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3成員2022-12-310001760854nbx：楊森製藥NV會員nbx：NBTXR 3成員2023-12-31 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________
表格20-F
________________________ | | | | | |
| (標記一) |
| o | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
或
|
x
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
日終了的財政年度 12月31日, 2023
或
|
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
或
|
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要本空殼公司報告的事件日期_ |
委託文件編號：001-39777
________________________
NANOBIOTIX SA
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
法國
(註冊成立或組織的司法管轄權)
Nanobiotix SA
瓦蒂尼街60號
75012巴黎, 法國
(主要執行辦公室地址)
巴特·範萊茵先生
首席財務官
Nanobiotix SA
瓦蒂尼街60號
75012巴黎, 法國
電話：+33(0)1 40 26 04 70，傳真：+33 (0)1 40 26 04 44
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.03歐元 | NBTX | | 納斯達克股市有限責任公司 |
普通股，面值每股0.03歐元* | * | | 納斯達克股市有限責任公司* |
*不供交易，但僅與美國存托股份的註冊有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
________________________
註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量。
普通股，面值每股0.03歐元： 47,133,328截至2023年12月31日
________________________
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，則請勾選標記，如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐*加速文件管理器 ☒
非加速申報公司☐將其合併為新興增長公司。☒
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性(15
U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)☐收到的基於激勵的補償進行恢復分析
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| | | | | | | | |
美國公認會計準則☐ | 國際財務報告準則由國際會計準則委員會☒發佈
| 其他☐ |
如果在回答上一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
(僅適用於過去五年參與破產程序的發行人)用複選標記表示註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。Yes☐No☐
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目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
引言 | 1 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| | |
第一部分 | | 10 |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 10 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 10 |
第三項。 | 關鍵信息 | 11 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 49 |
項目4a. | 未解決的員工意見 | 100 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 100 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 115 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 137 |
第八項。 | 財務信息 | 139 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 141 |
第10項。 | 附加信息 | 141 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 153 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 155 |
第II部 | | 159 |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 159 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 159 |
第15項。 | 控制和程序 | 160 |
第16項。 | 已保留 | 161 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 162 |
項目16B。 | 道德守則 | 162 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 162 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 163 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 163 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 163 |
項目16G。 | 公司治理 | 164 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 165 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 165 |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 165 |
項目16K。 | 網絡安全 | 165 |
第三部分 | | 166 |
第17項。 | 財務報表 | 167 |
第18項。 | 財務報表 | 167 |
項目19. | 陳列品 | 168 |
合併財務報表索引 | |
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及的“我們”、“Nanobiotix”、“公司”或“集團”均指Nanobiotix S.A.及其合併子公司。
我們被註冊為一個匿名者協會2003年3月4日。我們是在巴黎酒店登記的。S法國興業銀行商業登記處電話號碼為447521600 00034。我們的主要執行辦事處位於法國巴黎75012號Rue de Wattignies 60號，我們的電話號碼是+33 1 40 26 04 70。我們在美國的過程服務代理是我們的美國子公司Nanobiotix Corporation，位於馬薩諸塞州劍橋市主街245號，郵編：02142。
我們的普通股，每股面值0.03歐元(“普通股”)於2012年10月在巴黎泛歐交易所的受監管市場開始交易。我們的美國存托股票，每股相當於一股普通股，於2020年12月11日開始在納斯達克全球精選市場交易。在本年報中，提及美國存托股份指的是美國存托股份或由美國存託憑證代表的普通股，視情況而定。
我們維護着一個網站：Http://www.nanobiotix.com/en/。對本公司網站的引用僅為非活躍的文本參考，本年度報告中引用的本公司網站或任何其他網站中包含的信息或可通過本網站或任何其他網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。
本公司經審核的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。本公司經審核的綜合財務報表以歐元列報，除非另有説明，本年度報告所列所有金額均以歐元列報。本年度報告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。
商標和服務標誌
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標和服務商標。本年度報告中出現的“Nanobiotix”、“NBTX”(包括但不限於指NBTXR3)、Nanobiotix標識以及Nanobiotix S.A.的其他商標或服務標誌均為Nanobiotix S.A.或其子公司的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商號未使用®和™符號列出，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。本年度報告中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示我們與任何其他公司有任何關係，或由任何其他公司背書或贊助。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含適用的聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括1995年的“私人證券訴訟改革法”。本年度報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的詞語“考慮”、“預期”、“思考”、“目標”、“相信”、“可以”、“雄心壯志”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“希望”、“可能”、“被指定為”、“可能”、“在軌道上”、“計劃”、“潛在”、“預測”，“客觀”、“應該”、“應該”、“預定的”或“將會”或這些及類似表述的否定表示前瞻性表述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們成功開發和商業化NBTXR3的能力；包括通過我們於2023年7月7日與Janssen PharmPharmtica NV(“Janssen”)達成的許可協議(“Janssen協議”)；
•我們有能力通過開發和商業化NBTXR3來擴大我們的產品線，用於更多的適應症，包括與化療或I-O治療相結合；
•我們有能力與在研發、臨牀前試驗、臨牀試驗、製造和營銷方面擁有更多財力和專業知識的機構競爭；
•完成適用的上市前監管要求和/或我們保持對我們的產品和候選產品的監管批准和認證的能力，以及我們候選產品(包括NBTXR3)的市場接受率和程度；
•美國、歐盟(“歐盟”)和其他國家的監管動態；
•我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，包括我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(“MD Anderson”)和Janssen PharmPharmtica NV合作將進行或正在啟動的那些試驗；
•我們的臨牀試驗完成的預期時間表，包括我們的能力，以及我們開發合作伙伴成功地為我們的候選產品進行、監督和監測臨牀試驗的能力，並在考慮到包括患者參保率在內的一系列因素的情況下，在預期的時間表內完成臨牀試驗NANORAY-312；
•我們有能力獲得原材料資源，並維護和運營我們的設施來生產我們的候選產品；
•在成功完成適用的上市前法規要求後，我們有能力製造、營銷和分銷我們的產品，特別是NBTXR3；
•我們實現NBTXR3商業化目標的能力；
•我們有能力根據我們的合作協議有效執行並有效解決糾紛(如果有的話)；
•我們依賴揚森根據揚森協議(定義如下)和亞洲許可協議(定義如下)在全球範圍內開展NBTXR3共同開發和商業化活動；
•我們為我們的業務獲得資金的能力；
•我們吸引和留住關鍵管理人員和其他合格人員的能力；
•我們的全球業務和對全球市場的敞口；
•我們有能力保護和維護我們的知識產權、製造訣竅和專有技術，以及我們有能力在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；
•我們有效配置資本資源的能力；
•上市股權證券的未來收入、支出、資本支出、資本要求和業績；以及
•我們作為外國私人發行人和新興成長型公司的地位，以及與維持這些地位相關的披露要求的降低。
有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的章節。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本年度報告，包括標題為“風險因素”的部分，以及我們在本年度報告中引用並作為附件完整歸檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果，無論是明示的還是暗示的，可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
市場、行業和其他數據
除非另有説明，否則本年度報告中包含的有關我們的行業、行業預測和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方消息來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們基於該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然吾等相信本年報所載的市場機會信息大致可靠，並基於合理假設，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在“項目3D”中討論的因素。風險因素。
致Nanobiotix S.A.和Nanobiotix Corp.的股東，
每當您追求提供有潛力改善數百萬患者生活的創新時，每一年都是關鍵。從這個角度來看，2023年只是在實現我們基於納米物理的方法為癌症和其他重大疾病患者開發治療方法的前景的道路上的第二十步。
長期以來，Nanobiotix一直被認為是我們的主要候選產品，潛在的一流放射增強劑NBTXR3。推動NBTXR3臨牀開發計劃的假設是，通過將生物惰性、電子密度高的納米顆粒直接注入實體腫瘤，我們可以在不增加周圍健康組織劑量的情況下，將提供給目標腫瘤的放射治療劑量增加多達九倍。隨着2/3期隨機結果的陽性結果導致歐洲監管機構批准治療軟組織肉瘤患者；最近有報道稱局部晚期頭頸癌(“LA-HNSCC”)的1期最終和探索性結果呈陽性；以及正在進行的一項3期LA-HNSCC研究與1期陽性患者的人羣相似--難怪NBTXR3的S能夠控制局部晚期實體腫瘤的潛力在我們歷史的大部分時間裏推動了對Nanobiotix的興奮、期待和期望。我們於2023年7月與強生旗下的揚森製藥公司(“揚森”)簽署了許可協議，這證明瞭我們的團隊和NBTXR3的S在腫瘤學領域的辛勤工作和改變實踐的潛力。
從另一個角度來看，NBTXR3不僅為癌症治療中的一個新的治療類別鋪平了道路，而且還為整個醫療行業由納米顆粒療法的發現、設計、開發和製造驅動的納米物理新紀元奠定了基礎。NBTXR3作為我們第一個納米技術平臺的第一個候選產品，可以提供這一概念的第一個大規模證據，但放射增強劑只是一個開始。今天，我們新的被許可方的重點是確保NBTXR3的上市路徑，但Nanobiotix開始擴大基於納米顆粒的療法在醫療保健中的影響的時候已經到來。
為此，我們的公司戰略是依次開發三個納米技術平臺：首先將NBTXR3商業化，以實現財務可持續性，並允許第二個平臺Curadigm和第三個平臺Oocuity進一步發展。Curadigm的平臺使人們能夠發現一種“納米粒”，這種納米粒被設計成在靜脈(“IV”)給藥後暫時佔據負責清除血液中的治療藥物的肝細胞。這一機制旨在為身體做好準備，以增加血液中治療藥物的可用性，然後這些治療藥物可以治療目標疾病。我們的觀點是，Curadigm平臺提供了跨藥物類別的有吸引力的合作和合作機會，特別是在基於RNA的療法方面。Oocuity平臺旨在將我們基於納米物理的治療方法帶到另一個自醫療保健行業成立以來一直面臨挑戰的領域：神經疾病。該平臺基於納米材料可以通過其電學特性與神經網絡相互作用並影響神經網絡的原理。我們期待着我們在這三個平臺上的辛勤工作，以及支撐它們的強大知識產權，將長期維持和擴大Nanobiotix在生物製藥行業的存在。
推進醫療保健領域的顛覆性創新將始終涉及在為未來定位與牢牢植根於當前之間取得平衡。未來十年，全球生物製藥行業將繼續集體邁向所謂的“專利懸崖”，許多“新藥”將面臨來自仿製藥的市場競爭。在接下來的幾年裏，對具有強有力的知識產權保護和提供多種變革性、潛在的一流治療劑的新技術的需求將呈指數級增長。我們相信，我們在基於納米顆粒的療法方面的領先地位將在這種環境下提供一個充滿機會的世界。
然而，更重要的是，我們的首要責任是改善患者的治療結果，為股東創造價值。2023年已經過去，2024年正在進行中，我們的重點仍然是通過執行我們的全球聯盟和維護財務紀律將NBTXR3推向市場。
將NBTXR3推向市場
我們與Janssen達成的全球許可協議及其建立的聯盟為我們對NBTXR3的光明未來提供了路線圖。該聯盟的近期目標是通過正在進行的關鍵3期研究NANORAY-312的完成，實現NBTXR3用於治療LA-HNSCC老年患者的全球註冊，並啟動評估NBTXR3用於治療III期非小細胞肺癌(“NSCLC”)患者的2期研究。我們正在順利地分配給Nanobiotix的3,000萬美元預付款，通過股權融資從強生創新公司投資3,000萬美元，以及為NANORAY-312取得的運營里程碑支付2,000萬美元，用於準備關鍵試驗，以便在中期分析取得積極結果的情況下成功提交監管報告，並啟動新的肺癌項目。許可協議還包括一個框架，其中包括Janssen可自行決定開發的五種新的適應症，以及Nanobiotix可能開發的與Janssen一致的其他適應症。
為了確保我們準備好迅速進入LA-HNSCC和III期NSCLC以外的適應症的後期開發階段，Nanobiotix繼續在美國領導一期癌症免疫治療計劃，並與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)合作進行幾項單獨評估NBTXR3以及與其他治療劑和治療方式聯合進行的早期研究。我們期望提供免疫治療計劃的最新信息，評估放射激活的NBTXR3改善對免疫檢查點等癌症免疫治療藥物的治療反應的潛力
抑制劑，在今年上半年的一次醫學大會上。結合MD Anderson正在進行的第一階段和第二階段研究--特別是我們對NBTXR3在胰腺癌中的評估--以及我們在肝癌和前列腺癌等其他適應症中觀察到的積極的早期數據，我們相信Nanobiotix處於有利地位，可以在未來幾年迅速擴大NBTXR3的開發。
執行NBTXR3全球聯盟
在Nanobiotix 20年的歷史中，每一項決定都是為了最大限度地提高基於納米顆粒的療法對儘可能多的重大疾病患者的長期潛在影響。從一開始，我們就明白，使用一種全新的方法來設計和開發治療劑，不僅僅是生成數據來證明我們的第一個候選產品在安全性和有效性方面具有超越護理標準和競爭對手的潛力。我們需要幫助投資者、監管機構和潛在的行業合作伙伴開發一個框架，以評估我們的新技術相對於其他療法的潛力。此外，我們還需要確保我們的非傳統療法能夠很好地提供傳統指標和慣例，以滿足全球醫療行業商業資產的預期。
對於任何生物技術公司來説，將候選治療藥物從概念帶到全球註冊是一個令人望而生畏的提議，即使是那些在開發和監管路徑陳舊的知名資產類別中工作的公司也是如此。當您開發像NBTXR3這樣的新創新時，難度會進一步增加，這就是為什麼我們與Janssen的合作對患者、醫療保健專業人員以及我們放射增強劑潛力的所有其他支持者來説是個好消息。我們的戰略聯盟由一個由兩家公司的高管組成的聯合指導委員會管理，正在優先準備我們的隨機第三階段研究NANORAY-312，以便在中期分析積極的情況下提交監管機構。這一過程包括確保研究操作、數據收集程序和製造程序與Janssen針對後期戰略資產的傳統方法保持一致。我們相信，他們的支持將優化我們第一次獲得全球監管批准的成功概率。
維護財務紀律
2023年，生物技術行業的宏觀經濟形勢繼續普遍不利。面對不斷上升的通脹和高利率，投資者仍不願配置資本，跟蹤美國和歐洲生物技術板塊的關鍵指數接近創紀錄低點。儘管2024年到目前為止，我們看到樂觀情緒重新湧入該行業，至少部分原因是各國央行可能改變姿態，以及更廣泛的科技和生物製藥行業的順風，但這種情緒的快速變化只是為了説明我們的行業固有的不可預測的波動性。
在Nanobiotix，我們的方法是通過控制我們可以控制的東西-我們的科學的完整性、我們的運營效率以及我們與股東和其他財務合作伙伴的關係的質量-來實現長期價值的最大化。儘管市場充滿挑戰，但與2022年底相比，Nanobiotix在2023年底的財務前景有所改善。通過控制運營費用；取消我們與歐洲投資銀行的融資協議中的現金契約；執行我們與Janssen的全球許可協議；完成與聲譽良好的投資者的股權融資；以及實現Janssen許可協議中概述的第一個運營里程碑，我們在2023年年底與2022年底相比，在2023年年底擁有到2023年第三季度的運營跑道。
這些財務成就證明瞭整個生物製藥行業從我們的技術中看到的潛在價值，以及我們的投資者和其他金融家對我們的願景和我們的管理抱有的巨大信心和信心。我們明白，信念和信心不會永遠持續下去，我們希望對世界產生影響的唯一途徑是通過來自商業收入的可持續融資。考慮到這一點，我們仍然非常感謝所有那些曾經並將繼續支持我們的使命，使世界各地數百萬患者的治療發生革命性變化的人。我們長期致力於通過為患者提供醫療價值和為股東提供經濟價值來回報這種信任，這是我們採取的每一項行動的指導。
使醫療保健發生革命性變化
在克萊頓·克里斯滕森的創新者的困境：當新技術導致大公司倒閉克里斯滕森的結論是，成功的公司如果不能認識到並融入顛覆性創新，就可能把所有事情都做對，但仍然會失去市場領導地位。在我們20年曆史的大部分時間裏，Nanobiotix一直站在這個問題的另一邊。配備了一種真正新穎的方法，我們不知疲倦地為世界各地的患者開闢了必要的道路，以實現基於納米顆粒的療法的潛力。
隨着我們邁向NBTXR3的潛在全球註冊，並揭示Curadigm和Oocuity同樣具有顛覆性的潛力，我們預計基於納米顆粒的療法將成為一種革命性的新主流治療方式。在接下來的20年和以後，我們預計Nanobiotix將引領這場革命。
謝謝,
勞倫特·利維
Nanobiotix公司首席執行官兼執行董事會主席
縮略語
本年度報告中使用的主要縮寫
| | | | | |
| AACR | 美國癌症研究協會 |
| ACA | 經《保健和教育和解法案》修正的《患者保護和平價醫療法案》 |
ACCI | 經調整的查爾森合併症指數 |
| 廣告 | 美國存托股份 |
| 聲發射 | 不良事件 |
| AGA | 獎勵活動（免費股票） |
| ANSM | 國家醫療和衞生產品安全機構 （法國藥品和保健品安全機構） |
| ASCO | American Society for Clinical Oncology |
| Astro | 美國放射腫瘤學會 |
| BPI | 公共投資銀行 |
| BRPC | 邊緣可切除胰腺癌 |
| 牛血清白蛋白 | 行動的好處（逮捕令） |
| BSPCE | 企業生產商部分的好處（創始人授權書） |
| 循環 | 經濟合作與發展組織（法國研究税收抵免） |
| CJEU | 歐盟法院 |
| CMO | 合同生產組織 |
氯化萘 | 中樞神經系統 |
| CRO | 合同研究機構 |
| DLT | 劑量限制性毒性 |
多爾 | 緩解持續時間 |
| EBRT | 外部射束輻射治療 |
| 歐共體 | 歐盟委員會 |
| 歐洲經濟區 | 歐洲經濟區 |
| EIB | 歐洲投資銀行 |
| EMA | 歐洲藥品管理局 |
ESMO | 歐洲腫瘤內科學會 |
| 歐盟 | 歐盟 |
| 林業局 | 食品藥品監督管理局 |
| GCP | 良好的臨牀實踐 |
| GDPR | 一般資料保障規例 |
| 普洛斯 | 藥物非臨牀研究質量管理規範 |
| GMP | 良好的製造規範 |
| Gy | 灰色 |
| 肝細胞癌 | 肝細胞癌 |
| HCP | 醫療保健專業人員 |
| HIPAA | 《健康保險可轉移性和責任法案》 |
| HNSCC | 頭頸部鱗狀細胞癌 |
| | | | | |
| 人類乳頭瘤病毒 | 人乳頭瘤病毒 |
| ICI | 免疫檢查點抑制劑 |
| IMRT | 調強放射治療 |
| 工業 | 研究性新藥 |
| I-O | 免疫腫瘤 |
| **** | 《降低通貨膨脹法案》 |
| IRB | 機構審查委員會 |
| LA-HCSC | 局部晚期頭頸部鱗細胞癌 |
| LAPC | 局部晚期胰腺癌 |
| LRR | 本地/經常性 |
MDR | 醫療器械監管 |
| MOA | 作用機制 |
| NDA | 新藥申請 |
| 非小細胞肺癌 | 非小細胞肺癌 |
| ORR | 總體應答率 |
| OS | 總體存活率 |
| OSA | 行動選項（股票期權） |
| Paceo | 增加資本練習期權計劃（股權線） |
PD | 進行性疾病 |
| PDAC | 胰腺導管腺癌 |
| PFS | 無進展生存期 |
| PIK | 實物支付 |
| 研發 | 研發 |
| R/M | 複發性和/或轉移性 |
| 碾壓混凝土 | 腎細胞癌 |
| Recist | 實體瘤療效評價標準 |
| RP2D | 推薦的2期劑量 |
| RT | 放射治療 |
| SAB | 科學顧問委員會 |
| 薩伊 | 嚴重不良事件 |
| SBRT | 立體定向放射療法 |
| SCC | 歐盟委員會的標準合同條款 |
| 標清 | 穩定期疾病 |
| SITC | 癌症免疫治療學會 |
| STS | 軟組織肉瘤 |
| 美國（或美國） | 美國 |
詞彙表
遠位效應：抽象效應（來自拉丁語 ab-“遙遠”和希臘人 目的“靶標”，字面意思是“遠離靶標”)是輻射對遠離受照射部位的組織造成的影響。在腫瘤學中，這一術語是指照射野以外的放射治療所產生的抗腫瘤作用(即原發腫瘤照射後遠處轉移的消退)。
ACCI：Charlson共病指數(CCI)衡量疾病負擔並預測各種疾病的死亡率。CCI包含19種醫療條件，每種情況都根據其對死亡率的影響進行加權。ACCI將患者的年齡作為CCI的附加評分參數。
不良反應：涉及已導致或可能導致患者、使用者或第三方的死亡或任何健康惡化的設備或藥物的事故或事故風險。
AMM(營銷授權)：行政授權，這是銷售毒品的先決條件。它在歐盟由歐洲藥品管理局批准，在美國由食品和藥物管理局(FDA)批准。
ANSM：法語首字母縮寫為國家S醫學和聖徒生產協會在法國.ANSM有兩個主要使命：為所有患者提供公平的創新機會，並確保保健產品從最初的試驗到上市後監督的整個生命週期的安全。在法國，它負責發佈營銷授權、撤回或暫停上述營銷授權以及批准臨牀試驗。
幹部：法國公司使用的員工類別。這一地位在集體協議中得到承認和定義。標準可以是：高水平的教育和文憑、等級、自主權和/或管理任務。
CE品牌塑造：自1993年起生效，CE標誌表明產品符合產品製造商的共同體要求。在產品投放到歐洲市場之前，它必須被貼上。它賦予了有問題的產品在歐盟範圍內流通的自由。
淨空組織、器官或身體清除特定物質的能力。
合同製造組織(CMO)：與研究公司簽訂合同，製藥業可將臨牀前研究和/或臨牀試驗以及大規模藥物生產的規劃、完成和後續工作分包給這些公司。
合同研究組織(CRO)：與研究公司簽訂合同，製藥業可將臨牀前研究和/或臨牀試驗的規劃、完成和後續工作分包給這些公司。
共價鏈：化學鍵，其中每個原子結合在一起，從其外層之一彙集一個電子，形成連接兩個原子的電子對。它是產生原子間相互吸引的力量之一。
藥效：任何被認為對人類疾病具有治療或預防作用的物質或組合物，以及可能用於人類或給人類使用的任何物質或組合物，以確定醫學診斷或通過施加藥理、免疫或代謝作用來恢復、糾正或改變其生理功能(法國公共衞生法L5111-1條)。
電子：物質的基本成分之一，帶負電荷。它可以由被稱為粒子加速器的設備發射出來，用於放射治療。
歐洲藥品管理局(EMA)：總部設在阿姆斯特丹的這一歐洲聯盟非集中化機構負責通過評價和監督人用藥品來保護和促進公共健康。EMA負責對醫藥產品的歐洲銷售授權申請(集中程序)進行科學評估。當使用集中程序時，公司向EMA提交一份營銷授權申請。
美國食品和藥物管理局(FDA)：這個美國聯邦機構的任務之一是授權在美國銷售藥品。
GCP(良好臨牀實踐)：一套確保臨牀試驗質量的措施。
GMED：法國醫療器械通報機構。
GMP(良好製造規範)：藥品質量保證的一部分，確保按照與預期用途相適應的質量標準和符合這些藥品的規格，始終如一地生產和控制藥品。
灰色：X射線劑量單位，縮寫為GY。英國放射生物學家斯蒂芬·格雷的名字。
肝細胞癌：由肝細胞發展而來的癌症，稱為肝細胞。它也被稱為肝細胞癌或肝癌。
ICH：國際人用藥品技術要求協調理事會是一個國際機構，它將歐洲、日本和美國的監管當局和製藥行業的代表聚集在一起，討論藥品註冊的科學和技術問題。非物質文化遺產的使命是實現數據和監管的統一，從而確保由不同參與國開發和記錄的藥物的安全性、質量和有效性。
免疫檢查點抑制物(ICI)：腫瘤細胞有時會發展出逃避免疫系統控制的能力，從而受到免疫系統的攻擊和破壞。為此，腫瘤觸發了非常精確的機制，使免疫細胞(即T細胞)無效。然後，身體就不能做出足夠的反應來對抗癌細胞。這些機制的關鍵要素，稱為免疫檢查點(CTLA-4、PD-1、PD-L1等)，可能會被稱為“免疫檢查點抑制物”的治療方法阻斷。阻斷這些受體會重新激活免疫系統，使其能夠更有效地對抗腫瘤細胞。
免疫系統：人體對疾病的複雜防禦系統；免疫系統的特性之一是它能夠識別身體外部的物質並觸發防禦措施，如抗體合成。
免疫原性：一種抗原誘導免疫反應的潛力。
免疫腫瘤學(I-O)：一種醫學方法，旨在恢復或刺激患者的免疫系統(例如，患者的自然防禦系統、白細胞和T細胞)，以幫助人體的自然防禦細胞識別和摧毀癌細胞。
免疫療法：一種主要作用於患者免疫系統的治療方法，使其能夠檢測和摧毀癌細胞。某些免疫療法包括使免疫系統更容易識別腫瘤細胞，或者刺激某些免疫細胞使其更有效。免疫療法可以基於單抗，包括免疫檢查點抑制劑或雙特異性抗體，以及過繼細胞轉移或抗腫瘤疫苗。
發病率：在人羣中檢測到一種病理的頻率。
IND(研究用新藥)研究用新藥(IND)是指即將或正在用於臨牀試驗的新藥或生物製劑。IND已經在實驗室進行了測試，並獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，在提交和審查調查性新藥申請後，可以在研究環境中的患者身上進行測試。如果正在研究一種先前FDA批准的治療方法來治療不同的疾病或狀況，那麼它仍然可能被認為是IND。
輻射場：在放射治療期間輻射投射到身體上的區域。
利姆：聯合和代表在法國的製藥公司的專業組織。它促進對該部門的進步、質量和加強採取集體辦法。
劑量限制毒性(DLT)：出現毒性的特定藥物的劑量。這個劑量被用來消除fiNe治療劑量，它必然會低於dlt。
局部治療：直接作用於腫瘤或腫瘤所在區域的治療。這種治療的目標是消滅該區域的所有癌細胞。手術和放射治療是局部癌症的治療方法。它也被稱為局部區域治療。
淋巴結：淋巴管通路上的小突起。淋巴結通常呈鏈狀或簇狀排列，要麼是淺的(頸部、腋窩、腹股溝)，要麼是深的(腹部、胸部)。它們在保護身體免受感染或癌細胞方面發揮着至關重要的作用。
醫療器械：任何儀器、儀器、設備、材料、產品(人類來源的產品除外)，或單獨使用或組合使用的其他材料，包括其操作所涉及的配件和軟件，由製造商為醫療目的而擬用於人體，且其主要作用不是通過藥理、免疫或代謝手段獲得的，但其功能可通過此類手段得到輔助。
轉移：癌細胞從身體的一個部位擴散到其他部位。
核磁共振成像(MRI)：基於組織的磁性在不同平面上的橫截面圖像，這使得能夠對所分析的結構進行三維重建。
新輔助治療：在主要治療之前的治療。通常，腫瘤學中新輔助治療的目的是在手術或放療前縮小腫瘤的大小，從而使治療變得更容易。化療、放射治療或激素治療都可以是新的輔助療法。
腫瘤學：專注於癌症的醫學專業。
P值:P值，或概率值，在本年度報告的數字中引用為“p”，是指當假設基線結果為真時(例如，接受NBTXR3加放射治療的患者和接受單獨放射治療的患者的反應相同)，發現觀察到的或更極端的結果的可能性(例如，接受NBTXR3加放射治療的患者與接受單獨接受放射治療的患者的反應有顯著差異)。P值小於或等於0.05通常被認為具有統計學意義，這意味着一個人會接受觀察到的結果作為不接受基線結果的合理證據。
藥物警戒：與檢測、評估、瞭解和預防不良反應或任何其他與毒品有關的問題有關的科學和活動。
事後市場監管：對銷售設備的數據或其他信息進行積極、系統、科學有效的收集、分析和解釋。
首席調查員：領導和監督研究進行並確保與在不同地點(多中心試驗)的任何調查人員進行協調的人。
協議科學或醫學實驗、治療或程序的詳細計劃。臨牀研究的方案描述了正在做什麼，如何做以及為什麼要做。
放射腫瘤學家：專攻放射治療癌症的醫生。放射治療包括將腫瘤，有時是與受影響器官相連的一些淋巴結暴露在輻射中，以摧毀癌細胞。放射治療師與包括一名物理學家和一名劑量學家在內的專業團隊合作，計算治療患者所需的輻射劑量，並計劃放射治療療程。這些手術將由放射治療技術員進行。定期體檢使放射治療師能夠確保治療進展順利，並開出治療任何不良事件的藥物。
放射治療：用破壞癌細胞或阻止癌細胞生長的輻射治療癌症。與作用於全身癌細胞的化療不同，放射治療是一種局部治療，就像手術一樣。射線本身並不痛苦，但它們可能會引起不良反應，有時是在放射治療後幾周。
隨機化：將患者隨機分配到不同的組以比較不同的治療方法的過程。
護理標準(SoC)：治療(或其他幹預)常用，並根據以前的臨牀研究認為有效。這是最著名的治療方法。
實體瘤的療效評價標準(RECIST 1.1)：一種簡單的單維評估方法，提供標準化和簡化的標準來評估實體腫瘤的治療反應，允許在臨牀試驗之間進行比較。在大多數實體腫瘤的臨牀試驗中，它們已成為被最廣泛接受的反應評估標準。
風險收益比：這一術語描述了預期的治療益處和該治療的不良事件的潛在風險之間的理論關係。
肉瘤：在結締組織(支持、包裹、保護或填充身體其他器官的組織：骨、肌肉、脂肪、血管等)中發展的癌症類型。
實體瘤：一種不正常的組織團塊，通常不含囊或液體。實體瘤可以是良性的(非癌的)，也可以是惡性的(癌的)。
毒性：與接受治療有關的不良反應。毒性的等級從0到4。
X射線：一束看不見的光。X射線穿過材料，並根據遇到的組件或多或少地被阻止。可以檢測到經過的光線，從而進行身體成像。根據它們的威力，它們被用來進行醫學成像檢查(放射學)或治療病人(放射治療)。X射線也被稱為X光子。
第一部分
項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報告提供的統計數據和預期時間表
不適用。
第三項：提供關鍵信息
A.[已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
我們的業務和行業面臨重大風險。您應仔細考慮本年度報告中列出的所有信息，包括以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。
關鍵風險摘要
我們的業務和我們的行業受到本年度報告中“風險因素”和其他部分所述的許多風險的影響。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。
與我們的業務相關的風險(有關更多詳細信息，請參閲風險因素-與我們的業務相關的風險)：
•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
•我們面臨着來自公司的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的資源和經驗。
•我們將需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險(有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險”)：
•我們的產品候選開發計劃正處於不同的開發階段，可能不會成功。
•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初始、中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
•我們可能會在我們的主要候選產品NBTXR3的臨牀試驗中遇到重大延遲，包括研究NANORAY-312的中期或最終分析的時間，這是一項事件驅動型試驗，受患者參保率等因素的影響，或者我們可能無法證明令適用監管機構滿意的安全性和有效性。
•即使我們或我們的戰略開發和商業化被許可方Janssen成功地完成了我們的主要候選產品NBTXR3的臨牀試驗，NBTXR3也可能因為其他原因而無法成功商業化。
•對於我們的候選產品，在高度複雜的製造過程中出現的任何問題都可能對我們的業務、財務狀況或前景產生不利影響。
•招募患者的困難可能會推遲我們不時宣佈或公佈的中期或最終分析的時間表，或者阻止NBTXR3的臨牀研究。
•如果我們的候選產品沒有在宣佈或預期的時間範圍內實現預期的開發里程碑和商業化，我們候選產品的進一步開發或商業化可能會推遲，我們的業務可能會受到損害。
•我們的候選產品可能會導致不良副作用，可能會停止其臨牀開發，推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力，或導致其他重大的負面後果。
•我們未來的盈利能力(如果有的話)在一定程度上取決於我們在NBTXR3上的戰略開發和商業化許可獲得者Janssen滲透全球市場的能力，在全球市場，我們和Janssen將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險(有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們對第三方的依賴有關的風險”)：
•由於與楊森簽署的許可協議的重要性，我們在NBTXR3的開發和商業化方面對楊森的依賴面臨着更高的風險。
•我們賴以進行、監督和監督臨牀研究的第三方可能不會表現得令人滿意。
•我們是戰略開發和商業化關係的一方，這些關係可能不會取得進展或成功，可能會推遲或損害我們候選產品的進一步開發或商業化。
•我們不能也不能保證獲得進行臨牀試驗和製造我們候選產品所需的原材料、起始材料和產品。
與業務合規和風險管理有關的風險(更多細節見“風險因素--與業務合規和風險管理有關的風險”)：
•我們將需要發展和擴大我們的公司，我們可能會在管理這種發展和擴張方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們候選產品的商業潛力。
•我們之前已經發現並繼續存在財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，並以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的可靠性、投資者信心和我們證券的價值可能會受到不利影響。
•我們的內部計算機系統，或我們的第三方承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷或個人數據丟失。
•由於我們的合併財務報表依賴於估計和假設，實際結果可能與我們所做的估計大不相同。
與我們候選產品的監管審批相關的風險(有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們候選產品的監管審批相關的風險”)：
•我們的業務受到嚴格、複雜和不斷髮展的監管框架的管理，包括上市前的監管要求、定價、報銷和成本控制法規，以及對批准的產品的嚴格的持續監管。這一監管框架導致了巨大的合規成本，使我們候選產品的開發和批准變得耗時且不可預測，並可能降低我們候選產品的最終經濟價值和前景。
•FDA的快速通道、突破性療法、優先審查或加速批准指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得或保持監管批准的可能性。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中的加速審批途徑部分“政府法規、產品審批和認證”。
•政府對定價和報銷的限制，以及其他醫療保健支付或成本控制舉措，如果我們獲得監管部門對我們任何候選產品的批准，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。
與知識產權有關的風險(更多細節見“風險因素--與知識產權有關的風險”)：
•如果我們不充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降。
•如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
•專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。
•與侵犯或挪用我們的專有權或他人的專有權利有關的糾紛可能會耗時且代價高昂，而不利的結果可能會損害我們的業務。
與人力資本相關的風險(詳情見“風險因素--與人力資本相關的風險”)：
•我們依賴關鍵管理人員和吸引和留住其他人才，如果我們失去了關鍵管理人員或無法吸引和留住其他人才，我們的業務可能會受到損害。
與我們作為外國私人發行商或法國公司的地位有關的風險(有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們作為外國私人發行商或法國公司的地位有關的風險”)：
•受法國公司法管轄的公司中的股東權利與在美國註冊的公司中的股東權利在重大方面有所不同。
•我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款，根據法國外國投資管制制度，對本公司的投資可能需要事先獲得政府授權。
•我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收優惠，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•儘管並非沒有疑問，但我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或PFIC。然而，我們不能向您保證，在截至2024年12月31日的納税年度或任何未來的納税年度，我們不會被歸類為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
•根據美國證券法，作為外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，並且在與納斯達克公司治理標準顯著不同的公司治理問題上，我們遵循某些母國做法。
與我們的美國存託憑證所有權相關的風險(有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的美國存託憑證所有權相關的風險”)：
•我們美國存託憑證的持有人並不直接持有我們的普通股。
•股份所有權集中在我們的主要股東和管理層手中，他們將繼續對我們施加重大影響。
與我們的業務相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了顛覆性的、基於物理的治療方法，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來前景，並可能增加您的投資風險。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了顛覆性的、基於物理的治療方法，專注於開發一流的候選產品，使用其專利納米技術通過提高放射治療的療效來改變癌症治療。對生物技術發展的投資是一項高度投機性的努力。生物技術產品開發需要大量的前期資本支出，任何潛在的候選產品都有很大的風險，即無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得所需的監管批准或無法在商業上可行。雖然納米技術取得了重大進展，但我們的候選產品是新的和未經驗證的，我們最先進的候選產品NBTXR3除了STS適應症外，還在臨牀開發中，到目前為止，我們還沒有從包括STS在內的產品銷售中獲得任何收入。
到目前為止，我們的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到迅速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如生物技術行業。因此，預測我們未來的經營結果或業務前景的能力比我們在市場上擁有一系列經批准的產品的能力更有限。
我們可能無法完全實施或執行我們的商業戰略，或在我們預期的時間範圍內全部、部分或實現我們戰略的預期好處。作為一家專注於開發基於物理的治療方法領域的產品和推進臨牀試驗的公司，您應該考慮我們的業務和前景，考慮到我們面臨的風險和困難。
自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
我們將大部分財務資源用於與NBTXR3相關的研究和開發，包括推進我們的臨牀試驗。我們目前的運營資金主要來自歐洲投資銀行等貸款，以及根據戰略許可關係(如Janssen)獲得公共資金、研究税收抵免要求的報銷和我們許可技術的里程碑。
即使我們或Janssen作為我們的戰略被許可人成功完成臨牀研究並獲得監管部門的批准來銷售我們的主要候選產品NBTXR3，未來的任何收入也將取決於候選產品獲準銷售的任何市場的規模以及這些候選產品佔據的市場份額、市場對這些候選產品的接受程度以及第三方付款人的報銷水平。
我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的損失和現金利用率在短期內將大幅增加，因為我們進行臨牀研究和
為其他候選產品提交保密協議和/或國外對應的文件，為候選產品進行研究和開發，投資於部署和擴展我們的製造能力，尋求監管和營銷批准，併為我們獲得營銷批准的任何產品的商業化建立必要的基礎設施。
我們產生的淨虧損可能會在每年和季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。在任何一個或多個特定時期，我們的經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的普通股價格下跌，包括美國存託憑證項下的普通股價格。
我們面臨着來自公司的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的資源和經驗。
生物技術行業，特別是腫瘤學行業，具有競爭激烈、創新迅速的特點。我們面臨着來自新成立的生物技術和製藥公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。我們的許多競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，都擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員，更多的大規模製藥製造專業知識，和/或完善的營銷和銷售團隊。此外，規模較小或處於初創階段的公司可能會通過與更成熟的公司達成合作安排來與我們競爭。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、獲得或許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的化合物、藥物、生物製品或醫療器械。此外，競爭對手可能會開發我們可能需要的專有技術或專利保護，以開發我們的技術和產品。我們的競爭對手也在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與我們競爭。
即使我們或Janssen作為我們的戰略被許可方，獲得監管機構對我們候選產品的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格可能會限制對我們候選產品的需求或我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥、醫療器械或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。
我們面臨與公共衞生危機相關的各種風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性和不利影響。
任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。正如新冠肺炎全球大流行所發生的那樣，一場地區性疫情或全球大流行可能會對國家和全球經濟和金融市場以及原材料供應鏈造成中斷，並可能對我們的臨牀試驗產生負面影響，包括招募患者。就新冠肺炎疫情而言，對我們業務最重大的影響是臨牀試驗啟動的方案制定和審查流程出現延誤，患者登記中斷導致的臨牀試驗延誤，更多患者退出臨牀試驗，以及對參與臨牀試驗的患者實施更嚴格的限制。
雖然我們相信全球醫療體系和患者已經在很大程度上適應了新冠肺炎的影響，但我們臨牀試驗的推進依賴於醫生管理的產品候選產品和患者親自隨訪，這些都可能受到未來任何大流行、流行病或類似的公共健康威脅的不利影響，這些威脅可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景構成類似的風險。
我們有虧損的歷史，需要額外的資金來執行我們的臨牀開發計劃並支持持續的運營需求s.
自3.165億歐元成立以來，我們已經發生了虧損，其中包括截至2023年12月31日的一年的淨虧損3970萬歐元。截至2023年12月31日，我們擁有7530萬歐元的現金和現金等價物。
我們預計將繼續產生與開發和製造納米技術候選產品(如NBTXR3)和進行臨牀研究相關的鉅額費用。此外，我們可能會遇到無法預見的困難、複雜情況、開發延遲和其他需要額外費用的未知因素。由於這些支出，我們預計在短期內將繼續遭受重大損失。
該公司尚未建立足以支付其運營成本的收入來源，因此，通過連續增資、合作和許可協議、貸款和獲得法國可用的研究税收抵免，為其增長提供了資金。
如果不能籌集到額外的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能持續盈利，我們的累計赤字將會擴大，我們的現金餘額將進一步下降，我們將需要進一步融資才能繼續運營。任何此類融資都可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。
我們籌集額外股本的能力有限，這可能使我們很難為我們的運營提供資金
根據法國法律，我們的特別股東大會可以在代表代表出席的股東中至少三分之二的多數票下決定增加我們的股本。或者，它可以授權我們的執行董事會進行這種增加。因此，如果我們無法在我們的特別股東大會上獲得所需的多數，我們可能無法發行額外的股本。
如果我們通過出售或發行額外的股本或可轉換證券來籌集額外資本，包括通過我們與開普勒盛富實施的股權額度，當前的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，將導致固定支付債務增加，我們的運營現金流的一部分將專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及一些協議，其中包括對經營施加限制的限制性契約，例如對產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息的限制。此外，如果我們通過與研發合作伙伴的安排或其他方式籌集額外資金，我們可能會被要求放棄一些我們的技術、候選產品或收入流，以不利的條款許可我們的技術或候選產品，或以其他方式同意對我們不利的條款。
最後，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或根據特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
本集團已與歐洲投資銀行、Bpifrance金融公司和法國滙豐銀行簽訂貸款協議(這些協議的説明見項目10.C)。拖欠全部或部分貸款或違反若干契諾，包括要求歐洲投資銀行提早償還貸款，可能導致本集團簽約的其他貸款到期及應付，並對本集團的聲譽及財務狀況造成不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個候選產品的研究和開發計劃，或已授予Janssen開發和商業化權利的NBTXR3以外的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與地緣政治危機相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性和不利的影響。
地緣政治危機可能會對全球或區域醫療保健生態系統產生不利影響，包括臨牀試驗基礎設施。鑑於我們某些臨牀試驗的全球性，我們可能會受到此類發展的不利影響。例如，由於2022年俄羅斯入侵烏克蘭，我們被要求在其他國家尋找替代地點，以取代最初在俄羅斯和烏克蘭確定的地點。雖然這些網站尚未啟用，但我們所產生的某些試驗準備和啟動費用以及開支是不能收回的。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們的產品候選開發計劃正處於不同的開發階段，可能不會成功。
我們的候選產品正處於不同的開發階段。在開發的每個階段，由於進入後續開發階段的候選產品失敗，通常會有極高的流失率。
由於我們的一些候選產品處於發現或臨牀前開發的早期階段，因此不能保證我們的研究和開發活動將導致這些候選產品進入臨牀開發。這些開發階段的候選產品要在動物實驗中進行測試，這些動物研究的結果可能不足以令人信服，不足以保證進一步的進步。此外，即使動物研究的結果是陽性的，這樣的結果也不一定預示着臨牀研究的陽性結果。
即使候選產品確實在臨牀研究中取得進展，這些候選產品也可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在動物實驗中顯示了積極的初步臨牀數據和/或結果。雖然我們是一家晚期臨牀開發公司，但其安全性、特異性
NBTXR3的臨牀益處尚未在所有適應症中得到充分展示，我們不能向您保證，當前和未來的臨牀試驗結果將證明我們平臺的價值和有效性。臨牀研究的結果受到各種因素的影響，不能保證任何當前或未來的候選產品將獲得監管部門的批准，獲得適用的監管機構的批准，或成功商業化。
儘管全球有大量的藥物、生物製品和醫療器械正在開發中，但只有很小一部分獲得了監管部門的批准，更沒有幾個獲得了商業化的批准，其中只有一小部分獲得了醫生和消費者的廣泛接受。因此，儘管我們花費了大量資源來追求它們的開發，但我們的候選產品可能永遠不會取得商業成功，而且我們在我們追求的開發計劃上花費的任何時間、精力和財力都可能對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初始、中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們或我們的戰略開發和商業化合作夥伴或被許可方，如MD Anderson和Janssen，可能會不時公佈臨牀研究的初始、中期或初步數據。臨牀試驗的中期和初步數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，雖然我們和我們的戰略開發合作伙伴已經公佈了過去和正在進行的臨牀研究的初步數據，但由於這些數據是初步數據，它們尚未確定統計學意義，不應被視為各自臨牀試驗最終成功的預測。對於我們的候選產品，特別是NBTXR3，這樣的結果可能不會繼續，也可能不會在正在進行的或未來的臨牀試驗中重複。在解釋初步結果和與少數患者或個別病例研究有關的結果時，應特別謹慎--此類結果不應被視為對未來結果的預測。
初步數據也仍然受到審計和核實程序的限制，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異(除其他外，根據適用的實體腫瘤新反應評估標準)。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初始、中期和初步數據。初始、初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤，包括NBTXR3的臨牀研究，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使相關監管機構滿意。
臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程，可能會受到廣泛的延誤。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。完成臨牀開發需要幾年時間，以獲得足夠的數據來申請上市授權或將候選產品商業化，並且在任何階段都可能失敗。
臨牀試驗的積極中期或初步結果並不一定預示着積極的最終結果，早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗將取得成功。臨牀試驗後期階段的候選產品，如NBTXR3，儘管已成功通過初步臨牀試驗，但仍可能無法顯示出所需的安全性和有效性。一些製藥和生物技術公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折--缺乏療效、療效耐久性不足或出現了不可接受的安全問題，即使在早期的試驗中取得了令人滿意的結果。
我們不能確定我們的候選產品不會面臨類似的挫折。一個或多個臨牀試驗的不利結果將是我們的候選產品和我們的重大挫折，可能需要我們或我們的戰略開發和商業化合作夥伴和被許可人推遲、縮小或重新定義一個或多個產品候選開發計劃的範圍，或者取消一個或多個產品候選開發計劃，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，許多事件，包括以下任何事件，可能會推遲臨牀試驗，對獲得監管部門批准以及營銷和銷售特定候選產品的能力產生負面影響，或導致臨牀試驗暫停或終止：
•FDA或EMA或任何其他監管機構就臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持臨牀研究啟動的數據；
•延遲獲得或無法獲得進行臨牀試驗的監管機構批准或機構審查委員會(IRBs)或選定參與我們臨牀試驗的臨牀地點的其他審查實體所需的批准；
•臨牀試驗設計中缺陷的識別；
•需要修改臨牀試驗方案的監管要求和指南的變化；
•獨立數據監測委員會提出的建議，要求因不可預見的安全問題或缺乏有效性而修改或中止正在進行的研究；
•在充分開發、確定或控制適用於臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤；
•進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應不足或質量不足，包括由於我們內部製造設施或外部合作伙伴設施的製造問題；
•由於多種原因，受試者在臨牀試驗中的入院率和保留率低於預期，包括患者羣體的規模、地點的選擇、試驗方案的性質、相關疾病的批准治療的可用性、與其他臨牀試驗計劃的類似適應症的競爭以及與批准的產品的競爭；
•延遲與未來合同研究組織(CRO)和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，並在每個臨牀研究地點獲得所需的IRB批准；
•對我們或我們的戰略許可機構的臨牀試驗進行臨牀暫停；
•FDA或類似的外國監管機構對臨時數據的不利解釋；
•FDA或類似的外國監管機構確定臨牀試驗方案在設計上存在缺陷，無法滿足其聲明的目標；
•未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；
•嚴重的和意想不到的安全問題，包括患者在臨牀試驗中遇到的相關副作用；
•我們或我們的戰略發展第三方承包商未能及時履行其合同義務；或
•缺乏或未能證明我們的候選產品的有效性。
我們的候選產品基於一種新技術，這使得很難預測產品候選開發和獲得監管批准的時間和成本。
該集團候選產品背後的納米技術，特別是使用納米輻射增強劑作為癌症治療方法，是一項相對較新的技術。我們將我們的研究、開發和製造努力集中在基於納米技術的候選產品NBTXR3上，我們未來的成功取決於這種使用物理作用模式的治療方法的成功開發。不能保證我們今後遇到的任何發展問題不會造成重大延誤或意外成本，也不能保證這些發展問題能夠克服。我們還可能在開發可持續、可擴展的製造工藝或在我們的製造設施有效實施此類工藝方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀研究或將我們的產品在及時或有利可圖的基礎上商業化。隨着NBTXR3的進一步發展，我們對可伸縮性和製造成本的期望可能會發生重大變化。
此外，FDA、EMA、PMDA和其他當地監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。像我們這樣的候選新產品的監管審批過程可能更復雜，因此成本更高，可能比其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他候選產品所需的時間更長，NBTXR3的雙重分類證實了這一點，NBTXR3被FDA視為藥物，並被歐盟主管衞生當局或通知機構視為醫療器械。任何監管機構的批准可能不代表任何其他監管機構可能需要批准什麼，或這些監管機構可能需要批准我們的候選產品，特別是NBTXR3。
對於我們的候選產品，在高度複雜的製造過程中出現的任何問題都可能對我們的業務、財務狀況或前景產生不利影響。
我們以納米技術為基礎的產品經歷了一個複雜的、高度監管的製造過程。該過程受到嚴格的控制和程序，以確保將批次之間的差異降至最低。因此，我們的製造過程受到多重風險的影響。
我們可能會在生產中遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初步生產以及確保不受污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括產品的穩定性、質量保證測試、設備安裝或操作不當、操作員失誤、合格人員短缺、IT和其他技術挑戰、原材料或起始材料短缺和其他採購問題，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。
即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品供應中或在生產候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能不得不丟棄此類供應，並可能停止生產或關閉此類製造設施一段較長的時間以調查和補救污染。
雖然我們目前使用第三方合同製造組織(CMO)來生產NBTXR3，但我們在法國維爾朱伊夫完成了內部製造設施的建設。該製造廠現已投入運營，專門為我們的研究產品製造藥物物質。我們在運營臨牀或商業製藥產品的製造基礎設施方面的經驗非常有限，而且我們可能永遠不會成功地有效利用這種內部製造能力。除了上面討論的所有與製造相關的挑戰外，我們還可能面臨與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的潛在問題，其中包括成本超支、工藝放大和/或橫向擴展、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可用性。此外，應用新的監管指南或參數，如與釋放測試相關的指南或參數，也可能對我們生產NBTXR3的能力產生不利影響。
即使我們成功部署和擴展我們的內部製造能力，我們也可能受到成本超支、意外延遲、設備故障、勞動力短缺、IT和其他技術挑戰、自然災害、電力故障、監管問題和許多其他因素的不利影響，這些因素可能會阻止我們實現我們內部製造能力的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果這些候選產品商業化，我們最終可能無法將NBTXR3的商品成本降低到允許有吸引力的投資回報的水平。此外，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法在我們的內部製造設施中生產我們的商業產品。
對製造流程的任何更改都可能導致額外的監管批准。
我們或我們的被許可人Janssen就NBTXR3可能開發的任何產品的製造流程都要接受FDA的批准，我們或我們的戰略開發和商業化合作夥伴將尋求商業化營銷批准以及持續合規性要求所在司法管轄區的任何其他監管機構或通知機構。如果在產品開發過程中或產品商業化之後更改制造流程，FDA或外國監管機構可能會要求我們進行額外的過渡試驗，這可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准的能力。如果我們、我們的被許可人Janssen或我們的CMO無法可靠地生產NBTXR3或符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們在相關地區進一步開發、進行臨牀試驗和商業化此類產品所需的批准。
招募患者的困難可能會推遲或阻止NBTXR3的臨牀研究。
確定並使患者有資格參與臨牀研究對相關候選產品的成功至關重要。臨牀研究的時間安排在一定程度上取決於招募患者參與測試NBTXR3等候選產品的速度，以及完成所需的隨訪期。我們或那些根據我們的許可評估NBTXR3的人可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者或具有所需或期望特徵的患者來實現研究目標。如果患者不能或不願參與此類研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、NBTXR3推進延遲、我們技術有效性測試的延遲、無法達到研究終點或目標或完全終止臨牀研究。
此外，相同治療領域的臨牀試驗之間的競爭可能會減少可參與我們的臨牀試驗或由我們的戰略發展合作伙伴進行的臨牀試驗的患者數量和類型。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在與競爭對手相同的地點進行一些臨牀試驗，這可能會減少可供我們在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。
由於各種因素，我們的某些競爭對手在招收患者方面可能比我們更成功。此外，由於NBTXR3的新穎性，與更傳統療法的臨牀試驗相比，潛在的患者和他們的醫生可能不太可能參加我們的臨牀試驗。
患者入選受到多種因素的影響，包括：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•正在調查的疾病的發病率和流行率；
•臨牀試驗方案的設計；
•患者羣體的規模和性質；
•有關試驗的資格標準；
•接受試驗的候選產品的感知風險和益處，包括相對於其他可用的療法；
•為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；
•競爭療法和臨牀試驗的可用性；
•醫生的病人轉介做法；
•我們在治療期間和治療後充分監測患者的能力，以及
•臨牀站點有能力擁有足夠的資源並避免任何積壓。
如果我們或我們的戰略發展合作伙伴無法按計劃招募足夠數量的患者進行臨牀研究，可能需要推遲、限制或終止此類臨牀研究，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者招募的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃中的臨牀試驗的時間(包括中期或最終分析的時間)或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進我們開發的候選產品的能力和我們的財務狀況產生不利影響。
我們的候選產品可能會導致不良副作用，可能會停止其臨牀開發，推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力，或導致其他重大負面後果。
我們的候選產品引起的不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲、暫停或暫停臨牀試驗，可能導致FDA、EMA、PMDA或其他類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准，或者可能導致對我們的候選產品的標籤更具限制性。
我們的候選產品只有有限的臨牀試驗應用，我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的高發生率和嚴重程度不可接受。此外，隨着更多的患者被納入我們和我們的戰略開發合作伙伴的臨牀試驗，以前不太常見的副作用也可能出現。
任何不良副作用都可能導致我們、我們的戰略開發合作伙伴或監管機構中斷、推遲、停止或終止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA、PMDA或其他監管機構的監管批准。與治療相關的副作用也可能對患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠產生不利影響。
儘管我們為參與NBTXR3臨牀試驗的醫務人員提供培訓，但如果醫務人員未能認識到或管理NBTXR3的潛在副作用，可能會加劇不良後果，並可能導致患者死亡。
任何這些情況都可能阻止我們的候選產品，包括NBTXR3獲得或保持市場接受度，並可能增加開發和商業化的成本，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的候選產品沒有在宣佈或預期的時間範圍內實現預期的開發里程碑和商業化，我們候選產品的進一步開發或商業化可能會推遲，我們的業務可能會受到損害。
出於計劃的目的，我們有時會估計或將來可能會估計各種科學、臨牀、製造、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件以及收到上市批准或商業化目標的期望。
其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，包括關於資本資源和限制、開發活動的進展以及關鍵監管批准或行動的接收的假設，其中任何一個都可能導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大。
如果我們或我們的戰略開發和商業化合作夥伴不能在預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，候選產品的商業化可能會被推遲，特別是NBTXR3，我們的信譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
即使我們或我們的戰略開發和商業化合作夥伴成功地完成了NBTXR3的臨牀試驗，NBTXR3也可能因為其他原因而無法成功商業化。
即使我們或我們的戰略許可方成功地完成了NBTXR3的臨牀試驗，NBTXR3也可能因為其他原因而無法商業化，包括：
•未獲得作為藥品或醫療器械上市所需的監管批准的；
•受制於他人享有的所有權；
•不符合GMP要求的；
•難以實現商業規模的生產或成本高昂；
•有不良副作用，使其使用不那麼可取；
•劣於現有經批准的藥物或療法的；
•未能有效地與競爭對手商業化的現有或新產品或治療方法競爭；或
•未能顯示出足以抵消相關風險的長期利益。
此外，對於戰略開發合作伙伴或其他合作伙伴根據許可或商業化協議開發的候選產品，我們將完全依賴該方來營銷和銷售該產品。這些締約方可能沒有在營銷和商業化上投入足夠的時間或資源，或者可能決定根本不進行營銷和商業化，這可能會阻止受影響的產品達到里程碑或引發向Nanobiotix付款的銷售。
即使NBTXR3被商業化，NBTXR3也可能不被醫生、患者或醫學界其他人接受。
即使NBTXR3獲得上市批准，醫學界也可能不會接受此類產品在指定用途下足夠安全和有效。此外，如果根據經驗、臨牀數據、副作用特徵和其他因素，醫生不相信該產品比替代藥物或治療方法更可取，他們可能會選擇限制該產品的使用。
可能影響NBTXR3是否被市場接受的其他因素包括：
•NBTXR3獲批的臨牀適應症；
•NBTXR3相對於替代療法的潛在和可感知的優勢和風險；
•副作用的發生率和嚴重程度；
•該產品的臨牀療效和安全性證明；
•批准的產品標籤和任何所需的限制或警告；
•候選產品和競爭產品進入市場的時機；
•對醫學界進行有關該產品的教育宣傳的有效性；
•與該產品有關的政府和商業第三方付款人的承保範圍和補償政策；以及
•產品相對於競爭對手治療的市場價格。
我們無法預測任何獲得上市批准的候選產品的市場接受度。如果NBTXR3獲得批准，但未能在醫學界獲得市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
我們的候選產品(包括NBTXR3)在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品(包括NBTXR3)。
如果NBTXR3獲得批准，其成功銷售在一定程度上取決於第三方支付者是否提供足夠的保險和補償。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)以及商業第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括關於產品是否符合以下條件的決定：
•適用政策或計劃下的承保福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
承保範圍和報銷政策各不相同，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們或我們的戰略開發和商業化合作夥伴在逐個支付者的基礎上提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據，而不能保證獲得承保或足夠的報銷。
即使獲得了產品的保險，報銷率也可能不足以實現盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。
如果沒有覆蓋範圍或報銷費率不足，患者可能不會使用我們的產品。由於NBTXR3代表了一種新的治療方法，它可能比傳統療法的成本更高，可能需要長期的後續評估，這可能會增加保險和/或報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險。
我們未來的盈利能力，如果有的話，部分取決於我們在NBTXR3上的戰略許可持有人Janssen滲透全球市場的能力，在全球市場，我們和Janssen將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們未來的盈利能力，如果有的話，將在一定程度上取決於我們的戰略開發和商業化許可證獲得者Janssen將我們在世界各地市場開發的NBTXR3商業化的能力。
我們的候選產品在不同市場的商業化可能會使我們面臨更多的風險和不確定性，包括：
•在逐個國家的基礎上，從主管監管當局獲得適用的營銷授權；
•在我們追求的每個司法管轄區遵守複雜和不斷變化的監管、税務、會計和法律要求的負擔；
•影響市場接受度的不同醫療實踐和習俗；
•進口或出口許可證要求；
•與製造業相關的國傢俱體要求；
•技術培訓、醫療保健專業人員和患者文檔的語言障礙；
•國外一些國家對知識產權的保護力度減弱;
•外幣匯率波動；
•可能實施政府管制；以及
•患者在不同市場獲得產品報銷的能力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
由於我們與Janssen的許可協議的重要性，我們在NBTXR3的開發和商業化方面面臨着更高的風險。
我們面臨着許多風險，這些風險來自我們的戰略發展和商業化關係，以及我們在這種關係中對第三方合作伙伴的依賴。2023年7月，我們與Janssen簽訂了一項全球獨家許可、開發和商業化協議(“Janssen協議”)，在全球範圍內(不包括亞洲許可地區(定義見下文))對潛在的一流放射增強劑NBTXR3進行研究。2023年12月，我們與LianBio達成了戰略許可協議，根據該協議，LianBio擁有某些候選產品的獨家開發權和商業化權利。
包括亞洲許可區域內的NBTXR3(定義見第4.B項)(“亞洲許可協議”)，分配給Janssen。轉讓後，Janssen還將擁有亞洲許可協議規定的關於候選產品NBTXR3在亞洲許可地區的開發和商業化權利。
由於我們與Janssen新達成合作的重要性，以及Janssen參與NBTXR3的開發和商業化的預期範圍，對於我們依賴Janssen在全球範圍內開發和商業化NBTXR3而言，此類風險尤其嚴重。此外，揚森協議和亞洲授權協議預期的未來付款將在可預見的未來貢獻我們收入的一大部分。因此，Janssen對NBTXR3的開發和商業化的優先順序和資源承諾，Janssen對臨牀研究的有效設計和執行，以及Janssen提供有關此類研究的及時、高質量的數據和其他信息，將對我們的整體運營和財務表現至關重要。
此外，根據Janssen協議和亞洲許可協議授予Janssen的重大權利限制了我們在新適應症方面進行更多研究以及與腫瘤學領域的第三方建立更多合作或夥伴關係的能力，這進一步擴大了我們對Janssen的依賴。作為我們與Janssen合作的一部分，我們承諾滿足Janssen的臨牀和商業需求的NBTXR3的製造和供應，這取決於供應協議的談判以及Janssen承擔製造責任的權利。這種義務增加了與我們建立臨牀和商業規模製造能力的努力相關的風險。如果我們在管理製造能力的發展和擴展方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營，並阻止我們實現製造戰略的財務利益。
此外，如果Janssen終止Janssen協議或亞洲許可協議，我們將面臨NBTXR3的開發和商業化嚴重中斷的風險，Janssen可以在事先通知的情況下無故終止該協議。在這種情況下，我們還可能失去賺取我們根據揚森協議預期產生的未來收入的機會，產生不可預見的成本，並對我們的產品、候選產品和整個公司的聲譽造成損害。
因此，鑑於《揚森協議》和《亞洲許可協議》對我們的重要性，整節“與我們依賴第三方有關的風險”中描述的與戰略關係和對第三方合作伙伴的依賴有關的每個風險應被理解為適用於我們與揚森的關係，具有特別重要的意義。
我們依賴第三方來執行我們開發計劃的某些方面，這些第三方的表現可能並不令人滿意。
我們不會，也不會期望在未來獨立開展我們發展計劃的所有方面。例如，《亞洲許可協議》的條款包括被許可人承諾為NBTXR3的一定數量的全球註冊學習(見年度報告第10.C項)在亞洲許可地區的招生做出貢獻。我們還在與MD Anderson合作開發NBTXR3在各種適應症(如頭頸癌、胰腺癌、食道癌和肺癌)中的應用。我們在製造、質量控制、方案開發、材料供應、研究和臨牀前開發、翻譯活動以及臨牀測試、臨牀試驗進行和分銷活動的某些方面依賴並將繼續依賴第三方。對於我們贊助的臨牀試驗，我們依靠CRO、醫療機構和臨牀研究人員進行臨牀研究。這種對第三方的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有規定以及研究和審判方案的責任。
如果這些第三方未根據法規要求以及我們聲明的研究和試驗計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內或開展其活動，或者如果我們與這些第三方之間存在分歧，則我們可能無法完成或可能延遲完成所需的臨牀前研究和臨牀試驗，以支持我們開發的候選產品未來的監管提交和批准。
依賴這種第三方會帶來額外的風險，如果我們自己進行上述活動，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
•我們可能無法在合理條件下與第三方談判協議，或者協議的終止或不續簽發生的方式或時間對我們來説代價高昂或造成損害；
•這些第三方可能對我們或類似產品的經驗有限，並可能需要我們的大量支持，以便實施和維護製造、測試或分銷我們的候選產品所需的基礎設施和流程；
•此類第三方可能不履行協議或遵守適用的法律和要求，或可能沒有為我們的產品投入足夠的資源；
•我們可能沒有足夠的權利或途徑獲得知識產權，或不知道如何與我們的第三方服務提供商在向我們提供服務的過程中所做的改進或發展有關；
•監管機構反對或不允許某些第三方執行特定任務，或不允許此類第三方提供數據；以及
•這些第三方可能會經歷業務中斷，例如破產或收購，或供應鏈中的故障或缺陷，從而破壞他們履行對我們的義務的能力。
在某些情況下，已與公司簽訂合同的服務提供商，如CRO或CMO，可能有權終止與我們的合同。在這種情況下，當我們尋求確定、驗證和與替代服務提供商談判協議時，產品開發活動可能會被推遲。在某些情況下，可能無法以可接受的條件隨時提供或提供合適的替代產品，這可能會導致我們的開發過程進一步延遲。
這些事件中的任何一項都可能導致生產、供應和/或臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功將未來產品商業化的能力，在任何情況下，這都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們賴以進行、監督和監督臨牀研究的第三方可能不會表現得令人滿意。
我們和我們的戰略許可證持有者依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和合同實驗室進行臨牀試驗或以其他方式協助臨牀試驗或進行數據收集和分析。例如，這些第三方的任務是監測毒性和管理不良事件，由於許多因素，包括人員變動、缺乏經驗、輪班變動、內部工作人員覆蓋範圍或相關問題，這可能特別具有挑戰性。雖然我們和我們的戰略發展夥伴有管理這些服務的協議，但我們和我們的戰略發展夥伴對這些第三方的實際業績的控制有限。然而，我們或我們的戰略開發合作伙伴有責任確保此類臨牀試驗按照適用的方案、法律、法規、倫理和科學標準進行。依賴第三方並不免除臨牀試驗發起人的任何監管責任，包括遵守FDA和其他監管機構的良好臨牀實踐或GCP、良好生產規範或GMP、良好實驗室規範或GLP，以及進行、記錄和報告臨牀試驗結果以確保數據和報告的結果可信和準確以及臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護的其他適用要求。
如果我們、我們的戰略許可方、我們各自的CRO、或我們各自的研究人員或試驗地點未能遵守適用的GCP、GLP、GMP或其他適用的法規要求，在適用的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被監管機構視為不可靠或不可用，並且他們可能要求在為相關候選產品頒發任何營銷授權之前進行額外的臨牀試驗。
第三方性能故障可能會增加我們的成本，推遲我們獲得監管部門批准的能力，推遲或阻止臨牀試驗的開始或完成，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。雖然我們認為有許多替代來源來提供這些服務，但如果我們尋求這種替代來源，我們可能無法達成替代安排而不招致延誤或額外費用。
我們是戰略開發和商業化關係的一方，這些關係可能不會取得進展或成功，可能會推遲或損害我們候選產品的進一步開發或商業化。
根據揚森協議，揚森擁有亞洲許可地區以外的候選產品NBTXR3的全球開發和商業化權利。在LianBio將亞洲許可協議轉讓給Janssen後，Janssen還持有根據亞洲開發協議為NBTXR3在亞洲許可地區規定的開發和商業化權利。
在未來，我們可能會與未來的候選產品建立更多的戰略關係。
本年度報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化有關的風險適用於我們的戰略許可持有人的活動，鑑於揚森協議和亞洲許可協議對我們的重要性，適用於揚森的活動尤其重要。
我們對策略性許可安排的依賴可能會帶來許多風險，包括：
•戰略被許可人可能無法按預期履行其義務或確定其優先順序；
•根據戰略許可協議進行的臨牀試驗可能不會成功；
•戰略許可持有人不得開發和商業化獲得監管批准的候選產品NBTXR3，或可以基於臨牀試驗結果、合作伙伴重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不開發或商業化候選產品NBTXR3；
•戰略許可持有人可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，或放棄候選產品；
•戰略被許可方可以獨立或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，包括NBTXR3；
•根據戰略許可協議開發的候選產品，包括NBTXR3，可能會被我們的合作伙伴視為與其獨立開發的候選產品或產品競爭，這可能導致他們將有限的資源投入到候選產品的開發或商業化；
•合作伙伴不得將足夠的資源用於任何候選產品的商業化、營銷和分銷；
•與戰略被許可人的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致此類候選產品的開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致耗時和昂貴的法律程序；
•戰略被許可人可能無法適當地獲取、維護、保護、捍衞或執行知識產權，或可能不正當地使用專有信息；
•根據我們的戰略許可協議開發的知識產權的所有權可能會產生爭議；
•戰略被許可人可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•為了方便起見，合作者可以終止戰略許可協議，如果終止，候選產品的開發可能會被推遲或停止；
•策略性許可協議的談判可能需要我們的管理團隊給予大量關注；以及
•在尋找合適的戰略許可機構方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。
我們依靠這些戰略許可安排來幫助我們為我們自己的候選產品的開發和商業化提供資金。我們的成功在一定程度上取決於我們從我們的戰略許可證持有人那裏收取里程碑和特許權使用費的能力。如果我們的戰略許可方不積極有效地開發我們有權獲得此類付款的NBTXR3等候選產品，我們將無法實現這些重要的收入來源，這可能會減緩我們的整體開發進度，並可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。
此外，我們的戰略許可協議可在事先明確通知的情況下隨意終止。如果一個或多個協作者終止戰略許可協議，可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們沒有收到預期的付款，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品，包括NBTXR3。
我們不能也不能保證獲得進行臨牀試驗和製造我們候選產品所需的原材料、起始材料和產品。
我們依賴第三方提供生產我們的某些候選產品所必需的各種材料，包括Hafnium，包括NBTXR3。這些材料的供應隨時可能減少或中斷。在這種情況下，我們可能無法找到其他可接受的供應商或以可接受的條件。如果失去關鍵供應商或製造商，或者材料供應減少或停止供應，我們可能無法及時和具有競爭力地開發、製造和營銷我們的候選產品。此外，這些都要經過嚴格的製造工藝和嚴格的測試。
延遲完成和驗證這些材料的製造工藝可能會對我們的候選產品完成試驗和商業化的能力產生不利影響。此外，我們的供應商或製造商可能會不時更改其內部製造或測試流程和程序。這樣的變化可能需要我們進行或已經進行研究，以證明在這種新程序下生產或測試的材料的等效性。這種等價性測試可能會對我們的候選產品(包括NBTXR3)的開發造成重大延遲。
此外，我們的供應商可能面臨質量問題或監管部門檢查的結果，這可能會導致我們候選產品(包括NBTXR3)的供應延遲或中斷。
我們可能會與第三方達成協議，銷售、分銷和/或營銷我們開發的任何候選產品，並獲得監管部門的批准，這可能會對我們的創收能力產生不利影響。
考慮到我們候選產品的開發階段，我們在生物技術產品的銷售、營銷和分銷方面沒有經驗。但是，如果我們的任何候選產品(包括NBTXR3)獲得市場批准，我們可能打算單獨或與合作伙伴開發銷售和營銷能力，或依賴我們合作伙伴的銷售和營銷能力。例如，根據揚森協議和亞洲許可協議，我們將依賴揚森獲得NBTXR3的全球商業化權利，包括銷售和營銷。外包銷售、分銷和營銷可能會使我們面臨各種風險，包括：
•我們無法直接控制銷售、分銷和營銷活動以及人員；
•簽約銷售人員可能不能成功地向醫生推銷我們的產品；以及
•與第三方在分銷、銷售和營銷費用、特許權使用費的計算以及銷售和營銷策略方面的潛在糾紛。
如果我們無法與具有足夠銷售、營銷和分銷能力的第三方合作，我們可能難以將我們的候選產品(包括NBTXR3)商業化，這將對我們的業務、財務狀況和創造產品收入的能力產生不利影響。
我們對第三方和我們的戰略許可持有人的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們在開發過程中的某些活動依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業機密。
此外，根據我們的戰略許可協議的條款，我們必須與我們的戰略許可持有人分享某些商業祕密。我們還進行聯合研究和產品開發，這可能需要我們根據我們的研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。
我們尋求通過在開始研究、服務或披露專有信息之前與我們的戰略被許可人、分包商、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、許可協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管有這些合同條款，但分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被納入其他人的技術或以違反這些協議的方式被披露或使用的風險。與我們共享機密信息的各方也可能被競爭對手收購，這可能會增加這些實體違反其保密義務並與收購方共享我們的機密信息的風險。
鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
與運營合規性和風險管理相關的風險
我們將需要發展和擴大我們的公司，我們可能會在管理這種發展和擴張方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們的開發、製造和商業化計劃的發展，以及我們繼續履行我們作為法國和美國上市公司的義務，我們預計我們的員工基礎將繼續增長。為了管理我們預期的持續發展和擴張，包括我們製造設施的運營和我們候選產品的商業化，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。
當前和未來的增長要求我們的管理團隊承擔重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•有效地管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和法規審查過程；以及
•改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們將包括NBTXR3在內的候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。為了實現這一目標，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些活動。
如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。
產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們候選產品的商業潛力。
我們可能因產品責任索賠而被起訴的風險是生物技術產品的開發和商業化所固有的。
我們開發的產品的副作用或製造缺陷可能會導致患者病情惡化、受傷甚至死亡。例如，參與我們的候選產品(包括NBTXR3)臨牀試驗的患者可能會要求我們承擔責任，因為服用這些候選產品會產生意想不到的副作用。一旦產品獲準銷售和商業化，產品責任訴訟的可能性就會增加。患者、監管機構、我們的戰略許可持有人、生物製藥或生物技術公司以及使用或營銷我們產品的任何其他第三方可能會對我們提起刑事或民事訴訟。這些行動可能包括我們的合作伙伴、被許可人和分包商的行為導致的索賠，而我們對這些行為幾乎無法控制。
此外，無論案情或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：我們的商業聲譽受損；臨牀試驗參與者退出；監管機構發起調查；相關訴訟導致的成本；管理層對我們主要業務的注意力分散；對試驗參與者、患者或其他索賠人的鉅額金錢獎勵；收入損失；任何可用的保險和我們的資本資源耗盡；我們和我們的戰略許可持有人無法將我們的候選產品(包括NBTXR3)商業化；以及如果獲得批准用於商業銷售，對我們的候選產品(包括NBTXR3)的需求減少。
我們為我們的候選產品NBTXR3造成的損害維持產品責任保險範圍，包括臨牀試驗保險範圍，我們認為覆蓋範圍限制是我們行業公司的慣例。這一保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在未來，我們可能無法以可接受的成本獲得或維持足夠的保險範圍，或無法針對我們或我們的合作伙伴、被許可人或分包商提出的潛在產品或其他法律或行政責任索賠提供保護，這些索賠可能會阻止或禁止我們的任何候選產品的商業生產和銷售，包括獲得監管部門批准的NBTXR3，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在業務中使用危險化學品和生物材料。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置的法律和法規。我們的製造和研發過程可能涉及對危險材料的受控使用，包括化學品和生物材料。
我們不能消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。我們可能會因使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴，並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。歐盟條例、法國法律、聯邦、州、地方或任何其他外國法律和條例管理這些危險材料和特定廢物的使用、製造、儲存、處理和處置，以及向環境中排放污染物以及人類健康和安全問題。遵守環境法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研究和開發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會產生延誤、鉅額成本，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。
我們此前發現，截至2022年12月31日，財務報告的控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，由於缺乏具有適當水平的技術會計經驗和培訓的監督人員來遵守，因此繼續存在重大弱點。
遵守《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告義務，以及充分的流程和程序，包括對顧問的監督，特別是在許可協議、證券購買協議和創新協議等複雜和具有判斷力的領域。
作為一家美國上市公司，薩班斯-奧克斯利法案要求我們在每個財年結束時評估我們的披露控制和程序的有效性，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層要評估對財務報告的內部控制，必須符合這些標準，這些規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。這些嚴格的標準要求我們的審計和財務委員會得到建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的審查。
在我們的2022財年審計中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，與缺乏具有適當水平的技術會計經驗和培訓以遵守國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告義務的監管人員有關，以及缺乏足夠的流程和程序，特別是在複雜和判斷領域，如評估公司作為持續經營企業的能力和複雜債務工具的估值。
在我們的2023財年，我們的管理層做出了重大努力，以改善和加強我們的內部控制，以彌補截至2022年12月31日存在的重大弱點。然而，截至2023年12月31日，實質性的薄弱仍然與缺乏具有適當水平的技術會計經驗和培訓以遵守國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告義務的監管人員有關，以及缺乏足夠的流程和程序，包括監督顧問，特別是在評估許可協議、證券購買協議和創新協議的會計處理等複雜、具判斷性的領域。
有必要作出更多努力來加強我們的內部控制和彌補實質性的弱點。我們正在積極開展補救工作，以解決實質性的薄弱環節。針對上述重大弱點，我們的管理層已經實施並將繼續努力制定補救計劃。雖然我們自2022年12月31日以來在改善我們的內部控制方面取得了進展，並相信我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，但我們不能保證我們迄今已採取的措施以及未來可能採取的措施足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點的控制缺陷，或我們將防止或避免未來潛在的重大弱點。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們未能為會計和財務職能配備足夠的人員，或對財務報告保持足夠的內部控制，以滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害。此外，如果我們不能及時遵守第404條的適用要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的美國存託憑證可能會下降，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。如果發生上述任何一種情況，也需要額外的財政和管理資源。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
我們遵守第404條的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，產生大量會計費用，並在與合規相關的問題上花費大量管理層關注和時間。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求從我們不再是新興成長型公司之日起的年度報告開始，證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能會延長到2025年12月31日。1
我們的內部計算機系統，或我們的第三方承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，包括網絡安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷或個人數據丟失。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸專有、機密和敏感信息，包括由我們或其他方擁有或控制的個人數據(包括健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。我們還可能與我們的合作伙伴、CRO、CMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我們監控這些第三方的能力
1根據美國證券交易委員會的定義，重大弱點是指公司在財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法得到及時防止或發現。
信息安全實踐是有限的，這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。
儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的第三方承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、網絡攻擊、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐普遍存在，其頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產和分銷我們候選產品的能力。網絡攻擊可能包括但不限於部署有害惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務(如憑據填充)、憑據竊取、社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、病毒、勒索軟件、供應鏈攻擊、人員不當行為或錯誤以及其他類似威脅。我們還可能受到軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據丟失或其他信息技術資產、廣告軟件、電信故障或其他類似問題的影響。特別是，勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷，我們的臨牀試驗中斷，數據(包括與臨牀試驗相關的數據)丟失，恢復數據或系統的鉅額費用，聲譽損失和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞的可利用的缺陷或錯誤。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
雖然我們已經實施了旨在防止發生安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們經歷過破壞我們的信息技術系統或以其他方式導致安全事件的嘗試。雖然我們不認為到目前為止我們還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)製造或交付我們的候選產品的能力。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中可利用的關鍵漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。任何未能預防或緩解安全事件或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致州、聯邦和國際法規定的重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行臨牀試驗的能力，並可能擾亂我們的業務。
數據隱私法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們遵守數據隱私和保護法律法規，這些法律法規對個人身份信息的收集、傳輸、存儲和使用提出了相關要求，包括美國和歐盟的全面監管系統。全球司法管轄區隱私和數據保護的立法和監管格局持續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。不遵守任何這些法律和法規可能會導致我們受到執法行動，包括罰款、公司官員監禁和公眾譴責、受影響個人索賠、我們的聲譽受損和聲譽損失，其中任何行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
歐盟一般數據保護條例(GDPR)、美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律法規，包括根據GDPR頒佈的條例和《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)，為使用和披露個人可識別的健康信息建立了隱私和安全標準，並要求實施行政、物理和技術保障措施來保護此類受保護健康信息的隱私。
確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的GDPR HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。
更具體地説，在歐盟，我們受稱為一般數據保護條例(GDPR)的歐洲法規(EU)第2016/679號以及與GDPR相輔相成的歐盟成員國立法的約束。GDPR和歐盟成員國立法適用於在歐盟設立的公司收集和處理歐盟內個人的個人數據，包括與健康有關的信息，在某些情況下也適用於在歐盟以外設立的公司。這些法律對處理個人數據，包括與健康有關的信息的能力規定了嚴格的義務，特別是在收集、使用、披露和轉讓方面。這些要求包括：(I)在某些情況下，取得與個人資料有關的個人的知情同意；(Ii)向個人提供有關如何使用其個人資料的資料；(Iii)確保個人資料的安全和保密；(Iv)有義務向監管當局通報違反個人資料的行為，並在適用情況下，向受影響的個人傳達此等違反行為；(V)廣泛的內部私隱管治義務；及(Vi)尊重個人與其個人資料有關的權利(例如，查閲、更正和刪除其資料的權利)的義務。GDPR還對向歐洲經濟區(EEA)以外的世界上大多數國家(包括美國)轉移個人數據施加了限制，除非轉移各方已實施特定的保障措施來保護轉移的個人信息。允許美國公司從歐洲經濟區進口個人信息的主要保障措施之一是歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)。然而，SCC的使用不再自動確保遵守GDPR。取而代之的是，公司仍然需要對每次傳輸進行數據傳輸影響評估，這增加了合規負擔。因此，GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的潛在機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外，圍繞這些不斷髮展的隱私和數據保護法律法規的法律和監管環境仍然存在一些不確定性。對違規公司的潛在罰款可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%，以較高者為準。
我們可能會成為與隱私問題有關的調查和/或索賠的對象，任何此類問題的不利結果都可能阻止產品商業化，損害我們的聲譽，對我們產品的盈利能力產生負面影響，並使我們面臨鉅額罰款。此外，我們正在努力遵守美國、歐盟和其他地區不斷變化的法律和法規，這可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
由於我們的合併財務報表依賴於估計和假設，實際結果可能與我們所做的估計大不相同。
根據“國際財務報告準則”編制合併財務報表時，需要使用影響財務報表中披露的數額和信息的估計和假設。管理層使用的估計和判斷是基於歷史信息和其他因素，包括對未來事件的預期，認為在這種情況下是合理的。如果這些估計所依據的情況發生變化，則可對其進行修訂。就本公司期末結算程序(包括管理層及我們的審計及財務委員會的審核及與我們的獨立註冊會計師事務所的討論)，吾等重新評估及評估我們的估計及假設及其所依據的情況，並可能決定應修訂或調整某些估計或假設。我們過去和將來都會根據這些正常的課程重估，在我們的估計和假設發佈我們的財務報表之前對它們進行這樣的修訂和調整。由於我們的財務報表需要使用估計和假設，在不同的假設或條件下，實際結果--特別是關於持續經營、基於股份的付款、遞延税項資產、臨牀試驗應計項目、收入確認和金融工具的公允價值--可能與這些估計值大不相同。
與我們的候選產品的監管審批相關的風險
管理我們候選產品的監管格局是不確定的，因為它同時受到醫療產品(藥物)和醫療器械法規的約束，具體取決於所涉及的國家，以及法規的變化
要求可能會導致我們候選產品的開發延遲或中斷，或在獲得監管營銷授權、批准和/或CE標記時產生意外成本。
癌症治療解決方案的開發和製造受到複雜和不斷變化的全球監管環境的制約。包括EMA和FDA在內的監管機構已經制定了要求，要求在產品上市和銷售之前證明產品的安全性和有效性所需的數據量和類型。為NBTXR3獲得和維持必要的營銷授權或CE標記(視情況而定)的成本增加可能會限制其經濟價值，從而降低該領域的增長前景，從而降低NBTXR3或任何其他集團候選產品的前景。
NBTXR3在歐盟被歸類為“III類醫療設備”，在美國被歸類為“藥物”。因此，工作組必須滿足各種具體要求和最後期限。一旦產品被適當地歸類為候選藥物或醫療器械，主管當局或通知機構必須批准或證明該候選藥品或醫療器械符合規定，然後才能在這些司法管轄區內銷售、推廣或銷售。該集團必須向這些監管機構提供製造開發、臨牀前和臨牀試驗的數據，證明其候選產品對患者是安全的，並在定義的適應症下有效，然後才能批准或認證用於商業分銷。它必須提供數據，證明產品及其部件達到了足夠的質量和安全。它還必須向監管當局保證，臨牀批次的特徵和結果將在商業批次中一致複製。
監管框架也可能發生變化，特別是在歐盟等關鍵市場，在這些市場，醫療器械的規則將在MDR法規通過後大幅收緊。
鑑於科學和監管方面的進展，歐盟成員國主管當局可以重新考慮NBTXR3在歐盟作為醫療器械的分類地位，並決定將其重新歸類為藥物(見年度報告項目4.B)。如果亨西菲®或者另一個集團產品候選產品在歐盟被歸類為藥物，他們的臨牀開發將受到不同的監管框架的約束。因此，開發和商業化的過程可能比預期的更長，成本也更高。我們正在設計我們的臨牀開發計劃，以產生我們相信將構成堅實的科學基礎的臨牀證據，無論分類狀態如何。
延遲或未能獲得營銷授權批准和/或將產品推向市場所需的CE標記可能會降低我們創造足夠的產品收入以維持業務的能力，或在獲得營銷授權批准和/或CE標記時發生意外成本。
FDA和類似外國當局的審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得候選產品的批准或認證，我們的業務將受到實質性損害。
我們必須獲得批准或認證才能進入市場並銷售我們的候選產品，包括NBTXR3。例如，在美國，我們打算商業化的每個特定適應症中的每個候選產品都必須獲得FDA的批准，在歐盟，我們必須根據EMA的意見獲得歐盟委員會(EC)的藥品批准。審批過程通常很昂貴，在臨牀試驗開始後需要數年時間才能獲得批准或認證，這取決於許多因素，包括監管機構的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准或認證所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。由於CE標誌認證與STS標誌有關，我們沒有提交任何保密協議或CE標誌請求。我們現有的候選產品，包括NBTXR3或我們未來可能尋求開發的任何候選產品，都可能永遠不會獲得監管部門的批准。
FDA或其他監管機構可能會因多種原因而推遲、限制或拒絕批准或拒絕我們候選產品的批准或認證，包括與臨牀試驗設計或實施不一致、確定候選產品不夠安全或有效、反對數據的統計意義或我們對數據的解釋、反對生產、配製或標籤我們的候選產品，以及監管機構認為相關的任何其他可自由支配因素。
此外，FDA的政策和外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對候選產品的監管批准。
這一審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或認證，無法將我們開發的候選產品(包括NBTXR3)推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。此外，即使我們或我們的戰略被許可人能夠獲得批准或認證，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的要少或更有限，可能不會批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們開發的候選產品的商業前景造成實質性損害。
一旦我們獲得了候選產品的營銷授權或醫療器械認證，我們的產品將繼續受到持續的監管要求的約束。
在特定適應症中獲得產品的營銷授權、批准或醫療器械認證，並不是衡量該產品在另一種適應症中獲得營銷授權、批准或醫療器械認證的能力。即使在我們開發的候選產品(包括NBTXR3)在司法管轄區獲得批准或認證後，它們仍將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續法規要求的約束。
對候選產品獲得的任何批准或認證也可能受到限制：
•產品可用於銷售的經批准的指示用途(S)；或
•對批准條件的要求，如加速批准一種醫藥產品，但須根據驗證性研究進一步確認該產品的有效性和/或安全性，以及要求可能昂貴的上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監測。此外，如果驗證性研究沒有證實該產品的益處/風險，潛在的加速批准受到退出風險的限制。
此外，在最初的批准或認證之後，任何被批准商業化的產品都會定期根據患者的益處/風險比率進行重新評估。如果可能發現在開發和臨牀試驗期間未發現的新缺陷或副作用，可能會導致限制銷售、暫停銷售或從市場上撤回產品，並增加訴訟風險。例如，一種藥物在美國獲得批准的保密協議的持有人必須監測和報告不良事件以及任何不符合保密協議中批准的產品規格的產品。同樣，在歐盟，任何上市授權批准或醫療器械認證持有者都有法律義務不斷收集數據並進行藥物警戒或安全警戒，即與檢測、評估、瞭解和預防不良反應和其他藥物或產品相關問題有關的活動。數據必須在規定的時間內傳輸給當局，任何對收益-風險平衡的新擔憂都必須立即通知當局。如有必要，主管當局可要求進一步調查，包括進行正式研究。有更新產品信息和實施其他安全措施的監管程序。在美國，獲得批准的藥品保密協議的持有者還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品進行某些更改，包括產品標籤或製造工藝。類似的規定也適用於歐盟。除其他可能適用的法律外，廣告和宣傳材料必須符合衞生主管部門的任何規定，並接受衞生主管部門的審查。
此外，監管當局定期檢查產品製造商及其設施是否符合cGMP要求和/或其他質量和製造標準，以及是否遵守根據批准的監管檔案作出的承諾。如果我們或監管機構被告知某種產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻繁的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或者如果監管機構不批准該產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求批量或產品召回或從市場上撤回該產品，暫停或撤銷營銷授權或醫療器械認證，或部分或全部暫停生產活動。
如果我們或我們的戰略許可持有人在我們開發的任何候選產品獲得批准或認證後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
•對違法行為發出警告信的；
•尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或撤回批准或認證；
•暫停或終止任何正在進行的臨牀試驗；
•拒絕批准我們或我們的戰略許可持有人提交的待批准的營銷授權申請或醫療器械認證；
•限制產品的製造、分銷或營銷；
•扣押或扣留產品或以其他方式要求從市場上撤回或召回該產品；
•銷燬或要求銷燬產品；
•拒絕允許進口或出口該產品;或
•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
上述任何監管行動都可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能對公司產生負面影響。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制產品商業化和創收的能力。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的戰略被許可人無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的戰略被許可人無法保持監管合規，我們可能會暫停或撤回已獲得的營銷授權批准或醫療器械認證，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
最後，即使集團獲得了Hensify的CE標誌認證®儘管NBTXR3的名稱在適用於歐盟地區的當地先進的STS的指示中，但不能確定NBTXR3將在其他適應症或其他地區獲得監管批准，或成功完成任何癌症適應症的必要合格評定程序，或成功商業化，即使本集團成功完成了適用的上市前監管要求。
儘管我們可能會向FDA尋求NBTXR3可能解決的部分或全部適應症的快速通道指定，但不能保證此類指定會被批准，或者如果被批准，也不能保證它將導致更快的開發或監管審查或批准過程。
如果產品是用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，贊助商可以申請FDA快速通道認證。2020年2月，該公司獲得了FDA對NBTXR3的快速跟蹤指定，用於治療局部晚期頭頸癌。我們或Janssen可能會尋求快速通道指定並審查NBTXR3可能解決的部分或全部其他跡象。然而，即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准，而且這種認證並不能確保最終獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。
即使我們或我們的戰略被許可人在美國或其他司法管轄區獲得並保持對候選產品的批准，我們或我們的戰略被許可人可能永遠不會在其他司法管轄區對相同的候選產品獲得批准或認證，這將限制市場機會並對我們的業務產生不利影響。
美國FDA對候選產品的批准或其他司法管轄區的相應批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准或認證該候選產品，一個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。審批程序因國家/地區而異，可能會限制我們或我們的戰略許可證持有人在國際上開發、製造、推廣和銷售我們的候選產品(包括NBTXR3)的能力。如果未能在國際司法管轄區獲得營銷授權、批准或認證，候選產品將無法在已獲得監管批准的司法管轄區以外的司法管轄區銷售。為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售候選產品，我們和我們的戰略被許可人必須獲得單獨的營銷批准或認證，並遵守眾多不同的法規要求。批准程序因國家而異，可能涉及批准前和批准後的額外臨牀前研究或臨牀試驗。在許多國家，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售批准。在某些情況下，產品的預期價格也需要得到批准。此外，雖然候選產品在一個國家的營銷授權批准或認證不能確保在任何其他國家獲得批准，但在一個國家未能或延遲獲得批准或認證可能會對其他國家的監管審批過程產生負面影響。如果我們或我們的戰略被許可人未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准或認證，目標市場將會減少，候選產品充分發揮市場潛力的能力將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。為清楚起見，此風險因素適用於營銷授權批准、認證或CE標誌。
根據臨牀試驗的結果和在其他國家/地區獲得批准或認證的流程，我們或我們的戰略被許可人可能決定首先在美國以外的國家尋求候選產品的批准或認證，或者我們或我們的戰略被許可人可能同時在美國和其他國家尋求批准，在這種情況下，我們或我們的戰略被許可人將受制於我們尋求批准或認證的每個國家衞生當局的監管要求。從美國和歐盟以外的國家獲得衞生當局的批准或認證可能會使我們或我們的戰略許可證持有人在這些國家面臨與在美國或歐盟獲得批准相關的風險，這些風險與本文所述的風險基本相似。
政府對定價和報銷的限制，以及其他醫療保健支付或成本控制舉措，如果我們獲得任何候選產品的批准或認證，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。
第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。各國政府、保險公司、管理醫療組織和其他付款人控制或降低醫療成本的持續努力可能會對我們的能力或我們的戰略許可證持有人為我們的產品設定我們認為公平的價格、實現盈利以及獲得和保持患者和醫學界的市場接受度的能力產生不利影響。在美國和某些外國司法管轄區，都有許多立法和監管舉措來控制醫療成本。例如，在美國，2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。
ACA通過擴大醫療補助和對未維持強制醫療保險覆蓋範圍的個人實施税收處罰(所謂的“個人強制規定”)，擴大了醫療保健覆蓋範圍。ACA還包含一些影響藥品覆蓋範圍和報銷的條款。關於ACA的實施和影響，仍然存在不確定性。國會和法律一直在努力修改或廢除ACA的全部或某些條款。例如，2017年底頒佈了税收改革立法，取消了從2019年開始的個人授權。此外，在美國，2022年8月16日頒佈的《2022年通脹降低法案》(IRA)包括幾項條款，旨在降低參加聯邦醫療保險的人的處方藥成本，並減少聯邦政府的藥品支出。我們無法預測ACA、IRA或其他聯邦和州改革努力的最終內容、時間或影響，也不能保證任何此類醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。
雖然我們無法預測****的最終內容或影響，但我們確實認識到，對NBTXR3商業化至關重要的一些因素可能會受到這項立法的影響。物質因素包括但不限於：
•聯邦醫療保險價格談判：到目前為止，我們預計NBTXR3不會被包括在聯邦醫療保險有資格進行價格談判的藥品清單中，我們不能排除它。
•通脹回扣：對上漲快於通脹的藥品價格進行額外回扣是****的一項規定，該規定限制了價格上漲對收入的影響。作為NBTXR3在美國境內商業化的一部分，這一條款將影響我們的許可合作伙伴的定價策略(與Janssen PharmPharmtica NV一樣，包括其任何附屬公司)，我們無法預測這將對公司從該被許可人那裏獲得的收益產生什麼影響。
•聯邦醫療保險D部分：IRA包括針對聯邦醫療保險D部分人羣的材料價格折扣，我們無法確定在此計劃中包括我們的美國被許可人在內的銷售額(因此，折扣)的百分比。
還必須指出的是，****立法的執行尚未最後敲定，上述聲明可能會有所改變。此外，****立法條款的法律解釋可能會發生變化。
美國聯邦和州政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、免除醫療補助藥品退税法的要求、限制報銷以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。私營部門還試圖通過限制覆蓋範圍或報銷或要求產品折扣和回扣來控制醫療成本。我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業或第三方保險和報銷相關的額外法律、法規或政策，或者這些法律、法規或政策將對我們的業務產生什麼影響。任何成本控制措施都可能大幅降低我們可能為潛在產品確定的可用覆蓋範圍和價格，這將對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。
同樣，在許多歐盟成員國，立法者和其他政策制定者繼續提出並實施醫療成本控制措施，以應對歐盟對醫療成本的日益關注。其中某些變化可能會限制我們對產品和任何批准的候選產品收取的價格，或政府和私人第三方付款人可為這些產品提供的報銷金額，可能會增加製藥公司的納税義務，或可能會促進引入仿製藥競爭。我們的產品。
此外，越來越多的歐盟成員國和其他非美國國家使用在其他國家制定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內的產品價格。如果我們的一種產品在參考價格國家的價格大幅下降，這可能會影響該產品在其他國家的價格。因此，我們產品在一些國家的價格下降趨勢可能會導致其他國家的類似下降趨勢，這將對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。此外，為了在一些國家獲得我們的產品的報銷，我們
可能需要進行臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。
此外，這種政治和立法的不確定性可能會損害我們和我們的戰略許可證持有人營銷任何產品和創造收入的能力。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及進一步的醫療改革的影響可能會顯著減少銷售我們未來批准的任何候選產品的潛在收入，並可能導致我們合規、製造或其他運營費用的增加。
我們認為，定價壓力將持續並可能增加，這可能會使我們很難以我們或任何未來合作伙伴可以接受的價格銷售我們可能在未來獲得批准的潛在產品。
我們受到醫療法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少的可能性。
醫療保健提供者、醫生和其他人將在我們產品的推薦、處方和管理中發揮主要作用。我們與此等人士和第三方付款人的安排必須符合廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的結構，如果我們獲得營銷批准或認證，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州和外國醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接以現金或實物故意索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買或租賃、訂購或推薦任何物品、商品、設施或服務，而這些物品、物品、設施或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行支付。
•聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，對故意提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請或為避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務而做出虛假陳述的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或準告密者的處罰。
•1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，創建了新的聯邦刑法，禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意並自願偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。
•HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，對承保實體及其業務夥伴提出了某些要求，包括強制性合同條款。
•作為ACA的一部分頒佈的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，要求承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商跟蹤並每年向CMS報告向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移，以及醫生或其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。
•美國各州的類似法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務，適用於製造商的州營銷和/或透明度法律，其範圍可能比美國聯邦要求更廣泛，州法律要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和美國政府頒佈的相關合規指南，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在重大方面相互不同，可能不具有與HIPAA相同的效力。
類似的立法也適用於其他國家，例如但不限於：英國2010年《反賄賂法》或法國《公共衞生法典》第D1453-1至D1453-9條關於製造或營銷人用保健和化粧品的公司提供的利益的透明度。此外，在歐盟，統一規則禁止向衞生保健專業人員提供禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不昂貴且與醫學或藥學實踐有關。
同樣，嚴格的規則也適用於促銷活動中的款待。在這些規則的基礎上，引入了一系列行業指導方針，有時還包括在個別歐盟成員國生效的國家法律，以打擊
不適當地向窮國支付款項或以其他方式轉移價值，以及一般而言可能具有廣泛促銷性質的誘因。
確保我們的業務實踐以及我們與第三方的業務安排遵守適用的醫療法律和法規可能代價高昂。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了適用於我們的任何法律或任何其他政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
嚴格的監管適用於我們產品的製造，我們所依賴的製造設施可能不符合監管要求或產能有限。
所有參與準備用於臨牀研究或商業銷售的產品的實體，包括我們現有的候選產品的合同製造商，包括NBTXR3以及我們在法國維爾朱伊夫的內部製造設施，都受到廣泛的監管。
例如，在美國，批准用於商業銷售或用於臨牀研究的藥物產品必須按照當前的良好製造規範(CGMP)要求生產。在歐盟，NBTXR3被歸類為醫療設備，必須按照ISO13485和MDR要求製造。然而，由於NBTXR3在其他地區，特別是美國被歸類為藥品，NBTXR3的開發和製造是按照更嚴格的cGMP要求進行的。因此，生產NBTXR3的每一家工廠都必須遵守cGMP和適用的醫療器械法規。此外，營銷授權的申請者有責任確保營銷授權申請中包括的擬議製造地點符合cGMP和適用的醫療器械認證法規。
FDA的cGMP法規和其他司法管轄區的類似法規管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們開發的候選產品(包括NBTXR3)的性能或穩定性無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。在美國，在可能即將簽訂的保密協議的框架內，我們或我們的合同製造商必須及時提供支持註冊的所有必要文件，並必須遵守FDA和/或其他主管監管機構執行的cGMP要求，以及通過其設施檢查計劃執行的MDR要求。我們的設施和質量管理系統以及我們的第三方承包商的設施和質量管理系統必須通過符合適用法規的預批准檢查，作為監管部門批准我們的候選產品的條件之一。此外，FDA可隨時檢查與我們的候選產品的準備和/或控制相關的製造設施以及相關質量體系是否符合適用於正在進行的活動的法規。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能提供適當的產品和數據(根據GxP要求)或未能保持監管合規性，監管機構可以實施監管制裁，其中包括暫停臨牀試驗、拒絕允許臨牀試驗開始、拒絕使用打算用於臨牀試驗的某些批次的候選產品、拒絕批准待決的新產品申請、撤銷或不續簽先前存在的批准或認證--包括在重大發現的情況下吊銷GMP許可證。或拒絕接受由該第三方負責的材料產生的一些非臨牀和/或臨牀數據。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
在我們的內部製造設施進行製造和擴大製造規模將需要大量資源和大量的監管參與。我們在法國Villejuif的製造工廠將接受FDA持續的定期突擊檢查，以及ANSM對GMP證書更新的定期檢查(每3年)，以及其他外國機構，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規。因此，大規模運營我們自己的製造設施和保持合規的製造能力可能比我們預期的成本更高，或者可能導致延誤。
此外，如果一家經批准的製造商或供應商(包括我們自己的內部製造設施)的供應中斷，我們產品的商業和/或臨牀供應可能會嚴重中斷。確定並聘用符合適用法規要求的替代製造商或供應商可能會導致進一步的延誤。如果在商業生產方面依賴新的製造商或供應商，適用的管理機構也可能要求進行額外的研究。更換製造商或供應商可能涉及大量成本和時間，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們的候選產品(包括NBTXR3)的商業化被推遲，導致我們產生更高的成本，或者阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的製造設施無法生產滿足我們臨牀和商業需求的高質量產品，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
有關知識產權的風險
如果我們不充分保護我們的所有權，我們的競爭能力可能會下降。
我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護我們和我們許可方的知識產權的專有權利，包括與我們的NBTXR3候選產品有關的專有權利，以及成功地在第三方挑戰中捍衞這些權利。我們只能在有效和可強制執行的專利或有效保護的商業祕密涵蓋的範圍內，保護我們的候選產品不被第三方未經授權使用。由於許多因素，我們獲得和維護候選產品所有方面的專利保護的能力是不確定的，包括：
•我們或我們的許可人可能不是第一個發明我們或他們的未決專利申請或已頒發專利所涵蓋的技術的人；
•我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交涵蓋我們候選產品的專利申請的人，包括它們的成分或使用方法，因為在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的；
•其他人可以獨立開發相同、相似或替代的產品或組合物或其使用方法；
•我們或我們許可人專利申請中的披露可能不足以滿足某些司法管轄區可能存在的可專利性法定要求和似是而非的判例法要求；
•我們或我們的許可人的任何或全部未決專利申請可能不會產生已頒發的專利；
•我們或我們的許可人可能不會在可能最終為我們提供重要商機的國家或司法管轄區尋求或獲得專利保護；
•向我們或我們的許可人頒發的任何專利可能不會為商業上可行的產品提供基礎，可能不會提供任何競爭優勢，或者可能會被第三方成功挑戰，從而可能導致我們或我們的許可人的專利權利要求縮小、無效或無法執行；
•我們的成分和方法可能不能申請專利；
•其他人可能會圍繞我們或我們許可人的專利聲明進行設計，以生產超出我們或我們許可人專利範圍的有競爭力的產品；以及
•其他人可能會確定現有技術或其他依據，以挑戰我們或我們的許可人的專利並最終使其無效，或以其他方式使其不可強制執行。
即使我們擁有、獲得或許可涵蓋我們的候選產品或組合物的專利，我們仍可能因他人的專利權或其他知識產權而被禁止製造、使用和銷售我們的候選產品或技術。其他公司可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涉及與我們相似或相同的組合物、產品或方法，這可能會對我們成功開發我們的候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力產生重大影響。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或產品組合可能會侵犯已頒發的專利。這些專利申請，包括中間文件，可能優先於我們或我們的許可人提交的專利申請。
獲得和維護一個專利組合需要大量的費用。這類費用的一部分包括定期維持費、續期費、年金費以及在專利申請起訴的幾個階段以及在維持和實施已頒發專利的整個生命週期內應支付的專利和/或申請的各種其他政府費用。我們可能會也可能不會選擇對我們投資組合中的特定知識產權進行或維持保護。如果我們選擇放棄專利保護，或者故意或無意地讓一項專利申請或專利失效，我們未來的競爭地位可能會受到影響。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員幫助我們遵守各種程序、文件、費用支付和其他類似規定，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。
然而，在某些情況下，未能支付某些款項或不遵守專利起訴和維護過程中的某些要求，可能會導致專利或專利申請失效，從而導致
在有關司法管轄區部分或全部喪失專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
強制執行我們的專利權所需的法律行動可能代價高昂，並且可能涉及轉移大量的管理時間或權利，以首先起訴與NBTXR3有關的任何專利侵權行為，我們的合作伙伴可能會被批准，就像Janssen的情況一樣。此外，這些法律行動可能不會成功，還可能導致我們專利的無效或所有權轉移，或者發現它們無法執行。我們可能會也可能不會選擇對那些侵犯我們專利或未經授權使用專利的公司提起訴訟或採取其他行動，因為監控這些活動需要相關的費用和時間。此外，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，或成功挑戰或要求對我們的知識產權擁有所有權。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利保護，因為我們在納米療法的高科技領域運營，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護，以保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效或足夠。
除了我們在與第三方服務提供商的協議和戰略許可協議中實施的合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。例如，我們的安全措施可能無法阻止擁有授權訪問權限的員工、顧問或合作者盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為可用的追索權可能無法提供足夠或足夠迅速的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。此外，我們的專有信息可能是由其他人獨立開發或合法反向設計的，其方式可能會阻止我們的法律追索。
我們不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密。如果我們的任何機密或專有信息，包括我們的商業祕密，被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。
生物技術和納米治療公司以及我們業務領域的其他參與者的專利地位可能非常不確定，通常涉及複雜的科學、法律和事實分析。特別是，在涵蓋例如組合物的一些專利中允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定的和難以確定的，並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。美國專利商標局和外國專利局的標準有時是不確定的，未來可能會發生變化。因此，不能確切地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序的影響，美國專利可能受到美國專利商標局的複審程序、授權後審查、各方之間的審查或其他行政程序的影響。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟。對我們的專利和專利申請的挑戰，如果成功，可能會導致我們的專利申請被拒絕或其範圍丟失或縮小。此外，任何干預、複審、贈款後審查、各方間審查、反對訴訟和其他行政訴訟都可能代價高昂，並涉及大量管理時間的轉移。因此，我們或我們許可人的任何專利下的權利可能不能為我們提供針對競爭產品或工藝的足夠保護，任何此類專利和專利申請的任何損失、拒絕或範圍的縮小可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的候選產品，包括NBTXR3或技術，或者阻止其他人設計他們的產品或技術以避免被我們的專利聲明涵蓋。如果我們擁有或授權的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並可能威脅到我們成功將候選產品商業化的能力。此外，對於權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國專利申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭此類專利權利要求所涵蓋的任何主題。
此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能會允許其他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。
如果我們不能獲得並保持對我們的候選產品和技術的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，減少任何潛在的收入，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們專利的有效期可能不足以有效保護我們的產品和業務。
專利的壽命是有限的。在美國，一項專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後的20年。
儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。我們已頒發的專利和未決的專利申請將在2025年至2041年之間到期，這取決於此類專利可能獲得的任何專利延期。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。在歐盟，對於與授權藥物產品相關的專利，可以使用補充保護證書(SPC)將專利期限延長最多五年，以補償在監管審查期間失去的專利保護。如果我們的候選產品在特定的歐洲國家註冊為醫療器械，我們將不會受益於該國家SPC提供的補充專利保護。儘管所有歐盟成員國都必須提供SPC，但SPC仍然必須在各國的基礎上申請和批准，其保護受到例外情況的限制。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界所有國家和司法管轄區為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設這些權利是在美國獲得的。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們或我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們擁有專利保護但執行我們專利權的能力不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而這些權利可能不能有效或不足以阻止這種競爭。
一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。必須在逐個國家的基礎上尋求專利保護，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。此外，一些國家特別是發展中國家的法律制度不贊成專利的強制執行和其他知識產權保護，各國對可專利性的要求不同程度地不同，一些外國的法律不像美國的聯邦和州法律那樣保護包括商業祕密在內的知識產權。因此，在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這些問題可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。例如，包括歐盟國家在內的許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這種披露可能會有一種材料
對我們的業務產生不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
第三方可以主張對我們開發的或以其他方式視為我們自己的發明的權利。
第三方未來可能會對我們或我們許可人的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們與合作伙伴簽訂了書面協議，規定了我們的戰略許可安排所產生的知識產權的所有權。這些協議規定，我們必須就我們的合作者的聯合發明或由戰略安排產生的發明而與這些合作者談判某些商業權利。在某些情況下，可能沒有足夠的書面規定來明確處理可能因各自的戰略許可安排而產生的知識產權分配問題。如果我們不能成功地就我們在需要時使用第三方合作者的材料而產生的發明進行足夠的所有權和商業權利談判，或者如果因使用合作者的樣本而產生的知識產權糾紛，我們可能會限制我們充分利用這些發明的市場潛力的能力。此外，我們可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這些協議要求他們將知識產權轉讓給我們，這可能導致與我們已經開發或將開發的知識產權有關的所有權糾紛，並可能幹擾我們獲取此類發明的全部商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權及相關產品和技術，或者可能會失去我們在該知識產權上的權利。任何一種結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們的候選產品(包括NBTXR3)在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利和在歐洲、日本、美國和國外的待決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。
我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
我們目前僱用，將來也可能僱用以前在大學或其他生物技術、生物製藥或納米治療公司實習的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類主張辯護，除了
支付金錢損害賠償，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
與侵犯或挪用我們的專有權或他人的專有權利有關的糾紛可能會耗費時間和成本，而不利的結果可能會損害我們的業務。
生物製藥和生物技術行業在專利和其他知識產權方面存在重大訴訟。雖然我們目前沒有受到任何重大未決知識產權訴訟的影響，也不知道有任何此類威脅訴訟，但我們未來可能面臨第三方的訴訟，因為我們聲稱我們的候選產品、技術或活動侵犯了他人的知識產權。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。其他各方可能會聲稱，我們或我們的合作者的產品或候選產品或使用我們或我們的合作者的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們或我們的合作者未經授權使用了他們的專有技術。
如果我們的開發活動被發現侵犯了任何此類專利或其他知識產權，我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或尋求此類專利或其他知識產權的許可。專利權人可以阻止我們使用專利藥物或組合物。我們可能需要訴諸訴訟來強制執行向我們頒發的專利，保護我們的商業祕密，或確定第三方專有權的範圍和有效性。
如果我們捲入訴訟，可能會消耗我們很大一部分管理和財務資源，無論我們是贏是輸。任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況產生實質性的不利影響。專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。
任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：
•支付損害賠償，如果我們被發現故意侵犯一方的專利權，可能包括三倍或懲罰性賠償；
•禁令或其他公平救濟，可能有效地阻止我們進一步開發、商業化和銷售產品的能力；
•我們或我們的合作者被要求獲得第三方知識產權下的許可證，並且該許可證可能不是以獨家方式、商業上可接受的條款或根本不能獲得的；或
•我們的機密信息可能會被泄露的廣泛發現。
這些結果中的任何一個都可能對我們的現金狀況和財務狀況以及我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生實質性的不利影響。
涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。此外，第三方可以向法院申請，要求宣佈我們的專利或個人權利要求無效或不可執行。如果成功，此類索賠可能會縮小向我們的候選產品提供的保護範圍，包括NBTXR3和未來的產品(如果有的話)。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、撥款後審查和在外國司法管轄區的同等訴訟程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能在許可或獲取第三方知識產權方面不成功，這些知識產權可能是開發和商業化我們的候選產品所需的。
通過我們擁有的專利，我們有權開發我們的候選產品，包括NBTXR3。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品或現有候選產品的改進配方，包括NBTXR3，可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權利，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用此類知識產權和專有權利的能力。我們可能無法獲得或許可任何第三方知識產權或專有權利，或無法以商業合理的條款這樣做。例如，我們有時與公立或私立學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在戰略合作中產生的任何技術權利的許可證。無論這種選擇如何，我們可能無法在指定的時間框架內或在我們可接受的條款下談判許可證，機構可能會將此類知識產權許可給第三方，從而可能阻礙我們執行開發和商業化計劃的能力。同樣的情況也可能發生在現在或未來的發展夥伴身上。
第三方知識產權和專有權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取戰略，以許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和更大的資本資源以及開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給我們。
如果我們無法成功獲取所需的第三方知識產權和專有權利或無法維護我們的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止相關程序、產品或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們在任何協議中的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與任何許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
在未來，我們可能會成為知識產權許可協議的一方，這些協議可能對我們的業務非常重要。此類未來的許可協議將對我們施加各種努力、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們在未來未能履行這些協議下的義務，或我們面臨破產，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品或NBTXR3。
此外，在我們許可知識產權的情況下，可能會因我們向許可人使用我們許可的權利而向許可人支付使用費或其他對價而產生爭議。許可人可能會對我們保留的付款基礎提出異議，並聲稱我們有義務在更廣泛的基礎上進行付款。除了我們可能因此而面臨的任何訴訟的費用外，任何針對我們的法律行動都可能增加我們在各自協議下的付款義務，並要求我們向此類許可人支付利息和潛在損害。
在某些情況下，許可內技術的專利訴訟完全由許可人控制。如果該許可方未能獲得並維護我們從該許可方獲得許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對該知識產權的權利或該權利的排他性，我們的競爭對手可以使用該知識產權來營銷競爭產品。此外，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品和NBTXR3，這可能會嚴重損害我們的業務。在其他情況下，例如，我們可以控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對最終的許可合作伙伴承擔重大責任。我們還可能需要許可方的合作來執行任何許可的專利權，但可能不會提供此類合作。此外，我們將根據這些許可協議承擔義務，任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可方有權終止協議。終止必要的許可協議可能會對我們的業務產生重大不利影響。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•特許權使用費和其他應由我們的許可人支付的對價基礎；
•我們的產品、NBTXR3、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
如果我們從第三方獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持任何未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的NBTXR3並將其商業化。
與人力資本管理相關的風險
我們依賴關鍵管理人員和吸引和留住其他人才，如果我們失去了關鍵管理人員或無法吸引和留住其他人才，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊某些成員的技術技能和持續服務，包括我們的聯合創始人兼公司執行董事會主席勞倫特·利維。雖然我們已為Laurent Levy及主要行政人員購買並維持“關鍵人士”人壽保險，而此等人士亦受競業禁止條款約束，但失去Laurent Levy或其他主要行政人員的服務仍可能對我們造成重大不利影響。
我們的成功還將取決於我們吸引和留住更多合格的管理、監管、醫療和開發高管和人員的能力。未能吸引、整合、激勵和留住更多的技術和合格人員，或在離職後未能找到合適的替代者(包括由於公司普通股價格的變動超出我們的控制，並可能隨着時間的推移對授予員工的免費股票和股票期權產生重大影響)，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們與許多公司爭奪這樣的人才，包括財務資源比我們擁有的要多得多的公司。此外，未能成功開發我們的候選產品，包括NBTXR3，開發可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。
此外，我們執行董事會授予股權激勵工具的能力需要獲得我們股東三分之二多數投票的批准，任何未能達到這一先決條件的情況都將阻止執行董事會授予此類股權獎勵。此外，我們普通股價格的波動及其對授予員工的免費股票和股票期權價值的影響，可能會限制我們充分激勵現有或新員工的能力。
與我們作為外國私人發行商或法國公司的身份有關的風險
我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款，根據法國外國投資管制制度，對本公司的投資可能需要事先獲得政府授權。
過去幾年，法國政府加強了對外國投資的管制制度。因此，於年度報告日期，任何非歐盟或非歐洲經濟區投資者進行的任何投資，如將導致有關投資者(A)單獨或間接單獨或與他人共同行動，持有本公司至少10%的投票權門檻，或(B)收購本公司正在開展由法國經濟部列出的關鍵技術所列研發活動的全部或部分業務，均須事先獲得法國經濟部的授權，而授權可能以某些承諾為條件。
在這種情況下，本公司不能保證該投資者將在適當的時候獲得必要的授權。授權也可以在可能阻止潛在買家的條件下授予。該等投資條件的存在可能會對本公司籌集發展所需資金的能力產生負面影響。
同樣，如果由於分配了對他們有利的雙重投票權而超過監管門檻，某些現有投資者可能會受到這種控制制度的約束。我們的章程和法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。在……裏面
此外，法國法律和我們的附例規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：
•將我公司合併為在歐洲聯盟註冊成立的公司(即在法國法律中，以股票換股票的交易，之後我們的公司將解散而不被清算為收購實體，我們的股東將成為收購實體的股東)需要得到我們的董事會的批准，以及出席相關會議的股東的三分之二多數票，代表通過代表或通過郵寄投票；
•將我們的公司合併為一家在歐盟以外成立的公司，需要得到我們股東的一致批准；
•根據法國法律，現金合併被視為股票購買，需要得到參與的每個股東的同意；
•我們的股東已經並可能在未來授予我們的執行董事會廣泛的授權，以增加我們的股本，或向我們的股東、公眾或合格投資者發行額外的普通股或其他證券(例如認股權證)，這可能會在對我們的股票發起收購要約後用作辯護；
•我們的股東在我們發行任何額外的股票或證券時，可能已經獲得了與他們在本公司的持股比例成比例的優先認購權，從而立即或未來有權獲得新股換取現金或現金債務的抵銷，這些權利只能由我們的股東特別股東大會(以三分之二多數票)放棄，或由每名股東以個人名義放棄；
•我們的股票採取無記名證券或記名證券的形式，如果適用的法律允許的話，根據股東的選擇。已發行股份登記在我們或任何授權中介機構開立的個人賬户中(取決於該等股份的形式)，以每位股東的名義登記，並根據法律和監管規定的條款和條件保存；
•有理由或無理由罷免監事會成員，須經出席股東大會、委託代表投票或在有關普通股東大會上郵寄表決的股東過半數以上同意；
•提名監事會成員或者提議在股東大會上採取行動的事項需要事先通知，但可以在任何股東大會上提出罷免和撤換監事會成員的表決，而無需事先通知；
•股份轉讓應遵守適用的內幕交易規則；以及
•如果超過某些所有權門檻，相關股東除了承擔其他某些義務外，還應披露一些信息；更具體地説，根據法國法律和監管規定，如果公司是一家上市公司，進入受監管的證券交易所，股東必須在股東超過以下門檻後的第四個交易日內向我們和法國金融監管機構AMF申報：5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。上述申報義務在向上或向下越過上述每一個門檻時適用。此外，在某些豁免的情況下，任何股東單獨或一致行動，50%的門檻必須提交強制性公開收購要約。
受法國公司法管轄的公司中的股東權利與在美國註冊的公司中的股東權利在重大方面有所不同。
我們是一家法國有限責任公司。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和我們董事會成員(無論是監事會成員還是執行董事會成員)的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。例如，在履行職責時，法國法律要求我們的董事會考慮我們公司、其股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們的股東和/或債權人的利益。其中一些股東的利益可能與我們股東的利益不同，或者不同於我們股東的利益。
法國法律可能會限制我們能夠分配的股息金額，我們目前不打算支付股息。
我們從未宣佈或支付我們股本的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，我們普通股和美國存託憑證的持有者在可預見的未來不太可能獲得任何股息，任何價值的增加將完全取決於未來的任何升值。因此，我們股權證券的持有者可能需要在價格升值後出售所有或部分所持股份，這可能永遠不會發生，這是實現任何未來收益的唯一途徑。
此外，根據法國法律，我們是否有足夠的利潤支付股息，是根據我們按照法國適用的標準編制和提交的法定財務報表來確定的。因此，與總部不在法國的公司相比，我們在宣佈股息方面的能力可能會受到更多限制。
我們未能維持適用於法國技術公司的某些税收優惠，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
作為一家法國生物技術公司，我們受益於某些税收優惠，包括法國研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche)，或CIR。CIR是法國的一項税收抵免，旨在刺激研發。CIR可以抵銷到期的法國企業所得税，超過的部分(如果有)可以在三個財年結束時(或在某些情況下更早)退還。CIR是根據我們在法國申報的符合條件的研發支出金額計算的。法國税務當局可在研究和技術部的協助下，根據法國税法(《進口法典》)和相關官方指南，對已申請CIR福利的每個研發項目進行審計，並評估該項目是否符合其認為的CIR福利的資格。
此外，如果法國議會決定取消、修改或縮小CIR福利的範圍，它可以隨時決定這樣做，我們的運營結果可能會受到不利影響。
未來税收損失結轉的使用可能會受到質疑。
法國的税收損失可以無限制地結轉一段時間，根據任何即將產生的福利結果進行計算，請注意，這種計算每年的上限為100萬歐元，外加超過這一上限的部分利潤的50%。在相同條件下，未使用的損失餘額可以結轉到即將到來的期間。
由於法國、美國或任何其他相關國家的公司税即將發生變化，以前結轉到未來收入的税收損失可能會部分或全部受到質疑，或者如果還沒有出現這種情況，時間上也會受到限制。此外，如果公司進行了法國税法所指的“活動變更”，則原則上可以免除税收損失。“變更活動”的定義是，一項活動的任何增加、停止或轉移，導致(I)營業額或(Ii)員工平均人數和公司固定資產總額的變化超過50%(在發生活動的會計年度或下一個會計年度，與該增加、停止或轉移的上一個會計年度相比)。
我們可能面臨重大的外匯風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們產生了部分費用，未來可能會以歐元以外的貨幣獲得收入，特別是包括美元。
因此，由於我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響，我們面臨外幣兑換風險。我們目前不從事對衝交易，以將未來匯率的不確定性對現金流的影響降至最低。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
儘管並非沒有疑問，但我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或PFIC。然而，我們不能向您保證，在截至2024年12月31日的納税年度或任何未來的納税年度，我們不會被歸類為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何納税年度將被視為PFIC，條件是(1)該公司該年度總收入的至少75%是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於該年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。儘管這件事並不是毫無疑問的，但我們不相信我們是美國聯邦收入的PFIC
截至2023年12月31日的課税年度的納税目的。由於PFIC規則的某些方面並不完全確定，而且這一決定取決於許多因素，因此不能保證我們在該納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們對PFIC地位的任何立場。
此外，目前可能不能保證我們在本課税年度或未來納税年度的PFIC地位。對PFIC地位的確定是具體事實的，必須在每個課税年度單獨確定我們是否為PFIC(在每個這樣的納税年度結束後)。由於我們的資產或收入的構成以及我們資產的市值的變化，我們可能會在截至2024年12月31日的納税年度或未來的納税年度被歸類為PFIC。如果我們是美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者可能面臨不利的税務後果，包括(1)將處置美國存託憑證的任何收益的全部或部分視為普通收入，(2)對此類收益和某些股息徵收利息費用，以及(3)遵守某些報告要求。強烈敦促每個美國持有者就這些問題和任何可能的選舉諮詢其税務顧問，以減輕此類税收後果。
根據美國證券法，作為外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，並且在與納斯達克公司治理標準顯著不同的公司治理問題上，我們遵循某些母國做法。
我們是美國證券交易委員會規則和條例中定義的“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們公司的公開信息可能會更少。
此外，作為在納斯達克全球市場上市的外國私人發行人，我們必須遵守納斯達克的公司治理標準。然而，納斯達克規則規定，只要通知納斯達克有意利用此類豁免，外國私人發行人就可以遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理標準。因此，與納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。
根據我們在2023年6月30日(我們最近完成的學期的最後一個工作日)做出的決定，我們有資格成為外國私人發行人。關於外國私人發行人地位的下一次決定將於2024年6月30日做出。
如果在相關確定日期，超過50%的證券由美國居民持有，並且(I)超過50%的我們的高管或超過50%的董事會或監事會成員(視情況而定)是美國居民或公民，(Ii)超過50%的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國境內管理，我們可能會失去外國私人發行人的地位。
據我們所知，截至2023年12月31日，非美國居民持有的Nanobiotix已發行普通股(包括美國存託憑證形式)不到50%。
根據美國證券法，作為美國國內上市公司，我們的監管和合規成本將遠遠高於我們目前作為外國私人發行人承擔的成本。
該公司的雙重上市股票需要實施成本高昂且複雜的合規程序。
由於我們的股票以美國存託憑證的形式在美國納斯達克全球精選市場上市，公司必須遵守許多額外的法律、規則和法規，包括證券交易法及其下的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的公司治理要求以及其他適用的證券法律、規則和法規。
遵守這些法律、規則和法規需要實施昂貴而複雜的合規程序，這會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，增加對我們的系統和資源的需求，並可能轉移管理層對本集團其他關切的注意力。
此外，公司股票在巴黎泛歐交易所受監管市場和美國納斯達克全球精選市場雙重上市，需要遵守這兩項法規，因此需要增加適用於本集團的法律要求，特別是在披露受監管信息方面。該公司可能無法確保在兩家證券交易所披露和公佈的信息具有同等的披露水平。這可能導致在確定適用的規則和條例方面存在不確定性，並增加與實施良好披露和公司治理做法有關的成本。
競爭對手或第三方可以根據受監管的信息採取法律行動。除了本集團可能失去法律訴訟的成本和後果外，法律訴訟本身以及解決這些訴訟所需的時間和資源可能會迫使本集團挪用本應分配給其業務的大量資源。
與我們的美國存託憑證所有權相關的風險
我們美國存託憑證的持有人並不直接持有我們的普通股。
美國存託憑證的持有者不被視為我們的股東之一，也沒有直接的股東權利。法國法律管轄着Nanobiotix的股東權利。
託管人通過託管人或託管人的指定人，是所有美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證持有人只有美國存托股份持有者的權利。除其他事項外，美國存托股份的持股人權利並未規定雙重投票權，否則以股東名義持有的普通股持有者持有至少兩年的普通股就可以獲得雙重投票權。以同一股東的名義持有至少兩年的每一股登記股份都享有雙重投票權。本公司、美國存託憑證的託管人和美國存託憑證的購買人(作為美國存托股份持有人)和所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存管協議規定了美國存托股份持有人的權利以及吾等和託管人的權利和義務。
本公司美國存託憑證持有人可能無法行使對該等美國存託憑證相關普通股的投票權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，而非作為直接股東，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在收到吾等普通股持有人任何會議的通知後，託管銀行將指定一個記錄日期，以確定有權就行使投票權發出指令的美國存托股份持有人。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄日期向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。
美國存託憑證持有人可指示美國存託憑證託管人對該等美國存託憑證的普通股進行投票。否則，我們美國存託憑證的持有人將不能行使投票權，除非他們提取該等美國存託憑證相關的普通股。然而，我們美國存託憑證的持有者可能不會提前足夠長的時間知道會議的情況，因此無法撤回這些普通股。如果我們要求指示，託管機構將在接到我們的及時通知後，通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給這些持有人。我們不能保證我們的美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構投票該等普通股或撤回該等普通股以便直接投票。如果託管人沒有及時收到我們美國存託憑證持有人的投票指示，它可以委託我們指定的一名人士根據我們董事會的建議投票該等美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果該等美國存託憑證相關的普通股沒有按要求投票，該等持有人可能無能為力。
受法國公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。
我們是一家法國匿名者，在法國設有註冊辦事處。我們的公司事務受我們的章程和管理在法國註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任在許多方面與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。例如，根據法國法律，雖然以同一股東的名義以登記形式持有的每一股普通股至少有兩年的雙重投票權，但存放在託管機構的普通股將無權享有雙重投票權。因此，希望獲得雙重投票權的美國存託憑證持有人需要交出他們的美國存託憑證，
撤回存入的股份，並採取必要步驟，以登記形式在持有人名下持有此類普通股至少兩年。見“項目16G--公司治理”。
本公司美國存託憑證持有人蔘與任何未來優先認購權或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致美國存託憑證持有人的股權被稀釋。
根據法國法律，如果我們發行額外的股票或證券以換取現金，現有股東將按其持股比例享有對這些證券的優先認購權，除非他們在我們的股東特別會議上(以三分之二多數票)或由每位股東單獨放棄這些權利。但是，我們在美國的美國存托股份持有者將無權行使或出售此類權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者我們可以豁免登記要求。此外，我們美國存託憑證的存託協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行將不會向我們的美國存託憑證持有人提供權利。此外，如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式收取股息的選擇權，託管銀行可能需要我們提供令人滿意的保證，即向美國存託憑證持有人提供要約不要求在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的供股或選擇以股票形式收取股息，他們所持股份可能會被稀釋，並且可能不會從這些權利中獲得任何價值。
本公司美國存託憑證持有人可能在轉讓該等美國存託憑證及撤回相關普通股方面受到限制。
美國存託憑證(ADR)可以在存託機構的賬簿上轉讓，其證據可能是美國存託憑證。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何條款或由於美國存托股份持有人有權註銷此類美國存託憑證和撤回相關普通股的任何其他原因而認為適宜的任何時候，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
這類美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現暫時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止，以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，當我們的美國存託憑證持有人欠下手續費、税金及類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，該等美國存託憑證持有人可能無法註銷該等美國存託憑證及提取相關普通股。
無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動或可能下降。
美國存託憑證的交易價格一直在大幅波動，而且很可能會繼續波動。自2020年12月美國存託憑證在首次公開募股中以每股13.5美元的價格出售以來，新浪美國存托股份的每股美國存託憑證價格一直低至2.14美元，高達19.68美元，一直到2023年12月31日。美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素是我們無法控制的。無論我們的實際經營業績如何，我們的美國存託憑證的市場價格和需求也可能大幅波動，這可能會限制或阻止持有人隨時出售其美國存託憑證，並可能在其他方面對我們股本的流動性產生負面影響。製藥、生物技術和納米醫藥公司尤其經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
股份所有權集中在我們的主要股東和管理層手中，他們將繼續對我們施加重大影響。
截至2023年12月31日，我們的高管和目前5%或更多的股東實益擁有我們已發行普通股的總計約36.2%(包括那些與我們的美國存託憑證相關的普通股，但不包括通過行使股票期權或認股權證可能獲得的股份)。因此，這些股東對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉監事會或執行董事會成員以及批准重大公司交易。即使其他股東反對，這些股東也可能能夠採取企業行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。
最後，如果我們的現有股東出售或表示有意出售大量普通股或美國存託憑證，我們的美國存託憑證和普通股的交易價格可能會大幅下降。這種二手出售也可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們是一家新興的成長型公司，我們不確定適用於我們的降低披露要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會更加波動。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)2025年12月31日；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續利用我們作為外國私人發行人提供的便利，只要我們有資格。
第四項：提供公司相關信息。
A.公司的歷史和發展
我們的法律和商業名稱是Nanobiotix S.A.。我們是作為一個匿名者協會根據法蘭西共和國2003年3月4日的法律，為期99年。我們是在巴黎酒店登記的。S法國興業銀行商業登記處電話號碼是447 521 600。我們的主要執行辦事處位於法國巴黎75012號Rue de Wattignies 60號，我們的電話號碼是+33 1 40 26 04 70。我們在美國的過程服務代理是我們的美國子公司Nanobiotix Corporation，位於馬薩諸塞州劍橋市主街245號，郵編：02142。我們的普通股於2012年10月在巴黎泛歐交易所受監管的市場開始交易。我們的美國存託憑證於2020年12月11日在納斯達克全球精選市場開始交易。
我們成立於2003年，是紐約州立大學布法羅分校的一個分支。Nanobiotix的團隊成員，包括我們的創始人Laurent Levy，擁有20年開發Nanobiotix技術的經驗，我們相信我們是納米醫學領域的先驅和領導者。我們已經建立了一支綜合的、多學科的團隊，結合了物理、生物和醫學方面的專業知識。我們的公司總部和製造設施位於法國巴黎，美國業務位於馬薩諸塞州劍橋市。
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我們的資本支出和無形和有形資產的新增總額分別為20萬歐元、10萬歐元和30萬歐元。這些支出主要包括生產線的實施、實驗室設備和辦事處擴建。我們預計，隨着我們繼續推進研發計劃和擴大業務，我們的資本支出在短期內將絕對值增加。我們預計2024年的資本支出將來自我們手頭的現金和現金等價物。這些資本支出主要將在法國進行，我們的研發設施目前位於法國。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Http://www.nanobiotix.com/en/。對本公司網站的引用僅為非活躍的文本參考，本年度報告中引用的本公司網站或任何其他網站中包含的信息或可通過本網站或任何其他網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。
B.業務概述
概述
我們是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，專注於開發一流的、基於物理的候選產品，這些候選產品使用我們的專利納米技術來尋求改善世界各地數百萬患者的治療結果。我們有三個平臺，每個平臺都尋求將納米技術的好處帶給人類醫學問題：
•NBTXR3，我們潛在的第一種放射增強劑，旨在增強放射治療
•Curadigm，我們的納米分子技術，旨在提高治療指數
•Oocuity，我們的平臺旨在幫助基於中樞神經系統(CNS)的疾病
我們最先進的平臺已經產生了我們的領先候選產品NBTXR3，它旨在通過提高腫瘤的放射治療效果而不增加對周圍健康組織的損害來改善對實體腫瘤的局部控制，並通過其潛在的免疫啟動效應來改善系統控制，從而在基於物理的作用機制(MOA)導致物理破壞後改善系統控制。通過這種方法，我們正在推進一項戰略，最初的目標是建立一個由NBTXR3支持的潛在行業領先的頭頸部癌症治療特許經營權，然後將其擴展到其他實體腫瘤適應症。
Curadigm和Oocuity分別處於臨牀前和發現階段。每個人都與NBTXR3相同，這是Nanobiotix的基本方法，尋求將納米技術方法引入到物理水平上影響人體的化學物質，並對醫學問題產生積極影響。
Curadigm的技術以瞬時阻斷清除過程中涉及的肝臟通路為中心，以提高隨後給予的治療在相關劑量下達到預期目標的能力，從而潛在地提高治療效果和/或降低其毒性。
Oocuity同樣以納米技術設計的材料為中心。在這種情況下，我們的研究重點是使用這些材料通過它們的電學性質來影響神經元網絡。我們相信，具有這種性能的材料有幾個潛在的應用。
潛在的一流放射增強劑NBTXR3是一種功能化的晶態氧化汞納米顆粒的水懸浮液，設計用於直接注射到惡性腫瘤中，然後通過放射治療激活(RT激活的NBTXR3)。當暴露在電離輻射下時，NBTXR3會增加提供給腫瘤細胞的局部放射劑量(即能量)，顯著增加腫瘤細胞的死亡，而且重要的是，這樣做不會增加向周圍健康組織提供的劑量。臨牀前和早期臨牀數據表明，在放射激活的NBTXR3造成物理細胞破壞後，候選產品還可能啟動適應性免疫反應，並創造長期的抗癌記憶。考慮到基於物理學的MOA，我們相信NBTXR3可以被開發為一種腫瘤不可知的治療方法，針對所有單獨接受放射治療或聯合治療的實體腫瘤，包括那些包括免疫檢查點抑制劑的治療，這是一種旨在刺激患者免疫系統攻擊癌細胞的治療。
放射治療，也被稱為放射治療(RT)或簡單的放射，涉及使用X射線或其他高能粒子或射線來殺死腫瘤中的癌細胞。它是最常見的癌症治療方法之一，無論是作為一種單獨的治療方法，還是與手術、化療或生物療法相結合。在可以接受放射治療的發達國家，大約60%的癌症患者將至少接受一次放射治療，要麼單獨接受放射治療，要麼作為更復雜的治療方案的一部分。儘管如此，這些患者中的許多人仍然死於癌症的發展，原因之一是他們無法接受足夠高的輻射劑量來完全摧毀他們的腫瘤，而不會對周圍健康組織造成不可接受的損害。我們認為，通過緩解這些限制，NBTXR3可能會提高癌症患者的生存率和生活質量。
鑑於NBTXR3可能在實體腫瘤中廣泛應用，為了使我們的創新儘快廣泛應用於更多的患者，我們與知名的大型合作伙伴進行了戰略合作，以擴大該候選產品的開發以及Nanobiotix正在進行的臨牀試驗，如本年度報告中“NBTXR3開發管道”一節所述。2018年，我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(MD Anderson)達成了廣泛、全面的臨牀研究合作，在美國贊助了幾項第一階段和第二階段研究，以評估腫瘤類型和治療組合中的NBTXR3，預計這些臨牀試驗將招募多達312名患者。2023年7月，我們簽署了揚森協議，這是一項關於共同開發和商業化NBTXR3的全球協議，不包括亞洲許可地區。2023年12月，LianBio根據亞洲許可協議的條款將NBTXR3在亞洲許可地區的獨家開發和商業化權利轉讓給Janssen。
NBTXR3的S特性使我們研究了它在幾種腫瘤類型中的應用，包括：頭頸部、肺、胰腺、食道、肝臟、前列腺、軟組織肉瘤和直腸。我們已經在所有這些類型的腫瘤中看到了積極的信號或活性和安全性的證據。我們認為該產品可能有助於實體腫瘤的局部控制，因此我們將重點放在老年患者的頭頸部癌症上，這些患者幾乎沒有治療選擇來實現他們所需的局部控制。此外，我們認為，在某些類型的肺癌中，局部控制是重要的，通過我們與Janssen的協議，我們也尋求為這些患者提供服務。除了特定的腫瘤類型外，我們相信我們的數據顯示，NBTXR3也可能與免疫腫瘤學(I-O)療法相結合發揮作用，我們正在開發此類組合中的產品，特別是在復發和/或轉移的頭頸癌的抗PD-1/L1聯合療法中。PD(L)-1抑制劑目前已被批准用於十多種不同的實體腫瘤，其中大多數也符合放射治療的條件。
我們正在建立一個全面的頭部和頸部癌症治療特許經營權，在這些癌症中，放射治療或結合免疫治療是治療方案的一部分。據估計，74%的頭頸部癌症
患者將接受放射治療，使這一患者羣體成為NBTXR3的一個重要市場機會。此外，該公司相信，這種模式可以在任何單獨接受放射治療或可以注射NBTXR3的免疫療法治療的實體腫瘤適應症上覆制，進一步擴大NBTXR3的市場機會。
第二種腫瘤類型是非小細胞肺癌(NSCLC)，這是肺癌的一個亞型2。作為2023年7月宣佈的協議的一部分，Janssen將全面負責評估用於非小細胞肺癌患者的NBTXR3的初始2期研究。MD Anderson還在研究NBTXR3的S在非小細胞肺癌中的應用，即通過再次照射的方法，允許患者再次接受聯合應用NBTXR3的放射治療。
我們的戰略
Nanobiotix的目標是成為生物技術行業的領先者，利用物理學的普遍原理提供基於納米顆粒的療法，旨在廣泛應用於實體腫瘤和其他疾病和醫療問題。
我們的戰略是按順序發展我們的三個基於納米技術的平臺，利用第一個平臺實現財務可持續性，從而使我們能夠更多地投資於第二個和第三個平臺。我們的平臺：
•NBTXR3，我們潛在的第一種放射增強劑，旨在增強放射治療
•Curadigm，我們的納米分子技術，旨在提高治療指數
•Oocuity，我們的平臺旨在幫助基於中樞神經系統(CNS)的疾病
該公司主要專注於NBTXR3的開發，NBTXR3是其潛在的一流放射增強劑，用於治療各種實體腫瘤。根據NBTXR3的專利物理特性及其通過腫瘤內注射的給藥方式，我們相信，在放射治療是治療方案的一部分的任何適應症中，NBTXR3單獨或與其他治療方式結合使用都可以改善局部控制。由於我們在放射激活(RT激活)NBTXR3引起的物理腫瘤破壞後觀察到了潛在的免疫啟動效應，我們也相信全身治療結果可以得到改善，例如通過將免疫檢查點抑制劑的益處擴大到更多的患者。最終，我們的目標是將NBTXR3整合到實體腫瘤適應症的治療中，從頭頸部癌症開始，然後擴大到包括多種實體腫瘤適應症，潛在地實質性地改善世界各地數百萬患者的癌症治療。這一戰略的關鍵要素包括：
•完成NBTXR3的開發，用於治療局部晚期頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)。Nanobiotix在順鉑不合格的局部晚期HNSCC患者中進行了一期劑量升級和劑量擴展試驗，研究102。來自劑量擴展部分的最終數據顯示，在可評估的人羣中，中位無進展生存期為16.9個月，中位總生存期為23.1個月。有關研究102的最終臨牀結果的信息，請參閲下面的“我們的臨牀計劃-局部晚期頭頸部癌症--第一階段擴展(”研究102擴展“)試驗”。這些結果潛在地加強了正在進行的登記和全球3期研究的假設，評估NBTXR3用於不符合鉑類化療條件的局部晚期HNSCC老年患者。這項名為NANORAY-312的研究正在美國、歐洲和亞洲招募患者，目標是招募多達500名患者。有關我們的NANORAY-312試驗的信息，請參閲本年度報告中的“我們的臨牀計劃-局部晚期頭頸部癌症-3期登記試驗(”NANORAY-312“)”。在美國，NBTXR3被歸類為藥物，於2020年2月獲得FDA的快速通道稱號，用於治療當地晚期頭頸癌。
•利用I-O組合潛力推進對先前免疫治療耐藥的復發或轉移性(R/M)HNSCC患者的治療。Nanobiotix正在繼續進一步開發一項全球I-O開發計劃，以探索將RT激活的NBTXR3用作幾種實體腫瘤適應症中免疫檢查點抑制劑的補充。在臨牀前和臨牀研究中，RT激活的NBTXR3和免疫檢查點抑制劑之後顯示出將檢查點抑制物無應答者轉變為應答者的潛力，提供更好的局部和系統控制並提高存活率。Nanobiotix正在進行1100號研究，這是一項將RT激活的NBTXR3與抗PD-1檢查點抑制劑相結合的第一階段多隊列試驗，用於治療患有LRR或R/M HNSCC或任何符合抗PD-1治療條件的原發癌症的軟組織、肺或肝轉移的患者。Nanobiotix認為，初步的臨牀結果表明，NBTXR3可以使這一患者羣體受益，有可能增加對免疫檢查點抑制劑有反應的患者的比例。有關研究1100的信息，請參閲下面的“我們的臨牀計劃-I-O計劃-R/M HNSCC和任何原發腫瘤的肺、肝或軟組織轉移-多隊列1期試驗(”研究1100“)”。
2 根據美國癌症協會的數據，總的來説，大約80%到85%的肺癌是非小細胞肺癌。
•利用戰略協作促進NBTXR3商機，併為NBTXR3制定全球開發、監管和商業計劃。7月，Nanobiotix與Janssen簽署了NBTXR3的全球許可、共同開發和商業化協議，但不包括向LianBio許可的亞洲地區。在本協議從LianBio轉讓給Janssen後，於2023年12月22日生效，之後Janssen持有NBTXR3在亞洲許可地區的亞洲許可協議規定的開發和商業化權利。除了揚森協議為Nanobiotix帶來的短期和長期現金和運營支持外，這筆交易旨在利用每個組織的優勢：Nanobiotix貢獻NBTXR3、重點開發、製造專業知識和公司的創新引擎，而Janssen貢獻其實質性的開發支持、監管和商業能力。Nanobiotix相信，這一合作將加速為有需要的患者實現NBTXR3承諾。
•擴大NBTXR3的機會，並在更多實體腫瘤適應症方面建立有效的開發計劃。Nanobiotix認為，NBTXR3的S物理作用模式可能使其廣泛適用於多種實體腫瘤適應症。除了頭頸部癌症外，Nanobiotix還打算繼續開發和追求NBTXR3的其他適應症，並已收集了歐盟肝癌、美國前列腺癌和臺灣直腸癌的臨牀試驗數據。2018年12月，Nanobiotix與MD Anderson合作，目前在美國進行了五項臨牀試驗，以評估RT激活的NBTXR3，無論是單獨還是與免疫療法或化療進一步聯合，針對幾種癌症類型。此外，根據Janssen協議，Janssen將全面負責評估用於III期非小細胞肺癌患者的NBTXR3的初始2期研究。它可能會自行決定開發更多新的適應症試驗。如果NBTXR3在目前和計劃中的臨牀試驗中證明對實體腫瘤癌症的適用性，Nanobiotix公司相信，它將增加NBTXR3的可尋址患者羣體，涵蓋作為實體腫瘤癌症治療的一部分而接受放射治療的很大一部分患者。
•最後，該公司正在開發其另外兩個平臺Curadigm和Oocuity，因為我們努力將納米技術衍生材料的好處帶到幫助其他醫療條件的方面。這些努力比NBTXR3處於更早的階段，我們相信，這些努力有巨大的潛力為它們旨在解決的問題帶來實質性的好處。
NBTXR3如何應對放療和I-O的挑戰
當前癌症治療的選擇和侷限性
一般來説，有四種主要的癌症治療方式：手術、放射治療、化療和靶向治療(藥物針對腫瘤組織的特定分子)。這些療法可以單獨使用，也可以相互結合使用。
外科手術仍然是根治早期發現的實體癌的主要方法。手術的目的不僅是切除腫瘤，還包括周圍一圈健康的組織(稱為手術切緣)，以確保所有的癌細胞都被移除。根據患者的健康或腫瘤分期，手術可能不是一個可行的選擇。例如，當患者的癌症已經擴散或轉移時，即使在技術上可行的情況下，單靠手術也不能奏效。當手術是一種選擇時，可以用放射治療或化療進行排序。放射治療、化療或其他有效的治療方法，如檢查點抑制劑，也可以在手術前進行，其好處是縮小腫瘤大小，方便手術。
放射治療是對電離輻射的管理，電離輻射是高能粒子或射線，如X射線、伽馬射線、電子束或質子，通過阻止癌細胞的生長、分裂和繁殖來摧毀或損害癌細胞。放射治療按特定劑量在幾天到幾周的時間內進行。通常情況下，患者每天接受的劑量只有一小部分。放射治療的持續時間和劑量取決於所治療的癌症適應症的具體護理標準。
放射治療通常以灰度計(‘GY’)，這是一種電離輻射劑量的單位，一GY代表每公斤吸收一焦耳的能量。在可以接受放射治療的發達國家，大約60%3在所有癌症患者中，將至少接受一次放射治療，要麼單獨接受，要麼作為更復雜的治療方案的一部分。
全球放射治療市場的主要增長動力是技術進步和相關的放射治療設備和程序的日益採用。提高放射治療的準確性和精確度可提高放射治療的療效，減少副作用和對周圍健康組織的損害，從而使醫學界更多地採用這些技術，並得到更廣泛的使用。
3 莫里斯·ZS，哈拉里總理放射治療與分子靶向製劑的相互作用。J·克萊恩·奧科爾。2014年9月10日；32(26)：2886-93。DOI：10.1200/JCO.2014.55.1366。EPub 2014年8月11日。PMID：25113770；PMC4152717。
國際原子能機構，《癌症治療中的放射治療：面對全球挑戰》，非連載出版物，國際原子能機構，維也納(2017)
在癌症患者中。由於大劑量放射治療可以以更精確的方式提供，它可以用於靶向以前無法接觸到的腫瘤，如腦瘤，從而向更多的患者羣體打開放射治療市場。此外，需要低劑量輻射來摧毀癌細胞的新技術現在可以用於那些以前可能被認為對高劑量輻射過於脆弱的患者。
儘管有這些技術的進步，放射治療在癌症治療中的使用越來越多，但它的使用仍然有很大的侷限性。雖然放射治療是一種局部方法，但它往往會對周圍的健康組織造成損害，而且對已經擴散或轉移的癌症可能不是有效的治療方法。因此，醫生可能會決定暫停放射治療，因為足夠大的劑量足以殺死腫瘤細胞，會對周圍的健康組織造成不可接受的損害，並造成其他毒副作用。
此外，I-O治療方法已成為癌症治療的一種選擇。I-O治療方法是一種相對較新的抗擊癌症的方法，它不僅針對腫瘤，而且旨在更廣泛地刺激和激活患者自身的免疫系統，使其能夠識別癌細胞並摧毀它們。I-O療法在治療多種癌症方面表現出廣泛的療效，其中包括白血病、黑色素瘤、肺癌、前列腺癌、皮膚癌、消化系統癌、婦科癌症和腎癌。然而，並不是所有的患者都能從輸液療法中受益。當病人的腫瘤是“冷的”時，I-O療法可能無效，這意味着癌症要麼沒有被患者的免疫系統識別，要麼沒有引起足夠強的反應。挑戰仍然是尋找新的方法將冷腫瘤轉變為熱腫瘤-一種對I-O治療方法有反應的方法。
NBTXR3：應對放射治療和I-O的挑戰
NBTXR3是我們潛在的第一種放射增強劑，旨在幫助解決這兩個挑戰，即放射治療的毒性和對無反應或“冷”腫瘤使用I-O治療的困難。NBTXR3單獨或與其他治療方法聯合使用，旨在增強腫瘤的能量吸收，從而局部增強放射治療的療效，而它不會出現在周圍的健康組織中，從而限制放射治療的毒性。
我們的研究表明，NBTXR3加放射治療可能會啟動免疫反應，從而使其他寒冷的腫瘤更容易被患者的免疫系統識別，因此對I-O治療(如檢查點抑制劑)可能更敏感。
我們的NBTXR3技術
NBTXR3是通過探索納米技術為腫瘤學中未得到滿足的治療需求提供解決方案的潛力而開發的。它是一種無菌水懸浮液，由晶態氧化鎢納米顆粒組成，在放射治療前通過一次圖像引導直接注射到腫瘤內。這些納米粒子有一層帶負電荷的表面塗層，這使得它們可以在腫瘤細胞內積聚。當注射的腫瘤隨後接受放射治療時，這些粒子與輻射相互作用，增加了傳遞給腫瘤的能量劑量，但不會對周圍健康組織造成增量損害。我們相信，我們的NBTXR3技術提高了患者的放射治療效益-風險比。使用NBTXR3進行放射治療的目的是徹底摧毀腫瘤，或者使其更具可操作性，例如通過縮小其大小。
NBTXR3可以很容易地納入目前放射治療的護理標準。提供放射治療的醫院和醫療設施不需要任何新設備，也不需要在新技術上進行大量資本投資，以治療NBTXR3患者。
我們相信NBTXR3有潛力治療所有可以使用放射治療的實體腫瘤。我們目前正在優先在美國和歐盟開發NBTXR3用於治療頭頸癌，儘管我們也在研究或已經研究了一系列適應症的NBTXR3，包括局部晚期軟組織肉瘤、原發和繼發性肝癌、前列腺癌、胰腺癌、食道癌和非小細胞肺癌。如上所述，我們還觀察到放射激活的NBTXR3可以調節抗腫瘤免疫反應，支持了將其用作原位癌症疫苗的理論基礎，可能與免疫腫瘤學治療，特別是檢查點抑制劑結合使用。
NBTXR3與放射治療
通過放射治療可以在細胞中沉積的能量是細胞吸收輻射能力的函數，這取決於所使用的能量的數量和形式以及接收分子的電子密度。在放射治療期間，輻射與目標細胞中的分子之間的相互作用會產生電離原子，使電子脱離原子的軌道。這些自由電子在與周圍分子的多次相互作用中消耗能量，在細胞中產生自由基，這是一種高度活躍的分子。這些在放射治療過程中產生的高活性自由基能夠破壞它們與之相互作用的分子的共價鍵，包括DNA、RNA和蛋白質。這些自由基通過多種方式對細胞造成損害，最終導致細胞死亡，在放射治療的有效性中發揮着重要作用。
我們的納米顆粒平均直徑約50納米，在標準放射治療前直接注射到惡性腫瘤中，並可以通過內吞作用進入細胞內，發揮放射增強劑的作用。這種納米粒子的無機核心是結晶的氧化氫，具有很高的電子密度。納米粒子的高電子密度對於它們與輻射的有效相互作用是必不可少的，而它們的物理和化學特性本身並不會對周圍的健康組織造成遞增的損害。
下圖是注射納米顆粒後的癌細胞橫切面的透射電子顯微鏡照片。
細胞質中聚集的50 nm納米顆粒
NBTXR3是一種局部治療癌症的新方法，我們相信它為解決否則難以避免的放射治療限制提供瞭解決方案--無法提供足夠數量的輻射來根除腫瘤，並且不會對周圍健康組織造成不可接受的高水平損害。
NBTXR3納米粒子的作用機制(放射增強)
原理
NBTXR3納米粒子的作用機理可描述如下。我們的納米粒子在暴露在電離輻射下之前一直保持惰性，這意味着它們本身不會產生自由電子和自由基。當暴露在輻射下時，納米粒子的高電子密度允許經過處理的癌細胞吸收更多的能量，而未處理的細胞吸收的能量被水分子吸收(水分子的電子密度非常低)。這種能量吸收的增加會導致產生更多的自由電子，從而產生更多的自由基。自由基的破壞作用被輻射激活的納米顆粒放大並定位，在腫瘤內產生受控的能量集中。電離輻射可以重複地施加到納米顆粒上，因為它們在每次暴露於輻射後都會返回到不活躍的惰性狀態。單次注射我們的納米粒子的腫瘤可以接受多個療程的放射治療。
下圖顯示了NBTXR3納米粒子注入癌細胞周圍吸收的輻射劑量的典型增加。
NBTXR3納米粒子增強輻射效應
細胞損傷與免疫反應
在細胞層面，臨牀前研究揭示了納米顆粒放大的各種類型的損傷，例如雙鏈DNA斷裂(DSB)增加，導致微核形成增加(細胞質中發現的遊離DNA)，以及溶酶體膜通透性，只有在納米顆粒存在時才能觀察到。所有這些共同導致含有NBTXR3的樣本和組織中細胞死亡的增加。
臨牀前研究還表明，已知參與抗腫瘤免疫反應的某些生物元素或生物途徑的表達增加，例如免疫原性細胞死亡（ICD）的生物標誌物、免疫肽組的增加和cGAS-STING途徑的激活4.
在我們的臨牀前研究和早期臨牀數據中，還觀察到使用輻射激活納米顆粒的治療會引發轉移性病變的破壞5。基於這些觀察，我們認為我們的納米顆粒可能會啟動人體的免疫反應，使腫瘤更容易被患者的免疫系統識別。
在下面的插圖中，細胞中的NBTXR3納米粒子簇被放射激活，並由於納米粒子對能量的高吸收和如前所述導致損害的能量的釋放而導致癌細胞的破壞。這種破壞可能包括結構損傷、DNA損傷、細胞應激、免疫原性細胞死亡(與免疫系統有關的一種特殊形式的細胞死亡)和cGAS-STING途徑激活(一種免疫激活機制)。這會導致細胞的直接死亡和樹突狀細胞的激活。一旦被激活，樹突狀細胞就會激活淋巴細胞(包括細胞毒性T細胞)。淋巴細胞的這種激活具有啟動免疫系統的效果，使其能夠更好地識別和殺死癌細胞。
4Marill等人。(2019)Radither Oncol.
5 張某等人。(2020)Int J Nanomedine
NBTXR3開發管道
下面的圖表突出了正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括Nanobiotix與Janssen或MD Anderson合作的試驗。
我們的臨牀項目
NBTXR3已經在全球不同癌症患者羣體中進行了幾項臨牀試驗，目前正在進行評估。由於NBTXR3有非常廣闊的潛力幫助數百萬患有實體腫瘤惡性腫瘤的患者，Nanobiotix已經與行業和學術領袖建立了合作關係，使NBTXR3能夠儘快惠及儘可能多的患者。我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心開展了廣泛、全面的臨牀研究合作，在美國贊助了幾項第一階段和第二階段研究，以評估NBTXR3在腫瘤類型(如肺癌和胰腺)和治療組合(包括相對較新的治療方式，如質子治療和再照射)中的應用。2023年，我們與強生旗下的揚森製藥公司簽訂了一項關於共同開發NBTXR3並將其商業化的全球協議(參見我們的合作協議)。下面詳細介紹的臨牀計劃是公司及其合作伙伴之間的合作努力。Nanobiotix專注於頭頸部癌症，作為其首要任務。Janssen將全面負責評估NBTXR3用於III期肺癌患者的初始2期研究。
局部晚期頭頸癌
背景和機遇
頭頸部鱗狀細胞癌佔頭頸部癌症的95%以上，包括口腔癌、下嚥癌、鼻咽癌、口咽癌、脣癌、鼻腔癌和唾液腺癌。這些結構對人類吞嚥、進食、呼吸和説話的能力起着至關重要的作用。根據世界衞生組織國際癌症研究機構下屬的全球癌症觀察組織的估計，2022年，全球約有947,211名新患者被診斷出患有頭頸癌，482,428名患者死於這種癌症。美國癌症協會估計，口腔和口咽癌患者的五年生存率為68%。這些癌症是一個重大的公共衞生問題。
在美國和歐盟，以順鉑為基礎的化療結合相應的最終放射治療是局部晚期頭頸癌的標準治療方法，這些癌症不能切除或拒絕手術。然而，對於不能忍受放化療所固有的身體緊張的老年或虛弱患者來説，這通常不是一個選擇。化療的替代治療是西妥昔單抗(一種用於靶向癌症治療的單抗)與放射治療相結合，但其療效在老年患者中尚未得到很好的確定。據估計，這些患者約佔頭頸部癌症患者的25%。在2020年多學科頭頸癌研討會上公佈的數據顯示，接受放射治療或聯合西妥昔單抗治療的老年患者的中位無症狀生存時間為7.3個月。只接受放射治療的局部晚期腫瘤的老年患者通常也有有限的OS預期(確診後12個月的中位數6)，通常生活質量較差，因為他們的治療選擇有限，醫療需求高度未得到滿足，在現有臨牀試驗中很大程度上代表不足。
下表總結了某些已發表的科學文獻中的數據，這些文獻涉及評估放射治療與已確定的化療相結合的頭頸部臨牀試驗：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 患者人數/% | 最佳觀測值
響應
(整體迴應) | 最佳觀測值
響應
（完整迴應） | 最佳觀測值
響應
（部分迴應） | 最佳觀測值
響應
（病情穩定） | 最佳觀測值
響應
（進行性疾病） |
單獨接受放療的患者 Bonner等人2006 | 64% | 不可用 | 不可用 | 不可用 | 不可用 |
| 中位年齡（歲） | 58 |
| KPS（績效分數） | |
| 90-100 | 66 |
| 60-80 | 33 |
| 未知 | 1 |
| 腫瘤分期 | |
| T1-T3 | 72 |
| T4 | 28 |
6基於我們對與頭部和頸部癌症相關的科學文獻的審查和亞組分析，包括Zumsteg ZZ等人（2017）、Amini等人（2016）、Bourhis等人（2006）和Moye等人（2015）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
接受放療和西妥昔單抗的患者 Bonner等人2006 | 74% | 不可用 | 不可用 | 不可用 | 不可用 |
| 中位年齡（歲） | 56 |
| KPS（績效分數） | |
| 90-100 | 70 |
| 60-80 | 30 |
| 未知 | 1 |
| 腫瘤分期 | |
| T1-T3 | 70 |
| T4 | 29 |
| TX | |
HPV陰性口咽HRSC患者接受放療和化療 Harrington等人2013（可評價患者） | 58% | 31% | 27% | 0% | 42% |
| 中位年齡（歲） | 57 |
| 心電圖（%） | |
| 0（KPS 100） | 52 |
| 1（KPS 80-90） | 48 |
| 2（KPS 60-70） | 0 |
| 階段（%） | |
| (三) | 21 |
| IVA/B | 79 |
| 原始腫瘤部位（%） | |
| 口腔 | 9 |
| 口咽 | 61 |
| 下嚥 | 21 |
| 喉部 | 9 |
| HPV狀態OPSCC（%） | |
| HPV+ | 13 |
| HPV- | 87 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 患者人數/% | 最佳觀測值
響應
(整體迴應) | 最佳觀測值
響應
（完整迴應） | 最佳觀測值
響應
（部分迴應） | 最佳觀測值
響應
（病情穩定） | 最佳觀測值
響應
（進行性疾病） |
接受誘導化療、放療和西妥昔單抗的HPV陽性口咽HRSC患者 Marur等人2017（可評價患者） | 95% | 49% | 46% | 1% | 0% |
| 中位年齡（歲） | 57 |
| ECOG | |
| 0（KPS 100） | 91 |
| 1（KPS 80-90） | 9 |
| 0（KPS 60-70） | — |
| 階段（%） | |
| (三) | 15 |
| IVA/B | 85 |
| 原發腫瘤部位(%) | |
| 口腔 | — |
| 口咽 | 100 |
| HPV狀態OPSCC（%） | |
| HPV+ | 100 |
| HPV- | — |
縮寫：HPV(人乳頭瘤病毒)；OPSCC(口咽鱗狀細胞癌)；ECOG(標準化衡量標準，從5到0，衡量患者照顧自己、進行日常活動和參與體能的能力；得分越低，意味着患者功能更好)；KPS(標準化衡量，從0到100，衡量患者照顧自己、進行日常活動和從事體能的能力；得分越高，意味着患者功能更好)。
這份歷史文獻只是為了説明現有的標準治療方法--化療結合同期放射治療--為局部晚期頭頸癌患者提供的市場機會。因為獨特的設計
在應用於特定患者羣體的此類研究中，不可能與我們的任何臨牀試驗進行比較，也不應從這一背景數據中推斷。
第三階段註冊試驗計劃(“納諾瑞-312”)
NANORAY-312是一項隨機(1：1)、對照、雙臂全球3期臨牀試驗，針對不符合鉑(順鉑)化療條件的局部晚期頭頸癌老年患者。。所有患者都接受明確的放射治療，並根據研究人員的選擇選擇西妥昔單抗，試驗組的患者還接受NBTXR3。這項試驗預計將在全球150多個地點進行，大約500名患者將被隨機抽查。截至本報告發表之日，NANORAY-312研究中的患者已經在所有計劃中的主要地區(美國、歐洲和亞洲)進行了隨機抽樣。
研究的主要終點是無進展生存期(PFS)，關鍵的次要終點是總生存期(OS)。這項研究旨在證明RT激活的NBTXR3在PFS和OS上的優勢，PFS和OS的統計功率分別為89%和80%(PFS和OS的危險比分別為0.692和0.75%)。危險比率是衡量一組特定事件在一段時間內相對於另一組發生的風險。預計控制組的中位PFS為9個月，中位OS為12個月。此外，局部區域和遠距離進展的時間、頭頸部癌症特定的生存結果、總體應答率、安全性和生活質量將被評估為次要終點。
計劃在大約25%的PFS事件(即疾病進展或死亡)之後進行無效性分析，在大約67%的計劃PFS事件之後計劃預先指定的中期療效分析，並在424個PFS和389個OS事件之後進行最終分析。如果在計劃的中期分析中出現有臨牀意義的PFS改善(例如，≥6個月的PFS差異)，並且沒有觀察到有害的OS影響，公司先前已收到FDA的通知，這可能允許在美國加速批准NBTXR3用於這一適應症。
NANORAY-312將利用四個分層因素：(I)研究人員的選擇(是否添加西妥昔單抗)，(Ii)人乳頭瘤病毒狀態(人乳頭瘤病毒陽性口咽部與其他)，(Iii)年齡調整的查爾森共病指數，或篩查時的ACCI評分(2至3對≥4)和(Iv)地區(北美和西歐與世界其他地區)。
2020年2月，我們從FDA獲得了NBTXR3的快速通道指定，用於治療不符合鉑類化療條件的局部晚期頭頸癌。快速通道指定是一個旨在促進開發和加速審查有可能滿足未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病的治療方法的程序。
第一階段(“研究102“)劑量遞增/劑量擴大試驗
我們在局部晚期頭頸癌(LA-HNSCC)患者(口腔或口咽鱗狀細胞癌患者)中進行了一項由調強放射治療激活的NBTXR3的第一階段劑量遞增和劑量擴大臨牀試驗，這些患者不符合順鉑治療條件或對西妥昔單抗耐藥。劑量遞增的主要終點是評估NBTXR3的安全性，並確定RT激活的NBTXR3的推薦第二階段劑量(RP2D)。劑量擴展的主要終點是確認推薦劑量是安全的，並通過觀察NBTXR3注射損傷的客觀應答率和完全應答率來獲得初步的療效證據，根據RECIST 1.1進行成像。
兩個部分的次要終點是評價NBTXR3的安全性和耐受性，評價注射(靶點)和非注射(非靶點)病灶的總有效率和完全有效率(基於RECIST 1.1)，評價局部進展和PFS，評價瘤內注射NBTXR3局部給藥的可行性，以及腫瘤內注射NBTXR3的體內動力學特徵。總體生存也計劃進行分析。
研究102上報部分
在研究的升級部分，按照標準醫學慣例，NBTXR3的劑量(以腫瘤體積百分比計算)逐漸增加(5%、10%、15%和22%)，共有19名患者接受NBTXR3注射，然後進行調強放射治療(總計70Gy一天，或每週五天，共七週)，從NBTXR3注射後一至五天開始。
在每個患者中，原發灶注射NBTXR3，而受累淋巴結不注射。注射NBTXR3的病灶和未注射的病灶接受相同劑量的調強放射治療。
下圖描繪了試驗中一名患者在治療後一段時間內腫瘤的縮小。治療結束後，腫瘤繼續縮小，患者在7個月後完全緩解。
根據RECIST 1.1的評估，在接受預期劑量的NBTXR3和放射治療的16名可評估患者中，有9名(56%)的皮損完全緩解。根據調查者的評估，16例患者中有5例(31%)總體完全緩解(包括未注射的皮損)，11例(68%)有客觀反應。在接受兩個最大劑量NBTXR3加放射治療的7名患者中，在截止日期12個月時仍活着的7名患者中，有5名患者在治療後24個月仍活着。在接受最高劑量水平的13名可評估患者中，9名患者(69%)的注射損傷完全緩解。
初步療效和安全性結果表明，NBTXR3耐受性良好，推薦劑量相當於腫瘤體積的22%。初步結果包括沒有觀察到與NBTXR3有關的嚴重副作用或嚴重不良事件，以及在所有劑量水平下注射的可行性，沒有泄漏到周圍健康組織。
研究102展開部分
研究102的擴展部分於2023年2月完成，最終的安全性和有效性結果在第65次會議上公佈。這是美國放射腫瘤學會(ASTRO)2023年10月的年會。共有56名患者接受了建議劑量的治療，劑量為腫瘤體積的22%，建立在升級部分。
在研究開始時，人羣的主要特徵是：高齡(61%年齡在≥70歲)和根據年齡調整的查爾森共病指數(ACCI)衡量的高共病負擔，67%的ACCI評分為≥47。主要的腫瘤特徵是：45%的患者口腔腫瘤部位(這與較差的預後相關)，只有26%的患者口咽癌HPV-16陽性(這被認為是該癌症的積極預後因素)。
中位隨訪時間為18.2個月。
安全結果
所有接受治療的56名患者至少接受了計劃注射量的90%，89%完成了調強放射治療。≥3級治療-與NBTXR3或注射程序相關的緊急不良事件(TEAE)佔所有TEAE的1.3%。5例患者因TEAE而停止調強放療，其中1例為敗血癥，可能與RT和NBTXR3有關。10例死亡發生在登記後180天內，其中1例死亡(膿毒症)可能與RT和NBTXR3有關。這些患者中有80%(8/10)在進入研究時有很高的共病負擔(ACCI≥4)。綜上所述，這些數據表明在老年LA-HNSCC患者中注射NBTXR3後進行RT激活是可行的，且耐受性良好。
治療--突發不良事件
7 ACCI≥4與LA-HNSCC中較低的OS相關(Zumsteg等人癌症卷123，8(2017))，並在文獻中報道了約20%-30%的LA-HNSCC患者(Göllnitz，Iene等人)。癌症醫學，第5卷，第11卷(2016))。
功效結果
在接受治療的56名患者中，44名患者的目標腫瘤反應可評估(可評估人羣)。
可評估人羣接受了至少一次治療後評估，並接受了至少80%的計劃劑量的NBTXR3加上至少60GyIMRT。12例患者無法評估：4例因為沒有接受60Gy調強放療，8例因為沒有接受治療後評估。值得注意的是，在這8名患者中，有6名患者報告了客觀反應，這是基於治療期間的放射學評估(50GY)。
根據RECIST 1.1標準，對NBTXR3單獨注射的病變(“注射病變”)以及NBTXR3注射和未注射的病變(“所有病變”)的反應進行測量。注射病灶總有效率(ORR)為81.8%(36/44)，完全有效率(CRR)為63.6%(28/44)。總有效率為79.5%(35/44)，完全有效率為52.3%(23/44)。
重要的是，在研究結束時，注射NBTXR3的病變的中位有效時間尚未達到，而所有病變的中位有效持續時間為12.4個月，這表明RT激活的NBTXR3具有持久的抗腫瘤活性。有趣的是，已經證明，在接受標準治療方案如化療和放射治療的患者中，區域復發最常發生在肉眼疾病部位，區域結節衰竭是孤立病例。8。與研究102中看到的情況相比，這是相反的失敗模式。我們觀察到的復發模式的這種變化可能是由於注射腫瘤中NBTXR3的存在和作用，因為注射和非注射的病變(即受累的淋巴結)都接受了相同劑量的放射治療。
基於調查者評價的患者最佳總體反應瀑布圖
根據RECIST 1.1測量腫瘤變化(n=44)
8Leeman等人。2017年美國醫學會腫瘤學雜誌
在最終的讀數中，一個獨立的審查委員會確定了可評估人羣中16.9個月的中位數無進展生存(MPFS)。可評估人羣的中位總生存(MOS)為23.1個月。
在所有治療人羣中，MPFS(11.4個月)和MOS(18.1個月)較歷史數據(PFS~9個月；OS~12個月)延長9)儘管在該人羣中觀察到了負面的預後因素(70歲的≥、≥4、HPV16陰性的口咽癌和口腔腫瘤)。
在所有治療人羣中觀察到的PFS和OS與可評估人羣相比的差異可能是由於不可評估人羣中較高的ACCI評分(在12例目標腫瘤反應不可評估的患者中，9例有嚴重的合併症(≥4))。
基於一項獨立中央審查的Kaplan Meier曲線無進展生存(PFS)
根據RECIST 1.1進行測量(n=44)
總生存期(OS)的Kaplan Meier曲線(n=44)
9 歷史操作系統依據：莫邪等人。腫瘤學家(2015)。歷史PFS依據：莫邪等。腫瘤學家(2015)；Amini A等人。癌症(2016)；和Shia等人。《癌症》(2020)。
肺癌(Janssen和MD Anderson擔任這些試驗的贊助商)
背景和機遇
根據世界衞生組織的數據，肺癌目前是世界上最常見的癌症死亡原因，據估計，2022年已造成超過180萬人死亡。它還估計，全球已診斷出220萬新的肺癌病例。美國癌症協會估計，非小細胞肺癌(NSCLC)是最常見的肺癌類型，佔所有肺癌診斷的80%-85%，並確定NSCLC在所有階段的五年相對生存率為28%。
第二階段試驗--Janssen
作為2023年7月10日宣佈的許可和合作協議的一部分，強生旗下的揚森製藥公司將全面負責評估NBTXR3用於III期肺癌患者的初始第二階段研究。
第一階段試驗-MD Anderson(“研究2020-0123”)
這項試驗是一項開放標籤、雙隊列、前瞻性的1期研究，針對不能手術的局部復發非小細胞肺癌患者進行再次放射治療。這項研究正在測試NSCLC患者是否可以進行第二次放射治療，由於多次使用放射治療的困難，通常不會進行第二次放射治療。患者接受低於正常劑量的放射治療，同時接受NBTXR3治療。
該試驗由兩部分組成：(I)放射治療安全導入和RT激活的NBTXR3治療劑量遞增以確定RP2D，以及(Ii)RP2D的劑量擴展和毒性監測。
患者羣體包括不能手術的成人(年齡18歲)，下呼吸道非小細胞肺癌IA至IIIC期，篩查時放射學無轉移，以前接受過明確的放射治療。登記的參與者人數將根據建立RP2D所需的最高人數確定。隊列1評估調強放射治療(IMRT)單一療法的安全性。如果放射治療被認為是安全的，隊列2將用NBTXR3測試該調強放療方案。或者，在隊列2中可以使用較低劑量的方案。
招生正在進行中，計劃招生期限最長為三年。擬探索的劑量水平分別為基線腫瘤體積的22%和33%。
免疫腫瘤學(I/O)計劃試驗
背景和機遇
近年來，I-O治療在治療癌症患者方面的潛力受到了極大的關注，尤其是第一批檢查點抑制劑抗CTLA4(Ipilimumab)和抗PD-1/L1(如pembrolizumab、nivolumab、duvalumab或atezolizumab)的潛在用途。檢查點抑制劑是一種免疫療法，其功能是阻止阻止免疫系統攻擊癌細胞的蛋白質。在這樣做的過程中，它們使患者的T細胞能夠識別原本對免疫系統隱藏的癌細胞。然而，許多癌症，通常被稱為“冷”瘤，對檢查點抑制反應很小或沒有反應。
癌症免疫治療正成為多種癌症的主要治療模式。雖然免疫治療，特別是免疫檢查點抑制劑的使用取得了臨牀上的成功，但大多數癌症患者
對I-O處理的抗性。事實上，已發表的科學數據顯示，只有15%-20%的非小細胞肺癌患者和13%-22%的頭頸部鱗狀細胞癌患者對免疫檢查點抑制劑有反應10.
最近，人們對使用各種療法結合I-O來提高癌症有效率的可能性產生了極大的興趣。下面的數字顯示了與評估I-O聯合或單獨治療I-O幼稚和I-O無反應患者頭頸癌的臨牀試驗相關的非窮盡科學文獻精選的數據。
HNSCC試驗的最佳百分比變化展望
(文獻數據)
PD-1無響應者(“NR”)試驗
PD-1幼稚試驗
10首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容Pembrolizumab單獨或聯合化療與西妥昔單抗聯合化療治療複發性或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(主注-048)：一項隨機、開放標籤的3期研究。柳葉刀。2019年；第394(10212)：1915-28年；費里斯·R·L，布魯門謝恩·G，費耶特·J，吉蓋·J，科列瓦斯AD，利特拉·L等人。尼伏魯單抗用於頭頸部複發性鱗狀細胞癌。《新英格蘭醫學雜誌》。2016；375(19)：1856-67；以及Garon EB，Hellmann MD，Rizvi na，Carcereny E，Leighl NB，Ahn MJ等人。接受培溴利珠單抗治療的晚期非小細胞肺癌患者的五年總存活率：來自I期Keynote-001研究的結果。J·克萊恩·奧科爾。2019；37(28)：2518-27。
提供上述歷史數據調查僅是為了説明現有I-O治療方法的現有應用所帶來的市場機遇--聯合或單獨應用於對I-O治療無效或無效的頭頸癌患者。由於這類研究的獨特設計適用於特定的患者羣體，因此不可能與我們的任何臨牀試驗進行比較，也不應從這一背景數據中得出任何結論。
支持I-O聯合治療方法的理論基礎
我們相信，RT激活的NBTXR3和隨後的免疫檢查點抑制劑有可能通過將檢查點抑制物無應答者轉變為應答者，使先前對IO治療有反應的患者重新敏感，並增強那些本應從IO治療中受益的患者的反應，從而提高對IO治療的治療反應。這種研究性治療組合正在多個環境中進行探索。
我們的臨牀前和早期臨牀試驗結果表明，RT激活的NBTXR3可能會刺激免疫反應，從而使原本“冷”的腫瘤變得“熱”；這使腫瘤更容易被患者的免疫系統識別，因此對檢查點抑制劑等I-O治療更敏感。
在臨牀前實驗中，我們觀察到RT激活的NBTXR3在體外比單獨放射治療殺死更多的癌細胞，導致更多的腫瘤相關抗原的釋放。此外，在對不同人類癌細胞株進行的體外實驗中，我們觀察到RT激活的NBTXR3增強了免疫原性細胞死亡標記的表達，並激活了cGAS-STING途徑(免疫系統的一個組成部分，檢測腫瘤衍生的DNA併產生內在的抗腫瘤免疫)。這些結果表明，RT激活的NBTXR3可以調節癌細胞的免疫原性。
我們還觀察到，在體內RT激活的NBTXR3產生了一種非局部性效應，即減少了照射區域外的轉移負擔。這種異常效應依賴於CD8+T細胞淋巴細胞的增加
在治療和未治療的腫瘤中，由RT激活的NBTXR3誘導的浸潤性T淋巴細胞(工作於殺死惡性腫瘤細胞的T淋巴細胞)。
在我們的2/3期局部高級STS臨牀試驗中，基於免疫組織化學分析，我們觀察到，與單純放療相比，RT激活的NBTXR3增加了腫瘤中CD8+T細胞的密度，也降低了FOXP3+(抑制免疫反應的調節性T細胞)，而巨噬細胞數量保持相對穩定。
2021年3月，我們的合作伙伴MD Anderson的研究人員在美國癌症研究協會(AACR)關於輻射科學和醫學的虛擬特別會議上分享了臨牀前數據。這項研究在體內抗PD-1小鼠模型中檢測了RT激活的NBTXR3與抗PD-1以及TIGIT和LAG3抑制劑的聯合作用。結果表明，聯合治療(RT激活的NBTXR3+抗PD-1+抗LAG3+抗TIGIT)可顯著促進CD8+T細胞的增殖活性，改善局部和遠端腫瘤控制，提高生存率。數據顯示，治癒的小鼠保持了明顯高於對照組的記憶CD4+和CD8+T細胞的百分比，以及更強的抗腫瘤免疫活性，並且聯合治療組的治癒小鼠對腫瘤細胞的再次注射具有免疫力。
隨後在2022年4月AACR年會上公佈的一項分析評估了與NBTXR3、抗PD-1、抗LAG-3和抗TIGIT的多種組合相關的免疫基因表達。數據顯示，聯合療法在有效性、存活率和誘導長期抗癌記憶方面優於所有其他測試的治療方案。聯合療法促進了照射部位的免疫激活。在PD-1和RT激活的NBTXR3的基礎上加入LAG-3和TIGIT，可改善局部免疫反應，提示聯合治療可能對轉移性癌症有效。
綜上所述，這些數據表明，RT激活的NBTXR3可能能夠調節抗腫瘤免疫反應，並將腫瘤轉化為原位疫苗，這促使了我們I-O計劃的初步發展。
I-O的發展
我們正在進行並繼續進一步開發一項全球I-O開發計劃，以探索NBTXR3作為免疫檢查點抑制劑在幾種實體腫瘤適應症中的補充使用。最初，我們打算利用從I-O計劃收集的數據來推進對先前免疫治療耐藥的R/M HNSCC患者的治療。在1100號研究中，一項針對R/M HNSCC患者或符合抗PD-1治療條件的實體腫瘤的肺、肝或軟組織轉移的患者進行了一項多隊列的1期試驗，該試驗先用RT激活的NBTXR3，然後用抗PD-1檢查點抑制劑。在這項研究中，先前使用檢查點抑制劑治療失敗的患者繼續使用RT-NBTXR3的額外治療。以前沒有接受檢查點抑制劑治療的患者也有資格。我們還與MD Anderson合作，評估NBTXR3與檢查點抑制劑(抗PD-1或抗PD-L1)在幾種癌症適應症中的聯合應用。目前正在進行兩項審判。第一個是第二期臨牀試驗，評估RT-激活的NBTXR3和培溴利珠單抗治療PD-L1表達受限或PD-1阻斷無效的復發/轉移性HNSCC患者。第二項試驗是隨機的1/2期試驗，用於NBTXR3聯合抗PD-1或PD-L1+/-RADScope™治療任何晚期實體腫瘤的肺或肝轉移患者。這項1/2期試驗的第一名患者於2023年7月注射。
I-O計劃-R/M HNSCC與任何原發腫瘤的肺、肝或軟組織轉移
多隊列第一階段試驗(“研究1100”)
我們啟動了一項第一階段的前瞻性、多中心、開放標籤、非隨機臨牀試驗，評估RT激活的NBTXR3與抗PD-1檢查點抑制劑(nivolumab或pembrolizumab)的安全性和有效性。該試驗有劑量升級部分，隨後是劑量擴大部分。試驗的劑量遞增部分包括三個患者羣體：
•局部復發(LRR)或復發或轉移(R/M)頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者，適合頭頸部野照射，但抗PD-1治療幼稚或對抗PD-1治療無效(HNSCC隊列)，
•符合抗PD-1治療條件的任何原發癌的肺轉移(“肺隊列”)或
•任何符合抗PD-1治療資格的原發癌的肝轉移(“肝臟隊列”)。
試驗的劑量擴大部分有以下治療隊列：
•LRR或R/M HNSCC，且對先前的抗PD-1/L1治療耐受，至少有一種病變位於頭頸部、軟組織、肺或肝臟，適合瘤內注射和放療。
•LRR或R/M HNSCC天真到抗PD-1/L1治療，有資格接受抗PD-1治療，至少有一個位於頭頸部、軟組織、肺或肝臟的病變適合瘤內注射和放療。
•任何原發腫瘤的肺、肝或軟組織轉移，對先前的抗PD-1/L1治療耐藥，並有資格接受抗PD-1治療，且至少有一個病變位於軟組織、肺或肝臟，可經腫瘤內注射和放射治療。
該試驗的主要目標是確定RT激活的NBTXR3與抗PD-1聯合使用的安全性和推薦的第二階段劑量。次要終點包括療效評估。試驗仍在進行中，我們打算在美國招募大約145名可評估的患者。
在這項研究中，患者可能會有位於身體不同部位的癌症損害。選擇特定的病灶進行NBTXR3注射和放射治療。未注射NBTXR3的病變不打算接受放射治療，除非由於靠近注射的病變而位於放射治療領域。所有患者都計劃在放射治療後開始抗PD-1治療。因此，在這些數據中，“注射病變”的反應與“總體反應”之間存在差異，後者是對患者總疾病負擔的反應的衡量(即，注射NBTXR3並照射的損害和既未注射NBTXR3也未照射的損害)。
研究1100上報部分
截至2022年8月22日的截止日期，有28名患者可評價為安全，21名患者可評價為早期療效：其中16名患者患有LRR或R/M HNSCC。16例患者中，10例抗PD-1治療耐藥，6例抗PD-1初治。8例HPV陽性(HPV陽性)，7例HPV-(1例HPV狀態不明)。
13例有轉移性疾病，其中9例抗PD-1治療無效，4例初治。46.2%(6/13)的轉移性HNSCC患者HPV陽性。100%(6/6)的HPV轉移性HNSCC患者和84.6%(11/13)的轉移性HNSCC患者轉移灶少於2個。
RT-NBTXR3聯合Pembrolizumab或nivolumab的RP2D被確定為來自升級部分的三個隊列中每一個腫瘤體積的33%。
安全結果(n=28)
無論注射部位如何，治療耐受性良好。安全性與接受立體定向全身放射治療(一種使用特殊設備定位患者並精確地將輻射輸送到腫瘤)的患者的預期一致，隨後使用抗PD-1免疫檢查點抑制劑。隊列1(H&N)中有1名患者在劑量水平1(佔總腫瘤體積的22%)經歷了兩次劑量限制性毒性(DLTS)。在這項研究中沒有觀察到其他DLT。在劑量遞增中觀察到的最常見的不良事件是輕度疲勞、便祕、呼吸困難(呼吸急促)和貧血，並且不同隊列之間的發生率和嚴重程度相似。在三個隊列中，沒有觀察到劑量與毒性的發生或嚴重程度之間的關係，在任何隊列中，在RP2D治療的患者中，沒有觀察到立體定向小體RT或抗PD-1相關毒性的增加。
初步療效結果--完整數據集(n=21)
2022年11月在SITC第37屆年會上公佈的完整數據集表明，無論先前是否接觸PD-1，局部控制和系統抗癌活動都是可行的。目的在71.4%(15/21)的可評估患者中觀察到靶病變(研究者選擇用於RECIST 1.1測量的可測量病變的數量)較基線的減少，在抗PD-1耐藥患者中為67.0%或10/15，在抗PD-1單純患者中為83.0%或5/6。在這一組中，42.9%(9/21)的患者客觀上顯示了30%以上的縮短率。在15名可評估的抗PD-1耐藥患者中，13名或86.7%在進入研究時有進展性疾病。在這些進展期患者中，30.8%(4/13)的患者可測量的病變縮小至少30%或更多，15.4%(2/13)的患者靶區完全縮小，僅1例患者的可測量的靶區病變增加超過20%。因此，研究中有一些患者在進入時對治療產生了抵抗，但他們對RT激活的NBTXR3和I-O治療方案有反應，並且在NBTXR3注射的皮損和非NBTXR3注射的皮損都有反應。由於這一點以及其他臨牀前數據，潛在的信號表明，包含NBTXR3治療方案的I-O治療在先前耐藥患者的反應中發揮了作用，但這些是早期數據，需要更多研究來更明確地確定它們的意義。這項研究的劑量擴大部分正在美國進行。
從基線到時間進展的直徑和最佳變化(在所有可評估的患者中，N=21)
初步療效結果--關注HNSCC人羣(LRR或R/M HNSCC)(n=16)
2023年6月，該研究的升級部分的結果在ASCO 2023上公佈，重點是LRR或R/M HNSCC患者的早期療效信號。
LRR或R/M HNSCC患者總有效率為31.3%(5/16)，平均DOR為14.8(SD±7.64)個月(4例患者在截止時仍有效)。疾病控制率為75.0%(12/16)。
在轉移患者中，總的腫瘤緩解率為23.1%(3/13)，平均DOR為12.1(SD±5.83)個月(2例在截止時仍有效)。69.2%(9/13)的轉移瘤患者病情得到控制。25.0%(4/16)的患者病情進展，均有轉移。所有進展的患者都出現了新的(未治療的)病變。
在由RT激活的NBTXR3和隨後的抗PD-1治療的HNSCC患者中，觀察到了有希望的早期療效跡象，包括對抗PD-1耐藥的患者和轉移性疾病，其中許多是HPV-(通常比HPV+疾病預後更差)。在這項研究中，RT-激活的NBTXR3被用來治療每個患者的單個腫瘤。在轉移性患者中觀察到了疾病控制，突出了NBTXR3在這一難以治療的人羣中的潛力。
可評估療效的HNSCC人羣中轉移性HNSCC患者的HPV狀態最佳觀察反應評估(RECIST 1.1)
*響應時間(DOR)的持續時間被定義為從疾病的完全緩解(CR)或公共關係恢復(PR)到疾病的進展階段、同意的撤銷階段、明確的臨牀進展、死亡或死亡，無論哪一種先發生。提出的信息意味着響應(DOR)的持續時間不僅是信息性的，而且考慮到響應人員的數量(至少為3人)，以及審查規則不被考慮用於這一平均計算。
注：每個類別中的平均人數是觀察到的最佳反應的平均人數，這與已經取得有關反應的患者的平均人數相對應。
先期抗PD-1治療對HNSCC人羣的療效評估總體反應評估(RECIST 1.1)
注：每個類別中的平均人數是觀察到的最佳反應的平均人數，這與已經取得有關反應的患者的平均人數相對應。
胰腺癌(MD Anderson擔任這項試驗的贊助商)
背景和機遇
胰腺癌是一種罕見的致命疾病。根據世界衞生組織的數據，2022年，已有510,992名患者被診斷為胰腺癌，約467,409名患者死於胰腺癌。美國癌症協會估計，胰腺癌所有階段加在一起，五年的相對存活率為13%。
鑑於R0切除手術(即，在宏觀上完全切除腫瘤，顯微手術切緣為陰性)仍然是長期生存的唯一希望，臨牀試驗已經研究了各種新輔助策略--患者在手術前接受抗癌藥物或放射治療--以增加符合手術條件的人口，同時也提高了R0切除率。
為了支持新輔助治療的理論基礎，一項回顧分析顯示，接受手術的胰腺導管腺癌(PDAC)患者的OS幾乎翻了一番，這至少部分歸因於新輔助幹預後符合手術條件的交界性可切除胰腺癌(BRPC)患者比例的增加。重要的是，也有一些局部晚期胰腺癌(LAPC)患者根據他們的治療反應被考慮進行手術切除。鑑於PDAC的預後較差，能夠增加符合手術條件的BRPC和LAPC患者比例的治療方案可以改善這一需求未得到滿足的人羣的生存結果。
第一階段試驗-MD Anderson(“研究2019-1001”)
這項由MD Anderson領導的試驗是一項開放標籤的單臂前瞻性第一階段研究，由兩部分組成：(I)劑量遞增以確定RP2D和(Ii)RP2D的擴展。這項研究的目的是確定劑量限制毒性的發生率、最大耐受量和RP2D的測定。
患者羣體包括患有BRPC或LAPC的成年人(年齡18歲)，他們在篩查時放射學上是非轉移性的，在試驗登記前接受了2至6個月的化療，並且以前沒有接受過胰腺癌的放射治療或手術。在劑量發現部分，1例患者注射劑量水平1(大體腫瘤體積的33%)，9例患者注射水平2(大體腫瘤體積的42%)。最多12名額外的患者將被注射在RP2D的擴張部分。
2022年第一季度，MD Anderson的研究人員發表了一項同行評議的臨牀案例研究，報告了首次在人類使用NBTXR3治療不符合手術條件的胰腺癌的初步數據，證明瞭可行性和無劑量限制毒性。在2022年第四季度劑量升級階段結束時，胰腺癌NBTXR3的RP2D被確定為大體腫瘤體積的42%。正在進行的劑量擴大階段目前除了招募不能切除的疾病患者外，還招募了邊界可切除疾病的患者。
2023年9月，初步數據在美國癌症研究協會(AACR)的胰腺癌特別會議上公佈。NBTXR3在放療前通過內窺鏡超聲(EUS)引導的腫瘤內注射進行治療。所有患者均接受低劑量調強放射治療(IMRT；45Gy15次)，並隨訪1年。重要的是，研究中的所有患者之前都接受了為期四個月的化療，在篩查時沒有顯示有轉移的放射學證據。第一個劑量水平為1的患者和隨後的14個劑量水平為2的患者沒有注射併發症。1名患者在劑量水平2有一個與放射治療有關的劑量限制性毒性(3級肝功能升高)。
截至數據截止點，13名患者的療效可評估。11例患者病情穩定，1例皮損進展性病變，1例術後病理完全緩解。總而言之，這些結果代表了92%的局部疾病控制率(12/13)和可評估患者的中位總體生存時間為21個月。值得注意的是，病理完全緩解的患者帶着無法切除的腫瘤進入研究。
最新結果在歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)2023年年會上公佈。數據顯示，在15名接受細胞毒性化療並隨後接受RT激活的NBTXR3治療的患者中，觀察到的中位總生存期(Mos)為23個月。有趣的是，對243名LAPC患者的歷史對照數據集的回顧顯示，在144名接受細胞毒性化療後接受放射治療並同時或不同時接受化療或維持化療的患者中(80%接受放射治療同時接受化療)，與本階段1期相同的中心(MD Anderson癌症中心)的歷史對照數據集顯示，在144名接受細胞毒性化療的患者中，最低生存時間為19.2個月。此外，在ESMO大會上公佈的初步數據顯示，在確診時水平升高的42%的患者(n=12)中，生物標記物CA19-9正常化，CA19-9是較長生存期的替代指標。相比之下，前面提到的歷史數據顯示，在接受護理標準治療的患者中，約有17%的患者在確診時CA19-9水平升高(n=183)，其中CA19-9水平恢復正常。
總體生存的Kaplan Meier曲線(n=15)
這項研究的劑量發現部分已經完成，主要目標是將RP2D建立在大體腫瘤體積的42%，並提出了可耐受的安全性和抗腫瘤療效的早期跡象。擴張部分仍在進行中。
食道癌(MD Anderson擔任這項試驗的贊助商)
背景和機遇
食道癌是常見的惡性腫瘤，發病率高，死亡率高，總體預後較差。近幾十年來，食道癌的病例數量和死亡人數迅速上升。世界衞生組織估計，2022年，已診斷出511,054例新的食道癌病例，這種疾病已導致445,391人死亡。根據美國癌症協會的數據，食道癌所有階段的五年相對存活率為22%。
第一階段試驗-MD Anderson(“研究2020-0122”)
這項試驗是一項開放標籤的單臂前瞻性第一階段研究，由兩部分組成：(I)DOS-升級以確定同時進行化療的RT-激活NBTXR3的RP2D，以及(Ii)在RP2D擴大並進行毒性監測。
患者人羣包括患有II-III期食管腺癌的成年人（年齡> 18歲），他們未經治療，篩查時放射學檢查無轉移。參與人數將根據建立RP 2D所需的最大人數確定。最多將入組24名受試者，其中劑量探索部分最多12名受試者。RP 2D擴展還將招募另外12名受試者。
第一名患者於2021年1月在該試驗中接受了給藥，目前招募仍在進行中。該研究的目的是確定劑量限制性毒性、最大耐受劑量和RP 2D。
肝癌
背景和機遇
根據世界衞生組織的數據，肝癌是世界上第三大最常見的癌症死亡原因，據估計，2022年已導致超過758,725人死亡。同年，據估計，已有866,136人被診斷出患有肝癌。美國癌症協會估計，侷限性肝癌患者的五年存活率約為37%；一旦癌細胞擴散到其他器官或組織，這一存活率下降到約4%。
有兩種類型的肝癌：一種是最常見的肝癌，即肝細胞癌；另一種是繼發性肝癌，即當癌症從身體其他部位擴散到肝臟時發生的肝轉移。對於患有肝癌或肝轉移的患者，手術切除通常不是一種選擇。此外，由於患有肝癌或肝轉移的患者通常有潛在的肝功能障礙和伴隨的惡性腫瘤，局部和全身治療方案的數量很少，具有顯著的侷限性。立體定向全身放射治療(SBRT)是一種高精度的放射治療，以高能劑量分數的形式提供。
替代療法已被證明可以改善這些患者的預後，因為第三方臨牀試驗已經觀察到更高劑量的輻射與提高存活率之間的直接關聯。然而，由於對周圍組織的潛在毒性和保護肝功能的需要，SBRT的劑量是有限的。下面描述的我們的臨牀試驗評估了NBTXR3在需要替代治療的肝癌患者中的應用，當時標準治療方案要麼不能使用，要麼不存在。通過增加給藥的SBRT劑量在腫瘤內部的吸收，而不會對周圍的健康組織造成額外的損害，並導致更有效的腫瘤破壞，我們相信NBTXR3可以改善這類患者的預後。
第1/2期試驗(“研究103”)
我們完成了1/2期臨牀試驗的第一階段，以評估SBRT激活的NBTXR3在肝癌中的應用。研究的第一階段劑量升級部分是在歐盟的六個地點進行的。在這部分試驗中，我們招募了23名患者，分為兩個亞組：原發性肝癌患者和繼發性肝癌患者(肝轉移癌)。
第一階段試驗的終點是確定安全性，NBTXR3的推薦劑量，並評估抗腫瘤活性的早期跡象。在試驗的這一部分，患者接受單次腫瘤內注射NBTXR3，劑量增加，每個病例都由SBRT激活。
關於研究103第一階段的最終數據於2020年10月在美國放射腫瘤學會(ASTRO)年會上公佈，並於2021年1月在胃腸道癌症研討會(ASCO-GI)年會上公佈。
研究103第一階段的結果表明，在五個測試劑量水平(10%、15%、22%、33%和42%)的每一個水平下注射都是可行的，沒有泄漏到周圍的健康組織。1例膽管狹窄的SAE被認為與NBTXR3有關，沒有觀察到劑量限制性毒性。RP2D被設定為42%。在11例可評估療效的患者中，早期數據顯示可評估的肝細胞癌患者的靶病變客觀有效率為91%，可評估的肝轉移患者的靶病變客觀有效率為71%。對於肝細胞癌患者，初步結果顯示，在11例可評估的患者中，10例至少部分緩解，11例患者中5例(45.5%)達到完全緩解。在轉移性環境中評估療效的7名患者中，5名患者部分緩解，2名患者病情穩定。
我們認為，這些結果表明，在預後極差的適應症中，解決未得到滿足的醫療需求具有有意義的潛力。雖然這些數據是初步的，但它進一步支持NBTXR3對跨越多種實體腫瘤適應症的患者有幫助的潛力。
局部晚期軟組織肉瘤
背景和機遇
軟組織肉瘤(STS)是一種罕見的癌症，發生在不同類型的軟組織中，包括肌肉、關節結構、脂肪、神經和血管。雖然STS可以在任何解剖部位發生，但大約60%的病例發生在四肢(手臂和腿)。美國癌症協會估計，2024年在美國，大約有13,590名STS患者將被診斷為STS，預計約有5,200名STS患者死於這種癌症。STS患者的五年存活率估計為65%。晚期轉移性STS患者的中位總生存期估計為18-19個月。放射治療後再手術是歐洲非轉移性晚期、可切除的四肢STS患者的典型治療方案的一部分。
實現腫瘤的局部控制對於提高存活率和減少截肢的需要至關重要。患有局部晚期STS的患者是高危患者，幾乎沒有能夠實現局部控制的治療選擇。因此，需要創新的治療方法來提高癌細胞的殺傷力和手術切除的可行性。RT激活的NBTXR3旨在通過摧毀更多的腫瘤細胞來增強放射的療效，從而使腫瘤更容易接受手術切除，從而改善患者的預後。
臨牀發展
根據我們的第一階段試驗的積極結果，我們開始了歐盟註冊的第二/3階段試驗(研究301)，我們也稱為Act.In.Sarc試驗，以衡量在局部晚期STS患者中，手術前通過放射治療激活的NBTXR3與單獨接受放射治療相比的抗腫瘤活性。Act.In.Sarc試驗在全球30多個地點進行，其中包括歐洲的23個地點和亞太地區的7個地點。
2/3期試驗的主要終點是，與單純EBRT相比，外照射療法(EBRT)激活的NBTXR3瘤內注射的病理完全應答率(定義為腫瘤中剩餘存活癌細胞的不到5%)增加。次要終點是評估RT激活的NBTXR3的安全性，並比較腫瘤手術率和R0切緣(即切除後在廣泛接受的切緣內無法在顯微鏡下看到殘留的癌細胞)、腫瘤壞死/梗死百分比、肢體截肢率和RECIST 1.1測量的腫瘤反應。
該試驗達到了其主要終點，NBTXR3組16.1%的患者病理完全緩解，而對照組患者的這一比例為7.9%。差異有統計學意義，p值為0.0448。
此外，在組織學級別較高(即，更具侵襲性的疾病)的患者亞組中，試驗中的大多數患者，NBTXR3組患者的病理完全反應(17.1%)是對照組患者(3.9%)的四倍。
NBTXR3組的患者更有可能出現病理反應(不限於完全的病理反應)。在NBTXR3組患者中，病理完全緩解(定義為腫瘤中殘留的活癌細胞少於7%)和病理反應中殘留的活癌細胞不超過10%的患者的比例分別為24.7%和34.6%，而對照組患者分別為14.8%和19.8%。
試驗的主要次要終點，即R0切緣的腫瘤手術率也得到了滿足。NBTXR3組中有77%的患者觀察到了R0切除切緣，而對照組中這一比例為64%。這一差異具有統計學意義，p值為0.0424。
NBTXR3組和對照組的安全性相似，包括術後傷口併發症的發生率。NBTXR3沒有損害患者接受計劃劑量放射治療的能力。在NBTXR3組，7.9%的患者發生了3-4級的急性免疫反應，這些反應是可控的，持續時間較短。此外，NBTXR3在患者中表現出良好的局部耐受性，並且對放射治療相關不良反應的嚴重程度或發生率沒有任何影響。
參加Act.In.Sarc研究的患者的長期隨訪數據加強了NBTXR3加RT在四肢或軀幹壁局部晚期STS患者中的有利益處-風險比。這項長期評估表明，NBTXR3不會對安全或健康相關的生活質量(HRQOL)產生負面影響。在隨訪期內，NBTXR3組中13.5%的患者在治療後發生SAE(無論關係如何)，而對照組患者的這一比例為24.4%。在隨訪期內，用於測量與健康相關的生活質量的幾種工具的得分都有改善。
庫拉迪姆平臺
除了NBTXR3，Nanobiotix還在評估其他幾個潛在的納米醫學開發項目。2019年7月，Nanobiotix成立了一家全資子公司Curadigm SAS，其使命是利用Nanobiotix的專業知識和腫瘤學以外的知識，通過提高藥物的生物利用度，同時減少意外的非靶向反應，特別是肝臟毒性，來擴大多個治療類別的治療益處。
對於今天的大多數療法來説，只有一小部分藥物是有效的。注射後，劑量在血液中通過患者的循環系統。當一小部分到達目標組織時，其餘的要麼從體內清除，要麼積聚在肝臟或脾等器官中--可能會產生毒性影響。
利用我們在納米技術方面的深厚專業知識，Curadigm正在開發一種名為Nanoprimer的納米顆粒，為身體接受治療做好準備。在治療前靜脈注射，納米核苷被設計成具有特定的物理化學性質，使其能夠瞬時佔據負責治療清除的肝細胞。通過阻止肝臟清除，納米藥物的目的是增加血液的生物利用度和隨後治療藥物在目標組織中的積累，從而增加治療作用。
我們相信，Curadigm技術可以通過提高當前劑量下的治療效果或降低必要的劑量來降低毒性和成本，從而實現新的治療方法，從而在整個醫療系統中產生廣泛的影響。評估Curadigm概念的臨牀前活體數據是將納米聚合物與不同的治療藥物家族(如小分子和核酸)結合在一起產生的，並已發表在科學期刊上。
由於Nanoprimer是一種候選的組合產品，不會改變或改變與其配對的治療方法，我們預計Curadigm將繼續尋求跨藥物類別的合作伙伴關係，特別是與基於核酸的療法。為支持其平臺的發展，庫拉迪姆可尋求各種籌資機會，包括但不限於夥伴關係和合作安排，和/或許可機會。
Oocuity平臺
Nanobiotix在其神經生物學平臺上的工作繼續取得進展，其中正在探索使用不同材料的納米顆粒來治療某些神經疾病。這項研究是基於納米材料可以通過其電學性質與神經網絡相互作用並影響神經網絡的原理。因此，納米顆粒可能能夠調節功能不全的神經元網絡，使神經元的活動接近
“正常”狀態。特別是，與神經病理性疼痛相關的神經元超興奮性的降低正在體外研究中，並在含有許多候選納米顆粒的小鼠模型中進行。
製造業
我們將NBTXR3的生產外包給高精度製造合作伙伴。我們與這些合同製造組織簽訂的合同一般規定，製造合作伙伴不得轉讓其權利或將所涵蓋的任何服務分包。製造夥伴必須按照國際專業標準履行其義務，包括國際協調理事會發布的《良好製造規範指南》。
2017年11月，我們開設了一家工廠，以擴大我們的製造能力，提高NBTXR3的產能，以滿足我們的臨牀試驗需求，併為潛在的商業化做準備。該設施位於法國巴黎郊外的Villejuif BioPark，這是一個科學研究和創新中心。我們預計，該設施最早將於2024年提高產能，目標是為我們正在進行的臨牀試驗和我們的初步商業階段生產NBTXR3。此外，根據與Janssen PharmPharmtica NV簽署的獨家許可協議，後者還可能成為NBTXR3的製造商，為他們預期的進一步正在進行的臨牀試驗做出貢獻，並隨後包括商業階段。
商業化
2019年4月，我們完成了軟組織肉瘤NBTXR3 CE標誌的監管過程。無論是在美國還是在歐盟，我們都沒有開發商業基礎設施。此外，2023年7月，我們簽訂了楊森協議，其中包括楊森將NBTXR3商業化的獨家權利，
競爭
癌症治療方法的發展受制於快速的技術變革。許多公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構都在開發針對我們所針對的相同疾病的醫療產品、設備和其他療法，在某些情況下，包括針對我們所針對的相同患者羣體。
大約60%的癌症患者在治療過程中的某個時候接受過放射治療11。目前放射治療的研究主要集中在(1)增加腫瘤對輻射的敏感性的方法和(2)保護健康組織免受輻射的方法。此外，許多研究人員認為，放射治療可以增強人體的免疫反應，從而使以前不容易感染的腫瘤變得容易治療。
正在開發提高腫瘤對輻射和其他能源敏感性的治療方法的公司包括但不限於MagForce AG、默克公司、NH TherAguix、Nanospectra Biosciences，Inc.、Rimo治療和協調製藥公司。像我們一樣，這些公司正在追求各種技術，這些技術涉及將一種物質輸送到腫瘤，在不對周圍健康組織造成額外損害的情況下摧毀腫瘤細胞。我們或他們開發和商業化的任何候選產品都可能與現有療法以及未來可能出現的新療法競爭，包括作用模式類似NBTXR3的療法。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、臨牀前測試、臨牀試驗、製造和營銷方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識，例如，與我們的預期相比，他們可以更快地開發或商業化他們的候選產品。未來的合作和併購可能會導致資源進一步集中在數量較少的競爭對手中。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與較成熟公司的合作安排。
如果NBTXR3和我們開發的任何其他候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。我們還必須保護我們在開發候選產品時使用的專有技術。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品都更有效或表現出更有利的安全狀況，我們的商業機會可能會減少。我們的競爭對手也可能比我們更快地成功完成適用於其產品的上市前監管要求，這可能會影響我們的監管和商業化戰略。
知識產權
11 莫里斯·ZS，哈拉里總理放射治療與分子靶向製劑的相互作用。J·克萊恩·奧科爾。2014年9月10日；32(26)：2886-93。DOI：10.1200/JCO.2014.55.1366。EPub 2014年8月11日。PMID：25113770；PMC4152717。
國際原子能機構，《癌症治療中的放射治療：面對全球挑戰》，非連載出版物，國際原子能機構，維也納(2017)
我們是腫瘤學相關納米技術的創新者。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律來保護我們的知識產權。沒有任何一項專利或商標對我們的整體業務具有實質性影響。
我們通過尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可，力求保護和加強我們的專有技術、候選產品、發明和改進，這些技術、產品和改進對我們的業務發展具有商業重要性。我們還將尋求依靠通過孤兒藥物指定、數據排他性、市場排他性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。
為了實現這一目標，我們將戰略重點放在識別和授權關鍵專利上，這些專利可以提供保護，併成為增強我們的知識產權和技術基礎的最佳平臺。我們的技術和候選產品受到全球超過25個專利家族的500多項已發佈或正在申請的專利和專利申請的保護。我們擁有通過NBTXR3技術通過電離輻射激活的納米顆粒的概念、產品和用途以及在納米醫學中的新應用方面的關鍵專利和專利申請。
以下是我們以自己的名義獲得的材料專利和專利申請：
| | | | | | | | | | | |
| 技術 | 專利家族的數量 | 每個專利系列的到期日 | 頒發專利的國家 |
納米X射線技術(1) | 12 | 2025 | 美國(分區 (2)) |
| 2031 | 美國(家長 (2)) |
† | | 2029 | 澳大利亞、巴西、加拿大、中國、阿爾及利亞、歐亞大陸(9個國家)、歐洲(母公司+分區、34個國家)、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、摩洛哥、墨西哥、新西蘭、南非、澳門、香港、新加坡** |
| | 2031 | 美國** |
| | 2030 | 加拿大、中國、歐洲(6個國家和5個分區)、以色列、印度、日本、墨西哥、美國(家長+分區)、香港** |
| | 2032 | 歐洲(6個國家)、日本 |
| | 2035 | 美國 |
| | 2032 | 澳大利亞、加拿大、中國、歐亞大陸(1個國家)、歐洲(10個國家)、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、烏克蘭、南非** |
| | 2035 | 美國 |
| †† | | 2034 | 澳大利亞、加拿大、中國、歐洲(36個國家)、印度尼西亞、日本、墨西哥、新西蘭(家長+分區)、以色列、烏克蘭、美國(家長+分區)、歐亞大陸(1個國家)、香港、南非、新加坡、韓國(家長+分區)** |
| | 2034 | 加拿大、中國、歐洲(9個國家)、印度、以色列、日本、墨西哥、新加坡、香港、韓國** |
| | 2034 | 日本、美國、歐洲 (在7個國家/地區驗證) |
| | 2034 | 美國、日本** |
††† | | 2036 | 印度尼西亞、以色列、澳大利亞(家長和分區)、美國、烏克蘭、歐亞大陸(3個國家)、新西蘭** |
| | 2041 | ** |
| | 2041 | ** |
| | | | | | | | | | | |
| 技術 | 專利家族的數量 | 每個專利系列的到期日 | 頒發專利的國家 |
| 其他技術 | 13 | 2034
2035 | 澳大利亞、加拿大、歐亞大陸（1個國家）、以色列、印度、印度尼西亞、墨西哥、韓國、日本、新西蘭、烏克蘭、美國（分區）、新加坡、南非、**、# 美國（父母）# |
| | 2035
2036 | 歐洲（23個國家）、日本、 美國（父母），# 美國（分區），# |
| | 2035 | 日本、歐洲（在23個國家/地區驗證）、美國（母公司）、**、# |
| | 2035 | 日本、美國（母公司和部門）、**、# |
| | 2035 | 澳大利亞、加拿大、印度、日本、墨西哥、新西蘭、烏克蘭、美國、新加坡、以色列、**、# |
| | 2037 | 歐亞大陸（待驗證國家）、以色列、印度、新西蘭、美國（母公司和部門）、墨西哥、** |
| | 2037 2038 | 墨西哥、新加坡 ** 美國 |
| | 2037 2038 | 印度尼西亞、以色列、墨西哥、新加坡、** 美國， |
| | 2038 2039 | 墨西哥、俄羅斯、南非、** 美國， |
| | 2037 2038 | 美國 墨西哥、俄羅斯、南非、** |
| | 2043 | ** |
| | 2041 | ** |
(1)此外，NanoXray技術包括三種候選產品，每種產品都基於相同的Hf氧化物核心。這三種候選產品的目標都是通過增強腫瘤細胞內的放射治療效果來幫助接受放射治療的患者，而不增加對周圍健康組織的劑量。這三種候選產品的納米顆粒塗層或配方的組成不同，它們是為三種不同的給藥模式開發的，以涵蓋大多數腫瘤學應用。納米X射線產品組合中最先進的候選產品是可注射NBTXR3，也是我們目前開發和商業化的重點。
(2)“母公司”和“分部”是指在特定國家申請的母公司和分部專利。來自任何申請的分割(或女兒)申請可以針對父母提出。與父應用程序中使用的文本相同，但聲明不同。可以提出分區申請，以獲得比為父母獲得的保護更廣泛或不同的保護。分部申請的生效日期與母公司申請的生效日期相同。
#由Curadigm擁有的專利家族。
*預計今年的到期年不考慮我們的一些專利在美國、歐洲和其他國家可以獲得的補充專利保護。尚未授予的美國專利的到期日可能會受到專利期限的調整。
**申請在至少一個國家/司法管轄區懸而未決的專利申請。
†是涵蓋NBTXR3中使用的特定組成(即物質組成)的專利系列。這一專利系列涵蓋了具有特定密度的金屬氧化物納米顆粒的注射使用，以殺死包括癌細胞在內的腫瘤細胞。這一專利系列涵蓋了有效劑量的NBTXR3在腫瘤學中的注射使用。
††的專利系列涵蓋了注射用NBTXR3中使用的特定組合物(即物質的組合物)。這一專利系列涵蓋了具有特定密度的金屬氧化物納米顆粒的注射使用，以殺死腫瘤細胞和縮小腫瘤，其中一定數量的電子被傳遞到目標腫瘤。這一專利系列涵蓋了有效劑量的NBTXR3在腫瘤學中的注射使用。
†††是涵蓋NBTXR3中使用的特定組成(即物質組成)的專利系列。這一專利系列涵蓋了NBTXR3作為用於誘導免疫反應的治療性疫苗的注射用途，包括它在免疫腫瘤學中的用途以及它與其他檢查點抑制劑的組合。
除了專利保護外，我們的“Nanobiotix”名稱和Nanobiotix徽標在許多國家和地區都有商標保護。我們在全球擁有300多項與我們的產品、候選產品、工藝和技術相關的商標註冊和申請。商標註冊期一般為十年。
使用壽命長達數年，並可再生。我們預計，隨着我們開發新產品、候選產品、工藝和技術，我們未來將申請更多專利和商標註冊。
我們還依靠商業祕密來發展和維護我們的專有地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和其他可以訪問我們專有信息的人簽訂保密協議來實現的。然而，我們不能保證這些協議將為任何違規行為提供有意義的保護或足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。
我們的主要許可關係
揚森協議和亞洲許可協議
2023年7月，我們簽署了揚森協議，這是一項共同開發和商業化NBTXR3的全球協議，不包括亞洲許可地區。2023年12月，LianBio根據亞洲許可協議的條款將NBTXR3在亞洲許可地區的獨家開發和商業化權利轉讓給Janssen。因此，(I)根據Janssen協議的條款，Janssen已獲授予NBTXR3的全球開發和商業化權利(亞洲許可地區除外)，及(Ii)在LianBio向Janssen轉讓亞洲許可協議後，僅從2023年12月22日起，Janssen將持有根據NBTXR3的亞洲許可協議在亞洲許可地區的開發和商業化權利。
揚森協議
根據Janssen協議，該公司授予Janssen獨家特許權使用費許可，用於開發、製造、商業化和其他開發潛在的一流放射性增強劑NBTXR3以及任何含有NBTXR3作為活性成分的產品。《揚森協定》涵蓋了NBTXR3在全球範圍內的所有使用，包括診斷、預防和治療用途，但不包括亞洲許可地區(“揚森協定地區”)。在符合某些條件的情況下，揚森協議授予揚森通過多個層級向其關聯公司和/或第三方授予再許可的權利。
治理；聯合戰略委員會
根據楊森協議，雙方成立了聯合戰略委員會（“JSC”），作為雙方就NBTXR 3開發、製造和商業化戰略進行溝通的論壇。JSC包括雙方同等數量的員工代表，每個員工代表均應具有足夠的資歷來做出楊森協議中明確指出的屬於JSC職責範圍內的決定（“JSC事項”）。此類決定應以一致投票方式做出，JSC中的各方代表集體擁有一票。如果缺乏共識，任何一方都可以將JSC事項提交給執行官員解決。如果該等執行官員無法在規定時間內就JSC事項達成共識，楊森將擁有對該JSC事項的最終決策權。
NBTXR 3和含有NBTXR 3的產品的開發
在揚森協議地區內，Janssen擁有開發、製造、商業化及以其他方式開發NBTXR3及含有NBTXR3作為有效成分的產品的獨家權利，但以下情況除外：(A)本公司可進行持續研究，包括持續的關鍵頭頸研究、根據MD Anderson協議持續進行的研究、以及在Janssen協議日期之前開始的其他持續研究，以及某些新的概念證明或關鍵研究；及(B)公司可在Janssen協議區域生產NBTXR3或NBTXR3活性藥物成分，如下所述。有鑑於此，除《揚森協議》中明確指定的事項外，揚森擁有對所有事項的唯一決定權。
Janssen可酌情在Janssen協議地區對含有NBTXR3的產品進行任何臨牀研究，並將定期向JSC通報其此類臨牀研究的計劃和狀態。
為支持Janssen的權利，除某些例外情況外，公司將向Janssen提供所有已確定的許可技術的使用權，盡最大努力向Janssen提供技術援助以支持其開發工作，並應Janssen的要求將公司擁有或控制的已確定的許可技術和其他信息轉讓給Janssen。
公司將保留和維護與公司正在進行的頭頸部研究有關的INDS，並作為研究贊助商，但Janssen有權隨時承擔研究責任。Janssen還可以在任何時候要求與公司協調開展活動，以支持正在進行的頭頸部研究。就根據MD Anderson協議進行的研究及其他正在進行的研究而言，MD Anderson或本公司(視何者適用而定)將繼續進行該等研究，費用由其自行承擔，或由MD Anderson協議另有規定。
本公司可能會不時向JSC提出新的“概念驗證”臨牀研究供本公司進行。Janssen可反對開始任何新的公司進行的研究，或繼續進行任何正在進行的公司進行的研究，包括任何正在進行的MD Anderson研究，或任何擬議的概念驗證研究或關鍵研究。
除某些經許可的分包商活動外，未經Janssen事先同意，公司不得(I)與任何合同研究組織或其他第三方訂立任何協議，以開展與正在進行的或新的公司進行的研究相關的任何活動，或(Ii)以其他方式聘請任何第三方分包商根據Janssen協議開展其活動。
除了對公司進行研究的地點的某些審核權外，公司還將滾動向Janssen提供每項新的或正在進行的公司進行的研究的所有數據和結果，以及完成該等研究後提供給公司的所有數據。根據揚森協議，這些數據和結果將獲得許可專有技術權利。本公司發佈任何數據都必須徵得Janssen的同意。此外，本公司及其附屬公司沒有權利，也沒有權利要求Janssen根據任何新的或正在進行的公司進行的研究的數據，為任何含有NBTXR3的有效成分的產品尋求、營銷批准或延長標籤。
Janssen對有關NBTXR3以及在Janssen協議區域內含有NBTXR3作為有效成分的產品的所有監管事宜擁有獨家和獨家權力，應Janssen的要求，公司將把所有監管文件的權利、所有權和權益轉讓給Janssen。應Janssen的要求，公司將提供監管協助。
Janssen擁有在Janssen協議地區製造NBTXR3和含有NBTXR3作為有效成分的產品的獨家和獨家授權，但公司在Janssen協議地區為履行公司對Janssen的臨牀和商業供應義務而允許的製造活動除外，進行由公司進行的新的和正在進行的臨牀研究，以及在Janssen協議地區以外的開發和商業化方面。
在揚森協議生效後的一段時間內，根據一個或多個單獨供應協議中規定的條款，公司應向揚森製造和供應NBTXR3或NBTXR3活性藥物成分，包括任何製造改進。
根據Janssen協議，應Janssen的要求，雙方還將就本公司為商業化目的向Janssen供應NBTXR3、NBTXR3活性藥物成分或兩者的臨牀供應協議進行談判。
該公司已承諾確保遵守與製造活動相關的所有適用法律，包括良好的製造實踐，並已授予Janssen對與製造相關的設施和系統的審核權。
Janssen可能自己或通過其關聯公司或第三方承包商生產NBTXR3和/或NBTXR3活性藥物成分。揚森可隨時通過任何此類替代供應來源滿足其所有供應要求，而不是通過公司。根據Janssen關於製造這一假設的要求，公司將向Janssen或其指定的製造工藝進行技術轉讓。
Janssen領土以外的剝削
2023年12月，LianBio將NBTXR3在亞洲許可地區的獨家開發和商業化權利轉讓給了Janssen。因此，(I)根據Janssen協議的條款，Janssen已被授予NBTXR3的全球開發和商業化權利(亞洲許可地區除外)，及(Ii)在LianBio向Janssen轉讓亞洲許可協議後，Janssen將持有根據亞洲許可協議就NBTXR3在亞洲許可地區規定的開發和商業化權利。
財務術語
作為訂立揚森協議的代價，本公司於2023年8月從揚森收到一筆不可退還的預付款3,000萬美元。
該公司有資格獲得總計高達18億美元的基於成功的付款，涉及潛在的開發、監管和銷售里程碑。揚森協議還包括一個框架，用於額外的基於成功的潛在開發和監管里程碑付款，總計高達6.5億美元，涉及揚森公司可能單獨決定開發的五個新的跡象，以及每個跡象，總計高達2.2億美元，該公司可能與揚森保持一致。截至2023年12月31日，該公司達到了NANORAY-312的運營要求，楊森獲得了2000萬美元的里程碑付款，預計將於2024年5月初生效。
商業化後，該公司有資格在Janssen協議地區按NBTXR3的淨銷售額獲得兩位數的分級版税，但須根據各國的慣例競爭和與知識產權相關的觸發因素進行下調。
版税將按產品和國家/地區支付，直至(I)在該國家/地區對該許可產品的最後一次版税索賠到期，(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期，或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後12年。在特定國家/地區許可產品的許可使用費期限屆滿後，Janssen將在該國家/地區獲得全額支付、免版税、永久且不可撤銷的許可使用費。
許可證授予
本公司代表本公司及其聯屬公司向Janssen授予獨家(即使對本公司及其聯屬公司)收取特許權使用費的許可，有權在許可的知識產權下通過多個級別進行再許可，以利用NBTXR3和含有NBTXR3的產品作為Janssen協議區域的有效成分。Janssen進而向本公司授予若干非排他性分許可，包括許可知識產權項下的不可再許可和不可轉讓的分許可，以執行新的和正在進行的公司進行的研究，並履行本公司在Janssen協議項下的製造義務以及關於Janssen協議區域以外的開發和商業化。
知識產權
公司和揚森保留各自原有技術的所有權。本公司或Janssen(視情況而定)在履行Janssen協議項下義務的過程中產生的所有技術將歸各自的發明人所有。只要任何技術是由揚森和本公司共同製造的，該發明將由揚森和本公司共同擁有。
對於含有NBTXR3作為有效成分的任何產品，Janssen擁有唯一的權利和自由裁量權來決定延長哪些專利權(如果有)。
對於NBTXR3或任何含有NBTXR3活性成分的產品侵犯或挪用第三方專利權或專有技術的任何主張或主張，Janssen有權(但沒有義務)(自費)為其辯護。本公司有權自費在Janssen的努力中擔任代表，或獨立於Janssen解決其侵權責任，但無權控制或幹擾Janssen為任何此類侵權索賠辯護或和解的努力。
根據適當的商標協議，Janssen可以(但不是必須)在Janssen協議區域內以公司的產品標誌將任何含有NBTXR3的有效成分的產品商業化。如果Janssen選擇不使用本公司的產品標誌，則Janssen將擁有在Janssen協議區域開發、進行許可搜索和選擇用於此類商業化的商標的獨家和專有權，該區域可能因國家或國家而異。Janssen將在全球範圍內擁有Janssen產品標誌的所有權利，並有權自行決定並自費捍衞和執行此類Janssen產品標誌。
保密和公開；賠償；保險
本公司與Janssen已同意就各自根據Janssen協議履行職責而披露的機密或專有資料履行慣常保密義務，但慣常例外情況除外。本公司和揚森已同意就與各自在揚森協議下的義務有關的索賠相互提供慣例賠償。本公司及揚森已同意在揚森協議有效期內維持慣常責任保險單，以承保各自在揚森協議下的產品責任及義務。
爭議解決
《揚森協議》為因《揚森協議》而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠提供了爭議解決機制，該協議考慮在提起訴訟之前進行保密的調解程序。如果聯委會未能就聯委會的事項達成協商一致，則不受這一爭端解決機制的約束。儘管有上述規定，與專利權有關的某些爭議(以及根據專利權進行的相關起訴活動)應根據相關專利權正在審理或已經頒發的國家或司法管轄區的適用法律進行裁決。
終端
除非提前終止，否則只要根據揚森協議支付特許權使用費，揚森協議將一直有效。如果任何一方犯有未治癒的實質性違約行為，則任何一方都可以提前終止揚森協議，或者任何一方因發生與另一方有關的某些破產或破產事件而終止協議。揚森可在事先書面通知本公司後，無故終止與揚森的協議。
亞洲授權協議
於2021年5月11日，本公司與香港聯生生物訂立《亞洲許可協議》，於中國、韓國、新加坡及泰國等亞洲主要地區(統稱為“亞洲許可地區”)開發及商業化NBTXR3，作為腫瘤領域放射治療激活的產品。根據該協議，本公司已向LianBio授予獨家、收取特許權使用費的許可證，其中包括LianBio在某些條件下向其聯屬公司和/或參與NBTXR3開發的第三方分包商授予再許可的權利。
根據Janssen協議和亞洲許可協議，Janssen從LianBio分配給Janssen後，在全球範圍內進行了NBTXR3的開發和商業化。
揚森協議和亞洲許可協議簡化了與Nanobiotix共同開發和註冊放射增強劑的全球聯盟。亞洲許可協議包括Nanobiotix和LianBio之前商定的所有經濟條款，包括Nanobiotix有權獲得總計2.05億美元的潛在或有開發和商業化里程碑付款(LianBio已經向Nanobiotix支付了2000萬美元)，以及基於NBTXR3在亞洲許可地區的淨銷售額的分級、低兩位數的特許權使用費。
當事人的義務
根據亞洲許可協議，Janssen負責NBTXR3在整個亞洲許可地區的開發和商業化，但公司將完成的特定正在進行的試驗除外。該公司負責NBTXR3的製造，並將成為聯博的NBTXR3的獨家供應商。
根據亞洲許可協議，Janssen將必須在該公司評估NBTXR3用於局部晚期頭頸部鱗狀細胞癌患者的全球第三階段註冊研究(NANORAY-312)以及其他四個指定的跨適應症和治療組合的全球註冊試驗中，登記全球患者總數的特定百分比。對於NANORAY-312，根據該公司目前在全球的登記預期，Janssen預計將招募大約100名患者。如果Janssen不能履行這些試驗的登記承諾，Janssen將負責支付公司因此而產生的某些增量成本。否則，Janssen將為亞洲許可區域的所有開發和商業化費用提供資金，而公司將為所有其他地區的所有開發和商業化費用提供資金。
對於為支持NBTXR3的開發和批准而進行的所有非註冊試驗(即第一階段或第二階段試驗)，該公司和Janssen已同意相互提供訪問所有臨牀療效和安全性數據的權利。對於更多的註冊試驗，該公司和Janssen已同意相互提供訪問所有臨牀安全數據的權利，並提供機會許可任何關於療效數據的參考權，但須遵守某些費用分擔和/或登記承諾。
根據亞洲許可協議，Janssen對亞洲許可區域的商業化擁有獨家控制權，並負責該商業化的所有成本和開支。Janssen或其聯屬公司和/或分被許可人單獨負責所有通信、向監管機構提交的文件以及尋求監管機構批准以獲得與NBTXR3在亞洲許可區域的所有營銷授權。
作為訂立亞洲許可協議的代價，本公司於2021年6月從LianBio收到一筆不可退還的預付款2,000萬美元。
責任
根據《亞洲許可協議》，亞洲許可公司在亞洲許可地區的特定地區開發和監管計劃以及商業化將根據亞洲許可公司針對地區的計劃進行，這些計劃將定期更新和聯合指導委員會審查。
本公司保留在亞洲授權區域內起訴、維護和辯護其所有授權專利的第一權利，費用由本公司承擔。如果公司選擇不在亞洲許可地區起訴或維護任何此類專利，或不在亞洲許可地區為專利辯護，公司已同意通知Janssen，Janssen有權但無義務自費進行此類起訴、維護或辯護。Janssen有權自費在亞洲許可區域內針對侵權行為強制執行公司的知識產權，除非公司在亞洲許可區域內外針對此類侵權行為強制執行此類知識產權。如果Janssen選擇不執行本公司的知識產權在該地區的侵權行為，它已同意通知本公司，並且本公司將有權執行該知識產權，費用由本公司承擔。
本公司及LianBio已同意履行與各自履行揚森協議有關而披露的商業祕密及機密或專有資料的慣常保密義務，但慣常例外除外。本公司與LianBio已同意就與各自於亞洲許可協議項下的責任有關的索償向對方提供慣常的賠償。Janssen已同意在亞洲許可協議的有效期內維持一份習慣責任保險單。
Janssen已承諾按照適用的法律，並在適用的範圍內，根據FDA和歐盟的醫療器械要求，開展並確保其所有聯屬公司、分許可人和分包商在亞洲許可協議下開展業務。
爭議解決
《亞洲許可協議》就解釋《亞洲許可協議》規定的權利或義務以及任何涉嫌違反《亞洲許可協議》的行為提供了一個爭端解決機制。爭議解決機制規定將該等事項上報聯合督導委員會，如該等事項在上報後仍未解決，則進一步上報至本公司及楊森各自的行政總裁，以誠意磋商。如果此類事項無法解決，《亞洲許可協議》規定可進行仲裁，但與知識產權事項有關的某些爭議不受此類仲裁要求的約束，可向有管轄權的法院提起訴訟。
知識產權
該公司和LianBio保留各自原有知識產權的所有權。本公司或揚森(視情況而定)在履行亞洲許可協議項下義務的過程中作出的與NBTXR3有關的其他發明和發現將由發明方擁有。只要與NBTXR3相關的發明或發現是由揚森和本公司共同作出的，則該發明和任何相關專利將由揚森和本公司共同擁有。提交、起訴和強制執行這種共同擁有的專利的權利將通過聯合指導委員會通過相互同意來確定。
終端
除非提早終止，否則亞洲許可協議將在根據亞洲許可協議支付特許權使用費期間保持有效。如果另一方存在未治癒的重大違約行為，則任何一方均可提前終止《亞洲許可協議》。在任何情況下，如果Janssen基於公司的重大違約而擁有終止權，Janssen可以選擇繼續亞洲許可協議，但所有里程碑和特許權使用費支付的百分比將向下減少。
在適用破產法的規限下，任何一方也可因另一方發生某些無力償債或破產事件而終止《亞洲許可協議》。Janssen可在本公司控制權變更後終止亞洲許可協議，但須受指定通知期的規限。在某些與楊森控制權變更相關的情況下，公司可以終止協議。在揚森或其關聯公司對公司專利的有效性或可執行性提出或加入任何挑戰的情況下，公司也可終止亞洲許可協議，但某些有限的例外情況除外。
終止亞洲許可協議將終止該協議項下的所有權利、許可和再許可，但須受本公司同意在某些情況下真誠地與再許可持有人就潛在的直接許可進行談判。
根據亞洲許可協議，本公司與LianBio訂立臨牀供應協議及相關質量協議，以便本公司向LianBio及LianBio獨家採購所有所需數量的NBTXR3，以製造及/或製造用於在亞洲許可區域內進行的臨牀研究的產品。
股份購買協議 與強生一起創新-JJDC
關於揚森協議，於2023年7月7日，本公司與強生創新股份有限公司(“JJDC”)就JJDC於Nanobiotix的若干股權投資訂立證券購買協議(“JJDC SPA”)。根據JJDC SPA並於2023年9月13日收到股東對適用收購價的批准後，本公司發行959,637股普通股，將以限制性美國存托股份的形式交付，供JJDC抵銷認購所得500萬美元。
首批股票的發行是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免進行的。受限制美國存托股份根據日期為2020年12月15日的《存託協議》(“存託協議”)由本公司、花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管人(“存託”)及據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的所有持有人及實益擁有人之間發行，並根據該等存托股份(“美國存托股份”)的條款以(I)本公司與該存託人之間日期為2023年7月19日的函件協議補充，制定程序，使構成“受限證券”的公司普通股的某些持有人能夠持有受限美國存託憑證等受限普通股(“總括受限美國存托股份信函協議”)；及(Ii)本公司與託管銀行於二零二三年七月十九日訂立的規管向投資者發行及交付受限制美國存託憑證的函件協議(“PIPE證券函件協議”)。
根據JJDC SPA，Nanobiotix發行了4,664,179股普通股，將以限制性美國存托股份的形式交付，以使JJDC受益，認購所得款項為2,500,000美元，與本公司同時融資有關。更多詳細信息可在11月7日和12月4日的專用新聞稿中找到，該新聞稿可在公司網站上免費查閲。
JJDC SPA包括當事各方的慣常陳述和擔保，並規定對JJDC的某些損失作出慣常賠償。
德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心
2018年12月21日，該公司與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(簡稱MD Anderson)在納米粒子領域達成臨牀研究合作協議，以提高某些類型癌症的放射治療效率。該協議於2020年1月修訂並重述，隨後於2021年6月修訂。
當事人的義務
根據合作協議的條款，MD Anderson承諾根據時間表和預先定義的招募門檻，領導我們和MD Anderson同意的NBTXR3在各種癌症適應症中的幾項第一階段和第二階段臨牀試驗。該公司預計，在本協議涵蓋的臨牀試驗中，MA Anderson將招收約312名患者。為此，MD Anderson提供了每次試驗所需的工作人員、設備和場所。由於合作協議沒有授予獨家經營權，MD Anderson可以與第三方進行類似的臨牀試驗，如果需要的話，可以同時進行。有關MD Anderson合作中進行的臨牀試驗的更多信息，請參閲上面標題為“NBTXR3開發管道”的段落。
該公司應為每項臨牀試驗提供所需劑量的NBTXR3，並根據以下規定為臨牀試驗提供資金：該公司承諾在合作結束之前，為試驗及試驗進行期間支付至少約1100萬美元。因此，在簽訂協議時支付了96萬美元的首付款，並於2020年2月3日支付了另一筆96萬美元。額外的付款將在合作期間根據相關期間登記的患者每半年支付一次，餘額在最終患者登記參加所有研究時支付。該公司還被要求在以下情況下支付額外的一次性里程碑付款：(I)首次獲得FDA對NBTXR3的監管批准，以及(Ii)在美國登記了一定數量的患者。該公司的這一一次性里程碑付款的金額將每年大幅增加，直到在滿足先決條件時支付為止。這種里程碑付款的金額從220萬美元(所涵蓋的最初一年至2020年)到最高1640萬美元(如果2030年滿足條件)不等。
每項試驗的方案、時間表、監測、終止和替換將由MD Anderson和公司之間的相互協議確定。
MD Anderson為公司的利益作出了多次陳述，並已授予公司與這些臨牀試驗相關的審計和信息權，特別是關於藥物警戒的權利。
知識產權
每一方都保留對合作協議範圍之外的先前存在的或產生的財產權的所有權，其中明確規定，公司將NBTXR3許可給MD Anderson，用於根據協議進行的臨牀試驗。
公司是臨牀試驗中任何發明或發現的任何權利、所有權或其他利益的獨家所有者，該臨牀試驗包含NBTXR 3或與NBTXR 3相關的任何配方（“NBTXR 3發明”）。因此，MD Anderson同意轉讓其在NBTXR 3發明中可能擁有的任何權利。公司免費授予MD Anderson非排他性、永久且不可撤銷的許可，用於非營利學術或研究目的使用NBTXR 3發明。
臨牀試驗過程中做出的任何發明和發現（NBTXR 3發明除外）（“其他發明”）均屬於其發明人MD Anderson和/或公司（視情況而定）的財產。
MD Anderson向公司免費授予其可能擁有的任何其他發明的非獨家許可，以及就這一其他發明談判獨家、有償許可的獨家選擇權(“選擇權”)。如果本公司不行使選擇權或雙方未能在指定時間內就許可條款達成協議，MD Anderson將可以自由地將另一項發明許可給任何第三方。
最後，MD Anderson和本公司是在合作協議範圍內進行試驗時產生的數據和臨牀結果的共同所有者，其中規定MD Anderson可以將這些數據用於學術或非營利性研究目的。對於每項臨牀試驗，MD Anderson和首席研究員決定首次發表臨牀數據和結果的日期、內容和作者，並明確規定公司有權審查此類出版物。任何未發佈的數據都被認為是保密的，未經另一方書面同意，一方不得將其轉讓給第三方。
責任
對於NBTXR3造成的任何損害(無論是由於候選產品的患者的製造、設計或使用，還是由於公司在履行合作協議下的義務時的疏忽)，公司應向MD Anderson、每位首席調查員及其附屬公司承擔責任，但受補償方的任何嚴重疏忽或故意不當行為的限制。此外，本公司應對患者因服用NBTXR3直接導致的任何治療而合理產生的醫療費用負責。因此，本公司須持有一份保險單，承保MD Anderson進行的臨牀試驗的責任。MD Anderson須對本公司及其聯屬公司因(I)MD Anderson或其人員未能遵守試驗規程而直接對病人造成傷害或(Ii)MD Anderson在試驗進行過程中的重大疏忽或故意不當行為(受受補償方的任何嚴重疏忽或故意不當行為規限)所造成的任何損害負責。
期限和解約
MD Anderson與本公司的合作協議在臨牀試驗期間簽訂，期限不少於5年。
如果另一方實質性違反協議規定的義務，而在第一方向另一方通知違約後30天內未得到補救，則任何一方均可終止協議。合同的終止不應影響正在進行的臨牀試驗的進行(關於終止特定試驗的情況除外，如下所述)，該試驗應按照其原始條款進行。
在以下情況下，任何一方均可終止臨牀試驗：(I)如果另一方實質性違反了另一方的義務(包括試驗方案下的義務)，但在前一方向該方發出的違反義務通知後30天內仍未得到補救，(Ii)由於與NBTXR3有關的健康和安全問題或適用於該臨牀試驗的程序，或(Iii)如果雙方無法就進行試驗的主要調查員的身份達成一致，或者如果主要調查員不同意合作協議或試驗方案的條款。此外，如果進行試驗所需的監管批准被撤回或拒絕，臨牀試驗將自動終止。
根據該協議，合作在指導委員會的監督下實施，指導委員會由每一方的三名代表組成，並提供由MD Anderson的高級副總裁和公司執行董事會主席解決爭議的程序。
製藥引擎
2012年8月，該公司與臺灣公司PharmaEngine簽訂了一項許可和合作協議，在亞太地區的幾個國家開發和商業化NBTXR3(代號為PEP503)。
2021年3月，鑑於在亞太地區開發NBTXR3的若干問題上存在分歧，本公司與PharmaEngine共同同意終止協議。因此，2021年3月4日，公司與PharmaEngine簽訂了終止與解除協議。該公司已同意向PharmaEngine支付總計高達1250萬美元的解約金。PharmaEngine在宣佈與LianBio在亞太地區進行合作後，從公司獲得了250萬美元的付款，並在2021年期間完成了與結束合作有關的各種行政步驟，從公司獲得了400萬美元。在2022年下半年，PharmaEngine在收到並驗證了某些臨牀研究報告後，又收到了1.0美元的付款。根據終止和釋放協議，在截至2023年12月31日的年度內，沒有向PharmaEngine支付任何款項。
PharmaEngine仍有資格在世界任何司法管轄區對含有NBTXR3的產品進行第二次監管批准後獲得500萬美元的最終付款。PharmaEngine有權從該公司獲得基於NBTXR3在亞太地區的淨銷售額的低至個位數百分比的分級特許權使用費，為期10年，從該地區相應的第一個銷售日期開始。截至2023年12月31日，未發生此類觸發事件。
作為終止協議的一部分，PharmaEngine將NBTXR3在亞太地區的開發、製造、商業化和開發的權利，以及PharmaEngine或其附屬公司名下的所有開發數據、監管材料和所有監管批准重新轉讓給公司。
該公司和PharmaEngine還同意共同解除對另一方及其各自附屬公司的所有索賠。
我們的研究協議
我們已經與法國和國外的許多醫院、診所和癌症治療中心建立了戰略合作關係。這些協議規定，我們可以就我們的合作者的聯合發明或由我們的合作者從合作結果中產生的發明與此類合作者談判某些商業權利。
根據這些合作的臨牀前研究協議，我們保留對任何由我們單獨做出的發明的獨家所有權。任何完全由研究機構作出的發明將歸相關研究機構所有，但可選擇獲得獨家許可，該許可將免費用於研究目的，併為商業活動收取版税。我們和一家研究機構共同做出的發明將是共同擁有的。截至2023年12月31日，這些計劃下的發明尚未單獨由研究機構或由我們和研究機構聯合進行。
我們已經與Gustave Roussy研究所達成了一項協議，該研究所是世界領先的癌症研究機構之一，也是法國最大的癌症中心，用於NBTXR3的放射生物學研究和臨牀前開發。根據協議，我們在古斯塔夫·魯西研究所的放射生物學實驗室進行研究，以評估由電離輻射激活的納米顆粒的抗腫瘤活性。我們維護我們研究產品的所有權利；然而，古斯塔夫·魯西研究所可以免費使用這些結果，僅用於其自己的學術研究目的。
我們還與德克薩斯州休斯敦的德克薩斯大學MD安德森癌症中心合作，結合NBTXR3和免疫檢查點抑制劑，對肺癌進行免疫治療臨牀前研究。這項研究合作有別於我們與MD Anderson的臨牀試驗合作，旨在使我們能夠使用由放射治療激活的NBTXR3加上抗PD-1 nivolumab(鼠版Opdivo)或其他免疫檢查點抑制劑，如抗CTLA-4、抗TIGIT和抗LAG3來生成臨牀前數據。
政府監管、產品審批和認證
NBTXR3和我們開發的任何其他候選治療藥物在可以在該國合法銷售之前，必須得到相關國家相關衞生當局的批准，如果NBTXR3或任何其他治療候選藥物將被歸類為醫療器械，則必須在相關通知機構完成合格評估程序後才能在相關國家合法銷售。下表總結了NBTXR3在參與NBTXR3臨牀開發計劃的國家和地區的法律地位。最後，專家組的活動可能被視為敏感活動，從而進入法國外國投資管制制度的範圍。
NBTXR3全球法律地位
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| 國家 | NBTXR3法律地位 |
| 巴西 | 醫療器械 |
| 加拿大 | 藥效 |
| 中國 | 藥效 |
| 歐盟 | 醫療器械 |
| 佐治亞州 | 藥效 |
| 印度 | 藥效 |
| 以色列 | 醫療器械 |
| 日本 | 藥效 |
| 菲律賓 | 醫療器械 |
| 塞爾維亞 | 醫療器械 |
| 韓國 | 藥效 |
| 瑞士 | 醫療器械 |
| 臺灣 | 藥效 |
| 英國 | 醫療器械 |
| 美國 | 藥效 |
在公司或其被許可人提交營銷授權請求之前，主管衞生當局可能會更改該分類。
藥物開發概述
在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物都要經過臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥物的潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合當地法規和要求，包括GLP。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給適用的監管機構，以請求授權開始臨牀試驗。
臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。每項議定書以及隨後對議定書的任何修正都必須按照當地要求提交給衞生當局。此外，每項臨牀試驗必須由獨立的倫理委員會(IEC)或機構審查委員會(IRB)審查和批准，該委員會或機構審查委員會(IRB)在將進行臨牀試驗的每個機構或為其提供服務。IEC或IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮諸如參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期利益是否合理等問題。IEC或IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•階段1。該產品最初被引入健康的人體受試者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和排泄、與增加劑量相關的副作用進行測試，如果可能的話，以獲得有效性的早期證據。在一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。
•第二階段。該藥物在有限的患者羣體中進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病或狀況的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。
•第三階段。臨牀試驗是為了在地理分散的臨牀試驗地點擴大患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體效益/風險比，併為產品批准提供充分的基礎。一般來説，需要兩個充分的和良好控制的3期臨牀試驗。第三階段臨牀試驗通常涉及數百至數千名參與者。
批准後研究或4期臨牀試驗可在最初的上市批准後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。
美國的監管
《聯邦法規法典》(CFR)是聯邦政府各執行部門和機構在《聯邦登記冊》上公佈的一般性和永久性規則的彙編。在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案及其實施條例對藥品進行監管，這反映在CFR的第21章中。
研究用新藥(IND)-[21 CFR 312]
在美國，臨牀研究必須由研究用新藥(IND)涵蓋。贊助商應為美國管轄範圍內的所有臨牀試驗(美國網站)提交IND。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態，或提前發佈臨牀試驗可能繼續進行的通知。在臨牀擱置的情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致我們或FDA暫停或終止此類試驗的問題。如果保薦人不在美國境內，IND需要由居住在美國境內的授權官員會籤。
IND年度報告必須每年提交給FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意想不到的不良事件或實驗室動物測試中發現的任何對人類受試者有重大風險的情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。我們還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，還必須包括用於測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的已開發方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內沒有發生不可接受的變質。
新藥申請(NDA)-[21 CFR 314]
新藥申請(NDA)是一種醫藥產品(藥品)的上市授權申請。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政和/或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或
分配、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據適用法規，包括良好實驗室規範(GLP)，完成廣泛的臨牀前實驗室測試、臨牀前動物研究和配方研究；
•向FDA提交研究用新藥(IND)申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
•根據適用法規，包括當前的良好臨牀實踐(GCP)法規，執行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定候選藥物的安全性和有效性，以適應其建議的適應症；
•向FDA提交新藥產品新藥申請(NDA)；
•FDA在收到保密協議後60天內決定接受提交的保密協議提交，然後開始對申請進行實質性審查；
•FDA滿意地完成了對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP規定的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；
•FDA可能對產生支持NDA的數據的臨牀前和/或臨牀試驗地點進行檢查；以及
•FDA在美國進行任何商業營銷或銷售該藥物之前，必須對NDA進行審查和批准。
FDA審查和批准程序
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及生產工藝的描述，對藥物化學進行的分析測試，擬定的標籤和其他相關信息，作為要求批准產品上市的NDA的一部分提交給FDA。數據可能來自公司申辦的旨在測試產品使用的安全性和有效性的臨牀試驗，或來自許多替代來源，包括研究者發起的研究。為支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上充分，以確定試驗藥物產品的安全性和有效性，並達到FDA滿意的要求。提交保密協議需支付大量使用費；在某些有限的情況下，可獲得免除此類費用。
此外，根據《兒科研究公平法》(PREA)，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。
FDA在接受提交的每一份保密協議提交之前，都會審查其完整性，並可能要求提供更多信息，而不是接受保密協議提交。FDA必須在收到後60天內做出接受或拒絕提交保密協議的決定。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA根據《處方藥用户自由法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對標準NDA的初步審查並回應申請人，從60天的提交日期起有6個月的時間來完成優先NDA的提交日期。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會顯著延長審查過程。
FDA審查每個NDA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。對於新藥產品或存在安全性或有效性難題的藥物產品，FDA可決定召開諮詢委員會，諮詢委員會可由院士、臨牀醫生、消費者權益保護團體代表、行業代表、患者和照顧者代表組成。它們提供獨立的諮詢意見，將有助於提高機構的監管決策質量，並增強產品審查過程的可信度，包括就申請是否應獲得批准以及在何種條件下予以批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP要求。
在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會發布：
–授權藥品商業化銷售的批准書，並提供特定適應症的具體處方信息。
–完整回覆(CR)行動函，表明申請的審查週期已完成，申請尚未準備好批准。CR行動函描述了FDA確定的NDA中的所有具體缺陷，並確定了主要缺陷，贊助商可能需要為此做更多的工作，從進一步分析到進行新研究--在任何一種情況下，都會延長評估時間並推遲批准。如果發出CR行動函，申請人可以重新提交NDA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了此類數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。
當一種產品獲得監管批准時，標籤可能僅限於特定的疾病、患者人數和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。這將由FDA根據臨牀數據確定。此外，FDA可以要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可以將對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，其中包括旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能確定，風險評估和緩解策略(REMS)對於確保藥物的安全使用是必要的。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS，FDA將不會批准沒有批准的REMS。根據FDA對藥物風險的評估，REMS可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分銷要求、患者登記和其他風險最小化工具。在批准具有REMS的NDA後，贊助商負責按照REMS銷售該藥物，並必須定期向FDA提交REMS評估。
不同類型的提交流程
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和加速批准路徑。
快速通道指定：FDA必須確定候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有可能解決這種狀況未得到滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快候選產品的開發和審查。FDA還可能同意在提交完整申請之前滾動審查NDA中關於快速通道候選產品的部分。
突破性治療稱號：要符合資格，候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並需要初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
優先審查指定：如果候選產品治療嚴重疾病，FDA可以指定NDA進行優先審查，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定候選產品與其他可用的療法相比是否有顯著改善。顯著的改善可能表現為，除其他外，有證據表明提高了有效性，消除或大幅減少了限制治療的藥物反應，記錄了患者依從性的提高，這可能導致嚴重結果的改善，或者有證據表明在新的亞羣中的安全性和有效性。優先審查指定的目的是將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對上市申請採取行動的目標從新分子實體的NDA提交日期起從10個月縮短到6個月。
即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。
此外，快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。
加速審批路徑
如果一種藥物產品是為治療嚴重或危及生命的疾病或狀況而設計的，並提供了比現有治療方法更有意義的治療益處，那麼它也有資格獲得加速批准。這些候選產品可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的中間臨牀終點，或合理地很可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響的中間臨牀終點，考慮到疾病或狀況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下獲得批准。作為批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果。如果需要批准後研究，FDA必須指定條件，其中可能包括登記目標、研究方案和里程碑，包括研究完成的目標日期。如果未能滿足這些條件，FDA可能會認定贊助商沒有進行必要的批准後研究並進行盡職調查。FDA可能要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行一項或多項批准後研究。例如，如果驗證性試驗未能滿足加速批准的具體條件，包括在盡職調查中進行任何必要的批准後研究，FDA可以迅速撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。
獲得加速批准的藥品必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。此外，所有根據加速審批程序批准的產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
審批後要求
我們獲得FDA批准的任何藥物產品都必須受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，這些要求包括，除其他要求外，直接面向消費者的廣告的標準、對用於用途或在患者羣體中推廣與藥物批准的標籤不符的藥物的限制(稱為“非標籤使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外用途。
此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。CGMP規定，除其他事項外，還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。在批准後發現產品的問題可能導致對產品、製造商或經批准的保密協議持有人的限制，除其他外，包括召回或從市場上撤回該產品。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA進一步審查和批准。
FDA還可能要求進行第四階段的測試和監督，以監測批准產品的影響，或在批准上設置可能限制該產品分銷或使用的條件。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制更正廣告或通訊以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施，如REMS。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。
承保和報銷
製藥商是否有能力成功地將任何經批准的藥品商業化，在一定程度上取決於該藥品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，包括政府衞生行政部門、私營健康保險公司、
健康維護組織和其他組織。第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物產品和治療，並建立報銷水平。假設第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。患者不太可能使用藥物產品或同意使用藥物產品進行治療，除非提供保險並且報銷足以支付藥物產品和相關治療的全部或很大一部分費用。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新藥產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。
第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制藥品和相關治療的覆蓋範圍和報銷金額。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。此外，在美國的第三方付款人中，對藥品的保險和報銷沒有統一的政策要求。
因此，藥品的覆蓋範圍和報銷範圍可能因付款人和產品的不同而有很大不同。因此，承保範圍的確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程，需要製藥商分別向每個付款人提供使用其藥品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和適當的補償將得到始終如一的應用或首先獲得補償。
醫療保健法律法規
如果獲得批准，醫療保健提供者、醫生和其他人將在建議中發揮主要作用，並將藥物產品納入治療制度。一家制藥製造商在美國的業務運營及其與臨牀調查人員、醫療保健提供者、顧問、第三方付款人和患者的安排使其面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律。這些法律可能會對獲得上市批准的產品候選人的研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃等產生影響。適用的美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：
•美國聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體在知情和故意的情況下索取、提供、接受或提供補償，包括直接或間接以現金或實物形式的任何回扣、賄賂或回扣，以誘導或獎勵，或作為回報，轉介個人購買或購買、租賃、訂購或推薦任何物品、商品、設施或服務，而這些物品、物品、設施或服務的付款可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行；
•美國聯邦民事和刑事虛假申報法和民事罰款法，包括《民事虛假申報法》，可由個人通過民事舉報人或法定訴訟強制執行，其中禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；
•HIPAA，它制定了額外的聯邦刑法，其中除其他外，禁止執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意並自願偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》，其中對覆蓋實體，包括某些保健提供者、健康計劃和保健信息交換機構，及其商業夥伴、代表覆蓋實體履行涉及個人可識別健康信息的職能或活動的個人和實體，包括強制性合同條款，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面提出了某些要求；
•作為《平價醫療法案》(ACA)的一部分，《醫生支付陽光法案》規定了美國聯邦政府的透明度要求，該法案要求可根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃付款的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商跟蹤並每年向CMS跟蹤和報告向醫生和教學醫院提供的其他價值轉移，以及醫生或其直系親屬持有的某些所有權和投資權益；以及
•類似的州或外國法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務，包括商業保險公司，適用於製造商的州營銷和/或透明度法律，其範圍可能比聯邦要求更廣泛，州法律要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和相關合規指南
聯邦政府頒佈的要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能與HIPAA不同，從而使合規工作複雜化。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是代價高昂的。政府當局可能會得出結論，認為商業行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果一家制藥商的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於它的政府法規，它可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少)，以及業務縮減。
醫療改革
在美國，ACA正在顯著影響醫療保健的提供和支付。ACA的各種條款旨在擴大醫療補助資格，補貼保險費，為企業提供醫療福利提供激勵，禁止因先前存在的疾病而拒絕承保，建立健康保險交易所，併為醫學研究提供額外支持。具體地説，在治療產品方面，ACA擴大和增加了醫療補助計劃覆蓋的藥品的行業回扣，並對聯邦醫療保險處方藥福利的覆蓋要求進行了更改。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和立法方面的挑戰，行政部門為廢除或取代ACA的某些方面所做的努力也是如此。最近，行政部門試圖通過行政命令支持ACA。
雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。減税和就業法案包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人施加的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。2020年進一步綜合撥款法案於2019年12月19日簽署成為法律，廢除了ACA規定的某些費用，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税、醫療器械消費税，以及從2021年起對某些醫療保險提供商根據市場份額徵收的年費。除其他外，BBA修改了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。
此外，2011年的《預算控制法》和ATRA都規定，除其他事項外，強制削減對某些提供者的醫療保險付款。
此外，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致最近美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。
2022年8月，美國頒佈了《2022年降低通脹法案》(IRA)，其中包括兩項旨在對藥品價格產生直接影響的政策。****要求聯邦政府就聯邦醫療保險覆蓋的某些高成本藥物的價格進行談判，並要求製藥商在聯邦醫療保險受益人使用的藥品漲價快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣。
此外，2018年5月，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了聯邦框架，這些患者已經被診斷出患有危及生命的疾病或狀況，他們已經嘗試了所有批准的治療方案，並且無法參與臨牀試驗，從而獲得了某些研究用新藥產品，這些產品已經完成了第一階段臨牀試驗，正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
我們無法預測ACA或其他聯邦和州改革努力的任何變化的最終內容、時間或影響，也不能保證任何此類醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。
NBTXR3在歐盟的歷史
為了確定產品是否構成醫療器械(MD)或醫療產品(藥品)，我們必須參考歐洲法規提供的藥品和MD定義。
2006至2009年間，Nanobiotix諮詢了歐洲機構(法國、愛爾蘭、西班牙和英國)，以尋求關於NBTXR3地位的建議和確認。基於這樣的協商，機構最終同意該產品應被歸類為MD。隨後，根據醫療器械指令(指令93/42/EEC，“MDD”)或“醫療器械條例”(條例(EU)2017/745，“MDR”)，已在幾個歐盟國家提交和授權對MD進行臨牀研究。
Nanobiotix已獲得於2019年4月2日發佈的GMED通報機構頒發的CE標誌，作為一種醫療器械，其適應症為“有放射治療適應症的四肢局部晚期軟組織肉瘤患者的術前治療”(商標名HENSIFY®)，但該產品尚未在全球任何國家銷售。
歐盟的醫療器械監管
一個不斷演變的監管框架
2021年5月26日，經過四年的過渡期，歐盟MDR完全適用，並對適用於MD的先前監管制度(特別是MDD)進行了重大改變。
根據MDR的過渡性規定，在2021年5月26日之前，醫療器械CE標識的基礎認證程序可由製造商選擇按照MDR或MDD進行。如果製造商選擇根據MDD執行認證-就像我們針對用於治療STS的NBTXR3產品所做的那樣-相關證書最初一直有效到其有效期，最遲到2024年5月26日(適用於2017年5月25日或之後頒發的證書，從而允許在該日期之前銷售產品，如果產品繼續符合MDD，並且不會對這些設備的設計或預期用途帶來重大變化)。
然而，2023年3月15日，歐洲議會和理事會通過了一項MDR修正案，在某些條件下，延長根據MDD頒發的證書的有效期，對於高風險等級(III級和一些IIb類)的醫療器械，延長到2027年12月31日，對於一些低風險等級的醫療器械，延長到2028年12月31日。這一修正案將在歐盟官方期刊上發表後生效。
根據《MDD》認證的這些設備的製造商必須遵守《MDR》第120條中規定的若干要求(例如，與上市後監督和警覺有關的要求)。
根據MDR，所有含有納米材料或由納米材料組成的設備，如果它們具有高或中等的內部暴露潛力，則被歸類為III類。MDR對這類III類設備引入了更高的臨牀數據要求。
MDR還對醫療器械通知機構的符合性評估進行了更嚴格的審查。對於某些高風險設備，通知機構必須將其臨牀評估評估報告提交給歐盟委員會，由獨立的專家小組進行評估，但根據MDR第54條第(2)款豁免的產品除外。
此外，根據MDR，III類設備製造商必須遵守一項名為定期安全更新報告(PSUR)的新的年度安全報告要求，旨在收集製造商的上市後監控計劃收集的上市後監控數據的分析結果和結論。
預期還會有更多的指導意見和立法，進一步規定千年發展目標下的適用要求和義務。我們正在評估MDR以及與我們業務相關的法案和指南的影響並準備遵守。由於這些新的監管要求，歐盟的符合性評估程序可能會出現延誤。
CE標誌要求
作為MD的製造商，在歐盟，根據MDR的規定，我們的產品必須貼上CE標誌，才能在歐盟成員國銷售我們的產品。CE標誌是表示符合適用法規要求的標誌。
歐盟的MD根據其固有風險被分為四個不同的類別(I、IIa、IIb和III)。MDR包括了關於醫療器械分類的具體規則。III類設備，如我們的NBTXR3，由指定用於評估此類設備類型的通知機構進行合格評估。
歐盟發展進程
對於NBTXR3等III類設備和植入式設備，除例外情況外，有必要進行臨牀調查，以證明產品符合適用的法規要求，包括安全性和性能方面的要求。
任何臨牀調查都必須符合所有相關的法律、道德和法規要求。臨牀調查必須考慮到收集臨牀數據的科學原則，並按照良好臨牀實踐的原則進行。這意味着，例如，所有研究對象必須事先知情同意才能參與任何臨牀研究。
只有經有關國家主管部門批准，並且有關倫理委員會(S)沒有對此發表負面意見，才能進行臨牀調查。
MDR明確要求，在某些條件下，記錄嚴重不良事件、設備缺陷和相關更新，並通知正在進行臨牀調查的歐盟成員國的所有主管當局。無論調查結果如何，終止臨牀調查也必須通知這些當局，並在其之後提交臨牀調查報告。
MDR規定了從與MD有關的臨牀調查中收集數據所需的條件。
這些要求包括關於知情同意和保護弱勢羣體(如18歲以下的人、孕婦和殘疾人)的規則。
臨牀調查的進行受歐盟成員國國家法律的約束。例如，在法國，有關於保護病人的具體規則(例如，包括關於同意和保險的規則)。
跟蹤
MDR引入了設備及其製造商、進口商和授權代表的註冊制度，並允許歐盟成員國如果願意，也可以維持或引入分銷商的註冊義務。此外，為了能夠識別並確保整個供應鏈中設備的可追溯性，MDR需要建立唯一的設備識別(UDI)系統。
通知機構和合格評定程序
為了證明符合適用的法規要求，MD的製造商必須遵循合格性評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其風險分類而有所不同。除某些I類裝置外，合格評定程序通常需要經認可進行合格評定的獨立組織的幹預，該獨立組織被稱為“通知機構”。根據我們為我們的產品選擇遵循的合格評定程序，通知機構審核和檢查應用於我們產品的設計、製造和最終檢驗的技術文件和質量體系。如果我們成功地完成了適用的程序，被通知的機構將頒發EC符合性證書。這些證書使製造商有權在其MD上貼上CE標誌，在此之前，製造商還準備並簽署了“歐盟符合性聲明”，表明該產品符合適用的法規要求。合格證書的有效期最長為五年。雖然我們已經根據MDD 93/42/EEC成功完成了針對我們的NBTXR3產品治療STS的適用監管程序，但我們不能保證，一旦根據NBTXR3的MDD頒發的證書到期，我們將成功獲得MDR下的適當認證，或者我們所有的候選產品將同樣成功。
可暫停或撤回合格證書，例如，被通知機構發現未滿足相關監管要求，且製造商未在被通知機構規定的時限內採取適當的糾正措施。對於我們未來可能開發的任何新產品，情況可能也是如此。
MDR加強了有關指定、組織和監督的規則。這些機構必須滿足整個歐盟相同的高質量標準，並擁有執行任務所需的足夠的行政、技術和科學人員。指定機構必須對製造商的場所進行檢查，其中一些檢查是未經宣佈的。
後市場警覺
一旦獲得CE標誌並進入歐洲經濟區(EEA)市場，MD將受到警惕要求。根據這些要求，製造商必須向主管當局報告事故，並被要求採取適當的“現場安全糾正措施”，以防止或減少與市場上提供的設備相關的嚴重事故的風險。此類行動還必須通過現場安全通知傳達給用户。製造商同樣必須通過趨勢報告的方式報告某些事件在統計上顯著增加的頻率。
除了製造商關於嚴重事件和事件趨勢的報告義務外，MDR還為歐盟成員國引入了一項義務，鼓勵並使醫療保健專業人員、用户和患者能夠在國家一級報告可疑事件。
定價和報銷
我們產品在歐洲經濟區的銷售將在很大程度上受到我們與每個歐洲經濟區成員國國家當局(如政府社會保障基金)進行的定價和補償談判的結果的影響。這些第三方付款人越來越多地限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷。此外，歐洲經濟區各國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和要求用更便宜的產品替代。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們產品的第三方報銷減少或報銷談判的負面結果一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
營銷、廣告和透明度
在歐盟，MD的營銷和廣告受到歐盟和國家層面的法律和自願自律規則的約束，包括嚴格禁止誤導性和不公平的醫療器械廣告。此外，根據歐盟範圍的自願自律規則，醫療器械製造商與醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動-尤其包括任何價值轉移-不能被濫用來通過不當或不正當的優勢影響購買決定，以及(B)不能取決於任何特定產品的銷售交易、使用或推薦。根據有關的具體司法管轄區，可能會適用其他要求。
最後，國家立法和/或自律行為守則規定了增加透明度的要求。根據這些要求，保健品製造商可以被要求公開披露他們向醫療保健專業人員和醫療保健組織提供的任何價值轉移(無論是實物還是現金)。
由於上述規定，MD製造商的促銷活動以及他們與醫療保健專業人員和組織的其他互動受到更多監管。任何違反適用規則的行為都可能導致嚴重的制裁，包括刑事、民事或行政制裁，具體取決於受影響的司法管轄區。
數據保護規則
2016/679號條例被稱為一般數據保護條例，或GDPR，以及歐盟成員國的國家立法，適用於位於歐盟的公司收集和處理個人數據，包括與健康相關的信息，或在某些情況下，由位於歐盟以外的公司收集和處理位於歐盟的個人信息。
這些法律對個人數據的處理規定了嚴格的義務，包括與健康有關的信息，特別是在收集、使用、披露和轉讓方面。
此外，在某些國家，特別是法國，進行臨牀試驗須遵守經修訂的1978年1月6日第78-17號《信息技術、數據文件和公民自由法》的具體規定，特別是關於衞生部門個人數據處理的第九章。除其他外，這些規定要求按照法國數據保護局(“CNIL”)採用的“標準方法”提交合規承諾，如果不遵守，則獲得CNIL的具體授權。
旨在處理與研究有關的數據的最常見的標準方法如下：
•2018年5月3日關於核準在衞生領域研究中處理個人數據的標準方法的第2018-154號決定，該方法不需要有關人員的明確同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153號決定，關於核準在臨牀試驗領域研究範圍內進行的個人數據處理的標準方法，這需要徵得有關人員的明確同意(標準方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155號決定，關於批准在非人類研究或具有高度公共相關性的健康研究和評估領域的研究範圍內處理個人數據的標準方法(標準方法MR-004)。
在某些特定情況下，處理健康個人數據的實體可能必須遵守《法國公共衞生法典》第L1111-8條，該條款對託管服務提供商實施了某些認證。第2016/679號法規（稱為《一般數據保護法規》或GDPR）以及歐盟成員國國家立法適用於個人數據的收集和處理，包括與健康相關的信息，由位於歐盟境內的公司提供，或在某些情況下，由位於歐盟境外並處理位於歐盟境內的個人信息的公司提供。
這些法律對個人數據的處理規定了嚴格的義務，包括與健康有關的信息，特別是在收集、使用、披露和轉讓方面。
此外，在某些國家，特別是法國，進行臨牀試驗須遵守經修訂的1978年1月6日第78-17號《信息技術、數據文件和公民自由法》的具體規定，特別是關於衞生部門個人數據處理的第九章。除其他外，這些規定要求按照法國數據保護局(“CNIL”)採用的“標準方法”提交合規承諾，如果不遵守，則獲得CNIL的具體授權。
旨在處理與研究有關的數據的最常見的標準方法如下：
•2018年5月3日關於核準在衞生領域研究中處理個人數據的標準方法的第2018-154號決定，該方法不需要有關人員的明確同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153號決定，關於核準在臨牀試驗領域研究範圍內進行的個人數據處理的標準方法，這需要徵得有關人員的明確同意(標準方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155號決定，關於批准在非人類研究或具有高度公共相關性的健康研究和評估領域的研究範圍內處理個人數據的標準方法(標準方法MR-004)。
在某些特定情況下，處理健康個人數據的實體可能必須遵守《法國公共衞生法典》第L1111-8條，該條款對託管服務提供商實施了某些認證。第2016/679號法規（稱為《一般數據保護法規》或GDPR）以及歐盟成員國國家立法適用於個人數據的收集和處理，包括與健康相關的信息，由位於歐盟境內的公司提供，或在某些情況下，由位於歐盟境外並處理位於歐盟境內的個人信息的公司提供。
這些法律對個人數據的處理規定了嚴格的義務，包括與健康有關的信息，特別是在收集、使用、披露和轉讓方面。
此外，在某些國家，特別是法國，進行臨牀試驗須遵守經修訂的1978年1月6日第78-17號《信息技術、數據文件和公民自由法》的具體規定，特別是關於衞生部門個人數據處理的第九章。除其他外，這些規定要求按照法國數據保護局(“CNIL”)採用的“標準方法”提交合規承諾，如果不遵守，則獲得CNIL的具體授權。
旨在處理與研究有關的數據的最常見的標準方法如下：
•2018年5月3日關於核準在衞生領域研究中處理個人數據的標準方法的第2018-154號決定，該方法不需要有關人員的明確同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153號決定，關於核準在臨牀試驗領域研究範圍內進行的個人數據處理的標準方法，這需要徵得有關人員的明確同意(標準方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155號決定，關於批准在非人類研究或具有高度公共相關性的健康研究和評估領域的研究範圍內處理個人數據的標準方法(標準方法MR-004)。
在某些特定情況下，處理健康個人數據的實體可能必須遵守《法國公共衞生法典》第L1111-8條，該條款對託管服務提供商實施了某些認證。第2016/679號法規（稱為《一般數據保護法規》或GDPR）以及歐盟成員國國家立法適用於個人數據的收集和處理，包括與健康相關的信息，由位於歐盟境內的公司提供，或在某些情況下，由位於歐盟境外並處理位於歐盟境內的個人信息的公司提供。
這些法律對個人數據的處理規定了嚴格的義務，包括與健康有關的信息，特別是在收集、使用、披露和轉讓方面。
此外，在某些國家，特別是法國，進行臨牀試驗須遵守經修訂的1978年1月6日第78-17號《信息技術、數據文件和公民自由法》的具體規定，特別是關於衞生部門個人數據處理的第九章。除其他外，這些規定要求按照法國數據保護局(“CNIL”)採用的“標準方法”提交合規承諾，如果不遵守，則獲得CNIL的具體授權。
旨在處理與研究有關的數據的最常見的標準方法如下：
•2018年5月3日關於核準在衞生領域研究中處理個人數據的標準方法的第2018-154號決定，該方法不需要有關人員的明確同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153號決定，關於核準在臨牀試驗領域研究範圍內進行的個人數據處理的標準方法，這需要徵得有關人員的明確同意(標準方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155號決定，關於批准在非人類研究或具有高度公共相關性的健康研究和評估領域的研究範圍內處理個人數據的標準方法(標準方法MR-004)。
在某些特定情況下，處理健康個人數據的實體可能必須遵守《法國公共衞生法》第L1111-8條，該條款對託管服務提供商施加了某些認證。2016/679號條例被稱為一般數據保護條例，或GDPR，以及歐盟成員國的國家立法，適用於位於歐盟的公司收集和處理個人數據，包括與健康相關的信息，或在某些情況下，由位於歐盟以外的公司收集和處理位於歐盟的個人信息。
這些法律對個人數據的處理規定了嚴格的義務，包括與健康有關的信息，特別是在收集、使用、披露和轉讓方面。
此外，在某些國家，特別是法國，進行臨牀試驗須遵守經修訂的1978年1月6日第78-17號《信息技術、數據文件和公民自由法》的具體規定，特別是關於衞生部門個人數據處理的第九章。除其他外，這些規定要求按照法國數據保護局(“CNIL”)採用的“標準方法”提交合規承諾，如果不遵守，則獲得CNIL的具體授權。
旨在處理與研究有關的數據的最常見的標準方法如下：
•2018年5月3日關於核準在衞生領域研究中處理個人數據的標準方法的第2018-154號決定，該方法不需要有關人員的明確同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153號決定，關於核準在臨牀試驗領域研究範圍內進行的個人數據處理的標準方法，這需要徵得有關人員的明確同意(標準方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155號決定，關於批准在非人類研究或具有高度公共相關性的健康研究和評估領域的研究範圍內處理個人數據的標準方法(標準方法MR-004)。
在某些特定情況下，處理健康個人數據的實體可能必須遵守《法國公共衞生法》第L1111-8條，該條款對託管服務提供商施加了某些認證。
法國的外國投資管制制度
過去幾年，法國政府加強了對外國投資的管制制度。因此，截至本年度報告日期，任何投資：
i.(A)任何非法國公民，(B)任何在法國財政上不居住的法國公民，(C)任何非法國實體或(D)由上述個人或實體之一控制的任何法國實體；
二、這將導致相關投資者(A)獲得在法國註冊的實體的控制權，(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務，或(C)直接或間接、單獨或聯合跨越在法國註冊的實體的25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者；以及
三、在法國註冊的實體在某些戰略行業(敏感部門或敏感活動)中開展活動，涉及(A)可能損害國防利益、參與行使官方權力或可能損害公共政策和公共安全的活動(包括武器、軍民兩用物品、IT系統、密碼學、數據捕獲設備、賭博、毒劑或數據存儲)，(B)與基本基礎設施、貨物或服務(包括能源、水、交通、空間、電信、公共衞生、農產品或媒體)有關的活動，以及(C)與關鍵技術(包括生物技術、網絡安全、人工智能、機器人、添加劑製造、半導體、量子技術或能源存儲(…)或兩用物品，須事先獲得法國經濟部的授權，這一授權可能以某些承諾為條件。
此外，在《法國貨幣和金融法》第L151-3條的範圍內，在當前新冠肺炎大流行的情況下，2020年7月22日第2020 892號法令，經2020年12月28日第2020-1729號法令、2021年12月22日第2021-1758號法令和2022年12月23日第2022-1622號法令修正，將適用至12月31日的投票權的新門檻定為10%，2023對於非歐洲投資(I)在受法國法律管轄的實體和(Ii)其股票被允許在受監管的市場交易，取代上述某些活動的25%的門檻。
2020年11月5日，法國經濟部通知我們，我們的活動受上述外國投資管制制度的約束。因此，符合上述標準的對我公司的投資須事先獲得法國經濟部的批准。
快車道程序適用於任何超過10%門檻的非歐洲投資者，他們必須通知經濟部長，然後經濟部長將有10天的時間決定是否應該對交易進行進一步審查。
如果一項需要法國經濟部長事先授權的投資在未經批准的情況下完成，法國經濟部長可指示相關投資者(I)提交授權請求，(Ii)自費恢復以前的情況，或(Iii)修改投資。
未經授權的，有關投資視為無效。相關投資者可能被判負刑事責任，並可能被處以不超過以下金額中較大金額的罰款：(I)相關投資額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，或(Iii)500萬歐元(對公司而言)或100萬歐元(對自然人而言)。
亞洲的監管
人民Republic of China
NBTXR3的開發和商業化需要獲得市場批准。需要從符合中國法律要求的臨牀前實驗室測試和研究中獲得大量數據，以支持國家醫療產品管理局(NMPA)批准一種新藥產品進行臨牀試驗。如果臨牀試驗充分證明該產品是安全有效的，美國國家藥品監督管理局將批准該產品上市。與美國和歐盟類似，獲得此類上市批准的過程很漫長，儘管中國政府最近努力縮短了所需的時間，並簡化了這一過程。在獲得上市批准後，上市批准持有人必須進行上市後批准研究，以密切監測產品的使用情況，以報告其已證明的安全性和
對新諾明的療效。此外，上市批准持有人必須密切監測任何不良事件或產品質量問題，並向國家藥品監督管理局披露任何此類事件或問題，以及可能向其他政府機構和公眾披露。境外實體必須指定境內代理機構協助其在中國申請上市，批准持有人及其境內代理機構對上述義務承擔連帶責任。
日本
衞生、勞工和福利部根據《藥品和醫療器械法》(PMD法)及其實施條例對藥品和醫療器械進行監管。衞生部將部分監督授權給藥品和醫療器械局(PMDA)，這是一個獨立的行政機構。為了在日本銷售一種藥物或高度受控的醫療器械，必須事先獲得銷售許可。計劃向日本進口藥品或醫療器械的外國公司必須通過單獨的程序在厚生勞動省註冊。獲得上市授權的過程包括臨牀前測試、臨牀試驗和對藥品監督管理局的上市授權申請進行合規審查。在獲得上市許可後，藥品和醫療器械將繼續受到《PMD法案》的監管。例如，一種新藥要接受衞生部的定期複審，上市許可持有人必須在規定的複審期間繼續收集臨牀數據。此外，營銷授權持有人在獲悉有關其產品的有效性和安全性的新信息時，必須向衞生部報告，包括不良事件的發生。
臺灣
根據藥劑法，中央政府的主管機關是臺灣衞生福利部(MOHW)。衞生部下屬的臺灣食品藥品監督管理局(TFDA)負責藥品(包括藥品和醫療器械)的管理、檢驗和測試。計劃向臺灣進口藥品或在臺灣生產藥品的公司必須事先獲得衞生部的藥品許可許可證，並遵守臺灣其他適用的法律法規。在臺灣銷售藥品也受適用的法律和法規的約束。臺灣的藥物開發和銷售過程主要涉及臨牀前試驗、臨牀試驗、製造和上市後監測。上述過程受到TFDA的審查和/或批准，如IND、批准(在開始人體臨牀試驗之前必須得到TFDA的批准)和NDA批准。此外，根據藥品監督管理局的規定，除衞生部另有聲明外，用於藥品生產的工廠設施、設備、組織和人員、生產、質量控制、儲存、物流、客户投訴的處理以及其他需要遵守的事項應符合《藥品生產規範》的規定；只有在衞生部完成檢查並獲得批准並獲得藥品製造許可證後，才能開始生產。藥品上市後，仍受適用法規的約束.例如，在上市後監測方面，《藥品管制法》規定的新藥的製造商或進口商應在安全監測期內收集國內外可獲得的藥品使用的安全信息；除了按照藥品嚴重不良反應報告規定進行報告外，製造商或進口商還應在規定的時間內定期向衞生部提交最新安全報告。
C.組織結構
Nanobiotix S.A.是一家匿名者協會根據法蘭西共和國的法律組織。
下圖顯示了我們截至2023年12月31日的組織結構：
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| 子公司名稱 | 組織的司法管轄權 | Nanobiotix S.A.持有的所有權和投票權 |
| 納米生物科技公司。 | 特拉華州 | 100%（直接持有） |
| Nanobiotix德國有限公司 | 德國 | 100%（直接持有） |
| Nanobiotix Spain SL U | 西班牙 | 100%（直接持有） |
| Curadigm SA | 法國 | 100%（直接持有） |
| Curadigm公司 | 特拉華州 | 100%（通過Curadigm SA間接持有） |
Nanobiotix還擁有瑞士分公司（Succursale）在瑞士洛桑。
D.財產、廠房和設備
我們的公司總部位於法國巴黎，我們在那裏租賃了約2，622平方米的辦公空間。我們巴黎總部的租賃將持續至2027年6月30日。我們的總部位於巴黎第12區瓦蒂尼街60號，我們於2017年7月1日簽署了一份為期9年的租約，並簽署了一項修正案，根據該修正案，我們租賃了額外的空間，追溯到2019年1月1日。
我們約1,195平方米的製造工廠位於法國巴黎郊外的Villejuif BioPark，這是一個科學研究和創新中心。該設施的租約於2017年7月1日開始，2021年續簽，租期8年，至2030年6月30日結束。該工廠於2017年11月開業，擴大了我們的潛在產能，旨在為我們目前和正在考慮的臨牀試驗和初步商業階段生產NBTXR3。
該公司擁有用於其研究、開發和製造活動的設備。截至2023年12月31日，該設備的價值為57.7萬歐元(折舊後)，而2022年12月31日的價值為35.4萬歐元。
我們還按月為我們在馬薩諸塞州劍橋市的全資美國子公司Nanobiotix Corp.租用辦公空間。我們對我們的海外子公司沒有重大的租賃承諾。
自2019年1月1日起，在應用IFRS 16-租賃後，公司在其綜合資產負債表中確認所有符合條件的租賃合同(見附註6.財產、廠房和設備)。
我們相信我們現有的設施足以滿足我們的短期需求，我們相信未來將按商業合理的條件提供合適的額外或替代寫字樓和製造空間。
每期於2023年12月31日到期付款
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| (單位：千歐元) | 每期到期付款 |
| 最長的一年 | 超過1年和最多5年 | 超過5年 | 總計 |
| 簡單租約 | 1,064 | | 3,568 | | 564 | | 5,196 | |
項目4a。未解決的員工意見
不適用。
項目5.年度經營和財務回顧及展望
除另有説明或文意另有所指外，本經營與財務回顧及展望中提及的“Nanobiotix”或“公司”均指Nanobiotix S.A.及其合併子公司。所有提到的“美元”、“美元”和“美元”都是指美元，所有提到的“歐元”和“歐元”都是指歐元。
閣下應閲讀以下有關本公司營運及財務回顧及展望的討論，以及本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表及其相關附註。除歷史信息外，以下討論和分析包含前瞻性陳述，反映我們當前的計劃、估計、預期和信念，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本年度報告中下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中。
財務概述
以下精選的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營數據報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的精選綜合財務狀況數據報表摘自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
以下期間和截至所示日期的合併財務數據摘要經參考我們的合併財務報表和相關附註而有保留，並應與之一起閲讀
從本年度報告第F-1頁開始，以及本年度報告其他地方包含的題為“運營和財務回顧及展望”的部分。
我們以往任何時期的歷史業績並不一定表明我們未來任何時期的預期業績。
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合併運營數據表： | | | | | |
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| 總收入和其他收入 | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
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| 營業收入(虧損) | (26,779) | | | (46,702) | | | (52,579) | |
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| 當期淨虧損 | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
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| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合併財務狀況數據表： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | 75,283 | | | 41,388 | | | 83,921 | |
| 總資產 | 93,897 | | | 59,769 | | | 101,769 | |
| 股東權益總額 | (1,843) | | | (27,045) | | | 26,790 | |
| 非流動負債總額 | 45,866 | | | 48,878 | | | 38,134 | |
| 流動負債總額 | 49,873 | | | 37,936 | | | 36,845 | |
操作概述
我們是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，專注於開發一流的、基於物理的候選產品，這些候選產品使用我們的專利納米技術來尋求改善世界各地數百萬患者的治療結果。我們有三個平臺，每個平臺都尋求將納米技術的好處帶給人類醫學問題：
•NBTXR3，我們潛在的第一種放射增強劑，旨在增強放射治療
•Curadigm，我們的納米分子技術，旨在提高治療指數
•Oocuity，我們的平臺旨在幫助基於中樞神經系統(CNS)的疾病
鑑於NBTXR3的S可能在實體腫瘤中廣泛應用，為了將我們的創新儘快廣泛地帶給更多的患者，我們與知名的大型合作伙伴進行了戰略合作，以擴大該候選產品的開發以及Nanobiotix正在進行的臨牀試驗。2018年，我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心進行了廣泛、全面的臨牀研究合作，以評估NBTXR3在腫瘤類型和治療組合中的作用。2023年，我們與強生公司旗下的揚森製藥公司簽訂了一項全球協議，共同開發和商業化NBTXR3。
NBTXR3的S特性使我們研究了它在幾種腫瘤類型中的應用。我們認為，根據數據產生的數據表明，該產品可能能夠幫助實體腫瘤的局部控制，因此，我們首先將重點放在老年患者的頭頸部癌症上，這些患者幾乎沒有治療選擇來實現他們所需的局部控制。此外，我們認為，在某些類型的肺癌中，局部控制是重要的，通過我們與Janssen的協議，我們也尋求為這些患者提供服務。除了特定的腫瘤類型外，我們相信我們的數據顯示，NBTXR3也可能在聯合療法中發揮作用，例如與免疫腫瘤(I-O)療法，我們正在開發這些領域的產品。有關詳細信息，請參閲“項目4.關於公司的信息”。
截至2023年12月31日，我們擁有7530萬歐元的現金和現金等價物。有關更多信息，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。根據IFRS15標準應用和交易價格分配規則，2023年確認的收入與與Janssen PharmPharmtica NV(“Janssen”)簽署的全球許可、共同開發和商業化協議直接相關，產生了許可、預付款和開發以及里程碑收入。更多細節見下文項目5.財務業務概覽中的收入一節。2022年沒有確認收入，而且極小截至2021年12月31日的年度收入。到目前為止，我們還沒有從產品銷售或版税中獲得大量收入，除非我們的候選產品獲得營銷批准併成功商業化，否則我們預計不會從產品銷售或版税中獲得大量收入。從歷史上看，我們通過發行新股、退還研究税收抵免、政府機構授予的有條件預付款和贈款以及銀行貸款來為我們的運營和增長提供資金。從2003年成立到2023年12月31日，我們已經收到了超過3.84億歐元的外部籌資、貸款和可償還預付款。有關更多信息，請參閲下面的“--流動性和資本資源”。
自成立以來，我們每年都錄得運營虧損，主要是由於我們努力推進NBTXR3開發計劃而產生的研究和開發費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3970萬歐元、5700萬歐元和4700萬歐元。我們的淨虧損可能會每年大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間、我們的合作伙伴關係和許可相關的收入和收入，以及我們在其他研究和開發活動上的支出。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：
•推進我們正在進行的NBTXR3臨牀試驗；
•啟動和進行NBTXR3的額外計劃臨牀試驗；
•繼續研究和開發NBTXR3的其他候選產品或其他應用，包括改進我們的Curadigm和Oocuity平臺；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•擴大我們的製造能力，以支持推出更多的臨牀試驗和我們的候選產品的商業化，如果獲得批准；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•增聘臨牀、質量控制和科學人員；以及
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發以及當前和未來合作的人員。
在我們能夠從里程碑和特許權使用費收入中獲得可觀收入之前，我們預計將通過我們現有的流動資金為這些費用和我們的經營活動提供資金。如果我們無法從以下方面獲得收入
根據我們的預期時間框架和我們預期的金額，或者如果我們需要額外的資本來支持我們的經營活動，我們將需要通過發行股票、通過其他股權或債務融資、通過與其他公司的合作或合作、補貼或贈款來籌集額外的資本。我們可能無法籌集更多資金或在需要時以有利的條件達成此類安排，或者根本無法這樣做，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃或商業化努力，或者授予他人開發或營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。如果不能獲得足夠的資金，我們可能會部分或全部停止運營。
我們預計，隨着我們繼續進行臨牀試驗，我們的現金運營費用將略高於2023年。我們將產生費用來履行我們完成臨牀試驗的承諾。我們相信，我們將需要額外的資金來開展臨牀前和臨牀活動，並獲得監管部門對我們候選產品的批准。我們成功過渡到盈利的能力將取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平，以及與我們與揚森的新許可證相關的不同開發、監管和銷售里程碑。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
出於會計目的，我們在單一的運營部門運營。經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際會計準則”(“IAS”)以及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRS-IC”)和標準解釋委員會(“SIC”)發佈的解釋編制的，自2021年1月1日起強制執行。經審計的綜合財務報表也符合歐盟採用的國際財務報告準則。
財務運營概述
收入和其他收入
收入
於截至2023年12月31日止年度，本公司確認收入主要包括與強生旗下揚森製藥公司(“揚森”)簽訂的全球許可、共同開發及商業化協議所收或賺取的預付及初步里程碑付款。
在哈特-斯科特-羅迪諾法案(“HSR”)反壟斷審查通過後，該公司收到了3000萬美元的預付現金許可費。該公司有資格獲得總計高達18億美元的基於成功的付款，這些付款涉及潛在的開發、監管和銷售里程碑。此外，揚森協議包括一個框架，用於額外的基於成功的潛在開發和監管里程碑付款，總計高達6.5億美元，用於楊森可能單獨決定開發的五種新的適應症；以及總計2.2億美元，用於公司可能與揚森一致開發的每個適應症。商業化後，該公司還將從NBTXR3的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税(低10到低20)。
截至2023年12月31日，該公司達到了NANORAY-312的運營要求，導致揚森在2024年初獲得了2000萬美元的里程碑付款。
收入根據IFRS 15確認-與客户簽訂合同的收入(見附註3.2-判斷、估計和假設的使用到我們的C未合併財務報表包括在本年度報告的其他部分)。
其他收入
我們的其他收入主要包括可退還的研究税收抵免，以及在2022年5月簽署的臨牀供應協議和2023年6月與LianBio簽署的GTCA框架下的合作和供應服務收入，以及來自政府機構的贈款和補貼。見附註4.2-聯眾生物及附註15-收入和其他收入我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分。
贈款和補貼
自我們成立以來，我們已經從法國政府和法國公共當局獲得了各種贈款和其他援助，包括通過Bpifrance(前身為OSEO創新)。這些資金旨在為我們的運營或特定項目提供資金。贈款和補貼僅在發生相應費用時才在其他收入中確認，與收到的現金流無關。
研究税收抵免
法國税務當局給予研究税收抵免(經濟合作與發展組織)，以鼓勵它們進行技術和科學研究。在法國(或自2005年1月1日以來，歐盟或歐洲經濟區中與法國簽署了包含行政援助的税收條約的其他國家)符合要求的研究支出的公司
獲得税收抵免，可用於支付發生支出的財政年度及其後三個財政年度應繳的所得税。如果在三年期末應繳税款不足以支付全部抵免税款，法國税務當局將以現金形式向公司償還差額。
研究税收抵免的主要特點如下：
•研究税收抵免導致税務機關的現金流入，通過抵消公司税的支付或通過直接向我們支付剩餘未使用的部分；
•我們的所得税責任不限制研究税收抵免的金額，因為不繳納任何所得税的公司可以要求直接現金支付研究税收抵免；以及
•研究税收抵免不包括在所得税的確定中。
我們為每個財政年度發生的研究費用申請研究税收抵免，並確認同一財政年度的報銷金額。我們的結論是，研究税收抵免符合國際會計準則第20號《政府補助金的會計處理和政府援助的披露》中對政府補助金的定義，因此，在我們的綜合經營報表中，它被歸類為營業收入中的“其他收入”。
該公司自成立以來一直受益於研究税收抵免。
運營費用
我們的運營費用主要用於研發和銷售、一般和行政目的，大部分在法國。
研究和開發費用
研發活動是我們業務的核心。自成立以來，我們的大部分資源都分配給了研發。這些費用包括：
•分包、協作和顧問費用，主要包括第三方承包商的費用，例如進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗的合同研究組織；
•研發職能部門員工的與員工相關的成本；
•與NBTXR3的臨牀前研究和臨牀試驗有關的費用；
•生產NBTXR3以支持臨牀開發的製造成本；
•若干知識產權費用；
•與監管事務有關的費用；以及
•與實施我們的質量保證體系有關的費用。
臨牀開發後期的候選產品通常比早期階段的產品開發成本更高，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進NBTXR3的臨牀開發並支持Janssen的開發和商業化活動，我們的研發費用將繼續增加。
我們不能確定我們候選產品當前或計劃未來臨牀試驗的持續時間和完成成本，也不能確定我們是否、何時或在多大程度上會從任何獲得監管批准的候選產品的商業化和銷售中產生收入，包括通過許可協議，就像NBTXR3的情況一樣。對於任何特定的候選產品，我們可能無法獲得監管部門的批准。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
•我們正在進行和計劃中的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；
•臨牀試驗和早期結果；
•監管批准的條款和時間；
•提交專利申請、維護和執行專利和其他知識產權以及對抗第三方提出的索賠或侵權行為的費用；以及
•將NBTXR3或我們未來可能開發的任何其他候選產品推向市場、商業化並獲得市場接受的能力。
在NBTXR3或我們開發的任何其他候選產品的開發方面，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與NBTXR3或此類其他候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他類似的監管機構要求進行超出我們目前預期的額外的臨牀前研究和臨牀試驗
為了完成臨牀開發，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要在臨牀開發上花費大量額外的財政資源和時間。
到目前為止發生的所有這些研究和開發費用(R&D)都被記錄為費用，公司認為其開發項目的技術可行性將在其產品營銷所需的批准發出之前不會得到證明，而幾乎所有的開發成本也將在那時發生。
銷售、一般和行政(SG&A)費用
SG&A費用主要包括行政工資成本、與巴黎總部有關的間接成本以及會計、法律、人力資源、通信、融資和投資者關係活動等成本。
我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們研發活動的預期增長和NBTXR3的潛在商業化，未來我們的SG&A費用將會增加。我們還繼續在法國和美國招致與上市公司相關的費用，包括與審計、法律、監管、內部控制和與税務相關的服務相關的成本，這些服務與保持遵守納斯達克上市和美國證券交易委員會要求有關，符合2002年薩班斯-奧克斯利法案，董事和高級管理人員保險費，以及投資者關係成本。
其他營業收入(虧損)
其他營業收入(虧損)主要涉及根據雙方簽署的終止和釋放協議向前員工或顧問(2023年為財務顧問)或臨牀開發合作伙伴(2022年和2021年為PharmaEngine)支付的非經常性費用。
截至2023年12月31日的年度，其他營業收入(虧損)還包括根據2023年12月22日簽訂的更新協議確認的合同損失(見附註15-收入和其他收入)。
由於這些一次性成本是由和解協議直接觸發的，而且是重大的，為了不扭曲公司經常性的經營業績，其影響單獨列報。
見附註4.3-製藥引擎及附註16.5-其他營業收入和費用有關更多詳細信息，請參閲下面的內容。
財務淨收入(虧損)
淨財務收入(虧損)主要包括利息成本，其中包括固定利率和浮動利率，2023年的主要影響來自償還EIB貸款的PIK利息、與應用IFRS 9相關的衍生品的公允價值損失、匯兑損益以及與應用IFRS 16相關的租賃利息成本。財務支出由短期銀行存款的利息收入部分抵消。見附註18-財務淨收益(虧損)有關更多詳細信息，請參閲下面的內容。
A.經營業績
我們有一個運營部門，那就是研究和開發使用專利納米技術來改變癌症治療的候選產品。
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的比較
我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營成果摘要如下：
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入和其他收入 | | | | | |
| 收入 | 30,058 | | | — | | | 10 | |
| 其他收入 | 6,150 | | | 4,776 | | | 2,637 | |
| 總收入和其他收入 | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
| 研發費用 | (38,396) | | | (32,636) | | | (30,378) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (22,049) | | | (17,857) | | | (19,434) | |
| 其他營業收入和費用 | (2,542) | | | (985) | | | (5,414) | |
| 總運營費用 | (62,986) | | | (51,478) | | | (55,226) | |
| 營業收入(虧損) | (26,779) | | | (46,702) | | | (52,579) | |
| 財政收入 | 2,002 | | | 3,533 | | | 6,360 | |
| 財務費用 | (14,803) | | | (13,863) | | | (780) | |
| 財務收入（損失） | (12,801) | | | (10,329) | | | 5,580 | |
| 所得税 | (120) | | | (10) | | | (5) | |
| 當期淨虧損 | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
收入和其他收入
收入和其他收入增加了3，140萬歐元，從截至2022年12月31日止年度的480萬歐元增加到截至2023年12月31日止年度的3，620萬歐元，主要是受簽署楊森協議後確認的收入的推動。截至2022年和2021年12月31日止年度，收入和其他收入增加了220萬歐元，從260萬歐元增加到480萬歐元，主要是由於研究税收抵免增加。
我們的收入和其他收入的組成部分如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服務 | 29,750 | | | — | | | 5 | |
| 其他銷售 | 308 | | | — | | | 5 | |
| 總收入 | 30,058 | | | — | | | 10 | |
| 研究税收抵免 | 3,939 | | | 4,091 | | | 2,490 | |
| 補貼 | 229 | | | 135 | | | 126 | |
| 其他 | 1,981 | | | 550 | | | 21 | |
| 其他收入合計 | 6,150 | | | 4,776 | | | 2,637 | |
| 總收入和其他收入 | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
收入
2023年，根據IFRS15的適用和交易價格分配規則，進一步簽署了《揚森協定》，確認了一些收入。隨後，根據IFRS 15，Janssen於2023年8月向本公司支付的3,000萬美元預付款，以及截至2023年12月31日Janssen欠本公司的最初里程碑的2,000萬美元，均已考慮在成交日的估計交易價格中。
在截至2023年12月31日的一年中，總收入3010萬歐元主要包括(I)與向Janssen轉讓許可證和按正在進行的研究的完成比例提供的研發服務相關的“服務”收入，總計2960萬歐元；(Ii)與技術轉讓充值相關的“服務”收入10萬歐元；(Iii)與向Janssen提供的產品臨牀用品有關的“其他銷售”收入30萬歐元(見注15-收入和其他收入我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分)。
截至2022年12月31日的財年沒有確認任何收入。
截至2021年12月31日的一年的收入來自與外部臨牀研究組織成本相關的扣款，這些費用與公司作為許可和合作協議的一部分向PharmaEngine提供的開發支持有關，該協議於2021年3月終止。
其他收入
截至2023年12月31日的年度，其他收入總額大幅增至620萬歐元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為480萬歐元和260萬歐元。與2022年相比，2023年的增長主要來自與外部臨牀研究組織成本相關的沖銷，這些費用與本公司向LianBio提供的開發支持以及2023年6月簽署的GTCA有關。與2021年相比，2022年的增長主要是由於更高的研究税收抵免。
研究税收抵免在2023年至2022年期間保持穩定，從2021年的250萬歐元增加到2022年的410萬歐元，這主要是由於研發費用的增加，以及與312研究相關的合同研究組織的額外符合條件的費用被納入臨牀試驗。
補貼包括Curadigm SAS收到的Bpifrance Deep Tech Grant，其中2.29億歐元在截至2023年12月31日的年度被確認為其他收入，1.35億歐元在截至2022年12月31日的年度被確認為其他收入，1.26億歐元在截至2021年12月31日的年度被確認為其他收入。
在2022年5月與LianBio簽署的臨牀供應協議框架內，以及2023年6月與LianBio簽署的GTCA的框架內，其他項目主要包括供應和服務充值的收入，截至2023年12月31日的年度總計200萬歐元，而截至2022年12月31日的年度為50萬歐元。見附註4.2-聯眾生物及附註15-收入和其他收入我們的合併財務報表包括在本文件的其他地方，以瞭解更多詳細信息。
研究和開發費用
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的研發費用摘要如下：
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 採購、分包和其他費用 | (26,380) | | | (20,415) | | | (19,562) | |
| 工資成本(包括按股份支付) | (10,721) | | | (10,868) | | | (9,605) | |
| 折舊、攤銷和撥備費用 | (1,295) | | | (1,353) | | | (1,211) | |
| 研發費用總額 | (38,396) | | | (32,636) | | | (30,378) | |
與研究和開發活動有關的支出總額增加了580萬歐元，增幅為17.6%，從截至2022年12月31日的年度的3260萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的3840萬歐元。淨增加的主要原因是：
•採購、分包和其他費用，與2022年同期相比增加了590萬歐元，或2023年12月31日止年度的29.2%。這反映了臨牀開發活動的增加，特別是由於我們針對不符合以鉑為基礎的(順鉑)化療的老年頭頸部癌症患者的全球第三階段臨牀試驗(NANORAY-312)，以及我們對RT激活的NBTXR3隨後是抗PD-1檢查點抑制劑的第一階段多隊列試驗(研究1100)；以及
•工資成本減少10萬歐元，降幅為1.4%，這主要是由於資歷、年度生活費用調整以及獎金支出增加所致。
與研究和開發活動有關的費用總額增加了230萬歐元，即7.4%，從截至2021年12月31日的年度的3040萬歐元增加到截至2022年12月31日的年度的3260萬歐元。淨增加的主要原因是：
•採購、分包和其他費用，與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的年度增加了90萬歐元，或4.4%。這反映了臨牀開發活動的增加，特別是由於我們針對不符合鉑(順鉑)化療條件的老年頭頸部癌症患者的全球第三期臨牀試驗(NANORAY-312)；以及
•工資成本增加130萬歐元，增幅為13%，主要原因是生活費調整和獎金支出增加。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的SG&A費用摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 採購、費用和其他費用 | (9,889) | | | (7,792) | | | (9,638) | |
| 工資成本(包括按股份支付) | (11,772) | | | (9,688) | | | (9,379) | |
| 折舊、攤銷和撥備費用 | (387) | | | (378) | | | (417) | |
| SG&A費用合計 | (22,049) | | | (17,857) | | | (19,434) | |
我們的SG&A費用增加了420萬歐元，即23.0%，從截至2022年12月31日的1,790萬歐元增加到截至2023年12月31日的2,200萬歐元。這主要是因為：
•採購、費用和其他費用增加210萬歐元，增幅為27%。這一差異反映了在雙方之間的諮詢服務協議隨後被終止之後，向財務顧問支付的140萬歐元費用，與與Janssen簽署協議有關的50萬歐元法律費用，以及與JJDC債務豁免有關的30萬歐元費用。
•工資成本增加210萬歐元，增幅21.7%，主要原因是生活費調整和獎金支出增加
我們的SG&A費用減少了160萬歐元，即8.1%，從截至2021年12月31日的1,940萬歐元減少到截至2022年12月31日的1,790萬歐元。這主要是因為：
•採購、費用和其他費用減少180萬歐元，降幅為19%。這一差異反映了公司為減少核心活動對外部支助的依賴而採取的行動，以及與採購的服務相比實現的合理化和成本節約。
•工資費用增加30萬歐元或3.3%，主要是由於2022年招聘了一名總法律顧問。
營業收入(虧損)
我們的運營虧損減少了1990萬歐元，降幅為42.7%，從截至2022年12月31日的年度的4670萬歐元降至截至2023年12月31日的2680萬歐元。這一減少主要涉及與2023年簽署的揚森協定有關的2023年產生的2960萬歐元的收入(見上文“收入”一節)，而2022年沒有記錄的收入。營業虧損減少的部分原因還在於其他收入增加了140萬歐元。如上所述，這些有利的差異被1,000萬歐元的總運營費用增加部分抵消，這是由於我們的臨牀試驗開發優先事項導致研發費用增加(增加580萬歐元)，以及關鍵功能的內部化，以及更高的SG&A費用(增加420萬歐元)。
截至2023年12月31日，我們的員工總數為102人，與2022年同期相比持平。
我們的營業虧損減少了590萬歐元，從截至2021年12月31日的年度的5260萬歐元減少到截至2022年12月31日的4670萬歐元，降幅為11.2%。這一減少主要是由於2022年根據PharmaEngine終止協議支付的款項(100萬歐元)比2021年(540萬歐元)減少，以及我們在臨牀試驗開發優先事項上的努力以及關鍵功能的內部化，導致其他收入增加210萬歐元，運營費用減少370萬歐元。
截至2022年12月31日，我們的員工總數為102人，比2021年同期的100人多2個職位。
財務淨收入(虧損)
淨財務虧損增加了250萬歐元，從截至2022年12月31日的年度虧損1030萬歐元增加到截至2023年12月31日的虧損1280萬歐元。虧損增加的主要原因是與JJDC增資(第一批)相關的衍生品分類導致了4.2歐元的公允價值虧損，利息成本增加了190萬歐元，匯兑損失增加了170萬歐元，外匯收益減少了250萬歐元，但被2022年發生的與IFRS9對EIB貸款重組的一次性負面影響有關的690萬歐元的有利影響以及2023年與2022年相比增加的100萬歐元的利息收入部分抵消。
淨財務收入(虧損)減少了1590萬歐元，從截至2021年12月31日的一年的收入560萬歐元減少到截至2022年12月31日的一年的虧損1030萬歐元。這一減少主要是由於重組了EIB貸款，對IFRS9的一次性估值產生了690萬歐元的負面影響，EIB貸款的利息成本增加了490萬歐元，外匯收益減少了200萬歐元。
見附註12-金融負債及附註18-財務淨收益(虧損)我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分，以獲取進一步的詳細信息。
B.流動資金和資本資源
引言
自成立以來，我們一直產生負運營現金流。從歷史上看，我們通過以下方式為運營和增長提供資金：
•普通股的發行和出售，主要包括2012年10月我們在巴黎泛歐交易所市場首次公開募股的淨收益1,210萬歐元，2019年4月私募增資的淨收益2,810萬歐元，2020年7月私募增資的淨收益1,880萬歐元，2020年12月我們的全球發行淨收益1.133億美元(截至2020年12月10日的9,350萬歐元)，包括我們的美國首次公開募股，2023年9月至12月期間，我們的全球股票發行和JJDC的兩批股權投資淨收益5740萬歐元(見注1-公司信息及附註10-股本我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分)。
•政府實體發放的貸款、有條件墊款和贈款，包括：
◦我們的EIB融資合同和特許權使用費協議於2018年7月由EIB授予，並於2022年10月修訂，我們從中提取了(I)1600萬歐元的首期款項(到期時分次償還，除2023年10月支付的實物支付利息(“PIK”)在2018年10月滿足所需的文件標準後支付)和(Ii)第二批1,400萬歐元(在兩年寬限期後每半年償還一次本金和利息)於2019年3月達到所需的業績標準(法國通知機構GMED對NBTXR3治療STS的第三期臨牀收益/風險比率的積極評估，以及在我們當地先進的頭頸部癌症臨牀試驗中成功確定推薦的NBTXR3劑量)。
◦2013年通過法國戰略產業創新計劃從Bpifrance獲得了210萬歐元的可償還預付款，2016年9月從Bpifrance獲得了200萬歐元的無息創新貸款，以及2020年6月作為Bpifrance深度技術計劃的一部分授予了100萬歐元的非稀釋融資協議，以支持庫拉迪姆的Nanoprimer技術。
◦根據2020年6月與法國滙豐銀行達成的500萬歐元PGE協議(“HSBC PGE貸款”)和2020年7月與Bpifrance達成的500萬歐元PGE協議(“Bpifrance PGE貸款”)，總計1,000萬歐元的國家擔保貸款(“Prét garanti Par L”或“PGE”)。
我們主要融資協議的條款
歐洲投資銀行融資合同和使用費協議
2018年7月，我們與EIB簽訂了融資合同和特許權使用費協議。EIB貸款由三個付款部分組成，在沒有違約或預付款事件的情況下，每一部分都可以提取，取決於我們達到指定的單據和/或業績標準，並做出慣常的陳述和擔保。
如上所述，我們在2018年10月提取了1600萬歐元的第一筆資金，並於2019年3月提取了1400萬歐元的第二筆資金。EIB貸款的條款規定，如果我們在2021年7月26日之前滿足適用的業績標準，將獲得最終1000萬歐元的第三批貸款。第三批資金的支付取決於截至2021年7月31日尚未滿足的條件。因此，該公司沒有申請歐洲投資銀行貸款的最後一批，第三批不再可用。
2022年10月18日，本公司和歐洲投資銀行修訂了下文所述的融資合同和特許權使用費協議(統稱為修訂協議)，以使本公司的未償債務與其預期的開發和商業化時間表重新保持一致。
根據經修訂的財務合約，兩批已提取款項下未償還本金的最終還款日期定為(I)2029年6月30日及(Ii)第三個特許權使用費支付日期(即NBTRX3商業化後開始的第三個財政年度的6月30日)，定義為本集團第一個財政年度
第一期的淨銷售額超過5,000,000歐元(“商業化”)，第二期的特許權使用費支付日期(即商業化後開始的第二個財政年度的6月30日)。
在到期還款(或提前還款)之前，第一批貸款的利息應按每年6%的利率累加，並將該利息資本化並添加到未償還本金中。第二批貸款的利息每半年支付一次，固定利率為5%。任何逾期款項的利息按適用利率加2%或EURIBOR加2%中較高者的年利率計算。
如下文進一步描述的，關於EIB貸款的契約豁免，該公司就2023年10月預期應計的PIK利息以現金償還了540萬歐元的PIK預付款(見下文細節)。展望未來，第二批剩餘的930萬歐元本金將繼續按不變的5%固定利率計息，每半年支付一次，直至還款日為止；第一批剩餘的1,600萬歐元本金的利息將繼續按不變的6%固定利率計息，該等應計利息將於還款日支付。
我們可以全部或部分償還任何部分，連同應計利息，提前30天通知，但須支付慣常的預付款費用。EIB可能要求我們預付EIB貸款項下與某些事件相關的所有未償還金額，包括NBTXR3開發計劃預期成本的大幅減少，例如貸款的總優先金額超過減少成本的特定百分比，某些非EIB融資的預付款，某些控制權變更事件，Laurent Levy博士不再擔任我們的首席執行官或停止持有指定數量的股票，或與我們的NBTXR3開發計劃相關的某些資產處置，在每種情況下，均須支付慣常的預付款費用。
EIB還可能要求立即償還與我們或我們的子公司有關的任何違約事件，包括未能支付根據EIB貸款到期的任何金額、確定任何先前作出的陳述或擔保中的重大缺陷、涉及加速或取消至少相當於100,000歐元的金額或依據EIB的任何其他貸款的任何交叉違約、某些破產或資不抵債事件、發生任何重大不利變化，或未能遵守財務合同下20個工作日內未治癒的任何其他條款。
如果需要，預付費按預付金額的百分比計算，該百分比隨着時間的推移而下降。
EIB貸款的條款對我們和我們的子公司施加了可能影響我們業務運營的限制，其中包括：(I)在正常交易之外處置我們的業務或資產的任何部分，(Ii)重組或對我們的業務性質進行任何重大改變，(Iii)進行某些合併或合併交易，(Iv)處置我們在重要子公司的股份，(V)進行收購或投資，(Vi)產生任何總計超過100萬歐元的債務，(Vii)為債務或其他義務提供擔保，(Viii)從事某些套期保值活動，(Ix)為我們的資產提供擔保，(X)支付股息或回購我們的股票，或(Xi)損害我們的知識產權。根據這些限制，我們獲得了EIB對HSBC PGE貸款(定義如下)和Bpifrance PGE貸款的同意，這兩項貸款的總債務為1,000萬歐元。
作為經修訂協議實施的重組的一部分，我們必須遵守最低現金及現金等價物契約，要求維持相當於欠EIB的未償還本金的最低現金及現金等價物餘額。這一最低現金和現金等價物契約於2023年10月13日取消，如下所述。
我們的任何子公司，其總收入、總資產或EBITDA至少佔我們綜合總收入、總資產或EBITDA的5%，都必須根據EIB貸款為我們的借款提供擔保。
根據專利權使用費協議，我們亦承諾每年向歐洲投資銀行支付專利權使用費，為期六個財政年度，由商業化第一年開始計算，並於相關財政年度結束後的每年六月三十日支付。應支付的特許權使用費金額是根據較低的個位數特許權使用費費率計算的，根據我們的年銷售額提取和索引的批次數量而有所不同。
如果我們選擇提前支付EIB貸款的一部分，EIB要求提前支付與違約事件或財務合同下的其他預付款事件相關的EIB貸款，或者在EIB貸款到期後發生控制權變更事件，EIB有權要求支付以下金額中的最高者：(I)由獨立專家確定的所有未來特許權使用費的淨現值，(Ii)EIB實現20%的內部貸款回報率所需的金額，以及(Iii)3,500萬歐元。任何逾期款項的利息按相當於2%的年利率累加。
作為修訂協議實施的重組的一部分，我們已同意最遲在2029年6月30日向歐洲投資銀行額外支付2000萬歐元的里程碑式付款。這筆額外的里程碑付款的加速付款時間表將被觸發，要求在一年內分兩次等額償還
和商業化後的兩年。此外，如果我們通過執行任何業務發展交易獲得非攤薄資本，額外里程碑付款的加速付款時間表將通過按比例反映不超過Nanobiotix收到的任何預付款或里程碑付款的10%來觸發。
最後，歐洲投資銀行最終同意取消這一2023年10月13日生效的最低現金和現金等價物契約，條件如下：(I)公司根據歐洲投資銀行貸款條款，就截至2023年10月12日的實物支付利息償還約540萬歐元的實物期權預付款，(Ii)引入額外機制，進一步預付歐洲投資銀行貸款所需的2000萬歐元里程碑付款，這將要求預付款相當於未來股權或債務融資交易的分級低個位數百分比，累計籌資總額高達1億歐元，超過1億歐元的此類融資增加到中位數百分比(“里程碑預付款機制”)。
2023年10月12日，PIK預付款條件得到滿足，允許最終免除。
2023年11月至12月期間認購的全球發行股權募集進一步滿足了2000萬歐元里程碑的額外預付款條件，觸發了向EIB預付款80萬歐元(截至2023年12月31日，未償還餘額1920萬歐元)。
2018年金融合同中包括的所有其他公約保持不變。
PGE貸款
2020年6月5日，公司從法國滙豐銀行和法國巴黎銀行分別獲得了兩筆國家擔保貸款(Préts Garantis Par L‘Etat)的初步批准，每筆500萬歐元，總額為1000萬歐元。因此，該公司分別與法國滙豐銀行和Bpifrance金融公司簽訂了兩項協議，分別提供500萬歐元的國家擔保貸款。
滙豐PGE貸款90%由法國政府擔保，最初期限為12個月，期間不計息。在此初始期限結束時，我們(I)支付了相當於500萬歐元本金的0.25%的擔保費，(Ii)選擇在五年內攤銷貸款本金，在此期間，HSBC PGE貸款的頭兩年將按0.50%的年利率計息，第三、第四和第五年的攤銷將按1%的年利率計息。HSBC PGE貸款必須在發生慣常違約事件時償還。
Bpifrance PGE貸款期限為六年，由法國政府擔保90%。Bpifrance PGE貸款在頭12個月期間沒有利息，但在這12個月期間和隨後的5年內，年利率為2.25%，包括每年1.61%的國家擔保費。Bpifrance PGE貸款的本金和利息從2021年10月31日至2026年7月26日分20個季度償還。Bpifrance PGE貸款必須在發生慣常違約事件時償還。
預付款和貸款
除非我們無法將NBTXR3商業化，否則我們已承諾從2022年12月31日起至2026年9月止分16個季度償還戰略性產業創新計劃下的210萬歐元預付款。
我們承諾從2018年9月開始，分16個季度償還200萬歐元的創新無息貸款，每期12.5萬歐元。相應地，我們在2018年償還了30萬歐元，在2019年償還了50萬歐元。由於新冠肺炎的原因，Bpifrance允許我們推遲兩個季度的付款，否則將於2020年到期，這兩筆款項將在最初的報銷期限結束時到期，不收取費用或罰款。截至2022年12月31日，2016年創新貸款已全額償還。
Curadigm與Bpifrance的融資協議根據Deep Tech計劃(簡稱“Deep Tech Grant”)價值100萬歐元，旨在支持其Nanoprimer技術的發展。該協議由兩部分組成：
•有條件預付款50萬歐元，其中35萬歐元是在2020年6月協議開始時支付的，剩餘的15萬歐元是在2022年10月成功完成與納米藥物治療有關的項目後於2023年1月發放的。有條件墊款的償還從2023年3月31日開始，計劃每季度持續到2027年12月31日。
•一筆50萬歐元的贈款，其中35萬歐元是在2020年6月協議開始時提供的，其餘15萬歐元也是在完成納米藥物治療後於2023年1月支付的
項目將於2022年10月完成。在截至2023年12月31日的財年中，收到的15萬歐元贈款被確認為補貼收入。
權益線
執行董事會主席根據2022年5月18日召開的執行董事會的授權，並根據2021年4月28日年度股東大會的第21項決議，決定設立股權額度融資協議(PACEO)。
根據2022年5月18日簽署的協議條款，開普勒盛富銀行作為這項融資的承銷商，承諾從2022年5月起在最長24個月的時間內承銷最多520萬股。2023年12月22日，由於2023年10月啟動的股權募集相關期限，協議延長了120天，至2024年9月。
如果Nanobiotix選擇使用該工具，股票將根據每次發行前兩個交易日的兩個每日成交量加權平均市場價格中的較低者進行發行，減去最高5.0%的折扣（見注10股本-股權項目協議）。
現金流的歷史變化
下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的現金流入和流出情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動產生(用於)的現金流量淨額 | (12,476) | | | (37,103) | | | (29,872) | |
| 來自(用於)投資活動的淨現金流量 | (349) | | | 138 | | | (242) | |
| 融資活動產生（使用）的現金流量淨額 | 46,771 | | | (5,651) | | | (5,180) | |
| 匯率變動對現金的影響 | (51) | | | 83 | | | 64 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 33,895 | | | (42,533) | | | (35,230) | |
來自經營活動/用於經營活動的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的淨現金流為1250萬歐元，而截至2022年12月31日的一年為3710萬歐元。
截至2023年12月31日止年度用於經營活動的現金流量淨額(1,250萬歐元)較2022年用於經營活動的現金淨額(3,710萬歐元)大幅減少2,460萬歐元，主要是由於從Janssen收到的與Janssen協議有關的預付款2,750萬歐元直接相關的營業收入，以及根據供應和合作協議從LianBio收取的170萬歐元的收入(見附註4.2-聯眾生物我們的合併財務報表這一有利的淨運營現金流也是由2023年報銷的研究税收抵免金額比2022年報銷的金額高出160萬歐元推動的。
與2022年相比，2023年運營費用增加帶來的1000萬歐元的不利影響被2023年與2022年相比810萬歐元的有利營運資金差異部分抵消，這主要是由於與供應商有關的嚴格現金管理監測(見附註13-貿易和其他應付款我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分)。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金流量(3710萬歐元)比2021年用於經營活動的現金淨額(2990萬歐元)增加了720萬歐元，這主要是由於用於經營活動的現金流改善了200萬歐元，反映了對運營費用的嚴格監測或臨牀研究，以及與SG&A活動有關的現金流出的減少，與2021年相比，營運資本出現了920萬歐元的負變化，完全抵消了這一增長。但這只是因為2021年的一次性有利影響(LianBio收到了1650萬歐元的預付款)。如果沒有這種一次性影響，2022年的營運資本差異將比2021年減少730萬歐元。
關於營業虧損變化的更多詳情，見A節--第5項的經營業績。
投資活動產生的/用於投資活動的現金流
我們用於投資活動的淨現金流在截至2023年12月31日的一年中流出34.9萬歐元，主要包括用於固定資產收購(激活輻照器和預付購買新反應堆的費用)的32.8萬歐元流出。
截至2022年12月31日止年度，我們從投資活動收到的現金流量淨額為13.8萬歐元，其中包括23萬歐元的非流動金融資產正現金效應，相當於從巴黎辦事處出租人收到的13.3萬歐元的押金償還，以及我們與Gilbert Dupont的流動性合同終止，總額為9.7萬歐元，被用於固定資產收購的9.2萬歐元的流出所抵消。
截至2021年12月31日的一年中，歐元為24.2萬歐元，主要是由於固定資產收購。
融資活動產生的/用於融資活動的現金流
截至2023年12月31日的融資活動收到的淨現金流量(4680萬歐元)比2022年大幅增加了5240萬歐元(使用的淨現金流量為570萬歐元)。這主要是由於減去交易成本後的增資淨收益5740萬歐元(見附註10-股本我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分)，該報告包括
–從強生創新-JJDC公司獲得的3,000萬美元(相當於2,830萬歐元)的毛收入，包括截至2023年9月13日收到的500萬美元(相當於470萬歐元)和2023年11月和12月分兩批收到的2,500萬美元(相當於2,360萬歐元)，以及
–預留給特定類別投資者的全球后續發行毛收入3,180萬歐元
–直接歸因於增資的交易費用為280萬歐元
這一有利的增資淨收益影響被2023年支付的財務利息成本(680萬歐元)與2022年支付的財務利息成本(70萬歐元)部分抵消。支付財務利息成本的增加主要是由於2023年10月向EIB支付了540萬歐元的PIK利息。
2022年至2021年期間，用於融資活動的淨現金流量略有增加50萬歐元，主要由銀行貸款、支付的利息和租賃債務償還組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們用於融資活動的淨現金流分別為570萬歐元和520萬歐元。
我們的可償還墊款和貸款的賬面價值和活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | BpifFrance前進 | 免費租借Bpifrance | 歐洲投資銀行貸款 | Curadigm BpifFrance前進 | 滙豐銀行
“PGE” | Bpifrance
“PGE” | 總計 |
| 截至2022年1月1日 | 2,266 | | 493 | | 26,374 | | 300 | | 5,030 | | 5,038 | | 39,501 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影響 | 3 | | 7 | | 6,855 | | 17 | | (1) | | (7) | | 6,874 | |
| 累計固定利息費用應計 | 47 | | — | | 1,643 | | — | | 42 | | 111 | | 1,843 | |
| 累計可變利息費用應計 | — | | — | | 3,740 | | — | | — | | — | | 3,740 | |
| 還款 | — | | (375) | | (2,858) | | — | | (661) | | (425) | | (4,319) | |
| 截至2022年12月31日 | 2,316 | | 125 | | 35,754 | | 317 | | 4,409 | | 4,717 | | 47,638 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | 150 | | — | | — | | 150 | |
| 折扣和追趕的影響 | 16 | | — | | (285) | | (20) | | (9) | | (6) | | (304) | |
| 累計固定利息費用應計 | 34 | | — | | 2,385 | | — | | 41 | | 90 | | 2,550 | |
| 累計可變利息費用應計 | — | | — | | 5,195 | | — | | — | | — | | 5,195 | |
| 還款 | (300) | | (125) | | (6,639) | | (50) | | (1,287) | | (1,345) | | (9,746) | |
| 截至2023年12月31日 | 2,066 | | — | | 36,409 | | 397 | | 3,155 | | 3,457 | | 45,484 | |
租賃負債
本集團自2019年1月1日起採用國際財務報告準則第16號租約，採用“經修訂的追溯法”，並就未償還的貼現租賃付款金額記錄使用權資產及租賃負債。
我們剩餘的租約。在截至2023年12月31日的一年中，淨租賃負債自2022年12月31日以來減少了50萬歐元，降至500萬歐元。有關租賃負債的詳情，請參閲本公司合併財務報表附註12.2。
營運資本要求
我們預計，隨着我們繼續進行臨牀試驗，我們未來的現金運營費用將略高於2023年。我們將產生費用來履行我們完成臨牀試驗的承諾。我們認為，我們將需要額外的資金來開展臨牀前和臨牀活動，獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化。
在我們能夠從我們的候選產品中獲得足夠的收入(包括通過里程碑和特許權使用費償還)之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、研究税收抵免和其他政府補貼、優先發展路徑中的資本配置優化以及第三方合作下的潛在里程碑付款來為我們的運營活動提供資金。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券(包括根據2022年股權金融線)籌集額外資金，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，並且這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們產生債務，我們可能會受到限制我們的業務並可能損害我們的競爭力的契約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、銷售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。然而，公司目前的現金和現金等價物水平預計將足以滿足我們預期的財務義務，並在本年度報告發布之日起的未來12個月內為我們的運營提供資金。
我們對我們的財務資源足以支持我們的運營的時間段和支持研發活動的成本的估計是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能因許多因素而存在重大差異和負面影響，包括“第3.D項-風險因素”中討論的因素。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。
我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
•我們臨牀試驗的規模、進度、時間和完成情況；
•監測資本分配和已發生的費用；
•我們確定和決定開發的潛在新產品的數量，包括通過開發我們的Curadigm和Oocuity平臺；
•提交專利申請、維護和實施專利或對第三方提出的權利要求或侵權行為進行抗辯的費用；
•為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及由於監管要求的變化或與這些候選產品相關的不利結果而可能遇到的任何延誤；
•與NBTXR3和任何其他當前或未來候選產品的預期商業化有關的銷售和營銷活動，以及建立有效的銷售和營銷組織所涉及的成本；以及
•我們可以直接或以里程碑或特許權使用費的形式從我們現有或未來的合作伙伴關係或合作協議中獲得的收入金額(如果有)。
資本支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 軟件和其他無形資產的增長 | 9 | | | 1 | | | 5 | |
| 物業、廠房和設備的增加 | 300 | | | 319 | | | 228 | |
| 資本支出增加總額 | 309 | | | 320 | | | 233 | |
在截至2023年12月的年度內，我們的資本支出主要包括與技術設備正在進行的有形資產有關的44,000歐元以及新辦公室和IT設備的27.5萬歐元。
在截至2022年12月的年度，我們的資本支出主要包括24.6萬歐元與技術設備正在進行的有形資產有關，以及7.3萬歐元的新辦公室和IT設備。
在截至2021年12月的一年中，我們的資本支出主要包括7.3萬歐元的技術設備採購和5.3萬歐元的新辦公室和IT設備。
C.研發、專利和許可證
我們的研發團隊利用我們深厚的專業知識為我們的業務增長做出貢獻。有關我們的研究和開發活動的討論，請參閲“項目4B--業務概述”和“項目5A--經營業績”。
該公司認為，由於與批准其候選產品商業化的監管批准有關的風險和不確定性，只有在獲得產品商業化所需的批准後，才能證明完成其開發項目的技術可行性。因此，根據國際會計準則第38號(詳情見附註5)，本公司已將其於2023年及之前期間發生的所有研發成本確認為開支。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們在研發方面的支出分別為3840萬歐元、3260萬歐元和3040萬歐元。
D.趨勢信息
關於趨勢的討論，見“項目4B。業務概覽“，”項目5A--經營業績“和”項目5B--流動性和資本資源“。除上述章節所披露者外，吾等並不知悉自2023年12月31日以來有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
我們的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據《國際財務報告準則》編制我們的財務報表時使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估，或基於過去經驗的估計和基於情況被認為現實和合理的假設。如果情況發生變化，我們的資產、負債和股東權益以及我們的虧損的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同，並且這些變化對所採用的假設產生影響。我們相信，編制財務報表時最重要的管理層判斷和假設載於截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止三個年度的經審計綜合財務報表附註3.2。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
公司治理
我們有一個雙層的企業管治體系，由一個執行董事會(導演)，負責管理本公司及監事會(全國監督委員會），負責監督執行委員會。
執行委員會和監事會成員
下表列出了有關我們執行董事會成員和監事會成員的信息。我們監事會成員和執行董事會成員的地址為60，rue de Wattignies，75012 Paris，France。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 執行董事會成員： | | |
| Laurent Levy博士，博士 | 52 | 執行董事會主席兼聯合創始人（首席執行幹事) |
| 巴特·範·萊茵先生 | 51 | 首席財務官(首席財務官) |
| 安妮-朱麗葉·赫倫茨女士 | 50 | 首席人事官 |
| 監事會成員： | | |
| 加里·菲利普斯博士 | 58 | 主席 |
| A.聯合國祕書處 | 62 | 副委員長 |
| 醫學博士阿蘭·赫雷拉。 | 73 | 成員 |
| 恩諾·斯皮爾納先生 | 54 | 成員 |
執行董事會成員
以下是我們執行董事會成員的商業經驗的簡要總結。
Laurent Levy博士，博士。是Nanobiotix的聯合創始人，自2003年3月以來一直擔任我們執行董事會的主席。2004年5月27日，他首次被任命為公司執行董事會主席。他在與納米技術相關的科學和技術方面擁有豐富的經驗。他在生物技術和納米技術前沿的研究導致了許多具體應用的開發，如NBTXR3，這可能會打開一種治療癌症的新方法。
在創立Nanobiotix之前，他於2000年至2003年擔任Altran Technologies的顧問，並與賽諾菲、格爾貝和羅地亞等公司以及早期生物技術公司合作開發納米技術的應用。他自2017年3月起擔任ValBiotis S.A.(巴黎泛歐交易所股票代碼：ALVAL)監事會總裁，自2014年6月起擔任納米醫學翻譯諮詢委員會創始成員，並自2012年12月起擔任歐洲納米醫學技術平臺執行委員會副主席。他是超過35種國際科學出版物和通訊的作者，做出了幾項創新，導致了專利申請和專利授予，並經常就使用納米顆粒抗擊癌症的主題發表演講。
Laurent Levy擁有巴黎Pierre和Marie Curie大學(巴黎第六大學Pierre et Marie Curie)和CEA(L的原子與輔助選擇委員會)的納米材料物理化學博士學位，以及巴黎大學物理物理研究所的凝聚態物理高級研究和文憑(DEA)，然後是美國布法羅紐約州立大學激光、光子學和生物光子學研究所的博士後獎學金。
Bart Van Rhijn先生在諮詢、技術和生命科學行業擁有豐富的經驗，在擔任Servier PharmPharmticals，LLC(Servier US)首席財務官近3年後，於2021年加入Nanobiotix。
在加入Servier US之前，他曾在歐洲和北美的知名機構擔任領導職務，包括普華永道、飛利浦和Galderma擔任税務主管、董事併購高級主管和財務主管。Bart Van Rhijn的業績記錄反映了他對精簡業務運營、推動增長和釋放價值的不懈承諾。他的豐富經驗包括成功重組醫療保健技術支持的服務業務、戰略融資交易的協調以及商業業務的高效擴展。Bart Van Rhijn對組織健康有着堅定的承諾，並使他的團隊能夠擁抱創新，挑戰現狀，推動最佳結果，同時將患者和
顧客至上。此外，巴特·範·裏恩是一家新興科技基金的風險合夥人，也是一家播客製作初創企業的聯合創始人。
Bart Van Rhijn在荷蘭萊頓大學獲得民法和税法碩士學位，以優異成績在Babson‘s Olin管理學院獲得MBA學位，並從管理會計師協會獲得註冊管理會計師(CMA)證書。
安妮-朱麗葉·赫曼特女士在私營和公共部門擔任人力資源、企業社會責任和公共事務職位20多年後，於2019年加入Nanobiotix。
在加入Nanobiotix之前，她在AXA工作了15年。她最初是AXA研究基金的創始人和負責人，這是一個1億歐元的基金，旨在支持與瞭解人類社會面臨的風險相關的所有領域的前沿科學；然後她擔任AXA集團的首席學習官，然後幫助創建了一個新的AXA部門AXA Partners，擔任人才、發展、文化和企業責任的全球負責人。
在加入AXA之前，她已經開始了自己的載體，支持政府和非政府部門的各種組織的演變和轉型。
她堅信教育和研究是人類社會發展的重要基礎，曾在一些歐洲研究和高等教育機構的董事會任職，包括HEC、圖盧茲經濟學院、礦業電信研究所或德龐斯學院。她目前是國家企業與績效基金會董事會副主席。
安妮-朱麗葉·赫曼特畢業於巴黎師範學院和巴黎政治學院。她也是法國小報農業以及巴黎新索邦大學法國文學高級學習證書/ABD證書。
監事會成員
以下是我們監事會成員和觀察員的業務經驗的簡要總結。
加里·菲利普博士s 自2021年5月以來一直擔任我們監事會主席。菲利普斯博士在製藥和醫療保健行業擁有30多年的經驗，領導着商業運營、臨牀醫學、商業戰略和開發職能。菲利普斯博士是瑞士腫瘤學生物技術公司Anaveon AG的首席商務官。在2022年加入Anaveon之前，他是美國OrphMed，Inc.的首席執行官兼總裁。菲利普斯博士之前曾在Mallinckrodt PharmPharmticals工作，在那裏他曾擔任執行副總裁總裁以及自身免疫和罕見疾病業務的首席戰略官和總裁。在此之前，他是世界經濟論壇全球健康與醫療保健產業負責人，曾擔任利潔時北美公司(現為InDior)的總裁，併兼任總裁、美國外科和製藥部以及博士倫全球製藥部主管。此外，菲利普斯博士還曾在默克塞羅諾、諾華和惠氏擔任過高管職務。菲利普斯博士獲得了生物化學學士學位以優異成績取得總成績從賓夕法尼亞大學文理學院畢業，從賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位，並獲得Alpha Omega Alpha與賓夕法尼亞大學醫學院的區別。菲利普斯博士持有有效的行醫執照，並在美國海軍擔任普通醫學臨牀醫生/軍官，在海軍擔任少校時光榮退役。
安妮-瑪麗·格拉芬女士自2013年以來一直擔任監事會成員，自2017年以來擔任任命和薪酬委員會主席，自2017年7月以來擔任監事會副主席。她在生命科學和製藥公司擁有20多年的經驗。自2013年以來，她一直擔任Valneva SE(南特，FR-維也納，AT)的非執行董事會成員，自2023年12月以來擔任董事會主席，自2015年以來擔任Sartorius Stedim Biotech SA(Aubagne，FR-Goëttingen，Ger)的非執行董事會成員，自2022年9月以來擔任維託喹諾SA的非執行董事會成員。格拉芬女士在制定市場準入戰略和推動生物技術公司發展方面擁有專業知識。自2011年以來，她一直擔任製藥行業的顧問，在創新和初創企業領域開發了許多舉措，為生物技術和醫藥科技初創企業與主要的歐盟風險投資公司和投資者牽線搭橋。此前，她是疫苗領域的歐洲領先者賽諾菲巴斯德MSD的執行副總裁總裁，並擔任執行委員會成員。在加入賽諾菲巴斯德食品事業部之前，她曾在ROC擔任過五年的國際集團經理，在烏爾戈實驗室擔任過三年的品牌經理。格拉芬女士畢業於巴黎ESSEC商學院。
醫學博士阿蘭·赫雷拉。自2013年以來一直擔任監事會成員。Herrera博士在製藥業擁有超過25年的經驗，尤其專注於腫瘤學、藥物開發和營銷。埃雷拉博士目前在他創辦的腫瘤學諮詢公司Alain Oncolgie Consulting以及作為聯合創始人和首席營銷官的Forward Treateutics SA工作。此前，埃雷拉博士曾擔任製藥引擎歐洲公司企業發展和董事管理負責人，以及賽諾菲-安萬特公司腫瘤學業務負責人達10年之久。他還曾擔任總裁副主任，負責全球腫瘤業務戰略和
2007-2008年間發展，1998-2007年間擔任全球腫瘤專營權負責人。在賽諾菲-安萬特任職期間，他參與了奧沙利鉑(Eloxatin®)和拉沙伯利酶(Fasturtec®/Elitek®)的全球註冊，以及多西他賽(Taxotere®)的胃部和頭頸部適應症。在加入賽諾菲-安萬特之前，他曾擔任CHIRON治療歐洲公司董事長，在皮埃爾·法佈雷腫瘤學實驗室管理董事，並在羅傑·貝隆(羅恩·普倫茨)擔任腫瘤學平臺負責人。他是Emercell SAS(蒙彼利埃，Fr)、ErVaccine SA(里昂，Fr)、Forward Treateutics SA(洛桑，西南)、IDDI(Ottignies，Belg)、PDC‘Line(Liège，Belg)的非執行董事會成員。埃雷拉博士還在安託萬·貝克萊爾醫院擔任血液科顧問，直到2019年。
恩諾·斯皮爾納先生自2014年以來一直擔任監事會成員和審計委員會主席。他在生命科學行業擁有24年的經驗，目前擔任Formycon AG的首席財務官和執行董事會成員。2016年7月至2023年3月，他擔任德國生物科技公司Evotec SE的首席財務官和管理委員會成員。2013年3月至2016年6月，他擔任4SC AG的管理委員會主席、首席執行官和首席財務官。2005年9月至2013年3月，他擔任4SC AG的首席財務官。Enno Spillner以慕尼黑生物技術風險基金BioM AG的財務主管兼管理合夥人的身份開始了他的生命科學行業職業生涯。他還管理董事的兩家投資組合公司，ACTIPAC生物系統有限公司和慕尼黑創新生物材料有限公司。目前，他還擔任Leon Nanodrugs GmbH的監事會成員，並支持福克斯公司財務擔任生命科學顧問委員會成員。 在進入生命科學領域之前，他從事過媒體和營銷行業。恩諾·斯皮爾納在德國班貝格大學獲得考夫曼學士學位(商學碩士)。
家庭關係
我們的任何執行董事會成員或監事會成員之間都沒有家庭關係。
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期有關監事會的某些信息。
| | | | | |
董事會多元化矩陣 |
| 主要執行機構所在國家/地區： | 法國 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
| 董事和董事會觀察員總數 | 7 |
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| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
董事會成員（監督和執行） | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | |
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 | 0 | 0 | 0 |
我們繼續奉行體現我們對公司各級多元化和平等的承諾的政策。截至本年度報告之日，監事會和執行局中都有婦女代表，佔我們員工總數的55%。
B.補償
監事會和執行董事會成員的薪酬
在截至2023年12月31日的一年裏，我們支付給現任執行董事會成員和監事會成員的總薪酬和實物福利(包括基於股票的薪酬)為6,172,111歐元。在截至2023年12月31日的一年中，為提供養老金、退休或類似福利而預留或應計的總金額為19,276歐元。
根據適用於在巴黎泛歐交易所受監管市場上市的公司的“薪酬發言權”制度，監事會或執行董事會任何成員在財政年度支付的薪酬(無論是固定薪酬、浮動薪酬或特殊薪酬)須經下一次普通股東大會批准。以下詳述的截至2023年12月31日止年度的所有浮動或特別薪酬的支付須經將舉行的年度合併股東大會批准，以批准截至2023年12月31日止年度的財務報表。
執行董事會薪酬
下表列出了執行董事會成員在截至2023年12月31日的一年中在執行董事會任職所賺取的薪酬信息。
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| 名字 | 固定薪酬(歐元) | 獎金(歐元) | 免費股票(歐元) | 股票期權(歐元) | 所有其他薪酬(歐元) | 總計(歐元) |
| Laurent Levy博士，博士 | 411,000(1) | 283,590(3) | 1,941,125.20(4) | 741,092.55(5) | 19,276(6) | €3,396,084 |
| 安妮-朱麗葉·赫倫茨女士 | 210,000(2) | 144,900(3) | 323,533.80(7) | 123,520.98(8) | — | €801,955 |
| 巴特·範·萊茵先生 | 404,955(2)(11) | 223,535(3)(11) | 634,283.00(9) | 242,164.67(10) | — | €1,504,938 |
Louis Kayitalire先生(*) | 166,667(2) | 100,800(4) | — | — | — | €267,467 |
(1)監事會確定的他的公司職位(執行董事會主席)的報酬。
(2)根據僱傭協議獲得的補償。
(3)反映浮動薪酬，相當於Laurent Levy、Louis Kayitalire和Anne-Juliette Hermant的年度獎金相當於50%，其他執行董事會成員的年度固定薪酬相當於40%，該年度固定薪酬是根據與特定個人標準掛鈎的績效標準(佔所述獎金的50%)以及監事會(佔50%)對個人領導素質的評估(加在一起，為“戰略目標”)乘以全公司的績效標準而支付的。公司的目標由執行董事會制定，由任命和薪酬委員會審查，並經監事會批准，上述目標的實現由相同的委員會按照相同的程序進行評估。根據聘任及薪酬委員會的決定及根據2023年薪酬政策，監事會已就(I)簽署《揚森協議》及(Ii)於2023年完成籌款目標確立本公司目標的超額表現。此外，監事會認為，這些成就表明執行委員會每一位成員的個人領導表現都很出色。因此，監事會決定提請2024年年度大會批准洛朗·L、巴特·範·裏金、安妮-朱麗葉·赫曼特和路易斯·凱伊塔萊爾2023年的最終可變薪酬，分別為其獎金的138%、138%、138%和126%。
根據適用於與各自業績評估有關的獎金機制的2023年薪酬政策，(1)Laurent Levy的最終業績評估已被任命和薪酬委員會評為138%，並經監事會批准，(2)Bart Van Rhijn至138%，(3)Anne-Juliette Hermant至138%，(4)Louis Kayitalire至126%。
(4)反映截至2023年12月31日的年度內授予的400,232股自由股的估值，其中200,116股為AGA 2023-P1,200,116股為AGA 2023-P2。
(5)反映截至2023年12月31日的年度內授予的200,116份股票期權的估值。
(6) 反映了在Garantie Social Chef et Dirigeants d‘Enterprise購買失業保險單所支付的保費價值。
(7) 反映截至2023年12月31日的年度內授予的66,708股自由股的估值，其中33,354股為AGA 2023-P1，33,354股為AGA 2023-P2。
(8)反映截至2023年12月31日止年度內授予的33,354份期權的估值
(9)反映截至2023年12月31日的年度內授予的130,780股自由股的估值，其中65,390股為AGA 2023-P1，65,390股為AGA 2023-P2。
(10)反映截至2023年12月31日止年度內授予的65,390份股票期權的估值
(11)折算成歐元的金額(1歐元=1,0816美元)。
(*)預計在2024年內被任命為執行董事會成員
監事會薪酬
監事會及觀察員(S)的費用總額(如有)由股東周年股東大會就全球財政年度金額釐定。然後，監事會以簡單多數票將這一總額的全部或部分(由監事會酌情決定)分配給其部分或全部成員。此外，監事會可根據具體情況向個別成員發放特別和臨時任務的特別補償(例外情況)。監事會還可以授權報銷合理的旅費和住宿費，以及其成員為公司利益而發生的其他費用。此外，監事會成員可選擇在市場條件下認購權證，其發行價將於權證發行當日根據其特點而釐定，如有需要，可與
在獨立專家的協助下。我們僱用的監事會成員作為高級管理人員或僱員獲得單獨的薪酬。
最後，監事會成員和觀察員(S)，如果有的話，可能被授予認購權證的能力(Bon de souscription d‘Actions)。認購和行使價格將在認股權證發行當日根據其特點確定，如有必要，將在獨立專家的協助下確定。
2023年6月27日召開的股東大會將2023年財政年度及隨後每個財政年度的年度補償總額定為最高260,000歐元，直到公司股東在任何進一步的年度股東大會上做出相反的決定，就像2024年年度股東大會上的情況一樣。
監事會根據下列原則(在股東大會規定的限額範圍內)確定授予每位成員和觀察員的金額：
(1)可向監事會主席提供不超過63,000歐元的款項；
(2)可向監事會每位成員(不包括主席，但包括觀察員(S，如有))支付不超過35,000歐元的金額；
(3)可向任用和補償委員會主席追加不超過7,000歐元的補助金；
(4)可向審計委員會主席追加不超過15,000歐元的補助金。
監事會的每一名成員和觀察員(如果有)必須出席監事會和監事會委員會所有會議的80%，才能獲得這一補償。
下表列出了我們的監事會成員和監事會觀察員在截至2023年12月31日的年度內在我們監事會任職所賺取的薪酬信息。
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| 名字 | 賺取的費用(歐元) | 股權激勵(歐元) | 總計(歐元) |
| 加里·菲利普斯博士 | 63,000 | — | 63,000 |
| A.聯合國祕書處 | 42,000 | — | 42,000 |
| 醫學博士阿蘭·赫雷拉。 | 35,000 | — | 35,000 |
| 恩諾·斯皮爾納先生 | 50,000 | — | 50,000 |
杜阿特先生(1) | 11,667 | — | 11,667 |
(1)Christophe Douat先生於2023年5月2日辭去監事會觀察員職務。
失業保險
我們購買了公務員失業保險(就業保障制度-GSC2021年、2022年和2023年財政年度的年度費用分別為18,025歐元、18,025歐元和19,276歐元。
遣散費
2004年5月27日和2013年7月2日，我們的監事會批准了支付給我們執行董事會主席Laurent Levy博士的遣散費條款。條款規定，在下列任何一種情況下，利維博士有權獲得遣散費：
(I)因嚴重疏忽或故意行為不當以外的任何理由(法國判例法所界定的“faute lourde”)解職或不再續任執行委員會成員；或
(2)因職責和責任大幅減少或補償(包括固定補償、實物福利、可變補償或遣散費)大幅減少或未經同意將工作場所轉移到另一個國家而發生控制權變更(《法國商法典》第L.233-3條所指的)後六個月內辭職。
在這種情況下，如果適用，利維博士有權獲得不超過他離職前一年收到的年度總補償(固定和可變)的遣散費。
遣散費的支付取決於“平均達成率”的計算，“平均達成率”是根據具體的業績目標計算的，用於計算受款人在離職前三年內收到的可變薪酬。如果平均達標率低於50%，則不支付遣散費，如果平均達標率落在50%至100%之間，則全額支付遣散費。任何此類付款應包括法律賠償，但不包括根據任何競業禁止安排應支付的賠償，但須受某些限制。
然而，應支付的遣散費，連同根據任何競業禁止協議單獨到期的補償，不得超過受款人在辭職、解聘或不續任執行董事會成員的年度期間收到的年度總補償額的兩倍。
作為執行局主席，利維博士有權獲得相當於18英鎊的遣散費。(B)執行局成員在離職當年可能有權領取的年度業績獎金如果在控制變更後發生事件，有關更多詳細信息，請參閲下面的部分控制權變更時的遣散費。“
如果在辭職、解僱或不再續任執行董事會成員後，利維博士成為一名僱員，並且他的職責、責任或補償沒有減少，也沒有要求他在任何情況下未經同意將工作場所轉移到另一個國家，則不會支付遣散費。
與Bart Van Rhijn的僱傭協議
我們已經與我們的首席財務官兼執行董事會成員Bart Van Rhijn先生簽訂了一項僱傭協議，從2021年6月1日起生效。根據僱傭協議，Van Rhijn先生2021年的年基本工資為380,000美元，2022年為390,668美元(浮動薪酬最高可達50%)，2023年為438，00美元，浮動薪酬以年度基本工資的40%為基礎，具體取決於具體業績目標的實現情況。該協議規定在終止僱傭後有12個月的競業禁止期限。除非本公司決定不以棄權的方式適用本競業禁止條款，Van Rhijn有權在競業禁止期間獲得相當於其年度基本工資的80%的薪酬和浮動薪酬。此外，協議規定了在協議期限內的排他性承諾，以及在協議期限內和之後的任何時間的保密承諾。本僱傭協議可由Van Rhijn先生在兩週通知期內終止，也可由我們在事先通知或不事先通知的情況下終止。
作為執行董事會成員，Bart Van Rhijn先生有權獲得相當於(A)12英鎊的遣散費。(B)執行局成員在離職當年可能有權領取的年度業績獎金如果在控制權變更後發生了事件，有關更詳細的信息，請參閲以下標題段控制權變更時的遣散費。“
與安妮-朱麗葉·赫曼特簽訂的僱傭協議
2019年4月1日，我們簽訂了永久僱傭協議(《國際貿易協定》)與我們的首席人事官兼執行董事會成員Anne-Juliette Hermant女士。Hermant女士有權在2019年獲得18萬歐元的年基本工資，2020年獲得20萬歐元，2021年、2022年和2023年獲得21萬歐元，並根據具體業績目標的實現情況，獲得基於年度基本工資50%的浮動薪酬。該協議規定在終止僱傭後有12個月的競業禁止期限。除非本公司決定不以棄權的方式適用本競業禁止條款，Hermant女士有權在非競爭期間獲得每月補償，這是她在我們服務的最後一個月的月薪總額的三分之二。此外，該協議規定了在協議期限內的排他性承諾，以及在協議期限內和之後10年的保密承諾。本僱傭協議可由Hermant女士和我們雙方根據法規和適用於該員工的集體勞動協議所規定的條件終止，並須提前三個月通知。
作為執行董事會成員，Anne-Juliette Hermant女士有權獲得等於(A)12的遣散費。(B)執行局成員在離職當年可能有權領取的年度業績獎金如果在控制權變更後發生了事件，有關更詳細的信息，請參閲以下標題段控制權變更時的遣散費。“
與以下公司簽訂僱傭協議路易·卡伊塔萊爾
2023年8月1日，我們簽訂了一份永久僱傭協議(《國際貿易協定》)與我們的首席醫療官兼執行董事會成員Louis Kayitalire先生合作。Kayitalire先生有權在2023年獲得40萬歐元的年度基本工資，以及基於年度基本工資50%的浮動薪酬，具體數額取決於具體業績目標的實現情況。該協議規定在終止僱傭後有12個月的競業禁止期限。除非本公司決定不以棄權的方式適用本競業禁止條款，Kayitalire先生有權在非競爭期間獲得每月補償，這是她在我們服務的最後一個月的月薪總額的三分之二。此外，該協議規定了在協議期限內的排他性承諾，以及在協議期限內和之後10年的保密承諾。本僱傭協議可由Kayitalire先生和我們雙方根據法規和適用於該員工的集體勞動協議所規定的條件終止，並須提前三個月通知。
當時Kayitalire先生將被任命為執行董事會成員，Kayitalire先生將有權獲得相當於(A)12英鎊的遣散費。(B)執行局成員在離職當年可能有權領取的年度業績獎金如果在控制權變更後發生了事件，有關更詳細的信息，請參閲以下標題段控制權變更時的遣散費。“
控制權變更時的遣散費
在評估了控制權變更事件對公司的影響後，2023年4月24日召開的監事會決定，如果發生以下任何事件，每位執行董事會成員都將從遣散費中受益：
•在公司控制權變更的情況下，為了一人或多人的利益而將有關成員解職或不再續任，這是法國商法典第L.233-10條所指的，其中“控制權變更”的定義如下：(A)公司合併，在合併中，上述人士(S)將持有尚存實體超過50%的股本和/或投票權，或(B)轉讓給該人(S)(以出售、出資(Apport)或以其他方式)本公司超過50%的股本及/或投票權，或(C)授予該人(S)解僱(“Révoquer“)及/或委任本公司執行局或董事會的過半數成員(視情況而定)，或(D)[本公司監事會或董事會(視情況而定)決定停止本公司的所有研究和開發活動，或(E)轉讓(以出售、捐贈(Apport)或其他)公司擁有的所有或實質上所有資產，使該人(S)受益(a“控制權的變更”);
•相關執行董事會成員在下列情況下辭職：(A)控制公司的人(S)在控制權變更後12個月內解僱了大多數執行局或公司董事會成員(視情況而定)，或(B)在控制權變更後9個月內在未經同意的情況下大幅減少職責和責任或補償(包括固定補償、實物福利、可變補償或遣散費)或將工作場所轉移到另一個國家(a“以下事件”).
在發生下列事件或控制權變更的情況下，本公司應向有關執行董事會成員支付相當於其固定薪金12個月或18個月(視情況而定)的遣散費，增加的金額相當於有關執行董事會成員在其離職當年有權獲得的年度業績獎金，但應扣除根據適用法律應支付給有關成員的任何法定和常規付款，以衡量其離職時的公司高級職員和/或僱員的素質(包括其競業禁止協議的任何補償)。在任何情況下，遣散費不得超過執行局有關成員的固定和可變薪酬(視情況而定，包括上述任何法定或常規付款)的兩年。
除上述情況外，如果下列情況發生：(A)在有關執行局成員的僱用合同生效之日後6個月內，遣散費應等於其固定工資的6個月；(B)從該成員僱用合同生效之日起的7個月至12個月期間結束時，遣散費應等於其按比例計算的固定工資。
根據法國商法典第L.22-10-34條，該等遣散費方案將在為批准公司2023財政年度財務報表而召開的股東大會上提交股東批准。
法律責任的限制
根據法國法律，我們附例中限制董事和高級管理人員責任的條款是無效的。然而，法國法律允許興業銀行S匿名者就其任何董事或高級職員因涉及第三方訴訟而招致的民事責任訂立合約及維持責任保險，但該等董事及高級職員必須秉承誠信，並以公司董事或高級職員的身分行事。根據法國法律，無論是直接由公司還是通過責任保險，刑事責任都不能得到賠償。這些規則適用於執行委員會和監事會成員。
我們預計將為我們的監事會成員和執行董事會成員維持慣例責任保險，包括證券法下的責任保險。我們認為，為了吸引合格的監事會和執行董事會成員，這一保險範圍是必要的。
股權激勵
我們相信，我們授予獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，使我們能夠吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。出於法國公司法和税收方面的考慮，我們歷來向我們的監事會成員、執行董事會成員、高管、員工和其他服務提供商授予(並可能在未來繼續授予)以下股權激勵工具：
•創辦人認股權證(企業經營之本或BSPCE)，僅授予我們的員工和執行董事會成員。我們不能再發行這些票據；
•認股權證(訴訟的義務或BSA)，僅授予非僱員監事會成員和服務提供商，既沒有資格獲得創始人認股權證，也沒有資格獲得股票期權；
•限制性股票單位(訴訟是免費的或免費股票或AGA)，通常授予我們的員工和公司高管(包括執行董事會成員)以及我們子公司的員工和公司高管；以及
•股票期權(Options de souscription et/ou d‘achat d’Actions或OSA)，通常授予我們子公司的員工。
我們執行董事會授予這些股權激勵工具的權力以及根據這些工具授權授予的總金額必須由出席、代表或以授權方式在相關特別股東大會上投票的股東持有的三分之二多數票批准。一旦我們的股東批准，我們的執行董事會可以在監事會的事先批准下，授予最長18個月的認股權證(BSA)，以及最長38個月的免費股票(相當於法國的限制性股票單位)和股票期權，每種情況下都從適用的股東批准之日起計算。我們執行董事會授予股權激勵的權力只有在特別股東大會上才能延長或增加。因此，我們通常要求我們的股東在每次年度股東大會上批准新的股權激勵工具池。然而，儘管有任何股東授權，但根據適用法律，我們不再有資格發行創辦人認股權證(BSPCE)。
截至2023年12月31日，創辦人認股權證、認股權證、員工股票期權和免費股尚未發行，允許以加權平均行權價(如有)發行或購買總計4,172,089股普通股(假設這些工具的歸屬條件得到滿足)。每股普通股9.43歐元。這一加權平均行權價格將自由股排除在計算之外，因為在這種情況下，行權價格不適用。
創辦人認股權證(BSPCE)
從歷史上看，我們曾向某些員工發行創辦人認股權證。然而，根據適用的法律，我們不能再因為不再符合這樣做的標準而發行創辦人認股權證。
創辦人認股權證只授予我們的員工，他們是法國税務居民，因為他們為法國税務居民提供了優惠的税收和社會保障待遇。創辦人認股權證也被授予我們在創辦人認股權證授予時具有僱員納税地位的公司高管。與股票期權類似，創辦人認股權證讓持有人有權按執行董事會釐定的每股行使價行使認股權證，並至少相等於授出日普通股的公平市價。
行政管理
我們的股東，或根據我們的股東授予的授權，我們的執行董事會在事先得到監事會批准的情況下決定創始人認股權證的接受者、授予日期、將授予的創始人認股權證的數量和行使價、行使創始人認股權證時可發行的股份數量以及創始人認股權證的某些其他條款和條件，包括可行使的期限和歸屬時間表。如上所述，我們不再有資格發行任何進一步的創辦人認股權證。
對創始人認股權證池的規模沒有法律限制。創辦人認股權證不可轉讓，不得以遺囑或繼承法或分派法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，在創辦人認股權證持有人在世期間，只能由僱員認股權證持有人行使。
術語
每個創辦人認股權證的有效期為自執行董事會授予之日起10年。任何創始人的認股權證在此日期前沒有行使，都將自動失效。此外，除非執行董事會和監事會另有決定，否則創始人認股權證可由其持有人或受讓人在(I)起六個月內行使。
持有人死亡或傷殘，或(Ii)持有人終止受僱或在集團內擔任公司職位，否則創辦人的授權書將失效。
作為例外，執行局決定取消對執行局前成員Bernd Muehlenweg先生和Philippe Mauberna先生行使某些創辦人認股權證的繼續服務條件，儘管他們的僱用協議或公司辦事處已終止。執行董事會還決定，在適用的情況下，取消對Muehlenweg先生行使某些創辦人認股權證的履約條件。
控制權利益的變化
創始人授權令的條款通常規定，除非我們的監事會和執行委員會另有決定，否則如果合併為另一家公司或一名或多名股東單獨或一致行動將我們公司出售給一名或多名第三方，導致控制權發生變化（“流動性事件”），持有人行使未償還創始人認購權的權利將加速，以便所有該等股份均可在相關流動性事件完成前立即行使。任何在相關流動性事件完成之日或之前因任何原因未行使的創始人授權令將自動失效。
截至2023年12月31日，我們已發行的以下類型的創始人授權令尚未執行：
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| 格蘭特 | | BSPCE 08-2013 (1) | BSPCE 09-2014 (1) | BSPCE 2015-01 (1) | BSPCE 2015-03 (1) | BSPCE 2016 (1) | BSPCE 2016 性能 (1) | BSPCE 2017 普通 (1) | BSPCE 2017 (1) |
| 股東大會日期 | | 2013年6月28日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2015年6月25日 | 2015年6月25日 | 2016年6月23日 | 2016年6月23日 |
| 授予日期 | | 2013年8月28日 | 2014年9月16日 | 2015年2月10日 | 2015年6月10日 | 2016年2月2日 | 2016年2月2日 | 2017年1月7 | 2017年1月7 |
| 授權的BSPCE總數 | | 500,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 |
| 授予的BSPCE總數 | | 50,000 | 97,200 | 71,650 | 53,050 | 126,400 | 129,250 | 117,650 | 80,000 |
| BSPCE行使的開始日期 | | 2013年8月28日 | 2015年9月16日 | 2016年2月10日 | 2016年6月10日 | 2017年2月2日 | 2016年2月2日 | 2018年1月7 | 2017年1月7 |
BSPCE到期日 (2) | | 2023年8月28日 | 2024年9月16日 | 2025年2月10日 | 2025年6月10日 | 2026年2月2日 | 2026年2月2日 | 2027年1月7日 | 2027年1月7日 |
| 每個BSPCE的行使價格 | | €5.92 | €18.68 | €18.57 | €20.28 | €14.46 | €14.46 | €15.93 | €15.93 |
截至2023年12月31日的認購股數 | | — | — | — | — | 333 | — | — | — |
截至2023年12月31日，失效或取消的BSPCE總數 | | 50,000 | 11,450 | 3,550 | 24,650 | 28,200 | 30,100 | 19,550 | — |
截至2023年12月31日未完成的BSPCE總數 | | — | 85,750 | 68,100 | 28,400 | 97,867 | 99,150 | 98,100 | 80,000 |
截至2023年12月31日可供認購的股票總數 | | — | 85,750 | 68,100 | 28,400 | 97,867 | 99,150 | 98,100 | 80,000 |
| 可發行的最大股份總數 | | — | 85,750 | 68,100 | 28,400 | 97,867 | 99,150 | 98,100 | 80,000 |
(1)截至2023年12月31日，所有未執行的BSPCE均可被行使。
(3)另請參閲“-創始人令狀（BSPCE）-期限”和“-創始人令狀（BSPCE）-控制權變更”。
令（BSA）
認股權證通常由我們的執行董事會授予第三方服務提供商和監事會成員，他們既沒有資格獲得創始人的認股權證，也沒有資格獲得股票期權。與股票期權類似，認股權證使持有人有權按我們執行董事會決定的每股行使價行使相關既有股份的認股權證，該行使價旨在反映授予日普通股的公平市值。除上述行使價格外，認購權證的認購價由執行董事會決定，以反映授權日適用認股權證的公平市價。
行政管理
本公司股東或根據本公司股東授予的授權，經監事會事先批准，本公司執行董事會決定認股權證的收受人、授出日期、將授出認股權證的數目及行使價、行使認股權證時可發行的股份數目及認股權證的若干其他條款及條件，包括可行使認股權證的期限及歸屬時間表。
對權證池的規模沒有法律限制。
術語
授予的認股權證有效期至2015年6月25日(含)，以及自2018年7月27日起授予的認股權證的有效期為自執行局授予之日起10年。
2018年3月6日授予的權證期限為自授予之日起五年。這些認股權證隨後於2023年3月6日到期。
控制權的變化
2015年2月10日授予的認股權證和2017年1月7日至2020年3月17日授予的認股權證的條款規定，除非我們的監事會和執行董事會另有決定，否則在發生流動性事件時，任何持有人行使未償還權證的權利將被加速，以便所有此類權證可以在緊接相關流動性事件完成之前有效地行使，但如果適用，權證持有人可以繼續服務。任何於相關流動資金活動完成日期或之前因任何理由未行使的認股權證，將於該日期後自動失效。
這些認股權證的條款使其持有人有權在控制權發生變化(即通過合併、股份或資產轉讓、股本操作或清算)時行使其所有認股權證。
截至2023年12月31日，我們發行的以下類型的權證尚未償還：
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| 格蘭特 | | BSA 2013 (1) | BSA 2014年 (1) | BSA 2015-1 (2) | BSA 2015-2(A) (3) | BSA 2018 (4) | | | | |
股東大會日期 | | 2012年5月4日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2017年6月14日 | | | | |
| 授予日期 | | 2013年4月10日 | 2014年9月16日 | 2015年2月10日 | 2015年6月25日 | 2018年3月6日 | | | | |
| 授權BSA總數 | | 200,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 116,000 | | | | |
| 授予BSA總數 | | 10,000 | 14,000 | 26,000 | 64,000 | 18,000 | | | | |
| BSA行使的開始日期 | | 2014年4月30日 | 2014年9月16日 | 2015年2月10日 | 2015年6月25日 | 2018年3月6日 | | | | |
BSA有效期(15) | | 2023年4月10日 | 2024年9月16日 | 2025年2月10日 | 2025年6月25日 | 2023年3月6日 | | | | |
| 每個BSA的行使價格 | | €6.37 | €17.67 | €17.67 | €19.54 | €13.55 | | | | |
截至2023年12月31日的認購股數 | | — | — | — | — | — | | | | |
截至2023年12月31日，沒收或取消的BSA總數 | | 10,000 | 4,000 | 5,000 | — | 18,000 | | | | |
截至2023年12月31日未完成的BSA總數 | | — | 10,000 | 21,000 | 64,000 | — | | | | |
截至2023年12月31日可供認購的股票總數 | | — | — | — | — | — | | | | |
| 可發行的最大股份總數 | | — | 10,000 | 21,000 | 64,000 | — | | | | |
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| 格蘭特 | | BSA 2018-01 (4) | BSA 2018-02 (4) | BSA 2019-1 (2) | BSA 2020 (2) | BSA 2021（a） (5) | |
股東大會日期 | | 2017年6月14日 | 2018年5月23日 | 2018年5月23日 | 2019年4月11日 | 2020年11月30日 | |
| 授予日期 | | 2018年3月6日 | 2018年7月27日 | 2019年3月29日 | 2020年3月17日 | 2021年4月20日 | |
| 授權BSA總數 | | 116,000 | 140,000 | 140,000 | 500,000 | 650,000 | |
| 授予BSA總數 | | 10,000 | 5,820 | 18,000 | 18,000 | 48,103 | |
| BSA行使的開始日期 | | 2018年3月6日 | 2018年7月27日 | 2019年3月29日 | 2020年3月17日 | 2021年4月20日 | |
BSA有效期(15) | | 2023年3月6日 | 2028年7月27日 | 2029年3月29日 | 2030年3月17日 | 2031年4月20日 | |
| 每個BSA的行使價格 | | €13.55 | €16.10 | €11.66 | €6.59 | €13.47 | |
截至2023年12月31日的認購股數 | | — | — | — | — | — | |
截至2023年12月31日，沒收或取消的BSA總數 | | 10,000 | — | — | — | 33,672 | |
截至2023年12月31日未完成的BSA總數 | | — | 5,820 | 18,000 | 18,000 | 14,431 | |
截至2023年12月31日可供認購的股票總數 | | — | — | — | — | 14,431 | |
| 可發行的最大股份總數 | | — | 5,820 | 18,000 | 18,000 | 14,431 | |
(1) 所有BSA均可行使，但在行使BSA當日，有關持有人(如監事會成員)已出席於行使認股權證前期間或(視屬何情況而定)持有人不再為本集團成員當日舉行的監事會會議中最少75%的會議。
(2) 所有BSA均可行使，但條件是：(I)在行使BSA當日，有關持有人(如屬監事會成員)已出席在行使認股權證之前或持有人不再為本集團成員(視屬何情況而定)期間舉行的至少75%的監事會會議；(Ii)Nanobiotix股份的市值應至少等於40歐元。
(3) 所有BSA都可以行使，條件是在行使BSA的當天，Nanobiotix股票的市值至少應等於50歐元。
(4) 所有BSA都可以行使，但在行使BSA的當天，Nanobiotix股票的市值至少應等於40歐元。
(5) 所有未行使的BSA均可行使，但條件是：(I)在行使BSA的當天，(I)有關持有人已出席在行使認股權證前12個月期間或持有人不再是本集團成員之日(視屬何情況而定)期間舉行的監事會會議中至少75%的會議，及(Ii)已確定1100研究登記的三個患者隊列中兩個的建議劑量，以界定免疫腫瘤學發展計劃的下一步驟，規定(I)經監事會事先批准，執行董事會，應承認滿足該條件；及(Ii)在控制權發生變化時，該條件應自動放棄。
(6)另見“權證(BSA)-期限”和“-權證(BSA)-控制權變更”。
股票期權(OSA)
於2023年，本公司已根據本公司執行董事會於2023年7月20日通過並於2023年6月27日舉行的股東大會上通過的2023年股票期權計劃(“2023年計劃”)向本公司員工及本公司附屬公司的員工授予股票期權。
我國執行董事會此前還通過了《2022年股票期權計劃》、《2021年股票期權計劃》、《2019年股票期權計劃》、《2019年股票期權計劃》、《2018年股票期權計劃》、《2017年股票期權計劃》和《2016年股票期權計劃》(統稱為《原計劃》，與《2023年計劃》合稱《股票期權計劃》)。
股票期權可以授予我們或我們子公司僱用的任何個人。股票期權也可以授予我們執行董事會的成員。激勵股票期權不得授予持有我們股本10%或更多的人。
行政管理
我們的執行董事會有權管理和解釋股票期權計劃。在符合購股權計劃的條款及條件下，本公司執行董事會經監事會事先批准，決定認購人、授出日期、行使價、相關普通股數目及購股權條款及條件，包括其可行使期及其歸屬時間表。我們的執行董事會不需要授予股票期權，授予和行使條款對每個參與者都是相同的。根據股票期權計劃授予的每個股票期權的期限一般為自授予日期起計10年。
我們的執行董事會有權修訂和修改我們的股票期權計劃下的未償還股票期權，包括有權延長期權終止後的行權期，但須徵得期權持有人的書面同意，如果此類修改或修改損害了期權持有人的權利。
員工股票期權
股票期權計劃規定授予1986年經修訂的國內税法(下稱“守則”)第422節所指的激勵性股票期權，以及非法定股票期權。
這些員工股票期權是根據執行董事會通過的員工股票期權協議授予的。執行董事會根據適用的股票期權計劃的條款和條件決定員工股票期權的行權價，前提是員工股票期權的行權價一般不能低於授予日我們普通股的每股公允市值。根據股票期權計劃授予的員工股票期權按執行董事會指定的比率授予。
根據法國法律，我們的監事會決定，我們的執行董事會成員必須繼續持有他們在行使股票期權時獲得的至少10%的股份，直到他們各自的任期結束。
股票期權不得轉讓(繼承除外)，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法或分配法，在期權持有人在世期間，只能由期權持有人行使。
術語
每名員工股票期權的期限為授予之日起10年，如果期權持有人在10年內死亡或殘疾，則自死亡或殘疾之日起6個月。
除非授予通知中指定了更長的期限或執行董事會以其他方式解決了這一問題，否則在受權人死亡、殘疾或終止連續受僱於我們之後的六個月內，受權人或其受讓人仍可行使員工股票期權。在“激勵性股票期權”的情況下(該術語在股票期權計劃中定義)，這一期限不能超過期權接受者終止連續僱用後的三個月。
在例外情況下，根據LLY 2019計劃授予的股票期權不受任何連續僱用條件的約束，如果期權持有人在行權期間和在期權持有人死亡或殘疾後六個月死亡或殘疾，這些股票期權也不會失效。此外，執行董事會決定取消我們的八名僱員和執行董事會前成員Philippe Mauberna先生的繼續服務條件，儘管他們的僱傭協議已經終止，但行使股票期權仍須遵守這一條件。此外，執行董事會決定自2021年6月30日起加速授予Philippe Mauberna先生持有的OSA 2020，使他能夠在離開本公司的情況下行使所有這些權利。
此外，執行董事會決定自2023年5月31日起加速授予一名前僱員持有的OSA 2021-04 P、OSA 2022-06 P、OSA 2021-04 O和OSA 2022-06-P，使她能夠在離職時行使所有這些權利。
控制權的變化
根據購股權計劃，在發生流動資金事件時，受任何該等計劃管限的受權人行使其僱員購股權的權利將會加快(如適用，須受某一股價的規限)，以便受購人可在緊接流動資金事件完成前行使所有既得及未獲授僱員購股權。任何在流動資金活動完成時或之前因任何原因沒有行使的員工股票期權將自動失效。
美國對激勵性股票期權的税收限制
於授出時釐定的根據獎勵股票期權可發行普通股的公平市價合計不得超過100,000美元，以便有資格獲得稱為獎勵股票期權(或ISO)的優先税務待遇。超過這一限制的員工股票期權或其部分通常將被視為非法定股票期權。任何於授出時擁有或被視為擁有相當於吾等或本公司任何聯屬公司總投票權10%以上股份的人士，不得獲授予任何激勵性股票期權，除非(1)行使價至少為受授出授出日受員工購股權規限的股份公平市值的110%，及(2)獎勵股票期權的有效期不超過授出日期起計五年。
截至2023年12月31日，我們已發行的以下類型的股票期權未償還：
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| 格蘭特 | OSA 2016-1業績 (1) | OSA 2016-2 (2) | OSA 2017普通版 (3) | OSA 2018 (4) | OSA 2019-1 (5) | OSA LLY 2019 (6) | ESA 2020 (7) |
股東大會日期 | 2015年6月25日 | 2016年6月23日 | 2016年6月23日 | 2017年6月14日 | 2018年5月23日 | 2019年4月11日 | 2019年4月11日 |
| 授予日期 | 2016年2月2日 | 2016年11月3日 | 2017年1月7 | 2018年3月6日 | 2019年3月29日 | 2019年10月24日 | 2020年3月11日 |
| 授權股票期權總數 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 526,800 | 648,000 | 500,000 | 500,000 |
| 授予的股票期權總數 | 6,400 | 4,000 | 3,500 | 62,000 | 37,500 | 500,000 | 407,972 |
| 股票期權行使的開始日期 | 2017年2月2日 | 2017年11月3日 | 2018年1月8日 | 2019年3月7日 | 2021年3月30日 | 2019年10月24日 | 2021年3月11日 |
股票期權到期日(8) | 2026年2月2日 | 2026年11月3日 | 2027年1月7日 | 2028年3月6日 | 2029年3月29日 | 2029年10月24日 | 2030年3月11日 |
| 每份股票期權的行使價格 | €13.05 | €14.26 | €14.97 | €12.87 | €11.08 | €6.41 | €6.25 |
截至2023年12月31日的認購股數 | — | — | — | — | — | — | — |
截至2023年12月31日失效或註銷的股票期權總數 | 6,000 | — | 3,000 | 10,000 | 11,750 | — | 30,197 |
截至2023年12月31日尚未行使的股票期權總數 | 400 | 4,000 | 500 | 52,000 | 25,750 | 500,000 | 377,775 |
截至2023年12月31日可供認購的最大股份數 | 400 | 4,000 | 500 | 52,000 | 25,750 | — | 377,775 |
| 可發行的最大股份總數 | 400 | 4,000 | 500 | 52,000 | 25,750 | 500,000 | 377,775 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格蘭特 | OSA 2021-04普通 (8) | OSA 2021-04表現 (9) | ESA 2021-06表現 (10) | OSA 2021-06普通 (11) | | OSA 2022-06表現 (12) | OSA 2022-06普通 (13) | OSA 2023-01 普通 (14) |
股東大會日期 | 2020年11月30日 | 2020年11月30日 | 2020年11月30日 | 2021年4月28日 | | 2020年11月30日 | 2021年4月28日 | 2023年6月27日 |
| 授予日期 | 2021年4月20日 | 2021年4月20日 | 2021年6月21日 | 2021年6月21日 | | 2022年6月22日 | 2022年6月22日 | 2023年7月20日 |
| 授權股票期權總數 | 850,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 850,000 | | 1,000,000 | 850,000 | 1,700,000 |
| 授予的股票期權總數 | 143,200 | 428,000 | 60,000 | 60,000 | | 170,400 | 410,500 | 338,860 |
| 股票期權行使的開始日期 | 2022年4月20日 | 2022年4月20日 | 2022年6月21日 | 2022年6月21日 | | 2023年6月22日 | 2023年6月22日 | 2023年7月20日 |
股票期權到期日(12) | 2031年4月20日 | 2031年4月20日 | 2031年6月21日 | 2031年6月21日 | | 2032年6月22日 | 2032年6月22日 | 2033年7月20日 |
| 每份股票期權的行使價格 | €13.74 | €13.74 | €12.99 | €12.99 | | €4.16 | €4.16 | €5.00 |
截至2023年12月31日的認購股數 | — | — | — | — | | — | — | — |
截至2023年12月31日失效或註銷的股票期權總數 | 103,000 | 72,000 | — | — | | 24,210 | 16,000 | 20,000 |
截至2023年12月31日尚未行使的股票期權總數 | 40,200 | 356,000 | 60,000 | 60,000 | | 146,190 | 394,500 | 318,860 |
截至2023年12月31日可供認購的最大股份數 | 30,134 | — | — | 40,000 | | — | 140,500 | — |
| 可發行的最大股份總數 | 40,200 | 356,000 | 60,000 | 60,000 | | 146,190 | 394,500 | 318,860 |
(1) 所有OSA 2016-1年度的傑出表現都可以行使
(2) 所有未償還的OSA 2016-2年度都可以行使。
(3)所有未償還的OSA 2017普通股均可行使。
(4)所有未償還的2018年退休保障金可予行使，但須指明，任何2018年退休保障金的行使仍須視乎受益人在本集團內的持續存在而定(一名僱員除外)。2022年4月14日，執行局決定取消授予阿蘭·多斯蒂的2018年OSA行使的持續存在條件。
(5) 所有未完成的OSA 2019-1都可以行使。
(6)未償還的OSA LLY 2019年可在以下條件下行使：
•當巴黎泛歐交易所受監管市場的股票市值達到24歐元時，可以行使2019年OSA LLY 10%的股份；
•當巴黎泛歐交易所受監管市場的股票市值達到30歐元時，可以額外行使2019年OSA LLY的10%；
•當巴黎泛歐交易所受監管市場的股票市值達到40歐元時，可以額外行使2019年OSA LLY的40%；
•餘額，即2019年OSA LLY的40%，可在巴黎泛歐交易所受監管市場的股票市值達到60歐元時行使；以及
•現明確指出，在發生流動性事件時，有關本公司在巴黎泛歐交易所受監管市場的股價的表現條件將自動豁免。
(7) 在受益人持續在本集團內的情況下，所有未償還的OSA 2020均可行使。授予執行局成員和當時的僱員阿蘭·多斯蒂的OSA 2020的行使也取決於2020年1100研究是否取得積極成果。經監事會批准，執行局於2021年3月17日確認對這一業績條件感到滿意。作為例外，執行局於2021年4月6日決定加快授予執行局前成員菲利普·毛伯納自2021年6月30日起獲得的60,000美元OSA 2020，使他能夠行使所有這些權利。2022年4月14日，執行局決定取消授予阿蘭·多斯蒂行使OSA 2020的持續存在條件。
(8)截至報告日期，三分之二的未償還OSA 2021-04普通股可能會被行使。OSA 2021-04普通版可按如下方式行使：
·自2022年4月20日起，最高可達OSA 2021-04普通標準的三分之一；
·從2023年4月20日起，將OSA 2021-04普通服務增加三分之一；以及
·餘額，即自2024年4月20日起的OSA 2021-04普通服務的三分之一，每增加一次，受繼續使用條件的限制。此外，授予執行委員會成員的OSA 2021-04普通劑量的行使取決於對研究1100中登記的三個患者隊列中的兩個患者的建議劑量的確定，以便能夠確定免疫腫瘤學發展計劃的下一階段。經監事會批准，執行局於2021年3月17日確認對這一業績條件感到滿意。作為例外，執行局於2023年5月23日決定加快授予一名前僱員的10,000個OSA 2021-04 O，從2023年5月30日起生效，使她能夠行使所有這些權利。
(9)OSA 2021-04的出色表現可在下列條件下行使：
·當巴黎泛歐交易所受監管市場的Nanobiotix股票市值達到24歐元時，可以行使OSA 2021-04業績的10%；
·當在巴黎泛歐交易所受監管的市場上Nanobiotix股票的市值達到30歐元時，可以額外行使OSA 2021-04業績的10%；
·當在巴黎泛歐交易所受監管的市場上Nanobiotix股票的市值達到40歐元時，可以額外行使OSA 2021-04業績的40%；
·當在巴黎泛歐交易所受監管的市場上Nanobiotix股票的市值達到60歐元時，可以額外行使OSA 2021-04業績的40%；現規定：(I)在可行使的該等OSA 2021-04表現當中，並受每項持續服務條件的規限，其持有人只可行使(X)自2022年4月20日起該等OSA 2021-04表現的10%，(Y)自2023年4月20日起該等OSA 2021-04表現的額外30%，及(Z)餘額，即自2024年4月20日起該等OSA 2021-04表現的60%，及(Ii)如控制權發生變更，該等額外歸屬條件將自動免除。
經監事會批准，執行董事會應確認對該履約條件的滿意程度。
(10)OSA 2021-06的出色表現可在下列條件下行使：
·當巴黎泛歐交易所受監管市場的Nanobiotix股票市值達到24歐元時，可以行使OSA 2021-06業績的10%；
·當在巴黎泛歐交易所受監管的市場上Nanobiotix股票的市值達到30歐元時，可以額外行使OSA 2021-06業績的10%；
·當巴黎泛歐交易所受監管市場的Nanobiotix股票市值達到40歐元時，可以額外行使OSA 2021-06業績的40%；以及
·當Nanobiotix股票在巴黎泛歐交易所受監管的市場上的市值達到60歐元時，可以額外行使OSA 2021-06業績的40%，其中規定：(I)在可以行使的此類OSA 2021-06業績中，根據每一繼續服務條件，其持有人只能行使(X)自2022年6月21日起此類OSA 2021-06業績的最多10%，(Y)自2023年6月21日起此類OSA 2021-06業績的額外30%，以及(Z)餘額，即，自2024年6月21日起該OSA 2021-06年度業績的60%，以及(Ii)在控制權發生變化時，該等額外歸屬條件應自動放棄。OSA 2021-06表現的練習也錯誤地取決於NBTXR3-1100臨牀研究中三個患者隊列中兩個患者的推薦劑量的確定，以便能夠在2022年6月21日之前定義免疫腫瘤學發展計劃的下一階段。2022年4月14日，執行局決定更正這一錯誤，刪除這一發展里程碑，授予60,000名OSA 2021-06績效的所有其他條件保持不變
(11)OSA 2021-06普通版可按如下方式行使：
·自2022年6月21日起，最高可達OSA 2021-06普通標準的三分之一；
·從2023年6月21日起，將OSA 2021-06普通服務增加三分之一；以及
·餘額，即自2024年6月21日起的OSA 2021-06普通服務的三分之一，每增加一次，受繼續使用條件的限制。OSA 2021-06普通版的鍛鍊還需要確定研究1100中三個患者隊列中兩個的推薦劑量，以便能夠在2022年6月21日之前確定免疫腫瘤學下一階段的開發計劃。然而，2022年4月14日，執行局決定將這一條件的實現日期延長至2023年4月19日。經監事會於2023年3月28日批准，執行局已確認對這一業績條件的滿意程度。
(12)OSA 2022-06的出色表現可在下列條件下行使：
·當巴黎泛歐交易所受監管市場的Nanobiotix股票市值達到24歐元時，可以行使OSA 2022-06業績的10%；
·當在巴黎泛歐交易所受監管的市場上Nanobiotix股票的市值達到30歐元時，可以額外行使OSA 2022-06業績的10%；
·當巴黎泛歐交易所受監管市場的Nanobiotix股票市值達到40歐元時，可以額外行使OSA 2022-06業績的40%；以及
·當Nanobiotix股票在巴黎泛歐交易所受監管市場的市值達到60歐元時，可以額外行使OSA 2022-06業績的40%，其中規定：(I)在可以行使的此類OSA 2022-06業績中，根據每一繼續服務條件，其持有人只能行使(X)自2023年6月22日起此類OSA 2021-06業績的最多10%，(Y)自2024年6月22日起此類OSA 2022-06業績的額外30%，以及(Z)餘額，即，自2025年6月22日起該OSA 2022-06年度業績的60%，以及(Ii)在控制權發生變化時，此類額外歸屬條件應自動放棄。
(13)未償還的OSA 2022-06普通股可按下列方式行使：
·自2023年6月22日起，最高可達OSA 2022-06普通標準的三分之一；
·從2024年6月22日起，將OSA 2022-06普通服務增加三分之一；以及
·餘額，即自2025年6月22日起的OSA 2022-06普通服務的三分之一，每增加一次，受繼續使用條件的限制。
(14)未清償的OSA 2023-01普通股可按下列方式行使：
·自2024年7月20日起，最高可達OSA 2023-01普通標準的三分之一；
·從2025年6月20日起，將OSA 2023-01普通服務增加三分之一；以及
·餘額，即自2026年6月20日起的OSA 2023-01普通服務的三分之一，每增加一次，受繼續使用條件的限制
(15) 另請參閲“股票期權(OSA)術語”和“-股票期權(OSA)-控制權變更”。
自由股份（AGA）
我們已根據我們的免費股份計劃(“AGA計劃”)向我們的員工、我們子公司的員工和我們的執行董事會成員授予免費股票。
根據僱傭合同的條款和條件，我們或任何關聯公司可以將免費股票授予任何受僱於我們的個人。我們的執行董事會成員也可以獲得免費股份。然而，不得向持有超過本公司股本10%的受益人或因此而持有本公司股本超過10%的受益人授予任何免費股份。
行政管理
我們的執行董事會有權管理和解釋AGA計劃。在遵守AGA計劃的條款及條件下，吾等執行董事會在事先獲監事會批准下決定收受人、授出日期、將予授出的免費股份數目及免費股份的條款及條件，包括其收購期限(自授出日期起受益人有權免費收購股份，但目前並未持有任何股份的期間)及(視屬何情況而定)股東釐定的限額內的持有期(股份已發行及最終收購及發行時開始，但不得轉讓的期間)。
我們的執行董事會有權修改我們AGA計劃下的未決裁決，如果這種修改對受益人不利，則必須徵得受益人的同意，包括有權在受僱終止後的採購期內解除受益人的繼續服務條件，關於繼續服務條件，另見“-歸屬”段。
歸屬
根據AGA計劃授予的免費股份將在我們執行董事會設定的收購期結束時最終收購。在收購期結束時，受益人將是股份的所有者。但在本公司執行董事會規定的持股期內(如有)，不得出售、轉讓或質押股份。根據《法國商法》第L.225-197-1條的規定，購置期和持有期之和必須至少為兩年。
除非本公司監事會及執行委員會另有決定，否則於2021年4月20日授予的AGA 2021、於2022年6月22日授予的AGA 2022以及於2023年6月27日授予的AGA 2023-P1及AGA 2023-P2須於購置期內(即自AGA的配發日期起計的兩年期間)繼續提供服務；須明確指出，如未能繼續服務，受益人將最終及不可撤銷地喪失取得相關AGA 2021或AGA 2022或AGA 2023-P1或AGA 2023-P2的權利。
根據AGA計劃，執行董事會決定為我們的三名員工解除最終收購他們的AGA 2021所適用的繼續服務條件，儘管他們的僱傭協議已經終止。執行董事會還決定為我們的一名員工解除最終收購其AGA 2023-P1(視情況而定)所受的繼續服務條件，儘管他們的僱傭協議終止了。
除非我們的監事會和執行董事會另有決定，如果受益人在收購期結束前殘疾或死亡，相關的免費股份應明確地分別在殘疾之日或受益人在繼承框架內提出分配請求的日期獲得，只要該請求是在死亡之日起六個月內提出的。
控制權的變化
如果公司控制權發生變更，除非執行董事會和監事會另有決定，否則所有免費股份將被完全和明確地收購：
1.對於法國税務居民，(I)如果控制權變更發生在授權書一週年日之前或當天，則在授權書一週年日，或(Ii)如果控制權變更發生在授權書一週年之後，則在控制權變更完成之日，規定在這兩種情況下，相關的自由股份將受持有期限制，直至授權書兩週年。
2.對於外國税務居民，如果控制權t在授予的兩週年之前發生，則在授予的一週年時，規定相關的免費股票將自其獲得之日起有一年的持有期。
截至2023年12月31日，我們已發行的以下類型的免費股票是流通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格蘭特 | | | | | AGA 2021 (1) | AGA 2022 (2) | AGA 2023-P1 (3) | AGA 2023-P2 (4) |
股東大會日期 | | | | | 2020年11月30日 | 2021年4月28日 | 2023年6月27日 | 2023年6月27日 |
| 授予日期 | | | | | 2021年4月20日 | 2022年6月22日 | 2023年6月27日 | 2023年6月27日 |
| 授權的免費股票總數 | | | | | 850,000 | 850,000 | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 授予的自由股份總數 | | | | | 362,515 | 300,039 | 427,110 | 439,210 |
收購日期（收購期結束） | | | | | 2023年4月20日 | 2024年6月22日 | 2025年6月27日 | 2025年6月27日 |
持有期限 | | | | | 1年 | 1年 | 1年 | 1年 |
截至2023年12月31日收購的股份數量 | | | | | 354,510 | — | — | — |
截至2023年12月31日失效或取消的免費股票總數 | | | | | 8,005 | 6,263 | 26,150 | 6,650 |
截至2023年12月31日的已發行自由股總數 | | | | | — | 293,776 | 400,960 | 432,560 |
| 可以創建的最大共享總數 | | | | | — | 293,776 | 400,960 | 432,560 |
(1)授予執行局成員的AGA 2021是以確定參加NBTXR-1100臨牀研究的三個患者隊列中的兩個的推薦劑量為條件的，以便在2022年4月20日之前確定免疫腫瘤學開發計劃的下一步。然而，2022年4月14日，執行局決定將這一條件的實現日期延長至2023年4月19日。執行局於2023年3月28日確認了對這一條件的滿意。AGA 2021於2023年4月20日最終獲得，持有期為一年，將於2024年4月20日結束。
(2)授予執行理事會成員的《2022年年度審計準則》的條件是，在今後24個月內完成以下六項活動中的三項：
•在胰腺癌試驗中定義的RP2D，其數據的質量使下一步(試驗的擴展部分或後續試驗)成為可能；
•食道癌試驗結果表明，該產品耐受性良好，注射治療可行，RP2D明確；
•1100試驗升級階段顯示，接受PD1治療的幼稚患者的ORR高於SOC(主注048)；
•與製藥公司或行業建立合作/開發協議(已簽署條款説明書)；
•向FDA提交用於IO與R3組合的PH2或PH3協議；
•歐洲投資銀行債務重組完成。
六項活動中至少有三項的滿意度必須得到執行董事會的認可，並得到監事會的批准。此外，AGA 2022將有一年的持有期，從兩年採購期結束時開始，即從2024年6月22日開始。
(3)授予執行局成員的《2023年年度會計準則》P1的條件是，在今後24個月內完成以下七項活動中的三項：
•與製藥公司或行業建立合作/開發協議(已簽署條款説明書)；
•非稀釋融資，以達到中期讀數；
•股價與2023年前6個月的加權平均值相比翻了一番，或股價在歸屬日開始的未來12個月內表現優於生物技術指數；
•推出新的試用IO組合與NBTXR3；
•我們的合作伙伴(S)推出了2個新的試驗；
•完成312名患者招募的一半(超過無效性分析所需的數量)；
•I期胰腺癌的陽性數據允許考慮進入下一個臨牀階段。
執行董事會必須事先徵得監事會的批准，確認滿足上述每一項條件。此外，AGA 2023 P1將有一年的持有期，從兩年採購期結束時開始，即從2025年6月27日開始。最終收購自由股份須視乎受益人於歸屬期末是否在本集團內。
(4) 授予執行董事會成員或員工的AGA 2023年P2的條件是，在今後24個月內在歸屬後達到下列條件：
•完成與公司於2023年5月5日發佈的新聞稿中提到的製藥合作伙伴的合作/開發協議；以及
•完成以下兩個事件之一：
O NANORAY-312研究中第50名患者的劑量；或
O由這種藥物合作伙伴在一個適應症中開始臨牀試驗。
執行董事會必須事先徵得監事會的批准，確認滿足上述每一項條件。此外，AGA 2023 P2將有一年的持有期，從兩年採購期結束時開始，即從2025年6月27日開始。最終收購自由股份須視乎受益人於歸屬期末是否在本集團內。
(5)另請參閲“-自由股份(AGA)-歸屬”和“-自由股份(AGA)-控制權變更”。
賠償追回政策
2022年10月，美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D-1條通過規則，要求各國證券交易所和納斯達克等全國性證券業協會至遲於2023年11月28日修訂相關上市標準，要求上市公司採取書面追償(追回)政策，規定在發生必要的會計重述時追回。根據《交易法》細則10D-1(D)的規定，首席執行官和某些其他“行政人員”收到的基於獎勵的薪酬，完全或部分取決於是否達到財務業績標準，而財務業績標準是根據所報告的財務信息確定為錯誤的，並且為會計目的需要重述財務報表。2023年9月21日，我監事會通過書面追償政策。這項政策目前對執行幹事有效，但須遵守適用的當地法律，並作為本報告截至2023年12月31日止年度的附件97.1。
C.董事會慣例
董事會結構
我們的雙層董事會結構由一個執行董事會和一個監事會組成。每個董事會的角色和功能以及它們之間的互動如下所述。
執行董事會
我們由一個受監事會控制的執行董事會管理。執行委員會成員確定我們業務活動的大致路線，並確保其實施。在不損害明確賦予股東大會的權力的情況下，以及在我們的附例允許的範圍內，執行董事會處理與我們的業務運作有關的所有事務。執行董事會被賦予最廣泛的權力，可以在任何情況下代表我們採取行動，在我們的公司宗旨範圍內，並受賦予股東大會和監事會的權力的約束。
我們的執行董事會必須由兩到七名成員組成。根據我們的附例，執行董事會的全部成員由監事會任命，任期四年，可由監事會連任。執行董事會成員可在普通股東大會上被解職，也可由監事會解職。在年度會議之間出現空缺的情況下，監事會必須在兩個月內任命一名臨時成員來填補空缺，或者必須改變執行董事會成員的數量。
我們目前有三名執行董事會成員。下表列出了執行局成員的姓名、他們最初被任命為執行局成員的年份及其本屆任期的屆滿日期。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 當前位置 | 首次委任的年份 | 本期限屆滿年份 |
| Laurent Levy博士，博士 | 主席 | 2004 | 2024 |
| 巴特·範·萊茵先生 | 成員 | 2021 | 2024 |
| 安妮-朱麗葉·赫倫茨女士 | 成員 | 2019 | 2024 |
監事會
監事會成員對執行董事會的管理行使控制權。監事會根據其成員於2019年3月18日通過的單獨章程運作。
監事會打算每年審查我們年度股東大會的投票結果。
根據法國法律，我們的監事會必須由3至18名成員組成。在這個範圍內，成員的數量由我們的股東決定。此外，巴黎泛歐交易所的性別平等規則要求每個性別的成員數量不少於40%。然而，如果董事會由八名或更少的成員組成，一種性別的成員人數不能超過另一種性別成員的人數超過兩名。
任何違反這些限制的任命均屬無效。此外，在任何此類違規行為得到糾正之前，將暫停向任何董事會成員支付費用。
我們的監事會成員經選舉和連任，並可在股東大會上以股東的簡單多數票罷免，無論是否有理由。根據我們的章程，我們的監事會成員由選舉產生，任期六年。根據法國法律，我們的章程還規定，任何因成員死亡或辭職而導致的監事會空缺，只要有至少三名成員剩餘，可由當時在任的成員以多數票填補，前提是自該成員死亡或辭職後沒有召開過股東大會。被挑選或被任命填補空缺的成員由監事會選舉，任期至被取代成員的當前任期的剩餘任期。這一任命必須在下一次股東大會上獲得批准。如果監事會因空缺而由不到三名成員組成，根據法國法律，其餘成員應立即召開股東大會，選舉一名或幾名新成員，以便至少有三名成員在監事會任職。此外，任何違反上述性別平等規則的任命，如果在任命後六個月內沒有得到補救，將是無效的。
我們目前有四名監事會成員。下表列出了監事會成員的姓名、他們最初被任命為監事會成員或觀察員的年份及其本屆任期的屆滿日期。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 當前位置 | 首次委任的年份 | 本期限屆滿年份 |
| 加里·菲利普斯博士 | 主席 | 2021 | 2028 |
| A.聯合國祕書處 | 副委員長 | 2013 | 2024 |
| 醫學博士阿蘭·赫雷拉。 | 成員 | 2013 | 2024 |
| 恩諾·斯皮爾納先生 | 成員 | 2014 | 2026 |
監事會成員獨立性
作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的監事會不需要有獨立成員，除了我們的審計委員會。我們的監事會已經對其成員的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何成員與我們有實質性的關係，可能會影響他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位監事會成員所要求及提供的有關該成員的背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本監事會決定其所有成員均符合納斯達克適用規則所界定的“獨立董事”資格，以及交易法第10A-3條預期的獨立性要求。在作出這些決定時，我們的監事會考慮了每名成員目前和以前與我們公司的關係，以及我們的監事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每名成員及其關聯實體(如果有)對我們普通股的實益所有權。
此外，MiddleNext公司治理守則是一份參考治理守則，於2021年9月修訂，由MiddleNext發佈，專門為中小型公司量身定做。法國的上市公司必須遵守一般公司法的公司治理條款，也可以參考參考治理準則的建議，例如MiddleNext公司治理準則。提及參考治理守則的法國公司必須披露其治理做法是否偏離了該參考守則所載的建議。MiddleNext公司治理守則列出了以下五項標準，可用於評估監事會成員的獨立性，其特點是沒有任何可能影響成員判斷獨立性的重大財務、合同或家庭關係。每位監事會成員：
•不能是我們或我們的任何附屬公司的受薪員工或公司高管，也不能在過去五年內擔任過這樣的職位；
•不得與我們或我們的任何附屬公司(例如，客户、供應商、競爭對手、提供商、債權人或銀行家)有重要的業務關係，並且在過去兩年內不得有這種關係；
•不得是參考股東或持有相當數量的投票權；
•不得與我們的任何公司高管或參考股東有密切的關係或家庭關係；以及
•在過去的六年裏肯定不是我們的審計師。
我們的監事會相信，根據MiddleNext公司治理準則的獨立性標準，其所有成員都是獨立的。
監事會在風險監督中的作用
我們的監事會負責監督我們的風險管理活動，並已授權審計委員會協助我們的監事會完成這項任務。審計委員會還監督我們的披露控制和程序制度以及財務報告的內部控制，並審查或有金融負債。此外，審計委員會審查並與管理層討論有關我們企業風險管理活動的所有報告，包括管理層對我們的主要風險敞口的評估，以及為監測和管理這些敞口而採取的步驟。
雖然我們的監事會監督我們的風險管理，但我們的執行董事會負責我們的日常風險管理流程。我們的監事會希望我們的執行董事會在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，並主動制定和監督日常活動的風險管理戰略和流程。我們認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。
公司治理實踐
作為法國 匿名者協會我們在巴黎泛歐交易所受監管的市場上市，根據法國法律，我們必須遵守各種公司治理要求。此外，作為在納斯達克全球精選市場上市的境外私募發行人，我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而，除了某些例外，“納斯達克”上市標準允許外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐，而非“納斯達克”規則。法國的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，法國的公司法或我們的附例都不要求(I)我們的大多數董事是獨立的，(Ii)我們的薪酬委員會只包括獨立董事，或(Iii)我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。除下文所述外，我們目前打算根據法國法律儘可能遵守納斯達克的企業管治上市標準。然而，我們可能會選擇改變這種做法，以在未來效仿母國的做法。
即使作為一家外國私人發行人，我們也必須遵守《交易法》有關審計委員會組成和職責的第10A-3條。規則10A-3規定，審計委員會必須對我們的審計師的提名、薪酬和選擇負有直接責任，並對審計師履行職責、管理投訴和選擇顧問擁有控制權。根據規則10A-3，如果外國私人發行人母國的法律要求任何此類事項必須得到董事會成員或公司股東的批准，則審計委員會在此類事項上的責任或權力可能是諮詢性質的。
根據法國法律，審計委員會可能只有諮詢作用，我們法定審計師的任命，特別是必須在我們的年度股東大會上得到我們股東的批准。因此，根據規則10A-3，我們的審計委員會對上述職責只有諮詢作用。根據法國法律，一個審計委員會只能有兩名成員，而納斯達克上市標準要求一個審計委員會由三名成員組成。根據法國法律，我們的審計委員會目前只有兩名成員。
法國法律不要求我們的獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的會議。在這方面，我們目前沿用母國的做法，不過，如果獨立董事決定在這類執行會議上開會，他們可能會這樣做。
此外，納斯達克規則要求，上市公司必須明確任何股本持有人會議的法定人數至少為該公司普通股有表決權股票流通股的33.3%。我們遵循的是法國的做法，而不是遵守這條納斯達克規則。根據法國法律，我們的附例規定，首次召開股東大會時，出席或代表出席的股東必須持有至少(1)20%的有權投票的股份(如屬普通股東大會)或(2)持有至少25%的有權投票的股份(如屬任何其他特別股東大會)，方可有效審議。如果沒有達到法國法律規定的法定人數，會議將休會。根據法國法律，當普通股東大會或股東通過資本化準備金、利潤或股票溢價就增資進行投票的特別股東大會重新召開時，沒有法定人數要求，但重新召開的大會只能審議休會會議議程上的問題。當任何其他特別股東大會重新召開時，根據法國法律，法定人數為有權投票的股份的20%。如果在要求法定人數的復會上未達到法定人數，則會議最多可休會兩個月。見本年度報告題為“項目10B”的章節。組織章程大綱及章程細則。“
此外，納斯達克的規定要求，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，董事的被提名人必須完全由獨立董事選出。我們遵循法國本國的做法；但是，我們目前遵守這些納斯達克規則。
最後，我們在股東批准方面遵循法國法律，而不是納斯達克規則第5635條的各種股東批准要求，該規則要求納斯達克上市公司在發行某些證券之前必須獲得股東批准，包括：(A)與收購另一家公司的股票或資產相關的發行，如果發行時已發行的股份將相當於發行前已發行股份或投票權的20%或以上，或者如果某些特定人士在將被收購的資產或公司中擁有5%或更多的權益(第5635(A)條)；(B)將導致吾等控制權變更的發行或潛在發行(規則第5635(B)條；(C)與股權補償相關的發行；及(D)納斯達克規則(第5635(D)條)所界定的公開發售以外的交易中20%或以上的發行。
根據法國法律，我們的股東一般可以通過在公司股東大會上通過授權決議來批准股權的發行，根據該決議，股東可以將他們的權力授權給執行董事會，以在股東設定的特定參數內增加公司的股本，這些參數可能包括進行增資的時間限制、取消其優先認購權以使被點名的人或某類人受益、特定的價格限制和/或對增資規模的具體或總體限制。由於法國法律和公司治理實踐與納斯達克規則5635之間的差異，我們遵循法國本國的做法，而不是遵守納斯達克規則。
監事會委員會
我們的監事會設立了一個審計委員會和一個任命和薪酬委員會，每個委員會都根據單獨的章程運作。
根據法國法律，我們監事會的委員會只有諮詢作用，只能向我們的監事會提出建議。因此，我們的監事會在考慮相關董事會委員會的不具約束力的建議後作出決定。
監事會正在仔細監測有關公司社會和環境責任問題的趨勢和發展，並打算評估監事會在這些問題上對公司的監督。
審計委員會
審計委員會監督與會計和財務信息的處理和控制有關的問題。為此，它確保了公司內部控制的質量以及向股東和金融市場提供的信息的可靠性。
監事會專門指派給審計委員會的職責包括但不限於：
▪監測財務報告流程；
▪監測內部控制和風險管理系統的有效性；
▪監督法定審計師的年度和綜合賬目的法律審計；
▪就股東任命的公司法定審計師的遴選、薪酬的確定和獨立性提出建議；
▪就選擇除本公司法定審計師以外的任何會計師事務所從事非審計服務提出建議；
▪審查公司接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交的投訴；以及
▪就上述所有領域向監事會提供一般諮詢並提出建議。
審計委員會可與執行局任何成員會面或協商，並可就可能與其履行職責有關的任何事項進行內部或外部盡職審查，但須事先通知監事會和執行局主席。特別是，審計委員會有權約談參與編制或控制公司財務報表的人員，包括首席財務官和負責公司財務部門重要領域的人員。
審計委員會應由至少兩名監事會成員組成，並由監事會在與任命和補償委員會協商後任命。根據納斯達克的上市規則、美國證券交易法第10A-3條以及MiddleNext Code確立的標準，會員應是獨立的。至少有一名成員應具備特定的財務和會計技能。審計委員會成員不得為在本公司及其附屬公司內行使任何管理職能的人士。
此外，根據法國法律，一個審計委員會只能有兩名成員，而納斯達克要求一個三人審計委員會。根據法國法律，我們的審計委員會目前有兩名成員。
目前，審計委員會由兩名成員組成：恩諾·斯皮爾納(主席兼獨立成員)和加里·菲利普斯(獨立成員)。監事會認定，恩諾·斯皮爾納是美國證券交易委員會規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”，根據納斯達克上市規則，每位成員都具備財務經驗豐富的資格。
在2023財政年度，審計委員會舉行了五(5)次會議。
委任及補償委員會
任命和薪酬委員會就執行董事會和監事會的組成和薪酬政策向執行董事會和監事會成員提供建議和提案，並準備公司提供的任何相關報告。
任用和薪酬委員會的主要職責包括但不限於：
▪就執行委員會、監事會和監事會委員會的組成提出建議；
▪每年評估獨立性，並根據納斯達克的上市規則和美國證券交易法第10A-3條以及中間板代碼中規定的標準，向監事會提交有資格成為獨立成員的成員名單；
▪制定公司高管人員繼任計劃，協助監事會遴選和評估執行董事會成員；
▪審查管理層就給予公司非執行主管的薪酬所建議的主要目標，包括在免費股票和股票期權計劃下的目標；
▪審查股權激勵計劃，包括免費股票計劃和股票期權或股票購買期權、養卹金和應急計劃以及非執行幹事的實物福利；
▪就下列事項向監事會提出建議：
◦執行局成員的報酬、養卹金和應急計劃、實物福利和其他各種金錢權利，包括解僱。委員會考慮到戰略、目標、結果和一般市場慣例，就執行局成員的薪酬數額和結構提出建議，並
◦免費股份和股票期權計劃，以及任何類似的股權激勵文書，特別是分配給執行局成員，
▪向監事會提出關於監事會成員薪酬的建議，包括基於股權的薪酬和費用報銷，同時考慮到公司的目標和目的以及監事會成員的業績；
▪編寫和提交監事會內部議事規則(Règlement intérieur)規定的報告；
▪提出監事會可能要求的有關賠償的任何其他建議；以及
▪就上述所有領域向監事會提供一般諮詢並提出建議。
聘任和報酬委員會由監事會任命的成員至少二人組成。聘任及薪酬委員會的成員不得為在本公司及其附屬公司內行使任何管理職能的人士。目前，任命和補償委員會由三名成員組成：安妮-瑪麗·格拉芬(主席兼獨立成員)、阿蘭·埃雷拉博士和加里·菲利普斯(獨立成員)。
2023年財政年度期間，任用和薪酬委員會舉行了六(6)次會議。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們及其子公司、員工、執行董事會成員和監事會成員的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.nanobiotix.com。我們的監事會負責監督《行為準則》，並需要批准員工、執行董事會和監事會成員對《行為準則》的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
D.員工
截至2023年12月31日，我們有102名全職員工。在我們的全職員工中，76人從事研發，35人擁有醫學、藥學或科學博士學位。
截至2023年12月31日，我們91名員工位於歐洲，11名員工位於美國。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。
我們認為我們與員工的關係很好。
E.股份所有權
有關我們監事會和執行董事會成員的股份所有權的信息，請參閲“項目6B.補償”和“項目7A”。大股東。
第七項：主要股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2024年4月24日我們普通股的實益所有權信息：
•我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；
•我們的每位監事會成員和執行董事會成員；以及
•我們所有的監事會成員和執行董事會成員作為一個小組。
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可以在2024年4月24日起60天內獲得的普通股。表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2024年4月24日的47,133,328股已發行普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的擁有百分比時，我們將該人持有的可立即行使或可在2024年4月24日起60天內行使的已發行普通股視為受創辦人認股權證、認股權證、股票期權和免費股份的限制。
除下表腳註另有説明外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法所規限。該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。
下表中的信息基於我們向我們提供的信息或我們從法國股東提交的公開文件中確定的信息。除下表另有説明外，監事會成員、執行董事會成員及指定實益擁有人的地址由Nanobiotix S.A.，60，rue de Wattignies，75012，Paris，France託管。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的普通股 |
| 股份數量 | | % | 投票權的數目 | | % |
| 5%的股東 | | | | | | | |
強生創新-JJDC公司。(1) | | 5,623,816 | | | 11.93 | | 5,623,816 | | | 11.52 | |
卡塔爾投資局(2) | | 4,298,507 | | | 9.12 | | 4,298,507 | | | 8.80 | |
與Invus Public Equities，L.P.有關聯的實體(3) | | 4,260,176 | | | 9.04 | | 4,260,176 | | | 8.73 | |
貝利·吉福德公司(4) | | 2,869,030 | | | 6.09 | | 2,869,030 | | | 5.88 | |
| 監事會和執行董事會成員： | | | | | | | |
Laurent Levy，博士。(5) | | 1,590,960 | | | 3.38 | 2,418,520 | | | 5.22 |
安妮-朱麗葉·赫曼特(6) | | 258,333 | | | [*] | 211,667 | | | [*] |
巴特·範·裏恩(7) | | 160,000 | | | [*] | 60,000 | | | [*] |
| 阿蘭·埃雷拉醫學博士 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
| 安妮-瑪麗·格拉芬 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
| 加里·菲利普斯 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
| 埃諾·斯皮爾納 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
全體監事會和執行局成員(8人) | | 2,009,293 | | | 4.26 | 2,690,187 | | | 6.18 |
*代表實益擁有權少於1%。
(1)包括5,623,816種限制性美國存託憑證。與京東發展有關聯的實體實益擁有的金額，已根據該等實體於2023年11月16日提交美國證券交易委員會的附表13G/A呈報。JJDC的註冊辦事處是新澤西州新不倫瑞克州喬治街410號，郵編：08901。
(2)由4,298,507份美國存託憑證組成。卡塔爾投資局根據2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告了卡塔爾投資局實益擁有的金額。卡塔爾投資局的註冊辦事處是卡塔爾多哈Al Dafna街(第801街)Al Dafna(61區)Ooredoo Tower(14號樓)，郵政信箱23224。
(3)由4,260,176股普通股組成。與Invus Public Equities，L.P.(“Invus”)有關聯的實體實益擁有的金額。
(4)包括2,869,030份美國存託憑證。Baillie Gifford&Co的註冊辦事處為Calton Square，1 Greenside Row，1 Greenside Row，EH1 3AN，UK，Scotland。
(5)由1,139,060股普通股和451,900股普通股組成，可通過行使創始人認股權證、股票期權和自由股發行。據本公司所知，Laurent Levy已質押1,139,060股普通股。
(6)包括140,000股普通股和118,333股可根據股票期權和自由股的行使而發行的普通股。
(7)由160,000股普通股組成，可通過行使股票期權而發行。
投票權
以同一股東的名義持有至少兩年的每一股登記股份都享有雙重投票權。任何以記名形式持有本公司普通股至少兩年的主要股東均有此雙重投票權。除上文所述外，我們的主要股東並無擁有與其他股東不同的投票權。
美國的股東
截至2023年12月31日，我們估計約35%的已發行普通股在美國持有。
B.關聯方交易
監事會的政策是，為了減少任何實際或被認為存在利益衝突的風險，只要有關聯方監事會成員有潛在利害關係的事項提交監事會審議，該成員應迴避參加關於該事項的任何討論和表決。
與我們的董事和行政人員達成的協議
董事和高管薪酬
見“項目6B。董事和高管的薪酬“，瞭解有關董事和高管的薪酬的信息。
股權獎
自2024年1月1日以來，我們沒有向任何董事和高管頒發過股權獎勵。
見“項目7A。大股東“，以獲取有關向我們的某些高管發放股權獎勵的信息。
關聯方交易政策
我們通過了一項關聯方交易政策，闡述了我們對關聯方交易的識別、審查、審議和批准或批准的程序。僅就我們的政策而言，關聯方交易的定義是(1)交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中我們和任何關聯方正在、曾經或將會參與，或以其他方式擁有直接或間接利益，涉及的金額超過120,000美元，或(2)法國法律下的任何協議或類似交易，屬於法國商法典第L.225-86條的範圍。就本政策而言，關聯方是指持有我們任何類別有投票權證券超過5%(5%)的任何執行董事會成員、監事會成員或實益擁有人，包括他們各自的直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據政策，關聯方交易必須由相關關聯方向我們報告。如果一項交易已被確認為關聯方交易，包括最初完成時不是關聯方交易的任何交易，或者在完成之前最初未被識別為關聯方交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的監事會提交關於關聯方交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。某些交易可以提交給審計委員會，審計委員會可以就交易是否為關聯方交易向監事會提出建議；無論如何，關聯方交易都將提交我們的監事會審查、審議和批准或批准。陳述必須包括描述重要事實、關聯方在交易中的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，我們將從我們的執行董事會和監事會的每一位成員以及在可行的情況下從主要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯方交易並執行該政策的條款。
關於批准與關聯方的交易，我們遵守法國法律。特別是根據第L.225-86條及以後的規定。根據《法國商法》，我們的執行董事會每年都會向我們的監事會通報法國法律下的任何協議或類似交易，這些協議或交易屬於上一財年簽訂的《法國商法》第L.225-86條的範圍。我們的監事會將審查這些協議的目的和財務狀況，並確認或拒絕將其歸類為當前
協議，指與當前業務有關並在正常情況下籤訂的協議。根據《法國商法典》第L.225-88-2條，我們將不遲於相關交易完成之日在我們的網站上披露與任何關聯方交易有關的信息。
此外，我們還通過了《商業行為和道德準則》政策。根據這一政策，我們的員工和我們的監事會和執行董事會成員有明確的責任披露任何合理地可能導致利益衝突的交易或關係。
在考慮關聯方交易時，我們的監事會將考慮現有的相關事實和情況，包括但不限於：
•給我們帶來的好處和預期的好處；
•另類交易的機會成本；
•關聯方利益的重要性和性質；
•關聯方的實際或表面利益衝突；以及
•可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時，我們的監事會必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，這是我們監事會善意行使其酌情權所確定的。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
我們經審計的綜合財務報表附於本年度報告末尾，從F-1頁開始，並構成本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償的法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
股利分配
股息按照股東的持股比例分配給股東。就中期股息而言，將於本公司執行董事會在批准中期股息分配的會議期間設定的日期向股東進行分配。實際股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，如果股東沒有這樣的決定，則由我們的執行董事會決定。在實際支付日期持有股票的股東有權獲得股息。
股息可以現金支付，如果股東大會決定，也可以以實物形式支付，但所有股東必須獲得以現金形式支付的相同性質的全部資產。我們的附例規定，在股東大會以普通決議作出決定的情況下，每名股東均可選擇以現金或股份收取股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展。
根據法國法律和我們的章程的要求，股息只能從我們的可分配利潤加上我們的可用準備金中持有的任何金額中分配，這是我們的法定和法定準備金以及重估盈餘以外的準備金。本年度報告標題為“項目8A。綜合報表和其他財務信息--紅利分配“提供了有關我們宣佈和支付紅利的能力限制的更多細節。根據存款協議的規定，股息分配(如果有的話)將以歐元進行，並根據美國存託憑證兑換成美元。
批准派發股息。根據法國法律，我們的執行董事會可以就Nanobiotix S.A.的法定財務報表提出股息和/或準備金分配，供股東在年度股東大會上批准。
根據我們執行董事會的建議，我們的股東可以決定將任何可分配利潤的全部或部分分配給特別或一般儲備，作為留存收益結轉到下一財年，或作為股息分配給股東。然而，如果由於這樣的分配，我們的淨資產低於或將低於根據法國法律不得分配給股東的股本加上法定準備金的金額，則不能分配股息。2023年12月31日，我們的股本加上可能無法分配的法定準備金和其他準備金的金額相當於140萬歐元。此外，截至2023年12月31日，法定累計赤字為2.703億歐元。
我們的執行董事會可以在財政年度結束後但在相關財政年度的財務報表批准之前分配中期股息，如果在該財政年度建立並經審計師審查的中期資產負債表反映我們自上一財政年度結束以來賺取了可分配利潤，在確認必要的折舊和撥備並扣除法律或章程規定的先前虧損(如果有的話)和將分配給準備金的金額後，幷包括任何留存收益。中期股息的數額不得超過如此界定的利潤數額。
B.重大變化
沒有。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
自2020年12月11日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NBTX”。在此之前，沒有公開的美國存託憑證交易市場。自2012年10月以來，我們的普通股一直在巴黎泛歐交易所受監管的市場上交易，交易代碼為“NANO”。在此之前，我們的美國存託憑證或普通股沒有公開交易市場。在之前的三年裏，沒有發生過重大的停牌事件。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
有關我們的美國存託憑證和普通股上市的證券交易所和受監管市場的信息，請參閲“第9A項”。報價和掛牌細節。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
2022年2月4日的招股説明書是我們的F-3表格註冊説明書(第333-262545號文件)的一部分，於2022年2月16日由美國證券交易委員會宣佈生效，招股説明書的標題為“股本説明-影響我們普通股的附則和法國法律的關鍵條款”、“股本説明-公司法中的差異”和“影響一家法國公司股東的限制”，以供參考。
上市
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NBTX”，我們的普通股在巴黎泛歐交易所的監管市場上市，代碼為“NANO”。
轉會代理和註冊處
我們美國存託憑證的轉讓代理和登記機構為花旗銀行，N.A.我們普通股的轉讓代理和登記機構為中投證券。
C.材料合同
有關我們在本年度報告提交日期前兩年內簽訂的材料合同的其他信息，請參閲“項目4B”。本年度報告的“業務概覽”及“7B項關聯方交易”。
D.外匯管制
根據法國現行的外匯管制規定，我們可以向外國居民匯款的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律和法規確實要求，法國居民向非居民支付的所有資金或轉賬，如股息支付，都必須由經認可的中間人處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。
E.徵税
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對擁有和處置美國存託憑證的重大美國聯邦所得税後果的討論。本摘要不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如美國聯邦遺產税和贈與税法律，或州、當地或非美國税法，也不旨在全面描述可能與特定持有者相關的所有美國税收考慮因素。
只有當您出於美國聯邦所得税目的(通常是為了投資)而將美國存託憑證作為資本資產持有時，本討論才適用於您。如果您是受特殊税收規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：
•經紀人；
•證券、商品、外幣交易商；
•選擇採用按市值計價的證券交易者所持證券的會計方法；
•銀行或其他金融機構；
•免税組織或者政府組織；
•一家保險公司；
•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
•美國僑民、前美國公民或前美國長期居民；
•共同基金；
•個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
•對替代性最低税額負有責任的持有人；
•根據投票權或價值實際或建設性地擁有我們股票(包括美國存託憑證所代表的股票)10%或更多的持有者；
•合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體；
•持有美國存託憑證，作為美國聯邦所得税目的的跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；或
•功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
本節依據的是1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、根據《税法》頒佈的現行和擬議的所得税條例、立法歷史及其司法和行政解釋，所有這些都截至本年度報告的日期。所有上述內容隨時可能更改，任何更改都可能具有追溯力，並可能影響本次討論的準確性。此外，在適用和解釋下文提及的被動外國投資公司規則的某些方面時，需要發佈在許多情況下尚未頒佈並可能具有追溯力的條例。不能保證這些法規中的任何一條將被制定或頒佈，如果是的話，它們將採取什麼形式，或者它們可能對這次討論產生的影響。這一討論對美國國税局或法院沒有約束力。美國國税局已經或將不會就本文討論的立場和問題尋求任何裁決，也不能保證美國國税局或法院不會對投資美國存託憑證的美國聯邦所得税後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有和處置ADS的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。
如果您是美國存託憑證的實益所有人，或者出於美國聯邦所得税的目的，您被視為：
•美國公民或美國居民；
•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。
此外，這種討論僅限於美國和法國之間的所得税條約中不是法國居民的持有者。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是美國存託憑證的實益所有人，合夥企業中合夥人在美國的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的美國存託憑證持有人和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
“非美國持有者”是指美國存託憑證的實益所有人，該持有者既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。
一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有者應被視為持有美國存託憑證代表的普通股。因此，在普通股交換美國存託憑證或美國存託憑證交換普通股時，將不會確認任何損益。美國財政部表示擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行商之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與為美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。因此，如下所述，如果有外國税收的可信度，可能會受到美國存托股份持有者和公司之間所有權鏈中的中間人採取的行動的影響。
PFIC注意事項
該守則就美國人收到的與PFIC的股票(包括由美國存託憑證代表的普通股)的股票(包括美國存託憑證所代表的普通股)的質押、銷售、交換和其他處置而收到的某些分配，規定了特別規則。在任何一個納税年度，非美國公司將被視為PFIC，條件是：(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)在該納税年度內，至少有50%的總資產(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是“被動資產”，這通常意味着它們產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。在確定一家外國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都被考慮在內。
雖然這件事並非沒有疑問，但我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。目前可能不能保證我們在截至2024年12月31日的納税年度或隨後的納税年度的PFIC地位。我們的PFIC地位必須每年確定，因此可能會發生變化。由於這項決定每年在每個納税年度結束時作出，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的收入金額和性質(包括就PFIC收入測試而言，某些可退還的研究税收抵免的報銷是否構成總收入)，以及我們資產的市場估值和我們現金餘額的支出時間表，並且由於PFIC規則的某些方面並不完全確定，因此不能保證我們不是PFIC，我們不會或不會成為PFIC，或者美國國税局會同意我們關於PFIC地位的結論。如果我們在您持有美國存託憑證的任何課税年度內都不是PFIC，那麼在“税務-重要的美國聯邦所得税考慮”部分之外的其餘討論部分可能與您相關。美國持有者應就PFIC規則的適用性諮詢他們的税務顧問。
在我們有資格成為美國上市公司的任何課税年度內持有美國存託憑證的美國持有者，必須遵守關於以下事項的特別税務規則：(A)出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所獲得的任何收益，以及(B)公司向持有者的任何“超額分配”，除非持有者選擇將美國存託憑證視為“合格選舉基金”(QEF)或做出“按市值計價”的選擇，每項選擇如下所述。“超額分配”是指與美國存託憑證相關的分配超過此前三年期間此類分配的年平均值的125%的部分，如果較短，則超過美國持有者持有其美國存託憑證的期限。在美國持有期內的任何時候，出售、交換或以其他方式處置作為PFIC的公司的美國存託憑證的超額分配和收益按比例分配到美國持有期的每一天。分配給發生處置的應納税年度的金額和分配給股東持有期內在第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額，將作為處置應納税年度所得的普通收入(而不是資本利得)納税。在美國持有期內分配給其他納税年度的金額不包括在處置當年的總收入中，但應適用適用於個人或公司的每一年的最高普通所得税税率，並將對由此產生的應歸屬於每一年的税款徵收一般適用於所得税不足的利息費用。分配到處置或“超額分配”年度之前年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售美國存託憑證實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將美國存託憑證作為資本資產持有。
如果在美國持有人持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們是PFIC，則在該持有人持有美國存託憑證的隨後所有年度，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足上述被動收入或被動資產測試，除非美國持有人通過做出“視為出售”的選擇來終止這種被視為PFIC的地位。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了美國存託憑證，而從該被視為出售的任何收益將受上述超額分配規則的約束。在推定出售選擇後，已作出推定出售選擇的美國存託憑證將不會被視為個人私募股權投資公司的股份，除非我們隨後成為私募股權投資公司。
如果我們是或成為PFIC，如果美國持有人使QEF選舉從持有人持有期的第一個納税年度開始生效，而我們被視為該持有人的PFIC，則可以避免超額分配規則。就PFIC進行QEF選舉的美國持有人必須在收入中按比例將其在PFIC的普通收益和淨資本利得中按比例計入普通收入和資本利得，但須另行選擇推遲繳納税款，推遲繳納税款需要支付利息費用。
一般來説，美國持有人在QEF選舉開始的一年內，通過在及時提交(考慮任何延期)的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的IRS Form 8621，即可進行QEF選舉。在某些情況下，美國持有者可能能夠進行有追溯力的QEF選舉。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。為了讓美國持有者進行有效的QEF選舉，非美國公司必須每年向持有者提供或提供某些信息。目前，我們尚未決定是否會向美國持有人提供進行有效的優質教育基金選舉所需的資料，我們目前亦不承諾提供該等資料。
作為選擇QEF的另一種選擇，如果美國存託憑證滿足某些最低交易要求，則美國持有者可以就其美國存託憑證進行“按市值計價”的選擇，如下所述。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)一家公司的美國存託憑證(ADS)的第一個課税年度進行了有效的按市值計價選擇，並且該公司被確定為PFIC，則該持有者一般不受上述關於其ADS的PFIC規則的約束。取而代之的是，做出按市值計價選擇的美國持有者將被要求在每年的收入中計入相當於持有者在納税年度結束時所擁有的美國存託憑證的公平市場價值超過持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎的金額。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基超出美國存託憑證在納税年度結束時的公平市場價值的部分，將有權扣除；但條件是，扣除的範圍將限於美國持有者在之前納税年度的選擇中所包括的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益。美國存託憑證中的美國持有者的基準將進行調整，以反映根據選舉計入或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入的金額，以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的虧損，只要不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，我們在成為PFIC的一年中進行的任何分配通常都將遵守下文“-股息税”中討論的規則，但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。如果當美國持有者按市值計價選舉生效時，我們不是PFIC，則美國持有者在出售我們的美國存託憑證時實現的收益或損失將是資本收益或損失，並按以下“-銷售、交換或其他美國存託憑證處置的徵税”中描述的方式徵税。
按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度，除非美國存託憑證停止滿足適用的交易要求(如下所述)或美國國税局同意撤銷該選擇。超額分配規則通常不適用於按市值計價選舉生效的應税年度的美國持有者。如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在做出按市值計價的選擇之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的當年確認的任何按市值計價的收益。
只有當美國存託憑證被認為對這些目的而言是“可銷售的”時，才能進行按價值計價的選舉。如果美國存託憑證定期在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(如納斯達克全球精選市場)進行交易，或者在美國以外的交易所或市場進行交易，而美國國税局認為該交易所或市場的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值，則美國存託憑證是可以交易的。為此目的，美國存託憑證將被視為在任何日曆年進行定期交易，在此期間，每個日曆季內至少有15天的美國存託憑證交易量超過最低限度。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。每個美國持有者都應該問問自己的税務顧問，按市值計價的選舉是可行的還是可取的。
如果我們是美國持有者持有美國存託憑證的任何一年的PFIC，該美國持有者通常必須每年提交一份IRS表格8621。美國持有人還必須提供美國財政部可能要求的其他信息，如果美國持有人(1)從PFIC收到某些直接或間接分配，(2)確認直接或間接處置ADS的收益，或(3)做出某些選擇(包括QEF選舉或按市值計價的選舉)應在IRS Form 8621上報告。
如果我們是PFIC，那麼根據歸屬規則，我們的美國存託憑證的美國持有人將被視為擁有我們子公司的比例股份，如果有的話。我們的一個或多個子公司有可能成為或將成為PFIC。這項決定每年在每個課税年度結束時作出，並視乎多項因素而定，其中一些因素並非我們所能控制，包括附屬公司收入的數額及性質，以及附屬公司資產的估值及性質。如果我們是PFIC，並且我們的子公司是PFIC，假設美國持有人沒有從該子公司獲得美國持有人就該子公司進行QEF選擇所需的信息，如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式處置了在較低級別的PFIC的權益，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並可能產生遞延税款和利息費用的責任。即使美國持有者沒有直接收到這些分配或處置的收益。我們不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況，也不能保證我們會促使較低級別的PFIC提供所需的信息，以便美國持有人就較低級別的PFIC進行和維持QEF選舉。此外，對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉，因此，如果您就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選舉，您可能需要遵守PFIC關於其價值已通過按市值調整間接考慮的較低級別PFIC的收入的規則。建議美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
我們敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位諮詢他們的税務顧問，如果我們被視為PFIC，請諮詢他們關於PFIC規則的影響和報告要求，以及就我們的ADS進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性和可用性。
股息的課税
美國持有者。根據上文“-PFIC考慮事項”項下所述的PFIC規則，如果您是美國持有者，您必須在您的總收入中包括與ADS有關的任何現金或財產分配(某些按比例分配的ADS除外)的總金額，只要分配是從我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收入和利潤中支付的。美國持股人必須在實際或推定收到股息時將股息作為普通收入計入。超過為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤的分配，將在您在美國存託憑證中的基礎範圍內被視為免税資本返還，此後將被視為出售或交換該等美國存託憑證的資本收益。儘管如此，我們不打算維持為美國聯邦所得税目的而確定的我們的收入和利潤的計算。因此，出於美國信息報告的目的，分配一般將作為紅利收入報告。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。
根據上文“-PFIC考慮”項下所述的PFIC規則，非美國公司支付的股息一般將按適用於非公司納税人長期資本收益的優惠税率徵税，條件是：(A)該非美國公司有資格享受某些美國條約的好處，或者該非美國公司支付的股息涉及在美國成熟證券市場上隨時可交易的股票，(B)獲得此類股息的美國持有人是個人、財產或信託，(C)在“除股息日期”前60天開始的121天期間內，該美國持有人持有的股票中至少有61天支付此類股息，以及(D)在派息當年或緊接前一年，我們不是PFIC。如果不滿足前一段的要求，非美國公司支付給美國持有者的股息，包括個人、遺產或信託的美國持有者，一般將按普通所得税税率(而不是適用於長期資本利得的優惠税率)徵税。正如上面在“-PFIC考慮因素”中所討論的，目前還不知道我們是否會在2023年12月31日之後的納税年度成為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就股息規則諮詢自己的税務顧問。
股息的數額將包括該公司就法國税收預扣的任何金額。根據適用的限制，其中一些限制因美國持有者的情況而異，並受美國財政部和FTC財政部最終規定(定義如下)所表達的擔憂的上述討論的限制，從美國存託憑證的股息中預扣的税率不超過本條約規定的税率的法國所得税將從美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除。2021年12月28日發佈的財政部條例適用於自2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計的外國税款，或(“聯邦貿易委員會最終財政條例”)，對外國税收有資格獲得抵免提出了額外要求。然而，美國國税局表示，納税人可能會推遲許多額外要求的應用，直到另行通知。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與美國存託憑證或普通股股息有關的任何預扣金額是否可獲得外國税收抵免，包括根據FTC財政部最終規定。
收到的股息通常是來自非美國來源的收入，這可能與計算您的美國外國税收抵免限額有關。此類非美國來源的收入通常為“被動類別收入”，或在某些情況下為“一般類別收入”或“外國分支機構收入”，在計算允許您獲得的外國税收抵免時，這些收入將與其他類型的收入分開處理。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定擁有美國存託憑證對外國税收抵免的影響。
非美國持有者。如果您是非美國持有者，支付給您的股息一般不需要繳納美國所得税，除非股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，並且股息可歸因於您在美國維持的永久機構(或對於個人，是固定的營業地點)，如果適用的所得税條約要求以此為條件，以淨收益為基礎對您進行美國税收。在這種情況下，您通常將以與美國持有者相同的方式徵税(以下所述的聯邦醫療保險税除外)。如果您是非美國公司的持有者，在某些情況下，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，“有效關聯”股息可能需要繳納30%或更低税率的額外“分支機構利得税”。
出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的課税
美國持有者。根據上文“-PFIC注意事項”項下所述的PFIC規則，如果您是美國持有者，並且您出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證，則您一般會就美國聯邦所得税的目的確認資本利得或虧損，其價值等於該等美國存託憑證的變現金額與您的納税基礎之間的差額。如果您持有美國存託憑證超過一年，在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益或損失一般將是長期資本收益。持有下列資產的美國持有者的長期資本收益
個人(以及某些信託基金和財產)一般按優惠税率徵税。就外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內的收入或損失，除非可歸因於美國境外的辦事處或其他固定營業地點，並且滿足某些其他條件。你扣除資本損失的能力是有限制的。正如上面在“-PFIC考慮因素”中所討論的，目前還不知道我們是否會在2023年12月31日之後的納税年度成為PFIC。
非美國持有者。如果您是非美國持有者，您將不需要為出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•該收益與您在美國開展的貿易或業務“有效相關”，並且該收益歸因於您在美國維持的永久機構（或就個人而言，固定營業地），如果適用的所得税條約要求這作為您按淨收入納税的條件;或
•您是個人，在此類銷售、交換或其他處置的應税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件。
在第一種情況下，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式徵税(以下所述的聯邦醫療保險税除外)。在第二種情況下，非美國持有者將被徵收美國聯邦所得税，税率為非美國持有者在美國獲得的資本收益超過該非美國持有者在美國來源的資本損失的金額的30%。
如果您是非美國公司的持有者，在某些情況下，您確認的“有效關聯”收益可能還需要繳納30%税率的額外“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則繳納較低的税率。
醫療保險税
某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者必須為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險附加税，其中包括出售或其他應納税處置的美國存託憑證的股息和資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項附加税對他們擁有和處置美國存託憑證的影響(如果有)。
關於外國金融資產的信息
U持有“特定外國金融資產”(可能包括美國存託憑證)、總價值超過50,000美元的個人(在法規規定的範圍內，還包括某些實體)的美國持有者通常被要求提交美國國税局表格8938，其中包含有關此類資產的信息。根據情況，可能會適用更高的門檻金額。指定的外國金融資產包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是它們不在金融機構開立的賬户中：(I)由非美國人發行的股票和證券，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同，以及(Iii)在非美國實體中的權益。如果美國持有者受到這一信息報告制度的約束，未能及時提交IRS表格8938可能會使美國持有者受到處罰。除了這些要求外，美國持有者還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告)。我們鼓勵潛在投資者就上述及其他可能適用於其收購美國存託憑證的申報要求諮詢其本身的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
一般來説，信息報告要求將適用於在美國境內向非公司美國持有人分發我們的美國存託憑證，以及非公司美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售、交換、贖回或以其他方式處置美國存託憑證的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售或其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的影響。
此外，美國持有者可能需要對出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的股息和收益進行後備扣繳。如果美國境內的美國存託憑證持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用預提要求，美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳向美國持有者(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付的任何股息和在美國境內處置美國存託憑證的收益。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者通常可以退還根據
備用扣繳規則，通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必填信息。建議美國持有者就美國信息報告規則適用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有者通常可以在適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上向付款人提供其非美國身份的證明，從而消除信息報告和備用扣繳的要求。你應該諮詢你自己的税務顧問關於免收備用預扣的資格和獲得免税的程序。
上文並不旨在全面分析與美國存託憑證的所有權及處置有關的潛在税務考慮因素。潛在投資者應就適用於他們的有關美國存託憑證所有權和處置的特殊税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方所得税法或非所得税法、非美國税法的適用性，以及適用税法和任何未決或擬議的法律或法規的任何變化。
重要的法國所得税考慮因素
以下描述了購買、擁有和處置美國存託憑證對美國持有者造成的重大法國所得税後果(在本節中定義如下)，除非另有説明，否則本討論是我們的法國税務律師Jones Day的意見，只要它涉及法國税法和有關這些事項的法律結論。
本討論並不旨在全面分析或列出收購、擁有或出售本公司美國存託憑證對任何特定投資者的所有潛在税務影響，亦不討論因一般適用規則而產生或投資者普遍認為已知悉的税務考慮事項。以下所有內容可能會更改。此類變更可追溯適用，並可能影響下文所述的後果。
2011年，法國推出了一套全面的新税收規則，適用於由外國信託公司持有或由外國信託公司持有的法國資產。這些規則除其他事項外，規定將信託資產納入財產授予人的淨資產，以適用法國房地產財富税，對法國信託持有的法國資產適用法國贈與税和遺產税，對尚未繳納法國房地產財富税的外國信託基金的法國資產徵收資本特別税，並規定若干法國納税申報和披露義務。以下討論不涉及適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果證券是以信託形式持有的，則敦促設保人、受託人和受益人就購買、擁有和處置證券的具體税務後果諮詢其各自的税務顧問。
下文所述的法國所得税和財產税後果的描述，是根據1995年12月30日生效的1994年8月31日《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止逃税的公約》(經任何後續議定書，包括2009年1月13日議定書修訂)，以及自本條約之日起生效的法國税務機關頒佈的税務準則。
在討論法國所得税後果時，術語“美國持有者”是指美國存託憑證的實益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的美國國內公司或某些其他實體，或(3)以其他方式就美國存託憑證繳納美國聯邦所得税淨額税。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有美國存託憑證，合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果美國持有者是持有美國存託憑證的合夥企業的合夥人，則敦促該持有者就收購、擁有和處置美國存託憑證的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅適用於將我們的美國存託憑證作為資本資產、以美元為其功能貨幣、根據《條約》中的“利益限制”條款有權享受《條約》福利、其對美國存託憑證的所有權與法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫的投資者。某些美國持有者(包括但不限於美國僑民、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體、銀行、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、金融機構、繳納替代性最低税的個人、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證的人、(直接、間接或通過歸屬)擁有我們5%或以上有表決權的股票或5%或以上已發行股本的人、證券或貨幣交易商，出於美國聯邦所得税的目的而選擇將其證券按市價計價的人，以及在合成證券、跨境或轉換交易中持有美國存託憑證頭寸的人)可能受到下文未討論的特殊規則的約束。
我們敦促美國持有者根據他們的特殊情況，特別是關於“利益限制”條款的規定，就購買、擁有和處置美國存託憑證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
遺產税和贈與税
一般而言，由於美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府於1978年11月24日簽署的《關於遺產税、繼承税和贈與税的避免雙重徵税和防止逃税的公約》(經2004年12月8日的議定書修訂)，以贈與或因美國持有者死亡而轉讓的美國存託憑證分別應繳納法國贈與税或繼承税。除非贈與人或轉讓人在贈與時或去世時以法國為住所，或者美國存託憑證是通過在法國的常設機構或固定基地用於或持有用於開展業務的。
金融交易税
根據《法國税法》第235條之三(國際進口代碼)，或聯邦貿易委員會，購買法國公司發行的某些證券，包括美國存託憑證，在歐盟的受監管市場或AMF正式承認的外國受監管市場(在每種情況下，均符合法國貨幣和金融法或FMFC的含義)上市，在法國須對金融交易税或FTT徵收0.3%的税，前提是發行人截至上一納税年度12月1日的市值超過10億歐元。
法國税務機關每年公佈一份《法國税法》第235條之三ZD所指的截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的法國相關公司名單。截至2023年12月1日，我們的市值沒有超過10億歐元。
因此，美國存託憑證目前不在金融交易税的範圍內。然而，如果我們的市值超過10億歐元，購買我們的美國存託憑證可能會受到FTT的影響。
登記税
在FTT不適用的情況下，(1)轉讓在FMFC所指的受監管或有組織市場上市的法國公司發行的股票，如有書面聲明(Acte在法國或在法國境外籤立)，而(2)法國公司發行的股份如非在FMFC所指的受監管或有組織市場上市，則即使有書面聲明，仍須按0.1%的税率徵收無上限登記税(Acte).
由於Nanobiotix的普通股在巴黎泛歐交易所的受監管市場上市，該市場是FMFC意義上的有組織市場，其轉讓應按0.1%的税率繳納無上限登記税，前提是存在書面協議(Acte).
儘管法國税務當局在這方面既沒有判例法，也沒有官方指導方針，但美國存託憑證的轉讓不應被徵收上述0.1%的登記税。
財富税
法國財產税(《財富》雜誌）已被《2018年財政法案》廢除（意向書財務傾注2018年)日期為2017年12月30日。它過去只適用於個人，一般不適用於根據該條約的規定由美國居民持有的美國存託憑證，只要該美國持有者直接或間接擁有發行人的金融權不超過25%，並且美國存託憑證不構成在法國的常設機構或固定基地的商業財產的一部分。
自2018年1月1日起，代之以新的房地產財富税(不動產投資公司)，僅適用於通過一個或多個法人實體直接或間接擁有法國房地產資產或權利且其應税淨資產至少為1 300 000歐元的個人。
法國房地產財富税僅適用於美國持有者，前提是該公司持有的房地產資產未被分配給其經營活動，相當於代表這些資產的金融權價值的一小部分，一般不應適用於符合條件的美國持有者持有的證券，只要該美國持有者直接或間接擁有發行人金融權的比例不超過25%。
股息的課税
法國公司支付給非法國居民的股息通常按法人或其他法人的25%或個人的12.8%的税率繳納法國預扣税。一名法國人支付的股息
除《聯邦貿易委員會》第238-0A條第2條之二第2°之二中提到的公司外，在《聯邦貿易委員會》第238-0A條所述清單中列出的非合作國家或地區的公司，一般將按75%的税率繳納法國預扣税。
但是，符合條件的美國持有者，除按12.8%的税率繳納法國預扣税的個人外，根據《條約》的規定有權享受《條約》福利的美國居民，將不需要繳納25%或75%的預扣税，但可以按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。
根據《條約》，向符合條件的美國持有者支付股息的預扣税税率一般降至15%，如果該美國持有者是一家公司並直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則向符合條件的美國持有者支付股息的税率一般降至15%，如果該美國持有者是一家公司，且其對美國存託憑證的所有權與該美國持有者在法國的常設機構或固定基地的所有權沒有有效聯繫；該美國持有人可要求法國税務機關退還超過條約税率15%或5%的扣繳金額(如果有的話)。
根據《條約》的規定，對於不是個人而是美國居民的美國持有者來説，獲得《條約》福利的資格要求很複雜，包括《條約》“利益限制”條款中所包含的降低5%或15%的預扣税率，2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術性修改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約福利。
如果我們支付股息，支付給符合條件的美國持有者的股息可以立即降低5%或15%的税率，條件是：
•該持有人通過填寫並向保管人提供條約表格(表格5000和5001)，在付款日期前確定其是條約規定的美國居民；或
•在美國管理美國持有人證券賬户的存託機構或其他金融機構將向法國支付代理人提供一份列出有關美國持有人及其美國存託憑證的某些信息的文件和一份證書，由法國支付代理人填寫表格5000和5001(如上所述)，並提供一份證書，由該文件中管理美國持有人證券賬户的金融機構對文件中提供的信息的準確性承擔全部責任。
否則，支付給作為法人或其他法人實體的美國持有者的股息，如果在股息支付日期之前沒有提交5000和5001表格，將按25%的税率繳納法國預扣税，對於在非合作國家或地區(如聯邦貿易委員會第238-0A條所述清單中列出的，但聯邦貿易委員會第238-0A條第2條之二所述除外)的任何美國持有人支付股息或75%(除非公司證明在該國家或地區支付股息的目的和效果既不是為了逃税或避税，也不是為了允許美國持有人位於這種國家或地區)，然後在以後將股息減少到5%或15%，但該持有人須在派發股息年度後的第二個歷年的12月31日前妥為填寫表格5000及5001，並向法國税務當局提交表格5000及5001。
某些符合條件的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有人一樣，遵守相同的一般申報要求，只是他們可能必須提供額外的文件，證明他們有權享受這些福利。
表格5000和5001連同適當的説明將由託管機構提供給在託管機構登記的所有美國持有者。託管人將安排向法國税務機關提交由美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格，並在足夠的時間內退還給託管人，以便在分發之前可以向法國税務機關備案，以便立即獲得降低的預扣税率。否則，託管人必須按適用的25%或75%的全額税率預扣税款。在這種情況下，美國持有者可以要求法國税務當局退還多繳的預扣税。由於根據法國國內法適用於作為個人的美國持有者的預扣税率不超過條約規定的上限(即15%)，因此應適用12.8%的税率，而不適用條約規定的任何減免。
在某些特定條件的約束下，在收到股息的會計年度處於税收損失狀況的美國公司持有者可能有權享受延期制度並獲得預扣税款退款。此外，在某些條件下，美國公司持有人可以按淨額(即扣除費用後)計算預扣税，並獲得部分預扣税退還。
銷售税或其他產權處置
原則上，根據法國税法，美國持有者不應因我們出售、交換、回購或贖回美國存託憑證而獲得的任何資本收益繳納任何法國税，只要該美國持有者就法國税務而言不是法國税務居民，並且持有的股息權不超過我們股息權的25%，即社會保障制度“在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，並且，關於
單獨或與親屬在一起的個人(作為例外，在聯邦貿易委員會第238-0A條所述清單中列出的非合作國家或地區成立或註冊的美國持有者居民，不包括聯邦貿易委員會第238-0A條第2條之二第2°中提到的個人，應對任何此類資本收益在法國徵收75%的預扣税，無論其持有的股息權利的分數如何)。
根據《條約》，就《條約》而言是美國居民並有權享受《條約》利益的美國持有者，將不會因我們出售、交換、回購或贖回美國存託憑證而獲得的任何此類資本收益(贖回收益除外，在某些情況下可能根據法國國內税法或行政準則被部分或全部定性為股息)繳納法國税，除非該等美國存託憑證是美國持有者在法國擁有的常設機構或固定基地的商業財產的一部分。建議通過美國合夥企業持有美國存託憑證的美國持有者根據自己的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在法國的税收待遇以及他們是否有資格享受條約福利。就條約而言不是美國居民或無權享有條約利益的美國持有人(在這兩種情況下，都不是聯邦貿易委員會第238-0A條所述清單中所述的非合作國家或地區的居民、成立或註冊的國家或地區，但不包括聯邦貿易委員會第238-0A條第2條之二第2°所述的國家或地區)，並且持有超過25%的我們的股息權，稱為社會保障制度在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，以及與個人有關的，單獨或與親屬在法國將被徵收標準公司所得税(税率為25%)，如果該美國持有人是法人，或12.8%，如果該美國持有人是個人。
對於持有超過25%的股息權並可能需要繳納法國資本利得税的非法國居民實體，2021年7月19日修訂的2021年財務法案(2021年7月20日發佈)修改了聯邦貿易委員會第244條之二B的條款，以符合歐盟(EU)法律，因為法國法院最近裁定，這些條款以前不符合歐洲原則，因此不能被法國税務機關用作法國對外國股東徵税的基礎(CE，2020年10月14日，421524，AVM International和CAA Versailles，2020年10月20日，18VE03012，StéRuna Capital Fund I LP)。修訂後的《2021年財政法案》規定了一種退税機制，允許符合條件的非法國居民公司投資者申請退還非居民法國資本利得税，只要該税超過了如果它是法國居民就會承擔的法國企業所得税金額。這種退税機制適用於下列國家的實體：(1)歐盟成員國或歐洲經濟區(EEA)成員國，但不屬於《聯邦貿易委員會》第238-0A條所指的不合作國家或領土，且已與法國締結了包括打擊税務欺詐和逃税的行政援助條款的税務條約(“歐盟/歐洲經濟區國家”)；或(2)不合作的國家或領土，其與法國締結了包括旨在打擊税務欺詐和逃税的信息交流的行政援助條款(“條約國”)，條件是轉讓人沒有有效地參與其股份被處置或贖回的實體的管理或控制。此外，修訂後的《財政法案》規定，在某些條件下，在歐盟/歐洲經濟區成員國或條約國設立的特定集體投資基金不屬於上述非居民資本利得税的徵收範圍。上述最近的修訂將適用於2021年6月30日起實現的股份處置和贖回以及分配，但須符合聯邦貿易委員會第244之二B條的規定。
特殊規則適用於在多個國家居住的美國持有者。
以上討論是對投資我們美國存託憑證的重大法國税收後果的總結，並基於截至本協議之日生效的法律和相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化，可能具有追溯力。它不包括對潛在投資者可能重要的所有税務事項。各潛在投資者應根據投資者本身的情況，就投資美國存託憑證對其造成的税務後果諮詢其本身的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。這些報告可在下述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易法》有關委託書的提供和內容的規則，我們的監事會成員和執行董事會成員以及主要股東也不受《證券交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
《交易所法案》。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們向美國證券交易委員會提交了一份包含已審查和報告的財務報表的年報，並由一家獨立註冊會計師事務所表達了意見，我們還以美國證券交易委員會的6-K表格為封面，向美國證券交易委員會提交了季度中期綜合財務數據。
我們維護着一個公司網站：Www.nanobiotix.com。我們打算在向美國證券交易委員會提交年度報告後，立即在我們的網站上發佈我們的年度報告。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關注冊人的其他信息，例如納米生物製劑。
關於本年度報告中提到的Nanobiotix的任何合同或其他文件，這些引用不一定是完整的，您應該參考本年度報告所附或併入的證據，以獲取實際合同或文件的副本。
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們使用歐元作為我們的功能貨幣，我們的大部分業務都以歐元計價。外匯兑換風險的敞口主要來自其某些收入。根據與Janssen簽訂的全球許可、共同開發和商業化協議，以及之前與LianBio簽訂的許可協議，該公司已收到美元付款。此外，該公司還通過Nanobiotix S.A.與其美國子公司之間的集團內交易以及與歐元區以外的客户和供應商的貿易關係而面臨風險。
截至本年度報告日期，我們尚未使用套期保值來保護我們的業務免受匯率波動的影響。然而，在使用歐元以外貨幣的司法管轄區，商業活動大幅增加，可能會導致更大的貨幣風險敞口。截至2023年12月31日，我們錄得淨匯兑虧損210萬歐元，而截至2022年12月31日的淨匯兑收益為210萬歐元，這主要是由於美元經常賬户造成的，2023年底達到4230萬美元，而2022年底美元/歐元匯率下降後為1540萬美元。2023年下半年，這些美元經常賬户增加，揚森在簽署揚森協議後預付了3000萬美元，本公司股權發行的淨收益為4410萬美元。從那時起，收益一直以美元持有在我們的經常賬户上，用於支付以美元開具發票的服務，並因不利的匯率變動而導致匯兑損失，特別是在2023年第四季度。
利率風險
我們的利率風險敞口主要與我們的現金等價物和投資證券有關，這些證券包括貨幣市場共同基金(SICAVs)。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為7530萬歐元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4140萬歐元和8390萬歐元，這兩個日期的金額都包括銀行賬户和短期存款。利率的變化對這些投資賺取的利息和產生的現金流有直接影響；然而，利息收入的歷史波動並不大。
截至12月31日，公司發放的2023年貸款完全是固定利率貸款，因此我們對利率和市場風險的敞口被認為是低的。
EIB貸款的可變利息是基於特許權使用費的，不受市場利率風險的影響。
流動性風險
流動資金風險來自我們的財務負債以及與納米技術產品的開發和製造以及進行臨牀研究相關的重大支出。自2005年成立以來，我們已經出現了運營虧損，預計短期內將繼續出現重大虧損。
截至2023年12月31日，我們擁有7530萬歐元的現金和現金等價物，其中主要包括現金和現金等價物。我們目前的現金和現金等價物水平預計將足以滿足我們預計的財務義務，並在授權發佈這些合併報表之日起的未來12個月內為我們的運營提供資金。
自2023年10月起，我們不再受制於歐洲投資銀行貸款項下的最低現金及現金等價物契約(見附註4.4-與歐洲投資銀行(“EIB”)的融資協議)).
此外，與開普勒Cheuvreux簽署並於2022年5月簽署的股權線(PACEO)在2024年9月到期之前仍可提供融資靈活性。
長期而言，我們可能會透過產品或專利權使用費融資、新的業務發展夥伴關係、合作或戰略聯盟、透過公開或非公開發行資本或債務證券、贈款、補貼，以及透過實施現金保全活動以減少或推遲可自由支配的開支，尋求額外的流動資金。
信用風險
信貸風險來自現金及現金等價物、衍生工具及存放於銀行及其他金融機構的存款，以及客户信貸風險，尤其是未付應收賬款及交易承諾。
鑑於有關金融機構的質量，與現金和現金等價物以及當前金融工具有關的信用風險並不重要。截至2023年12月31日，我們面臨的信用風險主要來自兩個客户(LianBio和Janssen)的貿易應收賬款。由於客户數量有限，我們適當地監控應收賬款及其付款和清算。我們只與聲譽良好、財務狀況良好的同行進行此類交易。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
花旗銀行，北卡羅來納州，作為我們的美國存託憑證，登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份相當於一股普通股，存放於花旗歐洲公司，作為託管機構的託管人。花旗歐洲公司位於紐約格林威治街388號，郵編：NY 10013。每一美國存托股份還將代表託管機構可能持有的與該託管設施有關的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。
吾等、託管人和美國存托股份持有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。本協議的副本作為本年度報告的證物，作為參考併入。
有關本公司美國存託憑證的其他資料，請參閲本年報附件2.3“證券説明”。
費用及收費
作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：
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| 服務 | 費用 |
發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時發行美國存托股份(S)、美國存托股份(S)與普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證的權利而發行美國存托股份的情況 | 每美國存托股份最高5美分 |
發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時發行美國存托股份(S)、美國存托股份(S)與普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證的權利而發行美國存托股份的情況 | 取消每美國存托股份最高5美分 |
發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時發行美國存托股份(S)、美國存托股份(S)與普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證的權利而發行美國存托股份的情況 | 每持有美國存托股份最高5美分 |
發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時發行美國存托股份(S)、美國存托股份(S)與普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證的權利而發行美國存托股份的情況 | 每持有美國存托股份最高5美分 |
發行美國存託憑證(例如，美國存托股份(S)交存普通股、美國存托股份(S)與普通股比例發生變化或任何其他原因)，不包括由於根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證以購買額外美國存託憑證的權利而導致的美國存托股份發行 | 每持有美國存托股份最高5美分 |
發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時發行美國存托股份(S)、美國存托股份(S)與普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證的權利而發行美國存托股份的情況 | 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分 |
發行美國存託憑證(例如，美國存托股份(S)交存普通股、美國存托股份(S)與普通股比例發生變化或任何其他原因)，不包括由於根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證以購買額外美國存託憑證的權利而導致的美國存托股份發行 | 每筆美國存托股份轉賬最高5美分 |
發行美國存託憑證(例如，在存放普通股時發行美國存托股份(S)、美國存托股份(S)與普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因根據股票股息或其他免費股票分配分配普通股或行使購買額外美國存託憑證的權利而發行美國存托股份的情況 | 折算後的美國存托股份最高5美分 |
作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：
•税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
•就普通股於股份登記冊登記而不時生效的登記費，並適用於於在進行存款及提取時向或從託管人、託管人或任何代名人轉讓普通股；
•某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；
•託管和(或)轉換服務提供者與外幣兑換有關的手續費、費用、利差、税費和其他費用，這些費用、費用、利差、税費和其他費用將從外幣中扣除；
•在這種兑換過程中和/或代表美國存託憑證持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何合理和慣常的自付費用；以及
•保管人、託管人或任何被指定人因交付或交付寄存財產而發生的費用、費用和開支。
美國存托股份就(1)因發行美國存託憑證而繳存普通股及(2)交回美國存託憑證以註銷及提取普通股而應付的手續費及收費，向獲交付美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及交付美國存托股份的人(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證是由託管銀行發行給存託憑證或通過存託憑證提交給託管銀行的，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可向收到美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或存託憑證參與人(S)代表受益所有人(S)交出註銷存託憑證(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照存託憑證參與人(S)當時有效的程序和做法向適用的受益所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(1)非現金的分發和(2)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有者將被開出美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可以從向美國存託憑證持有者進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。
如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
第II部
項目13.違約、股息拖欠和拖欠
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
首次公開募股
於2020年12月15日，我們在美國首次公開發售(“美國發售”)中發售了7,300,000股新普通股，包括5,445,000股美國存託憑證，每股相當於一股普通股，名義價值0.03歐元，價格為每股美國存托股份13.5美元，同時向某些投資者發售美國境外某些司法管轄區的普通股1,855,000股(“歐洲發售”，與美國發售一起稱為“全球發售”)，相應發行價為每股普通股11.14歐元，總收益總額為9,860萬美元。2020年12月18日，由於承銷商行使了購買額外股份的選擇權，我們以每股美國存托股份13.50美元的公開發行價額外出售了1,095,000股美國存託憑證，從而產生了額外的毛收入1,480萬美元。我們產生了總計790萬美元的承保折扣和500萬美元的費用，導致我們的淨收益為1.004億美元。全球發售的淨收益已經使用，並預計將繼續使用，正如2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述。沒有直接或間接向我們的任何執行或監事會成員或他們的聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人或我們的任何關聯公司支付任何款項。此次發售於2020年12月10日開始，在登記聲明中登記的所有證券全部出售之前並未終止。Jefferies LLC擔任全球發售的全球協調人和聯合簿記管理人，Evercore Group、L.L.C.和UBS Securities LLC擔任美國發售的聯合簿記管理人。吉爾伯特·杜邦擔任了歐洲股票發行的經理。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我們的管理層在執行董事會主席(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告20-F表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。
基於上述，我們的執行董事會主席(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，截至2023年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》規則13 a-15（f）。 財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。
在我們管理層（包括我們的執行董事會主席）的監督和參與下（首席執行官）和我們的首席財務官（首席財務官），我們對截至12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評估，2023年基於特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013）中制定的指導方針。
重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致我們的年度或中期財務報表有合理可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。
正如我們先前在我們的2022年年報中所報告的那樣，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是我們的財務報告內部控制存在實質性的弱點，如我們先前在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告的15.B項中披露的，與缺乏具有適當水平的技術會計經驗和培訓以遵守國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告義務的監督人員有關，以及缺乏足夠的流程和程序，尤其是在複雜領域，判斷領域，如評估公司作為持續經營企業的能力和複雜債務工具的估值。
2023年，我們的管理層做出重大努力，改善和加強我們的內部控制，以彌補2022年12月31日存在的重大弱點，包括：
•提高我們的分析水平，並提供對我們的關鍵主題的進一步監測，包括金融風險，或影響對持續經營企業的評估的其他領域，或重大判斷和估計，或金融債務契約的影響；
•培訓我們的會計和財務團隊，以制定和實施更強有力的內部控制和適當程度的監督，以及適當的報告程序，特別是在複雜和判斷領域；
•加強對金融工具公允價值計量的審查和監督控制；
•對第三方估值專家提供的建議估值基礎假設進行系統審查。
儘管在2023年做出了補救努力，但我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效，因為我們的財務報告內部控制反覆存在重大弱點，這與缺乏具有適當水平的技術會計經驗和培訓以遵守國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告義務的監管人員有關，以及缺乏足夠的流程和程序，包括對顧問的監督，尤其是在評估許可協議、證券購買協議和創新協議的會計處理等複雜和具判斷性的領域。
為了應對上述重大弱點，公司管理層自2023年12月31日起實施了一項補救計劃，其中包括：
•繼續提高我們的分析水平，並對我們的關鍵主題提供進一步的監測，包括財務風險或重大判斷和估計，如評估許可協議、證券購買協議和創新協議的會計處理；
•繼續培訓我們的會計和財務團隊，不斷制定和實施更強有力的內部控制和適當水平的監督，以及適當的報告程序，特別是在複雜和判斷領域；以及
•繼續對第三方專家提供的擬議技術分析進行系統審查。
隨着公司繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制，公司可能決定採取額外措施來解決控制缺陷，或決定修改上述某些補救措施。我們不能保證我們迄今已經採取和未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證我們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
儘管這一重大缺陷以及管理層對截至2023年12月31日財務報告的內部控制無效的評估，我們的管理層，包括我們的執行局主席(首席執行官)和我們的首席財務官(首席財務官)認為，截至2023年12月31日的本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在各個時期的財務狀況、經營成果和現金流量，符合國際財務報告準則。
C.註冊會計師事務所的認證報告
由於我們符合《就業法案》規定的新興成長型公司的資格，因此本年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的要求對財務報告進行內部控制的證明報告。
D.改變對財務報告的控制
在截至2023年12月31日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目16.保留
不適用。
項目16A。審計委員會財務專家
目前，我們的審計委員會由兩名成員組成：Enno Spillner先生(主席)和Gary Phillips先生。我們的監事會認定，斯皮爾納先生是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”，而且根據納斯達克上市規則，每位成員都具備財務經驗豐富的資格。斯皮爾納先生和菲利普斯先生是獨立的，因為該詞是根據交易所法案和納斯達克股票市場的上市標準在規則10A-3中定義的。
項目16B。道德準則
我們通過了一項適用於我們及其子公司、員工、執行董事會成員和監事會成員的行為準則。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.nanobiotix.com。我們的監事會負責監督《行為準則》，並需要批准員工、執行董事會和監事會成員對《行為準則》的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
項目16C。首席會計師費用及服務
2021年、2022年和2023年，安永會計師事務所(Ernst&Young et Autres)一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在這兩個會計年度，我們的會計師向我們收取了以下專業服務費用：
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| Year ended December 31, |
| (單位：千歐元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | 747 | | | 756 | | | 655 | |
| 審計相關費用 | 166 | | | 70 | | | 100 | |
| 税費 | — | | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 913 | | | 826 | | | 755 | |
“審計費用”是指為審計本公司年度財務報表而收取的費用總額。這一類別還包括通常由獨立會計師提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。 在2023年、2022年和2021年，“審計費”還包括與我們的首次公開募股相關的專業服務的費用。
“審計相關費用”是指與審計業績合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的總費用。
“税費”是指總會計師就税務遵從、税務建議及税務籌劃相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額。
“所有其他費用”涉及與我們的全球產品註冊聲明相關的服務。
審計和非審計服務預先審批政策
審計委員會有責任任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。由於認識到這一責任，審計委員會通過了一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准，以確保提供該等服務不會損害獨立註冊會計師事務所獨立於我們和我們的管理層的獨立性。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已獲得審計委員會的一般預先批准，否則它需要得到審計委員會的具體預先批准。任何超出預先核準的費用水平的擬議服務的付款，都需要得到審計委員會的具體預先批准。我們的獨立註冊會計師事務所在2023年提供的所有審計和非審計服務都是由審計委員會預先批准的。
根據其預先核準政策，審計委員會可將其預先核準服務的權力授權給審計委員會主席。主席關於給予預先核準的決定必須提交給
全體審計委員會在其預定的下一次會議上。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。
審計委員會已審議上述安永會計師事務所提供的非審計服務，並認為這些服務符合保持安永會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
安永等會計師事務所自2012年起獨立註冊，其任期將於2024年召開的批准截至2023年12月31日的財政年度財務報表的年度股東大會結束時屆滿。
將在2024年年度股東大會上任命的審計員的遴選程序由審計委員會監督，隨後向執行局提出了一項建議。
本公司監事會於2024年2月9日舉行的會議上，根據審計委員會的建議批准了執行董事會的決定，並決定建議任命畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。因此，本公司監事會將建議於2024年上半年內召開的批准截至2023年12月31日止財政年度財務報表的年度股東大會建議委任畢馬威會計師事務所為新的獨立註冊會計師事務所，任期6年，即直至2030年舉行的年度股東大會批准2029年財務報表為止。
安永等關於截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但截至2022年12月31日的年度報告包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年內：
–如《表格20-F説明》第16.F.(A)(1)(Iv)項和《説明》第16.F項所述，Nanobiotix和安永等公司之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”，而這些分歧(S)如果不能得到令安永等公司滿意的解決，將會導致安永等公司在其報告中提及分歧的主題(S)；以及
–如表格20-F指引第16.F(A)(1)(V)項所界定，並無“須報告事項”，但與本公司2022年年報第15.B項及本公司2023年年報第15.B項披露的財務報告內部控制重大弱點有關者除外。
在本公司最近兩個會計年度以及與畢馬威會計師事務所簽約之前的任何過渡期內(此類簽約將由股東在下一屆年度股東大會上投票表決)，本公司或代表公司的任何人都沒有就以下事項諮詢畢馬威會計師事務所：
–對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則，或註冊人的財務報表上可能提出的審計意見的類型；畢馬威會計師事務所得出的結論是，公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，既沒有向公司提供書面報告，也沒有提供口頭建議；
–或屬於分歧(如表格20-F説明第16.F(A)(1)(Iv)項所述)或須報告事件(如表格20-F説明第16F(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。
本公司已向安永等人提供了根據本條款第16.F項所作聲明的副本，並要求安永等人提交一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。
安永等人的信函日期為2024年4月24日，現作為本年度報告的附件15.2以Form 20-F的形式存檔。
項目16G。公司治理
作為法國 匿名者協會我們在巴黎泛歐交易所受監管的市場上市，根據法國法律，我們必須遵守各種公司治理要求。此外，作為在納斯達克全球精選市場上市的境外私募發行人，我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而，除了某些例外，“納斯達克”上市標準允許外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐，而非“納斯達克”規則。法國的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，法國的公司法或我們的附例都不要求(I)我們的大多數董事是獨立的，(Ii)我們的薪酬委員會只包括獨立董事，或(Iii)我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。除下文所述外，我們目前打算根據法國法律儘可能遵守納斯達克的企業管治上市標準。然而，我們可能會選擇改變這種做法，以在未來效仿母國的做法。
即使作為一家外國私人發行人，我們也必須遵守《交易法》有關審計委員會組成和職責的第10A-3條。規則10A-3規定，審計委員會必須對我們的審計師的提名、薪酬和選擇負有直接責任，並對審計師履行職責、管理投訴和選擇顧問擁有控制權。根據規則10A-3，如果外國私人發行人母國的法律要求任何此類事項必須得到董事會成員或公司股東的批准，則審計委員會在此類事項上的責任或權力可能是諮詢性質的。
根據法國法律，審計委員會可能只有諮詢作用，我們法定審計師的任命，特別是必須在我們的年度股東大會上得到我們股東的批准。因此，根據規則10A-3，我們的審計委員會對上述職責只有諮詢作用。根據法國法律，一個審計委員會只能有兩名成員，而納斯達克上市標準要求一個審計委員會由三名成員組成。根據法國法律，我們的審計委員會目前只有兩名成員。法國法律不要求我們的獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的會議。我們目前在這方面遵循母國的做法，不過，如果獨立董事決定在這種執行會議上開會，他們可能會這樣做。
此外，納斯達克規則要求，上市公司必須明確任何股本持有人會議的法定人數至少為該公司普通股有表決權股票流通股的33.3%。我們遵循的是法國的做法，而不是遵守這條納斯達克規則。根據法國法律，我們的附例規定，首次召開股東大會時，出席或代表出席的股東必須持有至少(1)20%的有權投票的股份(如屬普通股東大會)或(2)持有至少25%的有權投票的股份(如屬任何其他特別股東大會)，方可有效審議。如果沒有達到法國法律規定的法定人數，會議將休會。根據法國法律，當普通股東大會或股東通過資本化準備金、利潤或股票溢價就增資進行投票的特別股東大會重新召開時，沒有法定人數要求，但重新召開的大會只能審議休會會議議程上的問題。當任何其他特別股東大會重新召開時，根據法國法律，法定人數為有權投票的股份的20%。如果在要求法定人數的復會上未達到法定人數，則會議最多可休會兩個月。見本年度報告題為“項目10B”的章節。組織章程大綱及章程細則。“
此外，納斯達克的規定要求，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，董事的被提名人必須完全由獨立董事選出。我們遵循法國本國的做法；但是，我們目前遵守這些納斯達克規則。
最後，我們在股東批准要求方面遵循法國法律，而不是納斯達克規則5635中的各種股東批准要求，該規則要求納斯達克上市公司在某些證券發行之前必須獲得股東批准，包括：(A)與收購另一公司的股票或資產相關的發行，如果發行時已發行的股份將相當於發行前已發行股份數量的20%或更多，或者如果某些特定人士在將被收購的資產或公司中擁有5%或更多的權益(規則5635(A))；(B)將導致吾等控制權變更的發行或潛在發行(規則第5635(B)條)；(C)與股權補償安排相關的發行(規則第5635(C)條)；及(D)納斯達克規則(第5635(D)條)界定的公開發售以外的交易中20%或以上的發行。根據法國法律，我們的股東一般可以通過在公司股東大會上通過授權決議來批准股權發行，根據該決議，股東可以將他們的權力授權給執行董事會，以在股東設定的特定參數內增加公司的股本，其中可能包括進行增資的時限、取消其優先認購權以使被點名的人受益或一類
個人、特定價格限制和/或股本增資規模的具體或總體限制。由於法國法律和公司治理實踐與納斯達克規則5635之間的差異，我們遵循法國本國的做法，而不是遵守納斯達克規則。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
根據適用的美國證券交易委員會指南，第16J項要求的披露將僅適用於截至2024年12月31日的財年。
項目16K。 網絡安全
風險管理和戰略
我們設計了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們收集和處理的信息的機密性、完整性和可用性，並防止未經授權訪問我們的IT系統和數據。這一以風險為基礎的網絡安全計劃由我們的執行委員會管理，監事會監督。
我們的網絡安全風險管理是我們企業風險管理框架的組成部分。
我們的IT團隊有專門的人員，他們的職責包括預防和監控網絡安全威脅，並負責確保內部安全合規和管理IT供應商。IT團隊的網絡安全戰略包括方法和分析，旨在促進網絡彈性，最大限度地減少攻擊面，並在應對網絡安全風險和威脅的能力方面提供靈活性和可擴展性。我們的IT團隊位於財務部門內，負責分配和管理維護IT系統安全方法和建立IT安全措施的組織責任。
在這一框架內，我們利用與我們的組織風險管理計劃相一致的外部資源，包括通過聘請第三方合同研究組織(CRO)來維護關鍵患者和臨牀試驗數據的處理、處理和存儲的安全流程。當第三方處理、擁有、處理和存儲公司的材料信息時，我們制定了識別、評估和管理第三方服務提供商風險的流程。
我們的網絡安全風險管理計劃包括以下步驟：識別和評估網絡安全威脅的嚴重性，實施對策和緩解策略，以及向執行委員會和監事會通報重大網絡安全事件(見下文網絡安全治理)：
•適用於關鍵信息技術系統、設備和設備的安全訪問控制措施，旨在防止未經授權的用户；
•旨在幫助識別關鍵企業IT環境的重大網絡安全風險的風險評估；
•酌情使用外部服務顧問評估或測試我們安全控制的各個方面；
•對任何事故進行登記、分類並上報給IT團隊的明確流程；以及針對公司員工的安全意識和培訓活動。
截至本年度報告日期，我們不認為過去的任何網絡安全事件對我們的業務、運營或財務狀況產生了或合理地可能產生重大不利影響。然而，不能保證我們的網絡安全流程將防止或緩解網絡安全事件或威脅，這些事件可能會發生，並可能對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。見本年度報告中的“風險因素--項目3D”。
網絡安全治理
我們的IT團隊向公司執行董事會報告，執行董事會負責我們企業風險管理的日常實施，使我們的網絡安全戰略與我們的整體業務戰略保持一致。
執行董事會將定期收到IT團隊關於網絡安全計劃狀況、新出現的網絡安全威脅和風險、長期網絡安全投資和戰略以及對網絡安全計劃的監督的最新情況。此外，IT團隊會及時向執行局通報任何重大網絡安全事件的最新情況。
監事會在審計委員會的支持下，監督我們的風險管理。執行董事會向監事會的審計委員會報告我們的網絡安全風險管理狀況，並定期向監事會報告。我們的事件響應計劃旨在確保任何重大網絡安全事件都能及時報告給我們的監事會。
第三部分
項目17.財務報表
見本年度報告的F-1至F-63頁。
項目18.財務報表
不適用。
項目19.展品
展品索引
以下證物作為本年度報告的一部分存檔：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品數量描述 | 附表/表格 | 文件編號 | 展品 | 文件日期 |
1.1* | 附例(雕像)註冊人姓名(英文譯本) | 20-F | 001-39777 | 1.1 | 2023年4月24日 |
| 2.1* | Nanobiotix SA簽署的存款協議和花旗銀行（NA），作為存託人以及美國存托股份的持有人和受益所有人，日期為2020年12月15日 | F-3 | 333-262545 | 4.2 | 2022年2月4日 |
| 2.2* | 美國存託憑證格式（見表2.1） | F-1 | 333-250707 | 包含在4.2中 | 2020年11月20日 |
2.3* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | 20-F | 001-39777 | 2.3 | 2023年4月24日 |
| 2.4 | Nanobiotix SA簽署的註冊權協議和強生創新JJDC，Inc.，日期截至2023年9月11日 | | | | 隨函存檔 |
| 2.5 | 由Nanobiotix S.A.和花旗銀行作為託管人的Momnibus限制性美國存托股份信函協議和PIPE證券信函協議，日期為2023年7月19日 | | | | 隨函存檔 |
| 4.1†^* | 歐洲投資銀行與Nanobiotix S.A.簽訂的財務合同，日期為2018年7月26日(“歐洲投資銀行財務合同”) | F-1 | 333-250707 | 10.3 | 2020年11月20日 |
| 4.2* | 歐洲投資銀行和Nanobiotix S.A.之間的歐洲投資銀行金融合同修正案，日期為2020年7月20日 | F-1 | 333-250707 | 10.4 | 2020年11月20日 |
4.2.1†* | 歐洲投資銀行和Nanobiotix S.A.之間關於歐洲投資銀行融資合同的第1號修正案，日期為2022年10月18日 | 20-F | 001-39777 | 4.2 | 2023年4月24日 |
4.2.2 | 關於2018年7月26日簽署的、經2022年10月18日的修正協議修正的財務合同的修正協定 | | | | 隨函存檔 |
| 4.3†^* | 特許權使用費協議，由歐洲投資銀行和Nanobiotix S.A.簽署，日期為2018年7月26日 | F-1 | 333-250707 | 10.5 | 2020年11月20日 |
| 4.3.1† | 歐洲投資銀行和Nanobiotix S.A.之間的《特許權使用費協議》修正案，日期為2022年10月18日 | 20-F | 001-39777 | 4.3.1 | 2023年4月24日 |
4.3.2 | 2018年7月26日特許權使用費協議的修訂協議，經2022年10月18日的修訂協議修訂 | | | | 隨函存檔 |
| 4.4†^* | 修訂和重新簽署了德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心和Nanobiotix S.A.之間的戰略合作協議，日期為2020年1月23日 | F-1 | 333-250707 | 10.6 | 2020年11月20日 |
| 4.4.1†^ | 由德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心和Nanobiotix S.A.修訂和重新簽署的戰略合作協議的第1號修正案，日期為2021年6月4日 | 20-F | 001-39777 | 4.4.1 | 2023年4月24日 |
| 4.5†* | Nanobiotix SA簽署的許可、開發和商業化協議和LianBio Oncology Limited，日期為2021年5月11日 | 20-F | 001-39777 | 4.5 | 2022年4月8日 |
4.5.1 | 聯生物與楊森亞洲發展協議轉讓協議 | | | | 隨函存檔 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | 公司與強生旗下楊森製藥公司之一楊森製藥NV簽訂的許可協議日期為2023年7月7日 | | | | 隨函存檔 |
4.7* | 滙豐銀行法國銀行和Nanobiotix SA之間的滙豐銀行法國貸款摘要日期截至2020年6月22日 | 20-F | 001-39777 | 4.6 | 2023年4月24日 |
4.8* | Bpifrance FinLGA和Nanobiotix SA之間的Bpifrance貸款摘要日期截至2020年7月10日 | 20-F | 001-39777 | 4.7 | 2023年4月24日 |
4.9* | BSA計劃摘要 | F-1 | 333-250707 | 10.7 | 2020年11月20日 |
4.10*# | BSPCE計劃摘要 | F-1 | 333-250707 | 10.8 | 2020年11月20日 |
4.11*# | 2016股票期權計劃 | F-1 | 333-250707 | 10.9 | 2020年11月20日 |
4.12*# | 2016-2股票期權計劃 | F-1 | 333-250707 | 10.10 | 2020年11月20日 |
4.13*# | 2017年股票期權計劃 | F-1 | 333-250707 | 10.11 | 2020年11月20日 |
4.14*# | 2018年股票期權計劃 | F-1 | 333-250707 | 10.12 | 2020年11月20日 |
4.15*# | 2019年股票期權計劃 | F-1 | 333-250707 | 10.13 | 2020年11月20日 |
4.16*# | LLY 2019年股票期權計劃 | F-1 | 333-250707 | 10.14 | 2020年11月20日 |
4.17*# | 免費股計劃摘要 | F-1 | 333-250707 | 10.15 | 2020年11月20日 |
4.18*# | 2020年股票期權計劃 | 20個F/A | 001-39777 | 4.16 | 2021年4月8日 |
4.19*# | BSA計劃摘要 | 20個F/A | 001-39777 | 4.17 | 2021年4月8日 |
4.20*# | 免費分享計劃摘要 | 20個F/A | 001-39777 | 4.18 | 2021年4月8日 |
4.21# | 2021年股票期權計劃 | S-8 | 333-257239 | 99.2 | 2021年6月21日 |
| 4.22 | 2023年股票期權計劃 | | | | 隨函存檔 |
4.23* | 歐洲投資銀行和Nanobiotix Corp.之間的自主第一需求擔保，日期截至2022年10月18日 | 20-F | 001-39777 | 4.21 | 2023年4月24日 |
| 8.1* | 註冊人的子公司名單 | F-1 | 333-250707 | 21.1 | 2020年11月20日 |
| 12.1 | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 | | | | 隨函存檔 |
| 12.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 | | | | 隨函存檔 |
| 13.1 | 首席執行幹事根據《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 | | | | 隨函存檔 |
| 13.2 | 首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 | | | | 隨函存檔 |
| 15.1 | 安永會計師事務所同意 | | | | 隨函存檔 |
| 15.2 | Ernst & Young et Autres根據項目16 F發出的信函 | | | | 隨函存檔 |
| 97 | 薪酬補償政策 | | | | 隨函存檔 |
| 101 | 以下材料來自Nanobiotix SA '的報告
格式為iXBRL(內聯可擴展)的Form 20-F
商業報告語言)：1
綜合財務狀況，2
合併經營，(3)報表
合併全面損失，(4)報表
合併股東權益變動情況(五)
合併現金流量表和(6) | | | | 隨函存檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯
XBRL幷包含在附件101中) | | | | 隨函存檔 |
*指之前提交給美國證券交易委員會的文件。
本展品的†部分已根據法規S-K第601(B)(10)項進行編輯。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
根據S-K規則第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。登記人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供任何遺漏的展覽或時間表的副本。
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
合併財務報表索引
| | | | | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表： | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告-PCAOB ID：1704 | F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況表2 | F-2 |
2023年、2022年和2022年12月31日終了年度合併業務表1 | F-3 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表1 | F-4 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合變動表1 | F-5 |
截至2023年、2022年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表1 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日以及截至2023年、2022年和2022年12月31日終了年度的已審計合併財務報表附註1 | F-7 |
審計師姓名：Ernst&Young et autres，。審計師位置：庫爾貝沃，法國
獨立註冊會計師事務所報告
致Nanobiotix S.A.監事會和股東，
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Nanobiotix S.A.(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的綜合營運表、全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則和歐盟認可的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的綜合業務結果和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永會計師事務所Et Autres
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
巴黎--法國拉德芳斯
2024年4月24日
綜合財務狀況表
(金額以千歐元為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 備註 | | 2023 | | 2022 | | |
資產 | | | | | | | |
| 非流動資產 | | | | | | | |
| 無形資產 | 5 | | 8 | | | 1 | | | |
| 財產、廠房和設備 | 6 | | 6,251 | | | 7,120 | | | |
| 非流動金融資產 | 7 | | 299 | | | 291 | | | |
| 非流動資產總額 | | | 6,558 | | | 7,412 | | | |
| 流動資產 | | | | | | | |
| 應收貿易賬款 | 8.1 | | 905 | | | 101 | | | |
| 其他流動資產 | 8.2 | | 9,088 | | | 10,868 | | | |
| 合同資產-流動 | 8.3 | | 2,062 | | | — | | | |
| 現金和現金等價物 | 9.0 | | 75,283 | | | 41,388 | | | |
| 流動資產總額 | | | 87,339 | | | 52,358 | | | |
| 總資產 | | | 93,897 | | | 59,769 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 備註 | | 2023 | | 2022 | | |
| 負債和股東權益 | | | | | | | |
| 股東權益 | | | | | | | |
| 股本 | 10.1 | | 1,414 | | | 1,046 | | | |
| 與股本有關的保費 | 10.1 | | 312,742 | | | 255,760 | | | |
| 累計其他綜合收益 | | | 738 | | | 700 | | | |
| 國庫股 | | | (228) | | | (228) | | | |
| 儲備 | | | (276,810) | | | (227,282) | | | |
| 當期淨虧損 | | | (39,700) | | | (57,041) | | | |
| 股東權益總額 | | | (1,843) | | | (27,045) | | | |
| 非流動負債 | | | | | | | |
| 非現行撥備 | 11.2 | | 323 | | | 270 | | | |
| 非流動金融負債 | 12 | | 45,543 | | | 48,608 | | | |
| | | | | | | |
| 非流動負債總額 | | | 45,866 | | | 48,878 | | | |
| 流動負債 | | | | | | | |
| 現行條文 | 11.1 | | 760 | | | 327 | | | |
| 流動財務負債 | 12 | | 5,022 | | | 4,560 | | | |
| 貿易應付款項及其他應付款項 | 13.1 | | 18,237 | | | 9,621 | | | |
| 其他流動負債 | 13.2 | | 7,627 | | | 6,855 | | | |
| 遞延收入 | 13.3 | | 128 | | | 55 | | | |
| 流動合同負債 | 13.3 | | 18,100 | | | 16,518 | | | |
| 流動負債總額 | | | 49,873 | | | 37,936 | | | |
| 總負債和股東權益 | | | 93,897 | | | 59,769 | | | |
隨附的附註構成該等經審計綜合財務報表的組成部分。
合併經營報表
（金額以千歐元計，每股數字除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 備註 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入和其他收入 | | | | | | | |
| 收入 | 15 | | 30,058 | | | — | | | 10 | |
| 其他收入 | 15 | | 6,150 | | | 4,776 | | | 2,637 | |
| 總收入和其他收入 | | | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
| 研發費用 | 16.1 | | (38,396) | | | (32,636) | | | (30,378) | |
| 銷售、一般和行政費用 | 16.2 | | (22,049) | | | (17,857) | | | (19,434) | |
| 其他營業收入和費用 | 16.5 | | (2,542) | | | (985) | | | (5,414) | |
| 總運營費用 | | | (62,986) | | | (51,478) | | | (55,226) | |
| 營業收入(虧損) | | | (26,779) | | | (46,702) | | | (52,579) | |
| 財政收入 | 18 | | 2,002 | | | 3,533 | | | 6,360 | |
| 財務費用 | 18 | | (14,803) | | | (13,863) | | | (780) | |
| 財務收入（損失） | | | (12,801) | | | (10,329) | | | 5,580 | |
| 所得税 | 19 | | (120) | | | (10) | | | (5) | |
| 當期淨虧損 | | | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
| 每股基本虧損（歐元/股） | 21 | | (1.08) | | | (1.64) | | | (1.35) | |
| 每股稀釋虧損（歐元/股） | 21 | | (1.08) | | | (1.64) | | | (1.35) | |
隨附的附註構成該等經審計綜合財務報表的組成部分。
綜合全面收益表(損益表)
(金額以千歐元為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 備註 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期淨收益(虧損) | | | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
| 退休福利義務的精算損益（IAS 19） | 11.1 | | 22 | | | 126 | | | 182 | |
| 税收影響 | | | — | | | — | | | — | |
| 後續不會重新分類至收益（虧損）的其他全面收益（虧損） | | | 22 | | | 126 | | | 182 | |
| 貨幣換算調整 | | | 16 | | | (68) | | | (94) | |
| 税收影響 | | | — | | | — | | | — | |
| 後續可能重新分類至收入（虧損）的其他全面收益（虧損） | | | 16 | | | (68) | | | (94) | |
| 全面收益(虧損)合計 | | | (39,661) | | | (56,983) | | | (46,915) | |
隨附的附註構成該等經審計綜合財務報表的組成部分。
股東權益合併變動報表
（金額以千歐元計，股數除外）
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| | 股本
普通股 | | | | | | |
| 備註 | 數量
中國股票 | 金額 | 保費 相關內容 股本 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 財務處 股票 | 儲備 | 淨虧損 對於 期間 | 總計 股東的 股權 |
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截至2021年12月31日 | | 34,825,872 | | 1,045 | | 255,767 | | 643 | | (202) | | (183,460) | | (47,003) | | 26,790 | |
| 當期淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (57,041) | | (57,041) | |
| 貨幣換算調整 | | — | | — | | — | | (68) | | — | | — | | — | | (68) | |
| 精算損益（IAS 19） | | — | | — | | — | | 126 | | — | | — | | — | | 126 | |
| 全面損失總額 | | — | | — | | — | | 57 | | — | | — | | (57,041) | | (56,983) | |
| 前期損失分配 | | — | | — | | — | | — | | — | | (47,003) | | 47,003 | | — | |
| 增資 | 10.1 | 50,000 | | 2 | | — | | — | | — | | (2) | | — | | — | |
免費股票歸屬 | 10.3 | — | | — | | (7) | | — | | — | | 7 | | — | | — | |
| 基於股份的支付 | 17 | — | | — | | — | | — | | — | | 3,174 | | — | | 3,174 | |
| 國庫股 | 10.2 | — | | — | | — | | — | | (26) | | — | | — | | (26) | |
| 截至2022年12月31日 | | 34,875,872 | | 1,046 | | 255,760 | | 700 | | (228) | | (227,283) | | (57,041) | | (27,045) | |
| 當期淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (39,700) | | (39,700) | |
| 貨幣換算調整 | | — | | — | | — | | 16 | | — | | — | | — | | 16 | |
| 精算損益（IAS 19） | 11.2 | — | | — | | — | | 22 | | — | | — | | — | | 22 | |
| 全面損失總額 | | — | | — | | — | | 38 | | — | | — | | (39,700) | | (39,661) | |
| 前期損失分配 | | — | | — | | — | | — | | — | | (57,041) | | 57,041 | | — | |
| 增資 | 10.1 | 12,257,456 | | 368 | | 56,982 | | — | | — | | 4,291 | | — | | 61,641 | |
基於股份的支付 | 17 | — | | — | | — | | — | | — | | 3,222 | | — | | 3,222 | |
| 截至2023年12月31日 | | 47,133,328 | | 1,414 | | 312,742 | | 738 | | (228) | | (276,811) | | (39,700) | | (1,843) | |
隨附的附註構成該等經審計綜合財務報表的組成部分。
合併現金流量表
(金額以千歐元為單位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 備註 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 經營活動中使用的現金流量 | | | | | | | |
| 當期淨虧損 | | | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
| 消除其他非現金、營業外收入和費用 | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 |
| | 1,513 | | | 1,500 | | | 1,560 | |
| 條文 |
| | 506 | | | 305 | | | 152 | |
| 與股份支付相關的費用 | 17 | | 3,222 | | | 3,174 | | | 3,201 | |
| 淨負債成本 | 18 | | 2,714 | | | 2,042 | | | 2,224 | |
| 處置損失 | | | (24) | | | 3 | | | — | |
| 美國2018年首次公開募股成本逆轉 | | | — | | | — | | | — | |
| 公允價值重新計量和利息成本的影響 | | | 4,982 | | | 10,649 | | | (1,554) | |
税項支出 | | | 120 | | | — | | | — | |
| 其他對現金無影響的費用 | | | 4,277 | | | (36) | | | 8 | |
| 運營中使用的現金流、税前和營運資金變化 | | | (22,390) | | | (39,403) | | | (41,412) | |
| 已繳税款 | | | (7) | | | — | | | — | |
| 税後且流動資金要求變更前的經營活動現金流 | | | (22,397) | | | (39,403) | | | (41,412) | |
| 貿易應收賬款（增加）/減少 | 8.1 | | (806) | | | (101) | | | 62 | |
應收研究税收抵免收據 | 8.2 | | 4,091 | | | 2,490 | | | 1,927 | |
| 其他應收款增加 | 8.2 | | (4,375) | | | (4,215) | | | (5,034) | |
| 貿易及其他應付賬款增加/（減少） | 13.1 | | 8,675 | | | 2,905 | | | (281) | |
| 其他流動負債增加/（減少） | 13.2 | | 723 | | | 1,220 | | | (1,652) | |
| 遞延收益和合同負債增加 | 13.3 | | 1,612 | | | — | | | 16,518 | |
| 營運資金變動情況 | | | 9,920 | | | 2,300 | | | 11,540 | |
| 用於經營活動的現金流量淨額 | | | (12,476) | | | (37,103) | | | (29,872) | |
| 來自(用於)投資活動的現金流 | | | | | | | |
| 無形資產的收購 | 5 | | (9) | | | (1) | | | (5) | |
| 購置不動產、廠房和設備 | 6 | | (328) | | | (92) | | | (228) | |
| （增加）/非流動金融資產減少 | 7 | | (12) | | | 230 | | | (9) | |
| 來自(用於)投資活動的淨現金流量 | | | (349) | | | 138 | | | (242) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | | |
| 增資 | 10.1 | | 60,154 | | | — | | | — | |
| 認股權證認購 | 10.1 | | — | | | — | | | 43 | |
| 交易成本 | 10.1 | | (2,790) | | | — | | | (349) | |
| 貸款和有條件貸款增加 | 12 | | 150 | | | — | | | — | |
| 貸款償還 | 12.3 | | (2,971) | | | (3,642) | | | (2,833) | |
支付租賃債務 | 12 | | (794) | | | (1,093) | | | (909) | |
| 支付的利息 | 12 | | (6,978) | | | (915) | | | (1,132) | |
| 融資活動的現金流量淨額 | | | 46,771 | | | (5,651) | | | (5,180) | |
| 匯率變動對現金的影響 | | | (51) | | | 83 | | | 64 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | | 33,895 | | | (42,533) | | | (35,230) | |
| 期初現金及現金等價物淨額 | | | 41,388 | | | 83,921 | | | 119,151 | |
| 期末現金及現金等價物淨額 | 9 | | 75,283 | | | 41,388 | | | 83,921 | |
隨附的附註構成該等經審計綜合財務報表的組成部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計合併財務報表註釋
注1。公司信息
公司信息
納米生物，a 匿名公司在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為447 521 600，註冊辦事處位於60 rue de Wattignies，75012，Paris（“納米生物“或”公司“以及其子公司”集團化“)，是一家晚期臨牀生物技術公司，開創了顛覆性的、基於物理的治療方法，用於治療癌症和其他未得到滿足的重大醫療需求，其明確意圖是有利地影響數百萬患者的生活。
該公司相信，它正在開發的治療癌症的納米療法有可能顯著提高患者對放射治療的反應，並增加可能從系統癌症治療中受益的患者數量，包括靶向治療、免疫腫瘤學藥物和化療。此外，該公司正在積極開發另外兩個納米技術平臺，旨在提高藥物的治療指數和治療中樞神經系統(CNS)疾病。
Nanobiotix成立於2003年，總部設在法國巴黎。該公司還在美國馬薩諸塞州劍橋市、法國、西班牙和德國設有子公司。本集團自2012年起於巴黎泛歐交易所掛牌上市，股票代碼為“NANO”(上海證券交易所股票代碼：FR0011341205，彭博股票代碼：NANO：FP)，並自2020年12月起於美國納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“NBTX”。
該集團擁有超過25個專利家族，涉及三(3)個納米技術平臺，應用於1)腫瘤學；2)生物利用度和生物分佈；3)中樞神經系統紊亂。該公司的資源主要用於開發其主要候選產品NBTXR3，這是其專有腫瘤學平臺的產品。
那個時期的重大事件
全球試驗協作協議(GTCA)
於2023年6月30日，本公司與LianBio簽署了關於於2021年5月11日簽訂的亞洲許可協議的“GTCA”。根據GTCA許可協議的預期，LianBio將參與Nanobiotix進行的關於在亞洲許可區域內進行的NANORAY-312試驗的全球註冊第三階段試驗。根據“GTCA”，LianBio負責支付與在亞洲許可地區進行的研究有關的所有內部和外部成本，以及由公司或代表公司為全球研究產生的所有外部成本和開支，該等費用和支出一般適用於(I)在亞洲許可地區內進行的研究，以及(Ii)在亞洲許可地區以外進行的全球研究的部分。2023年12月，LianBio將其在GTCA下的權利和義務轉讓給了Janssen。
揚森協議
2023年7月7日，Nanobiotix簽署了揚森協議，授予揚森開發和商業化NBTXR3的全球獨家許可，亞洲許可地區除外。
Nanobiotix將維持對NANORAY-312和目前正在進行的所有其他研究的操作控制，以及NBTXR3的製造、臨牀供應和初步商業供應。Janssen將全面負責評估NBTXR3用於三期肺癌患者的初始第二階段研究，並將有權控制目前由Nanobiotix領導的研究。
在哈特-斯科特-羅迪諾法案(HSR)反壟斷審查之後，公司收到了一筆預付現金許可費#美元。301000萬美元。該公司有資格獲得最高達$的基於成功的付款1.8總計億美元，與潛在的開發、監管和銷售里程碑有關。此外，該協議還包括一個框架，用於額外的基於成功的潛在開發和監管里程碑付款，最高可達$650總計300萬美元，用於Janssen可自行決定開發的五種新適應症；以及最高可達$220根據Nanobiotix可能開發的與Janssen一致的適應症，總計300萬美元。商業化後，該公司還將從NBTXR3的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税(低10到低20)。
另外，該公司收到了#美元302000萬來自JJDC的股權投資，包括相當於#美元的首批5發行，沒有優先認購權，截至2023年9月13日收到，第二批股權投資為$25400萬美元，取決於至少1美元的籌款結束251000萬美元。這樣的第二批$25分兩步收到了100萬美元：(1)美元20.22023年11月7日的300萬美元，以及(Ii)美元4.81000萬美元。2023年12月4日。見下文增資節(和附註10.1)。
LianBio將NBTXR3在亞洲許可地區的開發權和商業化權利轉讓給Janssen
2023年12月22日，本公司宣佈，LianBio已與Janssen達成協議，LianBio將在亞洲許可地區開發和商業化潛在的一流放射增強劑NBTXR3的獨家權利授予Jansseny.
本亞洲許可協議包括公司與LianBio之前達成的所有經濟條款，包括公司有權獲得總計225潛在的或有付款、開發付款和商業化里程碑付款(減少100萬美元)20LianBio已支付給公司的2,000,000美元)，以及基於NBTXR3在亞洲許可地區的淨銷售額的分級、較低的兩位數版税y.
轉讓結束後，LianBio將支持將NBTXR3在亞洲許可區的開發和商業化的獨家權利移交給Janssen，為期不超過六個月。
見附註15-收入和其他收入
增資
根據JJDC SPA，公司發佈了959,637於2023年9月13日以限制性美國存託憑證的形式交付的普通股，用於JJDC的利益，代價是首批相當於$的認購收益51000萬歐元，導致增資總額名義上為歐元29幾千美元。
2023年11月7日，本公司宣佈結束向特定類別投資者預留的後續發行，包括在承銷商部分行使其以美國存託憑證形式購買額外普通股的選擇權後。後續發行帶來了一筆歐元的總收益31.81000萬美元。閉幕儀式包括：(I)3,786,907美國存託憑證，每份代表一股普通股，歐元0.03本公司在美國的每股面值(“美國發售”)，包括680,000根據部分行使承銷商的選擇權進行的美國存託憑證，在每種情況下，發行價為$5.36按美國存托股份計算；及(Ii)2,492,223新普通股，專門出售給歐洲(包括法國)和某些其他國家(不包括美國和加拿大)的“合格投資者”(“歐洲發行”)，發行價為歐元5.07每股普通股。美國的股票發行和歐洲的股票發行統稱為“全球股票發行”。
根據JJDC SPA，JJDC有義務認購#美元，但須經任何必要的慣例批准。25.0，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股5.36按美國存托股份在美國的發行價同時定向增發。根據法國外國投資管制規則，最初商定的配售金額被減少，因此JJDC最初認購了3,762,923限制美國存託憑證支付給本公司的總收益為$20.21000萬美元。
2023年12月4日，經法國經濟部批准，JJDC認購901,256以限制性美國存託憑證的形式增發本公司普通股，每股美國存托股份的價格相當於5.36每美國存托股份，為公司帶來毛收入$4.81000萬美元。
增資詳情見附註10.1-股份資本。
與金融服務提供商簽訂的終止協議
本公司與其金融服務提供商於2018年11月28日訂立諮詢服務協議，擔任本公司就某一交易範圍(包括一項主要許可交易)的獨家顧問。在這方面，本公司向其金融服務提供者支付了#美元。1.52023年8月，在簽署《揚森協定》後，這一數字達到了1.6億美元。
作為公司與該金融服務提供商之間簽署的解除和終止協議的一部分，截至2023年7月19日，公司一次性支付了第一筆交易金額$7502023年11月增資後，2023年12月將增加1000人(見增資上圖)。
除了這筆款項外，根據解除和終止協議，公司承諾支付第二筆交易一次性付款#美元750根據截至2023年12月31日尚未到期的《揚森協定》(見附註22.6)，在實現進一步的里程碑後，將支付1,000美元。
歐洲投資銀行公約豁免
根據公司與歐洲投資銀行貸款協議的重組，Nanobiotix同意，只要歐洲投資銀行的貸款仍未償還，Nanobiotix就將維持與欠歐洲投資銀行的未償還本金相等的最低現金和現金等價物餘額。
2023年10月，歐洲投資銀行同意取消修訂協議最初要求的最低現金和現金等價物餘額契約，從2023年10月13日起生效，條件如下：(I)公司償還PIK預付款金額約為歐元5.4根據歐洲投資銀行貸款的條款，就“PIK預付款條件”，(Ii)引入額外機制，以進一步預付上述$20.0根據修訂後的EIB貸款，需要支付100萬歐元的里程碑式付款，這將要求預付款相當於未來股權或債務融資交易的分級低個位數百分比，最高可達歐元100累計，超過歐元的此類融資增加到個位數的中位數百分比1002000萬(“里程碑式的預付機制”)。PIK預付款條件於2023年10月12日得到滿足。
與EIB的上述協議已反映在EIB貸款協議和相關特許權使用費協議的合併、修訂和重述文件中，日期為2024年4月18日。
注2.一般信息、合規聲明和陳述依據
總則
截至2023年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表及截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營表、綜合全面虧損表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表乃在管理層監督下編制，並於2024年4月24日經本公司執行董事會(“執行董事會”)批准及本公司監事會(“監事會”)審核。
除非另有説明，合併財務報表中列報的所有金額均以數千歐元列報。一些數字經過了四捨五入。因此，有些表格中的合計可能不是構成項目的確切總和。
根據國際財務報告準則(‘IFRS’)編制綜合財務報表時，需要使用影響財務報表中披露的金額和信息的估計和假設(見附註3.2-判斷、估計和假設的使用瞭解更多信息)。
除部分金融資產和負債按公允價值計量外，合併財務報表均採用歷史成本計量基礎編制。
遵從性聲明和提交依據
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際會計準則”(“IAS”)以及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRS-IC”)和標準解釋委員會(“SIC”)發佈的解釋編制的，自2023年12月31日起強制執行。合併財務報表也符合歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》。
這些可以在歐盟委員會的網站上找到：
Https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2002/1606/oj
用於編制截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表所使用的會計原則與上一年使用的會計原則相同，但下列準則需要在2023年採用。
新的或修訂的標準和解釋的應用
本公司通過了以下標準、修正案和解釋，這些標準、修正案和解釋在2023年1月1日或之後的一段時間內強制適用：
•對《國際會計準則》第1號和實務説明2的修正--會計政策的披露。
•《國際會計準則》第8號修正案--會計估計的定義
•《國際會計準則》第12號修正案，所得税--與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金。
•《國際會計準則》第12號修正案，《國際税制改革--支柱二示範規則》
該等準則的應用對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
對隨後生效的標準、修正案和解釋的適用影響進行評估
在截至2023年12月31日的年度內，尚未強制適用以下新標準、修正案和解釋：
•《國際會計準則》第1號修正案--報告期和負債分類(2022年11月印發，自2024年1月1日起對會計期間有效)
•《國際會計準則》第7號修正案--供應商融資安排的透明度及其對負債的影響(2023年5月印發，截至2024年1月1日的會計期間有效)
•國際財務報告準則第16號修正案--銷售和回租交易(於2022年9月發佈，截至2024年1月1日的會計期間有效)
•《國際會計準則第21號》修正案--外幣交易和經營(2023年8月發佈，自2025年1月1日起生效)
在實施上述修訂後，預計不會對合並財務報表產生重大影響。
本公司選擇在截至2023年12月31日的年度內不採用尚未強制實施的新標準、修訂或解釋。
持續經營的企業
該公司在編制合併財務報表時假定它將繼續作為一家持續經營的企業。
雖然公司在2023年確認了與(A)股權發行淨收益和(B)來自與揚森的全球許可、共同開發和商業化協議的預付款直接相關的大量現金流入，但公司成功過渡到盈利的能力將取決於實現足以支持其成本結構的收入水平，以及與我們與揚森的新全球許可協議相關的開發、監管和銷售里程碑。因此，該公司不能保證它將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
此外，公司可能會遇到不可預見的困難、複雜情況、開發延誤和其他需要額外費用的未知因素。
該公司經歷了歐元的淨虧損39.72023年為1000萬歐元，累計虧損316.5自成立以來(包括2023年淨虧損)。在截至2023年12月31日的年度內，該公司產生了歐元的正現金流33.91000萬歐元，總共有歐元75.31.2億現金和現金等價物。
歐洲投資銀行已同意從2023年10月13日起最終取消最低現金和現金等價物契約(有關進一步信息，請參閲附註1、12和22.1)，我們預計將收到$20.02024年5月，根據2023年底實現第一個開發里程碑，並於2024年1月向楊森開具發票(詳細信息見下文附註15)，楊森支付了100萬美元的里程碑付款。
根據上述因素以及本公司於2023年12月31日的現金及現金等價物結餘，本公司估計至少在未來12個月內，本公司將有足夠的流動資金履行其在正常業務過程中到期的債務。因此，管理層得出的結論是，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是毋庸置疑的。
注3.合併原則和方法
3.1合併基礎
會計政策
根據國際財務報告準則第10號-合併財務報表當某一實體面臨風險或因其與該實體的聯繫而有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力影響回報。因此，本公司各附屬公司自本公司取得控制權之日起已全面合併。自公司不再行使控制權之日起，子公司將被解除合併。
所有公司內部餘額、交易、因公司內部交易而產生的未實現損益和所有公司內部股息將全部沖銷。
本公司子公司的會計方法與本公司的會計方法一致。
合併財務報表以歐元列報，歐元是母公司Nanobiotix S.A.的報告貨幣和本位幣。合併境外子公司的合併本位幣不是歐元的，其財務狀況表項目按財務狀況表日的關閉匯率折算為歐元，經營表、全面損益表和現金流量表項目按列報期間的平均匯率折算為歐元，但由於適用期間匯率大幅波動而不能適用的情況除外。合併財務報表中用於轉換美國子公司財務報表的美元對歐元匯率為1美元1.1050截至2023年12月31日，平均為1.0816截至2023年12月31日的年度(資料來源：法國銀行)1.0666及$1.05392022年和$1.1326及$1.1835分別為2021年。由此產生的貨幣換算調整作為累計貨幣換算調整計入其他全面收益(虧損)。
合併實體
截至2023年12月31日，公司由以下人員組成一母實體“Nanobiotix S.A.”和五全資子公司：
•Nanobiotix公司，2014年9月在美國特拉華州註冊成立；
•Nanobiotix德國有限公司，2017年10月在德國註冊成立；
•Nanobiotix西班牙公司，2017年12月在西班牙註冊成立；
•Curadigm S.A.S.，於2019年7月3日註冊成立，位於法國；以及
•Curadigm Corp.是Curadigm S.A.S.的全資子公司，於2020年1月7日在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州劍橋市。
截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表包括這些子公司自成立之日起的運營情況。
3.2判斷、估計和假設的使用
根據“國際財務報告準則”編制合併財務報表時，需要使用影響財務報表中披露的數額和信息的估計和假設。管理層使用的估計和判斷是基於歷史信息和其他因素，包括對未來事件的預期，認為在這種情況下是合理的。如果這些估計所依據的情況發生變化，則可對其進行修訂。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。如果根據不同的假設或條件的應用，結果有很大的不同，則可以進行敏感性分析。受使用估計數影響的主要項目是持續經營業務、基於股份的付款、遞延税項資產、臨牀試驗應計項目和金融工具的計量(公允價值和攤餘成本)。
股份支付的計量
該公司根據精算模型衡量授予員工、監事會成員和顧問的股票期權(OSA)、創辦人認股權證(BSPCE)、認股權證(BSA)和免費股(AGA)的公允價值。這些精算模型要求本公司使用某些關於授予的特徵(例如，期權歸屬條款)和市場數據(例如，以確定預期的股價波動)的計算假設(見附註17-基於股份的支付).
遞延税項資產
遞延税項確認為公司財務報表中資產和負債的税基和會計基礎之間的差異所產生的暫時性差異。遞延税項資產的主要來源與可以結轉或向後結轉的税項損失有關，具體取決於司法管轄區。制定的税率用於衡量遞延税金。
遞延税項資產只有在未來利潤可能足以吸收可結轉或向後結轉的虧損的情況下才在賬目中入賬。考慮到其發展階段未能作出足夠可靠的收入預測，本公司並未在綜合財務狀況表中確認與税項虧損結轉有關的遞延税項資產。
臨牀試驗應計費用
臨牀試驗費用，雖然還沒有全額結算，但對每項研究進行了估計，並相應地確認了應計提撥備。見附註13.1-貿易和其他應付款有關截至2023年12月31日和2022年的臨牀試驗應計費用的信息。
收入確認
為了確定與客户合同項下的收入金額和時間，公司需要使用重大判斷，主要涉及確定公司的履約義務、確定履約義務的獨立銷售價格、交易價格分配和向客户提供支持服務的滿意時間
確定履行義務的獨特性-如果承諾的貨物或服務與IFRS 15中定義的不同，則需要在收入中單獨確認。在確定履約義務是否獨立時，公司分析(I)貨物或服務在絕對值上是否不同，即它可能對客户有用，無論是單獨還是與客户可以單獨獲得的資源相結合；如果(2)貨物或服務在合同範圍內是不同的，即它可以與合同中的其他貨物和服務分開識別，因為這一要素與合同中承諾的其他貨物或服務之間沒有高度的相互依存或一體化。如果不滿足這兩個條件中的任何一個，則該商品或服務不是獨特的，公司必須將其與其他承諾的商品或服務組合在一起，直到它成為一組不同的商品或服務。
交易價格與履約義務的分配-合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。為了確定正確的收入確認方法，公司評估合同是否應作為一項以上的履約義務入賬。這種評估需要重大判斷；公司的一些合同只有一項履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分開來。對於有多項履約義務的合同，公司使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每一項履約義務。
可變考慮事項-由於公司許多履約義務所需執行的工作的性質，完成時總收入和成本的估計是複雜的，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。協作和許可協議包含可變的對價，這可能會增加交易價格，這是很常見的。交易價格的變化主要是由於在實現特定里程碑(例如，科學結果或監管或商業批准)後獲得的里程碑付款。一旦有關金額極有可能收到，本公司便會將有關金額計入估計交易價格。由於里程碑付款導致交易價格上漲的影響被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整。
隨時間推移確認的收入和輸入方法-隨着工作的進展，公司的一些業績義務隨着時間的推移而履行，因此收入隨着時間的推移而確認，使用進度的輸入衡量標準，因為它最好地描述了控制權轉移給客户的情況。
關於公司會計政策的更多細節和關於收入確認的具體判斷，以及公司額外的收入和其他收入來源，請參見附註15。
金融資產和負債的計量
在2022年10月的重新談判日期，EIB貸款的公允價值計量要求公司確定：
–2022年10月執行的新負債的貼現率。貼現率反映公司於修訂協議日期的信用風險以及溢價，以反映與特許權使用費支付時間和金額相關的不確定性。公司聘請外部金融工具估值專家幫助確定平均貼現率；
–在商業化開始的特許權使用費計算期間，根據貸款協議應支付的額外利息(“特許權使用費”，由與歐洲投資銀行簽訂的特許權使用費協議定義)。在此期間到期的特許權使用費將根據已撤回的批次數量確定和計算，並將通過特定公司的許可協議與NBTXR3相關的年銷售額編制索引。為了衡量EIB貸款的公允價值，該公司預測了特許權使用費期間與NBTXR3相關的預期銷售額，並考慮了產品的市場發佈日期以及每個市場的增長和滲透率等運營假設。(見附註4.4-與歐洲投資銀行(“EIB”)的融資協議及附註12-金融負債有關這筆貸款和所應用的會計處理的詳細信息)。
在重新談判日期對歐洲投資銀行貸款的公允價值進行估計後，債務已根據與債務相關的未來現金流量在每個結算日的修訂最佳估計按攤銷成本計量。因此，本公司決定如上所述的額外利息金額。任何後續
以營業額為指標的流量調整已按原有效利率貼現，截至2023年12月31日，調整已按“追趕法”在損益中確認。
注4.重大交易
4.1與楊森製藥公司的新全球許可協議和與強生創新公司的股份購買協議-JJDC
2023年7月7日，Nanobiotix宣佈與強生旗下的揚森製藥公司(“揚森”)達成全球許可、共同開發和商業化協議，開發潛在的一流放射增強劑NBTXR3。根據許可協議的條款，公司向Janssen授予了NBTXR3的開發和商業化的全球許可，亞洲許可地區除外。
Nanobiotix將維持對NANORAY-312和所有其他目前正在進行的研究以及NBTXR3製造、臨牀供應和初步商業供應的運營控制，但Janssen有權基於對安全風險的擔憂或該研究可能對許可產品的開發(包括商業化)產生不利影響而提出反對。Janssen將全面負責評估NBTXR3用於三期肺癌患者的初始第二階段研究，並將有權控制目前由Nanobiotix領導的研究。
在高鐵反壟斷審查通過後，該公司收到了一筆不可退還的預付現金許可費$302000萬美元，相關收入已於2023年在應用IFRS 15時確認。該公司有資格獲得基於成功的付款，最高可達$1.8總計億美元，與潛在的開發、監管和銷售里程碑有關。此外，該協議還包括一個框架，用於額外的基於成功的潛在開發和監管里程碑付款，最高可達$650總計300萬美元，用於Janssen可自行決定開發的五種新適應症；以及最高可達$220根據Nanobiotix可能開發的與Janssen一致的適應症，總計300萬美元。商業化後，該公司還將從NBTXR3的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税(低10到低20)。截至2023年12月31日，該公司實現了NANORAY-312的業務要求，初步費用為1美元202024年初，楊森支付了100萬美元的里程碑式付款。
另外，該公司收到了#美元302000萬來自JJDC的股權投資，包括相當於#美元的首批5發行，沒有優先認購權，截至2023年9月13日收到，第二批股權投資為$25收到的款項如下：(I)$20.22023年11月7日收到1000萬美元，4.82023年12月4日收到了1.8億美元。看見增資部分(注1和10.1)以瞭解更多詳細信息。
除非提前終止，否則只要根據揚森協議支付特許權使用費，揚森協議將一直有效。如果另一方犯有未治癒的重大違約行為，或者在某些破產或破產事件的情況下，揚森協議可以由任何一方提前終止。此外，揚森有權在沒有任何理由的情況下終止協議，前提是他們事先向公司發出書面通知。如果提前終止，截至2023年12月31日收到的符合條件的金額將不退還。
2023年12月22日，本公司與Janssen簽訂了一項主服務協議(“MSA”)，其中包括本公司為其臨牀項目製造和向Janssen供應產品，以及與Janssen協議相關的技術專長和開發。
截至2023年12月31日止年度，本公司並無根據MSA向Janssen收取任何與NBTXR3供應有關的發票。
見附註15-收入和其他收入討論與Janssen協議的會計分析。
4.2 LianBio，以及向Janssen分配戰略合作伙伴關係
2021年5月，Nanobiotix宣佈與生物技術公司LianBio建立合作伙伴關係，LianBio致力於為中國和亞洲主要市場的患者提供改變範式的藥物，以在亞洲許可區開發和商業化NBTXR3。
LianBio在研究NANORAY-312的框架內，在亞太地區合作開發NBTXR3，併為未來其他四項涉及幾種腫瘤類型和治療組合的全球註冊研究的患者登記做出了貢獻。聯博生物還參與了頭頸部癌症在大中華區中國和韓國的全球第三階段註冊研究，同時支持多種腫瘤適應症和治療組合的長期戰略對接。
截至2021年12月31日，不退還預付款$20於簽署亞洲許可協議時，本公司已向LianBio收取1,000,000,000美元。此外，該公司有權獲得總額高達$205根據亞洲開發協議，Janssen支付的潛在或有、開發和商業化里程碑付款為100萬美元，僅從2023年12月22日起支付。Nanobiotix還將有資格獲得基於NBTXR3在亞洲許可地區的淨銷售額的分級、低兩位數的版税。
於2022年5月，根據於2021年5月簽訂的亞洲許可協議，本公司與LianBio訂立臨牀供應協議及相關質量協議，以供LianBio及LianBio獨家向本公司採購所需數量的NBTXR3用於全球臨牀研究NANORAY-312和在亞洲許可區域內進行的任何其他研究。
於2023年6月30日，本公司與LianBio簽署了關於於2021年5月11日簽訂的亞洲許可協議的“GTCA”。根據GTCA許可協議的預期，LianBio將參與Nanobiotix進行的關於在亞洲許可區域內進行的NANORAY-312試驗的全球註冊第三階段試驗。根據“GTCA”，LianBio負責支付與在亞洲許可地區進行的研究有關的所有內部和外部成本，以及由公司或代表公司為全球研究產生的所有外部成本和開支，該等費用和支出一般適用於(I)在亞洲許可地區內進行的研究，以及(Ii)在亞洲許可地區以外進行的全球研究的部分。2023年12月，LianBio將其在GTCA下的權利和義務轉讓給了Janssen。
在截至2023年12月31日的年度內，公司收取了歐元1.6根據臨牀供應和GTCA協議，LianBio將從LianBio獲得100,000美元。根據這些協議，LianBio必須根據LianBio編制的具有約束力的預測中規定的數量從公司訂購和購買NBTXR3產品。
2023年12月22日，本公司宣佈，LianBio已與Janssen達成協議，LianBio將在亞洲許可地區開發和商業化潛在的一流放射增強劑NBTXR3的獨家權利授予Jansseny.
本亞洲許可協議包括公司與LianBio之前達成的所有經濟條款，包括公司有權獲得總計225潛在的或有付款、開發付款和商業化里程碑付款(減少100萬美元)20LianBio已支付給公司的2,000,000美元)，以及基於NBTXR3在亞洲許可地區的淨銷售額的分級、較低的兩位數版税y.
轉讓結束後，LianBio將支持將NBTXR3在亞洲許可區的開發和商業化的獨家權利移交給Janssen，為期不超過六個月。
關於與聯比奧合夥企業的會計分析的討論見附註15。
4.3 PharmaEngine
2012年8月，該公司與PharmaEngine簽署了一項許可和合作協議，規定PharmaEngine在覆蓋的亞太國家和地區開發NBTXR3並將其商業化。2021年3月，該公司和PharmaEngine共同同意終止許可和合作協議。
截至2021年12月31日，公司已支付的總金額為6.5根據雙方簽署的終止協議，向PharmaEngine支付100萬美元。在截至2022年12月31日的期間，PharmaEngine有資格獲得額外的$1在收到和驗證某些臨牀研究報告後，這筆額外的付款於2022年8月支付。根據終止和釋放協議，在截至2023年12月31日的年度內，沒有向PharmaEngine支付任何款項。
PharmaEngine仍有資格獲得額外的$5在全球任何司法管轄區第二次監管機構批准NBTXR3以尋求任何跡象時，金額為100萬美元。該公司還同意就NBTXR3在亞太地區的銷售向PharmaEngine支付較低的個位數特許權使用費，為期10年，從該地區首次銷售之日起計算。截至2023年12月31日，未發生此類觸發事件。
4.4與歐洲投資銀行(“EIB”)的融資協議
2018年7月，該公司與歐洲投資銀行簽署了一項非攤薄融資協議，借款最高可達歐元40為其在各種治療適應症上與NBTXR3相關的研究、開發和創新活動提供資金，前提是實現一套商定的業績標準。這筆融資分為三部分：
•第一批歐元162018年10月收到，受6固定利率%，初步計劃最遲在2023年全額償還，應計利息為實物利息；
•第二批歐元142000萬，於2019年3月收到，受5%固定利率，最初計劃在2021年至2024年期間全額償還；以及，
•最後一批歐元10然而，該公司在其合同截止日期之前沒有達到要求這部分資金的標準。因此，第三批不再提供給公司。
關於本融資協議，本公司還與EIB簽訂了一項特許權使用費協議，根據該協議，本公司在六年制從2021年1月1日開始的特許權使用費計算期，向歐洲投資銀行支付特許權使用費(在計算期內的前一年的每年6月30日)。應支付的特許權使用費金額是根據我們的淨銷售額編制的較低的個位數特許權使用費計算的，根據抽出的批次數量不同，並根據公司的年銷售額編制索引。
2022年10月18日，公司和歐洲投資銀行修訂了與歐洲投資銀行貸款有關的一套融資和特許權使用費協議(統稱為“融資合同修訂協議”或“修訂協議”)，以重新調整公司的未償債務，使其與預期的開發和商業化時間表保持一致。《修訂協議》的主要條款和條件如下：
根據修正協議，剩餘歐元的償還25.3兩批(歐元)本金均為2000萬歐元16第一批100萬歐元和歐元9.3第一批的第三筆特許權使用費(NBTXR3商業化四年後)和第二批的第二筆特許權使用費(NBTXR3商業化三年後)最早應於2029年6月30日到期，無論NBTXR3的商業化日期如何。商業化日期對應於淨銷售額將超過歐元的第一個財年51000萬美元。
如下文進一步所述，關於歐洲投資銀行貸款的契約豁免，該公司償還了PIK預付款金額為歐元。5.4截至2023年10月，與實物期權利息有關的現金累計為100萬美元。展望未來，對剩餘歐元的興趣9.3第二批本金將繼續在不變的情況下應計5固定利率，每半年支付一次，到還款日為止，以及剩餘歐元的利息16第一批本金將繼續在不變的情況下應計6%固定利率，連同應計利息，如PIK利息，在還款日支付。
每年的特許權使用費保持在較低的個位數，並以我們的淨銷售額為索引，並繼續涵蓋六年制期間，但已重新調整為從NBTXR3商業化的第一年開始，這意味着公司實現了超過歐元的年度淨銷售額5.01000萬美元。
除特許權使用費外，《修正協議》還包括一筆具有里程碑意義的歐元付款201000萬美元，最遲將於2029年6月到期。這筆新的里程碑付款的加速贖回時間表可能會被觸發，要求分兩次等額償還一年和兩年在商業化之後，分別是。此外，如果公司通過執行任何業務發展交易獲得非攤薄資本，將觸發這一新里程碑付款的加速贖回，導致按比例支付的金額不超過10公司收到的任何預付款或里程碑付款的%。
在2022年的修訂協議之後，該公司最初同意將最低現金和現金等價物餘額維持在與欠EIB的未償還本金相等的水平。
最後，歐洲投資銀行最終同意取消這一2023年10月13日生效的最低現金和現金等價物契約，條件是：(I)該公司償還PIK預付款金額約為歐元5.4根據歐洲投資銀行關於截至2023年10月12日的實物支付利息的貸款條款(“實物支付提前還款條件”)，(Ii)引入進一步提前償還歐元的額外機制20.0根據EIB貸款要求的100萬筆里程碑式付款，這將要求預付款相當於未來股權或債務融資交易的分級低個位數百分比，最高可達歐元100累計，超過歐元的此類融資增加到個位數的中位數百分比1002000萬(“里程碑式的預付機制”)。
2023年10月12日，PIK預付款條件得到滿足，允許最終免除。
關於歐元的額外提前還款條件20.02023年11月至12月期間認購的全球發行股權募集進一步達到了100萬歐元的里程碑，觸發了歐元的預付款0.8向歐洲投資銀行支付100萬歐元(歐元未償還餘額19.2截至2023年12月31日，仍有100萬美元到期)。
2018年金融合同中包括的所有其他公約保持不變。
見附註12-金融負債討論這一新負債的會計處理以及確定貸款平均貼現率和公允價值的估值假設。
見附註14-財務狀況和對收入的影響表所列金融工具以討論與該公約相關的流動性風險。
見附註22-承付款用於討論提前還款或償還貸款後控制權變更時可能到期的特許權使用費。
4.5與德克薩斯大學MD安德森癌症中心的合作協議
2018年12月21日，本公司與世界著名的癌症患者研究、教育、預防和護理中心MD Anderson癌症中心簽訂了戰略合作協議，該協議於2020年1月修訂並重述，隨後於2021年6月修訂。根據MD Anderson合作協議，該公司和MD Anderson建立了大規模、全面的NBTXR3臨牀合作，以提高某些類型癌症的放射治療效果。這項合作最初預計將支持MD Anderson作為贊助商與NBTXR3一起進行的多項臨牀試驗，用於治療幾種癌症類型(包括頭頸癌、胰腺癌和肺癌)。我們預計將招收大約312在這些臨牀試驗中，患者總數。
作為此次合作資金的一部分，Nanobiotix承諾支付大約$11在合作期間用於這些臨牀試驗，並獲得了最初的$1.0在合作開始時支付100萬美元，並支付第二美元1.02020年2月3日支付1,000萬。每隔一年就會有額外的付款六個月在患者參加試驗後，餘額應在最後一名患者參加所有研究時支付。
Nanobiotix還可能被要求在以下情況下支付額外的一次性里程碑付款：(I)獲得美國食品和藥物管理局的第一次監管批准，以及(Ii)特定數量的患者參加臨牀試驗的日期。
這一里程碑付款將取決於觸發事件發生的年份，最低金額為$2.2如果在2020年到期，最高可達300萬美元16.4如果發生在2030年，就會有2500萬人。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認預付費用為歐元1.21000萬歐元和歐元1.5分別為2.5億美元。在協作過程中，費用根據相關期間登記的病人在合併手術報表中記錄。
有關其他流動資產的進一步詳情，請參閲附註8.2。
4.6開普勒盛富的股權線融資
2022年5月，Nanobiotix與開普勒盛富建立了股權額度融資。
如果需要，隨着Nanobiotix繼續努力減少運營費用並將重點放在其優先項目上，這一融資額度將提供財務選擇和短期靈活性。根據本協議的條款，開普勒盛富承諾承保5,200,000在最大時間範圍內共享24從2022年5月開始，只要滿足合同條件。2023年12月22日，由於與2023年10月啟動的股權募集相關的期限，該協議延長了120天，至2024年9月。
股票將根據每次發行前兩個交易日的兩個交易日的兩個交易日成交量加權平均股價中的較低者減去最大折讓5.0%. A 2行權價格的%行權佣金也適用於開普勒盛富在其認股權證的每個行權日。
截至2023年12月31日，尚未行使任何搜查證。(見附註10.4-權益線協議及附註23-承付款)
注5.無形資產
會計政策
根據國際會計準則第38號--無形資產，無形資產按其購置成本入賬。
研發成本
研究費用在發生期間記入費用。根據《國際會計準則》第38條-無形資產只有在滿足以下標準的情況下，開發成本才能作為無形資產資本化：
•完成無形資產的開發，使其能夠使用或者出售，在技術上是可行的；
•公司擬完成無形資產的開發並使用或出售；
•公司有使用或出售無形資產的能力；
•該無形資產有可能產生未來的經濟效益；
•有足夠的技術、財政和其他資源來完成無形資產的開發；以及
•本公司能夠可靠地計量與無形資產開發有關的支出。
本公司認為，由於與批准其候選產品商業化的監管批准有關的風險和不確定性，只有在獲得產品商業化所需的批准後，才能證明完成其開發項目的技術可行性。因此，根據國際會計準則第38號，本公司已確認其於2023年及之前期間發生的所有研發成本為開支。
專利
本公司因提交專利申請而產生的成本，在取得相關專利前確認為開支，並與研究及發展成本的處理一致。一旦從有關部門獲得專利，其相關專利成本將在專利保護期內按直線攤銷。根據《國際會計準則第38號》，這些專利的使用期限每年都會重新評估。
軟件
獲取軟件許可證的成本根據獲取和實施與許可證相關的軟件所發生的成本確認為資產。這些成本在許可證的有效期內以直線方式攤銷。
無形資產可收回金額
具有一定使用年限的無形資產在發生表明資產可能減值的事件或情況變化時進行減值測試。減值測試涉及將無形資產的賬面價值與其可收回金額進行比較。一項資產的可收回金額為(I)其公允價值減去出售成本及(Ii)其使用價值兩者中較高者。如果任何資產的可收回金額低於其賬面金額，則確認減值損失以將賬面金額減少至可收回金額。
無形資產明細
無形資產的變動細目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2023年1月1日 | | 增加 | | 減少 | | 轉接 | | 貨幣
翻譯 | | 截至2023年12月31日 |
| 專利 | 65 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65 | |
| 軟件 | 658 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 667 | |
| 正在進行的無形資產 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產的總賬面價值 | 723 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 732 | |
| 專利 | (65) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | |
| 軟件 | (657) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (659) | |
無形資產累計折舊 (1) | (721) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (723) | |
| 無形資產賬面淨值 | 1 | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | 8 | |
(1)本期費用詳情見附註16.4折舊、攤銷和撥備費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2022年1月1日 | | 增加 | | 減少 | | 轉接 | | 貨幣
翻譯 | | 截至2022年12月31日 |
| 專利 | 65 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65 | |
| 軟件 | 657 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 658 | |
| 正在進行的無形資產 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產的總賬面價值 | 722 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 723 | |
| 專利 | (65) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | |
| 軟件 | (652) | | | (4) | | | — | | | 0 | | 0 | | (657) | |
無形資產累計折舊 (1) | (717) | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | (721) | |
| 無形資產賬面淨值 | 4 | | | (3) | | | — | | | 0 | | 0 | | 1 | |
(1)本期費用詳情見附註16.4折舊、攤銷和撥備費用
注6.財產、廠房和設備
會計政策
不動產、廠房和設備按購置成本記錄。為使資產達到公司管理層預期的使用狀態所需的重大翻新和改進均被資本化。維修、保養和其他翻新工作的成本於發生時支銷。
不動產、廠房及設備根據相關資產的估計使用壽命按直線法折舊。
使用的折舊期如下：
•一般固定裝置和配件、建築工程： 5至10年數；
•技術裝置、設備和工業工具： 3至10數年；以及
•辦公室和IT設備和傢俱： 1至10好幾年了。
不動產、廠房和設備的可收回金額
當發生事件或情況變化表明資產可能出現損害時，具有確定使用壽命的不動產、廠房和設備會進行損害測試。就資產的賬面值超過其可收回金額的金額確認為資產的損失。資產的可收回金額等於（i）其公允價值減銷售成本與（ii）其使用價值中的較高者。
不動產、廠房和設備詳細信息
不動產、廠房和設備的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2023年1月1日 | | 增加 | | 減少 | | 轉接 | | 貨幣
翻譯 | | 截至2023年12月31日 |
| 固定裝置、配件和裝置 | 3,318 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 3,321 | |
| 使用權-建築物 | 8,462 | | | 337 | | | — | | | — | | | — | | | 8,798 | |
| 技術裝備 | 2,128 | | | 113 | | | (215) | | | 300 | | | — | | | 2,327 | |
| 辦公室和IT設備 | 1,012 | | | 41 | | | (9) | | | — | | | (1) | | | 1,043 | |
| 運輸設備 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | 34 | |
| 使用權-運輸設備 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有形資產在開發中 | 344 | | | — | | | — | | | (300) | | — | | | 44 | |
| 有形資產預付款 | — | | | 144 | | | — | | | 0 | | — | | | 144 | |
| 有形資產的總賬面價值 | 15,299 | | | 638 | | | (223) | | | — | | | (3) | | | 15,712 | |
| 固定裝置、配件和裝置 | (1,959) | | | (315) | | | — | | | — | | | — | | | (2,274) | |
| 使用權-建築物 | (3,496) | | | (960) | | | 8 | | | — | | | — | | | (4,448) | |
| 技術裝備 | (1,774) | | | (187) | | | 211 | | | — | | | — | | | (1,750) | |
| 辦公室和IT設備 | (915) | | | (55) | | | 14 | | | — | | | 1 | | | (955) | |
| 運輸設備 | (36) | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (35) | |
| 使用權-運輸設備 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
有形資產累計折舊(1) | (8,180) | | | (1,517) | | | 233 | | | — | | | 2 | | | (9,461) | |
| 有形資產的公允價值 | 7,120 | | | (879) | | | 10 | | | — | | | — | | | 6,251 | |
(1)本期費用詳情見附註16.4折舊、攤銷和撥備費用
使用權-建築物
2023年，歐元0.3 使用權增加100萬-建築物主要與瓦蒂尼和瓦卡諾租賃的年度租金調整的影響有關，分別基於SEN（國家統計和經濟研究所）指數，分別為歐元0.21000萬歐元和歐元0.11000萬美元。
有形資產在開發中
固定資產從有形資產轉移到技術設備，價格為歐元0.3 百萬與實驗室中運行的“照射器”有關，自2023年第一季度以來一直貶值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2022年1月1日 | | 增加 | | 減少 | | 其他 運動 &轉移。 | | 貨幣
翻譯 | | 截至2022年12月31日 |
| 固定裝置、配件和裝置 | 3,318 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,318 | |
| 使用權-建築物 | 8,393 | | | 226 | | | (158) | | | — | | | — | | | 8,462 | |
| 技術裝備 | 2,135 | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | 2,128 | |
| 辦公室和IT設備 | 1,010 | | | 73 | | | (76) | | | — | | | 5 | | | 1,012 | |
| 運輸設備 | 33 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 36 | |
| 使用權-運輸設備 | 28 | | | — | | | (28) | | | — | | | — | | | — | |
| 有形資產在開發中 | 98 | | | 246 | | | — | | | — | | | — | | | 344 | |
| 有形資產預付款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有形資產的總賬面價值 | 15,017 | | | 545 | | | (269) | | | — | | | 7 | | | 15,299 | |
| 固定裝置、配件和裝置 | (1,641) | | | (318) | | | — | | | — | | | — | | | (1,959) | |
| 使用權-建築物 | (2,610) | | | (930) | | | 43 | | | — | | | — | | | (3,496) | |
| 技術裝備 | (1,644) | | | (138) | | | 7 | | | — | | | — | | | (1,774) | |
| 辦公室和IT設備 | (875) | | | (111) | | | 73 | | | — | | | (3) | | | (915) | |
| 運輸設備 | (33) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (36) | |
| 使用權-運輸設備 | (28) | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | — | |
有形資產累計折舊(1) | (6,831) | | | (1,496) | | | 152 | | | — | | | (5) | | | (8,180) | |
| 有形資產的公允價值 | 8,186 | | | (951) | | | (117) | | | — | | | 2 | | | 7,120 | |
(1)本期費用詳情見附註16.4折舊、攤銷和撥備費用
2022年，歐元0.2 使用權增加100萬-建築物主要與瓦蒂尼和瓦卡諾租賃的年度租金調整的影響有關，分別基於SEN（國家統計和經濟研究所）指數，分別為歐元0.11000萬歐元和歐元0.11000萬美元。
歐元0.2 使用權減少100萬美元-建築與Oberkampf租賃合同於2022年7月終止有關。
注7.非流動金融資產
非流動金融資產的會計政策在註釋14“金融負債”中描述。
非流動金融資產詳情
非流動金融資產的變化細分如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 流動性 合同- 現金賬户(1) | | 安防
已付按金 | 總計 |
| 截至2021年12月31日的賬面淨值 | 98 | | | 421 | | 519 | |
| 加法 | — | | | — | | — | |
| 減少 | (97) | | | (133) | | (230) | |
| 重新分類 | — | | | — | | — | |
| 貨幣換算調整 | — | | | 3 | | 3 | |
| 截至2022年12月31日的賬面淨值 | — | | | 291 | | 291 | |
| 加法 | — | | | 16 | | 16 | |
| 減少 | — | | | (8) | | (8) | |
| 重新分類 | — | | | — | | — | |
| 貨幣換算調整 | — | | | (1) | | (1) | |
| 截至2023年12月31日的賬面淨值 | — | | | 299 | | 299 | |
(1)見注10.2庫藏股
注8.應收貿易賬款和其他流動資產
貿易應收賬款及其他流動資產的會計政策於附註14中描述。
8.1貿易應收款項
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 應收貿易賬款 | 905 | | 101 | | |
| 應收貿易賬款 | 905 | | 101 | | |
歐元0.9 截至2023年12月31日，百萬美元貿易應收賬款餘額主要與客户餘額有關，其中包括歐元的第一張發票0.5 根據2023年12月22日簽署的主服務協議（MCA），於2023年12月向楊森開出了100萬美元，以及向聯生物開出的供應和充值發票，價格為歐元0.3 根據2022年和2023年與公司簽署的供應和“GTPA”協議，百萬美元。更多詳細信息，請參閲註釋4.1和4.2。
歐元101 截至2022年12月31日的千項貿易應收賬款餘額僅與根據2022年5月簽署的供應協議交付給聯生物的NBTXR 3產品有關，已於2022年12月31日開具發票但尚未付款。
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 3個月或更短時間內到期 | 905 | | 101 | | |
| 到期3至6個月 | | — | | |
| 到期6至12個月 | | — | | |
| 超過12個月後到期 | | — | | |
| 應收貿易賬款 | 905 | | 101 | | |
8.2其他流動資產
其他流動資產細分如下：
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 研究應收税額抵免 | 3,939 | | 4,091 | | |
| 增值税應收賬款 | 1,171 | | 1,055 | | |
| 預付費用 | 2,560 | | 2,981 | | |
| 其他應收賬款 | 1,418 | | 2,741 | | |
| 其他流動資產 | 9,088 | | 10,868 | | |
預付費用
截至2023年12月31日，歐元2.6 百萬預付費用主要與與MD Anderson達成的歐元研究協議有關1.21000萬歐元，而不是歐元1.5 2022年12月31日百萬（見注4.5 - 與MD Anderson的合作協議), €1.1 百萬與關閉期後收到的第三方服務發票有關，主要與IT、保險和與年度行政合同相關的其他發票有關，以及歐元0.2 百萬涉及購買迄今為止尚未消費的臨牀產品的預付款。
其他應收賬款
其他應收賬款減少歐元1.3 百萬，主要是由於向供應商支付的預付款減少。這些付款總額為 1.12023年12月31日，1000萬歐元，而2.72022年12月31日，300萬歐元。預付款的變化與2023財政年度收到的發票分配情況一致。
研究應收税額抵免
本公司從法國税務機關獲得研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche，或“CIR”)。有關CIR研究税收抵免的更多詳細信息，請參見附註15。
2023年的研究税收抵免為歐元4.01000萬歐元(歐元)3.8300萬美元，用於Nanobiotix S.A.和歐元0.2(Curadigm SAS為100萬歐元)，而2022年的金額為歐元4.11000萬歐元(歐元)3.9300萬美元，用於Nanobiotix S.A.和歐元0.2(Curadigm SAS為100萬美元)。
公司於2022年12月收到2021年研究税收抵免，2022年研究税收抵免於2023年11月收到。
研究税收抵免應收賬款的變化細分如下：
| | | | | |
| (單位：千歐元) | |
| 截至2021年12月31日的應收賬款 | 2,490 | |
| 收到2021年研究税收抵免-Nanobiotix SA | (2,272) | |
| 收到2021年研究税收抵免-Curadigm SAS | (218) | |
| 2022年研究税收抵免-Nanobiotix SA | 3,884 | |
| 2022年研究税收抵免-Curadigm SAS | 207 | |
| 截至2022年12月31日的應收賬款 | 4,091 | |
| 收到2022年研究税收抵免- Nanobiotix SA | (3,884) | |
| 收到2022年研究税收抵免- Curadigm SAS | (207) | |
| 2023年研究税收抵免- Nanobiotix SA | 3,762 | |
| 2023年研究税收抵免- Curadigm SAS | 177 | |
| 截至2023年12月31日應收賬款 | 3,939 | |
8.3 合同資產-流動
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 合同資產-流動 | 2,062 | | — | | |
| 合同資產-流動 | 2,062 | | — | | |
合同資產當前餘額，總計歐元2.1 截至2023年12月31日，百萬與楊森協議後根據IFRS 15第一個里程碑確認的收入相關。
注9.現金和現金等價物
會計政策
持有現金等值物的目的是滿足短期現金承諾，而不是出於投資或其他原因。它們很容易轉換為已知數量的現金，並且價值變化的風險很小。現金及現金等值物包括立即可用的流動資產和定期存款。
現金等值物按攤銷成本計量。
現金及現金等值物詳細信息
現金和現金等值物細分如下：
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 現金和銀行賬户 | 75,283 | | 38,576 | | |
| 銀行短期存款 | — | | 2,813 | | |
| 現金和現金等價物淨額 | 75,283 | | 41,388 | | |
截至2023年12月31日，淨現金及現金等值物增加歐元33.9 與2022年12月31日相比增加100萬，主要原因是：
–Janssen提供的不可退還的預付現金許可費，總計歐元27.52000萬(美元)30 百萬）於2023年8月收到
–2023年9月至12月期間完成的股權融資淨收益為歐元57.4萬
–通過支付與歐洲投資銀行歐元貸款相關的實物支付（“PIK”）應計利息來抵消5.4 百萬美元和經營活動中使用的其他現金流量。
此外，在完全解除之前與歐洲投資銀行達成的契約（該契約於2023年10月解除）後，該公司不再需要維持最低現金和現金等值物餘額。
見注4.4 - 與歐洲投資銀行(“EIB”)的融資協議瞭解更多細節。
注10.股本
10.1出具的驗資
會計政策
普通股歸類為股東權益。直接歸因於發行新股份或期權的股權交易成本在股東權益中確認為發行收益的扣除。
股本交易詳情
| | | | | | | | | | | | | | |
| (in千人或股數） | 交易性質 | 股本 | 與股本有關的保費 | 股份數量 |
| 2021年12月31日 | | 1,045 | | 255,767 | | 34,825,872 | |
| 2022年3月31日 | 資本增加（AGA 2020） | 2 | | 0 | 50,000 | |
| 2022年3月31日 | 上期調整 | — | | 2 | | — | |
| 2022年4月20日 | 免費股票屬性（AGA 2022） | — | | (9) | | — | |
| | | | |
| 2022年12月31日 | | 1,046 | | 255,760 | | 34,875,872 | |
| 2023年4月20日 | 資本增加（AGA 2021） | 11 | | — | | 354,510 | |
| 2023年6月27日 | 免費股票屬性（AGA 2023） | — | | (26) | | — | |
| 2023年9月11日 | 發行新股-注資（第1批楊森） | 29 | | 4,642 | | 959,637 | |
| 2023年11月7日 | 發行新股-增持（普通股） | 75 | | 12,561 | | 2,492,223 | |
| 2023年11月7日 | 發行新股-注資（ADS） | 114 | | 19,086 | | 3,786,907 | |
| 2023年11月7日 | 增持交易成本（普通股） | — | | (758) | | — | |
| 2023年11月7日 | 資本增加交易成本（ADS） | — | | (1,140) | | — | |
| 2023年11月10日 | 發行新股-注資（第2批-第1步楊森） | 113 | | 18,965 | | 3,762,923 | |
| 2023年12月13日 | 發行新股-注資（第2批-第2步楊森） | 27 | | 4,542 | | 901,256 | |
| 2023年12月29日 | 資本增加交易成本 | — | | (79) | | — | |
| 2023年12月29日 | 資本增加交易成本 | — | | (813) | | — | |
| 2023年12月31日 | 上期調整 | — | | 1 | | — | |
| 2023年12月31日 | | 1,414 | | 312,742 | | 47,133,328 | |
截至2023年12月31日，股本為歐元1,413,999.85分為47,133,328以普通股全額支付，每股面值為歐元0.03，與2022年歐元的股本相比1,046,276.16分為34,875,872以普通股全額支付，每股面值為歐元0.03.
2023年4月20日，該公司的股本名義上增加了歐元10,635.30，通過發行354,510面值為歐元的新普通股0.03每一項，從歐元增加公司股本1,046,276.16兑歐元1,056,911.46，作為最終收購354,510阿加2021年。執行董事會於2023年3月28日和2023年6月6日確認了這一收購。
2023年9月11日，該公司的股本名義上增加了歐元28,789.11，由於向JJDC發行了959,637面值為歐元的新普通股0.03每一項，從歐元增加公司股本1,056,911.47兑歐元1,085,700.58，根據2023年9月1日舉行的公司股東大會第一次決議授予的授權，執行董事會於2023年9月11日決定增資，取消股東給予JJDC的優先認購權。
如上所述，關於JJDC的股權投資，該公司記錄了歐元儲備的增加。4.21000萬美元。由於首批款項將於未來日期結算，不需要JJDC的初步投資，其價值因本公司股價的變動而有所變動，並因行使價以美元釐定而產生外幣風險，因此，首批款項導致在結算前確認按公允價值計量的衍生工具。準備金增加是由於第一批股權投資衍生工具的公允價值變動而產生的虧損，是由於協議簽署日期與交易結算日期之間的股價大幅變動所致。(見附註18-財務淨收入(虧損))
2023年11月7日，在完成全球發售的結算和交付後，公司的股本增加了面值歐元188,373.90，通過發行6,279,130面值為歐元的新普通股0.03每一項，從歐元增加公司股本1,085,700.58兑歐元1,274,074.48在美利堅合眾國發行股票和向境外機構投資者發行股票時，由於增資而不享有優先認購權，從而使各類個人受益
美利堅合眾國根據本公司於2023年6月27日舉行的股東大會第24次決議授予的授權。
2023年11月10日，在完成戰略發售的結算和交付後，公司的股本增加了面值歐元112,887.69，通過發行3,762,923面值為歐元的新普通股0.03每一項，從歐元增加公司股本1,274,074.48兑歐元1,386,962.17，根據本公司於2023年6月27日舉行的股東大會第25次決議授予的授權，在美利堅合眾國發行股票時，由於同時增資，而沒有優先認購權，從而使特定投資者受益。
2023年12月13日，該公司的股本名義上增加了歐元27,037.68，通過發行901,256面值為歐元的新普通股0.03每一項，從歐元增加公司股本1,386,962.17兑歐元1,413,999.85，根據本公司於2023年6月27日舉行的股東大會第25次決議授予的授權，在美利堅合眾國發行股票時，由於同時增資，而沒有優先認購權，從而使特定投資者受益。
2022年，股本的增加與發行50,000與AGA 2020計劃相關的完全既得免費股(AGA)的新普通股。
10.2國庫股
2022年12月20日，與Gilbert Dupont的流動資金合同終止，導致公司收到22,118截至2023年12月31日仍報告為庫藏股的股票。
10.3創辦人認股權證、認股權證、股票期權及免費股份
會計政策
按股份支付的會計政策載於附註17。
創辦人認股權證、認股權證、股票期權及免費股份的變更詳情
公司已向公司高管、員工、執行和監事會成員以及集團顧問授予股票期權(OSA)、創辦人認股權證(BSPCE)、認股權證(BSA)和免費股份(AGA)。在某些情況下，股票期權、創辦人認股權證和認股權證的行使取決於業績條件。該公司沒有法律或合同義務以現金支付期權。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的這些計劃中的活動。
按股份支付對收入的影響詳見附註17。
創辦人認股權證(BSPCE)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 格蘭特
日期 | | 鍛鍊
價格
(單位：歐元) | | 傑出的 1月1日， 2023 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 被沒收 | | 傑出的 十二月 31, 2023 | | 數量
股票
可發行 |
| BSPCE 2012-2 | | 2012年12月18 | | 6.63 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
| BSPCE 08-2013 | | 2013年8月28日 | | 5.92 | | 50,000 | | | — | | | — | | | (50,000) | | | — | | | — |
| BSPCE 09-2014 | | 2014年9月16日 | | 18.68 | | 86,150 | | | — | | | — | | | (400) | | | 85,750 | | | 85,750 |
| BSPCE 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 18.57 | | 68,450 | | | — | | | — | | | (350) | | | 68,100 | | | 68,100 |
| BSPCE 2015-3 | | 2015年6月10日 | | 20.28 | | 30,350 | | | — | | | — | | | (1,950) | | | 28,400 | | | 28,400 |
| BSPCE 2016 | | 2016年2月2日 | | 14.46 | | 200,626 | | | — | | | — | | | (3,609) | | | 197,017 | | | 197,017 |
| BSPCE 2017 | | 2017年1月7 | | 15.93 | | 179,150 | | | — | | | — | | | (1,050) | | | 178,100 | | | 178,100 |
| 總計 | | | | | | 614,726 | | | — | | | — | | | (57,359) | | | 557,367 | | | 557,367 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 格蘭特
日期 | | 鍛鍊
價格
(單位：歐元) | | 傑出的 1月1日， 2022 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 被沒收 | | 傑出的 十二月 31, 2022 | | 數量
股票
可發行 |
| BSPCE 2012-2 | | 2012年12月18 | | 6.63 | | 100,000 | | | — | | | — | | | (100,000) | | | — | | | — |
| BSPCE 08-2013 | | 2013年8月28日 | | 5.92 | | 50,000 | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | | 50,000 |
| BSPCE 09-2014 | | 2014年9月16日 | | 18.68 | | 86,150 | | | — | | | — | | | — | | | 86,150 | | | 86,150 |
| BSPCE 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 18.57 | | 68,450 | | | — | | | — | | | — | | | 68,450 | | | 68,450 |
| BSPCE 2015-3 | | 2015年6月10日 | | 20.28 | | 30,350 | | | — | | | — | | | — | | | 30,350 | | | 30,350 |
| BSPCE 2016 | | 2016年2月2日 | | 14.46 | | 200,841 | | | — | | | — | | | (215) | | | 200,626 | | | 160,673 |
| BSPCE 2017 | | 2017年1月7 | | 15.93 | | 179,500 | | | — | | | — | | | (350) | | | 179,150 | | | 179,150 |
| 總計 | | | | | | 715,291 | | | — | | | — | | | (100,565) | | | 614,726 | | | 574,773 |
作為例外，執行委員會決定取消，因為 三前員工和 二執行董事會前成員、持續服務條件，以及（如果適用於前執行董事會成員）行使某些BSPCE所需的績效條件，儘管其僱傭協議和/或公司辦公室已終止。
截至2023年12月31日，重新評估了滿足2016年BSPCE、BSA和OSC績效計劃績效條件的可能性。的門檻 5002023年12月31日，參與我們所有臨牀研究的患者數量已超過。因此，所有未償還的2016年BSPCE、BSA和OSC都可能被行使。
按股份支付對收入的影響詳見附註17。
逮捕令計劃（BSA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 授予日期 | | 鍛鍊
價格
(單位：歐元) | | 傑出的 2023年1月1日 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 被沒收 | | 傑出的 在12月 31, 2023 | | 數量
可發行股份 |
| BSA 04-12 | | 2012年5月4日 | | 6.00 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2013 | | 2013年4月10日 | | 6.37 | | 6,000 | | | — | | | — | | | (6,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2014年 | | 2014年9月16日 | | 17.67 | | 10,000 | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | — | |
| BSA 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 17.67 | | 21,000 | | | — | | | — | | | — | | | 21,000 | | | — | |
| BSA 2015-2(A) | | 2015年6月25日 | | 19.54 | | 64,000 | | | — | | | — | | | — | | | 64,000 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| BSA 2017 | | 2017年1月7 | | 15.76 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2018-1 | | 2018年3月6日 | | 13.55 | | 28,000 | | | — | | | — | | | (28,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2018-2 | | 2018年7月27日 | | 16.10 | | 5,820 | | | — | | | — | | | — | | | 5,820 | | | — | |
| BSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.66 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2020 | | 2020年3月17日 | | 6.59 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2021（a） | | 2021年4月21日 | | 13.47 | | 14,431 | | | — | | | — | | | — | | | 14,431 | | | 14,431 | |
| BSA 2021（b） | | 2021年4月21日 | | 13.64 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | | | | 185,251 | | | — | | | — | | | (34,000) | | | 151,251 | | | 14,431 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 授予日期 | | 鍛鍊
價格
(單位：歐元) | | 傑出的 2022年1月1日 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 被沒收 | | 傑出的 在12月 31, 2022 | | 數量
可發行股份 |
| BSA 04-12 | | 2012年5月4日 | | 6.00 | | 30,000 | | | — | | | — | | | (30,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2013 | | 2013年4月10日 | | 6.37 | | 6,000 | | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 6,000 | |
| BSA 2014年 | | 2014年9月16日 | | 17.67 | | 10,000 | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | — | |
| BSA 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 17.67 | | 21,000 | | | — | | | — | | | — | | | 21,000 | | | — | |
| BSA 2015-2(A) | | 2015年6月25日 | | 19.54 | | 64,000 | | | — | | | — | | | — | | | 64,000 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| BSA 2016 | | 2016年2月2日 | | 13.74 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2016-2 | | 2016年11月3日 | | 15.01 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2017 | | 2017年1月7 | | 15.76 | | 18,000 | | | — | | | — | | | (18,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2018-1 | | 2018年3月6日 | | 13.55 | | 28,000 | | | — | | | — | | | — | | | 28,000 | | | — | |
| BSA 2018-2 | | 2018年7月27日 | | 16.10 | | 5,820 | | | — | | | — | | | — | | | 5,820 | | | — | |
| BSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.66 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2020 | | 2020年3月17日 | | 6.59 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2021（a） | | 2021年4月21日 | | 13.47 | | 14,431 | | | — | | | — | | | — | | | 14,431 | | | 14,431 | |
| BSA 2021（b） | | 2021年4月21日 | | 13.64 | | 30,000 | | | — | | | — | | | (30,000) | | | — | | | — | |
| 總計 | | | | | | 263,251 | | | — | | | — | | | (78,000) | | | 185,251 | | | 20,431 | |
在截至2023年12月31日的年度內，不是新的認股權證已經簽發。
在2013年4月10日的會議上，執行局根據代表團的要求，批准了6,000向監事會成員和觀察員發出的認股權證，每份認股權證賦予其持有人認購一股普通股的權利，每股面值為歐元0.03以歐元的價格6.37(包括股票溢價)。認購期自執行董事會之日起至2023年4月10日(首尾兩日包括在內)。截至2023年12月31日，剩餘的6,000認股權證的受益人尚未行使認股權證，所有認股權證都已被取消。
在2018年3月6日的會議上，執行局根據代表團的要求，批准了28,000向監事會成員和觀察員發出的認股權證，每份認股權證賦予其持有人認購一股普通股的權利，每股面值為歐元0.03以歐元的價格13.55(包括股票溢價)。認購期自執行董事會之日起至2023年3月6日(首尾兩日包括在內)。截至2023年12月31日，剩餘的28,000認股權證的受益人尚未行使認股權證，所有認股權證都已被取消。
股票期權計劃（OSA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 授予日期 | | 行使價格（歐元） | | 2023年1月1日未完成 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 被沒收 | | 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 可發行股數 |
| OSA 2016-1 | | 2016年2月2日 | | 13.05 | | 400 | | | — | | | — | | | — | | | 400 | | | 400 | |
| OSA 2016-2 | | 2016年11月3日 | | 14.26 | | 4,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | | | 4,000 | |
| ESA 2017 | | 2017年1月7 | | 14.97 | | 500 | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 500 | |
| OSA 2018 | | 2018年3月6日 | | 12.87 | | 52,000 | | | — | | | — | | | — | | | 52,000 | | | 52,000 | |
| OSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.08 | | 25,750 | | | — | | | — | | | — | | | 25,750 | | | 25,750 | |
| OSA LLY 2019 | | 2019年10月24日 | | 6.41 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | | — | |
| ESA 2020 | | 2020年3月11日 | | 6.25 | | 381,173 | | | — | | | — | | | (3,398) | | | 377,775 | | | 377,775 | |
| OSA 2021-04 | | 2021年4月20日 | | 13.74 | | 421,200 | | | — | | | — | | | (25,000) | | | 396,200 | | | 30,134 | |
| OSA 2021-06 | | 2021年6月21日 | | 12.99 | | 120,000 | | | — | | | — | | | — | | | 120,000 | | | 40,000 | |
| OSA 2022-001 | | 2022年4月14日 | | 6.17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| OSA 2022-06 | | 2022年6月22日 | | 4.16 | | | 554,500 | | | — | | | — | | | (13,810) | | | 540,690 | | | 140,500 | |
| OSA 2023-01 | | 2023年7月20日 | | 5.00 | | | — | | | 338,860 | | | — | | | (20,000) | | | 318,860 | | | — | |
| 總計 | | | | | | 2,059,523 | | | 338,860 | | | — | | | (62,208) | | | 2,336,175 | | | 671,059 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 授予日期 | | 行使價格（歐元） | | 2022年1月1日未完成 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 被沒收 | | 在2022年12月31日未償還 | | 可發行股數 |
| OSA 2016-1 | | 2016年2月2日 | | 13.05 | | 400 | | | — | | | — | | | — | | | 400 | | | 240 | |
| OSA 2016-2 | | 2016年11月3日 | | 14.26 | | 4,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | | | 4,000 | |
| ESA 2017 | | 2017年1月7 | | 14.97 | | 500 | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 500 | |
| OSA 2018 | | 2018年3月6日 | | 12.87 | | 52,000 | | | — | | | — | | | — | | | 52,000 | | | 52,000 | |
| OSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.08 | | 28,250 | | | — | | | — | | | (2,500) | | | 25,750 | | | 25,750 | |
| OSA LLY 2019 | | 2019年10月24日 | | 6.41 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | | — | |
| ESA 2020 | | 2020年3月11日 | | 6.25 | | 387,456 | | | — | | | — | | | (6,283) | | | 381,173 | | | 274,610 | |
| OSA 2021-04 | | 2021年4月20日 | | 13.74 | | | 491,200 | | | — | | | — | | | (70,000) | | | 421,200 | | | 18,619 | |
| OSA 2021-06 | | 2021年6月21日 | | 12.99 | | | 120,000 | | | — | | | — | | | — | | | 120,000 | | | 20,000 | |
| OSA 2022-001 | | 2022年4月14日 | | 6.17 | | | — | | | 20,000 | | | — | | | (20,000) | | | — | | | — | |
| OSA 2022-06 | | 2022年6月22日 | | 4.16 | | | — | | | 580,900 | | | — | | | (26,400) | | | 554,500 | | | — | |
| 總計 | | | | | | 1,583,806 | | | 600,900 | | | — | | | (125,183) | | | 2,059,523 | | | 395,719 | |
在2023年7月20日的會議上，執行董事會根據2023年7月20日舉行的公司股東大會授予本集團某些員工和執行董事會成員的授權行事338,860股票期權，每個期權賦予其持有者認購一股普通股的權利，每股面值為歐元0.03以歐元的價格5.00(包括股票溢價)。該等股票期權受2023年7月20日執行董事會通過並經本公司於2023年6月27日召開的年度股東大會批准的2023年股票期權計劃(2023年股票期權計劃”).
普通股票期權可按下列方式行使：
▪自2024年7月20日起最多持有三分之一的普通股票期權；
▪從2025年7月20日起增加三分之一的普通股票期權；以及
▪指餘額，即自2026年7月20日起的普通股票期權的三分之一。
對於每一次遞增，受持續使用條件的限制，並且在任何情況下，不遲於10授予之日後數年。截至年底仍未行使的股票期權10一年的期限將被法律沒收。
免費分享計劃（AGA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 授予日期 | | | | 2023年1月1日未完成 | | 已發佈 | | 具有競爭性的權力 | | 被沒收 | | 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 可行使股份數 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| AGA 2021 | | 2021年4月20日 | | | | 354,711 | | | — | | | (354,510) | | | (201) | | | — | | | — | |
| AGA 2022 | | 2022年6月22日 | | | | 299,035 | | | — | | | — | | | (5,259) | | | 293,776 | | | 293,776 | |
| AGA 2023-P1 | | 2023年6月27日 | | | | — | | | 427,110 | | | — | | | (26,150) | | | 400,960 | | | 400,960 | |
| AGA 2023-P2 | | 2023年6月27日 | | | | — | | | 439,210 | | | — | | | (6,650) | | | 432,560 | | | 432,560 | |
| 總計 | | | | | | 653,746 | | | 866,320 | | | (354,510) | | | (38,260) | | | 1,127,296 | | | 1,127,296 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 授予日期 | | | | 2022年1月1日未完成 | | 已發佈 | | 具有競爭性的權力 | | 被沒收 | | 在2022年12月31日未償還 | | 可行使股份數 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| AGA 2020 | | 2020年3月11日 | | | | 50,000 | | | — | | | (50,000) | | | — | | | — | | | — | |
| AGA 2021 | | 2021年4月20日 | | | | 360,512 | | | — | | | — | | | (5,801) | | | 354,711 | | | 354,711 | |
| AGA 2022 | | 2022年6月22日 | | | | — | | | 300,039 | | | — | | | (1,004) | | | 299,035 | | | 299,035 | |
| 總計 | | | | | | 410,512 | | | 300,039 | | | (50,000) | | | (6,805) | | | 653,746 | | | 653,746 | |
在2023年6月27日的會議上，執行董事會根據2022年6月23日公司股東大會的授權，授予 427,110免費股票（AGA 2023 P1），每股面值為歐元0.03致集團員工和執行董事會成員。此類免費股票將受到 一年制持有期從年底開始 兩年制收購期，即從2025年6月27日開始。該等免費股份受執行董事會於2023年6月27日通過的2023年免費股份計劃管轄。
此外，授予執行董事會成員的最終收購這些免費股份(AGA 2023 P1)的條件是在收購期內達到業績條件。2024年2月9日，經監事會批准，執行局確認對這些業績條件感到滿意。最終收購該等免費股份須於兩年收購期末開始為期一年的持有期，並視乎受益人於歸屬期末在本集團的身分而定。
在2023年6月27日的會議上，執行董事會根據2022年6月23日公司股東大會的授權，授予 439,210免費股票(AGA 2023 P2)，每股面值為歐元0.03致本集團某些僱員及執行董事會成員。這類免費股份將受到一年制持有期從年底開始 兩年制收購期，即從2025年6月27日開始。該等免費股份受執行董事會於2023年6月27日通過的2023年免費股份計劃管轄。
此外，授予執行董事會成員和所有員工的最終收購這些免費股份(AGA 2023 P2)的條件是在收購期內達到適用的業績條件。在2023年底，這些條件已經達到，允許自由股份在成交日期可行使。2024年2月9日，經監事會批准，執行局確認對這些業績條件感到滿意。最終收購該等免費股份須於兩年收購期末開始為期一年的持有期，並視乎受益人於歸屬期末在本集團的身分而定。
自由股份歸屬條件
AGA 2022和AGA 2023受兩年制歸屬期間和一年制持有期、。本公司授予的免費股份將根據執行董事會的規定在收購期結束時最終收購。在該期限結束時，受益人為股份的所有人。但是，在(執行董事會規定的)持有期內，不得出售、轉讓或質押股份。
除本公司監事會及執行董事會另有決定外，AGA 2022及AGA 2023於歸屬期間(即AGA 2022至2024年6月22日及AGA 2023至2025年6月27日)須繼續服務，並明確指出，如未能繼續服務，受益人將最終及不可撤銷地喪失取得相關AGA 2022及AGA 2023的權利。
除非公司監事會和執行董事會另有決定，在收購期結束前受益人傷殘或死亡的情況下，有關的免費股份應分別在傷殘之日或受益人在繼承框架內提出分配請求之日獲得，條件是該請求是在六個月從死亡之日算起。
在2023年4月20日的會議上，執行局確認最終收購了354,5102021年4月20日授予的免費股票兩年制收購期，從而確認歐元的相關股本增加10,635.30.
根據免費股份的條款，執行董事會決定解除本公司四名員工和一名前執行董事會成員的繼續服務條件，即使他們的僱傭協議或公司辦公室終止，最終收購他們的免費股份仍須遵守該條件。
按股份支付對收益的影響在附註17中披露。截至2023年12月31日，與創辦人認股權證、認股權證和績效股票期權的估計歸屬相關的假設已更新(見附註17)。
10.4權證(BSA)股權線開普勒盛富
2022年5月18日，根據2021年4月28日年度股東大會通過的第二十一項決議，經監事會事先批准，執行局決定與開普勒盛富實施以下股權額度融資二十四個月因此，向開普勒Cheuvreux發行總計5,200,000認購相同數目本公司普通股的認股權證(訴訟的義務或BSA開普勒)。儘管開普勒盛富銀行是股權額度計劃的承銷商，但開普勒盛富銀行不打算保留與股權額度計劃一起發行的任何股票的所有權。相反，預計開普勒盛富將在巴黎泛歐交易所受監管的市場上出售這些股票，或者通過大宗交易向投資者出售。下表介紹了BSA開普勒的主要條款和條件：
| | | | | |
| BSA開普勒 |
| 股東大會召開日期 | 2021年4月28日 |
| 執行局批准的日期 | 2022年5月18日 |
| 授權的BSA的最大數量 | 5,200,000 |
| 已批出的牀位寓所總數 | 5,200,000 |
BSA可能在授予之日授予權利的股票數量 | 5,200,000 |
| 開始行使BSA的日期 | (1) |
| BSA有效期 | (2) |
| BSA發行價 | 總計500歐元 |
| 每股新股行使價 | (3) |
| 鍛鍊條款 | (1)(4) |
| 截至年度報告日期的認購股份數目 | 0 |
| 截至年度報告日期，被沒收或取消的BSA總數 | 0 |
| 截至年度報告日期為止，尚未完成的BSA總數 | 5,200,000 |
| 截至年度報告日期可供認購的股份總數(考慮到BSA的行使條件) | 5,200,000 |
| 在行使所有已發行的BSA時可認購的最高股份總數(假設行使上述BSA的所有條件均已滿足) | 5,200,000 |
(1)在符合合同條件的情況下，開普勒盛富承諾在開普勒開普勒發行之日起24個月內行使開普勒開普勒。2023年12月22日，該協議已延長120離2024年9月還有幾天。這些條件包括：
(I)除非開普勒盛富銀行與本公司不時達成不同協議，否則對行使認股權證時發行的新股數目作出限制：在行使BSA開普勒證時發行的新股累計數目應少於或等於25自融資安排實施之日起，在巴黎泛歐交易所受監管市場交易的Nanobiotix股票總數的百分比(不包括大宗交易)，以及
(Ii)關於BSA開普勒行使價格的限制：該行使價格在任何情況下不得低於本公司於2021年4月28日召開的合併股東大會所規定的價格限制。
(2)牛血清白蛋白開普勒可在24個月自發行日期起計的期間(須符合(I)本公司於任何時間事先終止或(Ii)延長最長期限6個月在某些情況下)，在到期時，本公司應按其發行價購買尚未償還的BSA開普勒並註銷。
(3)BSA開普勒的行權價將基於每次發行前兩個交易日的兩個交易日的日成交量加權平均股價中的較低者，減去最大折讓5.0%.
(4)開普勒Cheuvreux可在其行使期間的任何時間全部或部分行使BSA開普勒，但須受最低收益條件規限。
考慮到本公司可透過回購BSA或提高最低行權價終止或暫停權益線協議，以及開普勒盛富承諾於符合條件時認購股份，根據權益線協議授予開普勒盛富的BSA為表外承諾，因此並無期權或衍生工具。作為結構化的佣金與資產或負債無關，結構佣金在合同開始時支出。.
不是認股權證已於2023年12月31日行使。
注11.條文
會計政策
或有事項及收費撥備
或有事項和費用撥備反映了公司作為其正常業務活動的一部分可能面臨的到期日期和金額不確定的各種糾紛和風險產生的義務。
當公司因過去的事件而有當前的債務(法律或推定)時，如果可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務，並且可以對債務的金額做出可靠的估計，則確認撥備。
經費中記錄的數額是清償債務所需資源流出的最佳估計數，如有需要，可在年底予以貼現。
關於退休義務的準備金
公司員工享受法國法律規定的退休福利：
•公司在退休時支付給員工的一次性退休福利(定義福利計劃)；以及
•由社會保障機構支付的養老金福利，由僱主和僱員繳費(國家確定繳費計劃)提供資金。
根據固定福利計劃應支付的退休福利的成本是使用預計貸方單位成本法估算的。
與非既得利益有關的過去服務成本在計劃修訂或削減發生時確認為支出(已給予福利的增加)或收入(已給予福利的減少)。精算損益在權益項下的其他全面收益(損失)中直接全額確認。
退休福利債務以未來估計付款的現值計量，參照到期日與該計劃估計的到期日相當的高質量公司債券的市場收益率。該公司利用專家對該計劃進行年度評估。本公司對固定繳款計劃的支付在與其相關的每個期間確認為費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司更新了計算一次性退休福利計劃的參數，以考慮到最近的變化。薪金增加率、工作人員更替率和貼現率均已更新(有關所用假設的進一步詳情，請參閲附註11.2)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2023年1月1日 | 增加 | 減少(1) | 貨幣換算 | 截至2023年12月31日 |
| 一次性退休福利 | 270 | | 53 | | — | — | 323 | |
| 非現行撥備 | 270 | | 53 | | — | — | 323 | |
| 有關爭議的條文 | 177 | | 383 | | (46) | (8) | 506 | |
| 關於收費的條文 | 150 | | 104 | | — | — | 253 | |
| 現行規定 | 327 | | 487 | | (46) | (8) | 760 | |
| 撥備總額 | 597 | | 540 | | (46) | (8) | 1,083 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2022年1月1日 | 增加 | 減少(1) | 貨幣換算 | 截至2022年12月31日 |
| 一次性退休福利 | 318 | | — | | (48) | — | 270 | |
| 非現行撥備 | 318 | | — | | (48) | — | 270 | |
| 有關爭議的條文 | 94 | | 80 | | — | — | 177 | |
| 關於收費的條文 | 16 | | 150 | | (16) | — | 150 | |
| 現行規定 | 110 | | 230 | | (16) | — | 327 | |
| 撥備總額 | 428 | | 230 | | (64) | — | 597 | |
(1)有關這些減少的性質，請參閲合併現金流量表和附註16.4
11.1現行規定
爭議條款包括正在發生的員工爭議。2023年和2022年歐元的增長0.3 百萬歐元80 分別有000人是由於相關年份發生的新員工糾紛。
費用撥備增加是由於撥備歐元0.1 已分配100萬美元用於出勤費社會税。
提供金額為歐元的場所免租期0.2 截至2022年12月31日，記錄了100萬美元，本財年沒有發現任何變化。
11.2非流動條款
退休福利承諾
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 截至期末的撥備 | 270 | | 318 | | 414 | |
| 服務成本 | 65 | | 75 | | 84 | |
| 利息/折扣成本 | 10 | | 3 | | 1 | |
| 期間， | 75 | | 78 | | 85 | |
| 與經驗相關的損益 | (13) | | (29) | | (133) | |
| 與人口假設變化相關的損益 | (30) | | 5 | | (5) | |
| 與財務假設變化相關的損益 | 21 | | (102) | | (43) | |
| 在其他全面收益中確認的精算損益 | (22) | | (126) | | (182) | |
| 期末撥備 | 323 | | 270 | | 318 | |
用於衡量一次性退休福利的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 測量日期 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 退休假設 | 管理：年齡 66 非管理：年齡 64 | 管理：年齡 66 非管理：年齡 64 | 管理：年齡 66 非管理：年齡 64 |
| 社保繳費率 | 45 % | 44 % | 42 % |
| 貼現率 | 3.30 % | 3.69 % | 0.98 % |
| 死亡率表 | 監管表 INSEE 2017 - 2019 | 監管表 INSEE 2016 - 2018 | 監管表 INSEE 2015 - 2017 |
| 薪資增長率（包括通貨膨脹） | 執行人員： 4% 非執行人員： 3.5% | 執行人員： 4% 非執行人員： 3.5% | 執行人員： 3% 非執行人員： 2.5% |
| 工作人員更替 | 不變平均率 8.4% | 不變平均率 5.86% | 不變平均率 5.86% |
| 持續時間 | 20年份 | 20年份 | 20年份 |
授予公司員工的權利在製藥行業（藥品的製造和銷售）集體協議中定義。
員工流失率採用2018-2023年期間的歷史平均值確定。
對貼現率和工資增長的敏感度如下：
| | | | | | | | | | | |
| 貼現率 | 3.05% | 3.30% | 3.55% |
截至2023年12月31日的固定福利義務 (單位：千歐元) | 337 | 323 | 309 |
公司預計不會為 五下一年。
注12.金融負債
金融負債的會計政策描述見附註14 - 財務狀況和對收入的影響表所列金融工具.’
金融負債詳情
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 租賃負債-短期 | 1,199 | | 962 | | |
| 應償還BPI貸款預付款-短期 | 592 | | 500 | | |
| PGE貸款 * | 2,583 | | 2,632 | | |
| 歐洲投資銀行貸款-短期 | 649 | | 467 | | |
| 流動金融負債總額 | 5,022 | | 4,560 | | |
| 租賃負債-長期 | 3,883 | | 4,568 | | |
| 應償還BPI貸款預付款-長期 | 1,872 | | 2,258 | | |
| PGE貸款 * | 4,028 | | 6,495 | | |
| 歐洲投資銀行貸款-長期 | 35,761 | | 35,287 | | |
| 非流動金融負債共計 | 45,543 | | 48,608 | | |
| 財務負債總額 | 50,565 | | 53,169 | | |
（*）“PGE”或法語中的“Prêts garantis par l ' Etat”是國家擔保貸款
應償還BPI貸款預付款
該公司從Banque Publique d ' Investissement（原名OSEO Innovation）收到了應償還的預付款。其中一些預付款是無息的，並在技術和/或商業成功的情況下全額償還。
其他進展 1.56%利息。待報銷金額與迄今為止收到的金額一致，歐元2.1 百萬，增加利息金額（見注12.1）。
2020年6月，Curadigm SAS獲得歐元500 來自Bpifrance的一千有條件預付款，歐元350 其中數千份已於簽署之日收到。剩餘歐元150 2022年10月項目完成後，Bpifrance發放了千美元，資金於2023年1月收到。
歐洲投資銀行貸款
2018年7月，該公司從歐洲投資銀行獲得了一筆基於固定利率和特許權使用費的貸款。這筆貸款可能達到最高額度歐元401000萬美元，分成三一批一批。第一批，名義價值為歐元162018年10月收到1000萬美元，最初將於2023年全額償還。與此部分相關的累計固定利率利息將於本金償還日支付。第二批，名義價值為歐元142019年3月收到，最初計劃在2021年至2024年之間償還。與這第二批貸款有關的累積固定利率利息最初應每年支付兩次，與到期本金一起支付。
在2021年7月31日的最後期限之前，第三批的具體條件沒有得到滿足。因此，第三批不再可供本公司使用。
根據附註4.4所述於2022年10月18日簽署的《修訂協定》-與歐洲投資銀行(“EIB”)的融資協議根據“國際財務報告準則”第9號的規定，本公司認定，對協議的修改是實質性的，應作為原始財務負債的清償和新財務負債的確認入賬。
因此，本公司估計應於修訂協議日期記為負債的新債務的公允價值。新債務的公允價值等於根據管理層業務計劃按代表當時市況的平均貼現率計算的未來可能現金流量的現值。
因此，該公司確認了一筆歐元的財務損失6.9(一)已清償金融負債的賬面金額(歐元)27.5和新金融負債的公允價值(歐元)34.4(億美元)。在初步確認新債務後，這項財務負債已按攤銷成本計量。
根據修訂協議的條款，該公司還必須：
•在一次六年制自NBTXR3商業化之日起的特許權使用費計算期，以特許權使用費的形式支付額外利息(在計算期內的前一年的每年6月30日)，按照已提取並以年銷售額為索引的批次數量計算(見附註4.4-與歐洲投資銀行(“EIB”)的融資協議)。於修訂協議日期，本公司根據其對未來年度銷售營業額的預測計算估計未來特許權使用費，並將此估計金額計入貸款的攤銷成本。當本公司修訂其估計特許權使用費預測時，負債的賬面價值隨後根據修訂後的未來特許權使用費估計調整，該估計按原來的平均貼現率貼現。對負債賬面價值的相關影響記為財務收入或費用(視情況而定)；以及
•向歐洲投資銀行支付總額為歐元的里程碑20300萬美元，最初是到期的，分兩次相等地支付。如果公司從交易中獲得預付款或里程碑收入，則應支付這一里程碑的預付款。里程碑的金額包括在貸款的攤銷成本中。截至2023年12月31日的年度，公司支付的總金額為歐元0.8作為這一里程碑的預付款，包括與下文所述的財務契約豁免有關的預付款。
作為2022年10月簽署的修訂協議的一部分，公司最初被要求保持與欠EIB的未償還本金相等的最低現金和現金等價物餘額。
最後，歐洲投資銀行最終同意取消這一2023年10月13日生效的最低現金和現金等價物契約，條件是：(I)該公司償還PIK預付款金額約為歐元5.4根據歐洲投資銀行關於截至2023年10月12日的實物支付利息的貸款條款(“實物支付提前還款條件”)，(Ii)引入進一步提前償還歐元的額外機制20.0根據EIB貸款要求的100萬筆里程碑式付款，這將要求預付款相當於未來股權或債務融資交易的分級低個位數百分比，最高可達歐元100累計，超過歐元的此類融資增加到個位數的中位數百分比1002000萬(“里程碑式的預付機制”)。
2023年10月12日，PIK預付款條件得到滿足，允許最終免除。
關於歐元的額外提前還款條件20.02023年11月至12月期間認購的全球發行股權募集進一步達到了100萬歐元的里程碑，觸發了歐元的預付款0.8向歐洲投資銀行支付100萬歐元(歐元未償還餘額19.2截至2023年12月31日，仍有100萬美元到期)。
2018年金融合同中包括的所有其他公約保持不變。
該公司估計了新債務的公允價值，這需要使用代表重組日現行市場狀況的平均利率來確定估計的貼現未來現金流量的現值。這一估計涉及根據公司戰略方向確定的業務計劃中包括的淨銷售額來預測債務現金流出。
固定資本流動，包括固定利率的本金償還和利息支付，與標準公司借款或債券的支付一致。為了估計這些固定流量的現值，該公司確定了一個由基本利率和信用利差組成的貼現率。基本利率是通過考慮與融資日(2022年10月18日)的本息支付相匹配的不同到期日的歐元計價利率掉期來估計的，而信貸利差是通過考慮美國和歐洲醫療集團在融資日的公司債券利差曲線來確定的，假設該公司的CCC評級。由於該公司的國際業務，歐元和美元曲線之間的平均值被保留，歐元曲線的高波動性也被考慮在內。固定流量的貼現率從14.95%至16.09%，視到期日而定，新融資以歐元計價。
未來的特許權使用費支付取決於該公司的淨銷售額預測，因此取決於其財務表現。因此，為了估計特許權使用費支付的現值，該公司保留了適用於Nanobiotix的加權平均資本成本(“WACC”)，該成本傳統上用於貼現面臨標準運營風險的未來運營現金流(不考慮現金流中已計入的研究開發不成功的風險)。使用詳細的計算方法，該公司估計2022年10月18日的WACC為30%.
綜合上述結果，平均折現率為21.3%.
因此，該公司確認了一筆歐元的財務損失6.9(一)已清償金融負債的賬面金額(歐元)27.5和新金融負債的公允價值(歐元)34.4(億美元)。在初步確認新債務後，這項財務負債將根據平均貼現利率按攤銷成本計量。21.3%.
P&L公允價值的影響既包括確定債務初始公允價值的影響，也包括全年(從2022年10月18日至2022年12月31日，相當於歐元)貼現的影響1.4(億美元)。
在2023年期間，在與Janssen簽署許可協議後(見附註4.1-揚森協議)，本公司使用以下初始貼現率重新評估估計貼現未來現金流量的現值21.3%。因此，該公司通過損益對債務進行了追趕調整，金額為歐元0.31000萬美元。
截至2023年12月31日，該公司進行了敏感性分析，改變了用於確定EIB貸款的攤餘成本和公允價值的關鍵假設：
• 按攤銷成本敏感的債務
•商業化日期敏感性分析
平均折扣率不變，累計淨銷售額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2023年12月31日 |
商業化日期敏感性 | 按攤銷成本計算的債務總額 | 損益影響 | 全球影響 |
| 基準日期 | 36,409 | | — | | — | |
| 後1年 | 33,982 | | 2,427 | | 2,427 | |
（*）推遲一年與商業化第一年
•累計淨銷售敏感性分析
平均折扣率和商業化日期不變：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2023年12月31日 |
| 累計淨銷售敏感度 | 按公允價值計算的債務總額 | 損益影響 | 全球影響 |
| 淨銷售額-10% | 36,718 | | 309 | | 309 | |
| 基於累計淨銷售額 | 36,409 | | — | | — | |
| 淨銷售額+10% | 36,100 | | (309) | | (309) | |
•按公允價值計算的債務-敏感性
•商業化日期敏感性分析
平均折扣率和累計淨銷售額相同：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2023年12月31日 |
商業化日期敏感性 | 按攤銷成本計算的債務總額 | 損益影響 | 全球影響 |
| 基準日期 | 38,699 | | — | | — | |
| 後1年 | 35,749 | | 2,950 | | 2,950 | |
（*）推遲一年與商業化第一年
•累計淨銷售敏感性分析
平均折扣率和商業化日期不變：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 截至2023年12月31日 |
| 累計淨銷售敏感度 | 按公允價值計算的債務總額 | 損益影響 | 全球影響 |
| 淨銷售額-10% | 38,906 | | 207 | | 207 | |
| 基於累計淨銷售額 | 38,699 | | — | | — | |
| 淨銷售額+10% | 38,492 | | (207) | | (207) | |
PGE貸款
該公司於2020年6月宣佈，已獲得滙豐銀行和Bpifrance以歐元融資的批准5 每人以國家擔保貸款的形式（“Prêts Garantis par l ' État”，在法國或“PGE”）。
這筆“滙豐”貸款按攤銷成本記賬，最低金額為 12數月，並允許公司推遲報銷 12月貸款人 1至5年該公司使用了此選項，報銷日期被推遲了 1一年，從2022年9月開始。有效利率相當於 0.31%.截至2023年12月31日，歐元1.3 100萬美元從滙豐PGE貸款中償還。
2020年7月10日，公司達成第二筆歐元5 向Bpifrance提供百萬英鎊的PGE貸款（“Bpifrance PGE貸款”）。Bpifrance PGE貸款有一個 六年制期限和IS90%由法國國家擔保。Bpifrance PGE貸款第一筆不附帶任何利息 12個月期間，但是，在這樣之後 12個月期間和隨後的 5年，利率為 2.25每年%，包括年度國家擔保費 1.61每年%。Bpifrance PGE貸款的本金和利息正在償還 202021年10月31日至2026年7月26日期間的季度分期付款。截至2023年12月31日，歐元1.4 Bpifrance PGE償還了100萬美元。
12.1有條件預付、銀行貸款以及政府和公共部門貸款
下表按有條件貸款和政府和公共當局貸款類型顯示了財務狀況表中確認的負債的詳細信息。
政府和公共當局的有條件預支和貸款
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | BpifFrance前進 | 免費租借Bpifrance | 歐洲投資銀行貸款 | Curadigm BpifFrance前進 | 總計 |
| 截至2022年1月1日 | 2,266 | | 493 | | 26,374 | | 300 | | 29,433 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影響 | 3 | | 7 | | 6,855 | | 17 | | 6,882 | |
| 累計固定利息費用應計 | 47 | | — | | 1,643 | | — | | 1,690 | |
| 累計可變利息費用應計 | — | | — | | 3,740 | | — | | 3,740 | |
| 還款 | — | | (375) | | (2,858) | | — | | (3,233) | |
| 截至2022年12月31日 | 2,316 | | 125 | | 35,754 | | 317 | | 38,512 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | 150 | | 150 | |
| 折扣和追趕的影響 | 16 | | — | | (285) | | (20) | | (289) | |
| 累計固定利息費用應計 | 34 | | — | | 2,385 | | — | | 2,419 | |
| 累計可變利息費用應計 | — | | — | | 5,195 | | — | | 5,195 | |
| 還款 | (300) | | (125) | | (6,639) | | (50) | | (7,114) | |
| 截至2023年12月31日 | 2,066 | | — | | 36,409 | | 397 | | 38,873 | |
在截至2023年12月31日的財政年度，歐洲投資銀行債務的變化主要是由於修訂協議後累計應計可變利息的增加，但幾乎完全被2023年的償還所抵消，其中最重要的是歐元5.4截至2023年10月12日，根據豁免移除條件向EIB支付了100萬歐元的PIK利息，總金額為歐元0.8作為里程碑預付款，包括與財務契約豁免有關的預付款。(見附註4.4)
此外，在2023年，在與Janssen簽署許可協議後(見附註4.1- 與楊森製藥公司合作，並與強生創新公司達成股份購買協議)，本公司使用以下初始貼現率重新評估估計貼現未來現金流量的現值21.3%。因此，該公司通過損益對債務進行了追趕調整，金額為歐元0.31000萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，歐洲投資銀行歐元貸款的增加6.9100萬美元涉及與歐洲投資銀行的修訂協議框架內的影響。公司認定，對協議的修改是實質性的，應作為按照國際財務報告準則第9號清償原始財務負債和確認新財務負債的會計處理。這一財務損失是由於清償財務負債的賬面金額(歐元)之間的差額造成的。27.5(百萬歐元)及新財務負債截至修訂協議日期的公允價值(歐元34.4(億美元)。(見附註4.4)
預期的特許權使用費，此前估計為歐元3.4 根據前歐洲投資銀行合同，截至2021年12月31日，百萬已更新為歐元32.4 由於歐洲投資銀行債務修正案的修訂條款和調整後的銷售預測，截至2022年12月31日，銷售額為百萬美元。截至2023年12月31日，未來將支付的特許權使用費目前估計為歐元36.6 百萬，反映了對2023年銷售預測的最新修訂。
銀行貸款
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | 滙豐銀行 “PGE” (1) | Bpifrance “PGE” (1) | 總計 |
| 截至2022年1月1日 | 5,030 | | 5,038 | | 10,068 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影響 | (1) | | (7) | | (8) | |
| 累計固定利息費用應計（2） | 42 | | 111 | | 153 | |
| 還款 | (661) | | (425) | | (1,086) | |
| 截至2022年12月31日 | 4,409 | | 4,717 | | 9,127 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影響 | (9) | | (6) | | (15) | |
| 累計固定利息費用應計（3） | 41 | | 90 | | 131 | |
| 還款 | (1,287) | | (1,345) | | (2,632) | |
| 截至2023年12月31日 | 3,155 | | 3,457 | | 6,612 | |
(1)“PGE”或法語中的“Prêts garantis par l ' Etat”是國家擔保貸款
(2)2022年固定利息應計是指保證費用 0.25滙豐PGE貸款本金的%，擔保費為 0.25%添加到固定利率 1.36Bpifrance PGE貸款分別為%。
(3)2023年固定利息應計是指保證費用 0.25滙豐PGE貸款本金的%，擔保費為 0.25%添加到固定利率 1.36Bpifrance PGE貸款分別為%。
12.2租賃負債
下表顯示了所披露期間財務狀況表上確認的租賃負債變化詳情：
| | | | | |
| (單位：千歐元) | 租賃負債 |
| 截至2022年1月1日 | 6,519 | |
| 新租賃合同 | — | |
| 對當前租賃承諾的指數化影響 | 252 | |
| 折扣和增值的影響 | (26) | |
| 固定利息費用 | 238 | |
| 償還租賃 | (1,331) | |
| 提前終止租賃合同 | (122) | |
| 截至2022年12月31日 | 5,530 | |
| 新租賃合同 | — | |
| 對當前租賃承諾的指數化影響 | 376 | |
| 折扣和增值的影響 | (31) | |
| 固定利息費用 | 203 | |
| 償還租賃 | (996) | |
| 提前終止租賃合同 | — | |
| 截至2023年12月31日 | 5,081 | |
12.3融資活動產生的負債變化
下表詳細列出了融資活動產生的負債變化，包括現金流量和非現金變化產生的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | BpifFrance前進 | 免費租借Bpifrance | Curadigm BpifFrance前進 | 歐洲投資銀行貸款 | 滙豐銀行
“PGE” | Bpifrance
“PGE” | 租賃負債 | 總計 |
| 2022年1月1 | 2,266 | | 493 | | 300 | | 26,374 | | 5,030 | | 5,038 | | 6,519 | | 46,020 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 252 | | 252 | |
| 貸款和有條件貸款減少 | — | | (375) | | — | | (2,333) | | (622) | | (313) | | — | | (3,642) | |
| 支付的利息 | — | | — | | — | | (525) | | (39) | | (113) | | — | | (677) | |
| 已付利息（IFRS 16） | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 支付租賃債務 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,331) | | (1,331) | |
| 提前終止租賃合同 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (122) | | (122) | |
現金流來自
融資活動 | — | | (375) | | — | | (2,858) | | (661) | | (425) | | (1,079) | | (5,520) | |
| 對當前租賃承諾的指數化影響 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 折扣和追趕的影響 | 3 | | 7 | | — | | 6,855 | | (1) | | 7 | | (26) | | 6,848 | |
| 累計固定利息費用應計 | 47 | | — | | — | | 1,643 | | 42 | | 111 | | 238 | | 2,081 | |
| 累計可變利息費用應計 | — | | — | | — | | 3,740 | | — | | — | | — | | 3,740 | |
| 融資活動產生的非現金 | 50 | | 7 | | — | | 12,238 | | 41 | | 104 | | 212 | | 12,669 | |
| 截至2022年12月31日 | 2,316 | | 125 | | 317 | | 35,754 | | 4,409 | | 4,717 | | 5,530 | | 53,169 | |
| 本金已收到 | — | | — | | 150 | | — | | — | | — | | — | | 150 | |
| 貸款和有條件貸款減少 | (300) | | (125) | | (50) | | — | | (1,246) | | (1,250) | | — | | (2,971) | |
| 支付的利息 | — | | — | | — | | (6,639) | | (41) | | (95) | | — | | (6,775) | |
| 已付利息（IFRS 16） | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (203) | | (203) | |
| 支付租賃債務 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (793) | | (793) | |
現金流來自
融資活動 | (300) | | (125) | | 100 | | (6,639) | | (1,287) | | (1,345) | | (996) | | (10,592) | |
| 對當前租賃承諾的指數化影響 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 376 | | 376 | |
| 折扣和追趕的影響 | 16 | | — | | (20) | | (285) | | (9) | | (6) | | (31) | | (334) | |
| 累計固定利息費用應計 | 34 | | — | | — | | 2,385 | | 41 | | 90 | | — | | 2,550 | |
| 累計可變利息費用應計 | — | | — | | — | | 5,195 | | — | | — | | 201 | | 5,396 | |
| 融資活動產生的非現金 | 50 | | — | | (20) | | 7,295 | | 32 | | 84 | | 547 | | 7,988 | |
| 截至2023年12月31日 | 2,066 | | — | | 397 | | 36,409 | | 3,155 | | 3,457 | | 5,081 | | 50,565 | |
12.4金融負債的到期日
按面值（包括固定利率利率）償還預付貸款和租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| (單位：千歐元) | 少於1年 | 在1和1之間
三年半 | 3至
5年 | 多過 5年 |
| Bpifrance | 500 | | 1,637 | | — | | — | |
| 免費租借Bpifrance | — | | — | | — | | — | |
| Curadigm無息Bpifrance預付款 | 100 | | 200 | | 175 | | — | |
| 滙豐銀行“PGE” | 1,285 | | 1,904 | | — | | — | |
Bpifrance“PGE” | 1,317 | | 2,237 | | — | | — | |
| 歐洲投資銀行固定利率貸款 | 692 | | 19,946 | | 17,872 | | 51,246 | |
| 租賃負債 | 1,219 | | 2,434 | | 1,227 | | 621 | |
| 總計 | 5,113 | | 28,358 | | 19,274 | | 51,867 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (單位：千歐元) | 少於1年 | 在1和1之間
三年半 | 3至
5年 | 多過 5年 |
| Bpifrance | 300 | | 1,300 | | 837 | | — | |
| 免費租借Bpifrance | 125 | | — | | — | | — | |
| Curadigm無息Bpifrance預付款 | 75 | | 200 | | 75 | | — | |
滙豐銀行“PGE” (1) | 1,287 | | 2,557 | | 631 | | — | |
Bpifrance“PGE” (1) | 1,345 | | 2,605 | | 948 | | — | |
| 歐洲投資銀行固定利率貸款 | 467 | | 7,630 | | 30,184 | | 19,869 | |
| 租賃負債 | 962 | | 2,292 | | 1,904 | | 971 | |
| 總計 | 4,560 | | 16,584 | | 34,579 | | 20,840 | |
(1)“本公司將退還二“PGE”或(“Préts Garantis Par L‘Etat”或國家擔保貸款)結束5幾年後延期1(最後一次償還是在2026年)，原因見下文。
長期債務涉及可償還墊款的固定和可變利率利息和本金、無息Bpifrance貸款、歐洲投資銀行貸款、PGE貸款和租賃負債。這些金額反映了截至2023年12月31日這些合同下的承諾金額。
截至2023年12月31日，上表顯示EIB貸款的未償還餘額為歐元89.81000萬歐元，其中包括歐元33.9在貸款期限內支付的本金和固定利率利息為100萬歐元，其中6.6在截至2023年12月31日的年度內支出，歐元19.2根據新的里程碑預付款機制時間表，需要支付的里程碑數將相當於未來股權或債務融資交易的分級低個位數百分比，最高可達歐元100累計，超過歐元的此類融資增加到個位數的中位數百分比1001000萬歐元，還有歐元36.6未來預計支付的特許權使用費，基於公司合作伙伴預計在六年制自NBTXR3商業化開始的期間。(見附註4.4和12.1)。
上表所列歐洲投資銀行貸款的未償還餘額為歐元。58.1截至2022年12月31日，10億歐元，包括歐元12.8在貸款期限內支付的固定利率利息總額為400萬歐元，其中歐元2.3在截至2022年12月31日的一年中支出了100萬歐元和歐元201000萬個里程碑，分別在2026年6月30日和2027年6月30日分兩次等額支付，如果未能商業化，則在新的貸款到期日支付。上表中的餘額不包括歐元。32.4預計特許權使用費支付，基於公司預計在NBTXR3商業化開始的六年期間產生的綜合預測銷售額(見附註3.2、4.3和12.1)。
注13.應付貿易款項和其他流動負債
13.1貿易和其他應付款
會計政策
貿易和其他應付款的會計政策在附註14中説明-財務狀況和對收入的影響表所列金融工具
應計費用
考慮到研究或臨牀試驗產生治療費用的時間與該等費用開具發票的時間之間的時間差，本公司估計應計入每個報告日期的財務報表中的應計費用金額。
根據與進行試驗的臨牀研究中心簽署的合同，考慮到每個患者的治療時間和注射日期，估計了患者的治療成本。每項研究的估計總額已減去截止日期收到的發票金額。
貿易和其他應付款明細
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 固定資產應付款 | 173 | | 228 | | |
| 應計費用--臨牀試驗 | 11,369 | | 5,394 | | |
| 應付貿易賬款及其他應計項目 | 6,695 | | 3,999 | | |
| 貿易和其他應付款項總額 | 18,237 | | 9,621 | | |
貿易和其他應付賬款不打折，因為超過一年的時間都沒有到期。
固定資產應付款金額為歐元0.2截至2023年12月底的100萬美元用於為巴黎實驗室購買反應堆。
與臨牀試驗餘額相關的應計費用增加了歐元6.02022年12月至2023年12月期間的1.5億歐元，主要是由於2023年NANORAY-312的開發，相當於1歐元7.1截至2023年12月31日的應計利潤，而3.9截至2022年12月31日的應計金額為100萬歐元，2023年研究1100開發項目的應計金額為1歐元2.9截至2023年12月31日的應計利潤，而1.0截至2022年12月31日的應計利潤為100萬美元。
歐元的貿易應付款和其他應計項目餘額的增加2.71000萬美元主要歸功於ICON，我們NANORAY-312的CRO，它是從歐元發展而來的0.3從上一年的1000萬歐元到歐元2.62000萬美元，這是一筆里程碑式的付款，已開具發票，但未於2023年12月31日到期。
13.2 其他流動負債 | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 納税義務 | 451 | | 358 | | |
| 工資税和其他工資負債 | 6,928 | | 6,237 | | |
| 其他應付款 | 247 | | 260 | | |
| 其他流動負債 | 7,627 | | 6,855 | | |
工資税和其他工資負債主要包括工資税，即僱主以免費股票支付的繳款、應計獎金、假期和相關社會費用。
工資税和其他工資負債增加歐元0.71000萬歐元6.8 截至2022年12月31日，百萬至歐元7.5 截至2023年12月31日，百萬，主要是由於應計獎金增加歐元1.1 法國應付社會費用減少歐元部分抵消了百萬美元0.41000萬美元。
13.3 遞延收入及合約負債
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | |
| 遞延收入 | 128 | | 55 | | |
| 當前合同負債 | 18,100 | | 16,518 | | |
| 遞延收入和流動合同負債 | 18,228 | | 16,573 | | |
當前合同負債增加歐元1.61000萬歐元16.5截至2022年12月31日，歐元為2000萬歐元18.1截至2023年12月31日，亞洲許可協議合同相關新合同負債的公允價值重估，這是由於在續簽協議後對新合同負債的公允價值進行了重估。2021年從LianBio收到的第一筆付款是歐元16.51000萬美元。
目前的合同負債按照國際財務報告準則第15號入賬。更多詳情見附註4.1關於Janssen許可協議和附註15收入和其他收入的重大交易。
注14.財務狀況和對收入的影響表所列金融工具
會計政策
非流動金融資產
非流動金融資產按照IFRS 9確認和計量-金融工具。沒有任何非流動金融資產通過其他全面收益(OCI)按公允價值估計。
根據國際財務報告準則第9號-金融工具根據金融資產的性質和管理意圖，將金融資產分為三類：
•按公允價值計提損益的金融資產；
•通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產；以及
•按攤銷成本計算的金融資產。
所有以常規方式購買和出售的金融資產均在結算日確認。
按公允價值計提損益的金融資產
這一類別包括有價證券、現金和現金等價物。它們代表為交易目的而持有的金融資產，即公司收購併將在短期內出售的資產。它們按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表中確認為財務收入或費用(視情況而定)。
按攤銷成本計算的金融資產
這一類別包括其他金融資產(非流動)、貿易應收款(流動)和其他應收款及相關賬户(流動)。其他金融資產(非流動)包括預付款、保證金和向第三方提供的擔保，以及定期存款和限制性現金，這些不被視為現金等價物。
它們是非衍生金融資產，具有未在活躍市場上市的固定或可確定付款。除按IFRS 15定義的交易價格初步確認的貿易應收賬款外，它們按公允價值加可直接歸因於收購或發行金融資產的交易成本確認。
在初始確認後，當滿足下列兩個條件時，這些金融資產按實際利率法按攤銷成本計量：
•該金融資產乃於業務模式內持有，其目的為持有金融資產以收取合約現金流量；及
•金融資產的合同條款在特定日期產生現金流，即僅支付本金和未償還本金的利息。
損益在取消確認、合同現金流修改和/或減值時記入綜合業務表。
國際財務報告準則9-金融工具要求一個實體在每個財務狀況報表日期按攤銷成本確認一項金融資產預期信貸損失的損失準備。預期信貸損失的損失準備金金額為：(I)12個月預期信貸損失或(Ii)全壽命預期信貸損失。如果自最初確認該金融工具以來信用風險顯著增加，則適用後者。在適用的情況下，根據編制財務報表時可獲得的信息，考慮到可能發生的收集困難，在個案基礎上確認減值。
有爭議的應收賬款在確定和準確的證據表明不可能收回時予以核銷，並且現有的信用損失準備金被釋放。
金融資產受到監控，看是否有任何減值跡象。根據國際財務報告準則第9號，減值模式是基於對金融資產存續期內預期信貸損失的會計處理。如果根據歷史和預期數據確定的金融資產的信用風險自最初入賬以來顯著增加，則該金融資產即為減值。虧損將影響計入營業報表的淨收益(虧損)。
金融負債
該公司以贈款、有條件墊款和無息貸款的形式獲得援助。
根據《國際財務報告準則》，不需要支付年度利息的可償還預付款被視為無息貸款。按歷史成本計算的預付款金額與按本公司平均借款利率貼現的預付款之間的差額被視為政府贈款。這些贈款將在它們資助的項目的預計持續時間內延期。
有條件墊款的長期(一年以上)部分在非流動金融負債中確認，短期部分在流動金融負債中確認。
當有合理保證公司將遵守不償還的條件時，不可償還的有條件貸款被視為政府贈款。否則，它們將被歸類為負債。
為抵銷已發生的開支或虧損而提供的政府撥款，或作為對本公司的即時財務援助而不涉及未來相關成本的撥款，在撥款期間的收入中確認。
財務負債按照國際財務報告準則第9號確認和計量-金融工具。金融負債，包括貿易和其他應付款項，按攤銷成本計價。
按攤銷成本計算的財務負債
貸款和其他金融負債按照國際財務報告準則第9號確認和計量-金融工具.
它們按攤銷成本確認，該成本在IFRS第9號中被定義為金融資產或負債的初始價值，扣除本金償還後，按實際利率法計算的累計攤銷增加或減少。
直接歸屬於收購或發行金融負債的交易成本從金融負債中扣除。然後使用實際利率在負債存續期內按精算基礎攤銷成本，即準確地將估計的未來現金流量折現到財務負債的賬面淨值以確定其攤銷成本的比率。
財務狀況和對收入的影響報表所列金融工具的詳細情況
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| (單位：千歐元) | 賬面價值
表
財務狀況 | 金融資產
按公允價值列賬
通過利潤或
損失 | 資產和負債
攤銷提列
成本 | 公允價值(1) |
| 非流動金融資產 | | | | |
| 非流動金融資產 | 299 | | — | | 299 | | 299 | |
| 應收貿易賬款 | 19,004 | | — | | 19,004 | | 19,004 | |
| 現金和現金等價物 | 75,283 | | — | | 75,283 | | 75,283 | |
| 總資產 | 94,586 | | — | | 94,586 | | 94,586 | |
| 金融負債 | | | | |
| 非流動金融負債 | 45,543 | | — | | 45,543 | | 47,821 | |
| 流動財務負債 | 5,022 | | — | | 5,022 | | 5,033 | |
| 貿易應付款項及其他應付款項 | 18,237 | | — | | 18,237 | | 18,237 | |
| 總負債 | 68,802 | | — | | 68,802 | | 71,091 | |
(1)流動和非流動負債的公允價值包括貸款、Bpifrance的應償還預付款、歐洲投資銀行貸款以及滙豐銀行和Bpifrance國家擔保貸款，在IFRS 13公允價值分類中使用不可觀察的“第3級”輸入進行評估。
截至2023年12月31日，假設應收賬款和流動負債的公允價值接近其公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (in數千歐元） | 財務狀況表的賬面價值 | 以公允價值計入損益的金融資產 | 按攤銷成本計值的資產和負債 | 公允價值(1) |
| 非流動金融資產 | | | | |
| 非流動金融資產 | 291 | | — | | 291 | | 291 | |
| 應收貿易賬款 | 101 | | — | | 101 | | 101 | |
| 現金和現金等價物 | 41,388 | | — | | 41,388 | | 41,388 | |
| 總資產 | 41,780 | | — | | 41,780 | | 41,780 | |
| 金融負債 | | | | |
| 非流動金融負債 | 48,608 | | — | | 48,608 | | 48,608 | |
| 流動財務負債 | 4,560 | | — | | 4,560 | | 4,560 | |
| 貿易應付款項及其他應付款項 | 9,621 | | — | | 9,621 | | 9,621 | |
| 總負債 | 62,789 | | — | | 62,789 | | 62,789 | |
(1)流動負債和非流動負債的公允價值包括貸款、Bpifrance應償還墊款、EIB貸款以及HSBC和Bpifrance國家擔保貸款，在IFRS 13公允價值分類中使用不可觀察的“3級”投入進行評估。
金融風險管理
本公司持有的主要金融工具分為現金和現金等價物。管理這些工具的目的是使公司能夠為其業務活動提供資金。公司的政策是不將金融工具用於投機目的。它不使用衍生品金融工具。
公司面臨的主要財務風險是流動性風險、外幣兑換風險、利率風險和信用風險。
流動性風險
流動資金風險來自公司的財務負債和與納米技術產品的開發和製造以及進行臨牀研究相關的鉅額費用。該公司自2005年成立以來一直出現經營虧損，預計近期將繼續出現重大虧損。
截至2023年12月31日，該公司擁有現金和現金等價物歐元75.31000萬美元。該公司目前的現金和現金等價物水平預計將足以滿足其預計的財務義務，並在授權發佈這些綜合財務報表之日起的未來12個月內為其運營提供資金。
自2023年10月起，本公司不再受歐洲投資銀行貸款項下的最低現金及現金等價物契約所規限(見附註4.4-與歐洲投資銀行達成的融資協議).
此外，與開普勒Cheuvreux簽署並於2022年5月簽署的股權線(PACEO)在2024年9月到期之前仍可提供融資靈活性。
長期而言，本公司可透過產品或特許權使用費融資、新的業務發展夥伴關係、合作或戰略聯盟、通過公開或非公開發行資本或債務證券、贈款或補貼，以及通過實施現金保存活動以減少或推遲可自由支配的支出來尋求額外的流動資金。
外幣兑換風險
Nanobiotix S.A.的功能貨幣是歐元。外匯兑換風險的敞口主要來自其某些收入。根據與Janssen簽訂的全球許可、共同開發和商業化協議，以及之前與LianBio簽訂的許可協議，該公司已收到美元付款。此外，該公司還通過Nanobiotix S.A.與其美國子公司之間的集團內交易以及與歐元區以外的客户和供應商的貿易關係而面臨風險。
在其發展的現階段，該公司不會使用套期保值來保護其業務免受匯率波動的影響。然而，其在歐元區以外的業務活動大幅增加，可能會導致更大的外匯兑換風險敞口。如果發生這種情況，公司可能會對這些風險實施適當的對衝政策。
下表説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日，歐元對美元匯率每增加或減少10%對合同資產和負債的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 影響 | 合約資產 | | 合同負債 |
| (單位：千歐元) | 增加 | 減少量 | | 增加 | 減少量 |
| 美元/歐元匯率 | 187 | | (187) | | | 1,638 | | (1,638) | |
| 總計 | 187 | | (187) | | | 1,638 | | (1,638) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 影響 | 合約資產 | | 合同負債 |
| (單位：千歐元) | 增加 | 減少量 | | 增加 | 減少量 |
| 美元/歐元匯率 | — | | — | | | 1,549 | | (1,549) | |
| 總計 | — | | — | | | 1,549 | | (1,549) | |
下表顯示了歐元與美元匯率上漲或下跌10%的影響，按截至2023年12月31日和2022年12月31日向公司美國子公司提供的貸款金額計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 影響 | 淨收入 | | 權益 |
| (單位：千歐元) | 增加 | 減少量 | | 增加 | 減少量 |
| 美元/歐元匯率 | 22 | | (22) | | | (22) | | 22 | |
| 總計 | 22 | | (22) | | | (22) | | 22 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 影響 | 淨收入 | | 權益 |
| (單位：千歐元) | 增加 | 減少量 | | 增加 | 減少量 |
| 美元/歐元匯率 | 48 | | (48) | | | (45) | | 45 | |
| 總計 | 48 | | (48) | | | (45) | | 45 | |
信用風險
信貸風險來自現金及現金等價物、衍生工具及存放於銀行及其他金融機構的存款，以及客户信貸風險，尤其是未付應收賬款及交易承諾。
鑑於相關金融機構的質量，與現金及現金等值物以及流動金融工具相關的信用風險並不重大。
截至2023年12月31日，公司面臨的信用風險主要來自兩家客户（LianBio和Janssen）的貿易應收賬款。由於客户數量有限，公司適當監控其應收賬款及其付款和清算。該公司僅與信譽良好、財務狀況良好的同行進行此類交易。
利率風險
該公司面臨的利率風險主要與現金等值和投資證券有關，其中包括貨幣市場共同基金（SICAV）。利率變化對這些投資賺取的利息和產生的現金流有直接影響。
截至12月31日，公司發放的2023年貸款完全是固定利率貸款，因此我們對利率和市場風險的敞口被認為是低的。
EIB貸款的可變利息是基於特許權使用費的，不受市場利率風險的影響。
注15.收入和其他收入
會計政策
收入和其他收入
收入按照國際財務報告準則第15號確認。
根據IFRS 15，當公司通過向客户轉讓一種不同的商品或服務(或一組不同的商品和/或服務)來履行履行義務時，即當客户獲得這些商品或服務的控制權時，收入即被確認。當客户獲得對資產(或服務)的控制權時，資產即被轉移。
鑑於治療研究和開發機會廣泛，除了公司打算用自己的科學和財政資源研究和開發的領域外，公司已經並預計將在已經產生或將產生收入的某些特定領域與第三方簽訂許可和合作協議。
因此，已經並將逐案分析每一份協議，以確定該安排是否包含對另一方的履約義務，如果有，則確定這些履約義務的性質，以便根據IFRS 15原則確定公司已從或有權從另一方收到的金額的適當會計處理，例如：:
•公司為創造或增強由客户控制的知識產權而提供的開發服務，其收入在提供服務時隨着時間的推移而確認；
•轉讓公司現有知識產權的控制權，該知識產權的收入在轉讓時已確認；
•許可證：
◦如果許可證被評估為在整個許可期內訪問公司知識產權的權利，收入將在許可期內確認；或
◦如果許可是使用公司現有知識產權的權利(就形式和功能而言)，則當另一方能夠使用許可並從中受益時，確認收入；或
•轉移對交付產品的控制權後確認收入的產品供應。
在達到相關里程碑或進行銷售之前，不會確認來自成功里程碑或基於銷售的特許權使用費的或有收入。
國際財務報告準則第15號在《揚森協定》中的應用
2023年7月，該公司簽署了楊森協議，授予楊森開發、製造和商業化NBTXR3的全球獨家許可。本許可證是獨家的，不包括以前授權給公司初始被許可人LianBio的地區(見下文)。除非提前終止，否則只要根據揚森協議支付特許權使用費，揚森協議將一直有效。這個
如果另一方有未治癒的重大違約行為，或者在某些破產或破產事件的情況下，任何一方都可以提前終止揚森協議。此外，揚森有權在沒有任何理由的情況下終止協議，前提是他們事先向公司發出書面通知。
該公司將維持對NANORAY-312和目前正在進行的所有其他研究以及NBTXR3製造、臨牀供應和初步商業供應的運營控制，但Janssen有權基於對安全風險的擔憂或該研究可能對許可產品的開發(包括商業化)產生不利影響而提出反對。Janssen將全面負責評估NBTXR3用於三期肺癌患者的初始第二階段研究。此外，根據許可協議，Janssen可能會要求Nanobiotix將正在進行的研究(包括NANORAY-312)的管理文件和贊助轉讓給Janssen。在這項任務之後，如果發生這種情況，Janssen將擔任研究贊助商，Nanobiotix將繼續根據既定的協議進行研究。
在高鐵反壟斷審查後，公司收到了一筆預付現金許可費#美元。301000萬美元。該公司有資格獲得最高達$的基於成功的付款1.8總計億美元，與潛在的開發、監管和銷售里程碑有關。此外，該協議還包括一個框架，用於額外的基於成功的潛在開發和監管里程碑付款，最高可達$650總計300萬美元，用於Janssen可自行決定開發的五種新適應症；以及最高可達$220根據本公司可能制定的與Janssen一致的指示，總計300萬美元。商業化後，該公司還將有資格在NBTXR3的淨銷售額上分級兩位數的版税(低10%到低20%)。
收入根據IFRS 15--與客户的合同收入確認(見附註3.2-判斷、估計和假設的使用).
揚森協議是開發、製造、商業化候選產品和持續開發服務的許可證，屬於IFRS 15的範圍，因為它是公司正常活動的結果。
根據《國際財務報告準則第15號》的分析，確定了《揚森協定》規定的兩項主要的不同履約義務：
•許可證授予：在全球範圍內(不包括亞洲許可區域)轉讓對許可化合物(NBTXR3)的開發、製造或商業化有用的所有數據和信息。許可授予與使用權許可相對應，該許可的轉讓已於2023年12月31日前完成。收入相應地確認(見下文)；以及
•正在進行的Nanobiotix進行的研究：該公司致力於進行頭部和頸部(“H&N”)研究和其他正在進行的Nanobiotix進行的研究。這些研究將使Janssen(他持有許可證)受益，因此代表着對客户承諾的服務。在正在進行的Nanobiotix進行的研究過程中，該公司在一段時間內提供與許可證有關的開發服務，許可證自轉讓以來由Janssen控制。根據公司對服務性質的評估，正在進行的Nanobiotix進行的研究被確定為一項單獨的履行義務，因為承諾可單獨確定為合同的一部分，而且Janssen可以從已轉讓許可證的服務中受益。Janssen可以隨着時間的推移瞭解開發進度，並相應地確認收入(見下文)。
根據揚森協議，揚森承諾支付以下款項：
•預付款：$的預付費用不予退還301000萬美元，在合同規定的合同執行日期後10天內到期。
•基於成功的里程碑：基於成功的開發、監管和商業里程碑$1.81000億美元 總的來説，
•版税：基於銷售的特許權使用費。
除上述內容外，揚森協議還包括幾筆額外的基於成功的潛在開發和監管里程碑付款：
•最高可達$650總計300萬美元，用於Janssen可能自行決定開發的五個潛在的新適應症；以及
•最高可達$220根據本公司可能制定的與Janssen一致的指示，總計300萬美元。
因此，揚森協議的對價由固定部分和可變部分組成。截至2023年12月31日，該公司估計受限交易價格為5000萬美元，其中包括：
•這一美元301000萬預付款，根據各自的獨立銷售價格在每項履約義務中分配。
•監管和開發里程碑付款，其付款取決於合同中規定的某些技術或監管事件的完成情況。如果在未來期間確認的收入很可能不需要轉回時，估計交易價格中會包含可變的考慮因素。隨後，自2023年12月31日起，本公司有權獲得20第一個里程碑，沒有退款風險；如果Janssen在2024年1月1日終止合同，公司仍將有權獲得$201000萬有條件付款，由於截至2023年12月31日實現第一個里程碑的可能性很高，包括在估計成交價中。
•僅當達到合同中規定的累計門檻時，從許可產品的潛在商業化開始，才將商業里程碑的估計可變考慮因素包括在估計交易價格中。基於銷售的特許權使用費收入在(I)後續銷售發生時或(Ii)履行義務已履行時較晚計入估計交易價格。截至2023年12月31日的估計交易價格中不包括與商業里程碑或特許權使用費有關的可變對價。
為了將估計交易價格分配給履約義務，本公司確定：
•根據國際財務報告準則15.85，商業里程碑和特許權使用費應直接分配給許可證授予。
•剩餘款項(即與正在進行的Nanobiotix進行的研究有關的預付款和研發里程碑)應分配給每項履約義務。
對每項履約義務的剩餘付款的分配是通過確定正在進行的Nanobiotix的獨立銷售價格來完成的，該價格是在成本加利潤率的基礎上進行的，許可證的分配是根據殘差法確定的。
收入在某個時間點或加班時確認，具體取決於對每項履約義務的分配。2023年，收入在轉移給Janssen的現有技術的時間點和正在進行的Nanobiotix進行的研究的完成百分比(輸入法)的加班時確認。Janssen協議提供了不同的使用權許可；因此，根據IFRS 15，一旦被許可人能夠指示使用許可並從許可中獲益，代價的固定部分就包括在估計交易價格中。
截至2023年12月31日的收入為32.31000萬歐元(相當於歐元29.6(1000萬美元)，包括$30.01000萬歐元(相當於歐元27.5(億美元)與許可證授予相關。
截至2023年12月31日，未確認的收入金額作為合同負債入賬，共計#美元17.71000萬歐元(相當於歐元16.0(百萬)，在$中501000萬受限成交價，將根據未來研發服務的完成情況予以確認。因為它有權收到第一筆研發里程碑付款(#美元20.02024年1月開具發票)，公司記錄的合同資產為#美元20.01000萬美元。根據IFRS 15.BC317，合同資產和合同負債按淨額列報，合同淨資產為#美元。2.31000萬歐元(相當於歐元2.1(見附註8.3合同資產--流動)。
根據協議規定的條款和時間框架，商業銷售和商業里程碑的特許權使用費將在進行基本銷售時確認為收入。2023年沒有確認相關金額。
另外，該公司收到約#美元。30來自JJDC的2000萬美元股權投資，包括首批#美元5截至2023年9月13日收到的無優先認購權的2,000萬美元；以及第二批美元25收到的金額如下：$20.22023年11月7日收到1000萬美元，和美元4.82023年12月4日收到1000萬份(見附註10-股本).
關於第一期，本公司認為，由於股份的公允價值與合同簽訂日的認購價沒有重大差異，因此不需要在收入合同和股權合同之間重新分配對價。第一批的公允價值在開始時並不重要。
此外，關於第二批，由於認購價等於全球發售框架內的市場價(見附註10-股本)，這是股票的公允價值，沒有進行重新分配。
《國際財務報告準則》規則在《亞洲許可協議》中的應用
2021年5月，本公司簽署了亞洲許可協議，據此，聯生生物獲得了在中國和其他東亞國家開發和商業化NBTXR3的獨家權利。根據亞洲授權協議，本公司仍負責授權產品的製造。本公司不需要轉讓製造技術，除非本公司在本公司控制權變更後的任何時間未能提供至少80在給定日曆年，LianBio對授權產品的要求的百分比。根據亞洲許可協議，雙方將在NBTRX3的開發上進行合作，LianBio將通過招募患者參加中國的幾個適應症，參加全球第三階段註冊研究。
公司於2021年6月收到一筆不可退還的預付款$20來自LianBio的1.8億美元。此外，該公司還可以獲得最高$205在實現某些開發和銷售里程碑時可能支付的額外款項，以及基於NBTXR3在其許可地區的淨銷售額的分級、低兩位數的特許權使用費。該公司還有權獲得LianBio訂購併由該公司供應的開發和商用瓶子的付款。
候選產品的商業化許可、與開發和商業化相關的未指明技術的持續轉讓以及(商業產品的)供應服務都屬於IFRS 15的範圍，因為它們是公司日常活動的成果。就IFRS 15而言，已確定許可證與商業製造服務沒有區別，因為如果沒有
第三方合同製造商無法提供製造服務和此類服務。因此，許可證和商業製造服務被視為一項單一的履行義務，被確認為製造服務的履行。只有在意外情況得到解決的情況下，與監管營銷審批相關的里程碑付款才會包含在交易價格中，並在提供製造服務時確認為收入。當達到銷售門檻時，將確認基於銷售的里程碑付款。特許權使用費將在LianBio進行基礎銷售時確認。
這一美元202021年6月從LianBio收到的100萬美元預付款已被確認為合同負債，並將在安排期限內確認為收入，因為提供了製造服務(用於商業產品)。
導致監管市場批准的共同開發努力被視為IFRS 15範圍之外的合作安排。如果產生的任何研發成本有資格獲得聯博的部分償還，則相應的再計入將被確認為其他收入。到目前為止，還沒有發生過這樣的金額。這包括進行臨牀試驗所需的產品供應，有資格獲得聯比奧部分報銷的研發費用，這些費用將被確認為其他收入。相關收益將分別在產品交付聯比奧時和聯比奧產生符合條件的成本時確認。
只有當意外情況得到解決時，與監管營銷審批相關的里程碑付款才會包含在交易價格中，並將在提供製造服務時計入收入。當達到銷售門檻時，將確認基於銷售的里程碑付款。特許權使用費將在LianBio進行基礎銷售時確認。
2022年5月9日，該公司與LianBio簽署了許可、開發和商業化協議中定義的臨牀供應協議。該協議規定該公司向LianBio供應用於臨牀試驗開發活動的NBTXR3和西妥昔單抗產品瓶。在截至2023年12月31日的年度內，該公司向LianBio交付NBTXR3和其他臨牀用品的賬單總額為歐元334.31,000美元，記錄在其他收入中，因為它與協議的非國際財務報告準則15部分(發展合作)有關。見附註4.2-聯眾生物。
2023年6月30日，公司與LianBio就2021年5月11日簽署的亞洲許可協議簽署了全球臨牀試驗協議(GTCA)。根據亞洲許可協議的規定，LianBio將參與Nanobiotix進行的全球註冊第三階段試驗“HNSCC 312”，該試驗涉及在其許可區域內進行的NANORAY-312試驗。根據“GTCA”，LianBio負責在被許可人地區與研究有關的所有內部和外部成本，以及公司或代表公司為全球研究而產生的所有外部成本和支出。
在此背景下，截至2023年12月31日止年度，本公司向LianBio支付與收費相關的分攤成本，金額為歐元1.61000萬美元，記錄在其他收入中，因為它與協議的非國際財務報告準則15部分(發展合作)有關。
2023年12月22日，公司、聯生物和楊森簽署了一份分包協議，而公司與聯生物之間日期為2021年5月11日的亞洲許可協議以及其他相關協議的所有權利和義務均從聯生物轉讓給楊森。儘管公司分析認為，原始許可協議的權利和義務在沒有任何變更或修改的情況下轉移，但公司得出的結論是，由於NPS協議，與聯生物的原始合同被終止，同時與楊森簽訂了新合同。因此，公司不再承認對聯生物的原始合同責任，相當於美元20 2021年收到百萬預付款，並以公允價值確認聯生物的新合同負債，導致損失歐元1.6 截至2023年12月31日，百萬（見注4.1、注4.2、注13 - 貿易和其他應付款，及附註16.5-其他營業收入和費用).
本公司認定，新合同一方面符合IFRS 15.20對獨立合同的定義，另一方面不符合IFRS 15.18對合同修改的定義，即由LianBio先前存在的合同權利產生的更新協議，而LianBio不需要本公司的批准。因此，不應適用合同修改模式。
本公司認定，在LianBio合同中，許可和製造服務不是不同的，是單一的履行義務。因此，合同負債的全部金額應以新合同的合同負債的公允價值(見上文)取代，任何數額都不應計入收入。
贈款
由於其在納米醫學方面的創新方法，自成立以來，該公司從法國政府和法國公共當局獲得了各種贈款和其他援助。這些資金旨在為其運營或具體招聘提供資金。贈款在收入中確認，因為發生了相應的費用，與收到的現金流無關。
研究税收抵免
法國税務當局給予研究税收抵免(經濟合作與發展組織，或“CIR”)，以鼓勵它們進行技術和科學研究。證明他們的研究支出符合規定標準的公司(在法國的研究支出，或者自2005年1月1日以來，歐洲共同體或歐洲經濟區中與法國簽署了包含行政援助條款的税收條約的其他國家)將獲得税收抵免，理論上，該抵免可以用發生費用的財政年度的利潤所應繳納的所得税來補償，並且如下三年。信貸中任何未使用的部分都將由法國財政部退還。如果本公司能夠獲得中小企業資格，在法國被稱為“PME”，它可以要求立即退還剩餘的税收抵免，而不適用三年制句號)。
該公司自成立以來一直享受研究税收抵免。這些數額在發生相應費用或費用的會計年度確認為“其他收入”。在研究和開發費用資本化的情況下，與資本化費用相關的研究税收抵免部分從財務狀況表上的資本化費用金額和這些費用在經營報表上的攤銷費用中扣除。
收入和其他收入明細
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司每類收入和其他收入。
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 服務 | 29,750 | | — | | 5 | |
| 其他銷售 | 308 | | — | | 5 | |
| 總收入 | 30,058 | | — | | 10 | |
| 研究税收抵免 | 3,939 | | 4,091 | | 2,490 | |
| 補貼 | 229 | | 135 | | 126 | |
| 其他 | 1,981 | | 550 | | 21 | |
| 其他收入合計 | 6,150 | | 4,776 | | 2,637 | |
| 總收入和其他收入 | 36,207 | | 4,776 | | 2,647 | |
總收入
2023年，繼簽署楊森協議後，根據IFRS 15和交易價格分配規則的應用確認了部分收入。隨後，美元30 楊森於2023年8月向公司支付了100萬美元預付款，以及美元20 根據IFRS 15，截至2023年12月31日，楊森應支付給公司的初始里程碑金額為100萬美元，已在截止日的估計交易價格中考慮。
截至2023年12月31日的年度，歐元30.1 百萬總收入主要包括（i）與將許可轉讓給楊森和提供的研發服務相關的“服務”收入（佔正在進行的研究完成的比例），總計歐元29.6 百萬;（ii）與技術轉讓充值相關的“服務”收入歐元0.1 百萬;（iii）和歐元0.3 數百萬美元的“其他銷售額”與向楊森提供的產品臨牀供應有關。
曾經有過不是截至2022年12月31日止年度確認的收入。
截至2021年12月31日的一年的收入來自與外部臨牀研究組織成本相關的扣款，這些費用與公司作為許可和合作協議的一部分向PharmaEngine提供的開發支持有關，該協議於2021年3月終止。
研究税收抵免
研究税收抵免在2023年至2022年期間保持穩定，並從歐元開始增加2.52021年1000萬歐元兑1歐元4.12022年，主要是由於研究和開發費用的增加，以及包括合同研究組織與312研究相關的臨牀試驗的額外符合條件的費用。
補貼
補貼包括Curadigm SAS獲得的Bpifrance Deep Tech Grant， €22910萬人其中在截至2023年12月31日的年度內確認為其他收入，歐元135在截至2022年12月31日的年度內， €126其中1000美元在截至2021年12月31日的年度內得到確認。
其他
在2022年5月與LianBio簽署的臨牀供應協議框架內，以及2023年6月與LianBio簽署的GTCA的框架內，其他項目主要包括供應和服務充值的收入，總計 €2.0在截至2023年12月31日的財年中， €0.5萬截至2022年12月31日的年度。
注16.運營費用
會計政策
根據IFRS 16準則計入實際權宜之計並由本公司使用的租賃(低價值資產和短期租賃)在營業費用中確認。在合同期限內，為這些租賃支付的款項在扣除任何激勵措施後按直線計算(見附註22)。
研發費用的會計政策見附註5.
16.1 研發費用
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 採購、分包和其他費用 | (26,380) | | (20,415) | | (19,562) | |
| 工資成本(包括按股份支付) | (10,721) | | (10,868) | | (9,605) | |
折舊、攤銷和撥備費用(1) | (1,295) | | (1,353) | | (1,211) | |
| 研發費用總額 | (38,396) | | (32,636) | | (30,378) | |
(1)見附註16.4折舊、攤銷和撥備費用
採購、分包和其他費用
採購、分包和其他費用增加了歐元6.01000萬美元，或29.2截至2023年12月31日止年度與2022年同期比較這反映了臨牀開發活動的增加，這是由於我們針對不符合以鉑為基礎的(順鉑)化療的老年頭頸癌患者的全球第三階段臨牀試驗(NANORAY-312)以及由RT激活的NBTXR3和隨後的抗PD-1檢查點抑制劑的第一階段多隊列試驗(研究1100)推動的。
採購、分包和其他費用增加了歐元0.91000萬美元，或4.4截至2022年12月31日止年度與2021年同期比較這反映了在不符合鉑(順鉑)化療條件的老年頭頸癌患者的全球3期臨牀試驗(NANORAY-312)的推動下，臨牀開發活動的增加。
工資成本
工資成本下降了1歐元0.11000萬美元，或1.4截至2023年12月31日止年度與2022年同期比較工資成本增加了1.31000萬美元，或13截至2022年12月31日止年度與2021年同期相比下降了%。這種變化主要是由於生活成本調整和獎金支出增加。
截至2023年12月31日，公司員工人數達 76研發人員，包括增加 2截至2023年12月31日的年度內創建的職位。
截至2022年12月31日，公司員工人數達 74研發人員，包括 1截至2022年12月31日的年度內設立的額外職位。
截至2021年12月31日，公司員工人數達 73研發人員，包括 7截至2021年12月31日的年度內新增職位。
股份支付（不包括僱主的繳款）對研發費用的影響達歐元0.4 2023年百萬美元，而歐元0.32022年和歐元0.72021年將達到2.5億美元。
16.2 銷售、一般和行政（SG & A）費用
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 採購、費用和其他費用 | (9,889) | | (7,792) | | (9,638) | |
| 工資成本（包括股份支付） | (11,772) | | (9,688) | | (9,379) | |
折舊、攤銷和撥備費用(1) | (387) | | (378) | | (417) | |
| SG&A費用合計 | (22,049) | | (17,857) | | (19,434) | |
(1)見附註16.4折舊、攤銷和撥備費用
採購、費用和其他費用
2023年，採購、費用和其他費用增加了歐元2.11000萬美元，或27截至2023年12月31日止年度與2022年同期比較這一變化反映了歐元1.42023年向一名財務顧問支付了100萬美元費用，這是雙方之間的一項諮詢服務協議，該協議後來被終止，並與歐元0.5與與揚森和歐元簽署協議相關的法律費用0.32000萬美元與JJDC債務豁免有關。
2022年，採購、費用和其他費用減少了歐元1.81000萬美元，或19.2截至2022年12月31日止年度與2021年同期比較這一差異反映了公司為減少核心活動對外部支助的依賴而採取的行動，以及與採購的服務相比實現的合理化和成本節約。
工資成本
工資成本增加了歐元2.11000萬美元或21.5與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度增長了2%，這主要是由於生活成本調整和獎金支出增加所致。工資成本增加了歐元0.31000萬美元或3.32022年增長了2%，主要是因為招聘了一名總法律顧問。
截至2023年12月31日，公司在SG&A職能部門的員工總數為26人，而公司的員工人數為28截至2022年12月31日止年度內負責SG & A職能的員工。
截至2022年12月31日，公司員工人數達 28與公司員工相比，SG & A職能部門的員工人數 27截至2021年12月31日止年度內負責SG & A職能的員工。
截至2021年12月31日，公司員工人數達 27與公司員工相比，SG & A職能部門的員工人數 24截至2020年12月31日止年度內負責SG & A職能的員工。
基於股份的付款（不包括僱主的繳款）對SG & A費用的影響為歐元2.9 2023年百萬，而歐元2.82022年和歐元2.52021年將達到2.5億美元。
16.3 薪金成本
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 工資和薪金 | (13,621) | | (12,345) | | (11,391) | |
| 工資税 | (5,585) | | (4,963) | | (4,308) | |
| 基於股份的支付 | (3,222) | | (3,174) | | (3,201) | |
| 退休福利義務 | (65) | | (75) | | (84) | |
| 工資總成本 | (22,493) | | (20,556) | | (18,984) | |
| 平均員工人數 | 100 | | 100 | | 96 | |
| 期末編制 | 102 | | 102 | | 100 | |
截至2023年12月31日，公司員工總數為102員工數量，與102截至2022年12月31日和100截至2021年12月31日。
2023年，工資、薪金和工資成本合計為歐元19.21000萬歐元，與歐元相比17.32022年將達到2.5億。這主要是由於每年的生活費調整和較高的獎金支出。
2022年，工資、薪金和工資成本合計為歐元17.31000萬歐元，與歐元相比15.72021年將達到2.5億美元。這主要是因為2在截至2022年12月31日的年度內創造的額外職位以及年度生活費用調整和更高的獎金支出。
2021年，工資、薪金和工資成本合計為歐元15.71000萬美元。
根據國際財務報告準則第2號股份支付法，經營報表中確認的股份支付額反映了本公司基於股份的薪酬計劃在會計年度內與權利歸屬相關的費用。以股份為基礎的支付費用為歐元。3.2截至2023年12月31日的年度，與歐元相比3.2截至2022年12月31日和2021年12月31日(見附註17)。
16.4折舊、攤銷和撥備費用
按職能分列的折舊、攤銷和撥備費用明細如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| (單位：千歐元) | 研發 | SG&A | 總計 |
| 無形資產攤銷費用 | (1) | | — | | (1) | |
| 有形資產攤銷費用 | (1,247) | | (270) | | (1,517) | |
| 利用爭議準備金 | — | | — | | — | |
| 費用準備金 | (47) | | (116) | | (163) | |
| 使用費用準備金 | — | | — | | — | |
| 折舊、攤銷和撥備費用總額（IAS 19除外） | (1,295) | | (387) | | (1,682) | |
| 退休福利義務撥備（IAS 19） | (42) | | (24) | | (65) | |
| 退休福利義務撥備總額（IAS 19） | (42) | | (24) | | (65) | |
| 折舊、攤銷和撥備費用總額 | (1,337) | | (411) | | (1,747) | |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日止的年度 |
| (單位：千歐元) | 研發 | SG&A | 總計 |
| 無形資產攤銷費用 | (2) | | (1) | | (3) | |
| 有形資產攤銷費用 | (1,164) | | (334) | | (1,497) | |
| 利用爭議準備金 | — | | — | | — | |
| 費用準備金 | (187) | | (43) | | (230) | |
| 撤銷爭議準備金 | — | | — | | — | |
| 折舊、攤銷和撥備費用總額（IAS 19除外） | (1,353) | | (378) | | (1,730) | |
| 退休福利義務撥備（IAS 19） | (48) | | (26) | | (75) | |
| 退休福利義務撥備總額（IAS 19） | (48) | | (26) | | (75) | |
| 折舊、攤銷和撥備費用總額 | (1,401) | | (404) | | (1,805) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| (單位：千歐元) | 研發 | SG&A | 總計 |
| 無形資產攤銷費用 | (34) | | (10) | | (45) | |
| 有形資產攤銷費用 | (1,109) | | (406) | | (1,515) | |
| 利用爭議準備金 | — | | — | | — | |
| 費用準備金 | (68) | | — | | (68) | |
| 撤銷爭議準備金 | — | | — | | — | |
| 折舊、攤銷和撥備費用總額（IAS 19除外） | (1,211) | | (417) | | (1,628) | |
| 退休福利義務撥備（IAS 19） | (49) | | (35) | | (84) | |
| 退休福利義務撥備總額（IAS 19） | (49) | | (35) | | (84) | |
| 折舊、攤銷和撥備費用總額 | (1,260) | | (452) | | (1,712) | |
16.5其他營業收入和費用
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 其他運營費用 | (2,542) | | (985) | | (5,414) | |
其他業務收入和支出共計 | (2,542) | | (985) | | (5,414) | |
根據於2023年12月22日籤立的轉讓協議，LianBio已向Janssen LianBio轉讓Janssen LianBio在中國、韓國、新加坡及泰國開發及商業化潛在一流放射增強劑NBTXR3的獨家權利(見附註15-收入和其他收入)，該公司記錄了一筆歐元的合同損失1.6進一步對新合同進行公允價值會計處理。
此轉讓包括公司與LianBio之間之前商定的所有經濟條款，包括公司有權獲得最多
2023年，其他運營費用也與歐元有關0.7根據2023年7月簽署的服務協議的終止和解除，向一名財務顧問支付了100萬美元。見附註22.6。
根據與PharmaEngine簽署的終止和釋放協議，該公司在收到和確認某些臨牀研究報告後支付了幾筆款項。在截至2023年12月31日的年度內，沒有向PharmaEngine支付任何款項；$1.02022年支付了100萬美元，而2022年為#美元6.52021年支付了100萬歐元(歐元5.4(按2021年付款日的匯率折算)。見附註4.3-製藥引擎.
注17.基於股份的支付
會計政策
自成立以來，本公司已授予股票期權(期權訴訟，‘’OSA‘’)，認股權證(訴訟的義務，“BSA”)、創辦人認股權證(Bons de souscription de Parts de créateur d‘Enterprise，“BSPCE”)和免費股票(歸因於無償行為公司管理人員、員工、監事會成員和顧問。在某些情況下，期權和認股權證的行使受履約條件的限制。該公司沒有法律或合同義務以現金支付期權。
這些以股份為基礎的薪酬計劃以股權工具結算。
自2006年以來，該公司已將基於IFRS 2股的支付適用於所有授予員工的股權工具。
根據IFRS 2-股份支付的要求，以權益工具的形式支付的補償成本被確認為費用，在獲得與權益工具有關的權利的歸屬期間，股東權益相應增加。
授予員工的權益工具的公允價值採用布萊克-斯科爾斯或蒙特卡洛模型計量，如下所述。
在每個成交日，都會重新審查可能可行使的期權數量。如適用，預期可行使的期權估計數目的變動將於綜合損益表中確認，並作出相應的權益調整。
股份支付的詳細情況
截至2023年12月31日，未償還權證和期權的數量及其主要特徵如下：
創始人授權書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年之前的創始人認股權證計劃 |
| | | | BSPCE
08-2013 | | BSPCE
09-2014 | | BSPCE
2015-1 | | BSPCE
2015-03 | | BSPCE
2016年普通 | | BSPCE
2016年業績 | | BSPCE
2017年普通 | | BSPCE
2017 |
| 基礎資產類型 | | | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 |
| 授予的創始人授權令數量 | | | | 50,000 | | 97,200 | | 71,650 | | 53,050 | | 126,400 | | 129,250 | | 117,650 | | 80,000 |
| 股東決議批准計劃的日期 | | | | 06/28/2013 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | 06/25/2015 | | 06/25/2015 | | 06/23/2016 | | 06/23/2016 |
| 授予日期 | | | | 08/28/2013 | | 09/16/2014 | | 02/10/2015 | | 06/10/2015 | | 02/02/2016 | | 02/02/2016 | | 01/07/2017 | | 01/07/2017 |
| 合同到期日 | | | | 08/28/2023 | | 09/16/2024 | | 02/10/2025 | | 06/10/2025 | | 02/02/2026 | | 02/02/2026 | | 01/07/2027 | | 01/07/2027 |
| 授權價 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行權價格 | | | | €5.92 | | | €18.68 | | | €18.57 | | | €20.28 | | | €14.46 | | | €14.46 | | | €15.93 | | | €15.93 | |
截至2023年12月31日創始人授權數量 | | | | — | | 85,750 | | 68,100 | | 28,400 | | 97,867 | | 99,150 | | 98,100 | | 80,000 |
| 已行使的創始人授權書數量 | | | | — | | — | | — | | — | | 333 | | — | | — | | — |
| 包括期內行使的創始人授權令 | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 創始人授權令失效或取消的數量 | | | | 50,000 | | 11,450 | | 3,550 | | 24,650 | | 28,200 | | 30,100 | | 19,550 | | — |
| 包括期內失效或註銷的創始人授權令 | | | | 50,000 | | 400 | | 350 | | 1,950 | | 2,700 | | 909 | | 1,050 | | — |
令（BSA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年之前的授權計劃 |
| | | | 牛血清白蛋白
2013 | | 牛血清白蛋白
2014 | | 牛血清白蛋白
2015-1 | | 牛血清白蛋白
2015-2 (a) | | | | | | BSA 2018-1 | | BSA 2018-2 | | BSA 2019-1 | | BSA 2020 | | BSA 2021（a） |
| 基礎資產類型 | | | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | | | | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 |
| 授予的逮捕令數量 | | | | 10,000 | | | 14,000 | | | 26,000 | | | 64,000 | | | | | | | 28,000 | | | 5,820 | | | 18,000 | | | 18,000 | | | 48,103 | |
| 股東決議批准計劃的日期 | | | | 05/04/2012 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | | | | | 06/14/2017 | | 05/23/2018 | | 05/23/2018 | | 04/11/2019 | | 11/30/2020 |
| 授予日期 | | | | 04/10/2013 | | 09/16/2014 | | 02/10/2015 | | 06/25/2015 | | | | | | 03/06/2018 | | 07/27/2018 | | 03/29/2019 | | 03/17/2020 | | 04/20/2021 |
| 合同到期日 | | | | 04/10/2023 | | 09/16/2024 | | 02/10/2025 | | 06/25/2025 | | | | | | 03/06/2023 | | 07/27/2028 | | 03/29/2029 | | 03/17/2030 | | 04/20/2031 |
| 授權價 | | | | €2.50 | | | €4.87 | | | €4.87 | | | €5.00 | | | | | | | €1.62 | | | €2.36 | | | €1.15 | | | €0.29 | | | €2.95 | |
| 行權價格 | | | | €6.37 | | | €17.67 | | | €17.67 | | | €19.54 | | | | | | | €13.55 | | | €16.10 | | | €11.66 | | | €6.59 | | | €13.47 | |
| 截至2023年12月31日的授權令數量 | | | | — | | | 10,000 | | | 21,000 | | | 64,000 | | | | | | | — | | | 5,820 | | | 18,000 | | | 18,000 | | | 14,431 | |
| 已行使的認購證數量 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 包括期內行使的期權 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 失效或取消的認購證數量 | | | | 10,000 | | | 4,000 | | | 5,000 | | | — | | | | | | | 28,000 | | | — | | | — | | | — | | | 33,672 | |
| 包括期內失效或註銷的認購證 | | | | 6,000 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 28,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期權
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年之前的股票期權計劃 | | 2023年股票期權計劃 |
| | OSA
2016-1業績 | | OSA
2016-2 | | OSA
2017年普通 | | OSA
2018 | | OSA
2019-1 | | OSA
LLY 2019 | | OSA
2020 | | OSA 2021-04 | | OSA 2021-06 | | OSA 2022-06普通 | | OSA 2022-06表現 | | OSA 2023-01普通 |
| 基礎資產類型 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 |
| 授予的期權數量 | | 6,400 | | | 4,000 | | | 3,500 | | | 62,000 | | | 37,500 | | | 500,000 | | | 407,972 | | | 571,200 | | | 120,000 | | | 410,500 | | | 170,400 | | | 338,860 | |
| 股東決議批准計劃的日期 | | 06/25/2015 | | 06/23/2016 | | 06/23/2016 | | 06/14/2017 | | 05/23/2018 | | 04/11/2019 | | 04/11/2019 | | 11/30/2020 | | 04/28/2021 | | 04/28/2021 | | 11/30/2020 | | 06/27/2023 |
| 授予日期 | | 02/02/2016 | | 11/03/2016 | | 01/07/2017 | | 03/06/2018 | | 03/29/2019 | | 10/24/2019 | | 03/11/2020 | | 04/20/2021 | | 06/21/2021 | | 06/22/2022 | | 06/22/2022 | | 07/20/2023 |
| 合同到期日 | | 02/02/2026 | | 11/03/2026 | | 01/07/2027 | | 03/06/2028 | | 03/29/2029 | | 10/24/2029 | | 03/11/2030 | | 04/20/2031 | | 06/21/2031 | | 06/22/2032 | | 06/22/2032 | | 07/20/2033 |
| 授權價 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行權價格 | | €13.05 | | | €14.26 | | | €14.97 | | | €12.87 | | | €11.08 | | | €6.41 | | | €6.25 | | | €13.74 | | | €12.99 | | | €4.16 | | | €4.16 | | | €5.00 | |
截至2023年12月31日的期權數量 | | 400 | | | 4,000 | | | 500 | | | 52,000 | | | 25,750 | | | 500,000 | | | 377,775 | | | 396,200 | | | 120,000 | | | 394,500 | | | 146,190 | | | 318,860 | |
| 行使的期權數目 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至日期的期權數量包括期內行使的期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 失效或取消的期權數量 | | 6,000 | | | — | | | 3,000 | | | 10,000 | | | 11,750 | | | — | | | 30,197 | | | 175,000 | | | — | | | 16,000 | | | 24,210 | | | 20,000 | |
| 包括期內失效或取消的期權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,398 | | | 25,000 | | | — | | | 3,500 | | | 10,310 | | | 20,000 | |
免費股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年前免費股票計劃 | 2023年免費股票計劃 |
| | AGA
2021 | | AGA
2022 | AGA 2023-P1 | | AGA 2023-P1 |
| 基礎資產類型 | | 新股 | | 新股 | 新股 | | 新股 |
| 授予的自由股份數量 | | 362,515 | | 300,039 | 427,110 | | 439,210 |
| 股東決議批准計劃的日期 | | 11/30/2020 | | 04/28/2021 | 06/27/2023 | | 06/27/2023 |
| 授予日期 | | 04/20/2021 | | 06/22/2022 | 06/27/2023 | | 06/27/2023 |
| 授權價 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 行權價格 | | — | | | — | | — | | | — | |
截至2023年12月31日的免費股票數量 | | — | | 293,776 | 400,960 | | 432,560 |
| 行使的自由股票數量 | | 354,510 | | — | — | | — |
| 包括期內行使的自由股份 | | — | | — | — | | — |
| 失效或註銷的自由股份數量 | | 8,005 | | 6,263 | 26,150 | | 6,650 |
| 包括期內失效或註銷的自由股份 | | 201 | | 5,259 | 26,150 | | 6,650 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 總計 |
截至2023年12月31日未行使的相關授予股份總數 | | 557,367 | | 151,251 | | 2,336,175 | | 1,127,296 | | 4,172,089 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 總計 |
| 截至2022年12月31日未行使的相關授予股份總數 | | 614,726 | | 185,251 | | 2,059,523 | | 653,746 | | 3,513,246 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的已發行基礎股份總數 | | 715,291 | | 263,251 | | 1,583,806 | | 410,512 | | 2,972,860 |
用於估計股票期權、認股權證和自由股公允價值的計量方法如下：
•授予日的股價與行權價相等，但BSA 2014年的行權價設定為歐元17.67，考慮到兩個市場的平均股價20授權日的前幾天及公司的預期發展前景；
•無風險費率是根據工具的平均壽命確定的；以及
•波動率是根據在授予日觀察到的Nanobiotix股票的波動率以及與認股權證或期權的有效期相等的期間確定的
對所有計劃的執行情況進行了如下評估：
•分析與市場無關的業績條件，以確定認股權證和期權的可能行使日期，並根據這些條件得到滿足的可能性相應地記錄費用；以及
•與市場相關的履約條件直接計入工具的公允價值計算。
權證和期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量的。
截至2023年12月31日，重新評估了滿足2016年BSPCE、BSA和OSC績效計劃績效條件的可能性。的門檻 500截至2023年12月31日，參加我們所有臨牀研究的患者都已到達。其結果是，新的工具變得可操作。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BSPCE | 股價 (在 (歐元) | 行權價格 (單位：歐元) | 波動率 | 成熟性(單位：年) | 無風險利率 | 產率 | 的價值 初步計劃 (單位：千 歐元） | 截至該年度的開支 2023 (單位：千 歐元) | 截至該年度的開支 2022 (單位：千 歐元) | 截至該年度的開支 2021 (單位：千 歐元) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| BSPCE 08-2013 | 6.30 | | 5.92 | | 256 | % | 7 | 0.90 | % | 0.00 | % | 152 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 09-2014 | 18.68 | | 18.68 | | 58 | % | 5.5/6/6.5 | 0.64 | % | 0.00 | % | 965 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2015-1 | 18.57 | | 18.57 | | 58% - 62% - 61% | 5.5/6/6.5 | 0.39 | % | 0.00 | % | 50 | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| BSPCE 2015-3 | 20.28 | | 20.28 | | 61% - 62% - 61% | 5.5/6/6.5 | 0.56 | % | 0.00 | % | 483 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2016普通版 | 14.46 | | 14.46 | | 59% - 62% - 60% | 5.5/6/6.5 | 0.32 | % | 0.00 | % | 1,080 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2016表現 | 14.46 | | 14.46 | | 59 | % | 5 | 0.19 | % | 0.00 | % | 1,212 | | 18 | | 28 | | 32 | |
| BSPCE 2017普通版 | 15.93 | | 15.93 | | 58% - 61% - 59% | 5.5/6/6.5 | 0.23 | % | 0.00 | % | 1,000 | | 0 | | 0 | | — | |
| BSPCE 2017表現 | 15.93 | | 15.93 | | 59 | % | 5 | 0.11 | % | 0.00 | % | 622 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2017 | 15.93 | | 15.93 | | 59 | % | 5 | 0.11 | % | 0.00 | % | 627 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2017項目 | 15.93 | 15.93 | 59 | % | 5 | 0.11 | % | 0.00 | % | 94 | | — | | — | | — | |
| BSPCE共計 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 18 | | 28 | | 32 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 牛血清白蛋白 | 股價 (在 (歐元) | 行權價格 (在 歐元） | 波動率 | 成熟性(單位：年) | 無風險利率 | 產率 | 的價值 初步計劃 (在 數千人 歐元) | 截至該年度的開支 2023 (在 數千人 歐元) | 截至該年度的開支 2022 (在 數千人 歐元) | 截至該年度的開支 2021 (在 數千人 歐元) |
| | | | | | | | | | |
| BSA 2013 | 6.30 | | 6.37 | | 156 | % | 6 | 0.90 | % | 0.00 | % | 1 | | — | | — | | — | |
| BSA 2014年 | 18.68 | | 17.67 | | 57 | % | 5 | 0.41 | % | 0.00 | % | — | | — | | — | | — | |
| BSA 2015-1 | 17.67 | | 17.67 | | 58 | % | 5 | 0.26% - 0.27% | 0.00 | % | 63 | | — | | — | | — | |
| BSA 2015-2 a | 19.54 | | 19.54 | | 58%-58%-57%-58% | 5/5.1/5.3/5.4 | 0.39 | % | 0.00 | % | 16 | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| BSA 2018-1 | 13.55 | | 13.55 | | 38 | % | 4.8 | 0.7% - 0.1% | 0.00 | % | 2 | | — | | — | | — | |
| BSA 2018-2 | 16.10 | | 16.10 | | 38 | % | 4.8 | 0.7% - 0.1% | 0.00 | % | 1 | | — | | — | | — | |
| BSA 2019-1 | 11.66 | | 11.66 | | 37 | % | 9.8/9.9 | 0.16% - 0.50% | 0.00 | % | 24 | | — | | — | | — | |
| BSA 2020 | 6.59 | 6.59 | 38 | % | 10 | (0.13)% - (0.07)% | 0.00 | % | 19 | | — | | — | | — | |
| BSA 2021（a） | 13.47 | | 13.47 | 39.10 | % | 10 | 0.27 | % | 0.00 | % | 44 | | — | | — | | 44 | |
| | | | | | | | | | |
| 總bsa | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | — | | — | | 44 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| OSA | 股價 (在 (歐元) | 行權價格 (在 (歐元) | 波動率 | 成熟性(單位：年) | 無風險利率 | 產率 | 的價值 初步計劃 (在 數千人 歐元） | 截至該年度的開支 2023 (在 數千人 歐元) | 截至該年度的開支 2022 (在 數千人 歐元) | 截至該年度的開支 2021 (在 數千人 歐元) |
| | | | | | | | | | |
| ESA 2016表現 | 13.05 | | 13.05 | | 59 | % | 5 | 0.19 | % | 0.0 | % | 69 | | — | | — | | — | |
| OSA 2016-2 | 14.26 | | 14.26 | | 58% - 62% - 59% | 5.5 / 6 /6.5 | 0.04 | % | 0.0 | % | 27 | | — | | — | | — | |
| OSA 2017普通版 | 15.93 | | 14.97 | | 58% - 61% - 59% | 5.5 / 6 /6.5 | 0.23 | % | 0.0 | % | 31 | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| OSA 2018 | 12.87 | | 12.87 | | 35 | % | 5.5 / 6 /6.5 | 0.00 | % | 0.0 | % | 252 | | — | | — | | — | |
| OSA 2019-1 | 11.08 | | 11.08 | | 38.1% / 37.4% | 6 /6.5 | 0.103% / 0.149% | 0.0 | % | 140 | | — | | (1) | | 17 | |
OSA 2019 LLY | 6.41 | | 6.41 | | 37 | % | 10 | 0.40 | % | 0.0 | % | 252 | | — | | — | | — | |
| ESA 2020 | 6.25 | | 6.25 | | 38 | % | 10 | 0.31 | % | 0.0 | % | 939 | | 13 | | 101 | | 329 | |
| OSA 2021-04 O | 13.60 | | 13.74 | | 38.9% - 37.8% - 38.3% | 5.5 / 6 /6.5 | 0.38%/ 0.33%/ 0.28% | 0.0 | % | 684 | | 34 | | (28) | | 188 | |
| OSA 2021-04 P | 13.60 | | 13.74 | | 39.10 | % | 10 | 0.03 | % | 0.0 | % | 1,816 | | 216 | | 163 | | 131 | |
| OSA 2021-06 O | 12.20 | | 12.99 | | 39.2% / 37.9% / 38.1% | 5.5 6 6.5 | 0.35% 0.30% 0.26% | 0.0 | % | 246 | | 47 | | 107 | | 79 | |
| OSA 2021-06 P | 12.20 | | 12.99 | | 39.10 | % | 10 | 0.13 | % | 0.0 | % | 212 | | 24 | | 24 | | 16 | |
| | | | | | | | | | |
| OSA 2022-06 O | 3.68 | | 4.16 | | 42.06% 41.21% 40.65% | 5.5 / 6/6.5 | 1.83% / 1.87% / 1.90% | 0.0 | % | 580 | | 267 | | 178 | | — | |
| OSA 2022-06 P | 3.68 | | 4.16 | | 40.08 | % | 10 | 2.28 | % | 0.0 | % | 80 | | 20 | | 4 | | — | |
| OSA 2023 - 01 O | 6.75 | | 5.00 | | 45.07% - 44.11% - 43.41% | 5.55 / 6 / 6.5 | 2.85% / 2.83% / 2.82% | 0.0 | % | 1,255 | | 321 | | — | | — | |
| 總阻塞性睡眠不足 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 941 | | 549 | | 760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AGA | 股價 (在 (歐元) | 行權價格 (在 (歐元) | 波動率 | 成熟性(單位：年) | 無風險利率 | 產率 | 的價值 初步計劃 (在 數千人 歐元） | 截至該年度的開支 2023 (在 數千人 歐元) | 截至該年度的開支 2022 (在 數千人 歐元) | 截至該年度的開支 2021 (在 數千人 歐元) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| AGA 2018-1 | 12.87 | | 0.00 | | 不適用。 | 不適用。 | 0 | 0.00 | % | 4,951 | | — | | — | | 16 | |
| AGA 2019-1 | 10.90 | | 0.00 | | 不適用。 | 不適用。 | 0.19% / 0.141% | 0.00 | % | 4,776 | | — | | — | | 422 | |
| AGA 2020 | 5.90 | | 0.00 | | 不適用。 | 不適用。 | '-0.74%/ -0.69% | 0.00 | % | 287 | | — | | 28 | | 144 | |
| AGA 2021 | 13.60 | | 0.00 | | 不適用。 | 不適用。 | 0.63% 0.59% | 0.00 | % | 4,869 | | 694 | | 2,283 | | 1,784 | |
| AGA 2022 | 3.68 | | 0.00 | | 不適用。 | 不適用。 | 0.95% 1.46% | 0.00 | % | 1,092 | | 530 | | 286 | | — | |
| AGA 2023-P1 | 4.87 | 0 | 不適用。 | 不適用。 | 3% 3.20% | 0.00 | % | 2,071 | | 497 | | — | | — | |
| AGA 2023-P2 | 4.87 | | 0.00 | | 不適用。 | 不適用。 | 3% 3.20% | 0.00 | % | 2,130 | | 543 | | — | | — | |
| AGA共計 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 不適用。 | 2,264 | | 2,597 | | 2,366 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 總計 |
截至2023年12月31日的年度發票 | | 18 | | — | | 941 | | 2,264 | | 3,222 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的年度發票 | | 28 | | — | | 549 | | 2,597 | | 3,174 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千歐元) | | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的年度發票 | | 32 | | 44 | | 760 | | 2,366 | | 3,202 |
注18.淨財務收入（損失）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 現金及現金等值物收入 | 1,217 | | 256 | | — | |
| 外匯收益 | 785 | | 3,277 | | 6,347 | |
| 其他財政收入 | — | | — | | 13 | |
| 財政總收入 | 2,002 | | 3,533 | | 6,360 | |
| 利息成本 | (7,779) | | (5,599) | | (383) | |
| 歐洲投資銀行債務估值影響 | 285 | | (6,855) | | — | |
| 租賃債務權益 | (203) | | (238) | | (288) | |
| 公允價值變動損失 | (4,230) | | — | | — | |
| 匯兑損失 | (2,877) | | (1,171) | | (109) | |
| 財務費用總額 | (14,803) | | (13,863) | | (780) | |
| 財務淨收益(虧損) | (12,801) | | (10,329) | | 5,580 | |
利息成本
截至2023年12月31日的年度，利息成本為歐元7.8300萬歐元，主要是由於歐洲投資銀行貸款的利息成本(見附註12.1有條件墊款、銀行貸款和公共當局發放的貸款)，其中包括歐元的固定利率和浮動利率1.61000萬歐元和歐元5.9分別為2.5億美元。
截至2022年12月31日的年度，利息成本為歐元5.6300萬歐元，主要是由於歐洲投資銀行貸款的利息成本(見附註12.1有條件墊款、銀行貸款和公共當局發放的貸款)，其中包括歐元的固定利率和浮動利率1.61000萬歐元和歐元3.7分別為2.5億美元。
截至2021年12月31日的年度，利息成本為淨額歐元383數千歐元，主要是由於歐洲投資銀行的貸款利息和貼現影響(見附註12.1有條件墊款、銀行貸款以及來自政府和公共當局的貸款)，這是一項淨收入為歐元4.22021年，由於EIB特許權使用費銷售重新預測追趕效應和債務成本的增加，被歐元抵消1.8EIB固定利息成本的百萬影響。
IFRS 9債務估值影響
在2023年期間，在與Janssen簽署許可協議後(見附註4.1-揚森協議)，本公司使用以下初始貼現率重新評估估計貼現未來現金流量的現值21.3%。因此，該公司通過損益對債務進行了追趕調整，金額為歐元0.3300萬，
截至2022年12月31日的年度，歐元的財務損失6.91百萬歐元涉及已清償金融負債的賬面金額差額(歐元27.5和新金融負債的公允價值(歐元)34.41000萬美元)與歐洲投資銀行簽署修訂協議有關。(見附註12)
公允價值變動損失
關於JJDC的股權投資(見附註15-收入和其他收入及附註10-股本)，公司計入公允價值虧損歐元4.21000萬美元。由於首批款項將於未來日期結算，不需要JJDC的初步投資，其價值因本公司股價的變動而有所變動，並因行使價以美元釐定而產生外幣風險，因此，首批款項導致在結算前確認按公允價值計量的衍生工具。財務開支指衍生工具公允價值變動所產生的虧損，乃由於協議簽署日期與交易結算日期之間的股價大幅變動所致。截至2023年12月31日，由於交易已結算，未記錄任何衍生品負債。
外匯損益
2023年，公司發生淨匯兑損失歐元2.11000萬歐元，而淨外匯收益為歐元2.1截至2022年12月31日，為1.2億美元。匯兑損失與滙豐銀行賬户有關。
美元和美元/歐元匯率的不利走勢。匯兑損失的一些增加是由於2023年錄得的短期美元存款和美元股權募集操作。
2022年，該公司的淨外匯收益為歐元2.1 與歐元相比，6.1截至2021年12月31日，為1.2億美元。 匯兑收益與以美元計價的滙豐銀行賬户有關。
注19.所得税
會計政策
本公司及其附屬公司須在其各自司法管轄區繳納所得税。
遞延税項以全額準備方式確認，採用負債法處理財務報表中資產和負債的税基與賬面價值之間的所有臨時差異。
遞延税項的主要來源與未使用的税項虧損有關。遞延税項是根據報告期末頒佈或實質頒佈的税率和税法，按預期適用於資產預期變現或負債預期清償期間的税率計量。主要因税項虧損結轉而產生的遞延税項資產，只有在未來可能有足夠的應課税收入抵銷結轉税項虧損或暫時性差額的情況下才予以確認。管理層使用其最佳判斷來確定這樣的概率。鑑於本公司目前的發展階段及其短期盈利前景，本公司無法對未來收益作出足夠可靠的預測，因此，遞延税項資產並未確認並僅在同一應納税實體的遞延税項負債範圍內進行抵銷。
所得税明細
截至2023年12月31日，根據適用的法律，本公司擁有歐元367與歐元相比，法國的税收損失為1000萬歐元，結轉期不確定3311000萬歐元和歐元284截至2022年12月31日和2021年12月31日，法國分別有1.8億歐元的無限期結轉期税收損失。
美國實體累計結轉的税項損失總額為#美元0.2截至2023年12月31日，為1000萬美元，相比之下，3.1截至2022年12月31日為100萬美元，3.7截至2021年12月31日，為1.2億美元。在2018年1月1日之前產生的税損結轉具有無限期結轉，可適用於100%的未來應納税所得額；在該日期之後產生的税損也具有無限期結轉，但可適用於未來應納税所得額的80%。在美國結轉的税收損失符合2017年《減税和就業法案》(TCJA)更新的聯邦和各州淨營業虧損(NOL)規則。
根據減税和就業法案，從2022年1月1日起，納税人必須將與其貿易或業務相關的已支付或發生的研發支出資本化和攤銷，並在5年內攤銷用於美國的研發活動。隨後，Nano Corp將2022財年和2023財年用於美國税務目的的研發成本資本化，產生了更高的應税收入，可用NOL部分抵消；可用NOL的使用解釋了美國實體2023年底累計結轉的税收損失減少的原因。
下表對公司的理論税費和實際税費進行了核對：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 淨虧損 | (39,700) | | (57,041) | | (47,003) | |
| 有效税費 | 120 | | 10 | | 5 | |
| 經常性税前虧損 | (39,580) | | (57,030) | | (46,999) | |
| 理論税率(法國法定税率) | 25.00 | % | 25.00 | % | 26.50 | % |
| 理論税(利)費 | (9,895) | | (14,258) | | (12,455) | |
| 股份支付 | 805 | | 794 | | 848 | |
| 其他永久性差異 | (660) | | 45 | | 117 | |
其他免税項目(CIR) | (985) | | (1,023) | | (660) | |
可扣除差額和税收損失的未確認遞延税金 | 10,854 | | 14,452 | | 12,154 | |
| 有效税費 | 120 | | 10 | | 5 | |
| 實際税率 | (0.3) | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
累計未確認遞延税項淨資產為歐元95.02023年，包括歐元在內的91.8與歐元相比，2023年底累計淨營業虧損結轉百萬歐元88.32022年，包括歐元在內86.2與2021年底淨營業虧損結轉有關的百萬歐元和歐元74.72021年為2.5億歐元，包括歐元74.22021年淨營業虧損中的1000萬美元結轉。
本公司的遞延税率不變於25.82023年與2022年和2021年相比，基於未來幾年制定的税率下調。
注20。細分市場報告
根據國際財務報告準則第8號-運營細分市場按經營部門分類的報告源於公司活動的內部組織；它反映了管理層的觀點，並基於首席運營決策者(公司首席執行官以及執行董事會和監事會主席)為分配資源和評估業績而使用的內部報告。該公司在一個單一的經營部門運營：利用物理學原理改變癌症治療的候選產品的研究和開發。已實現的資產、負債和營業虧損主要位於法國。
注21.每股虧損
會計政策
每股虧損的計算方法為應收本公司股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄虧損的計算方法是將計算結果除以流通中普通股的加權平均數，再乘以所有可能稀釋的普通股。攤薄潛在普通股特別包括股份認購權證、股票期權、免費股份、方正認購權證及股權線認股權證，詳見附註10及17。
攤薄的定義是每股收益的減少或每股虧損的增加。當行使已發行購股權及認股權證減少每股虧損時，該等購股權及認股權證被視為反攤薄性質，不計入每股虧損。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 該期間的淨虧損(單位：千歐元) | (39,700) | | (57,041) | | (47,063) | |
| 加權平均股數 | 36,928,161 | | 34,851,868 | | 34,733,418 | |
| 每股基本虧損(歐元) | (1.08) | | (1.64) | | (1.35) | |
| 每股攤薄虧損(歐元) | (1.08) | | (1.64) | | (1.35) | |
提供遞延獲取資本的工具被認為是反攤薄的，因為它們導致每股虧損的減少。因此，每股攤薄虧損與每股基本虧損等同於所有已發行但未授予的股權工具，代表截至2023年12月31日，9,372,089潛在的額外普通股，已被認為是反稀釋的(包括5,200,000股權線相關認股權證，詳情請參閲附註10)。
注22。承付款
22.1根據與歐洲投資銀行的貸款協議承擔的義務
除了與償還本金和支付利息相關的義務外，如果提前償還EIB貸款，或者在償還貸款後發生控制權變更，應支付的特許權使用費金額將等於以下較高的金額：(A)由獨立專家確定的預計將到期的所有未來特許權使用費的淨現值，(B)由EIB確定的金額，以使銀行實現#年的貸款內部回報率20%和(C)相當於歐元的數額35.01000萬美元。
作為2022年10月簽署的修訂協議的一部分，公司最初被要求保持與欠EIB的未償還本金相等的最低現金和現金等價物餘額。 最低現金和現金等價物豁免是在預付款後於2023年10月簽署的(見注
4.4 - 與歐洲投資銀行(“EIB”)的融資協議)。截至2023年12月31日，沒有違反任何公約。
在某些情況下，包括任何重大不利變化、公司控制權變更或如果執行董事會主席Laurent Levy博士不再任職，公司可能被要求支付註銷費用。如果Laurent Levy博士不再持有一定數量的股票或不再擔任高級職員，歐洲投資銀行可能會要求提前償還貸款。
22.2《國際財務報告準則》第16號豁免部分租賃協議條款下的義務
本公司與實際權宜之計有關的租約(與低價值資產有關的租約及可自動按年續期的短期租約)的責任如下：
•一短期租賃Nanobiotix Corp.的一間辦公室，年租金為$13010000人；以及
•Nanobiotix SA的低價值資產相關租賃' s打印機，年租金約為歐元10幾千美元。
22.3與MD Anderson協議相關的義務
2018年12月21日，本公司與世界著名的癌症患者研究、教育、預防和護理中心MD Anderson癌症中心簽訂了戰略合作協議，該協議於2020年1月修訂並重述，隨後於2021年6月修訂。根據MD Anderson合作協議，該公司和MD Anderson建立了大規模、全面的NBTXR3臨牀合作，以提高某些類型癌症的放射治療效果。這項合作最初預計將支持MD Anderson作為贊助商與NBTXR3一起進行的多項臨牀試驗，用於治療幾種癌症類型(包括頭頸癌、胰腺癌和肺癌)。我們預計將招收大約312在這些臨牀試驗中，患者總數。
作為此次合作資金的一部分，Nanobiotix承諾支付大約$11在合作期間用於這些臨牀試驗，並獲得了最初的$1.0在合作開始時支付100萬美元，並支付第二美元1.02020年2月3日支付1,000萬。每隔一年就會有額外的付款六個月在患者參加試驗後，餘額應在最後一名患者參加所有研究時支付。
Nanobiotix還可能被要求在以下情況下支付額外的一次性里程碑付款：(I)獲得美國食品和藥物管理局的第一次監管批准，以及(Ii)特定數量的患者參加臨牀試驗的日期。
這一里程碑付款將取決於觸發事件發生的年份，最低金額為$2.2如果在2020年到期，最高可達300萬美元16.4如果發生在2030年，就會有2500萬人。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認預付費用為歐元1.21000萬歐元和歐元1.5分別為2.5億美元。在協作過程中，費用根據相關期間登記的病人在合併手術報表中記錄。
22.4與終止PharmaEngine協議相關的義務
2021年3月，公司與PharmaEngine共同同意終止2012年8月簽訂的許可和合作協議。
該公司支付了$6.51000萬美元和300萬美元1分別於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度根據終止協議向PharmaEngine支付100,000,000元。根據終止和釋放協議，在截至2023年12月31日的年度內，沒有向PharmaEngine支付任何款項。
PharmaEngine仍有資格獲得額外的$5在全球任何司法管轄區第二次監管機構批准NBTXR3以尋求任何跡象時，金額為100萬美元。該公司還同意就NBTXR3在亞太地區的銷售向PharmaEngine支付較低的個位數特許權使用費10年期自該地區首次銷售之日起計算的期間。截至2023年12月31日，未發生此類觸發事件。
22.5與Equity Line開普勒Cheuvreux有關的義務
執行董事會主席根據2022年5月18日召開的執行董事會的授權，並根據2021年4月28日年度股東大會的第21項決議，決定設立股權額度融資協議(PACEO)。
根據2022年5月18日簽署的協議條款，開普勒盛富銀行作為這筆貸款的承銷商，承諾承銷5,200,000股票，在最長時間範圍內24截至2024年5月18日的月份。2023年12月22日，由於與2023年10月啟動的股權募集相關的期限，該協議被延長至2024年9月。
如發行，股份將以每次發行前兩個交易日的最低成交量加權每日平均交易價減去最大折讓5.0%。(見注10.4與開普勒Cheuvreux的權益線)。
22.6與財務提供人終止協議有關的義務
本公司與一家金融服務提供商於2018年11月28日訂立諮詢服務協議，擔任本公司就某一範圍的交易(包括一項主要許可交易)的獨家顧問。
作為本公司與該金融服務提供商於2023年7月19日簽署的解除及終止協議的一部分，以及對2023年已支付的金額的補充(詳見附註1中“該期間的重大事件”-公司信息)，公司承諾向其金融服務提供商支付額外的交易一次性付款#7501,000美元，取決於進一步的里程碑的實現和公司根據與Janssen簽署的許可協議收到的對價。
22.7與Janssen的主服務協議有關的義務，專門用於NBTXR3的臨牀製造
於2023年12月22日，本公司與Janssen訂立總服務協議(“MSA”)，其中包括本公司將提供的產品的臨牀製造及供應，以及於2023年7月簽署的全球許可、共同開發及商業化協議所界定的本地區領域的技術專長及開發服務。
根據這項協議，截至2023年12月31日，公司已經收到了來自Janssen的採購訂單，金額為歐元0.82024年第一季度計劃交付原材料和NBTXR3臨牀和技術批次。
注23.關聯方
關鍵管理人員薪酬
以下所列發給執行局和監事會成員的報酬已在所示期間的費用中確認：
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| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千歐元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 薪金、工資和福利 | 1,735 | | 1,464 | | 1,245 | |
| 基於股份的支付 | 2,386 | | 2,501 | | 2,018 | |
| 監事會的費用 | 225 | | 225 | | 375 | |
| 對關聯方的全部賠償 | 4,346 | | 4,190 | | 3,638 | |
用於衡量以股份為基礎的付款的方法載於附註17。
注24.後續事件
會計政策
綜合財務狀況表和綜合業務表只要對財務狀況表結算日的列報金額有重大影響，就會根據填報日期之前的結賬後事件進行調整。如果他們不這樣做，他們就會被披露。調整和披露截至合併財務報表獲得監事會批准和授權發佈之日。
後續活動的詳細情況
據公司所知，自2023年12月31日以來，公司的財務或商業狀況未發生重大事件。
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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| NANOBIOTIX SA |
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| /s/勞倫特·萊維 |
| 發信人： | | Laurent Levy，博士。 |
| 標題： | | 執行局主席 |
日期：2024年4月24日
