第 424 (b) (3) 條

文件編號 333-203937

附錄 A

美國存托股

（每股美國存托股份代表

十五（15）股存股份）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於普通股

的

XYLO 技術有限公司

（根據以色列法律註冊成立）

作為存託機構（以下稱為 “存託機構”）的紐約梅隆銀行 特此證明 ____________________________________________________________________ 或 註冊受讓人是_______________________________的所有者

美國存托股

代表根據以色列國法律註冊成立的Xylo Technologies Ltd.（以下稱為 “公司”）的存放普通股（此處稱為 “股份”）。截至本文發佈之日，每股美國存托股份代表根據存款協議（該術語定義見下文）在Hapoalim B.M. 或 以色列Leumi Le B.M. 銀行特拉維夫主要辦事處（以下稱為 “託管人”）存入或需要存款的十五（15）股股票。存託機構的公司信託辦公室及其主要行政人員 辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

存託人的公司信託辦公室地址是

紐約格林威治街 240 號，紐約州 10286

1。 存款協議。

這張美國存託 收據是公司、存託人和 不時根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間發行的截至2015年5月15日的存款協議（以下稱為 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行（以下簡稱 “存款協議”），所有持有人均接受美國存托股票 股份同意成為其一方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了所有者和持有人的 權利以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和根據該等股份持有的任何和所有 其他證券、財產和現金（此類股份、證券、 財產和現金在此處稱為 “存款證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在紐約市的存託機構 公司信託辦公室和託管人辦公室存檔。

在本收據正面和背面所做的陳述是存款協議某些條款的摘要，受 存款協議詳細條款的限制和約束，特此提及。存款協議 中定義但未在此定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

2。交出 份美國存托股份和提取存放的證券。

在美國存托股份存託機構公司 信託辦公室投保後， 在支付了本收據中提供的存託費用後， ，根據存款協議的條款和條件以及適用的法律法規，這些美國存託 股票的所有者有權向他或按照指示向其交付當時由這些美國 存託機構代表的存託證券金額股票。此類交付將由本協議所有者選擇在託管人辦公室或存託機構的公司 信託辦公室進行，前提是向存託機構公司信託辦公室轉發用於此類交付的股票或其他存託證券的證書 的風險和費用應由所有者承擔。

3。轉賬、 拆分和收據組合。

美國存託 股份的轉讓，可以由所有者親自或由正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據，則可由所有者親自或經正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據， 或根據適當的指示（為避免疑問，包括通過DRS和Profile的指示，包括本第 2.10節中規定的DRS和簡介的指示）存款協議），如果是無憑證的美國存托股票，以及足以支付的資金任何適用的轉讓 税和存託機構的費用，以及遵守存管機構為此目的可能制定的法規（如果有）。 該收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，以證明交出的收據的 美國存托股份總數相同。存託機構在交出經過認證的 美國存托股份以交換無憑證的美國存托股份後，應取消這些經過認證的 美國存托股份，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無憑證 美國存托股份的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份 所有者為交換經認證的美國存托股份而發出的適當指示（為避免疑問，包括存款協議第2.10節規定的通過DRS和Profile發出的指令 ）後，應取消這些無憑證的美國存托股份 ，並向所有者交付相同數量的認證美國存托股份。作為交付、登記 任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的收據或提取的先決條件， 存託人、託管人或註冊登記處可要求股份存款人或收據或指示的出示人 支付美國存托股份的轉讓或交出登記費 ，但沒有足夠金額的收據作為證據向其 償還任何税款或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊與此相關的費用（包括任何此類税收或收費 以及與存入或提取股票有關的費用）以及存款協議中規定的任何適用費用的支付， 可能需要出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求遵守 任何適用的法律法規或存託機構可能制定的與存款 協議條款相一致的任何法規。

在存託機構過户賬簿關閉的任何時期，或者如果存託機構或 認為任何此類行動是必要或可取的 ，美國存託 股份的轉讓一般可以暫停，或者在特定情況下可以拒絕美國存託 股份的轉讓，或者流通的美國存托股份的轉讓登記通常可以暫停 由於法律或法律的任何要求，公司隨時或不時地任何政府或政府 機構或委員會，或股票上市的任何證券交易所，或根據存款協議的任何條款，或出於任何 其他原因，受以下句子的規定約束。儘管存款協議或 本收據中有任何相反的規定，但不得暫停未償還的美國存托股份的交出和存託證券的提取，前提是 僅限於 (i) 關閉存託機構、公司或外國登記處（如果適用）的過户賬簿、 或與股東大會投票或支付股息相關的股份存款而造成的暫時延誤，(ii) 支付股息 費用、税費和類似費用，以及 (iii) 遵守任何美國或外國法律或與美國 存托股份或提取存託證券有關的政府法規。在不限制上述規定的前提下，存託機構不得有意地 根據存款協議接受根據1933年《證券 法》的規定註冊的任何股票（A）進行存款，除非有關此類股份的註冊聲明已生效；或者（B）存託人 已收到公司關於存放此類股份的書面指示將違反適用的法律或法規。

4。所有者的税收責任 。

如果任何美國存托股份或任何美國存託 股票所代表的任何存託證券需要繳納任何税款或其他政府 費用，則該税款或其他政府費用應由所有者向存託機構支付。存託機構可以拒絕登記這些美國存托股份的任何 轉讓，也拒絕提取這些美國存托股票 所代表的存託證券，並且可以扣留任何股息或其他分配，也可以向所有者賬户出售這些美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或 ，也可以使用此類股息或其他分配或 任何此類收益的收益出售以支付此類税款或其他政府費用，所有者應保留對任何缺陷負責。 每位所有者同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司 賠償因該所有者獲得的任何税收優惠而產生的任何税收（包括適用的利息和罰款）索賠，並使他們每人免受損害。

5。存入股票的擔保 。

因此，每個根據存款協議存入股份 的人均應被視為陳述和保證，此類股份及其每份證書（如果適用）均已有效發行、全額支付、不可評估且不存在已發行股份持有人的任何優先權，進行此類存款的人 已獲得正式授權，交存的股票不存在任何留置權和抵押權、證券 利息、押金、抵押貸款或不利索賠，以及提交存款的股票尚未被剝奪任何權利或權利。 所有此類人員也應被視為代表該人存放此類股票和出售代表 此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》的限制。此類陳述和擔保在 存入股票和交付美國存托股以及美國存托股份的交出和股份的提取後繼續有效。

6。提交 證明、證書和其他信息。

任何為 存款出示股票的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明 或居留證、納税人身份、外匯管制批准或與公司 或外國註冊登記處登記有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出存託人 可能認為的陳述和保證必要或恰當或應公司的合理要求。在提交此類證明或其他信息、執行此類證書或作出此類陳述 和擔保之前，存託機構可以暫停任何美國存托股份的交付或轉讓登記 或任何股息的分配、權利或收益的出售或分配，或 任何存託證券的交付。每位所有者和持有人同意根據存款協議第 3.1 節提供公司或存託人要求的任何信息。公司和存託機構均不負責監督所有者或持有人 對適用法律法規的遵守情況或其收購股票或美國存托股份的合法權利。除非附有使存管人滿意的證據，證明每個適用司法管轄區內行使貨幣兑換監管職能的任何 政府機構已給予任何必要的批准，否則不得接受任何股票存放。

7。存託人的費用 。

以下費用應為 任何一方存入或提取股票，或交出美國存托股份或向其發行美國存托股票 股份的任何一方所產生的費用（包括但不限於根據公司或交易所 就美國存托股份或存託證券申報的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據存款協議第 4.3 節交付美國存托股份），或由業主承擔（視情況而定）：(1) 税收和其他政府費用，(2)通常在公司或外國登記處的股份登記冊上登記股份轉讓的註冊費 可能不時生效，適用於根據存款協議條款進行 存款或提款時向存託人或其被提名人或託管人或其被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 此類電報、電報和傳真傳輸費用 在《存款協議》中明確規定，(4) 存託人在轉換中產生的費用根據存款協議第4.5節的外幣 ，（5）根據存款協議第2.3、4.3或4.4條交付美國存托股以及根據存款協議第2.5或6.2節交出美國 存托股份，每100股美國存托股票（或其一部分）的費用不超過5.00美元，（6）每位美國人0.05美元或更低的費用根據存款協議（包括但不限於第 4.1 節）進行的任何現金分配的存托股份（或其中 部分）通過存款協議的 4.4，(7) 根據存款協議第4.2節分配證券的費用，該費用 的金額等於執行和交付上述美國存托股票的費用， 本應因存入此類證券而收取（就本條款第7條而言，將所有此類證券視為股票） 但是哪些證券取而代之的是由存託人分配給所有者，(8) 除了根據第 6 條收取的任何費用外，還有 $.05 的費用每年每股美國存托股票（或其一部分）的存託服務費用將按下文 第 9 條的規定支付，以及 (9) 存託機構、任何存託機構的代理人，包括託管人，或存託機構的代理人 為提供股票或其他存託證券而支付的任何其他費用（該費用應按 所有者的身份進行評估）存託機構根據存款協議第4.6節設定的一個或多個日期，應單獨支付 存託人可自行決定向此類所有者收取此類費用，或從一項或多項現金分紅或 其他現金分配中扣除此類費用）。存託人可以通過從應付給有義務支付這些費用的所有者的任何現金分配中扣除來收取任何費用。

根據本文第 8 條，存託機構可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股票。

存託人 可以不時向公司付款，以補償和/或分享從所有者或持有人那裏收取的費用中獲得的收入，或者免除所提供服務的費用和 費用，通常與建立和維持美國 存托股份計劃所產生的成本和支出有關。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用經紀商、交易商或其他服務 提供商，這些提供商是存託機構的附屬機構，可以賺取或分享費用或佣金。

8。收據的預發行 。

儘管存款協議有第 2.3 條的規定，但根據存款協議（“預發行”）第 2.2 節，存託機構可以在收到股票之前交付美國存托股票。根據存款協議第2.5節，存託機構可以在交出已預發行的美國存托股份後交付 股票，無論取消是否在 終止此類預發行之前，或者存託人知道此類美國存托股份已預先發行。存託機構可以 接收美國存托股份來代替股份，以滿足預發行的款項。每次預發行將 (a) 在每次預發行之前或附上 的美國存托股份或股票的受讓人的書面陳述，該人或其 客户視情況實際擁有要匯出的股票或美國存托股份，(b) 始終以現金或存託人認為適當的其他抵押品全額抵押 ，(c) 存管機構可在不超過五 (5) 個營業日 天發出通知後終止，並且 (d) 受進一步的賠償和信貸監管的約束，例如保存人認為合適。由於預發行而在任何時候流通的美國存托股份所代表的 股數量通常不會超過根據存款協議存放的股份的百分之三十（30%）；但是，存託機構 保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。

存管人可以將 收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

9。收據的標題 。

這是本 收據的一個條件，以及本收據的每位連續所有者和持有人接受或持有相同的同意，並同意，在適當的 背書或附有適當的轉讓文書的情況下，根據紐約州法律，本收據所證明的美國存托股份可作為認證註冊證券轉讓 。根據紐約州法律，未以收據為憑證的美國存托股份 可作為無憑證註冊證券轉讓。儘管有任何相反的通知 ，存託機構可以將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權獲得股息分配或其他分配的人，或存款協議中規定的任何通知以及所有其他 目的，根據存款協議 ，存託人和公司均不對任何美國持有人承擔任何義務或承擔任何責任 存托股份，除非該持有人是這些美國存託的所有者股票。

10。收據的有效性 。

本收據 無權享有《存款協議》規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或具有強制性，除非該收據已由存管機構的正式授權簽署人手動簽署 ；但是，如果已指定收據登記官並且此類收據由正式授權的官員 手動簽名， 則該簽名可能是傳真書記官長的。

11。報告； 檢查轉賬簿。

公司 受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向委員會提交報告。這些 報告將通過委員會的EDGAR系統、互聯網www.sec.gov或委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的 公共參考設施供查閲和複製。

存託機構將向公司信託辦公室的所有人提供 任何報告、通知和其他通信，包括任何代理招標材料， ，供其公司信託辦公室的所有人查閲， 這兩者均是（a）作為存託證券持有人收到的，以及（b）向公司此類存託證券的持有人公開 。根據 公司的書面要求，保管人還將向所有者發送公司根據存款協議提供的此類報告的副本。公司向保管人提供的任何此類報告和通信， ，包括任何此類代理招標材料，均應以英文提供，前提是根據委員會的任何規定，這些 材料必須翻譯成英文。

存管機構將在其公司信託辦公室保存美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓的賬簿， 應在所有合理的時間開放供所有者查閲，前提是此類檢查的目的不得是為了公司業務或與存款協議 或美國存托股份有關的事項以外的業務或客體的利益與所有者溝通 。

12。股息 和分配。

每當存託機構收到 任何現金分紅或其他存託證券的現金分配，如果存託機構認為在收到現金分紅或其他現金分配時，存託機構將在合理的基礎上將以外幣收到的任何金額 轉換為可轉讓 到美國的美元，並根據存款協議，將此類股息或分配轉換為美元，並將儘快作為 進行分配由此收到的金額（扣除保管人的費用和開支）在本協議第 7 條 和《存款協議》第 5.9 節中向有權這樣做的所有者提供；但是，如果 託管人或存託人被要求扣留任何存款證券 的任何現金分紅或其他現金分配，則分配給美國 存托股份所有者的金額代表此類存放證券的金額應相應減少。

在遵守《存款協議》第4.11和5.9節第 條規定的前提下，每當存託人收到存款協議第4.1、4.3或4.4節所述的 分配以外的任何分配，託管機構都將以存託人認為公平和可行的方式將其收到的證券或財產分配 給有資格的所有者； 但是，, 如果保存人認為這種分配不能按比例分配 有權獲得該收據的所有者，或者如果存託人出於任何其他原因認為這種分配不可行，則存託人 可在可行的範圍內與公司協商後，為實現此類分配的目的，採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產， 或任何其中一部分，以及任何此類出售的淨收益（扣除本協議第7條規定的存託人的費用和開支）和《存款協議》第 5.9 節）將由存託人按存款協議第 4.1 節所述的方式和條件分配給有權獲得存款協議的收據的所有者 。如果存託機構沒有得到公司合理令人滿意的保證，即 分發不需要根據1933年《證券法》進行登記，則可以根據存款協議第4.2節暫停分配 的證券。存管機構可以通過公開或私下出售出售其本應根據本條分配的 數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付與該次分配相關的費用和開支 。

如果任何分配包括 股息或股份的免費分配，則存託機構可以向有權獲得股息的所有者交付總數的美國 存托股份，相當於以該股息或免費分配方式獲得的股份金額，但須遵守存款協議中有關股票存入和美國存托股份發行的條款和條件，包括預扣任何 税收或政府費用在《存款協議》第 4.11 節中規定以及費用的支付和根據本協議第7條和存款協議第5.9節的規定，存託人 的費用（存託人可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付與該分配有關的費用和開支的 股份）。如果存託機構沒有得到本公司的令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，此類分發不需要註冊 ，則可以拒絕交付 的任何此類美國存托股票。在任何此類情況下，存託機構 可以按存款協議第4.1節所述的方式和條件出售以此類份數總和表示的股份數量並分配淨收益，而不是交付部分美國存托股份。如果未按此方式交付額外的美國存托股票，則此後每份 美國存托股份也應代表分配給由此代表 的存託證券的額外股份。

如果存管機構 確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府 費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人合理分配的金額和方式處置這些 財產（包括股份及其認購權）的全部或一部分繳納任何此類税款或費用是必要的 且切實可行，存託機構應分配的淨收益在扣除 的此類税收或費用後，按照 持有的美國存托股份數量的比例向其所有者出售此類税款或費用。

13。權利。

如果公司 向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的任何權利 ，則存託人在與公司協商後，應酌情決定 向任何所有者提供此類權利或代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益 所應遵循的程序所有者，或者，如果根據此類權利發售的條款或出於任何其他原因，則存託人不得作出任何所有者均可獲得此類權利 或處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，則存託人應允許該權利 失效。如果存託機構在發行任何權利時自行決定向所有或某些所有者提供 此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供 ，則在與公司協商後，存託機構可以根據該所有者、認股權證或其他工具持有的美國存托股份 的數量向其認為合法和可行的任何所有者分配 因此應採取它認為適當的形式.

在原本無法分配權利 的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具，以行使存款協議下可分配給該所有者的美國存托股份的權利 ，則在公司向存託人發出書面通知後，存託人將向該所有者提供此類權利 ，前提是公司已自行決定允許 此類權利待行使，以及 (b) 該所有者已簽署了公司單獨確定的文件根據適用法律， 合理要求自由裁量權。

如果存託機構已向所有者或某些所有者分發了 認股權證或其他權利文書，則根據此類所有者根據此類認股權證 或其他所有者向存託人發出的指示，在該所有者的賬户 向存託人支付相當於行使權利時收到的股份購買價格的金額後，在付款後 存託人的費用和開支以及此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存託人應代表該所有者 行使權利併購買股份，公司應促使以這種方式購買的股份代表該所有者向存託人交付 。作為該所有者的代理人，存託機構將根據存款協議第2.2節安排以這種方式購買的股份存放 ，並應根據存款協議第2.3節向該所有者交付美國存託 股份。如果根據本第13條第2款進行分配，則應根據存託安排進行此類存款，並交付 存托股份，該安排規定存托股份的發行須遵守適用的美國法律對銷售、存款、註銷和轉讓的相應限制。

如果存託機構在 中自行決定向所有者或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，則它可以根據其認定不能 合法或可行地向所有者持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證 或其他工具，並分配此類銷售的淨收益（扣除費用和開支）存款協議第 5.9 節中規定的存託 以及所有應繳税款和政府費用與此類權利的關聯以及 （受存款協議條款和條件的約束），以平均或其他實際情況為基礎，不考慮這些所有者之間因交易所 限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別。

存託機構不會向所有者提供 權利，除非與此類權利相關的權利和證券根據1933年《證券 法》在向所有者分配方面免於註冊，或者根據該法的規定進行了註冊；前提是， 存款協議中的任何內容均不規定公司有義務就此類權利 或標的證券或標的證券提交註冊聲明努力使這樣的註冊聲明宣佈生效。如果所有者要求分配 認股權證或其他工具，儘管根據1933年《證券法》並未進行此類登記，則除非存託機構 已收到美國認可法律顧問關於 的意見，存託人可以認為向該所有者的分發免於此類登記，否則不得進行此類分配。

對於未能確定向所有者 或任何所有者提供此類權利是合法或可行的，存託人 和公司均不承擔任何責任。

14。外幣兑換 。

每當存託人或 託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、 財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換 美元並將由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將 或因為通過出售或以其可能合理確定的任何其他方式將此類外幣轉換為美元和這些 美元應分配給有權獲得此類美元的所有者，或者，如果存託人已分配任何認股權證或其他工具 ，使持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人，以 取消。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者 因交易限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別，並且應扣除存款協議第5.9節中規定的存託機構為兑換成美元而產生的任何費用 。

如果此類轉換或分配 只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，則保存人應提交其認為必要的 批准或許可申請（如果有）。

如果存管機構 在任何時候根據其合理的判斷確定存管機構或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉讓到美國的美元，或者如果此類兑換需要 的任何政府或機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管機構合理認為無法獲得任何此類批准或 未在保存人確定的合理期限內獲得許可證，保存人可以分發存託人收到的外幣 （或證明有權獲得此類外幣的適當文件），或可自行決定持有未投資的此類外幣，並且不承擔相應賬户的利息，有權 獲得該等外幣。

如果無法將任何此類外幣兑換 全部或部分進行分配，存管機構可自行決定 在有權獲得美元的所有者允許的範圍內以美元進行此類兑換和分配，並可將 存管機構收到的外幣餘額分配給 ，或者將該餘額持有未投資且不承擔相應賬户的利息 ，所有者有權獲得這些權利。

15。記錄 日期。

每當需要支付任何現金分紅 或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利 時，或者每當存託人收到任何股票或其他 存託證券持有人會議的通知時，或者無論何時存託機構出於任何原因導致每股美國 存托股份所代表的股份數量發生變化，或任何時候保存人應認為必要或方便，保存人應編訂記錄日期， 應與公司為存託證券確定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近， (a) 用於確定所有者應該 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或出售其淨收益 ，(ii) 有權在任何此類會議上發出行使投票權的指示，或 (iii) 負責支付 存託機構根據存款協議評估的任何費用，或 (b) 每股美國存托股份當天或之後將 代表變更後的股份數量，但須遵守存款協議的規定。

16。對存入證券進行投票 。

收到任何 股票或其他存託證券持有人會議的通知後，如果公司提出書面要求，存託人應在此後儘快向收據所有者郵寄通知，通知的形式應事先得到公司的批准，通知的形式應包含 (a) 存託人從公司收到的會議通知中包含的信息，(b)) 一份聲明 ，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權獲得該聲明，但須遵守任何適用的規定法律和 公司章程或公司類似文件的規定，指示存託人行使表決權， （如果有），與其各自的美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額有關，以及 (c) 關於發出此類指示的方式的聲明，包括明確表示此類指示可以 已發出或視為已發出根據本款最後一句, 如果沒有收到指示, 則應向保存人提出向公司指定的人員提供 全權委託書。應美國存托股份所有者在該類 記錄日提出的書面請求，並在存託機構為此目的確定的日期或之前收到，應在可行範圍內 按照此類請求中規定的指示，努力按照 對這些美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或促成表決。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何有關投票的自由裁量權 ，除非根據所有者下達的投票指示或視為所有者發出的投票指示，否則存管機構和託管人均不得投票或嘗試行使與存儲 證券相關的投票權。如果 (i) 公司 要求存託機構根據本款採取行動並遵守了以下第二款的規定，並且 (ii) 存託機構沒有收到所有者就該所有者 的美國存托股份所代表的存託證券金額以及存託機構為此目的確定的日期當天或之前的事項的指示，則存託人應將該所有者視為 已指示該所有者 存託人應就該金額向公司指定的人員提供全權委託書存放的 證券和該事項以及存託機構應向公司指定的人提供全權委託書，讓其就該事項進行相當數量的 次存託證券投票，但對於公司通知存管人的任何事項，不得將任何此類指示視為已發出，也不得給予此類全權委託 （公司同意儘快以書面形式提供此類信息 ，如果適用）（x）公司不希望給予此類代理人，（y）實質性反對 存在或（z）此類問題對股份持有人的權利產生重大不利影響。

無法保證 所有者或特別是任何所有者都會在指示 日期之前足夠的時間收到前一段所述的通知，以確保存託機構將根據前 段的規定對股票或存託證券進行投票。

為了讓所有者有合理的 機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司要求 存託機構根據存款協議第4.7節採取行動，則公司應在會議日期前不少於30天向存託人發出任何此類會議或 招標的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

17。影響存入證券的變更 。

在存託證券名義價值 發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或進行任何資本重組、 重組、合併或出售影響公司或其參與的資產時，或者在公司贖回或 取消存託證券時，存託機構或 收到的任何證券、現金或財產 br} 以交換、轉換、代替或與存託證券有關的託管人應被視為新託管人此後，存款協議下的存託證券 和美國存托股份除現有的存託證券外， 還應代表 獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據以下句子交付額外收據。 在任何此類情況下，存託機構可以像股票分紅一樣交付額外的美國存托股票，或者要求 交出未償還的收據以兑換專門描述此類新存託證券的新收據。

18。公司和存託人的責任 。

(i) 如果由於美國或 任何其他國家或任何政府或監管機構或證券交易所現行或未來法律或法規的任何規定，或者由於任何現有或未來的任何條款，無論是由於美國或 任何其他國家或任何政府或監管機構或證券交易所的現行或未來法律或法規的任何規定， 本公司的公司章程或任何類似文件，或由於發行的任何證券的任何規定，或由公司分發 ，或其任何發行或分發，或由於任何天災、戰爭或恐怖主義行為或其他超出 其控制範圍的情況，應防止、延遲或禁止存託人或公司進行或處以任何民事或刑事處罰 根據存款協議或存款證券的條款規定應進行或執行的任何行為或事情 ，(ii) 由於在履行任何行為或事物時如上所述造成的任何不履行或延誤所致 存款協議條款中規定的應或可能完成或履行的行為，(iii) 由於行使或未能行使 行使存款協議中規定的任何自由裁量權，(iv) 任何所有者或持有人無法從存款條款向存款證券持有人提供但不屬於的任何分配、 發行、權利或其他權益中受益協議，提供給所有者或持有人，或 (v) 因違反條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償存款協議的。如果根據存款協議第 4.1、4.2 或 4.3 節規定的分配條款，或 根據存款協議第 4.4 節發售或分配，或出於任何其他原因，此類分配或發行 不得向收據所有者提供，並且存託人不得代表這些 所有者處置此類分發或要約並將淨收益提供給此類所有者，則存託人不得代表這些 所有者處置此類分發或要約並將淨收益提供給此類所有者，則存託機構不得進行此類分發或發行，並應 允許任何權利（如果適用）失效。公司、存託人或其各自的任何董事、高級職員、員工、 代理人、控股人或關聯公司均不承擔存款協議對所有者 或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽或 惡意的情況下履行存款協議中明確規定的義務。存託機構對存放證券的有效性或價值不承擔任何責任。 存託人、公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司 均無義務代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券 或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他程序。存託人或公司 或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對其依據法律顧問、會計師、任何為 存款出示股份的人、任何所有者或持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或 不作為承擔任何責任。 存託人和公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司可以依賴 並應受到保護，以根據他們認為是真實的並且 已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動。存管機構、公司或其各自的任何董事、 高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對繼任存管人 的任何作為或不作為承擔任何責任，無論是與存託人先前的作為或不作為有關，還是與完全在存託人撤職 或辭職之後出現的事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管機構 在履行其義務時沒有疏忽或惡意擔任保管人。存託機構、公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對任何證券存管機構、清算機構或結算系統與存款 證券賬面記賬結算或其他方面有關或由此產生的作為或不作為承擔責任。存管機構對未能執行任何對任何存管 證券進行投票的指示，也不對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責，前提是任何此類行動或不行動 是出於善意。

存款協議的任何條款均未打算免除1933年《證券法》規定的責任 。

存託人可隨時根據存款協議辭去存款協議下的存託人職務，向公司發出書面通知，辭職 將在繼任保管人被任命並接受存款協議中規定的此類任命後生效。 公司可在任何時候提前120天書面通知存託人，該通知將於 晚於以下日期生效：(i) 向保管人交付通知後的第120天；(ii) 指定繼任保管人並接受 根據存款協議的規定接受此類任命。保管機構可自行決定任命替代或額外的託管人 或託管人。

20。修正。

收據的形式和存款協議的任何 條款可以隨時不經所有者或持有人在其認為必要或可取的任何方面通過書面協議進行修改。但是，任何將 徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、有線電視、電報或傳真 傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者任何實質性現有權利的修正案， 在發出該類 修正案通知後的30天到期之前，對已發行的美國存托股份才生效致已發行美國存托股份的所有者。在任何修正案生效時，美國存託 股票的每位所有者和持有人繼續持有此類美國存托股份或其中的任何 權益，即被視為同意並同意此類修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下， 任何修正均不得損害所有者交出美國存托股份併為此收取 所代表的存託證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如此，如果任何政府機構 通過新的法律、規章或法規，要求修訂存款協議以確保其得到遵守， 公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章和規章修改存款協議。 在這種情況下，對存款協議的此類修正可能在向所有者 發出此類修訂通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所要求的任何其他時間內生效。

21。存款協議的終止 。

公司可終止 存款協議，指示存託機構在該通知中包含的終止日期前至少 30 天向所有當時 未償還的美國存托股份的所有者郵寄終止通知。同樣，如果在存託人向公司提交書面辭職通知後，60天已到期，且未按照存款協議的規定任命和接受其任命，則存管機構同樣可以終止存款 協議；在這種情況下， 存託機構應將終止通知郵寄給當時在 之前至少 30 天償還的所有美國存托股份的所有者終止日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者將在 (a) 交出此類 美國存托股份、(b) 支付存款協議第 2.5 節所述的存託人交出美國存托股份的費用以及 (c) 支付任何適用的税款或政府費用後，有權向他或在 他的訂單上交付相應金額的由這些美國存托股份代表的存託證券。如果任何美國存托股票 在終止之日後仍未流通，則存託機構應停止美國 存托股份的轉讓登記，應暫停向其所有者分配股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或執行 任何其他行動，但存託機構應繼續收取與存款證券有關的 的股息和其他分配，應出售權和其他分配存款協議中規定的財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下扣除存託人交出美國存托股份的費用，扣除存託人交出美國存托股份的費用，以及根據條款 向此類美國存托股份所有者賬户支付的任何費用），以及出售任何權利 或其他財產的淨收益，以及出售任何權利 或其他財產的淨收益和存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。自終止之日起四個月到期後 ，存託人可以隨時出售當時根據存款協議持有的存託證券，此後 可以將任何此類出售的淨收益及其當時根據該協議持有的任何其他現金作為未投資的未分隔且不承擔利息責任 ，以使迄今未被追加的美國存托股份的所有者按比例受益因此，此類所有者 在此類淨收益上成為存託人的普通債權人。進行此類出售後，存託機構應 解除存款協議下的所有義務，但要核算此類淨收益和其他現金（每種情況均扣除 存託人交出美國存托股份的費用、根據存款協議條款和條件在 此類美國存托股份所有者賬户上的任何開支以及任何適用的税收或政府 收費）。存款協議終止後，公司應解除存款協議 下的所有義務，但其在賠償、收費和費用方面對存託人的義務除外。

(a) 儘管有 存款協議第2.4節的規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”） 和配置文件修改系統（“配置文件”）應在DTC接受 給DRS後適用於未經認證的美國存托股票。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託機構可以登記未經認證的美國 存托股份的所有權，其所有權應由存託機構向有權持有該股的所有者定期發佈的聲明來證明。 個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表所有者行事的DTC參與者指示存託機構 登記向DTC或其提名人轉讓這些美國存托股份，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC 賬户，而無需存託人事先獲得所有者註冊此類轉讓的授權。

(b) 在 方面，根據與 DRS/Profile 相關的安排和程序，雙方理解，存管機構 不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者申請 (a) 小節所述的 轉讓和交付登記的 DTC 參與者實際上有權代表所有者行事（儘管 有任何要求）代碼）。為避免疑問，《存款 協議》第5.3和5.8節的規定應適用於因使用DRS而產生的事項。雙方同意，保管人依賴和遵守 保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的 疏忽或惡意。

在存款協議中， 公司 (i) 指定位於加利福尼亞州聖何塞的Medigus USA LLC，226 Airport Parkway，400 套房， 作為公司的授權代理人，在因股份 或存託證券、美國存託合意股份、收據或本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中，(ii) 並提交給紐約州任何可提起此類訴訟或訴訟的州或聯邦法院管轄，以及 (iii)同意，在任何此類訴訟 或訴訟中，向上述授權代理人送達 訴訟程序在各個方面均應被視為向公司提供的有效訴訟程序。

因此，存款協議的每個當事方 （為避免疑問，包括每位所有者和持有人），在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄 在因股票或其他存託證券、美國存托股份或票據而直接或間接針對公司和/或存託人的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，存款協議 或此處或其中設想的任何交易，或本協議或其中的違約行為，包括沒有限制，有關 存在、有效性或終止的任何問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

在某種程度上，公司 或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權或已經歸因於其任何豁免權， 基於主權或其他理由，免於任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於就任何方面給予任何救濟， 免於抵銷或反訴，免受任何法院的管轄，免於送達訴訟或扣押在判決之時或之前，來自協助執行或判決的 扣押，或執行判決或其他法律程序，或在法律允許的最大範圍內，在可以隨時啟動訴訟的任何司法管轄區，就 其在股票或存款證券、 美國存托股票、收據或存款協議下或與之相關的義務、責任或任何其他事項提供任何 救濟或執行任何判決，特此不可撤銷 並無條件放棄任何此類豁免，並同意不提出任何此類豁免權或主張，並同意此類救濟；以及執法。

公司可以不時 要求美國存托股份的任何持有人或所有者（或前持有人或所有者）提供有關其持有或持有美國存托股份或此類受益權益的資格 以及當時或以前在該類美國存托股份中擁有受益權益的任何其他人的身份的信息，以及此類權益和各種其他事項的性質。 每位此類持有人或所有者同意根據存款 協議第 3.4 節提供公司合理要求的信息。

Each Holder or Owner agrees to comply with any applicable law, including in both the United States and Israel, with regard to the notification to the Company of the holding or proposed holding of certain interests in Shares and the obtaining of certain consents, to the same extent as if such Holder or Owner were a registered holder of Shares. The Depositary is not required to take any action with respect to such compliance on behalf of any Holder, Owner or beneficial owner, including the provision of the notification described below.

Each Holder and Owner agrees to comply with the provisions of applicable law, including in both the United States and the State of Israel, and the terms of the Company’s licenses, which may require that persons who hold a direct or indirect interest in voting securities of the Company (including persons who hold such an interest through the holding of American Depositary Shares) exceeding specified percentages give written notice of their interest and any subsequent changes in their interest to the Company, all as if the American Depositary Shares were the Deposited Securities they represent.