依據第424(B)(4)條提交
註冊編號三百三十三-267392

1250,000股

ASP同位素公司

普通股

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這是ASP Isotopes Inc.首次公開發行普通股。我們將發行125萬股普通股。

本招股説明書中確定的出售股東將額外提供2,007,500股我們的普通股，我們稱之為“出售股東股份”。我們不會從出售股東股份中獲得任何收益。在本次首次公開募股中，承銷商不會購買出售的股東股份，也不會將其計入我們普通股的包銷發售中。出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置其股份，但在本次發行結束之前不會出售任何出售股東的股份。見“出售股東--分配計劃”。我們將支付與向美國證券交易委員會登記出售股東普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用，如有)。

我們的普通股目前還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASPI”。此次發行的完成取決於我們的普通股能否在納斯達克資本市場成功上市。

每股首次公開發行價為4.00美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

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美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)我們已同意向Revere Securities LLC或代表支付相當於發行總收益7.0%的折扣，Revere Securities LLC作為本招股説明書中指定的承銷商或代表。有關承銷折扣、佣金和估計發行費用的其他信息，請參閲標題為“承銷”的部分。

在承銷商出售超過1,250,000股普通股的範圍內，承銷商有45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣從我們手中額外購買最多187,500股普通股。

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承銷商預計將於2022年11月14日在紐約交割。

唯一的圖書運行經理

Revere Securities LLC

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招股説明書日期為2022年11月9日。

目錄

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您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何其他陳述，而吾等、出售股東或承銷商對他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在合法的情況下和在司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們、銷售股東或任何承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東或任何承銷商都沒有做任何允許此次發行或在任何需要為這些目的採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，並導致我們的股票價值下降，這可能導致您的全部或部分投資損失。我們沒有意識到或者我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史非常有限，我們自成立以來就出現了虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

我們成立於2021年9月，我們的運營歷史非常有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們的業務主要集中在使用ASP技術收購Mo-100(我們認為可能主要應用於醫療行業的非放射性同位素)和與Mo-100(我們認為可能主要用於醫療行業的非放射性同位素)和U-235(我們認為可能應用於清潔、高效和無碳能源行業的鈾同位素)相關的知識產權(在參與並被宣佈為2008年南非消費者保護法第245條規定的競爭性拍賣過程中的獲勝者後，ZAR為11,000,000美元，按當時的匯率約為734,000美元))，並組織和為我們的公司、研發活動提供人員。業務規劃、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。於2022年7月，吾等以6,000,000茲羅提(按當時匯率約為364,000美元)從Klydon收購包括一座休眠的Silicon-28空氣動力分離加工廠的資產，該筆款項將於收購後180天及資產產生任何性質收入之日向Klydon支付。我們還沒有建立一個運轉正常的Mo-100或U-235製造廠，甚至還沒有展示出使用ASP技術生產Mo-100或U-235的能力。我們尚未證明有能力克服醫療、技術和能源行業公司經常遇到的許多風險和不確定性，包括獲得適用的監管批准、以商業規模生產任何同位素(或安排第三方代表我們這樣做)或開展成功實現同位素商業化所需的銷售和營銷活動的能力。此外，我們還沒有尋求任何可能是應用Mo-100所需的監管批准，我們可能會在醫療行業使用ASP工藝開發Mo-100。因此，如果我們有成功開發和商業化同位素的歷史，對我們未來表現的任何預測可能都不會那麼準確。

對同位素濃縮技術的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的同位素將無法在目標應用中證明足夠的效用或有效性(或對於醫學適應症，無法獲得可接受的安全概況)，如果適用，將無法獲得監管部門的批准，並無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，自2021年9月成立以來，我們沒有盈利，併發生了虧損。從2021年9月13日(成立)到2021年12月31日，我們報告了260萬美元的淨虧損。在截至2022年6月30日的6個月內，我們報告淨虧損170萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為430萬美元。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計這些損失將隨着我們的以下情況而增加：

•        繼續投資於我們的研發活動；

•        為我們未來可能成功開發的任何同位素尋求適用的監管批准；

•        遇到上述任何情況下的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研發活動失敗、安全問題或其他監管挑戰，在每種情況下，這些問題的風險都可能因正在進行的新冠肺炎疫情而加劇；

•        聘請更多的工程和生產人員並建立我們的內部資源，包括與審計、專利、其他與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及投資者和公關成本相關的服務；

•        獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；

•        建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並建立單獨或與第三方合作的製造能力，以便將未來的同位素商業化(假設收到適用的監管批准)；以及

•        作為一家上市公司運營。

我們預計在未來兩到三年內，Mo-100在美國的商業活動有限，我們預計我們未來銷售Mo-100的大部分初始收入將來自亞洲和歐洲、中東和非洲國家(歐洲、中東和非洲)。為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終實現產生可觀收入的同位素的商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研究和開發活動，獲得未來同位素(如果有)的適用監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來的同位素(假設收到適用的監管批准)。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。由於與化學同位素分離相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使未來的同位素多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的未來前景與診斷醫學成像行業直接相關，並取決於我們成功推出Mo-100並適應不斷變化的技術和醫療實踐環境的能力。

診斷醫學影像領域是動態的，包括設備、軟件和產品在內的新產品不斷開發，現有產品不斷完善。可開發特定診斷模式下的新硬件(掃描儀)、軟件或代理，以提供優於該模式下當時佔主導地位的硬件、軟件和代理的益處，從而導致現有放射性示蹤劑的商業替代。例如，可以引入替代掃描儀和放射性示蹤劑。同樣，改變對相對有效性和安全性的看法，以及改變供應的可獲得性，可能會有利於一種製劑而不是另一種，或者一種方式比另一種方式更有利。此外，由專業協會制定的新的或修訂的適當使用標準，以幫助醫生和其他衞生保健提供者針對特定的臨牀情況做出適當的成像決定，可以而且已經減少了某些成像方式和成像劑的頻率和需求。任何使用我們計劃生產的Mo-100的醫學成像產品的技術過時，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能沒有意識到之前收購帶來的預期好處。

公司的成功在很大程度上將取決於我們管理層將收購的資產整合到公司中的成功程度。於2021年10月，本公司於南非的附屬公司在參與2008年南非消費者保護法第(45)節下的競爭性拍賣程序後，以11,000,000茲羅提(按當時的當前匯率約為734,000美元)收購了鉬業的資產，外加南非政府按15%徵收的增值税(VAT)，以及按10%的拍賣商佣金徵收的佣金。我們還沒有建立一個運轉正常的Mo-100或U-235製造廠，甚至還沒有證明有能力使用在商業救援拍賣中獲得的資產來生產Mo-100或U-235。我們將不知道我們收購的資產是否會按照我們與Klydon簽訂的交鑰匙合同(見本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易--我們與Klydon Produced Limited的關係--交鑰匙合同”)的設想完成鉬廠的建設，才能知道是否會按照我們的預期工作。2022年7月，我們從Klydon收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力分離加工廠在內的資產

位於南非比勒陀利亞，6,000,000茲羅提(按當時的匯率約為364,000美元)。我們打算探索硅-28和其他可能使用這些資產生產的輕同位素的商業機會。我們未能將收購的資產整合到公司中並將資產商業化，可能會導致我們無法實現這些收購的預期好處，並可能損害我們的運營業績、盈利能力和財務業績。

我們目前沒有客户或銷售額，但我們預計將嚴重依賴少數幾個大客户來為我們的Mo-100創造大部分收入。我們的經營業績可能會因與未來重要客户的業務減少而受到不利影響。

我們目前既沒有客户，也沒有銷售額。然而，我們預計將依靠美國以外的有限數量的客户來購買我們根據長期合同使用ASP技術開發的任何Mo-100。我們未來的主要客户可能會隨時停止訂購我們的Mo-100，或者破產或無法付款。失去我們未來的任何關鍵客户都可能導致收入低於我們的預期，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

從2021年9月13日(成立)到2021年12月31日，我們發生了260萬美元的淨虧損，截至2022年6月30日的6個月期間淨虧損170萬美元。截至2022年6月30日，我們擁有約280萬美元的現金。我們還沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來，我們的虧損將繼續下去。我們不能向您保證，我們將可能開發的同位素商業化的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。除非我們能夠開始創造物質收入，否則我們可能無法繼續經營下去。我們不能向您保證，我們將籌集足夠的資金或產生足夠的銷售，以滿足我們未來的營運資金需求。

即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果在需要時不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止某些產品開發努力或其他操作。

我們預計，與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們繼續我們的研究和開發活動，為我們可能成功開發的任何未來的同位素尋求適用的監管批准，以及通過招聘更多人員來擴大我們的組織。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

截至2022年6月30日，我們的現金約為280萬美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以在此次發行結束後至少未來8個月內為我們的運營提供資金。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、第三方資金、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合。

無論如何，我們將需要大量的額外資本來支持我們的業務運營，因為我們從事與我們的ASP技術相關的更多研究和開發活動，並尋求適用的監管機構批准我們未來的任何同位素，以及以其他方式支持我們的持續運營。此外，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用(假設我們未來的同位素獲得了適用的監管批准)。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資本，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。任何額外的融資努力可能會轉移我們的管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們未來的同位素的能力產生不利影響(假設獲得適用的監管批准)。

額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。我們同意在招股説明書生效後12個月內向本次發行的承銷商支付相當於我們在任何私人或公開發行或其他融資或任何形式的籌資交易中出售我們的普通股所獲得的總收益8.0%的“尾部補償”。由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸可獲得性嚴重減少。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋程度更高。如果我們不籌集足夠的額外資本，我們可能會被阻止進行開發和商業化努力，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

通過發行股權或債務證券籌集額外資本或收購或許可資產可能會對我們的股東造成稀釋，而通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或未來同位素的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們未來的同位素的權利(假設我們的未來同位素獲得了適用的監管批准)，否則我們將開發和營銷我們自己。

與我們未來同位素的開發和商業化有關的風險

我們正在利用ASP技術對Mo-100和U-235進行早期研究和開發。如果我們無法推進我們未來的同位素開發，無法獲得適用的監管批准，並最終實現我們未來的同位素商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的研究和開發工作還處於早期階段，目前只有Mo-100，一種我們認為可能主要在醫療行業有應用的非放射性同位素(用於放射性藥劑、醫院、診所和醫學界其他人用來製備各種核顯像劑)，正在使用ASP技術進行開發。我們於2021年10月啟動了Mo-100發展計劃的初步概念驗證階段(第一階段)，雖然我們預計在2022年下半年完成概念驗證階段，但由於意外延誤，概念驗證階段可能需要比預期更長的時間才能完成。

我們還計劃開始使用ASP技術進行鈾濃縮，我們相信鈾這種化學元素可能會在清潔、高效和無碳的能源行業中應用。我們正處於濃縮鈾研究和開發活動的規劃階段。如果我們無法推進我們未來的同位素開發，無法獲得適用的監管批准，並最終實現我們未來的同位素商業化(假設我們收到了適用的監管批准)，或者在這方面經歷了重大拖延，我們的業務將受到實質性損害。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們研發活動的成功、獲得適用的監管批准，以及我們未來同位素的最終商業化(假設收到適用的監管批准並遵守所有適用的監管機構)。

我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們目前計劃的未來同位素Mo-100和濃縮鈾的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。

我們必須在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研究和開發活動，獲得未來同位素(如果有)的適用監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來的同位素(假設收到適用的監管批准)。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。如果我們不能在這些活動中取得成功，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們依賴數量有限的供應商為我們提供零部件，而供應的重大中斷可能會阻礙或限制我們在預期時間框架內執行我們的戰略計劃和發展計劃的能力。

我們依賴數量有限的第三方供應商提供為南非正在建造的濃縮工廠建造離心機和其他設備所需的某些部件。到目前為止，我們已經能夠獲得我們離心機所需的部件，沒有任何重大延誤或中斷，除了與新冠肺炎有關的某些延誤。如果我們失去了這些供應商中的任何一個，我們可能被要求尋找一個或多個替代供應商並與之達成供應安排。獲得替代供應來源可能涉及重大延誤和其他成本，而這些供應來源可能無法以合理的條件或根本不向我們提供。任何供應中斷都可能推遲南非鈾濃縮工廠的完工，這可能會對我們在預期時間框架內執行我們的戰略計劃和發展計劃的能力造成不利影響。

我們的業務、財務和運營業績可能會受到流行病和其他與健康相關的問題的不利影響，包括但不限於冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行。

新冠肺炎的全球爆發對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，並導致旅行、交通和其他方面受到嚴重限制。新冠肺炎疫情擾亂了供應鏈，影響了我們的日常運營(以及我們供應商和承包商(包括克萊頓)的運營，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響)。在這方面，從美國、歐洲國家或其他國家進口到南非的全球供應鏈和零部件的及時供應可能會受到全球新冠肺炎大流行或其他全球大流行或健康危機造成的隔離、減速或關閉、邊境關閉和旅行限制的實質性幹擾。此外，新冠肺炎感染和其他新冠肺炎疫情相關影響對我們的管理層和員工，或我們的供應商和承包商(包括克萊頓)的影響，可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們已經採取措施保護我們的勞動力並繼續運營，但我們可能無法減輕所有潛在的影響。我們預計與新冠肺炎疫情相關或由其導致的成本會增加，原因包括供應商交貨延遲、旅行限制的影響、現場准入和檢疫要求等。

如果新冠肺炎疫情使我們的員工或承包商無法親自到我們在南非的工廠工作，或者我們的供應商無法按我們預期的時間表提供商品和服務，那麼對我們的日程安排和成本的影響可能是巨大的。新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響，包括我們在預期時間框架內執行戰略計劃和發展計劃的能力，仍然存在不確定性，並將取決於未來與大流行相關的事態發展，包括大流行的持續時間和新冠肺炎後續的任何潛在變體，以及政府為預防和控制疾病傳播而採取的相關行動。所有這些都是不確定的，無法預測。新冠肺炎疫情對我們、我們的承包商和供應商可能影響我們的業務的長期影響也很難預測，但可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們在南非的設施的開發活動可能會因為各種原因而中斷，這可能會阻止我們完成開發活動。

我們南非工廠的開發活動中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中斷的原因有很多，包括停電、火災、自然災害、天氣、計劃外維護或其他製造問題、公共衞生危機(包括但不限於新冠肺炎疫情)、疾病、罷工或其他勞工騷亂、交通中斷、政府監管、政治動盪或恐怖主義。具有足夠產能或能力的替代設施可能不可用，成本可能大幅上升，或可能需要相當長的時間才能投產，每一項都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

與用於開發Mo-100或濃縮鈾的ASP技術的許可有關的風險可能導致我國未來同位素開發的重大拖延。

在2021年10月之前，作為一家公司，我們沒有參與或控制ASP技術的研發。在開發Mo-100或U-235的ASP技術獲得許可之前，我們一直並將繼續依靠Klydon根據適用的法律、法規和科學標準進行此類研究和開發。如果在用於開發Mo-100或U-235的ASP技術獲得許可之前的研究和開發過程或開發方案的結果被證明是不可靠的，這可能會導致我們未來同位素開發的成本增加和延遲，這可能對未來這些同位素的任何未來收入產生不利影響(假設收到適用的監管批准)。

對用於醫學成像和治療的放射性藥物的生產和分銷的監管批准可能涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

目前，Mo-100的銷售或使用不受醫療監管機構的監管，如FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或類似的外國監管機構。然而，在迴旋加速器或直線加速器中由Mo-100生產的產品，如Mo-99和Tc-99m，受到醫療監管機構的監管。我們希望放射性藥廠、醫院、診所和醫學界的其他機構從我們可能使用我們的ASP技術生產的Mo-100中生產出廣泛使用的醫用放射性同位素~(99m)Tc-99m。TC-99m是一種診斷劑，醫療保健專業人員使用FDA批准的成像設備來檢測冠狀動脈疾病和癌症等潛在疾病，以及評估肺、肝、腎和腦功能。當與適當的診斷掃描設備(如SPECT成像系統)配合使用時，Tc-99m發射的信號被捕獲並生成內部器官的圖像，以檢測各種醫療問題並有助於診斷和治療決策。我們未來可能使用Mo-100生產放射性藥物的客户可能需要監管部門批准他們的產品。到目前為止，只有一個醫療監管機構(加拿大)批准使用由Mo-100通過迴旋加速器生產的Tc-99m。獲得監管部門的批准成本高昂，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們的客户的監管審批過程可能無法按計劃進行或按計劃完成，並且可能在此過程中的任何時間發生失敗。

未來，我們可能需要在銷售Mo-100之前獲得FDA、EMA或類似外國監管機構的批准，我們可能會使用我們的ASP技術生產用於醫學成像和治療的Mo-100。如果我們要求FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准我們可能使用我們的ASP技術生產的用於醫學成像和治療的Mo-100的銷售，我們必須證明我們的Mo-100的安全性和實用性或有效性。獲得監管部門的批准成本高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的監管審批過程可能無法按計劃進行或按計劃完成，並且可能在過程中的任何時間發生失敗。

我們的成功取決於我們未來客户成功地將由我們的同位素生產的產品商業化的能力。

我們的客户在競爭激烈的環境中運營。如果我們的客户不能成功地將他們用我們的同位素生產的產品商業化，我們的業務將受到負面影響。我們的客户可能會因為一系列原因而失敗，包括但不限於競爭產品帶來的定價壓力，以及未能獲得醫療監管機構對其產品生產的監管批准。

我們的成功取決於我們適應核工業快速變化的競爭環境的能力。

整個核工業，特別是核燃料工業，正處於一個重大變革時期，這可能極大地改變我們面臨的競爭格局。鈾和同位素濃縮領域競爭激烈。競爭格局的變化可能會對定價趨勢產生不利影響，改變客户支出模式，或造成不確定性。為了應對這些變化，我們可能會尋求調整我們的成本結構和運營效率，並評估通過有機方式或通過收購和其他戰略交易實現業務增長的機會。我們正在積極考慮，並預計未來將不時考慮潛在的戰略交易，這些交易可能涉及但不限於我們資本結構的變化、業務或資產的收購和/或處置、合資企業或對業務、產品或技術的投資。

對於任何此類交易，我們可能尋求額外的債務或股權融資，出資或處置資產，承擔額外債務，或與其他各方合作完成交易。任何此類交易可能不會產生預期的好處，並可能涉及我們的財務和其他資源的重大承諾。與開發中的債務或股權融資交易有關的法律和諮詢費用將遞延，並在此類交易不太可能發生時立即支付費用。如果我們針對行業變化採取的行動不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會探索可能永遠不會實現或可能失敗的戰略合作。

我們打算通過有選擇地與美國的能源公司合作，加快我們濃縮鈾計劃的發展。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要技術、經濟和商業權利，這些地區是我們長期戰略的核心。因此，我們打算定期探索各種可能的額外戰略合作，以努力獲得更多資源。目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能會很複雜和耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)我們將加入任何額外的戰略合作，因為與建立這些合作相關的許多風險和不確定性。

如果我們未來同位素的市場機會比我們估計的要小(即使假設獲得了任何必要的監管批准)，我們的業務可能會受到影響。

我們目前專注於使用我們的ASP技術生產Mo-100，以滿足關鍵的患者保健需求和推進臨牀研究。我們還計劃生產濃縮鈾，以滿足需要HALEU的美國先進反應堆技術開發商未來的需求。我們對潛在市場的預測是基於從各種來源得出的估計，包括科學文獻和市場研究，這些估計可能被證明是錯誤的。我們必須能夠在我們的潛在市場上成功地獲得相當大的市場份額，以實現盈利和增長。客户可能變得難以接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化同位素。

放射性同位素和化學元素的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自老牌生物技術和核醫學技術公司的可能使用我們的ASP技術生產的Mo-100的競爭，以及我們未來可能尋求從創新技術和能源公司開發或商業化的濃縮鈾的競爭。目前有許多大型生物技術和核醫學技術公司向放射性藥房、醫院、診所和醫學界的其他機構銷售放射性同位素(鉬-99是用於核醫學程序的基於Tc-99m的放射性藥物的活性成分)。目前也有多家科技和能源公司尋求開發HALEU。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同、與關鍵意見領袖的關係、獲得和維護監管批准以及市場產品的分銷關係方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前完成同位素的開發，這可能會限制我們開發或商業化我們未來的同位素的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更被廣泛接受和更便宜的放射性同位素或技術，並可能

在製造和銷售他們的同位素方面也比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們未來的同位素過時或在我們能夠收回其開發和商業化的費用之前失去競爭力。

技術和能源行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的項目互補或必要的技術方面與我們競爭。

即使我們或我們的客户可能使用ASP技術生產的產品獲得監管部門的批准，它也可能無法獲得放射性藥物、醫院、診所或醫療社區中商業成功所需的其他機構的市場接受。

即使我們可能使用ASP技術生產的Mo-100，或者我們希望我們的未來客户使用我們計劃提供的Mo-100生產的Tc-99m或Mo-99獲得監管部門的批准，這些同位素也可能無法獲得放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構的足夠市場接受。如果它沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。我們可能使用ASP技術生產的Mo-100或我們未來客户可能生產的Tc-99m或Mo-99的市場接受度將取決於許多因素，包括但不限於：

•        與替代放射性同位素相比的潛在優勢；

•        產品和競爭產品進入市場的時機；

•        銷售和營銷工作的有效性；

•        我們與放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構的關係是否牢固；

•        與替代放射性同位素有關的成本；

•        我們有能力提供鉬-100，我們可能會生產使用ASP技術以具有競爭力的價格銷售；

•        與替代放射性同位素相比，使用的方便性和易用性；

•        醫學界的放射性藥房、醫院、診所和其他機構願意嘗試一種創新的放射性同位素；

•        有實力的營銷和分銷支持；

我們努力教育放射性藥物、醫院、診所和醫療界的其他人，讓他們瞭解我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

由於我們預計我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的銷售(假設收到商業銷售的適用監管批准)將在可預見的未來產生我們幾乎所有的收入，因此我們使用ASP技術生產的Mo-100(假設收到商業銷售的適用監管批准)未能獲得市場接受將損害我們的業務，可能需要我們尋求額外的融資。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們可能使用我們的ASP技術生產的Mo-100獲得市場認可，我們的客户獲得他們生產的同位素的監管批准，我們必須建立一個具有技術支持的營銷和銷售組織

我們需要專業知識和支持分銷能力，以便在我們的目標市場將此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們目前計劃通過建立一支專注的銷售隊伍和營銷基礎設施，在美國獨立商業化我們可能使用我們的ASP技術生產的Mo-100(假設收到了適用的監管批准)。我們可能會機會主義地尋求更多的戰略合作，以最大限度地擴大我們在美國以外的醫用同位素業務的商業機會。作為一家公司，我們以前在營銷、銷售和分銷同位素方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的同位素商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

在一個司法管轄區獲得我們可能使用ASP技術生產的Mo-100或我們未來客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的Tc-99m或Mo-99的監管批准，並不意味着我們或他們將成功地在其他司法管轄區獲得此類未來產品的監管批准。

目前，Mo-100的生產和分銷不需要醫療監管機構的任何監管許可證。醫療保健監管機構經常改變這樣的要求，未來可能會將Mo-100作為保健產品進行監管。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時且昂貴的過程，可能會對我們計劃提供的Mo-100商業化的能力產生實質性影響。在一個司法管轄區獲得我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得監管批准。例如，即使FDA批准我們可能使用ASP技術生產的Mo-100，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准此類未來產品在這些國家的製造、營銷、推廣和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限。

獲得外國監管機構的批准以及建立和保持遵守外國監管機構的要求，可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的推出。我們未來的客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的產品，如Tc-99m和Mo-99，可能需要大多數地區的監管許可證。醫療監管機構經常改變此類要求，目前尚不清楚每個醫療監管機構將要求什麼。到目前為止，只有一個地區(加拿大)批准在迴旋加速器中使用由Mo-100生產的Tc-99m。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時且昂貴的過程，可能會對我們未來客户操作和使用我們計劃提供的Mo-100的能力產生重大影響。在一個司法管轄區獲得監管批准並不保證我們或他們將能夠在任何其他司法管轄區獲得監管批准。

如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的全部市場潛力的能力將受到損害。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何同位素的商業化。

如果我們將我們可能開發的任何同位素商業化，我們將面臨產品責任暴露的固有風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對任何此類同位素造成傷害的説法，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•        對我們可能開發的任何同位素的需求減少；

•        收入損失；

•        向病人提供大量金錢獎勵;

•        為相關訴訟辯護的重大時間和費用；

•        轉移管理層的時間和資源；

•        由監管機構發起調查；

•        無法將我們可能開發的任何同位素商業化；

•        損害我們的聲譽和媒體的重大負面關注；以及

•        我們的股價下跌了。

我們獲得和維護的任何產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何同位素商業化，我們都需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額獲得或維持保險，以滿足可能出現的任何責任。

與合規相關的風險

我們的業務正在並可能受到各種廣泛和不斷變化的法律和法規的制約。不遵守這些法律法規，以及不能獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的許可證、批准和許可，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括關於ASP技術和我們未來的同位素、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題的發展。南非和外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律和法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。在南非，我們的鉬-100濃縮設施受到嚴格監管。南非是國際原子能機構(IAEA)公約的簽署國，並採用了IAEA的安全標準。Mo-100濃縮工廠的設計、建造和運營受到嚴格監管，需要政府許可證、批准和許可，並可能受到附加條件的限制。在某些情況下，這些許可證、批准和許可需要定期審查和檢查。雖然我們和Klydon已經獲得了在南非建造和運營我們的Mo-100濃縮設施所需的所有許可證、批准和許可，但我們無法預測與這些許可證、批准和許可相關的條件是否會保持下去。例如，Klydon和ASP Isotopes南非(專有)有限公司分別從南非不擴散大規模毀滅性武器理事會獲得了(1)登記證書(自簽發之日起兩年內有效)和(2)製造和服務許可證。許可證規定，不擴散祕書處將在每年的6月和11月(或按安排)至少進行兩次行業訪問。每一份許可證都包括許多條件，例如，有義務隨時向理事會通報所有離職項目的最新情況或向理事會通報情況，至少通過一年兩次的申報，這必須在每年4月底和9月底寫信給理事會。頒發給ASP Isotopes南非(專有)有限公司的許可證

包括與(1)鉬-100分離裝置的設計和建造進展、(2)鉬分離元件的製造進展和(3)裝置的投產有關的額外的具體信息要求。每一項許可證還規定：(1)任何可能的受管制物品和技術的出口應在早期階段通過臨時出口指導請求提出申請；(2)所有同位素分離申請仍然受到管制，無論同位素原子量如何，並將逐案處理；(3)這些受管制物品和技術的任何最終轉讓均須按照《不擴散法》和相關政府通知和條例的要求由理事會頒發許可證。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得執行我們的戰略和發展我們公司業務所需的任何額外許可證、批准和許可，包括將使用ASP技術生產的Mo-100推向市場並開始鈾濃縮以展示我們使用ASP技術生產HALEU的能力所需的任何此類許可證、批准和許可。

影響我們業務的法律變更或新的或額外的法規或許可要求可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，包括限制我們與合作伙伴或客户合作的能力，或者增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。我們監測新的發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律和法規。然而，我們不能向您保證，我們正在並將繼續遵守所有這些要求，即使我們認為我們符合要求，監管機構也可能確定我們沒有遵守。此外，我們不能向您保證，我們將獲得執行我們戰略和發展我們公司目前所設想的業務所需的所有許可證、批准和許可。如果我們、我們的員工、附屬公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得或遵守必要的許可證、批准和許可，可能會導致行政、民事、商業或刑事責任，包括暫停或取消政府合同，或暫停我們的出口/進口特權。如果我們、我們的員工、附屬公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守南非不擴散大規模毀滅性武器理事會向我們發放的許可證，可能會導致我們在南非設施的開發活動中斷，這可能會使我們無法完成我們的開發活動。

如果為濃縮同位素而開發的技術可以應用於武器級材料的創造或開發，那麼我們的技術可能被視為“兩用”技術，並受到公開披露或出口的限制。

我們對同位素濃縮的研究和開發不僅致力於生產用於核醫學診斷程序的Mo-100和濃縮用於核能的同位素鈾-235中的鈾，而且還致力於保護任何可能被不當應用的具有廣泛兩用潛力的信息。濃縮鈾是最敏感的核技術之一，因為它可以生產武器級材料。ASP技術可被視為兩用技術，可受出口管制，例如根據《瓦塞納安排》。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權不是通過專利或正式的版權註冊來保護的。因此，我們無法充分利用專利法或版權法來阻止其他公司複製ASP技術。

我們和Klydon都沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們各自的知識產權，而且我們和Klydon目前都沒有任何待處理的專利申請。到目前為止，我們和Klydon一直完全依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們各自的員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人士的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依靠這些和其他手段。隨着我們打算過渡到Mo-100的商業化，我們設想我們的知識產權及其安全對我們的未來變得更加重要。除非我們通過專利、商標和註冊版權來保護我們的知識產權，否則我們可能無法保護我們的知識產權和商業祕密，也無法阻止其他人自主開發。

實質上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的知識產權或商業祕密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們幾乎相同的產品，導致我們銷售的產品更少，或者我們的銷售收入更少。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有權利，並防止他人未經授權使用我們的產品和技術。

我們的成功和競爭力在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力，包括ASP技術和我們在設計、開發、實施和維護未來同位素開發過程中使用的某些其他做法、工具、技術和技術專長。到目前為止，我們和Klydon一直完全依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們各自的員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人士的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依靠這些和其他手段。

出於戰略原因，我們和Klydon尚未通過提交與我們的技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的知識產權。即使我們或Klydon提交了專利申請並被授予專利，我們也不能向您保證我們將受到完全保護，不受第三方的影響，因為這些專利的覆蓋範圍可能不夠廣泛，可能沒有重大的經濟意義，或者可能不會為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞任何專利進行設計，並開發出可與ASP技術相媲美或優於ASP技術的同位素生產技術。此外，申請專利將需要披露我們的專有技術，與錯誤使用這一專有技術有關的侵犯專利權的行為很難在國際上得到執行。我們認為，我們的知識產權戰略與醫用同位素行業的其他公司的戰略有很大不同，這些公司中的許多公司擁有廣泛的專利組合，嚴重依賴知識產權註冊來執行其知識產權。由於這種戰略上的差異，我們可能在知識產權保護的力度方面處於競爭劣勢。與醫用同位素行業的其他人不同，他們通常擁有專利，為他們的創新提供獨家控制權，我們對任何獨立創造與我們相同的技術或合法地對我們的技術進行反向工程的實體沒有追索權。

我們通常與我們的員工、顧問和與我們有戰略關係和商業聯盟的其他方簽訂保密協議。但是，我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們的技術和專有信息的訪問和分發。由於我們不通過提交專利申請來保護我們的知識產權，所以我們依賴我們的人員在更大程度上保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息，而不是我們對我們的知識產權進行專利保護。在我們的研究和開發不受類似協議保護的任何司法管轄區，沒有針對第三方製造和銷售相同或類似研究和開發的保護，第三方通常可以自由使用、獨立開發和銷售我們的開發和技術，而無需支付許可證或版税費用。此外，我們的前員工可能會為我們的競爭對手執行工作，並使用我們的技術來執行這項工作。如果我們通過僱傭更多人員並與第三方簽訂合同來擴大業務規模，與違反保密協議、保密協議和與我們的技術和專有信息有關的其他協議相關的風險將會增加，此類違規可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們可能會認為第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他專有權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權和/或挪用訴訟，這是昂貴和耗時的，可能會導致對我們的有價值的反訴，並會分散管理層的注意力。此外，在侵權或挪用訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項知識產權無效、不可強制執行或兩者兼而有之，在這種情況下，第三方可以使用我們的技術，而無需支付許可費或使用費。如果我們不能保護我們的知識產權和專有權利，我們可能就無法阻止競爭對手利用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴從Klydon授權的知識產權，終止知識產權可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於Klydon授權的技術、訣竅和專有材料。我們擁有Klydon的獨家許可，可使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素(“Klydon許可協議”)。Klydon許可協議是免版税的，有效期為999年，該許可在全球範圍內用於ASP技術的開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。未來的同位素生產僅限於核供應國集團成員國。如果被許可方停止從事與同位素濃縮有關的活動超過連續24個月，Klydon有權終止Klydon許可協議的排他性。根據Klydon許可協議，任何獨家經營權的終止都將導致重大權利的喪失，並將限制我們開發和商業化我們計劃的同位素的能力。有關Klydon許可協議的描述，請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易--我們與Klydon Productive Limited的關係--綜合Klydon許可”一節，其中包括對排他性終止條款的描述。如果我們或克萊頓不能充分保護這一知識產權，我們將使用ASP技術生產的鉬-100或鈾等同位素商業化的能力可能會受到影響。

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的未來同位素並將其商業化。如果我們的許可方不遵守許可證條款，或者如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務也會受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。我們與我們的許可方之間也可能就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括與以下內容有關的爭議：

•        根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•        我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•        我們在合作開發關係下將權利再許可給第三方的權利；

•        我們是否在使用與我們未來的同位素開發和商業化有關的許可技術方面履行我們的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•        專利技術發明的優先權；

•        根據許可協議所欠款項的數額和時間；以及

•        由我們的許可方以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權分配。

如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的未來同位素。在保護我們所許可的知識產權方面，我們通常也面臨與我們所擁有的知識產權相同的所有風險，如下所述。如果我們或我們的許可人未能充分保護這一知識產權，我們將未來同位素商業化的能力可能會受到影響。

我們收到了一封信，聲稱Klydon授予我們的對我們的業務至關重要的ISP技術許可可能無效，因為這些權利已經授予第三方Radfarma。

2022年10月25日，我們收到一家代表Norsk Medisinsk Syklotronsenter AS(以下簡稱NMS)的律師事務所發來的信函(以下簡稱NMS信函)，其中聲稱Klydon授予我們的ASP技術許可違反了授予Radfarma的ASP技術的預先存在的獨佔子許可。NMS函件中提及：(1)Klydon與API Labs PharmPharmticals(Privative)Limited(“API Labs”)於二零一三年十月二十五日訂立的許可協議(“API Labs許可”)；及(2)於2019年10月1日由API Labs及SaPhotonica Limited(“SaPhotonica”)作為許可方向作為許可方的Radfarma授予ASP技術的獨家分許可(“2019 Radfarma分許可”)。NMS的信中稱，Radfarma是一家合資企業，NMS擁有45%的股份，SaPhotonica擁有45%的股份。NMS的信中還指出，Klydon、SaPhotonica和ASP Isotopes Inc.由約翰·亨德里克·斯特里多姆博士和埃納爾·羅南德博士共同控制。

NMS信函聲明，除其他事項外，Klydon向我們授予ASP技術的許可(根據Radfarma分許可之後簽訂的許可協議)違反了2019年Radfarma分許可中的約定，即許可人無權直接或間接地使用、授予或以其他方式將根據2019年Radfarma分許可授予Radfarma的權利或任何類似權利授予任何其他人在該領土上使用。在2019年的Radfarma分許可證中，“領土”被定義為“挪威王國用於建設20公斤產能的工廠；指的是可以產生分銷協議的國際市場。”NMS的信中聲稱，雖然Klydon聲稱給了我們一個在全球銷售ASP技術的許可證，但這些權利已經授予了Radfarma。

NMS的信件包括要求我們與NMS進行討論，並根據NMS先前信件中提出的條款與NMS達成協議，其中概述了未來在技術和產品開發方面的合作。NMS的信函不包括對我們或2013年API Labs許可證或2019 Radfarma子許可證的任何各方提起訴訟的威脅。然而，如果授予我們的許可權被發現無效或無法執行(全部或部分)，或者如果我們與Klydon的獨家許可協議被終止，或者Klydon作為許可方未能遵守我們獨家許可協議的條款，我們未來將把我們的同位素商業化的能力將受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與Klydon合作的ASP技術許可可能會被發現侵犯了第三方的知識產權。

第三方未來可能會在對我們很重要的技術(包括ASP技術)中主張與其知識產權相關的索賠或提起訴訟。例如，在2022年10月25日，我們收到一家代表Norsk Medisinsk syklotronsenter AS(以下簡稱“NMS”)的律師事務所發來的信函(以下簡稱“NMS函”)，其中聲稱Klydon授予我們的ASP技術許可違反了授予Radfarma的ASP技術的預先存在的獨佔子許可，這在上面的風險因素中有更全面的描述。主張的索賠、仲裁和/或訴訟可能包括針對我們、我們的許可方(Klydon)或Klydon的現任或前任次級許可人的索賠，這些索賠指控我們公司所依賴的ASP技術侵犯了知識產權。無論索賠的是非曲直，它們都可能是耗時的，導致昂貴的仲裁或訴訟，以及技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。我們不能向您保證許可證將以可接受的條款提供(如果有的話)。此外，由於可能出現重大損害賠償，而這不一定是可預測的，因此即使是毫無根據的索賠也會導致鉅額和解，這並不少見。如果任何第三方(包括NMS或Radfarma)對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或未能以商業合理的條款和條件許可專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們從Klydon獲得許可的ASP技術侵犯了其他方(包括NMS或Radfarma)的專有權，我們可能會產生大量成本，我們可能不得不採取某些行動，包括：

•        獲得許可證，如果有的話，可能無法以商業上合理的條款獲得許可證；

•        重新設計我們的技術或流程以避免侵權；

•        停止使用聲稱為他人持有的標的物；

•        支付損害賠償金；或

•        辯護仲裁、訴訟或行政訴訟，無論我們勝訴或敗訴都可能代價高昂(而且可能代價高昂，特別是對我們這樣規模的公司來説)，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。

此外，在侵權訴訟中，法院或仲裁庭可以裁定我們所主張的知識產權無效或不可強制執行。在任何訴訟、仲裁或辯護程序中的不利裁決可能會使我們獲得許可的知識產權面臨被無效或狹隘解釋的風險。如果授予我們的許可權被發現無效或無法強制執行(全部或部分)，或者如果我們與Klydon的獨家許可協議被終止，或者Klydon作為許可方未能遵守我們獨家許可協議的條款，我們將無法將我們未來的同位素商業化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會簽訂合作協議和戰略聯盟，但我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期收益。

我們可能希望在未來就我們未來的同位素建立合作，但可能無法這樣做或實現此類交易的潛在利益，這可能導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。研發合作面臨多種風險，其中可能包括以下風險：

•        合作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權，並且可能沒有投入足夠的努力和資源，或者可能濫用這些努力和資源；

•        合作者不得從事未來同位素的開發和商業化，或者可以選擇不繼續或更新開發或商業化計劃；

•        合作者可以推遲、提供不足的資源，或者修改或停止未來同位素的開發活動；

•        合作者可以在合作之外開發或獲得與我們未來的同位素直接或間接競爭的產品；

•        合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；

•        我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們未來同位素的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•        合作可能被終止，如果終止，可能需要更多的資金和人員來進一步開發可應用的未來同位素或將其商業化；

•        合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。

我們未來的同位素的開發和潛在的商業化將需要大量的額外資金來支付費用。我們可能會組成或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可協議，我們相信這將補充或加強我們未來的同位素開發和商業化努力，包括在國外地區。

美國或某些跡象。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品或技術、產生鉅額債務或發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法將這些交易與我們現有的業務和公司文化成功整合，或者如果新冠肺炎對我們或交易對手的運營造成實質性不利影響，可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響，我們可能無法實現此類交易的好處。我們也不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或特定淨收入。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們為我們未來的同位素建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們未來的同位素具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化未來的同位素，我們可以預期放棄對未來同位素未來成功的部分或全部控制權給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對我們的技術、未來的同位素和市場機會的評估。合作者還可以考慮可供合作的類似應用的替代同位素或技術，以及這樣的合作是否會比與我們合作的合作對我們未來的同位素更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。

由於這些風險，我們可能無法實現現有合作或任何未來合作或我們可能簽訂的許可協議的好處。此外，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減未來同位素的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小未來同位素的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們未來的同位素，也無法將它們推向市場併產生產品收入。

我們可能依賴從政府機構獲得許可或再許可的知識產權，或為其開發提供資金或其他幫助的政府機構，以開發我們的技術和未來的同位素。未能履行我們對許可方或上游許可方(包括此類政府機構)的義務，可能會導致我們失去對此類知識產權的權利，這可能會損害我們的業務。

政府機構可以提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可的知識產權有關的援助。此類政府機構可能保留對此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下向第三方授予或要求我們對此類知識產權授予強制性許可或再許可的權利，包括需要滿足我們無法合理滿足的健康和安全需求，或者需要滿足聯邦法規規定的公共用途要求，或在美國製造產品的權利。任何此類權利的行使，包括這些許可所需的任何此類再許可，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化的能力。

如果我們無法為我們未來的同位素獲得專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們預計Klydon將酌情在美國和其他國家提交專利申請。然而，我們不能預測：

•        是否以及何時將頒發任何專利；

•        任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利；

•        其他人是否會申請或獲得與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面相似的專利；

•        我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來捍衞我們的專利權，這可能是代價高昂的，無論我們是贏是輸；或者

•        無論是我們擁有的專利申請，還是許可中的專利申請，都將導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們未來的同位素或其在美國或外國的使用。

我們目前依靠商業祕密保護和保密協議相結合的方式來保護與我們的同位素開發技術和未來的同位素相關的知識產權。我們的成功在很大程度上將取決於我們(或Klydon，作為我們的許可方)在美國和其他國家獲得和維護關於ASP技術的專利保護的能力。我們預計Klydon將在適用法律允許的範圍內，通過在美國和海外提交與其當前和未來的開發計劃和未來同位素相關的專利申請，尋求保護其專有地位。我們與Klydon的獨家許可協議規定，未來可能開發的額外專利、訣竅和對ASP技術的改進將被視為根據該許可授予的知識產權的一部分。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，包括由於新冠肺炎疫情影響我們或我們許可人的運營。

我們(或Klydon，作為我們的許可方)有可能在獲得專利保護之前無法識別我們研發成果的可專利方面。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們在美國或外國未來的同位素。不能保證與我們(或Klydon的)專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋了ASP技術，第三方也可能會對其範圍、有效性或可執行性提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功地將任何未來使用ASP技術的同位素商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以銷售未來同位素的時間段可能會縮短。

如果我們持有或授權的與我們的開發項目相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為ASP技術提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作，並威脅到我們將使用ASP技術生產的同位素商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

即使我們獲得了包括ASP技術或我們的方法的專利，我們仍然可能因為別人的專利權而被禁止製造、使用和銷售這些技術或方法。其他公司可能已經提交，未來也可能提交專利申請，涉及與我們相似或相同的技術或方法，這可能會對我們單獨或與合作者成功開發我們的技術或成功地將任何同位素商業化的能力產生重大影響。

美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們平臺技術和方法的專利申請本可以提交

在我們不知情的情況下被其他人。此外，在某些限制的限制下，已公佈的專利申請中的未決權利要求可以在以後以涵蓋我們的平臺技術的方式進行修改。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有和許可的專利和/或應用以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或申請的政府費用將支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。我們將依靠我們的外部法律顧問、專利年金服務提供商或我們的許可合作伙伴向非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序性、文件性和其他類似條款。我們將聘請聲譽良好的律師事務所和其他專業人士幫助我們遵守，我們也將依賴Klydon(作為我們的許可方)採取必要的行動，以遵守與我們獲得許可的知識產權有關的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們目前或未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們未來的同位素並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。技術行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能開發的同位素和其他專有技術可能會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們未來可能成為或受到與我們未來的同位素和技術的知識產權有關的對抗程序或訴訟的威脅，包括幹擾程序、授權後審查和向USPTO進行的各方之間的審查。第三方可以根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為這樣的主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們未來將同位素商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證具有管轄權的法院會使任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們未來的同位素(S)技術和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或未來的同位素。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們未來的同位素，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

對我們主張其專利或其他知識產權的第三方可能尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能有效地阻止我們進一步開發和商業化我們未來的同位素或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論他們的

這將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量轉移管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們未來的同位素，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他技術公司，包括Klydon。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

如果我們依賴第三方來製造或商業化我們未來的同位素，或者如果我們與更多的第三方合作開發我們的未來同位素，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及材料轉讓協議、服務協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的業務。

與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的方法，以及我們未來同位素、技術和產品的任何其他元素。

涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的發現和開發過程。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘用的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業機密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在未來的同位素開發和製造中依賴第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

然而，商業祕密和機密信息可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，包括我們的專有流程，部分是通過與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

Klydon目前執行或支持我們的許多運營活動，並將在根據交鑰匙合同完成此服務後繼續這樣做，如果如果本服務協議終止，我們無法複製或替換這些功能，我們的運營可能會受到不利影響。

2021年11月，我們與Klydon簽訂了交鑰匙合同(Turnkey Constraint)。根據這項協議，Klydon已受命向ASP Isotopes南非(專有)有限公司提供一個完整的交鑰匙鉬-100濃縮工廠。Klydon將承擔或執行的活動包括：控制我們在鉬業救援拍賣中收購的資產；設計一個鉬-100濃縮設施，目標生產能力為每年20公斤/年，95%及以上的濃縮鉬同位素；供應每年20公斤/年所需的部件、設備和勞動力；鉬濃縮廠的安裝、測試和試運行，包括生產客户在迴旋加速器中使用的靶材；確保工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要同意；為當地的ASP Isotopes南非(專有)有限公司人員提供培訓，使他們能夠在未來運營工廠；並提供與工廠需要達到的性能目標相關的保證。Klydon將負責與包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構在內的相關南非當局聯絡，以確保交鑰匙合同和鉬-100濃縮廠符合國際法和準則。由於我們公司還沒有足夠的內部能力來履行這些職能，我們公司的運營在很大程度上依賴於Turnkey合同。

如果Klydon未能履行其在Turnkey合同下的義務，我們將被要求以比預期更快的速度建立和發展我們的內部能力，我們可能無法在有效運營我們的業務所需的時間內做到這一點。

如果我們使用危險和化學材料造成傷害或違反適用法律，我們可能會承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學材料。Klydon受南非有關放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的國際和當地法律法規的約束。儘管我們相信Klydon使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除放射性或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴我們高級管理團隊的服務，如果我們不能留住這些管理團隊成員，並招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理團隊。我們與這些人員簽訂的僱傭協議，並不阻止他們隨時終止受僱於我們。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

此外，我們將需要吸引、留住和激勵高素質的額外管理和科學人員。如果我們不能保留我們的管理層，並以可接受的條件吸引更多合格的人才來繼續發展我們的業務，我們可能無法維持我們的運營或增長。

由於生物技術、製藥等行業對人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的候選人和顧問。如果我們無法繼續吸引、留住和激勵高素質的人員和顧問來實現我們的業務目標，我們開發未來同位素和我們業務的速度和成功將受到限制，我們的發展目標可能會受到限制。

我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些個人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們未來同位素的開發和商業化效率低下，損害未來的監管批准、我們未來同位素的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年9月30日，我們有四名全職員工。我們目前以虛擬公司的形式運營，依賴服務提供商提供某些一般行政、財務、會計、税務、知識產權和其他法律服務，我們將需要擴大我們的組織，以僱用合格的人員來履行這些職能

內部。我們的管理層可能需要將大量注意力和時間轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效管理業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營效率低下、商業機會喪失、員工流失以及剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能轉移其他項目的財政資源，例如我們未來同位素的開發。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的費用可能會超過預期，我們產生和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務表現、我們將未來同位素商業化、開發可擴展的基礎設施和有效競爭的能力將部分取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和其他監管機構提供準確信息，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的業務要素(包括我們信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡或我們的機密信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。雖然所有信息技術業務天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質，以及這些系統上存儲的敏感信息，使這些系統可能容易受到對我們的技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。此外，我們的所有員工都在遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專長範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。

我們、我們的第三方供應商和/或我們的業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。如果我們或我們的第三方

如果合作伙伴、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致未經授權訪問、使用或披露個人或健康信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作伙伴、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。

沒有辦法確切地知道我們是否經歷了任何尚未發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信情況會是這樣，但攻擊者在隱藏系統訪問權限的方式上已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括但不限於有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，使我們面臨耗時、分心和代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務下的責任，包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務，或任何進一步的安全事件或其他不當訪問事件，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀站點、監管機構或當前和潛在的合作伙伴，失去對我們的信任，否則我們可能會受到第三方的指控，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或安全事件。

我們的國際業務使我們面臨在國外開展業務的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的主要業務位於美國以外(主要是南非的同位素濃縮工廠的建設)，我們計劃將我們的同位素銷售給美國以外的客户。因此，我們的業務受到與非美國司法管轄區不同的法律、政治、社會和監管要求以及經濟條件相關的風險。國際業務所固有的風險包括：

•        外幣匯率的波動可能會影響產品需求，並可能對我們在以當地貨幣支付產品和服務的國際市場上提供的產品和服務的美元盈利能力產生不利影響；

•        運輸和其他運輸成本可能增加，或運輸可能受到抑制;

•        成本增加或原材料供應減少;

•        有關外國收入的外國法律和税率或美國法律和税率的變化可能會意外地提高我們所得的税率，對子公司的匯款、匯出或其他付款徵收新的和附加税，或導致失去以前記錄的税收優惠；

•        我們開展業務的外國可能會對對外貿易或投資採取其他限制措施，包括外匯管制;

•        這些國家的貿易制裁或針對這些國家的貿易制裁可能會導致我們失去接觸這些國家的客户和供應商的機會；

•        外國法律或監管要求可能發生意外的不利變化;

•        我們與外國交易對手的協議可能難以執行，相關應收款項可能難以收回;

•        遵守各種外國法律和法規可能是不適當的負擔;

•        遵守反賄賂和反腐敗法(如《反海外腐敗法》)以及反洗錢法可能代價高昂；

•        出口關税、配額、關税發生意外的不利變化，出口許可證難以取得;

•        我們經營所在國家的總體經濟狀況可能對我們在這些國家的經營收益產生不利影響;

•        我們的海外業務可能會遇到人員配備困難和勞資糾紛;

•        終止或大幅修改國際貿易協定可能會對我們獲得原材料和美國以外的產品市場產生不利影響;

•        外國政府可能會將私營企業國有化或徵收；

•        主權風險可能增加(例如經濟違約或惡化以及地方政府的信用)；以及

•        恐怖主義活動的政治或經濟影響，包括可能出現的惡性通貨膨脹和政治不穩定，可能會在我們開展業務的某些國家發生。

地緣政治變化等意想不到的事件可能會導致我們在受影響的合資企業中的投資減記，或者導致這些資本項目的延遲或取消，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生負面影響。作為一家全球企業，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功，制定、實施和維持在我們和我們的合資企業開展業務的每個地點都有效的政策和戰略。

此外，我們將受到與美國和其他國家的反賄賂和反壟斷禁令以及出口管制和經濟禁運有關的規章制度的約束，違反這些規定可能會受到實質性處罰。例如，出口管制和經濟禁運條例限制了我們的子公司向被禁止的國家或個人銷售、分銷或以其他方式轉讓其產品或技術的能力。如果不遵守這些規定，我們的子公司可能會受到罰款、執法行動和/或對我們的聲譽和普通股價值產生不利影響。

我們的有形資產可能會受到所有權缺陷的影響。

我們已經調查了我們對我們購買和開發的資產的權利，據我們所知，這些權利是良好的。然而，不能保證這些權利不會被撤銷或重大改變，從而損害我們的利益。也不能保證我們的權利不會受到包括政府和非政府組織在內的第三方的挑戰或質疑。

我們面臨着外幣風險。

我們的業務受到外幣波動的影響。我們的運營費用和收入主要以美元交易，而我們的一些現金餘額和費用則以其他貨幣衡量。美元相對於其他國家貨幣的任何升值或貶值，反之亦然，都可能對我們的現金流和盈利能力產生實質性影響，並影響我們的資產和股東權益的價值。

與本次發行和我們普通股所有權有關的風險

我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，但此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，談判價格可能不能反映我們普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的普通股。

此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

此次發行後，我們普通股的交易價格可能會受到股價極端上漲的影響，隨後價格迅速下跌和股價波動與我們的實際和預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。此外，此次發行後我們普通股的交易價格可能會高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括交易量有限。

除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

•        我們的開發活動出現不利結果或延誤；

•        不利的監管決定，包括我們未來的同位素未能獲得監管批准；

•        適用於我們未來同位素的法律或法規的變化，包括但不限於審批要求；

•        我們與任何製造商、供應商、許可方、未來合作者或其他戰略合作伙伴的關係發生任何變化;

•        我們無法為未來的任何同位素獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•        我們無法在需要時建立合作關係；

•        我們未能將我們未來的同位素商業化；

•        關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•        與我們未來同位素的使用有關的未預料到的嚴重安全問題；

•        我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務的介紹；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        我們有能力有效地管理我們的增長；

•        季度經營業績的實際或預期變化；

•        我們的現金頭寸；

•        未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•        發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

•        同類公司的市場估值變化；

•        股票市場的整體表現；

•        發行債務或股本證券;

•        我們或我們的股東在未來出售我們的普通股，或者認為可能發生這種出售；

•        本公司普通股成交量；

•        會計慣例的變化；

•        內部控制不力；

•        與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•        重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•        一般政治和經濟條件，包括新冠肺炎大流行；以及

•        其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

在此次發行之前，截至2022年9月30日，我們的高管、現任董事、超過5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約35.8%的普通股。此次發行結束後，假設此次發行中出售1250,000股普通股(基於截至2022年9月30日的已發行普通股，不包括我們預計在本招股説明書生效後授予的3,000,000股限制性股票)，該集團將持有我們已發行普通股的約34.4%。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付扣除我們負債後的每股價格，大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將根據每股4.00美元的首次公開募股價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，立即稀釋每股3.65美元。此外，在本次發行中購買普通股的投資者將貢獻自我們成立以來股東投資總額的約4.7%，但在此次發行生效後，將僅擁有約4.0%的已發行普通股。

這種稀釋是由於在此次發行之前購買股票的我們的投資者在購買股票時支付的價格大大低於此次發行中向公眾提供的價格。只要行使了未償還期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們現有的股東在公開市場上出售大量的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

如果出售股票的股東和我們的其他現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。基於截至2022年9月30日的已發行普通股，本次發行結束後，我們將擁有總計31,357,127股普通股。在這些股份中，只有我們在本次發行中出售的普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，以及正在登記的出售股東股份(本招股説明書是其中的一部分)將在本次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制。

在遵守以下段落所述限制的前提下，未來在公開市場上出售在本次發行前發行的股票，只要它們由被視為我們的關聯公司的人持有，就將受到證券法第2144條規定的數量和其他限制的約束，除非要出售的股票是在美國證券交易委員會登記的。如果在此次發行之後大量出售股票，或者人們認為可能會發生此類出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

我們預計，與此次發行有關的鎖定協議將於本招股説明書發佈之日起180天內到期。鎖定協議到期後，多達28,711,294股普通股將有資格在公開市場上出售，其中14,376,125股由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受到證券法第2144條規定的成交量限制。此外，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行而預留的7,901,000股普通股，將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議的規定以及證券法規則第144條和第701條允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此次發行後，持有3,012,280股我們普通股的持有者將有權根據《證券法》登記他們的股份，但須遵守上述180天的鎖定協議。見“股本登記權利説明”一節。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份根據《證券法》不受限制地自由交易，但由關聯公司持有的股份除外，如《證券法》規則第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。

如果我們的任何現有股東及其關聯實體在本次發行中購買我們普通股的股份，這類購買將減少我們普通股的可用公眾流通股，因為這些購買者將被限制在本次發行後的180天內出售此類股票，此後將受到適用證券法限制的數量限制。因此，我們的現有股東及其關聯實體在此次發行中購買我們普通股的任何股份，都將降低我們普通股的流動性，而不是由我們的股東以外的投資者購買這些股票。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來我們將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括開發活動、商業化努力(如果我們能夠獲得未來同位素的營銷批准)、研發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，包括在此次發行中出售的普通股。

根據我們的2022年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據我們的2022年計劃為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始持續到2032年1月1日(包括2032年1月1日)，增加前一日曆年12月31日已發行股本總數的5%(根據轉換為有投票權普通股的基礎確定，而不考慮對無投票權普通股轉換的任何限制)，或由我們的董事會決定的較少數量的股票。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期投資級計息工具、存單或直接或擔保債務，而這些淨收益並未如上所述使用。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何

金色降落傘付款之前未獲批准。在2027年12月31日之前，我們可以是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，或者如果在此之前的任何財年，我們的年總收入達到1.235美元或更多，在這種情況下，我們將在接下來的12月31日不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即不再是新興成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會如其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須採用新的或經修訂的會計準則。

我們也是《交易所法案》中定義的一家“規模較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於700.0美元。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束時生效的修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將於本次發售結束時生效，該等條文可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將：

•        允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利)；

•        規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；

•        規定我們的董事會或任何個人董事只能在有理由的情況下被罷免，並且必須得到持有我們當時已發行的所有股本中至少66%-2/3%的投票權的持有人的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票；

•        規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；

•        把我們的董事會分成三個級別；

•        要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是在任何系列優先股持有人權利的限制下以書面同意的方式採取；

•        規定尋求向股東會議提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出具體要求；

•        不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

•        規定股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

•        規定特拉華州衡平法院將是根據州、成文法和普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定主張索賠的任何訴訟；(Iv)對於特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；及(Vi)任何受內務原則管轄的訴訟，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權；但我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠；但除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)提出訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業人士或實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。

任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到至少佔我們當時已發行普通股66-2/3%的持有者的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲“股本説明”。

多德-弗蘭克法案中的條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規則和規定，如“支付話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到重大弱點，或者我們在未來未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將受到加強財務報告和內部控制的重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，根據第404條，我們將被要求在本次發售完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在編制本招股説明書中包含的財務報表的過程中，管理層已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。所查明的實質性弱點涉及財務和會計職能中缺乏具有適當程度的知識、經驗和培訓的人員。我們還注意到與信息技術領域的邏輯安全和特權訪問有關的重大弱點。我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，是因為在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。

為了彌補實質性的弱點，我們希望聘請更多的會計和財務資源或具有上市公司經驗的顧問。

在上述步驟完成以及我們的內部控制有效運作足夠長的一段時間之前，我們可能無法完全補救已發現的重大弱點。我們相信，在截至2022年12月31日的一年中，我們已經並將繼續在我們的補救計劃中取得進展，但不能向您保證，到那時，我們將能夠完全補救實質性的弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。我們執行補救計劃的各個方面也可能會產生大量成本，但目前無法提供此類成本的合理估計。

根據《JOBS法案》的規定，截至2021年12月31日以及隨後任何時期，我們和我們的獨立註冊會計師事務所無需也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們對財務報告的內部控制進行評估。因此，我們無法向您保證我們已識別出所有重大弱點。本次發行完成後，當我們按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大缺陷。

今後，可能會發現更多的重大弱點或重大缺陷，我們可能無法在提交這些報告的必要最後期限之前予以補救。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。任何缺陷或缺陷，或未能實施新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的財務報告義務，或導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。

如果我們不能持續地得出結論，證明我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果上市後，我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市事件中，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。任何進一步決定派發股本股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務證券、優先股或信貸安排條款的限制。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本如下：

•        在實際基礎上；

•        按備考基準計算，以反映(I)在緊接本次發售結束前提交本公司註冊證書及(Ii)於2022年7月無償發行700,000股普通股；及

•        按備考經調整基準計算，以落實(1)上文所述備考項目，及(2)在扣除承銷折扣及吾等估計發售開支後，吾等以每股4.00美元的首次公開發售價格發行及出售本次發售的1,250,000股普通股。

以下備考及備考經調整資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明、題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀本信息。

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(1)預計普通股首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本約120萬美元，扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們發行的股份數量每增加(減少)100萬股，在扣除承銷折扣和估計應支付的發行費用後，調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加(減少)約370萬美元。

如果全部行使承銷商購買額外股票的選擇權，預計調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本以及已發行普通股分別為740萬美元、1710萬美元、1180萬美元、1180萬美元和31544627股。

上表中的流通股信息是基於我們截至2022年6月30日已發行的29,407,127股普通股，不包括(1)根據2021年計劃於2022年9月30日行使已發行期權時可發行的2,901,000股普通股，加權平均行權價為每股1.91美元，(2)根據2022年計劃為未來發行保留的5,000,000股普通股，根據該計劃，我們預計將進行所有未來獎勵(包括向我們的高管、董事和顧問獎勵3,000,000股限制性股票，我們預計在註冊説明書生效後進行獎勵，本招股説明書是其中的一部分)，和(3)可向Revere Securities LLC發行的57,250股普通股，作為其在非登記普通股發行中作為配售代理的部分補償。

我們的2022年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股權激勵計劃”的章節。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的預計調整每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為730萬美元，或每股普通股0.25美元。我們的有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額，除以當日已發行普通股的數量。

截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為730萬美元，或每股普通股0.24美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)我們於2022年7月發行了700,000股普通股後，沒有任何收益。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的已發行股票總數。

在本次發行中以每股4.00美元的首次公開募股價格出售1,250,000股普通股，並扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為1,100萬美元，或每股約0.35美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了0.11美元，而購買本次發行普通股的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了3.65美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後的預計調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這一每股攤薄：

首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)0.04美元，並將在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，在本次發行中對新投資者的每股攤薄增加(減少)0.96美元。同樣，我們發行的股份數量每增加(減少)100萬股，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約每股0.10美元，對新投資者的攤薄將減少(增加)約每股0.10美元，在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，每種情況下都將減少(增加)新投資者的攤薄。

除另有説明外，以上討論及表格假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，本次發行後的預計調整有形賬面淨值約為每股0.37美元，對現有股東的每股預計有形賬面淨值將增加每股0.13美元，對新投資者的每股稀釋將為每股3.63美元，在每種情況下，首次公開募股價格為每股4.00美元，扣除承銷折扣和估計應由我們支付的發售費用後。

下表彙總了截至2022年6月30日，按普通股首次公開發行價格每股4.00美元扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用前，從本公司購入的普通股股數、現有股東支付的總對價和支付的每股平均價格與購買本次發行普通股的新投資者應支付的普通股股數之間的差額。

上表假設承銷商不行使在本次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後我們普通股總流通股數量的95.4%，而購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後我們普通股總流通股數量的4.6%。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年6月30日已發行普通股的29,407,127股為基礎，不包括(1)截至2022年9月30日根據2021年計劃行使已發行期權時可發行的2,901,000股普通股，加權平均行權價為每股1.91美元，(2)根據2022年計劃為未來發行保留的5,000,000股普通股(包括授予我們的高管、董事和顧問3,000,000股限制性股票，我們預計在註冊説明書生效後進行獎勵，本招股説明書是其中的一部分)，和(3)可向Revere Securities LLC發行的57,250股普通股，作為其在非登記普通股發行中作為配售代理的部分補償。

我們的2022年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股權激勵計劃”的章節。

只要根據我們的股權激勵計劃行使任何未行使的期權或發行新的期權或其他證券，作為本次發行的新投資者，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。此外，作為我們計劃的增長戰略的一部分，我們可能會選擇發行普通股作為收購的部分或全部對價。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

以下對我們經營的歷史業績以及我們的流動性和資本資源的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本招股説明書還包含“遠期”。-看起來聲明。“您應該查看有關Forward的“特別説明”-看起來本招股説明書中的“陳述”和“風險因素”部分包含可能導致我們未來實際業績與遠期業績大相徑庭的因素和不確定性。-看起來發言。轉發-看起來本招股説明書中的陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，我們不承擔更新任何此類遠期的義務。-看起來發言。

概述

我們是一家商業前階段的先進材料公司，致力於開發技術和工藝，如果成功，將允許將天然同位素濃縮成濃度更高的產品，這些產品可以用於幾個行業。我們於2021年9月在特拉華州註冊成立，以收購與使用空氣動力分離工藝(“ASP技術”)生產同位素相關的資產和許可知識產權，該技術最初由Klydon Products Ltd(“Klydon”)開發並授權給我們。我們擁有使用ASP技術生產、分銷、營銷和銷售所有同位素的獨家許可證。我們最初的重點是濃縮鉬-100(“Mo-100”)的生產和商業化。Klydon已同意向我們提供位於南非的第一個商業規模的Mo-100濃縮廠，全面投產後，該廠的製造能力為2000萬公斤/年，95%的濃縮鉬-100。我們相信，我們可能開發的利用ASP技術開發的Mo-100在放射性藥物和其他醫療行業的核顯像劑的製備中具有顯著的潛在優勢。我們還打算利用ASP技術生產濃縮鈾235(“U-235”)。我們相信，我們可能使用ASP技術開發的U-235可能會作為核燃料組件商業化，用於新一代以HALEU為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發中，用於商業和政府用途。

我們主要通過附屬公司經營：ASP Isotopes Guernsey Limited(ASP Isotopes南非(專有)有限公司的控股公司)，該公司將專注於為高度專業化的終端市場(如Mo-100和其他，包括Silicon-28)開發和商業化高價值、低產量的同位素；Resired Energy LLC，將專注於核能市場鈾的開發和商業化；以及ASP Isotopes UK Ltd，它是根據與Klydon的獨家許可協議獲得ASP技術許可的公司。

收購資產和與Klydon達成協議

到目前為止，我們已經購買了南非公司(MoMo Dos)的某些資產，並與南非公司(Klydon)Klydon(Pty)Limited簽訂了一些協議。以下是我們與Klydon的許可證和其他協議的關鍵條款摘要。有關這些協議的更詳細説明，請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易--我們與克萊頓控股有限公司的關係”的章節。

收購鉬業資產。    2021年9月30日，我們的子公司ASP Isotopes南非(專有)有限公司(“ASP南非”)參與並被宣佈為2008年南非消費者保護法第(45)節關於出售和轉讓鉬業資產的競爭性拍賣過程(“鉬業商業救助拍賣”)的獲勝者。2021年10月12日，ASP南非公司以11,000,000 ZAR(按當時匯率計算約為734,000美元)收購了MoMo Dos的資產，外加南非政府按15%徵收的增值税(VAT)和10%的拍賣行佣金。

收購硅業-28工廠資產。截至2022年7月26日，我們以6,000,000茲羅提(按當時的當前匯率約為364,000美元)從Klydon手中收購了包括一個休眠的Silicon-28空氣動力分離加工廠的資產，將於收購180天的較晚日期和資產產生任何性質收入的日期向Klydon支付。

獨家Mo-100自2021年9月30日起，作為被許可方的ASP南非公司與作為許可方的Klydon公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，ASP南非公司向Klydon公司收購了與ASP技術相關的若干知識產權，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術以及生產、分銷、營銷和或銷售使用ASP技術生產的Mo-100同位素(於2022年6月8日修訂的“Mo-100許可證”)。通過Mo-100許可證授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術相關的所有現有和/或未來的專有權利，無論此類權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標(儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權)。獨家的Mo-100許可證是免版税的，有效期為999年，用於全球ASP技術的開發和Mo-100同位素的生產，並用於Mo-100同位素的分銷、營銷和銷售。與Mo-100許可證相關的任何預付款或其他付款均未支付或欠下。如果被許可方停止從事Mo-100濃縮活動超過連續24個月，Klydon有權終止Mo-100許可證的排他性。克萊登沒有其他權利終止Mo-100許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止Mo-100許可證，取而代之的是新的許可證協議(在下文標題“Omnibus Klydon許可證”下描述)。

獨佔使用-2352022年1月25日，作為被許可方，ASP南非作為許可方與作為許可方的Klydon簽訂了一份許可，根據該許可，ASP南非從Klydon獲得了一項獨家許可，允許其使用、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術以及生產、分銷、營銷和或銷售使用該ASP生產的U-235(經如此修訂的“U-235許可”)。通過U-235許可證授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術相關的所有現有和/或未來的專有權利，無論此類權利是否已經註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標(儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權)。獨家U-235許可證的有效期為999年，是針對全球ASP技術的開發和U-235的生產，以及針對U-235的分銷、營銷和銷售的全球許可證。關於U-235許可證，我們預付了100,000美元，並同意支付某些版税(每公斤50美元以上)。U-235和利潤的10%)，以及我們可能授予的任何再許可可能收到的任何現金代價的33%的再許可收入份額。如果被許可方停止從事鈾-235濃縮活動的時間超過連續24個月，克萊頓有權終止U-235許可證的排他性。克萊登沒有其他權利終止U-235許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止U-235許可證，取而代之的是新的許可證協議(在下文“綜合克萊登許可證”標題下描述)。

綜合克萊頓駕照。    於2022年7月26日，ASP Isotopes UK Ltd作為被許可方與Klydon作為許可方訂立許可協議，據此，ASP Isotopes UK Ltd向Klydon收購了使用、開發、修改、改進、分包和再許可使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的若干知識產權，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素(“Klydon許可協議”)。通過Klydon許可協議授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術相關的所有現有和/或未來的專有權利，無論此類權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標(儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權)。Klydon許可協議取代了上述Mo-100許可協議和U-235許可協議。Klydon許可協議是免版税的，有效期為999年，是全球範圍內開發ASP技術和分銷、營銷和銷售同位素的協議。未來的同位素生產僅限於核供應國集團成員國。關於Klydon許可協議，我們同意預付100,000美元(包括在我們根據Turnkey合同(如下所述)支付的款項中)，並在24個月內延期支付300,000美元。如果被許可方停止從事與同位素濃縮有關的活動超過連續24個月，Klydon有權終止Klydon許可協議的排他性。

交鑰匙合同。    2021年11月1日，ASP南非公司和Klydon作為承包商簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon已被指定向ASP南非公司供應一座完整的交鑰匙鉬-100濃縮廠(以下簡稱交鑰匙合同)。Klydon將承擔或執行的活動包括：控制在鉬業救援拍賣中獲得的資產；設計一個鉬-100濃縮設施，目標製造能力為每年20公斤95%或以上的濃縮

鉬同位素；提供每年20公斤所需的部件、設備和勞動力；鉬濃縮廠的安裝、測試和投產，包括生產供客户在迴旋加速器中使用的靶材；確保獲得運營工廠所需的所有批准、監管授權和其他必要同意；為當地的ASP Isotopes South South(專有)有限公司人員提供培訓，使他們能夠運營工廠；以及提供與工廠必須達到的性能目標相關的保證。Klydon將負責與包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構在內的相關南非當局聯絡，以確保交鑰匙合同和鉬-100濃縮廠符合國際法和準則。根據交鑰匙合同，ASP Isotopes南非(專有)有限公司將在以下階段支付最高1,280萬美元：(1)在初步概念驗證階段支付680萬美元(該階段將在Mo-100第一次生產時結束)；和(2)通過模塊化建設提高產能(預期初始產能為每年5公斤)600萬美元。到每年20公斤。95%濃縮的鉬-100)。公司管理層預計，初步概念驗證階段(第一階段)將於2022年下半年完成，二次投資階段(第二階段)將額外需要12個月的時間完成。

Klydon股份或資產的意向書。    2021年9月30日，ASP南非公司與Klydon和Isotope Separation Technology(Pty)有限公司(Klydon的最大股東，由Ronander博士和Dr.Strydom擁有)就收購Klydon的所有流通股或幾乎所有資產簽訂了一份意向書。根據意向書(經修訂)，Klydon已同意在獨家基礎上與我們談判。我們正在準備與Klydon收購有關的股份購買協議和相關協議，並與Klydon進行談判，但該等交易文件尚未以協議形式存在，截至本報告日期，仍有幾個問題懸而未決，如果這些問題得不到解決，我們將無法就Klydon收購達成最終協議。我們預計收購Klydon的時機或成功不會對我們的業務或我們未來的財務業績產生實質性影響，因為我們與Klydon簽訂了現有的商業協議。我們相信，Klydon許可協議和Turnkey合同為我們提供了開展目前提議開展的業務所需的必要知識產權和人員(通過Klydon的員工隊伍)。雖然收購Klydon將有利於我們在南非增加員工，但根據與Klydon簽訂的Turnkey合同，正在交付Mo-100濃縮工廠的個人的服務已經得到了保證。如果我們不能在Turnkey合同完成之前完成對Klydon的收購(在Klydon交付了一座完全投產的Mo-100濃縮工廠之後)，我們可能需要作為承包商與Klydon簽訂一項新的協議，以運營新的Mo-100濃縮工廠。或者，我們需要僱傭能夠運營新的Mo-100濃縮工廠的員工。

其他商業協議

以下是我們其他商業協議的主要條款摘要。

鉬加工廠租約。    2021年10月12日，南非南非公司與位於比勒陀利亞Koedespoort Industrial Eland街33號的設施的業主簽訂了租賃協議，Klydon及其科學家和工程師將代表我們運營鉬加工廠，其中將處理氣態鉬化合物（該過程包括幾個壓縮和膨脹階段，在此期間產品得到純化）。租期於2030年12月31日結束。

Optio Group的政治風險保險單。    2021年10月25日，ASP Guernsey簽訂了一份保險合同，以承保政治風險和徵收，以抵消在南非共和國發生的損害公司的事件的風險，期限為三年。該保險公司是Optio Group Limited，由倫敦勞合社的一個或多個財團100%承保。該政策涵蓋的具體風險是：(一)永久和徹底放棄業務，(二)剝奪資產或股權，(三)政治暴力造成的人身損害，(四)不轉讓或不可兑換，(五)業務中斷，(六)不履行仲裁裁決，(七)危機管理支持。覆蓋範圍等於或超過完成第一個計劃中的鉬濃縮廠初期階段所需的預計投資額。承保限額可以通過與保險公司的共同協議而提高和延長。

經營成果的構成部分

運營費用

我們的經營開支包括（i）研發開支及（ii）一般及行政開支。

研究與開發

我們的研究和開發費用主要包括與我們未來同位素開發活動相關的直接和間接成本。

直接費用包括：

•        根據交鑰匙合同產生的外部研究和開發費用；以及

•        與設計同位素生產的開發流程有關的成本。

間接費用包括：

•        與人員有關的費用，包括從事研究和開發職能的人員的薪金、工資税、僱員福利和其他與僱員有關的費用，包括股票薪酬；以及

•        設施及其他各種費用。

研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

如上所述，Klydon將根據Turnkey合同向我們收取與這些研究和開發功能相關的費用。我們預計，隨着我們繼續開發未來的同位素，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將大幅增加。我們不能確定發展活動的啟動時間、持續時間或完成費用。實際的開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測未來哪些同位素可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

根據各種因素，我們的研發費用可能會有很大差異，例如：

•        我們發展活動的範圍、進度、費用和結果；

•        我們未來同位素的發展階段；

•        包括FDA和外國監管機構在內的適用監管機構的任何批准的時間、接收和條款；

•        重大的和不斷變化的政府監管和監管指導；

•        設計同位素生產開發流程的成本和時機；

•        我們在多大程度上建立額外的戰略合作或其他安排；以及

•        任何業務中斷對我們的運營或包括克萊頓在內的第三方的影響，特別是在當前新冠肺炎大流行的環境下。

這些變數中的任何一個與我們未來的任何同位素的開發有關的結果的變化，都可能顯著改變與該未來同位素的開發相關的成本和時間。

一般和行政

一般及行政開支主要包括與人事有關的成本，包括薪金、薪金税、僱員福利及其他與薪酬有關的成本，包括行政、財務及其他行政職能人員的股票薪酬。其他重大費用包括與公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施有關的費用。

我們預計，在可預見的未來，我們持續的一般和行政費用將大幅增加，以支持我們增加的研發活動以及上市公司運營成本和建設內部資源的增加。這些增加的成本將包括與維持遵守交易所上市和SEC要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務相關的費用增加、董事和高管保險費以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係成本。

經營成果

截至2022年6月30日的六個月

下表總結了截至2022年6月30日止六個月的經營業績：

研究和開發費用

下表總結了截至2022年6月30日止六個月的研發費用：

截至2022年6月30日的六個月，研發費用為446，440美元。這些費用包括與推進Mo-100開發活動相關的諮詢費用6，645美元、人員相關費用216，000美元、股票補償23，688美元、許可費99，580美元以及諮詢、設施和其他費用100，527美元。

一般和行政費用

截至2022年6月30日止六個月的一般和行政費用為1，239，772美元。這些費用包括397，503美元的人員相關費用、207，860美元的股票薪酬、513，333美元的專業服務和法律相關費用以及121，076美元的設施和其他企業費用。

2021年9月13日（初始）至2021年12月31日期間

下表總結了我們從2021年9月13日（初始）至2021年12月31日期間的運營業績：

研究和開發費用

下表總結了我們從2021年9月13日（初始）到2021年12月31日期間的研發費用：

2021年9月13日（《初始空間》）至2021年12月31日期間的研發費用為41，610美元。這些費用包括與推進Mo-100開發活動相關的9，360美元諮詢費用以及32，250美元設施和相關費用。

一般和行政費用

2021年9月13日（初始）至2021年12月31日期間的一般和行政費用為2，566，432美元。這些費用包括過去發行認購普通股的認購權服務費用1，735，841美元、股票薪酬513，227美元、人員相關成本127，500美元、專業服務和法律相關費用137，209美元、設施和相關費用21，025美元以及其他企業費用31，630美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

自公司成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的淨虧損。到目前為止，我們主要通過私募我們的普通股來為我們的運營提供資金。截至2022年6月30日，我們擁有

2813,411美元。我們沒有任何獲準銷售的同位素，我們也沒有從同位素銷售中產生任何收入，我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們目前或未來的一種或多種同位素的成功開發和最終商業化。

未來的資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們估計，我們的現有現金，加上此次發行的預期淨收益，將足以支付我們的運營費用和資本支出需求，至少在此次發行完成後的未來12個月內。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。此外，開發同位素的過程成本高昂，這些開發活動的進展和費用的時間也不確定。如果此次發行被推遲或未完成，我們將沒有足夠的現金資源用於隨後的12個月。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•        我們未來的同位素開發活動的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機；

•        對我們未來的同位素進行監管審查的結果、時間和成本；

•        製造我們未來的同位素的成本和時機；

•        我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

•        隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；

•        根據交鑰匙合同，我們必須支付的時間和金額；

•        建立或確保銷售、營銷和分銷能力的成本和時間，無論是單獨還是與第三方合作，將我們可能獲得監管批准的未來同位素商業化，如果有的話；

•        我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；

•        建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間；

•        獲得、擴大、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

•        與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及

•        如果我們遇到上述任何一項的任何延誤或遇到任何問題，包括每一項的風險可能會因正在進行的新冠肺炎大流行而加劇。

開發同位素是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會達到所需的必要結果，也可能永遠不會獲得任何同位素的適用監管批准，或者從任何未來同位素的銷售中獲得收入(假設獲得適用的監管批准)。此外，我們未來的同位素(假設獲得適用的監管批准)可能不會在商業上取得成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售Mo-100，我們預計至少要到2024年才能商業使用，銷售U-235，我們預計至少要幾年時間才能商業使用，如果有的話。因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發我們未來的同位素並將其商業化。

在我們能夠從我們未來的同位素銷售中產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響，以及最近美國和全球信貸和金融市場因持續的新冠肺炎大流行等造成的中斷和波動。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們未來的同位素、未來的收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利的條款授予許可證，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和銷售我們未來的同位素的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類同位素。

現金流

下表列出了截至2022年6月30日的六個月期間以及2021年9月13日(成立)至2021年12月31日期間的現金流摘要：

經營活動。    

截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為1,383,549美元，主要是由於我們的淨虧損1,684,758美元，經基於股票的薪酬支出231,548美元和使用權資產攤銷調整後為37,476美元，部分被我們運營資產和負債的32,185美元變化所抵消。

從2021年9月13日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的淨現金為577,692美元，主要是由於我們的淨虧損2,607,927美元，經基於股票的薪酬支出513,227美元調整後，發行認股權證購買普通股1,735,841美元，以及我們的運營資產和負債發生218,833美元的變化。

投資活動。    

截至2022年6月30日的六個月和2021年9月13日(成立)至2021年12月31日期間，投資活動使用的淨現金分別為1,732,595美元和2,988,210美元，其中包括在建工程。

融資活動。    

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為2,850,549美元，主要包括出售和發行1,559,780股我們普通股的淨收益2,863,595美元，以及償還13,046美元的應付票據。

從2021年9月13日(成立)到2021年12月31日，融資活動提供的淨現金為6,500,900美元，主要包括2021年出售和發行20,652,500股我們的普通股的淨收益6,454,000美元。

合同義務和承諾

我們以租賃方式租賃了我們在南非比勒陀利亞的研發設施，基本月租金約為8,000美元，租期將於2030年12月31日到期。

截至2022年6月30日，我們與Klydon的承諾約為780萬美元，用於根據Turnkey合同進行的開發活動，該合同將在大約18個月內到期。

此外，我們在正常的業務過程中與供應商簽訂合同，為運營目的提供服務和產品。這些合同不包含任何最低限度的購買承諾，一般規定在通知期後終止，因此不被視為長期合同義務。註銷時應支付的款項僅包括所提供服務的付款和截至註銷之日發生的費用。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及編制財務報表時使用的管理層判斷和估計。

研發成本

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商將根據預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們收取所提供服務的欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果根據協議或要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們的估計和應計項目。

我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與外部研發服務相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。在累積服務費時，我們估計

將執行服務的時間段以及每段時間內要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致在任何特定時期報告的金額不正確。

基於股票的薪酬

2021年10月3日，我們的董事會和股東批准了2021年計劃。根據2021年計劃，股票獎勵按公允價值計量，並在必要的服務期內得到確認。沒收在發生期間計入沒收。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日每個股票獎勵的公允價值，該模型要求輸入主觀假設：

•        普通股公允價值。見下面標題為“--普通股公允價值的確定”的小節。

•        風險-免費利率.表示，無風險利率是以授予零息美國國債時有效的美國國債收益率為基礎的，這些票據的到期日與獎勵的預期期限相似。

•        預期股息率。我們的預期股息率假設是基於我們從未支付過現金股息，目前也沒有支付現金股息的意圖，因此使用了零預期股息率。

•        預期波動率。由於我們還不是一家上市公司，也沒有我們普通股的交易歷史，預期波動率假設是基於類似公司的同行集團的波動性，這些公司的股價是公開的。該同齡人小組是在生物技術行業公司的基礎上開發的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。

•        預期壽命.預期壽命代表期權預期未平倉的時間段.由於我們沒有歷史的行權行為，我們使用簡化的方法來確定員工的預期壽命假設，即期權的合同期限及其歸屬期限的平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。

截至2022年6月30日的六個月，我們獎勵的公允價值是基於以下假設使用Black-Scholes進行估計的：期限為5.5至5.8年；波動率為63.0%至64.5%；無風險率為1.68%至3.08%；不預期分紅。截至2021年12月31日，我們獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯基於以下假設估計的：期限為5.77年；波動率為69.5%；無風險率為1.11%；沒有預期股息。

截至2022年6月30日，與員工股票期權相關的未確認股票薪酬支出為2,303,866美元，預計將在約2.4年的加權平均期間確認為支出。根據每股2.00美元的公允價值，截至2022年6月30日，所有未償還股票期權的內在價值約為262,500美元，其中約58,333美元與可行使期權有關，約204,167美元與不可行使期權有關。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在每次期權授予之日、管理層的投入以及公司最近完成的第三方融資的情況下確定。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會如其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須採用新的或經修訂的會計準則。

如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，我們的年度總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司。特別是，在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息，我們可能會選擇在未來的申報文件中利用其他降低的報告要求。

我們也是《交易所法案》中定義的一家“規模較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於700.0美元。

生意場

概述

我們是一家商業前階段的先進材料公司，致力於開發技術和工藝，如果成功，將允許將天然同位素濃縮成濃度更高的產品，這些產品可以用於幾個行業。我們擁有使用專有技術--空氣動力分離工藝(“ASP技術”)的獨家許可，該技術最初由克萊頓專利有限公司(“克萊頓”)開發並授權給我們，用於所有同位素的生產、分銷、營銷和銷售。我們最初的重點是富鉬-100(“Mo-100”)的生產和商業化。Klydon已同意向我們提供位於南非的第一個商業規模的Mo-100濃縮廠，全面投產後，該廠的製造能力為2000萬公斤/年，95%的濃縮鉬-100。我們相信，我們可能開發的利用ASP技術開發的Mo-100在放射性藥物和其他醫療行業的核顯像劑的製備中具有顯著的潛在優勢。我們還打算利用ASP技術生產濃縮鈾235(“U-235”)。我們相信，我們可能使用ASP技術開發的U-235可能會作為核燃料組件商業化，用於新一代以HALEU為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發中，用於商業和政府用途。

我們還可能尋求使用ASP技術來分離我們認為在量子計算目標終端市場具有潛在應用的Silicon-28和我們認為在製藥/農化目標終端市場具有潛在應用的Carbon-14。此外，我們正在考慮未來開發分離鋅-68、Yb-176、鋅-67、鎳-64和氙氣-136的ASP技術，用於醫療保健目標終端市場的潛在用途，以及用於核能目標終端市場的氯-37和鋰-6的潛在用途。

空氣動力分離技術起源於20世紀80年代的南非鈾濃縮計劃，而ASP技術是克萊登的科學家在過去18年裏開發的。在Klydon的測試中，ASP技術在濃縮氧-18和硅-28方面表現出了有效性和商業可擴展性。ASP Isotopes Inc.於2021年9月在特拉華州註冊成立，以收購與使用ASP技術生產Mo-100相關的資產和許可知識產權。2022年1月，我們還授予了與使用ASP技術生產U-235相關的知識產權。

我們主要通過附屬公司經營：ASP Isotopes Guernsey Limited(ASP Isotopes南非(專有)有限公司的控股公司)，該公司將專注於為高度專業化的終端市場(如Mo-100和其他，包括Silicon-28)開發和商業化高價值、低產量的同位素；Resired Energy LLC，將專注於核能市場鈾的開發和商業化；以及ASP Isotopes UK Ltd，它是根據與Klydon的獨家許可協議獲得ASP技術許可的公司。

我們的戰略

完成位於南非比勒陀利亞的鉬-100濃縮設施的開發和調試。

我們打算完成位於南非比勒陀利亞的第一個Mo-100濃縮設施的開發和建設。於2021年10月，我們根據2008年南非《消費者權益保護法》第45節的規定被宣佈在競爭性拍賣過程中勝出後，收購了位於該工廠的鉬多斯(Pty)有限公司(鉬多斯)的實物資產，包括設備，並從Klydon Property Ltd(Klydon)獲得了用於生產Mo-100的ASP技術的許可。我們隨後與克萊頓簽訂了一份交鑰匙合同，根據合同，克萊頓同意向我們提供第一個商業規模的鉬-100濃縮工廠。Klydon將承擔或執行的活動包括：控制我們在鉬業救援拍賣中收購的資產；設計一座鉬-100濃縮設施，在全面投產時具有2000萬公斤/年的95%濃縮鉬-100的製造能力；供應所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和試運行鉬-100濃縮設施，包括生產客户在迴旋加速器中使用的靶材；確保工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要同意；為當地的ASP同位素南非(專有)有限公司人員提供培訓，使他們能夠在未來運營工廠；以及提供與工廠需要達到的性能目標有關的保證。克萊頓還將負責與包括南非非政府組織在內的有關南非當局進行聯絡

國際原子能機構、核供應國集團和國際原子能機構，以確保鉬-100濃縮廠符合國際法和準則。根據交鑰匙合同，我們啟動了Mo-100開發計劃的第一階段，目標是2021年10月底生產500萬公斤/年的95%濃縮鉬-100。雖然我們預計在2022年下半年完成這一階段，但由於意外延誤，完成這一階段的時間可能比預期的要長。第一階段完成後，我們預計將啟動第二階段，目標是擴大95%濃縮鉬-100的產量，最高可達2000萬公斤/年。在可能需要12個月的調試過程之後，我們預計在2024年開始將Mo-100商業化。雖然Klydon負責鈾濃縮設施的建設，但我們負責鈾濃縮設施的商業運營，我們預計在2022年招聘所需的勞動力。

展示使用ASP技術生產Mo-100的能力，並利用機會解決現有醫用同位素市場中的Mo-99供應鏈挑戰。

我們打算展示按規模生產Mo-100的能力，以支持預期的客户對Mo-100的需求，作為用於核醫療診斷程序的Tc-99m的替代且可能更方便的生產路線。鉬-99‘S衰變產物--~(99m)Tc用於診斷心臟病和癌症、研究器官結構和功能以及執行其他重要的醫學應用。我們打算將我們的Mo-100提供給可能將Mo-100轉化為Mo-99或直接轉化為Tc-99m的客户，我們相信以這種方式使用Mo-100將是生產Tc-99m的一條有吸引力的替代路線，原因有很多。

•        世界各地只有少數幾個主要反應堆(如澳大利亞、比利時、荷蘭和南非)生產大規模的Mo-99，這些反應堆定期下線進行加油和維護，由於需要延長維修時間，這些反應堆不定期下線，這導致全球Mo-99供應鏈漫長、複雜、容易中斷，並經歷了供應短缺。能夠使用和儲存Mo-100的客户將不必管理與Mo-99相關的週期性短缺和供應鏈挑戰。

•        鉬-99(一種半衰期為66小時的放射性同位素)在運輸過程中會衰變和失去活性，因此它必須在供應鏈中快速運輸，以將衰變損失降至最低，而且不能儲存。鉬-100(一種穩定的鉬同位素，不會腐爛)在運輸過程中不會衰變，因此供應鏈不會依賴於從生產鉬-100到將一劑Tc-99m劑量送到醫院或診所所經過的時間。

•        鉬-99(含衰變產物Tc-99m)必須裝在符合安全運輸放射性材料法規要求的屏蔽運輸容器中運輸。Mo-100是穩定的(非放射性)，因此沒有相同的處理和運輸要求。

使用ASP技術生產的Mo-100可以支持一條替代的、可能更方便的生產路線。

我們相信，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100處於有利地位，可以為生產Tc-99m提供一條替代路線。客户將能夠使用迴旋加速器或直線加速器將Mo-100轉化為Mo-99。然後，可以使用氚發生器將Mo-99轉換為Tc-99m，這是醫院和醫療保健提供者目前使用的標準方法來獲得他們的Tc-99m。與現有的氚發生器相比，這一過程中使用的氚發生器極有可能需要進行一些改裝。這些改裝後的鍶發電機將需要獲得醫療監管機構的批准。目前，三家潛在客户正處於相關醫療監管機構對改裝發電機的監管審批過程的後期階段。客户還可以使用迴旋加速器將Mo-100直接轉化為Tc-99m，這將消除對氚發生器的需求。到目前為止，只有一個醫療監管機構(加拿大衞生部)批准使用由Mo-100直接在低功率迴旋加速器中生產的Tc-99m。我們認為，其他國家的醫療監管機構很可能也會要求臨牀數據支持直接從Mo-100生產的Tc-99m的使用。

繼續為Mo-100尋找潛在的承購客户和戰略合作伙伴。

我們已經看到潛在的承購客户對我們可能使用ASP技術生產的Mo-100非常感興趣。我們已經或目前正在與六個潛在的承購客户進行積極的談判或簽訂非約束性的意向書，這些客户可能會使用初始工廠的全部預期年產能。此外，為了支持我們在中國尋找潛在客户的努力，我們已經開始了諮詢和銷售

與戰略顧問達成佣金協議。我們期望將來在正常的業務過程中與其他個人和實體簽訂類似的諮詢和銷售佣金協議。在全球範圍內，潛在的數以百計的潛在承購客户的需求從幾克到千克不等。我們計劃繼續為我們的Mo-100尋找新的潛在承購客户，並在有幫助的情況下得到戰略顧問的協助，以期為未來的Mo-100濃縮工廠確保更多的產量。

展示使用ASP技術生產高純度低濃縮鈾(HALEU)的能力，並滿足對使用HALEU燃料的新一代小型模塊化反應堆和先進反應堆設計的預期需求，這些反應堆目前正在開發中，供商業和政府使用。

我們計劃開始鈾濃縮，以展示我們使用ASP技術生產HALEU的能力。我們預計，未來對HALEU的需求將用於新一代以HALEU為燃料的小型模塊化反應堆(SMR)，以及目前正在開發的用於商業和政府用途的先進反應堆設計。SMR被認為比傳統的大型核反應堆更便宜、更安全、更多功能，這項新技術的開發正從美國能源部以及其他國家的政府獲得大量資金。目前，美國沒有HALEU的商業生產，一直依賴於其他國家的交付，特別是俄羅斯。我們目前正在進行一項關於在美國或國際地點建造濃縮設施的可行性研究。我們需要獲得美國核管理委員會的批准，才能在美國的設施中生產HALEU。

我們的優勢

Klydon開發的ASP技術。

空氣動力分離技術起源於20世紀80年代的南非鈾濃縮計劃，而ASP技術是克萊登的科學家在過去18年裏開發的。到目前為止，Klydon的科學家們已經在南非比勒陀利亞建造了兩座用於氧-18和硅-28濃縮的ASP工廠，分別於2015年10月和2018年7月投產，並保持全面運營。雖然這項技術尚未用於鉬或鈾的濃縮，但我們相信，氧-18和硅-28濃縮工藝的成功證明瞭三元複合氧化物技術從實驗室到商業的有效性和商業可擴展性。我們從Klydon獲得了生產Mo-100和U-235的全球獨家許可證，如果我們的研究和開發成功(並獲得適用的監管批准和適當的許可證)，我們計劃將使用ASP技術生產的Mo-100和U-235商業化。到目前為止，我們還沒有建造一個正在運行的Mo-100或U-235濃縮工廠，甚至還沒有展示出使用ASP技術生產Mo-100或U-235的能力。

進入門檻很高。

我們擁有生產Mo-100和U-235的ASP技術的全球獨家許可證。Klydon在過去的18年裏花費了數千萬美元開發ASP技術中使用的空氣動力學分離技術，產生了關鍵的商業祕密。我們相信，我們的競爭對手在高級管理層的技術專長和空氣動力分離技術中包含的訣竅方面落後於我們，即使我們希望繼續改進現有的技術和工藝，也無法複製ASP技術的預期結果。此外，開發專有技術的高額資本成本、建造新的濃縮設施所需的大量籌備時間以及適用於濃縮設施的嚴格監管和運營要求，增加了規模較小、相互競爭的市場參與者的進入壁壘。

ASP技術是一個靈活的平臺，具有生產HALEU的潛力，可以服務於巨大的潛在市場。

ASP技術是一個靈活的平臺，體積和重量都很緊湊，並且很容易擴展到工業級，同時增加了多個分離設備。ASP技術的活動部件也很少，與其他替代技術相比，資本和運營成本較低。我們相信，假設獲得所需的監管批准和政府許可，ASP技術可以快速部署，並且資本成本相對最低，這為使用ASP技術生產的HALEU提供了比我們的競爭對手更快的上市速度。我們相信，ASP技術處於有利地位，可以滿足龐大的全球HALEU市場，該市場正在考慮從基於石油的能源過渡到由新一代以HALEU為燃料的SMR和先進反應堆生產的能源。

ASP技術具有低成本、低能耗、環保的特點。

我們正在利用位於南非比勒陀利亞的ASP技術完成我們的第一個Mo-100濃縮設施的開發。ASP技術設計為可擴展、低成本、低能源和環保，在此過程中不會產生放射性廢物或危險材料，並計劃安排重複使用化學副產品。該濃縮廠最初的目標是每年生產5公斤的95%濃縮鉬-100，然後擴大生產高達20公斤/年的95%濃縮鉬-100。如果成功，我們相信我們將有機會為客户提供一條替代的、可能更方便的用於核醫療診斷程序的Tc-99m的生產路線。如果成功，我們相信我們將有機會縮短現有供應鏈，減少用於核醫療診斷程序的放射性材料的國際運輸。

經驗豐富的團隊

我們的董事會和顧問在同位素濃縮、研發、技術、工廠開發和製造方面擁有專業知識。我們董事會的首席科學顧問埃納爾·羅南德博士和我們的董事之一亨德里克·斯特里多姆博士以前是Klydon的聯合創始人，目前分別擔任Klydon的執行主席和首席執行官。在創立Klydon之前，Ronander博士和Strydon博士在南非原子能公司(AEC)工作，專注於鈾激光濃縮。克萊登聯合公司的科學團隊在同位素濃縮的研究和開發方面擁有數十年的經驗，並在該領域積累了深厚的知識。根據與克萊頓簽訂的交鑰匙合同，克萊登團隊在同位素濃縮方面的知識為我們的研究和發現工作奠定了基礎。

我們的董事會和管理團隊在生物製藥研究、化學品、製造和商業化以及商業、運營和金融方面也擁有廣泛的經驗和成功的記錄。我們的董事會和管理團隊的經驗來自於領先的公司和金融機構，包括巴克萊資本、科蒂公司、德意志銀行、高橋資本、La Perla Beauty Ltd、雷曼兄弟、LyondellBasell和摩根士丹利。

技術背景

什麼是同位素？

同位素是兩種或更多類型的原子，它們在元素週期表中具有相同的原子序數(原子核中的質子數量)和位置(因此屬於相同的化學元素)，並且由於其原子核中的中子數量不同而在核子數量(質量數)上有所不同。雖然給定元素的所有同位素具有幾乎相同的化學性質，但它們具有不同的原子質量和物理性質。

原子核內的質子數稱為原子序數，等於中性(非電離)原子中的電子數。每個原子序數標識一種特定的元素，但不標識同位素；給定元素的一個原子的中子數量可能有很大的範圍。原子核中的核子(包括質子和中子)的數量是原子的質量數，給定元素的每個同位素都有不同的質量數。例如，碳-12、碳-13和碳-14是碳元素碳的三個同位素，質量編號分別為12、13和14。碳的原子序數是6，這意味着每個碳原子都有6個質子，所以這些同位素的中子數分別為6、7和8。

硅有23種同位素，它們都有14個質子和14箇中子，但都有8到30箇中子。下表顯示了這些同位素的精選。有三種同位素是穩定的，它們的質量數分別為28、29和30，分別有14、15和16箇中子。另外20種同位素是放射性的，衰變的半衰期很短，因此通常不存在於自然生成的硅中。在天然硅中，原子質量為28的同位素通常是最豐富的，通常約佔材料的92.22%。原子質量為29的同位素通常佔材料的4.69%，原子質量為30的同位素通常佔材料的3.09%。

鉬有33種已知的同位素，原子質量從83到115不等，以及4種亞穩的核異構體。七種同位素是天然存在的，原子質量分別為92、94、95、96、97、98和100。鉬的所有不穩定的同位素都會衰變成鋯、鈮、鍶和鈈的同位素。

鈾是一種天然存在的放射性元素，沒有穩定的同位素。它有兩種原始同位素，鈾-238和鈾-235，半衰期很長，在地殼中發現了相當數量的鈾。衰變產物鈾-234也被發現。其他同位素，如鈾-233，也是在增殖反應堆中生產的。除了在自然界或核反應堆中發現的同位素外，還生產了許多半衰期短得多的同位素，從U-214到U-242(U-220和U-241除外)。天然鈾的標準原子量為238.02891，其中99.27%的天然鈾是原子質量為238.051的同位素。

同位素的分離和富集法

同位素濃縮是通過去除化學元素中的其他同位素來濃縮特定同位素的過程。在上個世紀，人們開發了許多不同的方法來分離和濃縮同位素。目前的分離或濃縮過程要麼基於同位素的原子量，即不同原子量產生的化學反應速率的微小差異，要麼基於與原子量沒有直接聯繫的性質，如核磁共振。

擴散

擴散法通常在氣體上進行，但也在液體上進行，擴散方法依賴於這樣一個事實，即在熱平衡中，兩個相同能量的同位素將具有不同的平均速度。較輕的原子(或含有它們的分子)將移動得更快，更有可能通過膜擴散。速度的差異與質量比的平方根成正比，因此分離量很小，需要多次下跌級才能獲得高純度。這種方法價格昂貴，因為推動氣體通過膜所需的工作和必要的許多步驟。

離心式

離心法快速旋轉材料，使較重的同位素更接近外輻射壁。這通常也是使用Zippe型離心機以氣體形式完成的。

Zippe型離心機依靠向心加速產生的力，根據分子的質量分離分子，可以應用於大多數流體。稠密的(較重的)分子向壁面移動，較輕的分子保持靠近中心。離心機由一個高速全週期旋轉的剛體轉子組成。位於轉子軸線上的同心氣體管用於將進氣引入轉子，並將較重和較輕的分離氣流抽出。對於U-235生產，較重的流是廢流，較輕的流是產品流。現代的Zippe型離心機是在垂直軸上旋轉的高圓柱體，應用垂直温度梯度來創建在離心機中心上升和在外圍下降的對流循環。這些相反流動之間的擴散通過逆流倍增原理增加了分離。

在實踐中，由於單個離心機的製造高度是有限制的，所以幾臺這樣的離心機串聯在一起。每台離心機接收一個輸入，併產生兩個輸出線，分別對應於輕組分和重組分。每台離心機的輸入為前一臺離心機的輸出(輕)和下一級的輸出(重)。這從最後一臺離心機的輸出(輕)中產生了幾乎純的輕組分，從第一臺離心機的輸出(重)中產生了幾乎純的重組分。

電磁

電磁分離是大規模的質譜學，因此有時也被稱為質譜學。它利用了帶電粒子在磁場中偏轉的事實，偏轉量取決於粒子的質量。它的產量非常昂貴，因為它的產量極低，但它可以實現非常高的純度。這種方法經常用於處理少量純同位素，用於研究或特定用途(如同位素示蹤劑)，但不適用於工業用途。

激光

在這種方法中，激光器被調諧到只激發材料的一個同位素並優先電離這些原子的波長。同位素對光的共振吸收取決於它的質量和電子與原子核之間的某些超精細相互作用，這使得微調的激光只與一種同位素相互作用。原子被電離後，可以通過施加電場將其從樣品中移除。這種方法通常縮寫為AVLIS(原子蒸氣激光同位素分離)。隨着激光技術的進步，這種方法最近才被開發出來，目前還沒有得到廣泛應用。

化學方法

儘管單一元素的同位素通常被描述為具有相同的化學性質，但嚴格來説並不是這樣。特別是，反應速率受原子質量的影響很小。使用這種方法的技術對氫等輕原子最為有效。較輕的同位素往往比重同位素反應或蒸發得更快，從而使它們能夠被分離。這就是重水的商業生產方式。

重力

碳、氧和氮的同位素可以通過將這些氣體或化合物冷卻到非常高(200至700英尺(61至213米))的液化温度來提純。較重的同位素下沉，較輕的同位素上升，很容易收集。

氣動分離過程(ASP)技術

ASP技術是Klydon授權的專有技術，它繼承了早些時候的工作，最初是在20世紀70年代中期的科學媒體上詳細介紹的，該工作涉及一個工業規模的鈾濃縮工廠，該工廠是利用所謂的“固定壁式離心機”建造的。最初的技術非常耗能，在經濟上無法與其他同位素分離方法競爭。在過去18年裏，ASP技術的創新發展已經達到了更先進的分離設備的頂峯，我們相信這種設備可以在商業規模上與其他同位素分離方法競爭。ASP分離設備通過如下所示的近似流動模式來分離揮發狀態下的氣體物種和同位素。

三元複合分離裝置內氣體流動規律。

三聚氰胺濃縮過程使用一種類似於固定壁離心機的空氣動力學技術。原料氣體形式的同位素材料通過管子表面精確放置和大小的開口以切向噴射的方式高速進入固定管子。然後氣體遵循一種流動模式，導致在分離器的幾何軸周圍產生兩個氣體漩渦。由於同位素材料的自轉速度達到每秒幾百米，同位素材料在徑向維度上變得分離。每根管子中的軸向質量流部件將同位素材料輸送到分離器的各個端部，在那裏完成部分同位素材料的收集。

ASP技術的優勢如下：

•        沒有活動部件，與替代方案相比，資本和運營成本較低。

•        在大小和重量上緊湊。

•        通過並行添加多個分離設備，可輕鬆擴展到工業級。

•        分離過程發生在封閉的圓柱形容器內，是一種體積技術，即處理效率不會像表面分離過程那樣受到表面污染物毒化的影響。

•        與其他分離過程不同，在分子質量低於100個原子質量單位時，ASP非常有效地運行，而其他分離過程更有效，而ASP可以同樣好地實現或達到更好的程度。

•        ASP可以很容易地將氫氣從其他氣體成分中分離出來，例如從一氧化碳和二氧化碳中獲取氫氣，以及改變合成氣混合物的比例。

•        通過正確的材料選擇，ASP甚至可以處理最具腐蝕性的氣體。

•        天冬氨酸可以分離任何含有氣態或揮發性化合物的同位素。

•        大多數子系統都是從現成的部件採購的。

•        可以在任何遵守國際原子能機構(原子能機構)關於保護兩用技術的議定書的國家建造三元乙丙醇胺工廠。

ISP工廠配置

下圖是一臺名為下跌的三合會的運行示意圖。下跌由多個富集級組成，以1-上-1-下下跌的配置相連。這些階段可以分成幾個部分。(這種組織階段的方法沒有反映在圖中)

藍色粗體箭頭表示元素流入和流出下跌：

•        H是產物，富含同位素

•        L是尾巴，剝離了同位素

•        F=FX+FY是天然同位素組成的進料流：

•        外匯是進入相鄰階段的產品流的原料。

•        FY是進入鄰接的尾流的饋送

下跌的每個級都以兩種配置中的一種運行：

（1） 同位素的淨迴流：Xi > Yi。這些階段被稱為“產品”，位於所謂的“產品級聯部分”，其流程用“H”號標。

（2） 同位素淨正向流動：Xi

紅色箭頭表示從工藝中添加或提取載氣。為了清晰和定向，添加了箭頭，但在後面的討論中將忽略載氣的質量流動，因為它只與同位素質量流動有關(如藍色箭頭所示)。載氣質量流可以利用ASP級的摩爾質量特性(見下文)疊加在任何同位素質量天平上。

標有“GS”的塊代表氣體分離器：一種設備，用於將載氣與感興趣的元素分離到為尾礦下跌段提供適當迴流所需的程度。

藍色方塊只是適合的區域，可以將溪流分開或混合。

ASP階段的特徵是Y的函數，即同位素在其尾流中的流動。感興趣的特徵包括：

•        α(Y)：尾部和產品流之間的分離係數。

•        My(Y)：尾流的摩爾質量。

•        MX(Y)：產品流的摩爾質量。

•        P(Y)：舞臺的耗電量。

•        X(θ，Y)：鋅在產品流中的流動，其中θ=Y/(X+Y)是根據同位素流動定義的切割量。

請注意以下事項：

•        α是尾部與產品流丰度比的比率。

•        Y、MX(θ，Y)和α(Y)描述階段關於鋅的行為，而MY(Y)和MX(Y)定義其關於載氣的行為。

•        級的功率使用不僅取決於三元分離器，而且還取決於壓縮機效率、摩擦損失等因素。因此，它是級設計的部分功能。

•        假設壓縮機效率為100%且級內無損耗，可以定義pmin，即級的理論最小能量使用量。Pmin僅是ASP分隔符的函數。在實踐中，P是一個更有用的指標，因為壓縮機效率低下對能耗的貢獻很大。

•        除了X之外，階段的特徵不是根據切割θ來定義的，因為它們對它在某個下限θMIN以上不敏感。在實際應用中，θ最小值足夠小，不會對級的正常工作包絡產生影響。

•        按照定義，X是Y通過θ的函數，如圖所示。

ASP級的切割可以動態調整為大於θMIN的任何值，允許在生產過程中在線更改其工作點。

產品下跌段的所有階段都在同一點運行，其中XH>YH，確保實現工藝要素的淨反向流動H=XH-YH。這相當於削減了不到50%，並確保了濃縮產品的積極流動。

尾礦下跌段的所有階段都在同一點運行，其中XL

根據下跌的生產要求，在生產過程中可以相對移動產品和尾部操作點，從而獲得不同的H和L組合(因此不同的飼料F=H+L)。選擇的H(或L)越小，產品(或尾部)的截面積越接近50%。如果所有階段都以50%的截流運行，下跌則以全迴流運行，不存在產品、尾氣或進料流，將存在最大工藝元素濃度梯度。

應用中的ASP技術

到目前為止，Klydon的科學家們已經在南非比勒陀利亞建造了兩座用於氧-18和硅-28濃縮的ASP工廠，分別於2015年10月和2018年7月投產，並保持全面運營。我們相信，氧-18和硅-28濃縮的成功證明瞭三元複合氧化物技術的有效性和商業可擴展性。我們目前正在建設一座鉬-100濃縮工廠，如果成功，該工廠將生產鉬-100，用於放射性製藥和醫療行業的其他機構製備核顯像劑。

核醫學

核醫學是一門利用放射性同位素(稱為放射性核素)來診斷和治療疾病的醫學專業。這些放射性核素被結合到放射性藥物中，並通過注射、吞嚥或吸入進入體內。體內的生理/代謝過程將示蹤劑集中在特定的組織和器官中；示蹤劑的放射性發射可用於對這些過程進行非侵入性成像，或在放射性核素集中的區域殺死細胞。

其他類型的非侵入性診斷程序-例如計算機斷層掃描(CT)和磁共振成像(MRI)-可以檢測疾病導致的組織和器官的解剖變化。核醫學程序通常可以在任何解剖變化發生之前檢測到與疾病相關的生理和代謝變化。這種程序可用於在早期階段識別疾病，並評估患者對治療幹預的早期反應。

單光子發射計算機斷層掃描(SPECT)使用發射伽馬射線的放射性核素生成組織和器官的三維(3D)圖像；最常用的放射性核素是Technitium-99m(Tc-99m)，通常被稱為核醫學的“工作馬”。使用伽馬相機檢測從這些放射性核素的衰變中發射的單個伽馬射線(即，單光子發射)。這種相機技術用於獲取二維(2D)圖像；3D SPECT圖像是由計算機從不同角度記錄的許多2D圖像生成的。

正電子發射斷層掃描(PET)使用發射正電子(即正電子)的示蹤劑生成組織和器官的3D圖像：例如，氟-18(F-18)。來自這些放射性核素的正電子與存在於組織和器官中的電子之間的湮沒反應產生光子。(對於每個湮滅反應，同時發射兩個光子，並且基本上以相反的方向傳播。)利用具有一環非常快的探測器和電子設備的照相機來探測光子對。與SPECT圖像相比，PET圖像通常具有更高的對比度和空間分辨率。然而，PET設備更昂貴，因此不像SPECT設備那樣廣泛使用。此外，大多數PET示蹤劑的半衰期很短(例如，氮-13(N-13)：10分鐘，碳-11(C-11)：20分鐘，F-18：110分鐘)，因此它們必須在接近其使用點的地方生產。

~(99m)Tc--核成像中應用最廣泛的放射性同位素

在全世界每年進行的所有核醫學程序中，約有80%使用了TC-99M。

TC-99m是一種特別有用的成像放射性核素，因為它：

•        具有足夠長的半衰期(~6小時)，可用於核醫學程序。

•        發射高能伽馬射線(140千電子伏特[Kev])，可以使用廣泛可用的相機技術有效地檢測到。

•        由於其半衰期短，且不存在α或β輻射，因此可為某些手術提供較低的患者劑量

基於TC-99M的放射性藥物用於診斷許多組織和器官系統的疾病，包括骨、腦、心臟、腎臟、肝臟和肺。在美國，大約50%的Tc-99m利用是核心髒病學，主要是心肌灌注成像，它成像通過心肌的血液流動。

由於Tc-99m的半衰期只有6個小時，因此不能長距離儲存或運輸，目前使用的是一種氚發生器，其中含有半衰期約為66小時的鉬-99。在反應堆中，Mo-99通過發射一個β粒子(一個電子)衰變到Tc-99m。大約88%的衰變產生了Tc-99m，它隨後通過發射伽馬射線衰變到基態，即Tc-99g。大約12%的衰變物直接產生Tc-99g。釋放出β粒子後，TC-99g衰變為穩定的(即非放射性)Ru-99(Ru-99)。

氚發生器是一種儲存鉬-99並使其衰變產物--氚-99m被回收使用的系統。大多數氚發生器被設計成與U-235裂變產生的高比活度Mo-99(>1,000 Ci/g)一起使用。發生器由直徑為一支大鉛筆的氧化鋁(Al_2O_3)柱以及相關的過濾器和用於獲得Tc-99m的管子組成

該儀器被安裝在防輻射包裝中，然後運往Tc-99m供應商。該發生器既包括組件又包括其包含的設備。氚發生器可以含有1至19Ci的Mo-99，與之相匹配，以滿足Tc-99m供應商的需求和工作量

準備要發貨的鍶發電機大約需要18-24個小時。準備過程包括將鉬酸鹽溶液裝載到柱上並對其進行滅菌；將柱、管和過濾器安裝到屏蔽發電機包裝中；以及將發電機包裝好以供運輸。TC-99m發電機通常在製造後一天內運往TC-99m供應商。發電機裝在符合監管規定的盒子裏運輸。送貨方式可以是空運、陸運或兩者的組合，具體取決於客户所在的位置和約定的運輸網絡。

鉬-99市場

全球醫學界依賴用於核醫學診斷程序的放射性同位素Mo-99的可靠供應。如前所述，鉬-99‘S衰變產品--~(99)Tc-99m在美國每天被用於40,000多個醫療程序，用於診斷心臟病和癌症，研究器官結構和功能，以及執行其他重要的醫學應用。

據全球市場研究公司Future Market Insights估計，2020年，鉬99市場產生的收入約為38億美元。在鉬-99的需求中，北美佔了近一半。約62%的鉬-99用於醫院，而約38%的鉬-99用於診斷中心。

Mo-99供應鏈

全球鉬-99供應鏈本質上是脆弱的。這種脆弱性主要源於兩個因素：

1.放射性核素Mo-99及其子體同位素Tc-99m的半衰期很短(分別為66和6小時)，因此無法儲存。這些放射性同位素需要每週或更頻繁地生產並交付給供應鏈。

2.中國表示，目前全球Mo-99的供應依賴於全球範圍內少數老化反應堆和少數供應商。

目前的Mo-99供應鏈也很長，在整個過程中容易中斷。

政府最近為增加Mo-99供應所做的努力

鑑於鉬-99市場經常出現供應面短缺，以及人們普遍預期目前的許多反應堆將關閉，因此人們相當關注生產Tc-99m的替代方法。2012年，美國國會通過了《美國醫用同位素生產法案》(AMIPA)，指示國家核安全局(NNSA)建立一個技術中立的計劃，以支持在不使用高濃縮鈾的情況下建立國內供應的Mo-99。NNSA通過競爭性地向商業實體授予50%/50%的成本分擔合作協議並向能源部(DOE)國家實驗室提供資金，以支持非高濃縮鈾Mo-99生產技術的開發來實現這一點。

NNSA目前管理着與三家美國公司的合作協議，這些公司都在開發不同的Mo-99生產技術：

•        北極星醫療放射性同位素有限責任公司(威斯康星州貝洛伊特)

•        鉬-98靶的中子俘獲技術

•        基於加速器的鉬-100靶材技術

•        Share Technologies，LLC(威斯康星州簡斯維爾)

•        採用裂變技術生產以低濃縮鈾溶液為靶材的鉬-99的加速器

•        Niowave，Inc.(密歇根州蘭辛)

•        裂變超導電子直線加速器用低濃縮鈾生產鉬-99

以Mo-100為替代中間體生產Mo-99和Tc-99m

鉬-100是一種穩定的鉬同位素，不會衰變。天然鉬的鉬-100含量約為9.74%。當鉬高度濃縮，使鉬含有>95%的Mo-100同位素時，它可以通過光子誘導Mo-100轉變為Mo-99或通過質子轟擊Mo-100轉變為Tc-99m來生產Mo-99或Tc-99。使用粒子加速器生產Mo-99和直接生產Tc-99m已經得到了廣泛的研究，使用粒子加速器有一定的優缺點。加速器產生離子束，並利用振盪電磁場將離子加速到更高的能量。加速粒子束具有照射特定靶產生Mo-99和/或Tc-99m的能力。

我們打算將我們的Mo-100提供給可能將Mo-100轉化為Mo-99或將Mo-100直接轉化為Tc-99m的客户。我們相信，客户將能夠使用迴旋加速器或直線加速器將Mo-100轉化為Mo-99。然後，可以使用氚發生器將Mo-99轉化為Tc-99m。為了使用通過迴旋加速器或直線加速器生產的Mo-99，目前可用的氚發生器可能需要進行一些修改。這些修改可能意味着新的發電機將需要得到醫療監管機構的批准，如美國的食品和藥物管理局(FDA)和歐洲的歐洲藥品管理局(EMA)。

客户可以使用迴旋加速器將Mo-100直接轉化為Tc-99m，這將消除對氚發生器的需求。到目前為止，只有一個醫療監管機構(加拿大衞生部)批准使用由Mo-100直接在低功率迴旋加速器中生產的Tc-99m。我們認為，其他國家的醫療監管機構很可能也會要求臨牀數據支持直接從Mo-100生產的Tc-99m的使用。

我們預計未來兩到三年內Mo-100在美國的商業活動有限，我們預計我們未來銷售Mo-100的大部分初始收入將來自亞洲和EMEA(歐洲、中東和非洲)國家。

我們的鉬-100濃縮設施

我們目前正在建設一個專用的Mo-100濃縮設施。該設施位於南非比勒陀利亞，建成後應能將鉬-100的天然丰度從9.7%提高到95%以上。在95%的濃縮水平下，該設施最初應能夠生產5公斤產品。我們預計能夠以大約600萬美元的資本支出擴大工廠的產能，擴建後工廠應該能夠生產20公斤濃縮產品(95%濃縮)。較高的濃縮水平將導致較低的生產能力，較低的濃縮水平將導致較大的生產能力。我們很可能在更高的豐富程度上實現溢價銷售。

該工廠最初於2016年開工建設，但由於缺乏資金，2020年和2021年停工。當時，這家工廠的所有者是一家名為鉬業(Pty)有限公司的公司。我們在一次商業救援過程中收購了鉬業的資產，這一過程涉及一次有爭議的拍賣。

我們目前預計，到2022年底，該工廠將機械完工，年產能為5公斤。我們目前預計將在2023年投產該工廠，並尋求世界各地適用的監管機構的監管批准。

用於鈾濃縮的三元複合技術

我們相信我們的ASP技術也能夠濃縮鈾，我們或許能夠將其作為核燃料組件商業化，用於新一代以HALEU為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發中，用於商業和政府用途。

鈾是一種自然存在的元素，從哈薩克斯坦、加拿大、澳大利亞和包括美國在內的其他幾個國家的礦牀中開採。根據世界核協會(WNA)的數據，按目前的使用率計算，有足夠的天然鈾資源來為核電提供燃料，可持續約90年。在其自然狀態下，鈾主要由兩種同位素組成：鈾235(“U-235”)和鈾-238(“U-238”)。天然鈾中鈾-235的濃度僅為重量的0.711%。大多數商業核電反應堆需要鈾-235濃度高於天然鈾的低濃縮鈾燃料，重量最高可達5%。目前正在開發的未來反應堆設計可能需要更高的鈾-235濃度水平，最高可達20%。鈾濃縮是增加鈾-235濃度的過程(見下文關於鈾需求的討論)。

分離功單位(“SWU”)是一種標準測量單位，代表將一定數量的天然鈾轉化為兩種組分所需的努力：鈾235百分比較高的濃縮鈾和鈾235百分比較低的貧化鈾。低濃縮鈾中所含的SWU是使用基於濃縮物理的行業標準公式計算的。根據這一公式被認為包含在低濃縮鈾中的濃縮量通常被稱為其SWU分量，而根據該公式被認為包含在低濃縮鈾中的天然鈾的數量被稱為其鈾或“給料”分量。目前，從濃縮公司購買低濃縮鈾和低濃縮鈾的鈾組件是相當普遍的做法。因此，低濃縮鈾價格通常由兩個價格或組成部分組成：低濃縮鈾和鈾。

以下概述了將天然鈾轉化為低濃縮鈾燃料的步驟，通常稱為核燃料循環：

•        採礦和磨礦。天然的或未濃縮的鈾以礦石的形式從地球上移走，然後粉碎和濃縮。

•        轉換。所有的鈾礦石濃縮物(UO)與氟氣結合，產生六氟化鈾(UF)，在室温下是固體，加熱時是氣體。UF被運往一家濃縮工廠。

•        濃縮鈾。超濾濃縮的過程是將超濾中鈾同位素的濃度從自然狀態的0.711%增加到5%，或稱低濃縮鈾，可用作當前輕水商業核電反應堆的燃料。未來的商業反應堆設計可能會使用鈾濃縮到20%的鈾，或稱HALEU。

•        燃料製造。燃料和低濃縮鈾隨後被製造者轉化為氧化鈾並形成小型陶瓷球。這些顆粒被裝載到形成燃料組件的金屬管中，這些組件被運往核電站。隨着先進反應堆市場的發展，HALEU可能會被轉化為氧化鈾、金屬、氯化物或氟化物鹽或其他形式，並裝載到各種針對特定反應堆設計進行優化的燃料組件類型中。

•        核電站。他們將燃料組件裝載到核反應堆中，從受控的連鎖反應中產生能量。核電站的發電量約佔美國發電量的20%，佔全球發電量的10%。

•        使用過的燃料儲存。他説，核燃料在反應堆中放置了幾年後，其效率降低，組件從反應堆的核心上移除。使用過的燃料是温暖的，具有放射性，並在一個深水池中保存數年。許多公用事業公司選擇將用過的燃料轉移到鋼鐵或混凝土和鋼鐵桶中進行臨時儲存。

世界正在向更新的更小的反應堆過渡

隨着世界向脱碳電網過渡，社會正在逐步減少對化石燃料的依賴，而增加對“清潔能源”的依賴。核能的發展似乎得到了兩黨的支持，拜登政府已將無碳核能確定為到2050年實現淨零二氧化碳經濟的重要組成部分。通過運行的輕水反應堆艦隊和先進反應堆的部署，核能將成為美國國內和國際上對無碳能源的越來越大的貢獻者。美國在技術創新方面處於世界領先地位，擁有比其他任何國家都多的先進反應堆開發商。

小型模塊化反應堆(SMR)是每單位功率高達300兆瓦(E)的先進核反應堆，約為傳統核電反應堆發電量的三分之一。可以產生大量低碳電力的SMR是：

•        小型核反應堆--其物理尺寸僅為傳統核電反應堆的一小部分。

•        模塊化組裝-使系統和組件能夠在工廠組裝，並作為一個單元運輸到安裝地點。

•        反應堆正在利用核裂變產生熱量來生產能源。

SMR的許多好處與其設計的本質--小巧和模塊化--內在地聯繫在一起。考慮到它們的佔地面積較小，SMR可以安裝在不適合較大核電站的地點。SMR的預製部件可以製造，然後在現場運輸和安裝，這使得它們的建造成本比大型電力反應堆更便宜，後者通常是為特定地點定製設計的，有時會導致施工延誤。SMR節省了成本和施工時間，而且可以逐步部署，以滿足日益增長的能源需求。

與現有反應堆相比，擬議的SMR設計通常更簡單，SMR的安全概念往往更依賴於被動系統和反應堆的固有安全特性，如低功率和運行壓力。這意味着在這種情況下，不需要人為幹預或外部力量或力量來關閉系統，因為被動系統依賴於自然循環、對流、重力和自我加壓等物理現象。在某些情況下，這些增加的安全裕度消除或顯著降低了在發生事故時向環境和公眾釋放不安全的放射性物質的可能性。

SMR降低了燃料需求。基於SMR的發電廠可能需要更少的加油頻率，每3到7年一次，而傳統工廠需要1到2年。一些SMR的設計可以在不加油的情況下運行長達30年。在阿根廷、加拿大、中國、俄羅斯、韓國和美國，SMR正在建設或處於許可階段。

在過去五年中，頒佈了支持開發和部署先進反應堆的重要立法：《核創新和現代化法案》、《核能創新和能力法案》、《2020年能源法案》和《基礎設施投資和就業法案》。此外，國會建立並資助了先進反應堆示範計劃，該計劃現在支持在七年內部署兩個先進反應堆示範，以及其他八個先進反應堆項目。

SMR將需要不同等級的濃縮鈾

許多先進反應堆，包括大多數先進反應堆示範計劃獲得者，將需要高分析低濃縮鈾(HALEU)，燃料形式與目前生產的輕水反應堆(LWR)非常不同。例如，當前一代LWR使用的燃料濃縮鈾-235低於5%。相比之下，許多先進的非輕水堆設計要求濃縮率在5%到20%之間，大多數在10%以上。

目前，不可能從美國的商業富豪那裏購買10%至20%的HALEU。在美國，燃料循環前端的基礎設施已經得到了很好的定義，以利用高達5%U-235的低濃縮鈾。美國擁有采礦、轉化、濃縮、製造和運輸能力。然而，美國沒有建立生產和利用HALEU的基礎設施，特別是10%以上的濃縮鈾。採礦和轉化基礎設施是所有濃縮水平的共同基礎設施。

2020年，能源部(DOE)根據先進反應堆示範計劃(ARDP)途徑1：先進反應堆示範選出了兩家公司。這兩種反應堆設計都需要HALEU，可以在大約七年內投入使用。今天，據估計，被選為示範路徑的公司將需要從2024年開始為其反應堆提供HALEU，以支持反應堆啟動前的燃料製造。此外，路徑2：為未來示範降低風險的其中一家公司將在2024-2025年的時間框架內要求使用HALEU，而ARDP路徑2和路徑3中的其他公司也將要求使用HALEU。這些私人出資的公司也在努力在2020年代中期之前部署以HALEU為燃料的反應堆。

核能研究所(NEI)認為，從美國或西歐的能源部庫存或商業濃縮鈾中，以所需的數量和時間向這些公司提供HALEU幾乎是不可能的。因此，短期內需要從其他國際供應商那裏購買HALEU，以支持在美國及時部署先進反應堆的更大目標。在2030年前部署這些反應堆將支持氣候目標，並使美國成為先進反應堆技術的強大出口國。根據NEI最近的白皮書，需要強大的國內HALEU基礎設施來支持國內先進反應堆的部署和需要HALEU的美國先進反應堆技術的出口。

在2021年12月20日致美國能源部的一封信中，標題為“對高含量低濃縮鈾的更新需求”，NEI提供了對未來15年美國哈勒鈾需求的估計：

到2035年高含量低濃縮鈾的估計年度需求量(公噸/年)

備註：

•        以上所列材料需求量為每年公噸鈾，與現有反應堆每年使用的約2000公噸鈾相比，這是一個很小的數量。

•        上面列出的物質需求包括鈾-235濃度在10.9%至19.75%之間。

•        需要這種材料的年份是用於燃料製造的。反應堆的插入和運行將在晚些時候進行。

•        每年少於1MTU/年的材料需求是用於輻照樣品、鉛測試棒和鉛測試燃料組件。

•        物質需求代表了幾種情況

•        為現有的輕水反應堆車隊部署先進的燃料設計。

•        部署多個相同設計的反應堆，多年內不需要加油。

•        部署有年度加油要求的反應堆。

•        這些反應堆的大小從幾兆瓦到100兆瓦不等。

•        上述數據不包括正在考慮濃縮5%至10%的公用事業公司。

ISP技術非常適合HALEU的生產

我們認為，與許多根深蒂固的國內和國際富豪相比，我們處於非常不同的地位。與傳統氣體離心機和其他公司目前正在探索的其他新方法相比，我們創新的同位素濃縮工藝具有許多優勢：資本支出更低、建造速度更快、設計和位置更靈活。

我們估計，建設用於鈾濃縮的ASE工廠的資本成本比傳統氣體離心機濃縮設施便宜約75%。我們的製造工廠是模塊化的，因此我們的建設時間可能比競爭技術更快、更靈活。我們的濃縮設施比傳統的氣體離心機小，這意味着我們可以將它們放置在燃料製造設施附近，以增強生產和運輸的安全性。我們將鈾濃縮至15.5% - 19.75% U-235的運營成本應該與其他鈾濃縮方法的成本相當或更便宜。

下表比較了應用於20 mT工廠時的ASP工藝與傳統氣體離心機。

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*日本將鈾濃縮標準從0.71%U235提高到5%U235

我們目前正在進行一項關於在美國或國際地點建造濃縮設施的可行性研究。在美國建設一個新的三元複合氧化物濃縮設施將分三個階段進行。第一階段將包括建造和驗證ASP試驗枱，第一部分的工程設計，以及從監管機構獲得所需的許可和許可證。不包括許可過程，我們預計這一階段大約需要9-12個月的時間。

第二階段將涉及工廠的第一部分和控制系統的建造以及附加階段的工程設計。我們預計這一階段將需要大約9-12個月的時間，從而使該工廠能夠在閉環系統中運行，證明將進行濃縮並開始生產少量濃縮鈾。

第三階段將涉及剩餘部分的建設，這些部分將完成工廠和試運行階段。我們預計這一階段將需要大約20-30個月的時間，產量將逐漸提高到每年20噸的最終產能。重要的是，在獲得許可的情況下，我們可以在2026年之前生產商業批量的HALEU，以滿足目前正在開發的所有先進反應堆的預期需求。我們可以以低於目前從國際濃縮商進口的HALEU的價格供應HALEU，而且大大低於任何可能演變的國內潛在供應。

鈾濃縮廠使用的大部分控制系統、壓縮機和硬件將與我們在比勒陀利亞建造鉬廠所用的部件相同或相似。我們的鉬廠使用六氟化鉬(MoF6)，鈾褲使用六氟化鈾(UF6)。

知識產權

我們的業務將依賴於我們從克萊頓獲得許可的專有ASP技術。到目前為止，我們和Klydon一直完全依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們各自的員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人士的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依靠這些和其他手段。隨着我們打算過渡到Mo-100的商業化，我們設想我們的知識產權及其安全對我們的未來變得更加重要。尋求專利保護仍然是知識產權保護理念和戰略的一部分，並從概念和具體應用兩個方面逐案不斷評估確立臨時專利權的可取性。這種評估是在與監管機構協商後進行的，並適當考慮了根據這些機構施加的任何披露限制而成功獲得專利保護的前景。

最新發展動態

2022年10月25日，我們的外部法律顧問收到一家代表Norsk Medisinsk Syklotronsenter AS(以下簡稱NMS)的律師事務所發來的信函(NMS信函)，其中聲稱Klydon授予ASP技術的許可證，用於分離對ASP Isotopes Inc.具有醫療應用的鉬同位素，違反了授予Radfarma的ASP技術的預先存在的獨家分許可證，以及更多

國際原子能機構是一個國際組織，旨在促進和平利用核能，並禁止將其用於任何軍事目的，包括核武器。國際原子能機構成立於1957年7月29日，是一個自治組織。儘管原子能機構是通過其本身的國際條約--《原子能機構規約》獨立於聯合國成立的，但它同時向聯合國大會和安全理事會報告。國際原子能機構章程目前有173個成員國，其中包括南非。

國際原子能機構有權與成員國締結協議，根據這些協議，該機構將履行某些職能，相關成員國將承擔某些義務。國際原子能機構與南非達成了一系列廣泛的協議。這些協議可在國際原子能機構的網站(https://www.iaea.org/resources/legal/country)上查看-概況介紹)，幷包括管理核材料實物保護、核事故通知、核事故援助、核安全、民事責任和技術合作的協定。

《不擴散核武器條約》，俗稱《不擴散條約》或《不擴散條約》，是一項國際條約，其目標是防止核武器和武器技術的擴散，促進在和平利用核能方面的合作，並推動實現核裁軍和全面徹底裁軍的目標。根據1993年《不擴散大規模毀滅性武器法》，我們的南非子公司在南非不擴散大規模毀滅性武器理事會登記。我們的註冊證有效期到2023年9月3日。南非不擴散大規模毀滅性武器理事會的代表定期視察我們的設施並進行測試，以監測我們設施內正在進行的活動。

在南非，第493號政府公告涉及與核有關的兩用設備、材料和軟件以及可全部或部分用於分離鈾同位素的相關技術。根據原子能機構的議定書，三聚氰胺被歸類為兩用技術，因此，受這些議定書實施的管制。這些控制措施包括以下要求：

•        加入原子能機構並遵守其議定書；

•        加入核供應國集團(核供應國集團)並遵守其議定書；

•        根據鈾濃縮能力達成一項“附加議定書”；

•        要求持有、經營和商業化的許可以及定期報告的當地法律；

•        原子能機構24小時特別視察，在某些情況下為2小時預警；

•        建議的專利申請須由部級批准的規定；以及

•        將由各國政府處理並經原子能機構批准的跨界技術轉讓。

這些規定對我們可以做什麼和不能做什麼施加了嚴格的限制。我們生產設施和辦公室的安全措施非常嚴格。進入我們製造廠的通道受到嚴格控制。南非不擴散大規模毀滅性武器理事會對製造廠的所有僱員和來訪者進行預先篩選，然後才允許僱用或進入該設施。我們的一些供應商還需要在南非不擴散大規模毀滅性武器理事會登記。我們的許多計算機系統沒有連接到外部互聯網，機密信息被保護在一個受控制的位置。

目前，Mo-100的生產、分銷或銷售不受醫療監管機構的監管，如美國的食品和藥物管理局(FDA)、加拿大的加拿大衞生部、歐洲的歐洲藥品管理局和其他國家的類似監管機構。然而，由Mo-100生產的產品(如直線加速器或迴旋加速器中的Mo-99和Tc-99m)受到醫療監管機構的監管，我們的客户必須在這些醫療監管機構的許可下運營。目前，只有一個國家(加拿大)批准在迴旋加速器中從Mo-100生產和使用Tc-99m。

我們未來的一些同位素也可能受到醫療監管機構的監管，如美國的食品和藥物管理局(FDA)、加拿大的加拿大衞生部、歐洲的歐洲藥品管理局和其他國家的類似監管機構。

美國聯邦法律限制美國公司、美國公民和美國永久居民與美國經濟制裁目標國家、企業和個人進行某些類型的交易的能力。例如，美國公民被禁止從事幾乎任何

管理

行政人員及董事

以下為有關本公司董事及行政人員的某些個人簡歷及其他資料。

以下是我們的高管和董事的背景簡介。

行政人員

保羅·E·曼於2021年9月共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官和董事會成員。保羅還擔任過我們的首席財務官，直到2022年9月。在加入ASP Isotopes之前，保羅曾在2018年6月至2020年4月期間擔任生物技術公司PolarityTE，Inc.(納斯達克代碼：PTE)的首席財務官。在此之前，他在全球對衝基金DSam Partners LLC負責醫療投資。在他職業生涯的早期，他是Highbridge Capital的投資組合經理，在那裏他管理着醫療保健和生物技術的投資。在加入Highbridge Capital之前，從2013年8月到2016年3月，他在索羅斯基金管理公司工作，負責對醫療保健和化學品公司的數十億美元投資。在他作為醫療保健和化學品投資者的職業生涯中，保羅幫助創建了許多初創和初創公司併為其提供資金。在進入買方之前，保羅曾在摩根士丹利和德意志銀行擔任賣方分析師11年。他共同管理摩根士丹利的醫療保健研究團隊，該團隊是機構投資者、格林威治和路透社排名最高的團隊之一。他也是超過一半的英國製藥公司的企業經紀人。保羅的職業生涯始於寶潔公司的一名研究科學家，他是玉蘭油系列化粧品中眾多護膚霜的發明者。他也是安博納治療公司(納斯達克代碼：ABEO)的非執行獨立董事董事，擔任審計委員會主席；也是Healthtech Solution Inc.(場外交易代碼：HLTT)的董事董事，擔任董事會主席和審計委員會成員。他是專注於精確腫瘤學的私營生物技術公司Varian Biophma的聯合創始人和董事長。Paul在英國劍橋大學攻讀自然科學和化學工程專業，擁有碩士和孟晚舟學位，並持有CFA執照。

我們相信李先生。 曼恩作為我們的創始人兼首席執行官的詳細知識和獨特的視角和洞察力，以及他之前在另一家上市公司擔任首席財務官的經驗，以及在醫療保健、生物技術和化學品公司管理投資的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員，並很好地擔任我們的董事長。

羅伯特·安斯科夫公司-成立他於2021年9月在我們公司擔任副總裁和業務發展主管，直到2022年9月被任命為臨時首席財務官。在加入ASP Isotopes之前，Robert於2017年10月至2021年2月擔任Zenzic Partners Limited資本市場主管，並自2015年11月以來擔任Bluezest抵押貸款公司的創始人。Robert在通過在債務資本市場提供結構性融資和證券化結構為運營公司和貸款平臺提供融資方面擁有20多年的經驗。他開發、執行和管理了創新的結構，為信貸、可再生能源以及運輸和物流資產提供資金，包括所有主要的金融管轄區，時斷時續-岸上。羅伯特的職業生涯始於有史以來第一家互聯網公司-銀行，首先-E；在投資銀行部門，Wit-Soundview。在“.com”調整後，他進入了倫敦美國公司摩根士丹利和貝爾斯登的主流投資銀行業務，在那裏他是法律部的分析師，負責資本市場監管和

總裁副主業與資產部-支持分別負責證券化的金融集團。在接下來的幾年裏，他在天達銀行工作了兩次，並在Start擔任過各種董事、諮詢和投資工作。-向上以及成長期貸款和證券化平臺。

亨德里克·斯特里多姆博士自2022年1月以來一直擔任我們的首席技術官，並自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。斯特里多姆博士公司-已開發同位素分離技術，被稱為“空氣動力學分離工藝”(ASP)。1993年，斯特里多姆博士-成立SDI有限公司(現更名為Klydon)，是一家研發公司，開發了ASP。Klydon博士目前擔任首席執行官，通過分離硅(Si28)、碳(C13和C14)、氧(O)，成功地利用了ASP技術-18)和鉬(Mo-100)。自澳澳的商業運作開始以來-18工廠3年多前，Klydon繼續銷售O-18進入南非無線電藥房市場。斯特里多姆博士在同位素分離方面的工作始於他在南非原子能公司(AEC)擔任科學家時，他在那裏專門從事重同位素的激光分離。斯特里多姆博士於1993年離開AEC，前往- 發現克萊頓。Strydon博士擁有物理學和數學學士學位(1983)-比勒陀利亞大學理科碩士(物理學)(1990)-伊麗莎白港大學博士(物理學)(2000)-納塔爾大學(德班)。

作為Klydon的創始人和首席執行官，Strydon博士為董事會帶來了關於我們業務的戰略和運營機會和挑戰、經濟和行業趨勢以及競爭和財務定位的詳細知識和獨特的視角和見解。

非僱員董事

Joshua Donfeld自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。喬舒亞最近(2016年5月至2020年10月)是總部位於紐約的投資管理基金Castle Hook Partners的聯合創始人和聯席管理合夥人。在Castle Hook，除了其他職責外，他還負責監督該基金在醫療保健和自然資源等領域的股權投資。在加入Castle Hook之前，唐菲爾德先生在2012年5月至2016年4月期間擔任索羅斯基金管理公司的投資組合經理。在索羅斯，他負責管理跨能源、公用事業、材料、工業、醫療保健、消費、基礎設施和技術等行業的公共和私人投資的資產組合。在加入索羅斯之前，約書亞是洛杉磯Canyon Partners董事的董事總經理，負責該公司在信貸、不良資產和股票方面的能源和公用事業投資。唐飛先生在早期投資方面擁有豐富的經驗，在資本市場、資本結構、業務規劃、戰略規劃、華爾街管理、公司財務和會計方面也擁有豐富的經驗。唐飛先生以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學學士學位，並專注於中國語言/東亞研究。

董事會相信，Donfeld先生重要的金融專業知識和經驗有助於董事會理解和分析複雜問題，特別是在公司尋求發展業務並使他有資格在我們的董事會任職的情況下。

鄧肯·摩爾博士自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。鄧肯自2008年5月以來一直是East West Capital Partners的合夥人，該公司專注於在亞洲的醫療行業進行投資。此前，從1991年到2008年，摩爾博士是摩根士丹利公司的頂級製藥分析師，領導該公司的全球醫療保健股票研究團隊。在劍橋大學期間，他與兩名同事共同創立了一家名為Ultra Clone的醫療診斷公司，這讓他開始了在醫療保健資本市場分析領域長達20年的職業生涯。1986年，他參與了BankInvest生物技術基金的設立，並加入了該基金的科學顧問委員會。摩爾博士在愛丁堡接受教育，後來就讀於利茲大學，在那裏他學習了生物化學和微生物學。他有一個M.Phil。他還獲得了劍橋大學的博士學位，同時也是該校的博士後研究員。目前，他是生物醫藥公司的積極投資者，擔任Lamella Biomedical and Allarity Treateutics A/S(前身為腫瘤學合資企業A/S)的董事長。此外，他還在Forward Pharma A/S、Cycle Pharma和GH Research擔任董事職務。鄧肯是蘇格蘭生命科學協會的主席。

我們相信，摩爾博士在商業活動中擔任領導職務所擁有的經驗、洞察力和知識是重要的資歷、技能和經驗，這些資歷、技能和經驗為董事會提供了寶貴的幫助，並極大地促進了董事會的整體知識及其解決我們面臨的問題的能力。

謝爾蓋·瓦斯涅佐夫自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。謝爾蓋作為一名高級管理人員和投資者在化工行業有着悠久的歷史。自2016年6月以來，他一直是化工公司戰略諮詢公司ChemBridges LLC的創始人兼管理合夥人。2010年8月至2016年5月，謝爾蓋擔任高級副總裁戰略規劃和交易公司，並擔任LyondellBasell(紐約證券交易所代碼：LYB)的執行領導團隊成員。他的職責包括長期財務和戰略規劃、資本投資、外部和內部基準、降低成本和提高利潤計劃。在加入LyondellBasell之前，Sergey是董事的董事總經理，巴克萊資本和雷曼兄弟的全球化學品股票研究主管。謝爾蓋的職業生涯始於聯合碳化物公司催化劑研發部門的高級研究化學家，在那裏他獲得了8項美國和世界專利。謝爾蓋擁有俄羅斯新西伯利亞大學的催化科學碩士學位。他是英國牛津大學的喬治·索羅斯學者，後來在羅格斯大學獲得了金融MBA學位。

我們相信，Vasnetsov先生在化學工業、收購和一般商業事務方面的經驗和知識，以及他在其他業務活動中所表現出的領導作用，都是有利於董事會的重要資歷、技能和經驗。

託德·維爾德，醫學博士自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。恩威德博士是Emendo BioTreateutics的執行主席兼首席醫療官，該公司專注於高度特定和差異化的下一代基因編輯。瓦維德博士曾擔任Arya Sciences Acquisition Corp的董事會成員，該公司於2020年與Immatics N.V.(IMTX)成功合併。他曾在Arya Sciences Acquisition Corp II的董事會任職，該公司於2021年與鸚鵡螺生物技術公司(Nautilus Biotech)成功合併。他還曾在Arya III的董事會任職，該公司在2021年與Cerevel Treeutics(CERE)成功地進行了業務合併。他還是Arya Sciences收購公司第四和第五期(ARYD和ARYE)、Abeona治療公司(納斯達克代碼：ABEO)、瓦里安生物製藥公司、Xanadu生物製藥公司和LyfeBulb公司的董事會成員。沃維德博士此前曾諮詢過生物技術領域的多家實體。維德博士是紐約西奈山醫院的一名活躍的榮譽醫務人員，他在那裏工作了20多年，專注於重建手術。Wide博士獲得哥倫比亞內科和外科醫學院醫學博士學位，在那裏他是Rudin研究員，並以高榮譽獲得AB學位，以及普林斯頓大學的Phi Beta Kappa博士。他在哥倫比亞長老會醫學中心擔任普通外科和整形與重建外科的住院醫師，在紀念斯隆·凱特琳癌症中心擔任首席顯微外科研究員，獲得複雜重建外科的博士後獎學金，並在邁阿密大學從事顱面外科。布賴德博士也是更廣泛的電影項目的負責人，這是一家紀錄片公司，專注於製作獲得奧斯卡獎、艾美獎和皮博迪獎的具有社會政治共鳴的電影。

我們相信，由於博德博士在多家公司擁有豐富的上市和私營公司董事會經驗，他擁有包括商業領導、金融和技術在內的各個領域的知識和經驗，這增強了董事會的整體知識、能力和經驗。

董事會組成

我們的章程規定，我們的董事會最初應由六名成員組成，之後將不時由董事會決議確定。目前我們的董事會由六名董事組成：保羅·曼、約書亞·唐菲爾德、鄧肯·摩爾、亨德里克·斯特里多姆、謝爾蓋·瓦斯涅佐夫和託德·維爾德。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在初始分類後的每一次年度股東大會上，將選出任期將屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類：

•        第I類董事將由保羅·曼和約書亞·唐菲爾德擔任，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；

•        第二類董事將是謝爾蓋·瓦斯涅佐夫和鄧肯·摩爾，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•        III類董事將由亨德里克·斯特里多姆和託德·維爾德擔任，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。

董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

我們的董事會已經決定，在本次發行完成後，Donfeld先生、Moore先生和Wider先生將成為獨立董事。在作出這一決定時，我們的董事會應用了納斯達克規則和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)規則10A-3中規定的標準。我們的董事會在評估這些董事的獨立性時考慮了所有已知的相關事實和情況，包括他們目前和歷史上的工作、我們給予他們的任何補償、我們與他們的任何交易、他們對我們股本的實益所有權、他們對我們施加控制的能力、他們與我們有過的所有其他重要關係，以及關於他們直系親屬的相同事實。我們打算依據適用於新上市公司的這些規則的分階段期限，允許不到多數董事會成員在我們普通股的上市日期保持獨立，前提是我們在上市之日起一年內滿足這一要求。因此，我們打算在普通股在納斯達克資本市場上市之日起一年內，使董事會的多數成員由獨立董事組成。

雖然目前還沒有關於確定董事被提名人的多樣性的具體政策，但提名和公司治理委員會以及董事會都在尋找對我們選擇董事被提名人最有幫助的人才和背景。特別是，提名和公司治理委員會在向董事會全體提名推薦董事候選人時，可能會考慮董事候選人如果當選，是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合。

董事會領導結構

我們的董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效監督。我們的章程和公司治理準則將為我們的董事會提供合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。我們的董事會目前認為，我們現有的領導結構，在保羅·E·曼擔任首席執行官的情況下，是有效的，在獨立董事和非獨立董事之間提供了適當的權力平衡，併為我們和我們的股東實現了最佳治理模式。

董事會對風險的監督

雖然管理層負責公司面臨的風險的日常管理，但我們的董事會及其委員會在監督我們的風險管理方面發揮了積極作用，並對風險管理的監督負有最終責任。董事會定期審查有關我們的運營、財務、法律和戰略風險的信息。具體地説，高級管理層出席董事會的季度會議，就包括重大風險在內的運營情況發表演講，並隨時解答董事會提出的任何問題或關切。

此外，我們預計我們的三個委員會將協助董事會履行其對風險的監督責任。審計委員會將協調董事董事會對我們財務報告、披露控制程序、關聯方交易和行為準則的內部控制的監督，管理層將定期向審計委員會報告這些方面的情況。薪酬委員會將協助董事會履行其在管理薪酬政策和計劃產生的風險方面的監督責任。提名和公司治理委員會將協助董事會履行其在管理與董事會組織、成員和結構相關的風險、管理層和董事的繼任規劃以及公司治理方面的監督責任。當任何一個委員會收到與重大風險監督有關的報告時，相關委員會主席將向全體董事會報告討論情況。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在本次發行結束後，代碼的最新副本將發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為www.aspieg opes.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則做出任何實質性修改或給予任何豁免，我們將在修改或豁免後四個工作日內在我們的網站上或在當前的8-K表格報告中披露此類修改或豁免的性質。

董事會委員會

本公司董事會已成立審計委員會，或審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會，以及提名和公司治理委員會，或提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會通過的章程運作，並將在本次發行結束時生效。我們的董事會也可以不定期地成立其他委員會來協助董事會。本次發行結束後，我們所有委員會的組成和運作將符合薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。當我們在納斯達克上上市後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供，網址是www.aspsoopes.com。

審計委員會

我們審計委員會的成員是託德·維爾德、約書亞·唐菲爾德和鄧肯·摩爾，維爾德先生擔任主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在“美國證券交易委員會”和“納斯達克”規則中得到了定義，符合“交易所法案”第(10A)節以及“美國證券交易委員會”和“納斯達克”相關規則對審計委員會提出的更高的獨立性要求，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識來擔任審計委員會的成員。我們的董事會已指定唐菲爾德先生為審計委員會財務專家，這是美國證券交易委員會適用規則所定義的。審計委員會的職責包括：

•        任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•        預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；

•        與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

•        協調監督，審查財務報告內部控制的充分性；

•        制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；

•        根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中；

•        監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；

•        準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；

•        審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

•        審查季度收益報告。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是鄧肯·摩爾和託德·維爾德，摩爾先生擔任主席。本公司董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為美國證券交易委員會及納斯達克規則所界定的“獨立”成員，符合交易所法案第210C節及美國證券交易委員會及納斯達克相關規則下有關薪酬委員會的更高獨立性要求，並根據交易所法案第16B-3條規則成為董事的非僱員。薪酬委員會的職責包括：

•        審查和批准我們關於首席執行官薪酬的理念、政策和計劃；

•        就首席執行官和其他高管的薪酬問題向董事會提出建議；

•        審查和評估薪酬顧問的獨立性；

•        監督和管理我們的股權激勵計劃；

•        檢討董事薪酬並向董事會提出建議；及

•        編制薪酬委員會關於高管薪酬的報告，包括“薪酬討論和分析”披露，以納入公司的年度股東大會委託書，如果適用的話，根據美國證券交易委員會的規則和規定。

提名和公司治理委員會

此次發行結束後，約書亞·唐菲爾德、鄧肯·摩爾和謝爾蓋·瓦斯涅佐夫將在提名和公司治理委員會任職，該委員會將由唐菲爾德先生擔任主席。我們打算依據納斯達克的分階段規則，即提名和公司治理委員會完全由符合我們董事會確定的納斯達克規則為獨立董事確立的獨立標準的董事會成員組成。我們的董事會已經確定，按照納斯達克規則的定義，唐菲爾德先生和摩爾先生是“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

•        制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦；

•        建立確定和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的被提名人;

•        檢討董事會的組成，以確保董事會成員具備適當的技能和專業知識，可向我們提供意見;

•        確定和篩選有資格成為董事會成員的個人；

•        向董事會推薦擬提名的董事人選和董事會各委員會委員；

•        制定並向董事會推薦商業行為和道德準則；以及

•        監督董事會和管理層的評估工作。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在上一財年，我們薪酬委員會的成員中沒有一人是我們的官員或員工，也沒有人與我們有關係，需要根據“某些關係和關聯方交易”披露。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

高管薪酬

本節討論我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官(以及前首席財務官)保羅·曼的高管薪酬計劃的主要組成部分，我們將他稱為我們的“指定高管”。我們只有一名被任命為2021財年高管的高管，因為我們公司的高管人數很少，我們公司的其他高管在2021財年的薪酬都沒有超過10萬美元。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品結束後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的高管在截至2021年12月31日的財年的薪酬信息。

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(一)自2021年9月起，李曼先生擔任我們的董事長、首席執行官。他還在2021年9月至2022年9月期間擔任我們的首席財務官。

(2)根據美國證券交易委員會規則，這些列反映了2021年期間授予的限制性股票獎勵的合計授予日期公允價值。這一數額是根據財務會計準則委員會(FASB)，會計準則編纂(ASC)主題第718條計算的。本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2描述了計算該金額時所用的假設。這一數額並不反映曼恩先生在授予股票獎勵或出售作為獎勵基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還期權獎勵的信息。

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(1)根據本欄目所載金額，本公司於2021年10月向羅曼先生授予1,500,000股以業績為基礎的限制性普通股。該等股份於授出日期三週年當日達到若干業績條件及市場條件後歸屬。

(2)這一金額反映的是截至2021年12月31日我們普通股的公允市值為每股2.00美元(我們的董事會在最接近的日期確定的公允市值)乘以列中顯示的未歸屬股份數量的金額。

僱傭協議

以下是我們與我們被任命的執行主任Paul Mann在2021財年的僱傭協議的描述，包括與我們被任命的執行官員的安排下與終止僱傭和/或控制權變更相關的遣散費和其他福利的討論。此外，以下是我們與我們現任臨時首席財務官羅伯特·安斯科的僱傭協議的描述。

保羅·曼。

我們於2021年10月與米爾曼先生簽訂了一項高管聘用協議，該協議管轄了他作為首席執行官在我們公司的當前聘用條款。根據協議，曼恩先生有權獲得前六個月每年240,000美元的年度基本工資和僱傭期間剩餘時間的每年48,000美元，相當於其年度基本工資100%的目標年度酌情獎金，以及根據實現收入里程碑以普通股股票支付的里程碑式獎金。年度獎金將由薪酬委員會決定，以現金和普通股的混合形式支付。

如果我們實現了過去三個月平均月收入416.7萬美元的目標，曼先生將獲得100萬美元的獎金。在我們實現過去三個月平均月收入833萬美元的情況下，曼先生將額外獲得100萬美元的獎金。在我們實現過去三個月平均每月收入1250萬美元的情況下，曼先生將額外獲得100萬美元的獎金。在我們實現過去三個月平均每月收入1667萬美元的情況下，曼先生將額外獲得100萬美元的獎金。任何基於里程碑的獎金將在實現適用收入目標後30天內支付，向Mann先生發行的既有股票數量將通過以下方式確定：1,000,000美元紅利金額除以我們董事會真誠確定的當時普通股公平市場價值，或我們普通股在緊接適用支付日期前一個交易日的收盤價，如我們普通股的主要交易市場報告的那樣。

Mann先生的僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方提供終止通知，否則將自動連續續簽一年。根據僱傭協議的條款，曼恩先生還有權獲得某些遣散費福利。

在曼恩先生因任何原因被終止僱用時，曼恩先生有權在終止僱用的當年按比例獲得年終獎。

在Mann先生因無充分理由自願辭職以外的任何原因終止僱用時，Mann先生將獲得繼續支付Mann先生的基本工資，直至當時適用的剩餘僱傭期結束，並退還最多18個月的眼鏡蛇保費。

於曼恩先生因身故、傷殘、無故解僱、有充分理由辭職或因控制權變更而辭職而終止僱用時，曼恩先生所持有的所有股權獎勵的歸屬及可行使性將立即加快，以致所有該等股權獎勵應於其終止日期完全歸屬及可行使。此外，於終止時，曼先生的股票期權(以及任何其他可行使的股權獎勵)將繼續可予行使，直至曼先生的S終止合約後的較早一年或股權獎勵最初的最高準許期限為止。

羅伯特·安斯科。

我們還於2021年10月與Robert Ainskw簽訂了高管聘用協議，根據協議，他被任命為總裁副總裁兼業務發展主管。我們於2022年9月就任命Ainskw先生擔任臨時首席財務官一事對他的僱傭協議進行了修訂。根據協議(經修訂)，Ainskw先生有權獲得每年160,000美元的初始基本工資(當公司生產250克商業產品時，這一數字將增加到每年300,000美元)，相當於其年度基本工資40%的目標年度酌情獎金，以及根據實現收入里程碑以普通股股票支付的里程碑式獎金。年度獎金將由薪酬委員會決定，以現金和普通股的混合形式支付。

Ainskw先生的僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方提供終止通知，否則將自動連續續簽一年。根據僱傭協議，Ainskw先生還有權獲得某些遣散費。

除因無正當理由自願辭職以外的任何原因終止Ainskw先生的僱用時，Ainskw先生將獲得最長18個月的COBRA保費補償。

一旦Ainsow先生因死亡、殘疾或無故解僱、有充分理由辭職或因控制權變更而辭職，Ainskw先生所持有的所有股權獎勵的歸屬和可行使性將立即加快，因此所有該等股權獎勵應於其被解僱之日完全授予並可行使。此外，終止後，AINSCOW先生的股票期權(以及任何其他可行使的股權獎勵)將繼續可行使，直至AINSCOW先生終止S職務後一年前或股權獎勵最初允許的最高期限之前。

業績分享獎。

2021年10月4日，曼先生獲得了1500,000股基於業績的限制性普通股。可能成為既得和不可沒收的股票數量將從0到1,500,000股，並在授予三週年時(如果更早，則為控制權變更交易發生的日期)確定，這是基於測量日期的“調整後股價”，該價格將根據截至指定測量日期的90個連續交易日內我們普通股的調整後收盤價的平均值除以截至測量日期的已發行普通股和任何已發行可轉換優先股的基礎股票總數來計算。如果在測量日期，“調整後的股價”(A)低於0.25美元，那麼所有受獎勵的股份將立即被沒收，沒有任何代價；(B)等於或超過0.50美元，那麼受獎勵的股份的20%將在測量日期歸屬；(C)等於或超過0.75美元，則40%受獎勵股份將於衡量日期歸屬，(D)等於或超過1.00美元，則60%受獎勵股份將於衡量日期歸屬，(E)等於或超過1.25美元，則80%受獎勵股份將於衡量日期歸屬；及(F)等於或超過1.50美元，則100%受獎勵股份將於衡量日期歸屬。受獎勵的股份亦可能在衡量日期前成為既有及不可沒收；如經調整的股價在衡量日期前連續90個交易日超過前述(A)至(F)項所述的任何價格，則相應數目的受獎勵股份將立即歸屬。

2022年首次公開募股計劃獎。

我們打算在本次發行完成後向我們的高級管理人員、董事和顧問發放一次性特別限制性股票獎勵，以表彰他們對我們首次公開募股過程的貢獻以及他們作為上市公司為我們提供的持續服務。所有這些獎勵都取決於此次發行的完成情況。限制性股票的股份須按時間歸屬，而不受進一步的業績準則限制。我們任命的執行主任曼先生將獲得1,000,000股限制性股票，Vasnetsov先生和Ainskw先生將分別獲得600,000股限制性股票。我們的每位董事(不包括曼恩和瓦斯涅佐夫先生)將獲得200,000股限制性股票。對本公司高管和顧問的限制性股票獎勵將在本次發行的每個週年日被授予25%，向我們的董事(曼恩和瓦斯涅佐夫先生除外)的受限股票獎勵將在本次發行的第一個和兩個週年紀念日成為50%的歸屬，前提是參與者在每個該等日期繼續為我們服務。

員工福利和股權激勵計劃

2022年股權激勵計劃

2022年10月，我們的董事會通過了2022年計劃，我們的股東批准了該計劃，該計劃將在本次發行結束前立即生效。我們打算在本次發行結束後利用2022年計劃提供激勵措施，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高級管理人員、顧問和董事。

我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、績效股票和單位以及其他基於現金或股票的獎勵來提供這些激勵。此外，2022年計劃包含一個機制，我們可以通過這個機制在未來採取遞延補償安排。

根據2022年計劃，我們初步授權併為未來發行預留了總計500萬股普通股。這一準備金將在2023年1月1日和隨後的每個週年紀念日至2032年自動增加，增加的數額相當於以下數額中較小的一個：

•        前一年12月31日發行和發行的普通股數量的5.0%；以及

•        由我們的董事會決定的數額。

2022年計劃和未完成獎勵中的授權股份數量和其他數字限制將進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化的情況下稀釋或擴大參與者的權利。根據2022年計劃，到期或被取消或沒收的受獎勵的股票將再次可供發行。

2022年計劃下的可用股票不會因為以現金結算的獎勵而減少。本公司因行使或交收期權或SARS或歸屬或交收全額股權獎勵而預扣或重新購入的股份，將再次可供根據2022年計劃發行。因行使股票增值權或通過淨行使或以投標方式行使以前擁有的股份而發行的股份總數將從2022年計劃下的可用股份中扣除。

2022年計劃一般將由我們董事會的薪酬委員會管理，我們稱之為管理人。在符合《2022年計劃》規定的情況下，薪酬委員會將酌情決定獎勵對象和時間、獎勵的規模及其所有條款和條件。薪酬委員會將有權解釋和解釋2022年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。《2022年規劃》規定，在某些限制的限制下，任何董事、高級管理人員或員工因其在執行《2022年規劃》的過程中採取行動或未採取行動而採取任何法律行動而產生的所有合理費用，包括律師費，由我們予以賠償。

在自首次公開招股結束後某一年的股東周年大會日期起至緊接下一年股東年會日期前一天止的任何一年期間內，根據2022年計劃或其他方式授予任何非僱員董事的受股票獎勵限制的普通股最高股數，加上我們在該期間向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不會超過600,000美元(為了財務報告的目的，任何此類股票獎勵的價值是根據授予日期計算的)，或者，就非員工董事首次被任命或選舉進入董事會的期間而言，為1,000,000美元。

《2022年計劃》將授權薪酬委員會在不經股東進一步批准的情況下，規定取消行使價格超過授予日相關普通股公平市值的股票期權或股票增值權，以換取行使價格等於授予日相關普通股公平市場價值的新期權或其他股權獎勵，或現金支付或其他全額股權獎勵。

獎勵可根據2022年計劃授予我們的員工，包括高級管理人員、董事或顧問，或任何現在或未來的母公司、子公司或其他附屬實體的員工。所有裁決將由我們和裁決持有人之間的書面協議證明，並可能包括以下任何一項：

•        股票期權。我們可授予非法定股票期權或激勵性股票期權(如守則第422節所述)，其中每一項均賦予其持有人權利，在特定期限(不超過十年)內，在任何特定歸屬或其他條件的限制下，以管理人決定的每股行使價購買若干普通股，行使價不得低於授予日普通股的公允市值。

•        股票增值權。股票增值權，或稱SAR，賦予其持有人在特定期限(不超過十年)內，在任何特定歸屬或其他條件的限制下，在授予獎勵之日至行使股票之日之間，以我們普通股的公平市場價值接受增值的權利。我們可以用普通股的股票或現金來支付增值。

•        限制性股票。管理人可以授予限制性股票獎勵，作為紅利或購買權，價格由管理人決定。根據管理人指定的條款和條件，限制性股票在歸屬之前仍可被沒收。限制性股票的持有者將有權對股份進行投票並獲得支付的任何股息，但股息可能受到與相關股份相同的歸屬條件的限制。

•        限制性股票單位。受限股票單位，或RSU，代表在未來日期接受我們普通股(或其現金價值)的權利，而不支付購買價格，受歸屬或管理人指定的其他條件的限制。RSU的持有者沒有投票權或獲得現金股利的權利，除非和直到普通股股票被髮行以結算此類獎勵。然而，管理人可以授予RSU，使其持有人有權獲得股息等值權利。

•        績效獎勵。也稱為績效獎勵，由績效股票或績效單位組成，只有在指定的績效期間實現指定的績效目標時，才會向其持有人支付報酬。管理人員根據一項或多項業務績效指標(如收入、毛利率、淨利潤或股東總回報)確定適用的績效目標。在獲得的範圍內，績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合由管理人自行決定。演出股票或演出單位的持有者沒有投票權或獲得現金股息的權利，除非和直到發行普通股以解決此類獎勵。然而，管理人可以授予績效股票，使其持有人有權獲得股息等值權利。

•        現金-基於獎勵及其他股份-基於獎勵。管理人可以授予基於現金的獎勵，指定貨幣支付或支付範圍或其他基於股票的獎勵，指定在任何一種情況下受歸屬或管理人指定的其他條件約束的股票或單位的數量或範圍。這些賠償的結算方式可以是現金或普通股，由管理人決定。他們的持有者將沒有投票權或獲得現金股息的權利，除非和直到我們的普通股股票根據獎勵發行。管理人可以授予與其他以股份為基礎的獎勵有關的股息等價權。

如《2022年計劃》所述控制權發生變更，收購或繼承實體可承擔或繼續執行《2022年計劃》規定的所有或任何未決裁決，或代之以實質上相同的裁決。薪酬委員會可按其決定的條款及範圍，就加速轉歸任何或所有尚未支付的補償作出規定，但由非僱員的董事會成員所持有的所有補償將自動全數加速轉歸。任何未因控制權變更而承擔、繼續或替代的獎勵，或在控制權變更前未行使或結算的任何獎勵，將自控制權變更之時起終止生效。2022年計劃還將授權薪酬委員會酌情在未經任何參與者同意的情況下，在控制權發生變化時取消以股票計價的每一筆或任何未償還獎勵，以換取就每股股票向參與者支付的款項，但被取消的獎勵金額相當於控制權變更交易中普通股支付的每股對價超過獎勵下每股行使價格(如果有)的金額。

2022年計劃將繼續有效，直到補償委員會終止，但前提是所有獎勵都將在其生效日期後十年內發放。薪酬委員會可隨時修訂、暫停或終止2022年計劃，條件是未經股東批准，該計劃不能被修改以增加授權的股票數量，改變有資格獲得激勵性股票期權的人的類別，或實施根據任何適用法律或上市規則需要股東批准的任何其他改變。

2021年股票激勵計劃

2021年10月，我們的董事會最初通過了2021年計劃，2022年8月，我們的董事會進行了修訂。根據2021年計劃，可能發行的普通股最高總數量為700萬股。本次發行結束後，我們的董事會將終止2021計劃，我們不會根據該計劃授予任何進一步的獎勵，但2021計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵。我們的薪酬委員會管理2021年計劃，並有權解釋和解釋2021年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵，在本摘要中被稱為2021年計劃的管理人。

2021年計劃允許授予期權。截至2022年6月30日，根據2021年計劃，我們有權購買226.6萬股已發行普通股。在資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票交換或資本結構類似變化的情況下，或在以股票以外的形式向我們的股東支付股息或分配(正常現金股息除外)時，應對未償還獎勵的股份數量進行適當和比例的調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。所有裁決將由我們和裁決持有人之間的書面協議證明，並可能包括以下任何一項：

•        股票期權。我們可授予非法定股票期權或激勵性股票期權(如守則第422節所述)，其中每一項均賦予其持有人權利，在特定期限(不超過十年)內，在任何特定歸屬或其他條件的限制下，以管理人決定的每股行使價購買若干普通股，行使價不得低於授予日普通股的公允市值。

•        限制性股票獎勵。我們可以將限制性股票獎勵作為紅利或購買權授予，價格由管理人決定。根據管理人指定的條款和條件，限制性股票在歸屬之前仍可被沒收。限制性股票的持有者將有權對股份進行投票並獲得支付的任何股息，但股息將受到與相關股份相同的歸屬條件的限制。

•        限制性股票單位。受歸屬或管理人指定的其他條件的限制，這些RSU代表在未來日期接受我們普通股(或其現金價值)的權利，而無需支付購買價格。RSU的持有者沒有投票權或獲得現金股利的權利，除非和直到普通股股票被髮行以結算此類獎勵。然而，管理人可以授予RSU，使其持有人有權獲得股息等值權利。

我們的薪酬委員會可以酌情規定，根據我們的薪酬委員會決定的條件，包括在控制權變更之前、之後或之後終止計劃參與者的服務，並在我們的薪酬委員會決定的範圍內，加速與《2021計劃》所定義的“控制權變更”相關的獎勵的可行使性、歸屬或和解。如控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或收購的公司或其他業務實體或其母公司(視屬何情況而定)，可在未經任何計劃參與者同意的情況下，承擔或繼續在緊接控制權變更之前尚未完成的每項或任何裁決或其部分項下的權利和義務，或取代每項或任何該等未完成的裁決或其部分，視情況而定，就尚存、持續、繼任或採購的公司或其他業務實體或其母公司的股票給予實質上相同的裁決。截至控制權變更完成時，尚存、繼續、繼承或購買的公司或其他商業實體或其母公司既沒有承擔也沒有繼續執行或結算的任何裁決或其中的任何部分，應終止並在控制權變更完成時停止生效。

責任限制及彌償

我們的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•        違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•        《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•        董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的公司註冊證書和我們的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和我們的章程還將規定，我們可以賠償董事、高級職員、僱員或代理人(包括推進任何訴訟或訴訟的最終處置)，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，向我們的董事、高管和其他員工提供賠償和墊付費用。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

董事薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2021年12月31日的年度內在董事會任職所賺取的薪酬信息。亨德里克·斯特里多姆博士於2022年1月加入我們的董事會。

吾等已與Donfeld先生、Moore先生及其他人士訂立董事協議，據此，吾等同意向每位該等董事支付每年60,000美元的服務費，費用由董事酌情以現金或按市價計算的普通股支付。首付款將於2022年10月13日支付，前提是董事在此日期之前繼續服務。首次付款後，將在董事有效期內每年12月、3月、6月和9月的最後一個工作日按季支付欠費(15,000美元按季分期付款)。此外，我們還同意在2022年10月13日頒發10萬美元市值的普通股獎勵，此後每年在董事任期內頒發。同時也是我們僱員的董事將不會獲得在我們董事會的服務費。

2022年計劃獎IPO。我們打算在本次發行完成後向我們的高級管理人員、董事和顧問頒發特別的一次性限制性股票獎勵，以表彰他們對我們首次公開募股過程的貢獻以及他們作為上市公司為我們提供的持續服務。所有這些獎勵都取決於此次發行的完成情況。限制性股票的股份須按時間歸屬，而不受進一步的業績準則限制。我們的每位董事(不包括曼恩和瓦斯涅佐夫先生)將獲得200,000股限制性股票。本公司董事(曼恩先生和瓦斯涅佐夫先生除外)的限制性股票獎勵將在本次發行的第一個和兩個週年紀念日變為50%，但參與者必須在該日期之前繼續為本公司服務。Vasnetsov先生將獲得600,000股限制性股票，這些股份將在本次發行的每一週年時歸屬25%，但參與者必須持續為我們提供服務，直至該日期為止。

某些關係和關聯方交易

除本招股説明書“高管薪酬”一節所述的薪酬協議及其他安排及下文所述的交易外，自本公司成立為法團的日期2021年9月13日以來，並沒有亦目前並無建議進行任何交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與其中的任何交易或類似交易，涉及金額超過或將會超過120,000美元，而任何董事、高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的任何人士，或任何前述人士的直系親屬或與其有關聯的實體的任何成員，均曾參與或將會參與，直接或間接的物質利益。

我們與克萊頓控股有限公司(“克萊頓”)的關係

擔任我們董事會首席科學顧問的埃納爾·羅南德博士和我們的董事之一亨德里克·斯特里多姆博士以前是Klydon的聯合創始人，目前擔任Klydon的執行主席兼首席執行官。羅南德博士和斯特里多姆博士通過同位素分離技術(Pty)有限公司是克萊登公司的控股股東，該公司是羅南德博士和斯特里多姆博士共同擁有的公司，也是克萊頓公司的最大股東。羅南德博士和斯特里多姆博士分別擁有我們普通股流通股的11.9%。本次發行結束後，羅南德博士和斯特里頓博士將分別擁有我們普通股流通股的11.5%(如果承銷商在此次發行中全面行使他們購買額外普通股的選擇權，則約佔我們普通股的11.4%)。因此，羅南德博士和斯特萊頓博士將繼續對我們的業務產生重大影響，包括根據下文所述的協議。以下概述的協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分，這些協議的摘要列出了我們認為重要的協議條款。這些摘要通過參考此類協議的全文加以限定。

獨家Mo-1002021年9月30日，我們的子公司ASP南非同位素(專有)有限公司作為被許可人與Klydon簽訂了許可證，根據該許可證，ASP南非公司從Klydon獲得了與ASP技術相關的某些知識產權的獨家許可證，用於開發和/或以其他方式處置使用ASP技術以及生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的Mo-100同位素(於2022年6月8日修訂)。“Mo-100許可證”)。通過Mo-100許可證授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術相關的所有現有和/或未來的專有權利，無論此類權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標(儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權)。獨家的Mo-100許可證是免版税的，有效期為999年，用於全球ASP技術的開發和Mo-100同位素的生產，並用於Mo-100同位素的全球分銷、營銷和銷售。與Mo-100許可證相關的任何預付款或其他付款均未支付或欠下。如果被許可方停止從事Mo-100濃縮活動超過連續24個月，Klydon有權終止Mo-100鈾許可證的排他性。克萊登沒有其他權利終止Mo-100許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止Mo-100許可證，取而代之的是新的許可證協議(在下文標題“Omnibus Klydon許可證”下描述)。

獨佔使用-2352022年1月25日，作為被許可方，ASP南非作為許可方與作為許可方的Klydon簽訂了一份許可，根據該許可，ASP南非從Klydon獲得了一項獨家許可，允許其使用、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術以及生產、分銷、營銷和或銷售使用該ASP生產的U-235(經如此修訂的“U-235許可”)。獨家的U-235許可證用於在全球範圍內開發ASP技術和生產U-235，並在全球範圍內用於U-235的分銷、營銷和銷售。關於U-235許可證，我們預付了100,000美元，並同意支付某些版税(較大者為每K.G.50美元)。U-235和利潤的10%)，以及我們可能授予的任何再許可可能收到的任何現金代價的33%的再許可收入份額。如果被許可人停止從事鈾-235濃縮活動的時間超過連續24個月，克萊頓有權終止U-235鈾許可證的排他性。克萊登沒有其他權利終止U-235許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止U-235許可證，取而代之的是新的許可證協議(在下文“綜合克萊登許可證”標題下描述)。

收購硅業-28工廠資產。截至2022年7月26日，我們以6,000,000茲羅提(按當時的當前匯率約為364,000美元)從Klydon手中收購了包括一個休眠的Silicon-28空氣動力分離加工廠的資產，將於收購180天的較晚日期和資產產生任何性質收入的日期向Klydon支付。

首席科學顧問與羅南德博士達成協議。    2022年1月，我們與埃納爾·羅南德博士達成了一項協議，根據協議，他同意擔任董事會的首席科學顧問，季度報酬為50,000美元。該協議的初始期限為一年，除非任何一方提供終止通知，否則將自動續簽連續一年的期限。

與史崔頓博士和羅南德博士簽訂了諮詢協議。    2022年1月，我們與擔任我們董事會首席科學顧問的埃納爾·羅南德博士和我們的董事之一亨德里克·斯特里多姆博士簽訂了諮詢協議，根據協議，羅南德博士和斯特里多姆博士各自同意協助我們開發用於鈾濃縮的ASP技術，並可能形成與鈾濃縮有關的許可交易。此外，羅南德博士同意幫助我們獲得公司運營的所有監管批准和許可。諮詢協議沒有預付現金或定期付款，但規定在與鈾濃縮有關的任何類型的許可交易向公司支付許可預付款的情況下，向顧問支付現金，這種向顧問支付的現金金額將根據收到任何此類許可預付款的日期確定：在3個月內收到的任何許可預付款的25%將支付給顧問(75%由公司保留)，在3個月至9月期間收到的任何許可預付款的15%將支付給顧問(公司保留85%)。9個月後收到的任何許可預付款的5%將支付給顧問(95%由公司保留)。諮詢協議沒有固定期限，但任何一方都可以(I)在向另一方發出30天的書面通知後無故終止諮詢協議，或(Ii)在另一方違反協議的情況下立即生效(如果這種違反能夠治癒，則受10天治療期的限制)。

與羅南德和斯特里多姆的賠償安排。    關於2022年1月與Eina Ronander博士和Hendrik Strydon博士簽訂的其他協議，我們同意賠償Ronander博士和Hendrik Strydon博士各自因第三方債權人與Klydon、Dr Eina and Strydon和Isotope Separation Technology(Pty)有限公司(Klydon，的最大股東)簽訂的協議而產生的任何和所有損失、損害賠償、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、費用或任何種類的費用，包括專業費用和合理的律師費。(I)該第三方債權人將同位素分離技術(Pty)有限公司的股份出售給Ronander博士及Strydom博士，以及(Ii)確認Klydon欠同位素分離技術(Pty)有限公司及該第三方債權人的若干貸款責任，以及該等貸款責任的償還條款。根據與羅南德博士和斯特賴頓博士簽訂的信函協議，我們的賠償義務的最高總負債為3,200,000美元(這大約是我們可能欠第三方債權人的金額)。吾等知悉第三方債權人可能會因Klydon未能償還本2012年5月協議項下的若干貸款責任而提出索償，但並無提出或威脅提出該等索償或訴訟。我們不認為Klydon、同位素分離技術(Pty)有限公司或任何其他第三方有義務為任何此類索賠提供賠償。我們認為，根據我們與羅南德博士和斯特里多姆博士的賠償協議，目前不可能有任何付款義務。

與ChemBridges LLC簽訂顧問協議

我們已於2021年10月27日與ChemBridges LLC簽訂了顧問協議。我們的董事之一謝爾蓋·瓦斯涅佐夫是總裁，也是ChemBridges LLC的所有者。根據顧問協議，ChemBridges LLC同意在廣泛的商業活動和關鍵全球業務目標的戰略執行方面提供主題專業知識，包括但不限於戰略、併購、研發、有機增長、運營優化、商業卓越、投資者關係和公司治理方面的諮詢服務。顧問協議下的補償包括(I)初步授予600,000股限制性普通股，在三年內每年歸屬；及(Ii)在顧問協議一週年後的前8個日曆季度，授予每季價值40,000美元的普通股(每年總計160,000美元)。我們發行了60萬股限制性普通股，每季度在一年內

並於2022年7月對顧問協議進行了修訂。任何一方均可在180天前發出書面通知，無故終止顧問協議。如果在兩週的書面通知後仍未得到糾正，我們可能會因嚴重違反協議而終止顧問協議。在協議終止時，我們將沒有義務向顧問支付任何未報銷的費用，並按比例授予根據協議發放的股權獎勵，直至協議終止生效日期。

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中因本人作為董事或高管的服務而產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額等。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，自本次發行完成後生效，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，以及吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，以及吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，包括但不限於關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，包括但不限於關連人士在其擁有重大權益的關連人士或實體購買貨品或服務、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與與無關第三方進行的公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

主要股東

下表列出了截至2022年9月30日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映我們在此次發售中出售我們普通股的情況，用於：

•        我們被任命的執行官員；

•        我們每一位董事；

•        我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

•        我們所知的每一個人或一組關聯人，都是我們普通股流通股的5%以上的實益擁有人。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這通常意味着，如果一個人擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可行使或可在2022年9月30日起60天內行使的期權，他或她就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，據我們所知，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中的信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13(D)節和第13(G)節的目的。

我們根據截至2022年9月30日已發行普通股的30,107,127股計算本次發行前的實益所有權百分比。我們根據本次發售結束後已發行的31,357,127股普通股計算本次發售後的實益所有權百分比。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時，由該個人持有的、目前可行使或將在2022年9月30日起60天內可行使的普通股股份，經期權、可轉換證券或其他權利限制，被視為已發行股票。然而，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們並未將該等已發行股份視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為：433 Plaza Real，Suite275，Boca Raton，佛羅裏達州33432。

____________

*代表實益持股比例低於1%。

(1)在此之前，寬帶資本投資有限責任公司的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘S水仙大道105號705室，郵編：33401。邁克爾·拉波波特是寬帶資本投資有限責任公司的管理成員，他以這種身份對寬帶資本投資有限責任公司持有的證券擁有投票權和處置權。

(2)目前，此類股份由Carlein Investments(Pty)Ltd持有，其地址為比勒陀利亞布盧梅利亞梅嶺裸德路CSIR園區46號樓，郵編0184。羅南德博士對這類股份擁有投票權和處置權。

(3)普通股包括(I)曼恩先生持有的1,550,000股普通股，(Ii)吾等於2021年10月向曼恩先生授予的1,500,000股以表現為基礎的受限普通股，及(Iii)237,111股可於行使曼恩先生持有的購股權後於2022年9月30日起60天內行使的普通股。

(4)普通股包括(I)Ainskw先生持有的250,000股普通股及(Ii)76,167股可於2022年9月30日起60天內行使Ainskw先生持有的購股權而發行的普通股。

(5)目前，此類股份由天安控股(Pty)有限公司持有，其地址為比勒陀利亞布魯梅里亞梅嶺裸德路CSIR校區46號樓，郵編0184。斯特里多姆博士對這些股份擁有投票權和處置權。

(6)普通股由56,000股普通股組成，可在行使Donfeld先生持有的期權後發行，可在2022年9月30日起60天內行使。

(7)普通股由56,000股普通股組成，可在行使摩爾博士持有的期權後發行，可在2022年9月30日起60天內行使。

(8)目前約有1,000,000股股份由Eista LLC持有(由家族信託Eliona Trust所有，Vasnetsov先生是該信託的受託人)，地址為波多黎各Toa Baja 00951 Toa Baja 00951郵箱2291號。瓦斯涅佐夫作為受託人對這類股份擁有投票權和處置權。其中600,000股是三年內每年歸屬並可被沒收的限制性股票，600,000股是歸屬一年以上並可被沒收的限制性股票，由ChemBridges LLC持有，地址是波多黎各Toa Baja 00951郵箱2291號。瓦斯涅佐夫先生對總裁和ChemBridges LLC的所有者等股份擁有投票權和處置權。

(9)普通股由56,000股普通股組成，可在行使博士持有的期權後發行，可在2022年9月30日起60天內行使。

(10)包括上文附註3、4、5、6、7及8所述的股份。

出售股東

出售股東股份

本招股説明書包括下表所列出售股東可能轉售的最多2,007,500股我們的普通股。出售的股東股份最初是在2021年11月下旬至2022年4月期間以私募交易的形式發行並出售給購買者的，收購價為每股2.00美元。

出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其出售的股東股份。我們不知道出售股東在出售前將持有出售股東股份多久，我們目前也沒有與出售股東就出售任何出售股東股份達成協議、安排或諒解。除下表腳註另有説明外，在過去三年內，除作為本公司證券持有人外，並無任何出售股東與本公司或本公司任何聯屬公司有任何重大關係。

我們根據銷售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息準備了下表。自出售股票的股東提供這一信息之日起，出售股票的股東可能已經在一項交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分股票，而不受證券法的登記要求的約束。除以下腳註另有説明外，吾等相信：(I)出售股份的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司，及(Ii)出售股份的股東並無與任何人士訂立直接或間接的協議或諒解，以分銷其出售的股東股份。只要下述任何出售股票的股東是經紀自營商或與經紀自營商有關聯，它就可以被視為證券法所指的“承銷商”。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

下表提供了有關出售股東的信息，以及每個股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的出售股東股份的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2022年9月30日的各自持有量，除非在表的腳註中另有説明。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表着對我們證券的投票權或投資權。根據這種規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在本表格公佈之日起60天內獲得的任何股份。據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的情況下，表中所列個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權。發行前及發行後實益擁有股份的百分比以本公司於2022年9月30日發行及流通股30,107,127股及發行後已發行及流通股31,357,127股為基準。

____________

*代表實益持股比例低於1%。

(1)本公司假設出售股東在此發售的所有股份均已售出，且在本次發售完成前，出售股東不再買賣任何額外普通股。這些股份的登記並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分股份。

(2)除愛多實驗室外，LLC由其董事會控制。

(3)Atwater Consulting LLC由安東尼·海耶斯控制。

(四)其母公司貝弗利·沃希斯·福利可撤銷信託基金由貝弗利·V·弗利控股。

(5)母公司Crystalia Investments Ltd.由Wendy Yap控股。

(六)中國龍動催化橋SAC基金由詹姆斯·米奇和加里·卡爾作為董事控制。

(7)其子公司Eleven Ventures LLC由Ian McKenzie控制。

(8)母公司MMRB LLC由墨菲·布萊特控制。

(9)其子公司Quarto Capital Investment Ltd.由George Djuhari控制。

(注10)史蒂夫·斯科佩蒂2021不可撤銷信託基金由邁克爾·卡納裏克控制。

(注11)報道稱凱瑟琳·福利·卡爾森信託基金由凱瑟琳·福利·卡爾森控制。

(12)懷疑斯賓塞·馬丁·福利信託基金由斯賓塞·福利控制。

配送計劃

我們正在對出售的股東股份進行登記，以允許出售的股東在本招股説明書日期後不時轉售出售的股東股份。我們不會從出售股東股份中獲得任何收益。本行將承擔招股説明書中與出售股東股份登記相關的所有費用和開支。在此次首次公開募股中，出售的股東股份將不會通過Revere Securities，LLC出售。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的出售股東股份的全部或部分。如果出售的股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售的股東股份可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

•        在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；

•        在場外交易市場；

•        在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易；

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        賣空；

•        在通過經紀自營商進行的交易中，與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何該等銷售方法的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據規則第144條或證券法下的任何其他豁免登記(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。然而，在本次發行結束之前，出售股東不會出售任何出售的股東股份。

如出售股份的股東透過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股份而進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股份的股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向出售股份的買方收取佣金(該等折扣、優惠或佣金可能會超出有關交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空出售的股票。賣出股東亦可賣空賣出本招股説明書所涵蓋的賣出股東股份，以平倉及歸還與賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將出售的股票借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以出售該股票。

股本説明

一般信息

截至本次發行結束，我們的法定股本將包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和我們的章程的規定是摘要，並以這些文件的全文為參考進行限定，這些文件的副本將作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會作為證物。以下是DGCL相關規定的摘要，以這些規定的全文為限。對我們股本的描述反映了我們的資本結構將在本次發行結束前發生的變化。

由於這些只是摘要，它們不包含可能對您重要的所有信息。我們預計將通過一份重述的公司註冊證書和重述的章程，該章程將在本次發行完成後生效，本説明概述了預計將包括在這些文件中的條款。

普通股

流通股

截至2022年9月30日，我們有30,107,127股已發行普通股，由106名股東登記持有。

股息權

根據當時可能適用於任何已發行優先股股份的優先權，如果我們的董事會自行決定發放股息，那麼我們普通股的持有人將有權從合法可用的資金中獲得股息，並且僅在我們董事會可能確定的時間和金額。

投票權

普通股持有者將有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。

我們的公司註冊證書將不會規定董事選舉的累積投票權。我們的公司註冊證書和章程將設立一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股將不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

全額支付和不可評税

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，根據此次發行將發行的我們普通股的股票將是全額支付和不可評估的。

提起強制執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可強制執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包含一項條款，該條款免除了董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但《董事公司條例》不允許免除或限制此類責任或限制的情況除外。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受信責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而獲得金錢損害賠償的權利。然而，任何違反董事忠實義務的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，違反董事支付或進行的股息、股票贖回或回購的授權，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，均不適用於免責行為。

我們的附例一般會規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們也被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任的補償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

我們打算與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，如《賠償協議中的某些關係和關聯方交易》中所述。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

轉會代理和註冊處

本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和登記人將是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

納斯達克上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASPI”。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，我們無法預測我們普通股的股票市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效後在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，根據截至2022年9月30日的流通股數量，我們將擁有31,357,127股普通股。在這些流通股中，本次發行中出售的所有1,250,000股普通股都將可以自由交易，但我們的關聯公司在此次發行中購買的任何股票，如證券法下規則第144條所定義，只能在遵守下文描述的規則第144條限制的情況下出售。

我們普通股的剩餘流通股將被視為規則第144條所定義的“受限證券”。受限制證券只有在註冊或有資格根據證券法規則第144條或規則第701條獲得豁免註冊的情況下，才可在公開市場出售，這些規則概述如下。此外，我們約90%的普通股和可轉換為或可交換為我們普通股的證券的所有高管、董事和持有人已與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，他們同意在本招股説明書發佈之日起至少180天內不出售我們的任何股票，但具體例外情況除外。作為這些協議的結果，在遵守規則第144條或規則第701條的規定的情況下，股票將可在公開市場上出售如下：

•        自本次招股説明書發佈之日起，本次發售的125萬股普通股將立即在公開市場出售；

•        自本招股説明書日期後181天起，除下文“承銷”一節所述的某些例外情況外，另外28,711,294股普通股將有資格在公開市場上出售，其中14,376,125股將由關聯公司持有，並受規則第144條的數量和其他限制，如下所述；以及

•        此後，其餘普通股將有資格在公開市場上出售，但在某些情況下，受規則第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。

禁售協議

吾等、吾等約90%股本及可轉換為吾等股本或可兑換為吾等股本的證券的高級職員、董事及持有人已與承銷商或將與承銷商協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發出日期後180天內，吾等及彼等在未經Revere Securities，LLC事先書面同意的情況下，不會、亦不會導致或指示吾等或其各自的任何聯屬公司：(I)要約出售、訂立出售合約以出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股的選擇權；購買任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券，或代表收取本公司普通股股份的權利；(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等交易或證券旨在或可合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(不論是由該持有人或該持有人以外的其他人)，(I)直接或間接全部或部分直接或間接擁有任何普通股或衍生工具的任何股份的所有權的任何經濟後果的轉讓，不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)或(Ii)條所述的任何行動或活動。Revere Securities，LLC可根據其酌情決定權，隨時解除任何受鎖定協議約束的證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，Revere Securities，LLC將考慮持有者請求解除鎖定的原因，以及其他因素

請求釋放的股票數量和請求時的市場狀況。如果我們的一位董事或高級管理人員做出這樣的豁免或豁免，Revere Securities，LLC應在該豁免或豁免生效日期前至少三個工作日向我們發出關於即將到來的豁免或豁免的通知，我們將在該豁免或豁免生效日期至少兩個工作日前發佈新聞稿，宣佈即將到來的豁免或豁免。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦吾等已遵守交易所法案第13節或第15(D)節的上市公司申報要求至少90天，則在出售前90天內的任何時間，就證券法而言，任何人士如不被視為吾等的聯屬公司之一，並實益擁有建議出售的普通股股份至少六個月，則有權出售該等股份，而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定，但須遵守第144條的公開資料要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

一般來説，根據現行的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場僵持協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

•        當時已發行股本數量的1%，相當於緊接本次發行後的313,571股；或

•        在提交與此次出售有關的表格F144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

•        我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人根據規則第154條進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

規則第701條

規則第701條一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，則可以依賴規則第144條出售這些股票，但不需要遵守規則第144條的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則第701條還允許我公司的關聯公司根據規則第144條出售其規則701股票，而不遵守規則第144條的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售這些股票。

註冊聲明

我們打算在本次發行結束後立即根據證券法提交S-8表格的登記聲明，登記根據我們的2022年計劃發行或保留髮行的我們普通股的股份。S-8表格中的註冊聲明預計將在提交後立即生效，註冊聲明所涵蓋的我們普通股的股票隨後將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制以及任何適用的市場僵局協議和鎖定協議。有關我們的股權薪酬計劃的説明，請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股權激勵計劃”的章節。

美國向非美國持有者提供聯邦所得税考慮

以下是根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置的非美國持有者(定義如下)美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論並不是對與此相關的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素的完整分析，不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及任何美國遺產税或贈與税後果、跳代税、股票回購消費税或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本次討論的依據是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《國庫條例》(以下簡稱《國庫條例》)、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政公告，所有這些都在本招股説明書附錄發佈之日生效。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式發生變化，並可能具有追溯力。我們並未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。

這項討論僅限於持有我們普通股的非美國持有者，他們持有我們的普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與個人持有人的特定情況有關。本討論也不考慮受美國聯邦所得税法特別規則約束的任何可能與非美國持有者相關的特定事實或情況，包括：

•        某些前美國公民或長期居民；

•        合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

•        “受控制的外國公司”；

•        “被動的外國投資公司”；

•        積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•        銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商、證券交易商；

•        免税組織和政府組織；

•        符合税務條件的退休計劃；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        遵守《税法》第451(B)條規定的特別税務會計規則的人員；

•        實際或建設性地擁有或曾經擁有我們普通股5%以上的人；

•        已選擇將證券按市值計價的人；以及

•        持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他降低風險策略或綜合投資的一部分。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國股東是指我們普通股的任何實益擁有人，不是“美國個人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)或其他符合美國聯邦所得税目的的傳遞實體。美國公民是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(1)，其管理受美國最高法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決策的美國公民；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效選擇權的信託，在美國聯邦所得税方面被視為美國公民。

在本討論中，非美國持有者不包括合夥企業(為此包括任何被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的的其他傳遞實體的實體)。如果合夥企業或其他傳遞實體是我們普通股的實益所有者，則合夥人或其他所有者的税務待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的地位和實體的活動。如果您是收購我們普通股的直通實體的合夥人(或其他所有者)，您應該就收購、擁有和處置我們普通股的税務考慮諮詢您的税務顧問。此外，重要的是要注意到，就所得税而言，確定個人是否為非居民外國人的規則不同於適用於遺產税目的的規則。

如果您是非美國公民個人，在某些情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人(而不是非居民外國人)，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至本日曆年度的三年內累計至少居住183天。一般而言，為此目的，本年度的全部天數，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，對於自己作為居民或非居民外國人的身份不確定的個人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

關於我們普通股的分配

如果我們在普通股上分配現金或其他財產，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過我們當前和累積的收益和利潤分配的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們普通股的非美國持有者納税基礎，但不低於零。超過非美國普通股持有人基礎的任何分配將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按照下文“處置我們普通股的收益”部分所述處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國股東的股息通常將按分配總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税，在這種情況下，非美國持有人將有權從美國國税局退還超過我們當前和累計收益和利潤的部分的預扣税。為了根據適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣税的降低税率，非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明該非美國持有者具有降低税率的資格。在支付股息之前，必須向適用的扣繳義務人提供這種證明，並且必須定期更新。如果非美國持有者持有我們的共同

通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人購買股票，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有者持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，並且我們普通股支付的股息實際上與該持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有者在美國的永久機構或固定基地)，非美國持有者通常將免除美國聯邦預扣税，只要非美國持有者提供適用扣繳義務人的有效IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

然而，任何這種有效關聯的股息支付給我們的普通股通常將在美國聯邦所得税的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，按某些項目進行調整。

未及時提供所需證明，但有資格享受降低條約税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

出售我們普通股的收益

根據以下關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國債券持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        該收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關，並且如果適用的所得税條約要求，則歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地；

•        非美國持有者是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求的非居民外國人；或

•        我們的普通股構成“美國不動產權益”，因為我們是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，就美國聯邦所得税而言，在出售前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，我們的普通股在發生出售或其他處置的日曆年度內不會定期在成熟的證券市場進行交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國的房地產利益相對於我們其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產利益的公平市場價值。一般來説，如果一家公司的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。在我們被確定為USRPHC的情況下，如果非美國持有者在適用期間內一直持有的普通股(直接和間接)佔我們普通股的5%或更少，則根據守則第897條，收益將不作為美國貿易或業務收入納税，前提是我們的普通股在此期間定期在成熟的證券市場進行交易。我們認為，我們目前不是，我們預計也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

上述第一個要點中描述的收益通常將在美國聯邦所得税的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者也可能被徵收相當於其有效關聯的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税

經某些項目調整後的應納税年度的收益和利潤。上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國資產持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。上述第三個要點中描述的收益通常將按照與美國商業貿易或企業的行為有效相關的收益相同的方式繳納美國聯邦所得税(受適用所得税條約的任何條款的約束)，只是分支機構利得税一般不適用。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告必須向美國國税局提交，並提供給每個非美國股東，説明我們普通股支付給該持有人的股息金額以及與這些股息有關的任何扣繳税款的金額。即使不需要預提，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與持有者在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。

備份預扣，目前為24%的税率，通常不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國持有者身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或滿足某些其他要求。

備用預扣不是附加税。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有的話)。

FATCA預扣税

《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如法典第1471至1474節所示，對某些付款徵收美國聯邦政府30%的預扣税，包括就我們普通股支付的股息和處置我們普通股的總收益，除非外國金融機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並向美國税務機關收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是擁有美國賬户所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，否則將適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括就我們的普通股支付的股息和處置我們普通股的總收益，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。擬議的財政部條例在最終確定財政部條例之前可能會得到依賴，目前消除了FATCA對出售或其他處置我們普通股的毛收入的預扣。

我們鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果，以及根據任何州、當地、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果，如遺產税和贈與税。

承銷

在符合我們與Revere Securities LLC於2022年11月10日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們同意向承銷商出售股票，每個承銷商同意分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的普通股股票，承銷商的名稱如下：

根據承銷協議的條款，如果承銷商購買任何此類股票，承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有股份(受承銷商購買額外股份選擇權的股份除外)。承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。承銷商尚未承諾購買，也不參與出售股東股份。

承銷商提供股票，但須事先出售，當，如果發行給他們並被他們接受時，須經他們的律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開招股價向本公司購買合共187,500股股份，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外股份，如上表所示。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，以及向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過每股普通股0.16美元的優惠。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股0.16美元的折扣。首次發售後，代表可以更改發行價和其他出售條款。

在我們與代表簽署日期為2022年5月4日(經修訂)的訂約書後，我們已向代表預付了10,000美元，作為代表與此次發售相關的實際支出的貸方。如果代表與此次發售有關的實際支出低於10,000美元，差額將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)退還給我們。

非公開發行

在2021年11月下旬至2022年4月，我們以每股2.00美元的購買價向74名認可投資者出售和發行了總計3,012,280股普通股，總購買價為6,024,560美元。代表就有關發售擔任配售代理，吾等同意就此向代表支付(I)相當於本次發售所籌得總收益8.0%的現金費用及(Ii)57,250股普通股，該等股份將於本次首次公開發售結束時或之後發行。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，代表同意在與本次首次公開招股有關的登記聲明生效日期後180天內，不出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致對該等股份的有效經濟處置。然而，這些股份可以全部或部分轉讓給承銷商的任何高級人員或合夥人，以及承銷團或銷售集團的成員(或其高級人員或合夥人)。關於非公開配售，代表還獲得了12個月的優先購買權，該權利在本次首次公開募股結束時終止。

尾部補償

吾等已同意於本招股説明書生效日期後12個月內，向代表支付相當於吾等在任何非公開或公開發售或其他融資或任何形式的集資交易中出售普通股所得總收益8.0%的現金費用，但該等融資須由代表實際向吾等介紹的一方提供。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額被顯示出來。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為925,000美元。我們已經向代表預付了10,000美元，這筆預付款將記入我們在完成要約後應支付的可交代的自付費用中。如果代表與此次發售有關的實際支出低於10,000美元，差額將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)退還給我們。我們已同意向代表償還最多150,000美元的法律諮詢費和其他自付費用、路演費用和背景調查費用。我們還同意向代表償還與此次發行的結算和結束相關的某些費用，金額不超過12,900美元。但承銷協議中規定的此類報銷費用和支出被視為FINRA此次發行的承銷補償。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASPI”。我們的普通股獲準在納斯達克上市是本次發行結束的一個條件。

不出售類似的證券

除某些特定的例外情況外，吾等、吾等的高級職員及董事已同意，在承保協議日期後的12個月內，吾等不得直接或間接地在承保協議日期後的12個月內，以及吾等的高級職員及董事的情況下，在承保協議日期後180天內：

•        出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-L(H)所指的未平倉“看跌期權”(根據1934年修訂的《證券交易法》)，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股。

•        訂立任何掉期、對衝或其他協議或交易，將普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的所有權全部或部分轉移，或

•        在未經代表事先書面同意的情況下，公開宣佈打算在本招股説明書發佈之日起180天內從事上述任何行為。

此外，吾等及該等人士同意，未經代表事先書面同意，吾等或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何證券行使任何權利。

代表可在180天期限終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，解除所有或任何部分受鎖定協議規限的證券。

在遵守FINRA規則5131中適用於與吾等董事或高級職員簽訂的禁售協議的通知要求的情況下，如果代表在獲得吾等事先同意的情況下，同意免除或放棄與吾等其中一名董事或高級職員訂立的禁售協議中所載的限制，並在豁免或豁免生效日期前至少三個營業日向吾等提供即將解除或豁免的通知，吾等同意在豁免或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將解除或豁免。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律、法規允許的範圍內進行普通股市場交易。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是有利的。

承銷商已告知吾等，根據經修訂的1934年11月《證券交易法》下的第(M)條規定，他們及某些參與發售的人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以隨時結束任何此類活動。

被動做市

承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我公司普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克上從事我公司普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司提供的在線服務提供。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其若干聯營公司均為提供全面服務的金融機構，為其本身及客户的賬户從事廣泛的活動，其中可能包括企業融資、合併及收購、商業銀行業務、股票及固定收益銷售、交易及研究、衍生工具、外匯、期貨、資產管理、託管、結算及證券借貸。承銷商及其某些聯營公司不時為我們及其聯營公司提供各種投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

法律事務

哈密爾頓律師事務所，P.A.，佛羅裏達州博卡拉頓，將傳遞本招股説明書提供的普通股股票的有效性。紐約Carmel，Milazzo&Feil LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已經審計了ASP Isotopes Inc.及其子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及2021年9月13日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合運營報表和全面虧損、股東權益變化和現金流量，正如本報告所述，該報告包括一段解釋性段落，説明對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入本報告的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的我們普通股股份的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的進一步信息，我們向您推薦註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。

作為此次發行的結果，我們將受制於交易所法案的信息和報告要求，並將根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上文提到的美國證券交易委員會的網站上供查閲。此外，本公司亦於www.aspsoopes.com設有網站，於本次發售結束後，閣下可在合理可行的範圍內儘快免費查閲這些資料，並以電子方式將其送交或提供予美國證券交易委員會。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文字參考。

ASP同位素公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ASP同位素公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ASP同位素公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

ASP Isotopes Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月

1.組織結構

業務説明

ASP Isotopes Inc.於2021年9月13日在特拉華州註冊成立，其主要業務位於佛羅裏達州博卡拉頓。ASP Isotopes股份有限公司的子公司S，ASP Isotopes Holdings Limited(以下簡稱ASP Guernsey)，其主要業務設在根西島。ASP Guernsey的子公司--ASP Isotopes Holdings南非專有有限公司(簡稱“ASP南非”)的主要業務設在南非。ASP Isotopes UK Ltd是該公司的全資子公司，於2022年7月成立。在這些合併報表中，ASP Isotopes有限公司及其子公司統稱為“本公司”。

該公司是一家同位素濃縮公司。該公司利用南非在過去20多年中開發的技術來濃縮低原子質量的元素或分子的同位素。其中許多元素不適合使用離心機等傳統方法進行濃縮。該公司的第一個商業產品將是鉬100(“Mo-100”)，它有可能取代診斷成像市場上常用的鉬99。

流動性和持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表乃按假設本公司為持續經營企業的基準編制，並不包括任何調整，以反映因與本公司持續經營能力有關的任何不確定性而可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類產生的未來影響。這樣的調整可能是實質性的。自成立以來，該公司的經營活動經歷了淨虧損和負現金流。截至2022年6月30日的6個月，公司淨虧損1,684,758美元，2021年9月13日(成立)至2021年12月31日期間淨虧損2,607,927美元。該公司預計，它將需要繼續通過額外的股權和/或債務融資和/或合作開發協議籌集資金，為其運營提供資金。

該公司目前預計，截至2022年6月30日的2,813,411美元現金將不足以支付自財務報表發佈之日起12個月以上的運營費用和資本需求。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。完成第一個濃縮設施的建設和開始運營將需要額外的資金，儘管該公司計劃尋求額外的資金，但這些計劃目前還不太可能。

不能保證公司將從運營或盈利中實現或保持正現金流。該公司正在尋求額外的股權融資。然而，此類資金可能無法以公司可接受的條款及時提供，甚至根本不能。如果公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，公司可能被要求進一步縮減或停止提拔候選產品、進一步裁員、重組、與另一實體合併或停止運營。

冠狀病毒大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了減緩新冠肺炎的蔓延，各國政府對商業運營、旅行和聚會施加了前所未有的限制，導致全球經濟低迷和其他不利的經濟和社會影響。新冠肺炎大流行及其影響繼續演變。我們無法預測新冠肺炎業務中斷的範圍和嚴重程度或它們對我們的影響，但我們或我們所接觸的任何第三方，包括協作者、合同組織、第三方製造商、供應商、監管機構和其他與我們開展業務的第三方的業務中斷，可能會對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力產生實質性的負面影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務和財務表現，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和