附件3.5

修訂和重述

附例

的

MGO Global Inc.

(自2022年12月28日起通過)

第一條

辦公室

本公司的註冊辦事處應位於聯合企業服務公司，郵編：DE 19904，多佛爾，沃克路874號C室。

第2節。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條

股東年會

第1節.選舉董事的所有股東會議應在特拉華州境內或境外舉行，地點由董事會在會議通知中規定的地點不時確定。

第二節股東年度會議應在董事會不時指定的日期和時間舉行，並在會議通知中載明，股東應在會議上以多數票選舉董事會，並處理其他適當提交會議的事務。

第三節.載明會議地點、日期及時間的書面或印刷的股東周年大會通告，須於會議日期前不少於十(10)天或不少於六十(60)天，由總裁、祕書或召集會議的人員或人士，親自、以快遞、郵寄或電子郵件方式送交每名有權在該會議上投票的股東。

第四節負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，就與會議有關的任何目的，在正常營業時間內，向任何股東開放供任何股東查閲，或在將舉行會議的城市內的地點(應在會議通知中指明地點)或(如未指明)在將舉行會議的地點進行審查。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點 出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第三條

股東特別會議

第1節股東特別會議可在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，具體時間和地點應在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中説明。

第二節股東特別會議，除法規或公司註冊證書另有規定外，為任何目的，可由首席執行官、董事會主席、董事會過半數或持有會議上有表決權的全部股份不少於10%的股東召開。

第三節書面或印刷的特別會議通告，載明會議的地點、日期和時間及召開會議的目的，應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，以專遞、郵寄或電子郵件方式，由總裁、祕書或召集會議的一名或多名高級職員或按其指示送交有權在該會議上投票的每名股東。通知還應註明是由召集會議的人或在其指示下發出的。

第四節股東特別會議處理的事項應限於通知所述的目的。

第四條

股額的法定人數及表決

第1節.持有已發行和已發行股票的多數股份並有權投票的 持股人，親自或委託代表，應構成所有股東會議的法定人數，以處理業務，但法規或公司註冊證書另有規定的除外。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。在出席或派代表出席的延會上，任何事務均可按最初的通知在會議上處理。

第二節.如果出席會議的人數達到法定人數，出席會議的代表的多數股票的贊成票應由股東作出， 除非法律或公司註冊證書規定必須有較多或較少數量的股票投票。

第三節有表決權的每股流通股，在股東大會表決的每一事項上享有一票投票權。股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的代理人以書面委託投票。

第五條

董事

第一節組成整個董事會的董事人數應不時由董事會多數成員決定，但無論如何不得少於一(1)人。董事應年滿十八(18)歲，不一定是特拉華州的居民，也不一定是公司的股東。董事應由董事會或股東在股東周年大會上通過決議確定，並應在股東年會上選舉產生，但下文另有規定，當選的每一名董事的任期至下一屆年度會議為止，直至其繼任者選出並具備資格為止。

第二節任何一名或所有董事可在任何時候由股東在稱為 的特別會議上投票罷免，不論是否有理由。任何董事可因董事在為此召開的特別會議上的行動而被移除。

第三節除《公司註冊證書》另有規定外，因董事會增加而產生的新增董事職位和董事會中出現的所有空缺，包括因無故罷免而產生的空缺，均可由在任董事以過半數的贊成票填補。當選填補空缺的董事將任職至按常規程序選舉董事的下一次股東大會 ，直至其繼任者當選並具備資格。被選舉填補新設立的董事職位的董事將任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者 當選並具備資格為止。

第四節公司的業務應由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，並從事法規、公司註冊證書或本章程規定或要求股東行使或作出的一切合法行為和事情。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可通過決議授權任何高級管理人員(S)以公司名義和 代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的事項。任何高級職員、代理人或僱員均無權 以任何方式約束本公司，除非該人是按照本章程規定的董事會授權行事的 。

第五節董事可以在他們不時決定的地點或地點保存公司的賬簿，但法律要求保存在特拉華州以外的州內的除外。

第六節董事會以在任董事的多數票通過，無論其任何成員的任何個人利益如何，有權確定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司服務的合理報酬。

第六條

董事會會議

董事會的定期會議或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。

第二節董事會定期會議可按董事會不時決定的通知、時間和地點舉行，也可以不通知。

第3款. 董事會特別 會議可由總裁提前三（3）天親自、通過快遞、郵寄或電子郵件向每位董事發出通知後召開;董事會特別會議應由總裁或祕書以同樣的方式召開，並根據大多數董事的書面請求發出同樣的通知。

第4節會議通知 不需要向任何董事在會議之前或之後提交已簽署的放棄通知通知，或者出席會議而在會議之前或開始時沒有抗議沒有通知的人。董事會的任何例會或特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明將在會上處理的事務或會議的目的。

第5節。除非法律或公司註冊證書規定有更多或更少的董事人數，否則大多數董事應構成處理業務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書要求更多的董事投票。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知 ，直至出席人數達到法定人數為止。

第6節.除非《公司註冊證書》另有規定，任何要求或允許在董事會議或其委員會會議上採取的行動，如同意通過授權採取行動的決議，應由所有有權就該決議的主題進行表決的董事簽署，則可在不召開會議的情況下采取。

第七節.除《公司註冊證書》或本章程另有限制外，董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過會議、電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，使所有參會者都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第七條

執行委員會

第一節董事會以全體董事會過半數通過的決議，可以從成員中指定一個執行委員會和其他委員會，每個委員會由一名或一名以上的董事組成，在決議規定的範圍內，每個委員會享有董事會的所有權力，但法律另有規定的除外。委員會成員空缺由董事會在董事會例會或特別會議上填補。執行委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第八條

通告

第1節.當規程或公司註冊證書或本附例規定需要向任何董事或股東發出通知時，通知不得解釋為個人通知，但該通知可以書面形式，寄往董事或股東在公司記錄上的地址，地址為公司記錄上的地址，並預付郵資，通知應以美國郵寄方式寄送。發給董事或股東的通知也可通過快遞、電子郵件、確認傳真或其他電子方式發出。

第2節.當根據規程或公司註冊證書或本附例的規定鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在該通知所述的時間 之前或之後，應被視為等同於發出該通知。

第九條

高級船員

第一節公司高管由董事會任命，總裁一人，祕書一人。董事會還可以任命一名財務主管、財務總監、副總裁以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。

第二節董事會在每次年度股東大會後召開的第一次會議上應當任命總裁一人和祕書一人，他們均不需要是董事會成員。

任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。當公司所有已發行和已發行股票由一個人擁有時，該人可以擔任所有或任何組合的辦公室。

第三節董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期和職責由董事會決定。

第四節公司所有高級管理人員和代理人的工資(如有)由董事會確定。

第五節公司的高級管理人員應任職至選出繼任者並取得資格為止。董事會任命的任何高級管理人員可隨時經董事會多數票罷免。公司任何職位出現空缺，由董事會填補。

首席執行官

第六節首席執行官受董事會控制，對公司的業務和事務有全面的監督、指導和控制，監督、協調和管理公司的經營費用、資本分配和資本籌****執行官應與公司的總裁一起確保董事會的所有命令和決議生效，並履行法律可能要求的與此職位相關的所有職責，以及董事會適當要求的所有其他職責。

總統

第七節總裁具有董事會或者首席執行官分配的權力和履行包括首席運營官在內的職責。總裁主持召開股東大會和董事會會議，全面、積極地管理公司的各項業務，確保董事會的各項命令和決議得到執行。

第八節總裁應當在債券、抵押和其他需要加蓋公司印章的合同上簽字，但法律規定或法律允許以其他方式簽署和籤立的，以及董事會明確委託公司其他高級管理人員或代理人簽署和籤立的除外。

首席財務官

首席財務官負責向公司管理層和股東報告公司的財務情況。

副總統

第十節總裁副董事長或副董事長(如有一人以上)按董事會決定的順序，在總裁缺席或喪失工作能力時，履行總裁的職責，行使總裁的權力，履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。

祕書和助理祕書

第11節.祕書應出席所有董事會會議和股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為常務委員會履行類似的職責。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責，由他 監督。他將保管公司的公司印章，他或助理祕書有權在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋該印章，加蓋該印章後，可由他本人或該助理祕書的簽名 證明。董事會可授予任何其他高級職員加蓋公司印章的一般權力，並由其簽字證明。

第12節助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序，在祕書缺席或無行為能力的情況下，執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。

司庫和助理司庫

第十三節財務主管保管公司的資金和證券，在公司的賬簿上保存完整、準確的收支帳目，並將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。

第十四節司庫應按照董事會的命令支出公司的資金，並備有適當的支付憑證，並應在總裁和董事會例會上或董事會要求時，就其作為司庫的所有交易和公司的財務狀況向董事會提出報告。

如果董事會要求，他應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意 ，以保證其忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司。

第16節.助理財務主管，或如有一名以上的助理財務主管，按董事會決定的順序，在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下，履行財務主管的職責和行使財務主管的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會規定的其他權力。

第十條

股票的證書

根據特拉華州《公司法》的規定，本公司的股票可經認證或未認證，如經認證，應由董事會主席或副董事長或總裁或副總裁以及本公司的祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的證書代表，並可以加蓋本公司的印章或其傳真件。應記錄擁有本公司股票的個人、商號或公司的名稱、這些個人、商號或公司持有的股份數量和各自的發行日期，如果是註銷，則應記錄各自的註銷日期。

當公司被授權發行一種以上類別的股票時，證書的正面或背面應列明，或證書上應有一份聲明，表明公司將應要求免費向任何股東提供指定的完整説明、授權發行的每一類別股票的相對權利、優先權和限制，如果公司被授權連續發行任何類別的優先股，則指定、相對權利、每個此類系列的偏好和限制，因此 到目前為止已經確定，董事會有權指定和確定其他系列的相對權利、偏好和限制。

第二節.如果證書由轉讓代理加簽或由公司本身或公司僱員以外的登記員登記，則公司管理人員在證書上的簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的人員在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員在發出當日是該人員一樣。

丟失的證書

第三節董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可酌情規定其認為合宜的條款和條件，並可要求提供其認為足夠的賠償，以保護公司免受因任何據稱已遺失或銷燬的證書而向公司提出的任何索賠。

股票轉讓

第4節.在向本公司或本公司的轉讓代理交出代表股票的股票，並附上繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，應向有權獲得該股票的人簽發新股票，並註銷舊股票，並將交易記錄在本公司的賬簿上。

固定記錄日期

第5節.為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或在沒有召開會議的情況下表示同意或反對任何建議，或為確定有權收取任何股息或分配任何權利的股東，或為採取任何其他行動，董事會可提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期。該日期不得早於任何會議日期前六十(60)天或不少於十(10) 天，也不得晚於任何其他行動前六十(60)天。當有權在任何股東大會上發出通知或在任何股東大會上表決的登記在冊股東已按照本條的規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會，除非董事會為休會確定了新的記錄日期。

登記股東

第6節.公司有權承認在其賬面上登記為股份所有人的收取股息的專有權，並有權作為該擁有人投票，並對在其賬面上登記為股份擁有人的催繳和評估負責，並且不應 承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，無論是否有關於此的明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

股東名單

第7節.應任何股東的要求，應在任何會議上出示一份由負責編制該名單的公司官員或轉讓代理人核證的截至記錄日期的股東名單。如果在任何會議上的表決權受到質疑，選舉檢查人員或主持會議的人員應要求出示該股東名單，作為被質疑在該會議上投票的人有權投票的證據，所有從該名單上看起來是有權在該會議上投票的股東均可作為該會議的投票人。

第十一條

一般條文

分紅

在符合公司註冊證書有關規定的前提下，董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈分紅。股息可以現金、公司股本的股份或公司的債券或其財產支付，包括符合法律和公司註冊證書的任何規定的其他公司的股票或債券。

第2節.在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備基金，以應付或有可能出現的情況，或用作平分股息，或用作修理或維持公司的任何財產，或用作董事認為有利於公司利益的其他用途，董事亦可按設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

支票

第三節公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。

財政年度

第四節公司的財政年度應於12月31日或董事會決議確定的日期結束。

封印

第五節.公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。

第十二條

修正案

第1節.本附例可於任何股東例會或特別大會上修訂或廢除或通過新的附例，而出席股東例會或股東特別大會的股東如有權投票選舉任何董事，則可由有權投票選出任何董事的股份持有人投票表決，惟有關擬作出的修改、修訂或廢除的通知須載於有關大會的通告內。本章程也可修改或廢止，或經董事會過半數贊成票通過新章程。如董事會通過、修訂或廢除任何規管即將舉行的董事選舉的附例，則應在下一次股東大會的董事選舉通告中列明該附例已獲通過、修訂或廢除，並附有所作更改的準確説明。董事會通過的章程可以由股東修改或者廢止。

第十三條

董事及高級人員的彌償

第1. (A)任何訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外))(下稱“訴訟”)中的每一個人，過去或現在是或可能成為 任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與 任何訴訟、訴訟或訴訟(以下稱為“訴訟”)， 是或曾經是董事或高級職員，作為公司的或作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、員工或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是據稱是以董事、高級管理人員、員工或代理 的官方身份或作為董事、高級管理人員、員工或代理的任何其他身份進行的行為，公司應在特拉華州一般公司法授權的最大限度內受到公司的賠償並使其不受損害。與現有的或此後可能進行的修訂一樣(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比所述法律允許公司在修訂之前提供的權利更廣泛的賠償的範圍內)，針對該人因此類行為而合理地產生的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付或將支付的和解金額)，如果他本着善意行事，並以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，則不得提起訴訟或法律程序，關於刑事訴訟或法律程序，不得有合理理由相信 他的行為是非法的，對於已不再是董事高管、僱員或代理人並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人的人，此類賠償應繼續進行；但除第(Br)款(B)項另有規定外，公司僅在該人提起的訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，才應對尋求賠償的人進行賠償。本節所賦予的獲得賠償的權利應為一項合同權利，並應包括公司在任何此類訴訟最終處置前獲得賠償的權利。但是，如果 特拉華州公司法允許，董事或高級職員以董事高級職員的身份(並且不是以該人曾經或正在提供服務的任何其他身份)在訴訟的最終處置之前支付該等費用， 只有在該董事或高級職員或其代表向公司交付保證書時，如果最終確定董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償，則公司有權償還預付的所有金額。 公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員的賠償範圍和效果相同的賠償。

(B)如果公司在收到書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本節(A)段提出的索賠，索賠人可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果索賠全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用。 任何此類訴訟(但為強制索賠而提起的訴訟除外，但在最終處置前就任何訴訟進行辯護所需的承諾(如有)已向公司提出)，即為抗辯：索賠人未達到根據特拉華州《公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明抗辯的責任應由公司承擔。 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合特拉華州公司法規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

(C)本節授予的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯而產生的費用的權利，不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

(D)公司可自費購買保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論根據特拉華州公司法或本節的規定，公司是否有權就此類費用、責任或損失向此人進行賠償。

(E)每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有衡平法管轄權的任何法院均可，應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據特拉華州公司法的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應 解散受託人的申請或根據特拉華州公司法的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集本公司的債權人或債權人類別，和/或股東或股東類別(視情況而定)的會議。如果代表本公司債權人或債權人類別和/或股東或類別股東(視屬何情況而定)價值的四分之三的多數同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組， 上述妥協或安排和所述重組，如果得到已向其提出申請的法院的批准，應對本公司的所有債權人或類別債權人和/或所有股東或類別股東具有約束力。 視屬何情況而定，亦適用於公司。

(F)本節規定的賠償不應限制本公司提供法律允許的任何其他賠償，也不應被視為排除受保障者根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是在以其公職身份提起訴訟方面，還是在擔任該職位時以其他身份提起訴訟方面，並應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、 遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

以下籤署人為MGO Global Inc.(“本公司”)的祕書，茲證明上述修訂和重新修訂的附例已於2022年12月28日由本公司的董事採納。