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我們的編號：DAAC/AYHL
2024年2月22日
通過郵寄和電子郵件
曼氏國際有限公司
富通大廈1801單元
告士打道77-79號
香港灣仔
尊敬的先生們，
| 回覆： | 對某些香港法律事務的法律意見 |
| A. | 簡介 |
| 1. | 我們，伯德和伯德，代表公司(連同其子公司，本集團) 擔任其法律顧問，處理與Republic of China(“香港”)有關的香港特別行政區法律事宜 本公司於#年#月#日提交的F-1表格註冊聲明[*]並根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)(以下簡稱《文件》)向證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交： 有關(A)首次公開發售本公司每股1,781,108股無面值普通股(“普通股”)，包括將由本公司直接發行和出售的1,560,000股新普通股 和由嘉德投資有限公司發售和出售的221,108股本公司現有已發行和已發行普通股 ；及 (B)登記、發售及可能轉售張海鴻、潘鬆龍、張咪、陳柱興及苗文祥合共2,317,000股本公司已發行及已發行普通股(統稱為“交易”)。 |
| 2. | 本函件僅限於香港法院目前適用的截至本函件日期的香港法律 ，並基於這些法律將受香港法律管轄並根據香港法律進行解釋 。我們不對任何其他司法管轄區的法律或事實問題發表意見。我們假定任何其他司法管轄區的法律中沒有任何內容影響本意見書中的意見，並且我們沒有就本意見信的目的對任何其他司法管轄區的法律進行調查 ，也沒有就任何其他司法管轄區的法律發表意見。在這封信中，對“法律”或“法律”的引用是指普通法、公平原則和法律法規 構成的或由公眾普遍獲得的文件證明的。 |
| 3. | 在給出以下意見時，我們只檢查了該文件，沒有檢查其他文件，並且我們 依賴於5段或本文其他部分中提出的假設，而我們 並未獨立驗證這些假設，該意見受6段或本協議其他部分所述的限制和保留的約束和保留。 |
| B. | 意見 |
| 4. | 僅基於本文件和本文所述的限制、假設和限制，並受未向我們披露的任何事項的約束，並考慮到我們認為相關的香港法律在本函件日期生效的考慮因素，我們 認為： |
| (a) | 文件中“招股説明書”、“風險因素”、“民事責任的可執行性”、“業務”和“法規”標題下對香港法律的描述(如有)。“在每一種情況下，該等陳述 概括了香港法律，在所有重要方面正確而公平地概括了其中所指的事項，而該等描述並無遺漏任何會使 在任何重大方面產生同樣誤導的情況；和 |
| (b) | 文件標題為“規例-與香港税務有關的規例”及“税務-香港利得税”下對香港法律的説明，“在每一種情況下，只要該等聲明概述了香港的税法 正確而公平地概述了適用於本集團在香港註冊成立的附屬公司的業務運作的有關利得税的香港法律 在所有重要方面。 |
| C. | 假設 |
| 5. | 本信中提出的意見基於以下假設： |
| (a) | 文件中包含的所有 事實陳述真實、準確、完整，在任何方面都沒有誤導性 ；以及 |
| (b) | 除香港法律外，其他任何法律均不會影響本聲明的意見，但由於香港以外的任何司法管轄區的法律可能相關，因此該等法律已獲遵守。 |
| D. | 資歷 |
| 6. | 本函中提出的意見受以下限制： |
| (a) | 本函第五段對香港法律的描述僅概括地列出了香港有關法律法規，不構成對該事項的全面法律意見； |
| (b) | 對於本集團的任何成員或所有成員是否已經或將會 遵守香港的任何或所有法律，我們 不表示任何看法； |
| (c) | 我們 對本公司在香港註冊成立的子公司的正當註冊和目前的法律地位不予置評； |
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| (d) | 除本函4段所述的香港法律描述 外，我們在本文件的任何部分明確不承擔任何責任； |
| (e) | 本意見書中的 意見僅基於文件中對集團業務和活動的描述，我們對其準確性和完整性不發表意見； |
| (f) | 吾等對本集團過去、現在或未來的財務表現或良好聲譽或業務前景並不發表意見。 |
| (g) | 我們 不對税收(除信件第4(B)段所述的意見)或會計事項發表任何意見。 |
| E. | 其他 |
| 7. | 就本函件所載意見的目的而言，我們在此並不就香港以外的任何司法管轄區的法律 表達或暗示任何意見。本意見僅針對本意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的交易和文件 ，不得使用，也不得使用。未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。 |
| 8. | 我們 特此同意在註冊聲明中使用本意見並將其作為證據提交，並同意在註冊聲明中提及我們的名稱。 在給予此類同意時，因此，我們不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或根據其頒佈的法規而需徵得同意的人的類別。除非事先得到我們的書面同意或本協議的同意，本意見不得向任何其他人傳遞或披露，不得由其他人使用或依賴，不得被公司用於或依賴於任何其他目的，也不得向任何政府機構或當局備案，也不得在任何公共文件中引用。但在任何法律、法規或法院命令要求的範圍內，或與任何司法程序有關，或在任何法律或監管程序或與本文所列事項有關的調查中尋求任何辯護時，則除外。我們在本信函項下的責任不應超過我們從公司收到的與交易有關的律師費。 |
| 9. | 本意見是針對香港現行法律提出的，並基於本意見發表之日香港時間上午8：00存在的事實和情況。 我們沒有義務根據香港法律的任何變化或 其他事件或本意見發表之日香港時間上午八時以後發生的情況。 |
您的 忠實的，
鳥兒 &鳥兒
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