美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

美國火箭實驗室公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年12月29日（“生效日期”），Rocket Lab USA, Inc.（“公司”）及其某些子公司（“子公司”，以及公司，“借款人”）與馬裏蘭州的一家公司Trinity Capital, Inc.（“貸款協議”）簽訂了主設備融資協議（“貸款協議”），為某些設備和其他財產（“設備”）提供融資。貸款協議規定，貸款人應提供總額不超過1.2億美元的設備融資（“有條件承諾”），預付款（“提款”）的支付方式如下：（i）在生效日（“生效日提款”）7,000萬美元；（ii）4,000,000美元將在生效日（“一攬子留置權提取”）中提取，每次生效日期和一攬子提款自2024年1月起，留置權提取將在六十（60）個月內支付，最後一筆款項將於2029年1月到期。在全額償還一攬子留置權提款後，借款人可以按以下方式提款：(x) 不遲於生效日後的18個月之日，借款人可以選擇提取3,000,000,000美元的預付款，每筆不超過1,000萬美元；(y) 20,000,000美元將在2025年1月1日至2025年6月30日之間（該日期，“終止日期”），視習慣條件而定。

借款人和貸款人將不時訂立一個或多個設備融資時間表（分別為 “附表”，統稱為 “附表”），以證明抽款並列出需要融資的設備。每份附表將構成單獨的融資工具，將在該附表規定的期限內生效。附表下的每月付款係數將在該附表的期限內是固定的。2024年3月31日之前的所有附表的期限均為六十（60）個月，費率係數為0.022266。2024年3月31日之後的所有附表的期限應為四十八（48）個月，費率係數為0.026306；前提是如果公司在生效日期之後符合某些標準，則此後所有附表的期限應為六十（60）個月，費率係數為0.022266。每月還款係數將根據貸款協議的規定進行調整，並由貸款人根據《華爾街日報》在執行附表當月第一天公佈的最優惠利率確定。

借款人應共同和分別向Trinity（a）每份附表中規定的款項（“基本付款”），以及（b）根據本協議、此類附表和/或任何其他設備融資文件（定義見貸款協議）的所有其他應付款。

貸款協議下的未償借款由設備的第一優先留置權擔保。此外，只要一攬子留置權提取仍未償還，貸款協議下的未償借款還將由借款人幾乎所有資產（包括借款人的知識產權）的第一優先留置權作為擔保。除了根據貸款協議授予的擔保權益外，公司的債務還將根據自生效之日起的知識產權擔保協議的條款得到進一步的擔保。

貸款協議要求公司作出陳述和擔保，並遵守此類貸款協議中的慣常承諾，包括提供財務信息。

如果發生違約事件，貸款人有權採取執法行動，包括加速償還貸款協議下的應付金額或收回設備。貸款協議包含慣常的違約事件，包括不支付本金或利息、破產和控制權變更（定義見貸款協議）等事件。

貸款協議還包含其他習慣條款，例如承付費、費用報銷和保密。貸款人擁有賠償權，並有權在借款人同意的情況下轉讓貸款協議。

關於貸款協議，公司還向貸款人簽發了日期為2023年12月29日的認股權證（“認股權證”），以每股4.87美元的行使價購買最多728,835股公司普通股，可根據認股權證中規定的公式以現金或無現金支付。認股權證的行使價和行使認股權證時可發行的股票數量可能會因股票拆分、合併、股票分紅或類似事件而進行調整。認股權證有效期至2027年12月29日。認股權證還規定，如果公司普通股的價值大於認股權證的行使價，則在到期時自動進行無現金行使。

參照認股權證、貸款協議和知識產權擔保協議的全文，對提款、貸款協議、知識產權擔保協議和認股權證的上述描述進行了全面限定，公司打算將這些協議的副本作為其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

2023年12月29日，根據公司與Hercules Capital, Inc. 之間截至2021年6月10日的有擔保定期貸款協議（“Hercules Capital有擔保定期貸款”），生效日提款和一攬子留置權提款的部分收益用於償還所有債務，該協議計劃於2024年6月1日到期，並在償還了大力神資本下的未清債務之後定期貸款、Hercules Capital有擔保的定期貸款，以及與之相關的所有文件和協議因此被終止，與之相關的所有留置權都已釋放。

截至生效日，Hercules Capital有擔保定期貸款下未償還的本金總額、實物支付利息、期末費用和應計利息為108,648,103美元，並用生效日提款和一攬子留置權提取的部分收益償還。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第2.03項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.02項。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和D條例第506（b）條規定的豁免，該認股權證的發行不受經修訂的1933年《證券法》的要求的約束，因為發行人進行的交易不涉及公開發行。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。