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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委託文件編號：001-39591

洪恩教育公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

B棟8樓,

望京東路1號,

朝陽區, 北京100102

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

王薇薇，首席財務官

電郵：ir@ihuman.com

電話：+86 105780-6606

B棟8樓,

望京東路1號,

朝陽區, 北京100102

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱和名稱
美國存托股份，每股代表五股A類普通股，每股票面價值0.0001美元	IH	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元*		紐約證券交易所

*不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於五股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

目錄表

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，有263,704,787已發行普通股，即119,704,787A類普通股和144,000,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	新興成長型公司	☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☐是☒*否

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ﬃCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記標出登記人已被用於編制本文件中包括的財務報表的會計基礎：


美國公認會計原則 ⌧		國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐		其他類型☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄表


引言			1

前瞻性信息			3

第I部分			4

	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	4
	第二項。	報價統計數據和預期時間表	4
	第三項。	關鍵信息	4
	第四項。	關於該公司的信息	60
	項目4A。	未解決的員工意見	100
	第五項。	經營和財務回顧與展望	100
	第六項。	董事、高級管理人員和員工	112
	第7項。	大股東及關聯方交易	122
	第八項。	財務信息	123
	第九項。	報價和掛牌	124
	第10項。	附加信息	124
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	139
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明	140

第II部			142

	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	142
	第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	142
	第15項。	控制和程序	143
	項目16A。	審計委員會財務專家	143
	項目16B。	道德準則	144
	項目16C。	首席會計師費用及服務	144
	項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	144
	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	144
	項目16F。	更改註冊人的認證會計師	145
	項目16G。	公司治理	145
	第16H項。	煤礦安全信息披露	146
	項目16I。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	146
	項目16J。	內幕交易政策	146
	項目16K。	網絡安全	146
第III部			147
	第17項。	財務報表	147
	第18項。	財務報表	147
	項目19.	展品	148

簽名			150

目錄表

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

●

“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

●

“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表五股A類普通股；

●

“人工智能”是指人工智能；

●

“A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“鴻恩教育”是指鴻恩教育科技股份有限公司及其前身和子公司。鴻恩教育是我們的一個附屬公司，和我們共享一個共同的董事--池漢峯先生。此外，我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有宏恩教育和我們超過50%的投票權。因此，遲玉峯先生能夠指導宏恩教育和我們公司的管理和政策。因此，宏恩教育和我們處於共同控制之下，根據證券法第405條規則，宏恩教育成為我們的關聯公司；

●

“洪恩教育”、“我們的公司”和“我們的”指洪恩教育、我們的開曼羣島控股公司、其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指可變利益實體和可變利益實體的子公司；

●

“月活躍用户”或“MAU”相對於我們的任何應用程序，是指每個月至少通過其訪問該應用程序一次的獨特移動設備的數量。出於計算MAU的目的，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的應用程序；對於我們的任何應用程序，特定時期的“平均MAU”是指該期間此類應用程序的MAU總和的月平均值；“總MAU”是通過組合我們所有應用程序在給定月份的MAU來計算的，不同應用程序的重複訪問不會從計算中剔除；指定期間的“平均總MAU”是指該期間我們的總MAU總和的月平均值；

●

“NYSE”指的是紐約證券交易所；

●

“線下產品等”是我們線下運營的智力開發材料和設備；

●

“在線訂閲”指的是我們以科技為動力的智力開發應用的在線運營；

●

“我們的WFOE”是指宏恩完美未來（天津）投資有限公司，洪恩完美（北京）教育科技發展有限公司有限公司;

●

某一時段的付費用户是指在該時段內為我們的任何一個應用程序付費內容支付訂閲費的用户；使用同一註冊賬户在不同應用程序之間進行支付的用户計為一名付費用户；在同一時段內多次支付同一應用程序的用户計為一名付費用户；

●

“完美世界集團”或“完美世界”指完美世界控股集團有限公司，有限公司，一家在中國大陸註冊成立的控股公司及其控制實體和附屬公司，包括完美世界公司，有限公司，一家在中國大陸註冊成立並在深圳證券交易所上市的公司（深圳證券交易所：002624）。遲宇峯先生實際擁有完美世界集團和我們50%以上的投票權，並且是完美世界集團和我們的共同董事。因此，Michael Yufeng Chi先生能夠指導完美世界集團和我們公司的管理和政策。因此，完美世界集團與我們處於共同控制之下，根據《證券法》第405條，完美世界集團成為我們的附屬公司;

目錄表

●

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；

●

“股份”或“普通股”是指我們A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則；

●

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；

●

“VIE”指可變權益實體，“VIE”或“天津弘恩”指天津弘恩完美未來教育科技有限公司，公司

我們的報告貨幣是人民幣。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，匯率為2023年12月29日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。2024年4月19日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為7.2403元人民幣兑1美元。

由於四捨五入的原因，本年報中所列數字的總和未必與所提供的總數準確，而百分比亦未必準確反映絕對數字。

目錄表

前瞻性信息

本年報載有前瞻性陳述，反映我們目前的期望及對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

●

我們的目標和戰略；

●

我們未來的產品供應、業務發展、財務狀況和經營結果；

●

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

●

我們對維護和加強與用户、客户、業務夥伴和其他利益相關者的關係的期望；

●

我們行業的競爭；

●

我們的地理覆蓋範圍的擴大；

●

與本行業有關的政府政策和法規；以及

●

全球和內地的總體經濟和商業情況中國。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排

洪恩教育不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們在內地中國的業務主要透過(I)我們在內地中國的附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司進行。內地法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務設立了條件。因此，我們通過VIE和VIE的子公司在中國經營這些業務，並依賴我們在內地的子公司中國、VIE及其股東之間的合同安排。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。VIE貢獻的收入分別佔我們2021年、2022年和2023年總收入的幾乎所有。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指洪恩教育及其子公司，在描述我們的經營情況和綜合財務信息時，指VIE和VIE在內地的子公司中國，包括但不限於天津鴻恩。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買內地中國VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險，我們美國存託憑證的持有者可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

下圖顯示了截至2023年12月31日我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司：

目錄表

注：

(1)	天津宏恩的股東及其在VIE及與本公司的關係中各自持有的股份為：(I)我公司的董事股東兼控股股東池宇峯先生的兄弟池漢峯先生；(Ii)我們的股東中國在內地成立的有限責任合夥企業--三明聚一昌企業管理服務合夥企業(有限合夥)(17.67)%；(Iii)本公司的股東田亮先生；(Iv)由本公司僱員實益全資擁有的在內地註冊成立的有限責任合夥企業中國(有限合夥)(6.65)%；及(V)由我們的僱員遲翰峯先生實益全資擁有的在內地註冊成立的中國信息技術服務有限公司(5)%。

我們的子公司、VIE和指定股東之間已經簽署了一系列合同協議，包括代理權、獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議、股權質押協議和財務支持函。以下是合同協議的摘要：

●

受權人的權力：根據代股東行使的受權人權力，代股東同意委託宏恩投資一名不可撤銷的代理人行使其作為天津宏恩(VIE)股東的所有權利，並代表代股東批准與其以天津宏恩股東身份行使權利有關的所有相關法律文件。宏恩投資亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須事先通知指定股東或徵得其同意。

●

獨家看漲期權協議：根據宏恩投資、天津宏恩及其代名股東之間的獨家看漲期權協議，代名股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定人(S)獨家看漲期權，以在內地中國法律法規允許的範圍內購買天津宏恩的全部或部分股權。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的內地法律法規所允許的最低對價金額。

●

獨家管理服務及業務合作協議：根據宏恩投資、天津宏恩與指定股東簽訂的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有向天津宏恩及其附屬公司提供技術及諮詢服務的獨家權利，包括但不限於管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。天津宏恩同意向宏恩投資支付服務費。宏恩投資有權單方面調整手續費。

●

股權質押協議：根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的股權質押協議，指定股東已將其在天津宏恩的全部股權質押給宏恩投資，以保證天津宏恩的業績及履行上述合同協議項下的義務。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權收取天津宏恩的全部股息和質押股權分配的利潤。天津宏恩及其指定股東承諾，未經宏恩投資事先書面同意，不會轉讓、產生或允許對質押股權產生任何產權負擔。

●

財政支助函：根據天津宏恩與我們簽訂的金融支持函，我們有義務並在此承諾，在內地適用法律法規允許的範圍內，向天津宏恩提供無限的金融支持中國。我們同意，如果天津宏恩無法償還此類資金，我們將放棄要求償還的權利。

有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

目錄表

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。合同安排可能不如直接擁有VIE和VIE的子公司那麼有效，我們可能會產生大量成本來執行安排的條款。截至本年度報告之日，我們與VIE的合同尚未在法庭上進行測試。內地中國法律制度的不明朗因素，包括內地中國的法律、法規和政策如何詮釋和執行的不明朗因素，可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合約安排的能力。同時，合約安排會否被裁定為有權指揮越南獨立企業的活動，而這些活動對其經濟表現有最重大影響，這方面的先例很少，或內地法院應如何解釋或執行有關獨立企業的合約安排中國。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法行使權力指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突”。

有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合約安排的權利狀況，內地現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性中國。目前尚不確定內地中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。不能保證內地中國政府未來不會頒佈或修訂法律法規以禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，內地有關中國監管當局將擁有廣泛的酌情權，可採取行動處理該等違規或不合格行為。如果內地中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國關於外商投資相關行業的規定，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們在內地的子公司中國、VIE和VIE的子公司以及本公司的投資者可能會受到內地中國政府未來可能採取的行動的影響，該行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而對VIE和我們公司的整體財務表現產生重大影響。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果內地中國政府發現為我們部分業務建立運營結構的協議不符合內地中國與相關行業有關的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的重大影響。”

目錄表

通過我們組織的現金流

洪恩教育是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的子公司開展業務，VIE和VIE在內地的子公司中國。因此，洪恩教育的S分紅能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。如果我們在內地的現有子公司中國或任何新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，中國內地現行法規允許我們在內地的子公司中國只能從其留存收益(如有)中向各自的股東支付股息，該等留存收益是根據中國內地的會計準則和法規確定的。此外，我們的附屬公司、VIE及VIE在內地的附屬公司中國須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償債能力的清盤情況，否則該等基金不得作為現金股息分配。不能保證大陸中國政府未來不會根據事實和情況頒佈或修改法律法規，這可能會影響洪恩教育及其子公司以及VIE轉移現金或其他資產的能力。若業務中的現金或其他資產位於內地中國或內地中國實體，則該等資金或其他資產未必可用於內地以外的營運或用作中國境外的其他用途。截至本年報日期，香港對現金或其他資產轉進或轉出香港實體並無同等或類似的限制或限制。然而，如果將來現金或其他資產轉進或轉出香港實體，我們香港實體的資金或其他資產可能無法用於在香港以外的運作或其他用途。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-風險因素摘要-與本公司架構相關的風險”、“第3項.主要資訊-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-我們可能依賴內地子公司支付的股息來支付現金及融資需求”。限制我們在內地的附屬公司中國向我們派發股息的能力，可能會對我們開展業務及向美國存託憑證持有人及我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響“及”第五項經營及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-控股公司架構“。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與其子公司、VIE和VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發行普通股中獲得的收益。2021年、2022年和2023年，洪恩教育通過其中間控股公司分別向宏恩投資出資人民幣6,380萬元、人民幣6,870萬元和零，宏恩投資隨後在同年根據需要向宏恩投資的子公司宏恩教育進行了劃轉。於2021年、2022年及2023年，洪恩教育分別向其在香港的附屬公司提供零、零及人民幣3,250萬元(460萬美元)貸款，並分別收取還款人民幣1.275億元、零及零。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，開曼羣島控股公司與其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司之間並無現金以外的資產轉移；附屬公司及VIE並無向控股公司支付股息或作出其他分派；亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分派。2024年2月，董事會批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人分別發放每股普通股0.02美元或每股美國存托股份0.1美元的特別現金股息。特別股息總額約為530萬美元。我們目前打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關大陸中國和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證方面的考慮，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

VIE需要根據合同安排，通過支付服務費將現金轉移到我們的WFOES。VIE在2021年、2022年和2023年分別向鴻恩教育科技支付了人民幣4300萬元、人民幣8950萬元和人民幣7960萬元(約合1120萬美元)的服務費。在2021年、2022年和2023年，VIE分別向鴻恩教育科技提供了5500萬元、1.26億元和1350萬元人民幣(190萬美元)的貸款，並分別獲得了零、9000萬元和4000萬元人民幣(560萬美元)的償還。於2021年、2022年及2023年，VIE向鴻恩投資提供的貸款分別為零、零及320萬元人民幣(50萬美元)，並分別獲償還210萬元、零及210萬元人民幣(30萬美元)。展望未來，我們打算根據合同安排將VIE和VIE子公司的利益轉移到我們的WFOEs。

目錄表

根據中國大陸的法律及法規，我們在中國大陸的附屬公司及VIE在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外，也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。此外，我們在中國大陸的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司主要以人民幣產生收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們在中國大陸的附屬公司向我們派付股息的能力。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能依賴於我們在中國大陸的附屬公司支付的股息來滿足現金和融資需求。我們在中國大陸的附屬公司向我們派付股息的能力受到任何限制，可能會對我們開展業務以及向美國存託證券持有人派付股息的能力造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國內地對離岸控股公司向中國內地實體貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國內地附屬公司及中國內地VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性、融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國可能需要在內地繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定未來向海外實體支付內地中國子公司的股息：


	計税計算⁽¹⁾
假設税前收益⁽²⁾	100	%
按25%的法定税率徵收所得税⁽³⁾	(25)	%
可供分配的淨收益	75	%
預繳税金，標準税率為10%⁽⁴⁾	(7.5)	%
淨分配給洪恩教育公司/股東	67.5	%

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，被假設為等於內地中國的應納税所得額。

(2)	根據合約協議條款，我們在中國大陸的附屬公司可能就向VIE提供的服務向VIE收取費用。該等服務費確認為VIE的費用，相應金額確認為我們在中國大陸的子公司的服務收入，並於合併時對銷。就所得税而言，我們在中國大陸的附屬公司及VIE按獨立公司基準提交所得税申報表。已付服務費由VIE確認為税項扣減，並由我們在中國大陸的附屬公司確認為收入，且為税項中性。

(3)	我們的若干附屬公司及VIE及VIE的附屬公司在中國內地符合12. 5%或15%的優惠所得税率。然而，該優惠利率須受限制，屬暫時性質，且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言，上表反映了一個最高税率情況，在該情況下，全額法定税率將有效。

(4)	《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或與中國訂立税務條約安排的其他司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須於分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們在內地的附屬公司中國。倘若日後VIE的累計盈利超過支付予吾等內地附屬公司中國的服務費(或倘若公司間實體之間目前及預期的收費結構被確定為非實質性且不獲中國税務機關批准)，VIE可就VIE內滯留的現金金額向吾等在內地的附屬公司中國作出不可抵扣的轉賬。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對於在內地的子公司中國來説仍然是應納税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過子公司以及VIE和VIE在中國大陸的子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規管轄。據我們的中國法律顧問天源律師事務所建議，截至本年度報告之日，除《在線出版服務許可證》、《在線傳輸視聽節目許可證》以及完成有關我們的一些在線應用程序的教育應用程序備案外，如“第3項”所披露和進一步詳細説明。關鍵信息-D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在相關法規的制定方面面臨着不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或更新所需的許可證或許可證，或未能獲得新所需的許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響”，和“第3項。關鍵信息-D。於本年度報告日期，(I)除吾等已完成有關本公司少數網上應用的教育應用備案外，吾等相信吾等在內地的附屬公司中國、VIE及VIE的附屬公司無須取得中國教育部的任何許可或批准，及(Ii)吾等並未收到教育部的任何通知，顯示吾等在內地的附屬公司中國、VIE或VIE的附屬公司須獲得教育部的任何許可或批准。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-內地中國有關本公司所經營行業的法律、法規及政策的解釋及執行情況可能會有所改變，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。”此外，我們在內地的子公司中國、VIE和VIE的子公司並未被任何內地中國政府當局拒絕批准或批准我們經營我們的業務。此外，據吾等中國法律顧問告知，於本年度報告日期，根據現行中國法律、法規及規則，吾等、吾等在內地的子公司中國、VIE及VIE的附屬公司毋須獲得中國證監會或中國證監會的許可，或接受中國政府網信局或中國證監會的網絡安全審查，或獲得內地其他中國政府機關的許可或批准，以經營吾等的業務，但上文所列許可或批准除外。倘若吾等、吾等在內地的附屬公司中國、吾等及其附屬公司(I)未收到或維持內地中國當局就經營業務或提供證券所需的任何許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋因事實及情況而改變，而吾等日後須取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。更詳細的信息見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們在制定相關法規方面面臨着不確定性。因法規或政策的不利變化而未能及時獲得或續期申請的許可證或許可證，或因法規或政策的不利變化而無法獲得新的許可證或許可證，可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，“第三項.主要信息-D.風險因素-與我公司業務有關的風險-內地中國對我公司經營行業的法律、法規和政策的解釋和執行可能發生變化，可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，及“第三項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們可能會受到內地中國對互聯網相關業務及公司的規管的複雜性、不明朗因素及變化的不利影響。”

目錄表

此外，中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，並下發了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，規定(I)我司指定的內地主要經營單位中國可能被要求向中國證監會備案，進行與試行辦法要求的後續發行及其他活動相關的活動；(Ii)發生某些事件後，我們可能被要求向中國證監會報告相關信息。同日，證監會還召開了《試行辦法》和《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》發佈的新聞發佈會，其中明確，試行辦法生效前已完成境外發行上市的境內公司，現階段不要求完成備案程序，但如發生續發證券等事項，應按試行辦法要求完成備案程序。因此，根據我們的中國法律顧問的建議，根據試行辦法，吾等無須向中國證監會提交我們之前在紐約證券交易所進行的發行和上市，但可能需要就未來的發行和發生的某些事件向中國證監會提交備案和報告要求。如果吾等未能按照《試行辦法》的要求完成備案程序或隱瞞任何重大事實或偽造吾等備案文件中的任何重大內容以進行任何後續發售和某些其他活動，吾等可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。2021年12月28日，民航委會同其他大陸中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，根據該辦法，網絡平臺經營者從事具有或可能影響國家安全的數據處理活動，應進行網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC對網絡安全審查進行的任何正式調查，也沒有收到有關主管部門要求我們申請網絡安全審查的通知或詢問。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們未來的離岸發行及根據內地法律法規發生的某些活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測我們是否能夠完成此類備案。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中國有關隱私、數據安全和網絡安全的法律。不適當地收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

與VIE相關的財務信息

下表列出了洪恩教育公司、其WFOEs以外的子公司、WFOES以及VIE和VIE的子公司截至報告日期的經營業績、財務狀況和現金流的簡明綜合時間表。

精選簡明綜合經營報表資料


	截至2023年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

第三方收入	—	7,721	—	1,010,418	—	1,018,139
集團內收入⁽¹⁾	—	4,651	49,840	—	(54,491)	—
第三方收入成本和業務費用	(16,011)	(25,230)	(113,560)	(703,451)	—	(858,252)
集團內收入和運營費用成本⁽¹⁾	—	(3,411)	—	(50,587)	53,998	—
子公司、VIE和VIE子公司的收入（損失）份額⁽²⁾	190,880	(63,088)	—	—	(127,792)	—
其他收入，淨額	6,038	11,831	632	24,185	—	42,686
所得税前收入(虧損)	180,907	(67,526)	(63,088)	280,565	(128,285)	202,573
所得税費用	—	(100)	—	(21,566)	—	(21,666)
淨收益(虧損)	180,907	(67,626)	(63,088)	258,999	(128,285)	180,907

目錄表


	截至2022年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

第三方收入	—	81	—	985,436	—	985,517
集團內收入⁽¹⁾	—	243	80,980	—	(81,223)	—
第三方收入成本和業務費用	(18,993)	(8,136)	(142,120)	(704,686)	—	(873,935)
集團內收入和運營費用成本⁽¹⁾	—	(171)	—	(80,980)	81,151	—
子公司、VIE和VIE子公司的收入（損失）份額⁽²⁾	126,241	(58,731)	—	—	(67,510)	—
其他收入，淨額	2,571	3,823	2,996	11,800	—	21,190
所得税前收入(虧損)	109,819	(62,891)	(58,144)	211,570	(67,582)	132,772
所得税費用	—	—	(587)	(22,366)	—	(22,953)
淨收益(虧損)	109,819	(62,891)	(58,731)	189,204	(67,582)	109,819


	截至2021年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

第三方收入	—	—	—	944,722	—	944,722
集團內收入⁽¹⁾	—	—	42,179	—	(42,179)	—
第三方收入成本和業務費用	(22,755)	(831)	(151,627)	(823,757)	—	(998,970)
集團內收入和運營費用成本⁽¹⁾	—	—	—	(42,179)	42,179	—
子公司、VIE和VIE子公司的收入（損失）份額⁽²⁾	(15,874)	(108,777)	—	—	124,651	—
其他收入，淨額	1,578	1,559	823	13,092	—	17,052
所得税前收入(虧損)	(37,051)	(108,049)	(108,625)	91,878	124,651	(37,196)
所得税優惠(費用)	—	—	(152)	297	—	145
淨收益(虧損)	(37,051)	(108,049)	(108,777)	92,175	124,651	(37,051)

目錄表

精選簡明綜合資產負債表信息


	截至2023年12月31日。
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

資產
現金和現金等價物	138,574	314,106	21,337	739,750	—	1,213,767
集團公司應付款項⁽³⁾	315,959	2,855	4,943	118,806	(442,563)	—
關聯方應付款項	—	—	549	1,261	—	1,810
對子公司的投資和對VIE和VIE子公司的合同權益⁽²⁾	506,526	—	—	—	(506,526)	—
其他資產	6,627	4,195	10,082	216,783	(2,769)	234,918
總資產	967,686	321,156	36,911	1,076,600	(951,858)	1,450,495
應付集團公司款項⁽³⁾	5,973	315,961	115,686	4,943	(442,563)	—
應付關聯方的款項	—	—	382	4,046	—	4,428
虧損超過對附屬公司的投資⁽²⁾	—	100,549	—	—	(100,549)	—
其他負債	3,909	16,078	21,392	449,088	(2,204)	488,263
總負債	9,882	432,588	137,460	458,077	(545,316)	492,691
股東權益合計(虧損)	957,804	(111,432)	(100,549)	618,523	(406,542)	957,804


	截至2022年12月31日。
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

資產
現金和現金等價物	186,825	284,105	73,448	505,621	—	1,049,999
集團公司應付款項⁽³⁾	282,687	—	11,489	111,494	(405,670)	—
關聯方應付款項	—	—	547	1,739	—	2,286
對子公司的投資和對VIE和VIE子公司的合同權益⁽²⁾	306,751	—	—	—	(306,751)	—
其他資產	2,382	992	12,665	265,147	(72)	281,114
總資產	778,645	285,097	98,149	884,001	(712,493)	1,333,399
應付集團公司款項⁽³⁾	2,092	282,686	109,403	11,489	(405,670)	—
應付關聯方的款項	—	—	2,124	4,820	—	6,944
虧損超過對附屬公司的投資⁽²⁾	—	41,144	—	—	(41,144)	—
其他負債	7,101	5,875	27,766	516,261	—	557,003
總負債	9,193	329,705	139,293	532,570	(446,814)	563,947
股東權益合計(虧損)	769,452	(44,608)	(41,144)	351,431	(265,679)	769,452

目錄表

精選簡明綜合現金流信息


	截至2023年12月31日的財政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

經營活動提供(用於)的現金淨額	(15,968)	(437)	(26,642)	215,169	—	172,122
投資活動提供(用於)的現金淨額	(25,483)	—	(19)	18,960	33	(6,509)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(9,448)	25,483	(25,450)	—	(33)	(9,448)


	截至2022年12月31日止的年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

經營活動提供(用於)的現金淨額	(18,992)	894	(51,715)	258,279	—	188,466
用於投資活動的現金淨額	(1,655)	(69,007)	(100)	(68,433)	106,353	(32,842)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(6,956)	1,655	104,698	—	(106,353)	(6,956)


	截至2021年12月31日止的財政年度
		附屬公司		這是一場激烈的競爭。
		（除		VIE‘s
	iHuman Inc.	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(單位：千元人民幣)

經營活動提供(用於)的現金淨額	(15,837)	755	(91,684)	144,980	—	38,214
投資活動提供(用於)的現金淨額	127,514	(64,598)	(10,396)	(76,555)	(7,916)	(31,951)
融資活動提供(用於)的現金淨額	313	(127,514)	119,598	97	7,916	410

備註：

(1)	代表合併層上的公司間服務費的抵銷。

(2)	代表取消洪恩教育、子公司(WFOEs除外)、WFOEs以及VIE和VIE的子公司之間的投資。

(3)	代表洪恩教育公司、子公司(WFOEs除外)、WFOEs以及VIE和VIE的子公司之間的公司間餘額的消除。

與我們在中國大陸的業務有關的其他風險

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運作主要在內地進行，中國須遵守內地複雜和不斷演變的法律法規。例如，我們面臨與監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.

中國內地中國政府在規範我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

目錄表

中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國法律制度的不明朗因素，包括內地中國的法律、法規和政策在詮釋和執行方面的不明朗因素，可能會對我們造成不利影響。隨着內地中國的法律制度不斷演變，內地中國的法律、法規和規則可能會在事先通知的情況下迅速變化，這可能會使我們因適用於我們的法律、法規和規則的意外變化而出現不符合規定的情況“，以及”-我們可能會受到與互聯網相關的業務和公司在內地中國的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響“。

《追究外國公司責任法案》

根據經《2023年綜合撥款法案》或《美國證券交易委員會法案》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或美國上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，由於我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，以及我們聘請的註冊會計師事務所安永華明律師事務所出具的審計報告，因此我們最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行人。安永華明會計師事務所是一家註冊會計師事務所，總部設在中國內地的中國，在那裏，PCAOB認定，在2022年12月之前，它無法檢查或調查總部在那裏的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”，以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度綜合經營報表、截至2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量數據來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在從F-1頁開始的本年度報告中。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合經營報表及精選綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應閲讀本年度報告其他部分所選的綜合財務數據一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。


	截至十二月三十一日止年度，
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
選定的綜合業務報表：
收入	218,656	531,915	944,722	985,517	1,018,139	143,402
收入成本⁽¹⁾	(84,163)	(166,472)	(284,098)	(294,343)	(296,868)	(41,813)
毛利	134,493	365,443	660,624	691,174	721,271	101,589
運營費用
研發費用⁽¹⁾	(170,155)	(199,510)	(415,334)	(313,481)	(257,546)	(36,275)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾	(53,716)	(95,717)	(202,093)	(156,916)	(199,504)	(28,100)
一般和行政費用⁽¹⁾	(189,433)	(114,667)	(97,445)	(109,195)	(104,334)	(14,695)
總運營費用	(413,304)	(409,894)	(714,872)	(579,592)	(561,384)	(79,070)
營業收入(虧損)	(278,811)	(44,451)	(54,248)	111,582	159,887	22,519
其他收入，淨額	4,578	7,441	17,052	21,190	42,686	6,012
所得税前收入(虧損)	(274,233)	(37,010)	(37,196)	132,772	202,573	28,531
所得税優惠(費用)	(1,364)	(466)	145	(22,953)	(21,666)	(3,052)
淨收益(虧損)	(275,597)	(37,476)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
或有可贖回普通股的贖回價值	(821)	(10,792)	—	—	—	—
普通股股東應佔淨收益(虧損)	(276,418)	(48,268)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
每股收益(虧損)
基本信息	(1.52)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.69	0.10
稀釋	(1.52)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.66	0.09
按美國存托股份計算的收益(虧損)
基本信息	(7.62)	(1.07)	(0.69)	2.06	3.43	0.48
稀釋	(7.62)	(1.07)	(0.69)	2.03	3.30	0.46
每股收益（虧損）中使用的加權平均股份
基本信息	181,427,603	226,339,320	266,631,802	266,535,220	264,052,936	264,052,936
稀釋	181,427,603	226,339,320	266,631,802	270,204,542	273,765,128	273,765,128

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬開支記錄如下：

目錄表


	截至十二月三十一日止年度，
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
基於股份的薪酬支出：
收入成本	—	1,897	940	348	299	42
研發費用	76,301	19,499	5,431	6,377	4,055	571
銷售和市場營銷費用	25,892	2,858	3,010	1,599	707	100
一般和行政費用	168,348	55,637	5,794	4,720	4,374	616
總計	270,541	79,891	15,175	13,044	9,435	1,329

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的選定合併資產負債表數據：


	截至2011年12月31日。
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	104,883	861,682	855,362	1,049,999	1,213,767	170,956
應收賬款淨額	20,118	77,965	56,132	79,614	60,832	8,568
流動資產總額	163,062	1,021,461	1,015,244	1,253,791	1,382,438	194,713
總資產	168,315	1,046,945	1,100,881	1,333,399	1,450,495	204,297
遞延收入和客户預付款	71,831	268,613	302,980	379,063	318,587	44,872
流動負債總額	182,764	399,222	482,933	561,053	490,758	69,121
總負債	182,764	404,292	492,510	563,947	492,691	69,393
夾層總股本	120,821	—	—	—	—	—
股東權益合計(虧損)	(135,270)	642,653	608,371	769,452	957,804	134,904

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的選定綜合現金流數據：


	截至十二月三十一日止年度，
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
選定的合併現金流數據：
經營活動提供的淨現金	42,627	222,986	38,214	188,466	172,122	24,242
用於投資活動的現金淨額	(2,391)	(15,906)	(31,951)	(32,842)	(6,509)	(917)
融資活動提供(用於)的現金淨額	58,523	571,959	410	(6,956)	(9,448)	(1,331)
現金及現金等價物淨增(減)	98,759	756,799	(6,320)	194,637	163,768	23,067
年初的現金和現金等價物	6,124	104,883	861,682	855,362	1,049,999	147,889
年終現金和現金等價物	104,883	861,682	855,362	1,049,999	1,213,767	170,956

[已保留]

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

目錄表

風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

●

如果我們不能繼續吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，並保持或增加付費用户在我們產品上的支出，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響；

●

我們的在線業務在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現；

●

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響；

●

我們面臨競爭，這可能會將用户轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失；以及

●

內地中國對本公司所在行業的法律、法規和政策的解釋和執行可能發生變化，可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

與我們的公司結構相關的風險

●

我們在內地中國的業務主要透過(I)我們在內地的附屬公司中國及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及VIE的附屬公司進行。我們的控股公司、我們在內地的子公司中國、VIE和VIE的子公司以及我公司的投資者可能會受到內地中國政府未來可能採取的行動的影響，這取決於可能影響我們與VIE及其股東的合同安排的可執行性並因此對VIE和我們公司的整體財務業績產生重大影響的事實和情況。如果大陸中國政府發現建立我們業務運營架構的協議不符合大陸中國的法律法規，或者如果這些法規或它們的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。內地中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-如內地中國政府發現為本公司部分業務設立營運架構的協議不符合內地中國有關行業的規定，或如果這些規定或對現行條例的解釋日後有所改變，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。”；；

●

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。”；

●

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突”；以及

目錄表

●

我們可能會依賴我們在大陸的子公司中國支付的股息來為現金和融資需求提供資金。限制我們在內地的附屬公司中國向我們派發股息的能力，可能會對我們開展業務及向美國存託憑證持有人及我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-我們可能依賴內地子公司中國支付的股息為現金及融資需求提供資金。我們在內地的子公司中國向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“

在中國做生意的相關風險

●

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響”；；

●

有關內地中國法律制度的不明朗因素，包括對內地中國法律、法規和政策的詮釋和執行方面的不明朗因素，可能會對我們造成不利影響。隨着內地中國法律制度的演變，內地中國的法律、法規和規則可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，這可能會使我們因適用於我們的法律、法規和規則的意外變化而出現不符合規定的情況。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國法律制度的不明朗因素，包括內地中國的法律、法規和政策的解釋和執行的不明朗因素，可能會對我們造成不利影響。隨着內地中國的法律制度不斷演變，內地中國的法律、法規和規則可能會在很少事先通知的情況下迅速變化，這可能會使我們因適用於我們的法律、法規和規則的意外變化而出現不符合規定的情況。

●

我們可能會受到內地中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們可能會受到內地中國對與互聯網有關的業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響”；；

●

大陸中國省政府已表示有意，並可能頒佈某些法規和規則，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。倘若吾等未能遵守內地中國有關海外證券發行或外商投資的任何法律及監管規定，吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，而該等證券的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”；；

●

根據中國內地中國的法律法規，我們可能需要就我們未來的離岸發行和發生的某些活動向中國證監會提交備案文件，我們無法預測我們是否能夠完成此類備案。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們可能需要向中國證監會就我們未來的離岸發行及根據內地法律法規發生的某些活動向中國證監會備案，我們無法預測我們能否完成此類備案”；；

●

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處”；以及

目錄表

●

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

●

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失；以及

●

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能繼續吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，並保持或增加付費用户在我們產品上的支出，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的收入主要來自用户為我們的科技驅動的智力開發應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及向個人用户和組織銷售線下產品。因此，我們吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，並保持或增加付費用户在我們產品上的支出的能力，對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力主要取決於我們為用户提供的整體智力開發體驗，我們內容的質量和受歡迎程度，以及我們技術的有效性。

雖然我們已經建立了龐大且穩步增長的用户基礎，但要繼續這樣做，我們必須通過繼續擴大產品範圍和提高產品質量來吸引用户，加強我們的內容開發能力和技術領先地位，繼續建立我們作為技術驅動的智力開發產品領先提供商的品牌和聲譽，專注於讓父母更容易地養育孩子，以及有效地向潛在用户營銷和精確定位我們的產品。然而，我們可能並不總是能夠滿足我們用户的期望，其中許多是我們無法控制的。我們可能會面臨用户的不滿，因為我們認為我們未能有效地吸引用户，我們的用户對我們智力開發產品的內容質量總體上不滿意，我們產品的技術中斷或故障，以及父母對他們的孩子使用我們的娛樂功能過於沉浸和分散注意力的產品的潛在擔憂。

倘我們無法繼續吸引及挽留用户訂閲我們的智能數碼應用程序的優質內容或購買我們的其他產品，或維持或增加現有用户在我們產品上的支出，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的在線業務在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現。

雖然我們的業務歷史可以追溯到1996年宏恩教育推出第一款產品時，但我們的在線運營歷史有限，因為我們在2016年才推出在線運營，並在2019年末建立了線上線下集成產品套件。我們在當前業務模式下的有限運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和經營結果(包括我們的收入、現金流和營業利潤率)的充分基礎。我們所處的行業仍在快速發展，競爭激烈，這使得評估我們的業績和前景變得更加困難。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營技術驅動的智力開發業務和擴大我們的全球覆蓋範圍相關的風險、挑戰和不確定因素，例如繼續開發高質量內容、擴大我們的用户基礎和增強用户參與度、駕馭不確定和不斷變化的監管環境以及改進和擴大我們的產品供應。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

目錄表

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

近年來，我們的業務持續增長。然而，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的業績或財務結果。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度實現增長，或避免未來的任何衰退。為了實現業務的可持續性，我們需要吸引更多的用户，聘請更多合格的內容開發和其他員工，擴大我們的產品供應，並加強我們的技術基礎設施。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了有效地管理我們的業務和人員，我們還需要完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴張，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增長得更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功地吸引足夠數量的用户和客户，無法應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。日益龐大的用户基礎和不斷擴大的內容也使我們面臨與法律合規有關的挑戰，例如遵守不斷變化的隱私和知識產權法律法規。我們不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們過去的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，或者根本不能擴大我們的業務和運營，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們面臨競爭，這可能會將用户轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失。

我們經營的行業正在發展和競爭，我們預計隨着更多的參與者可能進入這個充滿希望的市場，該行業的競爭將持續並加劇。我們在產品供應的每個部分都面臨着來自其他行業參與者的競爭。例如，我們的每個科技驅動的智能數字應用程序都有某些競爭對手創建和運營類似的內容。我們的線下運營也面臨着來自其他智力開發產品提供商的壓力。當我們收購與以下相關的知識產權資產時宇宙飛船，3D喜劇冒險動畫系列，並打算開發更多的知識產權產品和衍生品，我們也面臨着來自兒童娛樂領域其他公司的競爭壓力。我們目前的一些競爭對手或未來進入這個市場的一些競爭對手可能比我們在某些業務上擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與我們的競爭對手競爭，包括高素質的內容開發人員、內容原創性和吸引力、技術基礎設施和數據分析能力、我們提供的產品的範圍和質量、用户體驗、內容分發渠道和品牌認知度。我們的競爭對手可能會推出不同定價方案的類似產品，這些產品可能比我們的產品更具吸引力。如果我們為了留住或吸引用户或尋求新的市場機會而降低訂閲費或增加支出以應對競爭，我們的收入可能會減少，我們的成本和支出可能會因此而增加，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們不能成功地爭奪用户，維持或提高我們的訂閲費水平，吸引和留住稱職的內容開發人員或其他關鍵人員，以成本效益的方式保持我們提供的產品質量方面的競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

內地中國對我們所經營行業的法律、法規和政策的解釋和執行可能會發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在內地經營的行業中國經歷了嚴格的審查，並受到監管變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

目錄表

2019年8月，教育部會同其他大陸中國政府部門發佈了《關於引導和規範教育手機應用有序健康發展的意見》。根據這些意見，符合教育應用定義的某些在線應用的提供商必須向相關省級監管部門完成某些備案。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與教育應用相關的法規”。2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》。《減負意見》發佈後，相關監管部門已撤回對所有相關網絡應用的備案審批。在與政府主管部門溝通後，我們已於2023年8月為我們的主要在線應用重新提交了教育應用的備案申請。截至本年報發佈之日，我們已經完成了針對我們所有主要產品的教育應用的備案，還有一些其他產品正在進行或準備備案。任何未能完成教育應用程序所需備案的情況可能會導致我們的相關在線應用程序被政府主管部門列入黑名單或從應用程序商店中刪除，並且我們可能被禁止在確定後六個月內提交任何此類備案文件。

《減負意見》對課後輔導機構，特別是為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構，提出了一系列操作要求，我們稱之為學術性課後輔導機構。地方政府不再批准任何新的學術AST機構，現有的學術AST機構應全部登記為非營利性機構，地方政府當局不再批准任何新的為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學術科目輔導服務的AST機構。已向當地教育行政部門備案的在線學術AST機構將接受政府主管部門的審查和重新審批程序，如果未能獲得批准，將導致其先前的備案和ICP許可證被吊銷。禁止學術類科技機構上市融資或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場融資活動投資學術類科技機構，禁止上市公司以現金、發行證券等方式收購學術類科技機構資產。禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股任何學術學術機構。國家法定節假日、週末和放假期間，教育機構不得提供學科輔導服務。不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播放AST的廣告。義務教育學科輔導收費將需要遵循政府的指導方針，以防止任何過度收費或過度牟利活動。政府部門將對AST機構預收費用實施風險管控，要求設立第三方託管人和風險準備金，並加強對輔導服務貸款的監管。禁止對學齡前兒童進行線上輔導，也嚴禁對學齡前兒童進行線下學業科目(含外語)輔導服務。

截至本年報日期，我們已經完成了所有主要產品的教育APP作為非AST應用的備案，我們沒有收到內地監管部門中國的任何通知，表明我們的產品被歸類為AST產品。因此，我們相信我們的產品是非AST產品。然而，在複雜和不斷演變的監管制度下，由於政府當局在解釋、應用和執行《減輕負擔意見》及相關法規方面擁有廣泛的酌情決定權，我們不能向您保證政府當局可能不會持相反的觀點，因此我們不清楚我們提供的產品是否會根據內地現有和未來的法律法規或監管部門的意見被歸類為學術科目AST。倘若根據內地任何現有及未來的法律法規或監管機構的意見，吾等被視為就學術科目提供AST，吾等可能須遵守內地中國有關AST的《減輕負擔意見》及其他法律法規的規定，並可能被罰款或被要求解除現有合約協議及/或處置相關業務，從而可能對吾等目前的公司架構、公司管治、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們正在密切關注不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守有關我們經營的行業的新法律和法規。由於監管環境的複雜性和很大的不確定性，我們不能向您保證我們的運營將及時或完全符合適用的法律、法規和政策。我們可能會被處以罰款或其他處罰，或被要求立即終止某些業務，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

目錄表

我們正在繼續努力遵守這些法規和實施中適用於我們的要求。然而，目前還不確定大陸中國政府當局是否以及如何進一步頒佈關於我們所在行業的新法律法規，如針對兒童智力刺激內容的監管要求、對廣告和收費的限制以及對兒童可以在數字產品上花費的時間的限制。此外，政府當局在解釋和實施這些法律和法規方面有很大的自由裁量權，並可以對其要求的遵守情況進行檢查。我們不能向您保證，我們將能夠及時遵守這些要求，或者根本不能。如果我們未能遵守這些要求和任何其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在制定相關法規方面，我們面臨着不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時獲得或續期所要求的許可證或許可證，或未能獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的行業受到大陸中國政府的高度監管。作為一家智力開發技術公司，我們需要獲得和維護適用於我們業務運營的所有必要的批准、許可證或許可，併為我們的產品在中國大陸進行所有必要的註冊和備案，並且我們可能需要為我們的運營申請和獲得額外的許可證或許可證，因為中國大陸對現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，中國也可能會頒佈新的法律法規。

目前持有網絡智力開發業務互聯網內容提供商許可證4張，廣播電視節目製作經營許可證5張，互聯網文化經營許可證1張，信息系統安全等級保護備案證書3張。我們在我們的某些在線平臺上向用户提供預先錄製的音頻視頻內容。根據內地相關法律法規，未取得國家新聞出版廣電總局(現為國家廣電總局或其地方局)頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向國家廣電總局或其所屬地方局辦理相關登記手續，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務。目前，只有國有或國有控股單位才有資格申請網絡視聽節目傳播許可證。截至本年報之日，未明確要求智力開發類APP運營商取得《網絡傳播視聽節目許可證》。因此，我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。然而，內地中國政府可能會改變看法，發現我們的上述經營活動或我們提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此要求我們獲得“網上傳播視聽節目許可證”。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的相關產品的命令。此外，鑑於適用於我們業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請並獲得額外的許可證、許可或記錄。截至本年度報告日期，尚未有實施細則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將通過我們的應用程序向我們的用户提供我們的內容視為“在線發佈”，指的是具有出版功能的數字作品，如已被編輯、製作或處理，並可通過信息網絡向公眾開放，並需要在線出版服務許可證。如果我們平臺中提供的內容被視為“在線出版物”，我們可能需要獲得在線出版服務許可證。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與網上出版有關的規章制度”。不能保證內地中國地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何內地中國政府當局不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規來進一步規範我們經營的行業，這可能會使我們必須遵守額外的許可要求才能繼續經營我們的在線業務。截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何來自政府部門的通知，表明吾等未能或需要獲得額外的許可證、許可或錄音，包括(除其他事項外)《在線傳播視聽節目許可證》和《在線出版服務許可證》，且吾等並未因未能取得許可證或其他懲罰而被處以罰款或其他懲罰。

此外，如果內地未來的法律法規規定，我們提供給智力開發機構的線下產品可能受到政府當局的審查、審查或任何限制，也不能保證我們會通過這些審查或遵守這些限制。如果我們沒有通過審查，或者被限制向智力開發機構銷售我們的線下產品，我們可能需要根據這些法律法規調整我們的線下產品，併產生額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

目錄表

鑑於中國內地中國當局在解釋、實施和執行規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素，不能保證在需要時，我們能夠獲得所有必要的批准、許可證和許可，併為我們的產品及時完成所有必要的備案、備案續期、審查和註冊。如果我們未能及時獲得所需的許可，或未能獲得或更新任何許可和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄續期、審查或登記，我們可能會被罰款、沒收從我們的違規運營中獲得的收益、暫停我們的違規運營或要求賠償我們的用户或其他相關方遭受的任何經濟損失。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們未能保持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度因任何與我們有關的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們的品牌在用户和客户中的市場知名度對我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和客户的努力至關重要。我們的品牌認知度和知名度通過我們提供的高質量和多樣化的產品以及有機的口碑推薦而蓬勃發展。此外，我們還從事應用商店推廣、性能營銷、直播和電子商務廣告等品牌推廣工作。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們不能保持一個強大的品牌，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不能使我們各自的品牌具有認知度和差異化，客户可能會被我們不同業務線的各種品牌以及具有類似名稱/商標的其他品牌所迷惑。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、用户、未經我們授權的類似名稱的企業以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

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我們的董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當活動，特別是在智力發展或子女養育方面，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在用户做出的虛假陳述；

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對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

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用户和客户對我們產品的投訴；

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機密用户或交易數據的安全漏洞；

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與僱傭有關的索賠，涉及涉嫌非法解僱、就業歧視、違反工資和工時規定；以及

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因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

近年來，社交媒體平臺和類似的媒體在中國身上變得流行起來。它們使信息得以迅速傳播，並接觸到廣泛的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

目錄表

我們推出的新產品可能不會成功，可能會讓我們面臨新的挑戰和更多風險。

儘管我們已經成功地推出了不同側重點的應用程序和其他產品，但不能保證我們能夠在未來推出新產品時繼續取得成功。我們希望擴大我們提供的產品的人口統計覆蓋範圍，以增加用户生命週期價值。我們還打算進軍兒童娛樂市場，首先收購與以下相關的知識產權資產宇宙飛船。我們預計將開發更多的產品和衍生品，包括該領域的動畫和玩具。我們對這些新產品缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些產品類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外，新產品的推出和向新市場的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。在實現與這些新產品相關的協同效應和增長機會的預期好處方面，我們還可能面臨挑戰。我們還可能受到這些新產品類別的額外合規性要求的約束。未能成功擴張也可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高素質的內容開發人員，我們可能無法以具有成本效益的方式提供有吸引力的新內容或維持現有產品內容的質量。

由於我們相信，高品質的原創內容對我們以產品為中心的業務模式和前景至關重要，我們的內容開發人員對我們產品的受歡迎程度以及用户和客户的體驗至關重要。我們尋求聘用具有豐富親子行業背景和創新能力的高素質內容開發人員。我們需要提供有競爭力的薪酬，並提供有吸引力的職業前景，以吸引和留住他們。我們亦必須為我們的內容開發人員提供持續的培訓，以確保他們能跟上個人使用者和專注於智力開發的機構不斷變化和多樣化的需要。此外，隨着我們繼續開發新產品，我們可能需要聘請額外具備適當技能或背景的高素質內容開發人員，以有效地開發內容。我們不能保證我們將能夠迅速有效地聘用和培訓這些工作人員，或根本不能保證。此外，考慮到我們技術熟練且經驗豐富的內容開發人員可能會有更有吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。高質量內容開發人員的離職可能會降低我們產品的吸引力，並對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們過去在聘用、培訓或挽留高素質內容開發人員方面沒有遇到重大困難，但我們未必總能在保持內容開發質量的同時跟上我們的增長步伐。高素質內容開發人員短缺、現有員工的實際或想象表現質量下降，或聘用或挽留高素質內容開發人員的成本大幅增加，都會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法開發和引入新功能，或升級現有產品中的現有功能，以及時和具有成本效益的方式滿足不斷變化的用户偏好。

為了吸引用户並保持現有用户的參與度，我們必須推出新產品並升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好。很難預測特定用户或特定用户組的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到用户的歡迎，新推出的產品可能不會像預期的那樣取得成功。展望未來，我們還可能在我們目前業務之外的領域推出新產品，這些領域我們以前幾乎沒有經驗，比如兒童娛樂領域的動畫和玩具。這種努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們不能向您保證，任何此類新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入，以充分補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果我們不能及時或具有成本效益地改進現有產品並推出新產品，我們吸引和留住用户的能力可能會受損，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。

目錄表

我們業務的成功和未來增長可能受到用户和客户的接受程度以及智力刺激和技術整合的市場趨勢的影響。

我們的商業模式將創新技術與智力刺激緊密結合，使父母更容易養育孩子，並將智力發展轉變為兒童的樂趣之旅。然而，在中國看來，科技驅動的智力開發仍然是一個相對較新的概念，我們可以依賴的預測用户需求、偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。普通公眾，其中許多是我們的潛在用户，可能不會認識和接受兒童通過APP而不是真人蔘與智力發展活動的概念。考慮到我們的商業模式相對較新，市場上幾乎沒有經過驗證的參與者，他們可能還會擔心我們的互動和自我導向應用程序的有效性。因此，普通公眾可能不會選擇我們的產品，而可能會堅持使用傳統的面對面節目。如果我們不能讓我們的用户和潛在用户相信我們創新方法的價值和有效性，並進一步推廣我們的產品，我們的增長將是有限的，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法維持或提高我們的價格水平，我們也不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施。

我們的經營結果受到產品價格的影響。我們的收入主要來自用户為我們在線應用程序的優質內容支付的訂閲費。對於我們的大多數應用程序，用户可以免費試用內容，但需要支付訂閲費才能使用我們的優質內容。對於優質內容，我們提供基於時間的訂閲套餐和基於內容的訂閲套餐。我們主要根據對產品的需求、目標用户的購買力、競爭對手收取的費用水平、獲得市場份額的定價策略和總體經濟狀況來確定產品價格。我們不能保證我們將來能夠維持或提高我們的費用水平，而不會對我們產品的需求造成不利影響。

我們與各種商業夥伴合作，如供應商和分銷商。如果我們不能保持與現有業務夥伴的關係或發展與新的業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在正常的業務過程中與各種商業夥伴進行合作。例如，我們與當地分銷合作伙伴合作，有效地推廣我們的產品。我們還外包我們的某些藝術品和視頻製作，我們從我們的商業合作伙伴那裏獲得某些受版權保護的材料的許可，以便在某些應用程序中使用。我們還與供應商在材料和組裝方面進行合作，以生產某些有形產品。我們通常與我們的商業夥伴簽訂合作協議，這些合作協議通常不會限制商業夥伴與我們的競爭對手合作。與供應商和分銷商保持牢固的關係對我們的運營結果和業務前景至關重要。我們不能保證目前與我們合作的商業夥伴將繼續以商業上可接受的條件與我們合作，或者根本不能保證在當前協議的條款到期後繼續與我們合作。我們吸引經銷商與我們合作的能力也取決於我們產品的質量和受歡迎程度。如果我們不能確保我們的產品在用户和客户中得到很好的認可，我們可能就無法吸引新的分銷商或維持我們現有的分銷渠道。如果我們無法維持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，當我們第一次啟動在線運營時，我們利用了來自我們附屬公司的支持以及我們與其之間的關係來獲得後臺支持。例如，完美世界集團歷來為我們提供某些人力資源服務、行政和IT支持、金融服務和法律服務。因此，我們有限的獨立管理歷史可能不能作為評估我們行政效率的充分基礎。自2022年以來，我們一直獨立處理這些後臺職能中的大部分。

目錄表

我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守與隱私、數據安全和網絡安全相關的中國法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

作為一家提供在線應用程序並主要來自在線訂閲的企業，我們在處理和保護數據方面面臨固有的風險，並受到與數據安全和隱私相關的各種監管要求的約束。我們在處理和保護數據方面面臨的挑戰尤其包括：

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保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部各方攻擊我們的系統或我們的員工和業務合作伙伴的欺詐行為或不當使用；

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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及

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遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

總體而言，我們預計數據安全、網絡安全和數據保護合規將受到中國和其他司法管轄區監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全、網絡安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們或我們的業務合作伙伴無法管理這些風險，我們可能會受到負面宣傳和/或受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。有關我們遵守中國以外司法管轄區數據隱私法律法規的風險，請參閲“-我們的業務受中國以外司法管轄區數據隱私法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“

內地中國在數據安全、網絡安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解讀或重大變化。此外，內地中國的不同監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部、CAC、公安部和國家市場監管總局，都以不同的標準和應用執行了數據安全、網絡安全、隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的法規”。以下是內地中國在這方面的一些監管活動的例子：

2021年12月，中國民航總局會同其他部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了原條例。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理活動的在線平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所首次公開募股前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何政府機構的通知，稱我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。此外，吾等的中國法律顧問已諮詢有關政府當局，證實根據內地現行有效的法律法規，在修訂後的《網絡安全審查辦法》公佈前已在外國證券交易所上市的公司，無須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們沒有參與CAC對網絡安全審查的任何調查，也沒有收到大陸中國監管部門在網絡安全、數據安全和個人數據保護方面的任何詢問、通知、警告或處分。基於上述情況，我們的中國法律顧問認為，截至本年度報告日期，我們不需要向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。不過，現行監管制度下“關鍵信息基礎設施營運者”的確切範圍有待政府主管部門作出更詳細的解釋，而內地中國政府主管部門在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。因此，我們未來是被視為關鍵信息基礎設施運營商，還是根據內地中國的法律法規接受網絡安全審查，這是不確定的。如果我們被認定為大陸中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們可能會承擔除我們根據大陸中國網絡安全法律法規所履行的義務之外的義務。

目錄表

吾等的中國法律顧問認為，截至本年度報告日期，吾等符合CAC發佈的現行中華人民共和國關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的法規和政策的許可和批准要求。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《條例草案》要求，數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定(徵求意見稿)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營商義務的法律責任。截至本年度報告發布之日，本修正案草案僅供公眾發表意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。修訂後的網絡安全審查辦法和條例草案仍不清楚，如果我們尋求在內地以外的地方上市，這些要求是否適用於已經在美國上市的公司，如我們中國。現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施和條例草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果修訂後的網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們是否能夠及時或根本完成這些額外程序，這可能會推遲或不允許我們未來的上市(如果我們決定追查)，使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言，遵守內地中國現有的法律法規，以及內地監管機構日後可能制定的有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的額外法律法規，我們可能會付出高昂的代價並導致額外的費用，而任何潛在的違規行為可能會使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

目錄表

我們的業務在中國以外的司法管轄區受數據隱私法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們在處理和保護數據時面臨着固有的風險，並受到與數據安全和隱私有關的各種監管要求的約束。見“-我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中國有關隱私、數據安全和網絡安全的法律。不適當地收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響“，請參閲詳細信息。由於我們的在線應用程序在全球應用商店都可以使用，我們也受到海外數據隱私法律法規的約束，其中之一是兒童網絡隱私保護法。我們一直在採取措施，包括為美國用户實施量身定製的數據隱私政策，並將繼續採取措施，確保我們收集、使用和披露美國13歲以下兒童的個人信息符合《兒童在線隱私保護法》，並適當獲得必要的父母同意。2024年2月28日，拜登政府發佈了14117號行政命令，內容是“防止受關注國家獲取美國人的大量敏感個人數據和美國政府相關數據”。該命令與美國司法部發布的擬議規則制定預先通知一起，旨在禁止和限制某些涉及美國人與受關注國家或受覆蓋人之間轉移美國敏感個人數據的數據交易。承保國家的定義包括中國，承保人的定義包括由有關國家擁有、控制或受其管轄或指示管轄的公司。我們認為我們的商業行為沒有違反命令或通知，因為我們目前將所有海外敏感個人數據存儲在海外雲服務器上，並禁止將敏感數據轉移給中國。然而，我們不能保證政府當局不會持相反的觀點，因為該命令和通知是新發布的，政府當局可能會進一步補充和修改。此外，雖然我們在歐盟的用户基礎相對有限，但我們已經實施了數據隱私保護措施，以確保我們遵守歐洲數據隱私法律法規，包括歐盟的一般數據保護條例。我們努力確保我們的應用程序符合海外適用的數據隱私和保護法律法規。然而，法律法規可能會以我們無法預料或適當調整的新方式進行解釋、適用或修改。我們還可能產生大量成本，以確保我們在國際上合規。此外，用户或潛在用户可能會發現我們遵守適用法律法規的措施很難遵循，因此我們可能會失去我們的用户或潛在用户。

我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致我們的應用程序暫停甚至刪除，以及民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或不利宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。

如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟或行政制裁。

我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括用於用户註冊的暱稱、手機號和電子郵件地址等機密兒童和父母信息，用於創建用户個人資料的圖片和用於測試的語音信息。這些數據主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。例如，我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-數據隱私和安全”。我們的董事會還成立了一個網絡安全委員會來監督我們的網絡安全風險管理，該委員會代表董事會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們的安全措施被違反，或未能按預期發揮作用，並導致未經授權披露或意外泄露數據，外部方可能會收到或能夠訪問我們用户的個人信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務，並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們目前對我們處理此類信息的方式負有一定的法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以他們反對的方式處理或披露我們用户的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們的在線應用程序可能會從某些應用程序商店中刪除，我們可能面臨可能影響我們運營業績的法律索賠。

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這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響，留住現有用户和客户，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施被破壞的威脅，或減輕這種破壞或破壞所造成的問題。

我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能保持令人滿意的性能、安全性和完整性將降低客户滿意度並損害我們的聲譽。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施和與我們在大陸的運營相關的數據中國主要分別部署和維護在北京第三方服務提供商運營的物理機房中。對於我們的海外業務，網絡基礎設施和數據分別部署和存儲在海外雲服務器上。我們的運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與此類服務提供商的協議終止，或者如果他們的設施出現服務失誤或損壞，我們的產品供應可能會中斷。對我們系統的可訪問性或訪問質量的任何中斷都可能降低用户滿意度，並導致活躍用户數量減少，這將降低我們應用程序的吸引力並損害我們的聲譽。截至本年度報告之日，我們尚未遇到任何由IT問題導致的重大系統中斷，但我們不能向您保證未來不會發生此類問題。

我們可能無法成功地發展或維持與我們所在行業的主要參與者和其他分銷渠道的關係，並可能面臨與應收賬款收款相關的風險。

我們的應用程序可在各種移動設備上同時在iOS和Android系統上使用。我們依賴於我們的產品與我們無法控制的流行設備和移動操作系統的互操作性。設備或其系統的任何變更降低了我們產品的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們產品的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或者無法開發出能夠與他們的操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品。我們還與移動行業的主要參與者合作，將我們的產品放在各自應用商店的首頁，並將我們的產品標記為推薦產品，這有助於我們吸引潛在用户。如果我們無法以合理的成本或根本無法維持此類關係，我們可能無法在其各自平臺上獲得足夠的曝光，這將損害我們獲取流量的能力。

此外，我們主要依靠第三方分銷渠道向我們的用户分發我們的應用程序，並向我們的用户收取訂閲費。我們還依賴第三方內容分發渠道來分發我們的產品。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營以及我們內容的推廣和分發都受制於分發渠道的標準條款和政策，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改。如果任何主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。當我們聘請第三方分銷商分發我們的應用程序或內容時，我們主要確認應收賬款，偶爾還會收到預付款。因此，這些第三方分銷商的財務穩健可能會影響我們收回應收賬款的能力。如果第三方分銷商的經營狀況和流動資金狀況惡化，我們可能會在結算應收賬款或註銷相關金額方面遇到困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們大部分收入依賴單一應用程序iHuman Chinese，而iHuman Chinese的市場變化及受歡迎程度可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

iHuman中文它於2016年推出，並於2018年4月商業化，先於我們的大多數其他應用程序，一直是我們最受歡迎的應用程序，分別佔我們2021年、2022年和2023年收入的大部分。我們預計收入來自iHuman中文在不久的將來保持我們收入的大部分。儘管自我們推出以來，我們已經將各種其他技術驅動的智能開發應用程序商業化iHuman中文，與這些產品相關的收入和盈利能力可能不會超過iHuman中文，以及我們對iHuman中文可能會在不久的將來繼續下去。如果……的受歡迎程度受到任何干擾iHuman中文，無論是由於我們未能繼續提供高效和吸引人的內容、向市場推出其他競爭應用程序或其他原因，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響。

目錄表

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自從我們的在線業務開始以來，我們一直在高效地開展我們的銷售和營銷活動。我們在2021年、2022年和2023年分別產生了2.021億元人民幣、1.569億元人民幣和1.995億元人民幣(2810萬美元)的銷售和營銷費用。根據我們以產品為中心的商業模式，我們主要依靠用户之間的口碑推薦和領先在線應用商店的促銷和推薦來擴大我們的用户基礎，同時我們也從事廣告活動作為補充，以促進我們的用户基礎的有機增長。我們打算與在線應用商店進行戰略合作，以加強應用商店的推廣和用户推薦，我們還計劃從戰略上加強我們的品牌認知和營銷努力，以補充有機用户增長，如社交媒體、互聯網視頻、電子商務廣告和基於直播的促銷活動。這些銷售和營銷活動可能不會受到我們的目標用户羣的歡迎，也可能不會導致我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘有經驗的營銷人員，也無法有效地培訓初級營銷人員。此外，我們所在市場的銷售和營銷方法和工具也在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的銷售和營銷方法，或以具有成本效益的方式引入新的銷售和營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的運營利潤率產生負面影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。在我們的正常業務過程中，我們產品的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權的指控。我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可，我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和條款可能不夠廣泛，不足以涵蓋我們目前或未來可能採用的所有時尚。此外，如果我們許可的內容的任何所謂許可人實際上沒有獲得與內容有關的足夠授權或向我們許可內容的權利，或者如果該所謂許可人失去了對我們許可的分許可內容的授權，並且沒有及時通知我們這種授權的喪失，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。此外，我們產品的某些內容，包括洪恩教育圖書和洪恩教育故事，包含第三方文學作品的故事情節或段落，我們認為這些內容屬於公共領域或不再受版權保護，並且不能保證我們使用這些內容不會侵犯任何第三方的知識產權。

此外，我們許可的某些內容的許可協議限制了這些內容從大陸以外的地方訪問中國。我們的在線應用是全球可訪問的，雖然我們使用基於IP的位置識別系統來阻止此類內容在海外訪問，但系統可能會被攻破，在這種情況下，我們可能會違反這些許可協議的條款，並因我們的用户從大陸以外訪問這些內容而受到爭議中國。

從歷史上看，我們曾捲入過侵犯版權的訴訟或索賠。我們不能向您保證，我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而受到其他版權法或由任何司法管轄區(如美國)的第三方提起的法律訴訟的約束。此外，我們是一家上市公司，因此我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害和賠償，(Ii)從我們的平臺或我們的在線應用程序從某些應用商店刪除某些內容，或(Iii)為這些內容支付許可費，這些費用可能無法按商業合理的條款提供。

任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本來辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或者導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求為爭議內容支付大量損害賠償和/或許可費，這可能會對我們產品的吸引力產生不利影響，限制我們吸引和留住用户的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

目錄表

未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的內容和技術相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和資源來開發和改進我們的在線應用程序、互動內容、智能設備、網站和我們的系統基礎設施。

我們主要依靠知識產權法和其他合同限制的組合，包括保密協議、競業禁止協議和知識產權所有權轉讓條款，來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們在保護知識產權方面採取的行動可能不夠充分。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們的內容，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。特別是，我們的印刷品歷來是盜版攻擊和其他知識產權侵犯的目標，由於盜版成本低，這一直是中國出版物非常關注的問題。我們的印刷品銷售是在全國範圍內進行的，這使得監督和執行我們的知識產權變得更加困難。我們的在線應用程序的內容也可能受到盜版和其他知識產權侵犯。侵犯或挪用我們的專有內容和技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們已採取措施，監察和監管未經授權使用知識產權的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為，可能是困難和昂貴的。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案的判決執行也是不確定的，因此即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們的在線應用程序可以通過應用程序商店在海外市場訪問。我們已經成功地推出了幾種為海外市場量身定做的產品，例如啊哈世界。我們打算通過為海外用户推出更多產品以及在海外社交媒體和在線應用商店上推廣此類產品來繼續發展我們的國際業務。因此，我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並使我們面臨各種風險，包括競爭加劇、我們的知識產權執行不確定、海外市場條件和用户偏好的變化和演變，以及遵守外國法律和法規(包括數據保護法)的複雜性。

此外，遵守適用的中國和外國法律和法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已分別根據《兒童在線隱私保護法》和《一般數據保護條例》為我們在美國和歐盟的用户實施了量身定製的隱私政策，並要求我們的海外用户獲得父母的可核實同意，但我們或我們的員工或合作伙伴仍可能違反其他適用的外國法律。在某些情況下，遵守一個法域的法律和條例可能會違反另一個法域的法律和法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際推廣和業務產生實質性的不利影響。

目錄表

如果我們不採用對我們的業務很重要的新技術，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線智力開發業務中使用的技術，可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為科技驅動的智力開發產品的供應商，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。如果我們做不到這一點，我們的競爭地位和業務發展可能會受到影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。如果我們不能成功應對與未能採用新技術相關的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會因在線應用程序上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們招致法律費用並損害我們的聲譽。

我們實施監控程序，以禁止在我們的在線應用程序和其他材料上顯示不適當的內容。然而，我們不能向您保證，我們的內容中不會包含任何不適當的材料。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的內容，特別是與智力發展有關的內容，違反了任何法律、法規或政府政策，或侵犯了其合法權利，我們可能面臨民事或行政責任。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們互動內容產品中不適當內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。

我們在內容開發、技術系統和其他項目上進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們過去遭受了淨虧損，未來我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們於2021年錄得淨虧損人民幣3710萬元，於2022年及2023年分別錄得淨收益人民幣1.098億元及人民幣1.809億元(2,550萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠保持或提高盈利能力。我們保持盈利的能力主要取決於我們提高營業利潤率的能力，既可以通過以高於我們運營費用(如研發費用)的速度增長的速度增長我們的收入，也可以通過降低我們的運營費用佔我們淨收入的百分比來實現。由於我們計劃繼續投資於擴大產品範圍和提高產品質量以及營銷和品牌努力，因此不能保證我們將實現盈利，而且我們未來可能會出現虧損。

我們的成功有賴於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生的專業知識和經驗。我們還依賴於我們高級管理團隊的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的某些高級管理層成員，包括遲玉峯先生，也在我們的附屬公司擔任職務，如完美世界集團。如果我們的任何高級管理層成員在我們的聯屬公司投入更多的時間或精力，我們的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去用户、關鍵專業人員和其他員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款，以及獨立的保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

目錄表

我們可能會在與關聯公司的競爭中遇到潛在的利益衝突，而這種利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。

我們的創始人、董事局主席兼控股股東池宇峯先生、董事會成員池含峯先生以及董事會成員兼首席財務官王薇薇女士在我們的部分附屬公司擔任過職務，包括完美世界集團的董事長池雨峯先生、董事的王薇薇女士以及宏恩教育的董事董事池涵峯先生。此外，池宇峯先生實益擁有宏恩教育和完美世界集團超過50%的投票權。某些附屬公司也從事與我們相關的業務。因此，我們可能與這些附屬公司存在利益衝突，包括：

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員工招聘和保留。我們和我們的關聯公司可能會參與競爭，以爭奪合格的員工，特別是內容開發人員。

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新的商業機會。我們經營所在的市場可能會出現新的商機，我們及我們的聯屬公司均認為對我們各自現有業務具有吸引力及互補性。

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董事會決定。我們的董事長遲玉峯先生也是完美世界集團的董事長，我們的董事王薇薇女士也是完美世界集團的董事成員。當池宇峯先生和王薇薇女士面臨可能對完美世界集團和我們產生不同影響的決定時，這種關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

由於我們與我們的任何關聯公司沒有不招攬或不競爭的安排，因此不能保證Michael Yufeng Chi先生、Hanfeng Chi先生或Vivien WeiweiWang女士將以我們的利益為受益人解決任何潛在的利益衝突。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們部分產品的付款是通過中國主要的第三方在線支付渠道進行的。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以保持準確的客户付款記錄並收取有關付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到重大不利影響。我們亦須遵守各種監管或其他方面的規則、法規及要求，這些規則、法規及要求可能會更改或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並無法接受客户提供的現有在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務面臨多項風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力造成重大不利影響，包括：

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對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；

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侵犯客户的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量；

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增加第三方在線支付服務供應商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的經營業績受季節性波動影響。從歷史上看，在我們的業務中，我們在第一季度和第三季度看到了更高的增長。然而，我們難以判斷未來業務季節性的確切性質或程度。鑑於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢未必能反映我們未來的經營業績。我們未來期間的財務狀況及經營業績可能繼續波動。因此，我們的美國存託證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已授出以股份為基礎的獎勵，並預期根據我們的股份激勵計劃繼續授出以股份為基礎的獎勵，這可能會導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

2020年，我們通過了一項股票激勵計劃，我們稱之為2020計劃，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，根據該計劃，VIE以前授予的期權以一對一的方式在2020計劃下以相同的條款和條件繼續進行。根據2020財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初為19,684,555股，外加從2021年1月1日開始的財年開始的十年期間每個財年第一天的年增額，金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行股票總數的2.0%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得股份薪酬開支約人民幣1,520萬元、人民幣1,300萬元及人民幣940萬元(合130萬美元)。截至2024年3月31日，根據2020年計劃，已授予14,918,287項期權，不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的期權。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠某些關鍵的運營指標，如總MAU，來評估我們業務的表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的業務和財務狀況可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們業務的成功取決於付費用户在我們產品上的支出等。我們的大部分收入來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為產品及員工提供各種保險，以防範風險及突發事件。然而，我們不提供業務中斷保險或關鍵人保險。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠及時或根本地成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

倘我們未能實施及維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告責任或防止欺詐行為，投資者信心及美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。這份Form 20-F年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為截至2023年12月31日，我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(經2015年《修復美國地面運輸法案》修訂)定義的“新興成長型公司”的資格，該法案也被稱為JOBS Act。一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效。見“第15項.控制和程序”。然而，不能保證我們未來不會出現任何實質性的疲軟。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。如果我們未能建立或維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能會在綜合財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的合併財務報表。

勞動力成本的增加和大陸更嚴格的勞工法律法規的執行中國可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國整體經濟和中國平均工資近年來有所增長，預計還會增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計，未來我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將增加。除非我們能夠通過更快地增加收入來抵消這些增加的勞動力成本，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們還在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面受到要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

目錄表

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反大陸中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們未能有效地識別、追求和完善戰略投資、收購或夥伴關係，我們的增長和實現盈利能力可能會受到影響。

我們已經並可能繼續進行戰略投資、收購或合作，並與可能的國內和國際候選人進行討論。例如，在2024年2月，我們收購了與以下相關的知識產權資產宇宙飛船來自完美世界集團旗下的動畫製作工作室鯤鵬，包括版權和商標等，總代價為6,400萬元人民幣(合900萬美元)。投資、收購和夥伴關係涉及不確定性和風險。我們的投資、收購或合作可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能無法為戰略投資、收購或合作尋找合適的機會，無法以商業上有利的條件完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外，我們可能無法達到預期的盈利水平或從這些機會中實現其他好處，如果有的話。此外，我們的投資未來可能會意外縮水，我們可能無法收回他們的成本。我們向新市場的潛在擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能不會在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行戰略投資、收購或合作的能力將受到損害，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們還與一些省級電信服務提供商的子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路向我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線應用程序日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括爆發衞生流行病、惡劣天氣條件、武裝衝突和其他非常事件，這可能嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到疫情的不利影響，包括新冠肺炎、禽流感、非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病。如果我們的任何員工被懷疑感染了上述任何疾病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離或對我們的辦公室進行消毒。2020年至2022年期間，新冠肺炎導致中國和世界各地的隔離、旅行限制和企業和設施暫時關閉。這場大流行對我們未來業務成果的影響程度將取決於未來的事態發展，包括未來新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的產品運營能力產生不利影響。

目錄表

我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前居住在中國北部。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京或整個中國北部，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當我們不再有資格成為一家新興成長型公司時，我們的成本就會增加。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師證明要求。

如果我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們的董事會必須有多數成員必須是獨立董事，或者我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。我們依賴於關於上述董事會做法的豁免。目前，我們的董事會有六名董事，其中包括兩名獨立董事。我們還依賴於規則方面的豁免，即我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。我們目前在提名和公司治理委員會有三名成員，在薪酬委員會有三名成員。我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的兩名成員是獨立的。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

與我們的公司結構相關的風險

如果內地中國政府發現為我們部分業務建立運營架構的協議不符合內地中國與相關行業有關的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

提供增值電信服務的實體的外資所有權（少數例外情況）受中國大陸現行法律法規的限制。具體而言，外國對互聯網信息服務提供商的所有權不得超過50%。

我們是一家開曼羣島公司，我們在大陸的子公司中國被視為外商投資企業。為確保符合內地法律法規，我們透過天津市宏恩投資有限公司(VIE)及VIE附屬公司(目前持有我們經營此類受限業務所需的增值電訊業務牌照及其他牌照)，根據弘恩投資、VIE及其股東之間的一系列合約安排，在中國經營我們的外商投資限制業務。該等合約協議使吾等有權(I)在吾等已滿足根據美國公認會計原則合併VIE的條件下，指揮VIE進行對其經濟表現最具重大影響的活動；(Ii)在我們已滿足VIE根據美國GAAP合併的條件的範圍內，獲得VIE的實質所有經濟利益；及(Iii)在內地中國內地的法律及法規允許的範圍內，擁有獨家認購選擇權以購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，用於會計目的，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務結果。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。

目錄表

截至本年報日期，我們已經完成了所有主要產品的教育APP作為非AST應用的備案；此外，我們還沒有收到內地監管機構中國的任何通知，表明我們的產品被歸類為AST產品，並將進一步受《減負意見》中可能影響我們的所有權結構和合同安排的條款的監管。因此，我們的中國律師田源律師事務所認為，(I)VIE及宏恩投資於中國的股權結構並無違反內地現行適用法律法規的強制性規定；及(Ii)宏恩投資、VIE及其股東之間受內地中國法律法規管轄的合約安排不會導致違反內地中國現行法律或法規的任何規定。

然而，吾等為開曼羣島控股公司，並無於VIE擁有股權，而吾等於內地中國的業務主要透過吾等於內地中國的附屬公司以及與吾等維持合約安排的VIE以及VIE的附屬公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股權。如果內地中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對中國內地子公司中國和VIE資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。2023年，這些資產貢獻了我們幾乎所有的收入。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和VIE的子公司以及我們公司的投資者面臨着內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績。

根據吾等中國法律顧問的意見，雖然吾等相信吾等、吾等在內地的附屬公司中國及VIE遵守內地現行法律法規，但在所有重大方面，吾等不能向閣下保證，內地中國政府會同意吾等的合約安排符合內地中國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。內地中國政府擁有廣泛的自由裁量權，可以決定對內地中國不遵守或違反法律法規的行為採取糾正或懲罰性措施。如果內地中國省政府認定我們或VIE不遵守適用法律，它可以撤銷VIE和VIE子公司的業務和經營許可證，要求VIE和VIE的子公司停止或限制其經營，限制其收入的權利，屏蔽其網站，要求我們重組VIE和VIE子公司的運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE和VIE的子公司或其客户的業務運營施加限制，或對VIE結構採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致吾等無法指導VIE在內地的活動，對其經濟表現有最重大影響，及/或吾等未能從VIE獲得經濟利益及剩餘回報，以及吾等未能以令人滿意的方式重組我們的股權結構及營運，吾等可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合VIE的財務業績。

與VIE及其股東的合約安排可能不如直接擁有權有效。

我們必須依賴與VIE及其股東的合約安排，在外資所有權受到限制的領域經營業務，包括提供若干增值電信服務。然而，這些合同安排可能不如VIE的直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反彼等與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。

目錄表

倘我們在中國大陸擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會則可在管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴VIE及其股東履行彼等在合約項下的責任，以直接影響VIE經濟表現並從VIE獲得經濟利益的活動。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國大陸的法律法規以及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國大陸法律制度的不確定性所影響。見“—VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

倘VIE或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，吾等可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國大陸法律法規下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國大陸法律法規下充分或有效。例如，如果VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人（如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權），或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。

根據我們的合約安排，所有協議均受內地中國的法律和法規管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據內地中國的法律法規進行解釋，任何糾紛將按照內地中國的法律程序解決。內地的中國法律制度發展迅速。因此，內地法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。見“-在中國營商的風險-內地法律制度的不明朗因素，包括內地中國的法律、法規和政策在詮釋和執行方面的不明朗因素，可能會對我們造成不利影響。隨着內地中國的法律制度不斷演變，內地中國的法律、法規和規則可能會在很少事先通知的情況下迅速變化，這可能會使我們因適用於我們的法律、法規和規則的意外變化而出現不合規的情況。同時，有關合約安排會否被判定為有權指揮VIE的活動而對其經濟表現有重大影響，或VIE的合約安排應如何在內地中國的法律法規下詮釋或執行，則鮮有先例，亦鮮有正式指引。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在不確定性。此外，根據內地中國的法律法規，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在內地中國的法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並從VIE獲得經濟利益，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們指導VIE活動的能力產生重大和不利的影響，這些活動對VIE的經濟表現產生重大影響，並從VIE獲得經濟利益和經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目錄表

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在內地法律法規許可的範圍內，將彼於VIE的全部股權轉讓予吾等指定的內地實體或個人中國。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署委託書，委託宏恩投資或宏恩投資指定的一名人士代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去指導VIE活動的權力，從而對VIE的經濟表現產生最大影響。同樣，如果VIE的任何股權被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，或者必須通過產生不可預測的成本來保持這種權力，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合約安排，（i）遲漢峯先生及田亮先生的配偶各自已籤立配偶同意書，據此，各配偶同意其不會就股權提出任何申索，並將採取一切行動確保合約安排的履行，及（ii）未經鴻恩投資事先書面同意，VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，我們不能向閣下保證這些承諾和安排會得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並令我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據內地適用的法律法規，中國，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非在保持一定距離的基礎上訂立，以致導致中國內地適用法律、規則及法規所規定的不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能(其中包括)導致VIE在中國內地的税務支出扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們在內地的子公司中國的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行。然而，在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合約安排規定為外商投資的一種形式，仍然是留有餘地的，屆時我們的合約安排會否被視為違反內地外商投資中國的市場準入要求，以及如果是的話，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。

目錄表

外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在商務部和國家發展改革委聯合頒佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明確的外商投資限制或禁止外商投資的行業除外。“外商投資法”規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體，需要獲得內地中國政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排指導VIE活動的權力被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”對外投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們有權指導VIE活動的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE和VIE的子公司，或者VIE和VIE的子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果VIE和VIE的子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

我們可能會依賴我們在大陸的子公司中國支付的股息來為現金和融資需求提供資金。限制我們在內地的附屬公司中國向我們派發股息的能力，可能會對我們開展業務及向美國存託憑證持有人及我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們在內地的子公司中國支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們在內地的附屬公司中國日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們派發股息或作出其他分配的能力。

不能保證大陸中國政府未來不會根據事實和情況頒佈或修改法律法規，這可能會影響洪恩教育及其子公司以及VIE轉移現金或其他資產的能力。若業務中的現金或其他資產位於內地中國或內地中國實體，則該等資金或其他資產未必可用於內地以外的營運或用作中國境外的其他用途。見“項目3.關鍵信息--現金流經本組織”。

根據中國大陸的法律法規，中國大陸的外商獨資企業（如鴻恩投資）只能從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業須於彌補過往年度累計虧損（如有）後，每年提取最少10%的税後溢利作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。我們在中國大陸的全資附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利影響。

截至本年報日期，香港對現金或其他資產轉進或轉出香港實體並無同等或類似的限制或限制。然而，如果將來現金或其他資產轉進或轉出香港實體，我們香港實體的資金或其他資產可能無法用於在香港以外的運作或其他用途。

目錄表

根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業(例如我公司在內地的子公司中國)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税的税務協定。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。洪恩教育所在的開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，但須受若干條件及規定規限，例如香港居民企業須擁有內地中國企業最少25%的股份，並須在緊接派發股息前12個月的期間內隨時派發股息，並須成為股息的“實益擁有人”。例如，洪恩教育在線有限公司，它直接擁有我們在內地的子公司中國，宏恩投資，就是在香港註冊的。然而，如果洪恩教育在線有限公司不符合適用税務通告中的任何條件和要求，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們在大陸的子公司中國向我們申報並分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司可用的現金數量。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們預計我們的收入將主要來自中國，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國所處的經濟、政治和社會條件的影響。中國的經濟在許多方面都是獨一無二的，包括政府監管、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然大陸中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。大陸中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間並不平衡，可能不會持續下去。中國的經濟狀況、中國政府的政策或內地法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。例如，從2020年到2022年，新冠肺炎對中國經濟造成了嚴重的負面影響。這些變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但對我們可能不會產生同樣的效果。

有關內地中國法律制度的不明朗因素，包括內地中國的法律、法規和政策的釋義和執行方面的不明朗因素，可能會對我們造成不利影響。隨着內地中國法律制度的演變，內地中國的法律、法規和規則可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，這可能會使我們因適用於我們的法律、法規和規則的意外變化而出現不符合規定的情況。

我們主要通過我們在中國大陸的子公司以及VIE和VIE在中國大陸的子公司的執法來開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律法規規管。我們在中國大陸的附屬公司須遵守適用於外商投資中國大陸的法律及法規。中國大陸的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系，先前的法院判決的判例價值有限。中國大陸的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

此外，內地中國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈，或根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國大陸政府對我們的業務行為進行了嚴格監督，並表示有意對海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資實施更多監督。任何此類行為都可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們可能會受到內地中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

大陸中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司相關的許可證和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們是VIE的主要受益人，只是出於會計目的，我們將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的財務報表中。這種公司結構可能會使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

內地中國對互聯網行業的監管體系不斷演變，可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

VIE和VIE的子公司目前持有某些ICP牌照，這是一種增值電信業務經營許可證。工業和信息化部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，禁止向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

對中國內地中國與互聯網行業相關的現有法律、法規和政策以及可能出臺的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

目錄表

中國大陸中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄。中國大陸中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。內地中國政府最近公佈了影響某些行業的新政策，我們不能排除未來會發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續經營，這可能會導致我們的運營和/或我們的普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。我們的普通股和美國存託憑證可能會因此貶值或變得一文不值。此外，內地中國政府已表示有意並可能頒佈某些法規和規則，對境外和/或外國投資內地中國發行人進行的發行施加更多監督和控制，例如確保國家安全。倘若吾等未能遵守內地中國有關海外證券發行或外商投資的任何法律及監管規定，吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，而該等證券的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

根據中國內地中國的法律法規，我們可能需要就我們未來的離岸發行和發生的某些活動向中國證監會提交備案文件，我們無法預測我們是否能夠完成此類備案。

2021年7月6日，內地中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進監管體系建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(一)境內公司或者被認定為境內公司境外間接發行上市的境外公司的發行人，在首次公開發行後尋求在同一境外市場發行證券的，應當在募集完成後三個工作日內向中國證監會備案；(二)發行人首次公開發行後，尋求在境外其他市場發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案；(三)發行人境外發行上市被視為境內公司境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；(四)發行人同時滿足下列條件的，應當認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(五)發行人應當在下列事件發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告有關情況：(一)發行人控制權發生變更；(二)發行人受到境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查、處分等措施；(三)發行人變更上市地位或上市董事會；(四)發行人主動或者強制終止上市的；(六)發行人的主營業務發生重大變化，使發行人不再需要遵守備案要求的，發行人應當在三個工作日內向中國證監會報告相關信息。

同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》等，其中明確，試行辦法生效前已完成境外發行上市的境內公司，現階段不要求完成備案程序，但如發生續發證券等事項，應按試行辦法要求完成備案程序。詳情請參閲“第四項.本公司資料-B.業務概述-規則-有關併購及海外上市的規則”。

目錄表

我們不需要在現階段完成備案程序，因為我們在試行措施生效之前已經完成了海外上市。然而，如果我們沒有按照試行辦法的要求完成備案程序，或者隱瞞或遺漏任何重大事實或偽造我們的備案文件中的任何重要內容，以及試行辦法要求的其他活動，我們可能會受到行政處罰，如責令改正、警告、罰款或其他可能對我們的業務運營、財務狀況和業務前景產生重大不利影響的行為。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或基於外國法律點名的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們基本上所有業務都在內地進行，中國和我們幾乎所有資產都位於內地中國。向開曼羣島公司送達法庭文件的方式可以是：親自送達文件，通過預付郵資的信件將文件寄往公司的註冊辦事處，並可以通過在開曼羣島大法院就外國判決債務對開曼羣島公司提起訴訟來執行在有管轄權的外國法院獲得的外國判決，條件是這種判決是：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付判決所涉的一筆已清償的款項；(C)是最終和決定性的；(D)不涉及税收、罰款或罰款；及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，如果投資者希望向我們的董事和高級管理人員送達文件和/或執行鍼對我們的董事和高級管理人員的外國判決，他們將需要確保他們遵守董事和高級管理人員所在司法管轄區的規則。此外，除Wendy Hayes女士大部分時間居住在美國境內外，我們大部分董事及高級管理人員大部分時間居住在中國內地中國境內，且截至本年報日期，他們大多為中國公民。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難向我們或我們的管理層送達程序文件或對其提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決，具體取決於我們的董事和高級管理人員的所在地。與在美國執行判決的程序相比，您可能還需要遵守美國法院針對我們或我們在中國內地的董事或高管中國獲得的執行判決的更復雜的程序，因為美國和中國大陸沒有關於相互承認和執行判決的有效雙邊條約或多邊公約。因此，美國的任何判決只能在大陸執行中國，前提是這些司法管轄區的法律規定的條件被大陸中國的法院裁定為已經滿足。關於民事責任可執行性的限制的詳細情況，見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--民事責任的可執行性”。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互及務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作未必有效。此外，根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國內地境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

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如果我們在中國大陸就所得税而言被分類為中國大陸居民企業，則該分類可能會對我們以及我們的非中國大陸居民股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在內地境外設立中國，但其“事實上的管理機構”在內地中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，上一次修訂是在2017年，其中為確定離岸註冊成立的內地中國居民企業控制的企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由內地中國企業或企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據國税局第82號通告，由內地中國居民企業或企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民，並在符合下列所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業的財務和人力資源事宜的決定，須經內地的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。

就税務而言，吾等相信本公司在內地以外的實體中並無中國為內地居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定洪恩教育為內地居民企業中國，吾等可能須按吾等全球收入的25%税率繳交中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為內地中國居民企業，則支付予吾等股東(包括美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，將按10%的税率(對於中國內地的非居民企業)或20%的税率(如果是中國的非居民個人)繳税，除非根據適用的税務條約可予減收。目前尚不清楚，倘若吾等被視為內地居民企業，吾等非內地居民中國的股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非內地居民中國的控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(以下簡稱《公告7》)。根據《公告7》，內地非居民企業間接轉讓中國在內地的資產，包括轉讓內地中國非上市非居民控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性，並將其視為直接轉讓內地的基礎資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，而轉讓內地中國居民企業的股權目前的税率為10%。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行，經修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

目錄表

我們面臨着未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及內地中國非居民企業投資者轉讓我公司股份的交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可就申請或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業的申請，並要求我行在內地的子公司中國協助申請。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些公告或確定我們和這些非居民企業不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。截至本年報日期，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，我們的外匯損失可能因中國內地的外匯管制法規而擴大，限制我們將人民幣兑換為外幣的能力。

中國大陸的併購規則及若干其他法規為外國投資者在中國大陸收購的某些公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購尋求增長。

內地多項法規確立了中國的程序和要求，可能使境外投資者在內地的併購活動變得更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，其中包括2006年由內地六家監管機構採納並於2009年修訂的《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律法規在某些情況下規定，外國投資者控制內地境內企業的控制權變更交易，必須事先通知中華人民共和國商務部中國。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，任何業務集中必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的併購，應受到中華人民共和國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括中國商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

目錄表

任何未能遵守中國大陸有關僱員股票激勵計劃註冊規定的規定，我們的股票激勵計劃參與者或我們可能會面臨罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據此等規則，中國公民及非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人(可為該海外上市公司在內地的附屬公司中國)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。自本公司於2020年完成首次公開招股而成為海外上市公司以來，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並獲授予購股權的高管及其他僱員，一直受本條例約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在內地的子公司中國額外注資的能力，並限制我們內地中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地中國的法律法規為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-與股票激勵計劃相關的規章制度”。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們在內地的子公司中國有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務部門或其他大陸中國政府部門的處罰。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-與股票激勵計劃相關的規章制度”。

內地中國有關內地居民中國境外投資活動的規定，可能會限制我們的內地中國附屬公司更改註冊資本或向吾等分配利潤的能力，或以其他方式使吾等或身為內地居民中國的實益擁有人須承擔內地中國法律法規下的責任及懲罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文。外管局第37號通告要求中國大陸居民（包括在中國大陸的個人和法人，以及在外匯管理中被視為中國大陸居民的外國個人）以合法擁有的資產或股權設立或控制境外投資或融資的境外機構，向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記註冊境內企業或境外資產的權益或中國大陸居民或實體持有的權益。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號文，自2015年6月起施行。根據國家外匯管理局第13號文，對境內外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。國家外匯局第37號文進一步要求，境外特殊目的公司的基本信息發生變更，如中國大陸個人股東、名稱、經營期限變更，或境外特殊目的公司的重大變更，如增資、股份轉讓、互換等，或者合併或者分割。外匯管理局第37號通函及第13號通函適用於我們為中國大陸居民的股東，並可能適用於我們日後進行的任何境外收購。

倘本公司為中國大陸居民或實體的股東未在當地外匯局分支機構完成登記，本公司在中國大陸的附屬公司可能會被禁止分配其利潤及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項予本公司，而本公司向本公司在中國大陸的附屬公司注資的能力可能會受到限制。

目錄表

我們已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國大陸居民的中國大陸個人或實體完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知所有於吾等公司擁有直接或間接權益的中國大陸居民或實體的身份，吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（即中國大陸居民或實體）均已遵守，並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。

這些股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們在內地的子公司中國的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們在內地中國附屬公司向我們作出分派或向我們派發股息的能力，或影響我們的股權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國內地對離岸控股公司向中國內地實體貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國內地附屬公司及中國內地VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們在內地的附屬公司中國，即VIE及VIE的附屬公司，在內地開展業務。吾等可向我們在內地的附屬公司中國、VIE及VIE的附屬公司提供貸款，但須獲得政府當局的批准或登記及額度限制，或可向我們在內地的附屬公司中國額外出資。向我們在內地的全資子公司中國提供的任何貸款，根據內地中國的法律法規被視為外商投資企業，都必須遵守適用的外匯貸款登記要求。此外，外商投資企業必須在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於：(一)直接或間接用於超出外商投資企業經營範圍的款項或法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有許可的除外；(三)向非關聯企業發放貸款，但外商投資企業經營範圍明確允許的除外；(四)支付非自用房地產的建設或購置費用(房地產企業除外)。由於向內地境內公司中國發放的外幣貸款受到限制，我們不太可能向VIE提供此類貸款，VIE是一家內地境內公司中國。此外，由於內地從事互聯網信息及某些其他業務的內資企業中國受到監管限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。

目錄表

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，取代原規定，於2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們在內地的附屬公司中國的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，不屬於外商投資負面清單。2020年12月31日，人民中國銀行、外管局等政府部門聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，其中重申了外管局第28號通知的上述規定。然而，目前尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行外管局第28號通告和330號通告。

鑑於中國大陸有關離岸控股公司向中國大陸實體貸款及直接投資的法規所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如有的話），就未來向我們在中國大陸的附屬公司或VIE提供的貸款或我們向中國大陸的附屬公司的未來注資而言。因此，我們能否在需要時向中國大陸附屬公司或VIE提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等為中國大陸業務提供資本化或以其他方式提供資金的能力或會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國內地的中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們在內地的子公司中國支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據內地現行的外匯法規，中國的經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，我們在內地的子公司中國的運營產生的現金可能會用於向我們公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們在內地的子公司中國和VIE的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

目錄表

針對中國的資本外流，內地中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如受該等保單監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國當局的處罰。大陸中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。

目錄表

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們面臨着與國際業務相關的不確定性和風險，包括不利的監管、政治、税收、匯率和勞動力條件，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經將我們的在線應用程序擴展到全球市場，這些市場受到不同司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。然而，我們在營銷和運營我們的在線應用程序方面的海外經驗有限，這樣的擴張將需要我們做出鉅額支出，包括僱用或與當地內容和營銷團隊合作。我們受到與國際商業活動相關的許多不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會增加我們的成本，影響我們吸引用户的能力，並需要大量的管理層關注。這些不確定性和風險包括但不限於：

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我們的產品在海外不同司法管轄區上市時，符合各種税收政策、法規和許可要求；

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建立本地化的內容和營銷團隊，對外業務人員配備和管理困難，以及外國勞工法律、法規和限制；

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在新司法管轄區吸引客户的困難；

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外幣匯率和利率的波動；

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美國和其他外國政府的貿易限制、制裁以及資本和外匯管制；

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外交關係的變化，包括政治風險和基於這些變化和風險的客户看法；

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政治不穩定、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義事件；以及

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國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的關係，以及對俄羅斯的制裁。

這些不確定性和風險可能會影響對我們產品的需求，影響我們的競爭地位，或者使我們無法在某些國家開展業務。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託證券之交易價可能會持續波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

目錄表

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我們的收入、收益或現金流的變化；

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運營指標的波動；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

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我們或我們的競爭對手發佈的新產品和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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出售額外的股權證券；

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我們的股份回購計劃；

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影響我們或我們的行業的監管發展；

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潛在的訴訟或監管調查；以及

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中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的授權及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股。就需要股東投票的事宜而言，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，A類普通股持有人每股可投一票，B類普通股持有人每股可投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。

目錄表

截至2024年3月31日，我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生實益擁有144,000,000股B類普通股，佔我們全部已發行和已發行普通股的總投票權的92.4%，這是由於我們的雙層投票權結構相關的投票權不同。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。遲玉峯先生對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，例如任命董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2021年12月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來12個月內回購最多1000萬美元的普通股。股份回購計劃於2021年12月21日公開宣佈。2022年12月，我們的董事會批准將股票回購計劃再延長12個月，至2023年12月31日。2023年12月，我們的董事會批准將股票回購計劃再延長12個月，至2024年12月31日。根據延長股份回購計劃，建議回購可不時以當時市價的公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易及/或其他法律許可的方式進行，視乎市場情況及根據適用的規則及規例而定。我們的董事會將繼續定期審查延長的股份回購計劃，並可能授權調整其條款和規模。我們預計將繼續用我們現有的現金餘額為延長的股份回購計劃下的回購提供資金。自2021年12月21日股票回購計劃公開公佈之日起，至2024年3月31日，我們以每美國存托股份2.79美元的加權平均價，斥資2645,872美元回購美國存託憑證。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們證券的交易價格下降。此外，股票回購可能會減少我們的現金儲備。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

您可能需要依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的ADS在公開市場的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格下跌。在我們首次公開發行中出售的所有ADS都可以自由轉讓，不受限制或根據證券法進行額外登記。於我們首次公開發行後已發行及發行在外的剩餘普通股亦可供出售，惟須遵守證券法第144及701條所規定的數量及其他適用限制。如果我們的普通股在市場上大量出售，我們的美國存託證券的市價可能會下跌。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對本公司普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條文。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們普通股（包括美國存託憑證所代表的普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及我們與開户銀行的協議或存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州法院)是美國境內的獨家法院，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的申訴，以及任何因存款協議而引起或與之有關的訴訟、訴訟或法律程序。這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。我們的存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對針對或涉及吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序以任何方式因存款協議或因擁有ADS或ADR而產生或與之相關。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據修訂和重述的組織章程和存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。

目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下將只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在收到閣下的表決指示後，存託人將盡量根據閣下的指示，儘量就閣下的ADS所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等A類普通股併成為該等A類普通股的登記持有人，否則閣下將無法直接行使閣下就相關A類普通股的投票權。

當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以撤回由閣下美國存託證券代表的相關A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回所代表的相關A類普通股，閣下於登記日期前成為該等A類普通股的登記持有人，以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將根據本公司的指示通知閣下即將進行的表決，並安排將本公司的表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託證券的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予我們一名全權委託代表，以便在股東大會上就由美國存託證券代表的相關A類普通股進行投票，除非：

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我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

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我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

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會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

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會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股進行投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對吾等或託管銀行或涉及吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，如因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或有關，只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，則在紐約州紐約州法院提起)，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下對任何該等訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。

保管人可全權酌情要求根據存款協議所述條款進行的仲裁，將因存款協議產生的關係引起的任何爭議或分歧提交併最終解決，儘管仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的物管轄權)提出索賠。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人均放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

目錄表

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守《證券法》和《交易法》任何規定的放棄。

作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準就與紐交所上市準則有重大差異的企業管治事宜採用若干母國慣例。

作為一家於紐交所上市的開曼羣島獲豁免公司，我們須遵守紐交所上市標準，該標準規定上市公司董事會成員多數為獨立人士，並須由獨立董事監督行政人員薪酬及董事提名。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。

根據開曼羣島的法律或我們的組織章程大綱及章程細則，我們並不需要(I)在每個財政年度召開年度股東大會，(Ii)擁有一個至少由三名成員組成的審計委員會，以及(Iii)讓我們的首席執行官每年向紐約證券交易所證明他或她不知道公司違反了紐約證券交易所的公司治理上市標準等。我們選擇在紐約證券交易所的這些公司治理要求方面遵循我們本國的做法。因此，如果我們完全遵守紐約證券交易所的上市標準，我們的股東獲得的保護可能會比他們本來享有的保護要少。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；

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《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

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《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及

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交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

目錄表

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。我們選擇利用延長的過渡期，遵守新訂或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採納新訂或經修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。如果我們不再是一家新興增長型公司，我們將不再能夠利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託證券的吸引力較低，或我們的公司與某些其他上市公司的可比性較低，因為我們將依賴這些豁免和選擇。如果部分投資者發現我們的美國存託證券的吸引力因此下降，我們存託證券的交易市場可能會減少活躍，我們的美國存託證券的價格可能會更不穩定。

我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動型外國投資公司，或稱PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動型收入或資產測試而持有。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括VIE的子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們有權指導此類實體的活動，對其經濟表現產生最大影響，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。

根據我們資產的性質和構成(特別是保留了大量現金、存款和投資)以及我們的ADS的市場價格，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度是PFIC，除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。

如果我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見“第10項”。附加信息—E.税項—美國聯邦所得税考慮因素」）一般將受申報規定規限，並可能因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股及就美國存託證券或A類普通股收取分派而產生顯著增加的美國所得税，惟有關分派被視為「超額分派」根據美國聯邦所得税規則，此類美國持有人可能會受到繁重的報告要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有隨後年度內繼續被視為PFIC，除非我們不再是一傢俬人投資公司，而美國持有人就美國存託證券或A類普通股作出“視為出售”的選擇。更多信息見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮”和“項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。

第四項。關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們於2016年3月通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司或天津宏恩開始運營。

宏恩教育科技有限公司，或稱宏恩教育，是我們的子公司。2019年11月和12月，通過共同控制下的業務合併，將宏恩教育的部分業務合併為天津宏恩的全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司。宏恩教育將繼續是我們的附屬公司。

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我們的控股公司洪恩教育於2019年9月註冊成立。2019年10月，洪恩教育在香港成立了全資子公司洪恩教育在線有限公司。2019年11月，洪恩教育在線有限公司在中國、鴻恩完美未來(天津)投資有限公司或鴻恩投資設立了全資子公司。2020年5月，鴻恩投資在中國設立了全資子公司--鴻恩完美(北京)教育科技發展有限公司或鴻恩教育科技。於二零二零年六月，吾等獲授權指揮天津宏恩對其經濟表現有重大影響並從天津宏恩獲得經濟利益的活動，並通過與天津宏恩及其股東訂立一系列合約安排，透過宏恩投資成為其會計上的主要受益人。

2020年10月9日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“IH”。

2024年2月，我們收購了與以下相關的知識產權資產宇宙飛船來自完美世界集團旗下的動畫製作工作室鯤鵬。宇宙飛船是一部廣受歡迎的卡通冒險系列，在兒童娛樂領域建立了強大的影響力。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區望京東路1號B座8層。我們的電話號碼是+86 10 5780 6606。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House Grand Cayman，KY1 1104，Cayman Islands。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些發行人於Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.ihuman.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

業務概述

我們是中國科技驅動的智力開發產品的領先提供商，致力於讓父母更輕鬆地養育孩子，並將智力發展轉變為兒童的樂趣之旅。得益於將二十多年育兒行業經驗、卓越的原創內容、先進的高科技創新DNA和研發能力與尖端技術相結合的深厚遺產，我們為父母提供了工具，使孩子的養育體驗更加高效。我們提供的獨特、有趣和互動的產品激發了孩子們自然的好奇心和探索性。憑藉面向個人用户和組織的創新和高質量的產品，我們已經建立了幾個值得信賴和公認的品牌，並在中國國內外建立了龐大和忠誠的用户基礎。2023年，我們的應用程序平均總MAU達到2304萬。

我們全面的創新和高質量產品套件包括互動和自我指導的應用程序、離線產品和其他以及動畫系列。

互動和自我導向應用程序代表了我們利用尖端技術提供的核心產品-它們引人入勝、創新和有趣，旨在激發兒童的智力好奇心，使兒童能夠以自我導向、有趣和身臨其境的方式發展他們的認知能力，同時讓父母的生活變得更容易。我們的自我導向應用程序無縫集成了可靠的內容、有吸引力的娛樂功能和系統的評估工具，從而在智力刺激和娛樂之間取得了適當的平衡。我們的應用程序以以下品牌提供：iHuman, 貝基德斯和啊哈世界.

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iHuman我們提供 iHuman品牌應用程序主要針對中國用户。目前，我們已經擴大了應用程序的覆蓋範圍 iHuman許多智力發展領域的系列，包括 iHuman中文 (“洪恩識字”), iHuman ABC (“洪恩ABC "）， iHuman拼音 (“洪恩拼音”), iHuman Magic Thinking (“洪恩思維”), 洪恩教育圖書 (“洪恩雙語繪本”), 洪恩教育故事 (“洪恩動畫故事”), iHuman閲讀 (“洪恩閲讀”), iHumanpedia (“洪恩十萬問”), iHuman兒童鍛鍊 (“洪恩愛運動”), iHuman編碼 (“洪恩編程”), iHuman有趣的成語 (“洪恩成語”), iHuman小藝術家 (“洪恩小畫家”), iHuman閲讀器 (“洪恩分級閲讀”), iHuman Writing (“洪恩寫字“)，以及iHuman Fantastic Friends (“洪恩超能英語”).我們在蘋果應用商店和Android應用商店上提供這些應用程序，並與智能平板電腦、智能電視和智能揚聲器等主要分銷渠道合作，推廣我們的旗艦產品。與此同時，我們還列出了全球最受歡迎的中國應用程序，例如 iHuman中文和iHuman拼音，特別照顧海外家庭的需要，目的是激發他們的子女對中國語言和文化的瞭解。

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別急。我們正式推出了面向國際的品牌 貝基德斯2022年第二季度。的 貝基德 系列應用程序旨在通過STEAM、語言和藝術類別促進兒童的全面發展，並通過有趣的數字仙境培養學齡前兒童和幼兒的創造力、語言和邏輯思維。目前，我們提供 Bekids Coding,Bekids着色,貝基德雷丁,bekids拼圖,貝基德學院和Gogo系列，由領導的一系列應用程序 Gogo迷你世界在全球的應用商店利用我們的競爭優勢和成功的 iHuman品牌，我們希望通過貝基德斯品牌，它不僅保留了高質量的內容和互動和娛樂的特點iHuman應用程序，但也適應了我們運營的國家多樣化的兒童養育規範和兒童行為。

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啊哈世界。為補充全面發展的征程iHuman和貝基德斯品牌，我們進一步推出了啊哈世界該品牌旨在為海外用户提供有趣且智力刺激的數字體驗。我們根據 啊哈世界讓孩子們在迷人的虛擬世界中自由奔跑，激發創造力的品牌。

此外，我們提供線下產品和其他以物理格式包含智力開發內容的產品，以及增強我們材料有效性的智能設備。我們的智力刺激材料既服務於個人用户，也服務於組織，涵蓋了廣泛的領域，以發展兒童的説話能力、批判性思維、獨立閲讀和創造力，並培養他們對中國傳統文化的天然興趣。我們的智能設備旨在配合使用，進一步推動我們的智力刺激材料的有效性。為了最大限度地利用我們的線上線下產品開發能力和優質內容，以實現未來的可持續業務增長，我們一直並將繼續推動我們的線上線下產品的全面融合。例如，我們一直在將我們的傳統線下產品轉變為一個整合的套件，它以線上和線下的格式組成多樣化的內容。

2024年2月，我們收購了與以下相關的知識產權資產宇宙飛船，一部廣受歡迎的3D喜劇冒險動畫系列，包括版權和商標等。在收購之前，我們已經整合了某些知識產權宇宙飛船進入我們的一些產品。這部動畫輕鬆愉悦的本質與我們的整體產品風格和美學完美地相輔相成。有了更大的知識產權自主權，我們可以進一步將其整合到我們的產品中，並開發更多的知識產權產品和衍生品，包括動畫、玩具等。

我們的原創內容創作能力和行業領先的技術是支持我們可持續業務增長的主要支柱。

內容憑藉我們在育兒和智力開發領域的深刻見解以及在內容創作、娛樂和動畫方面的技術實力，我們以豐富的格式提供涵蓋各個領域的各種高質量互動和自我導向的線上應用和線下產品，迎合個人用户和組織在智力開發方面不斷變化和多樣化的需求。我們在智力刺激材料、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面擁有強大的內部內容開發專業知識。此外，我們的產品充滿了豐富的操作訣竅，以及過去幾十年積累的對育兒和智力開發領域的深刻理解，使我們的內容對用户具有極強的吸引力。我們還有選擇地與全球領先的互動內容提供商合作，共同開發高質量的材料，以進一步增強我們的內容原創能力。例如,iHuman Fantastic Friends是一款分級英語閲讀應用程序，包括原始的牛津分級讀者和配套材料。

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科技。我們不斷開拓新產品，抓住最新技術突破帶來的新市場機遇，滿足不斷變化的用户在智力開發方面的需求。我們部署了先進的智力刺激和娛樂技術、3D引擎、人工智能和機器學習技術，以及對兒童行為和心理的大數據分析，以提供卓越的用户體驗。例如，在2021年，我們推出了iHuman兒童鍛鍊，這是一款專門為兒童在家鍛鍊而設計的人工智能健身應用程序，我們採用了實時人體運動檢測和快速圖像裁剪技術，跟蹤和分析用户身體動作的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。2022年，我們推出了iHuman小藝術家我們利用關鍵點識別和基於深度學習的圖像分割技術，將孩子們的藝術作品變成具有單一快照的動畫，並允許孩子們與他們在屏幕上創作的作品互動，將它們拖放到不同的場景中，創造獨特的故事。我們的人工智能內容生成技術，以iHuman小藝術家，被CAC評為2023年深度合成服務算法，將我們定位為中國將AI深度合成技術應用於商業活動的先行者之一。2023年，我們升級了iHumanpedia通過一個創新的模塊，AI Talk，一個人工智能生成的內容聊天機器人，可以理解和迴應孩子的問題，並通過個性化的反饋和指導來回答。我們還開發了自己的人工智能驅動的語音評估引擎和文本到語音轉換引擎，旨在根據孩子們在語音學習過程中的特點糾正他們的發音。我們不斷完善我們的語音評估引擎，不斷髮展人工智能算法和更全面的數據分析。我們還在研發工作中接受人工智能，以提高工作效率。例如，我們加強了我們的產品開發，並利用人工智能在分析大數據集、開發用户洞察力和識別兒童智力發展趨勢方面升級了我們的產品。我們還廣泛應用了人工智能支持的內容生成技術，以提高我們在內容開發方面的效率，例如AI ART生成器和AI語音生成器。我們致力於人工智能生成內容的多樣化應用場景的研究，並期待在未來將這項技術進一步整合到我們的應用程序中。我們的專有技術使我們的產品能夠提供互動和娛樂的體驗，激發孩子們的求知慾，並推動他們的參與。利用我們專有的大數據系統，我們能夠持續改進和升級我們的產品，並智能地向我們的用户推薦內容，並不斷改善用户體驗。

我們的產品

我們已經建立了一套創新的、以技術為動力的智力開發產品的集成套件，為個人用户和組織提供，涵蓋各種場景下的兒童發展需求。通過我們互動和自主的線上應用程序，以及我們緊跟行業趨勢的線下產品，我們為父母提供優質而高效的育兒體驗，為孩子們提供有效和有趣的體驗，在中國和世界各地。

交互式和自我導向應用程序

我們提供以下交互式在線應用程序，以滿足個人用户和組織在智力開發方面不斷髮展和多樣化的需求。我們的產品通過整合紮實的內容、吸引人的娛樂功能和系統的評估工具，讓兒童以自我指導、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力，使兒童養育體驗更高效、更輕負擔。

iHuman

iHuman中文

我們推出了第一個應用程序， iHuman中文2016年12月。 iHuman中文利用互動活動與漢語言文學相結合，幫助兒童認識、理解和掌握基本的漢字。 iHuman中文一直是我們最受歡迎的應用程序之一。2023年，iHuman中文根據AppFigures的數據，在蘋果應用商店的兒童類應用程序中，中國在iPad用户中排名第一的時間為363天，在蘋果手機用户中的排名為260天。

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iHuman中文擁有完善的基本漢字庫。我們的育兒行業專家在我們的內容中注入了早期語言掌握方法，以最大限度地提高兒童的理解水平。在我們的應用程序上，角色根據難度分為三個級別，以使孩子們順利進步。我們為每個角色提供了一個系統的強化週期。為了激發持久的記憶，對於每一組新角色，我們都提供了一套複習活動，並提供了包含新角色的原創故事供孩子閲讀。漢字識別、理解和記憶的整個循環是由互動會話和基於情景的活動驅動的。家長可以在應用程序的兒童鎖保護部分跟蹤孩子的進度。在2023年，我們引入了一個新的模塊，名為日常生活中的漢字“通過將漢字融入日常生活場景，並將其編織成能引起孩子們共鳴的有趣短篇小説，該模塊以一種有趣的方式加強了孩子們對漢字的熟悉和熟練程度。

通過其獨特的互動功能和高質量的內容，iHuman中文激發孩子們的好奇心，推動他們的參與，從而使孩子們能夠在我們的應用程序上以自我導向、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力。

iHuman ABC

iHuman ABC是一款供兒童閲讀、理解和説英語的互動應用程序。這款應用程序擁有一個智能系統，旨在與兒童的智力發展階段保持一致。用户可以在設計的四個級別中的任何一個級別內訪問適合其熟練程度的單獨課程。

iHuman ABC通過數百種模擬真實世界的3D設置提供身臨其境的體驗。因此，用户通常會發現，在上下文中理解新單詞和短語很容易，而且可能會變得更加熟悉使用旨在模仿現實生活對話的功能隨意説英語。該應用程序還提供有趣和互動的視頻會話、童謠和水平圖畫書，此外還加入了人工智能語音識別和AR技術，使整個旅程更加有效和個性化。

孩子們可以在應用程序的特定部分， 對話城.我們利用我們的人工智能驅動的語音評估引擎， 對話城發展和改善孩子們的發音。 iHuman ABC還提供自動進度報告，讓父母隨時瞭解他們孩子的進步進度。

iHuman拼音

iHuman拼音為兒童提供識別和使用拼音的互動環境。拼音是漢字的語音系統。

我們的互動節目iHuman拼音推動兒童參與，使兒童以自我導向、有趣和身臨其境的方式發展他們的認知能力。我們的內容開發專業知識為每個拼音元素創作了一首原創歌曲，幫助兒童輕鬆區分拼音元素和英文Alphabet字母，併為兒童量身定做童謠和插圖，讓他們牢牢理解和記住拼音符號。

iHuman拼音利用我們專有的語音評估引擎來幫助孩子們有效地練習和掌握他們的拼音發音。我們在語音識別引擎中部署了人工智能技術，專門用於識別兒童的語音並幫助糾正他們的發音。 iHuman拼音還在應用程序中提供成績報告，讓父母隨時瞭解孩子的進步。

iHuman Magic Thinking

iHuman Magic Thinking應用多種身臨其境和刺激的方法，通過具有娛樂功能的互動動畫課程培養和提高兒童的興趣，激發兒童的智力好奇心，發展他們的想象力和邏輯推理能力。

我們有經驗豐富的育兒和智力開發行業的專家，開發了各種不同級別的綜合會議。兒童可以選擇遵循一條系統的經驗之路，包括遊戲、觀看、拼圖、使用和複習。

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我們的數字內容由經驗豐富的專家持續更新，以增強兒童的用户體驗和參與度。家長可以在應用程序中查看進度報告，以監控孩子的進步進度。

洪恩教育圖書

洪恩教育圖書提供中英文書籍，配以優質插圖，供兒童閲讀。我們根據我們的行業洞察力和專業知識選擇現代和經典故事，所有故事都可以閲讀完整或更短的版本。故事可以用英文和中文敍述。洪恩教育圖書提供閲讀材料，以提高兒童的識字率和閲讀能力。利用我們先進的動畫技術， 洪恩教育圖書通過互動動畫提供高質量的插圖，為孩子創造創新的AR閲讀體驗，提高他們的閲讀興趣。

洪恩教育故事

洪恩教育故事精心挑選了經典和流行的睡前故事，主要是為兒童設計的。它為孩子們提供了無數的故事，每個故事都有高質量的音頻敍述或娛樂動畫，迎合了不同認知水平、興趣和需求的兒童。孩子們將享受原創戲劇故事帶來的身臨其境的生動體驗，這些故事以豐富的人物為特色，並通過故事發展社會和情感意識。

iHumanpedia

iHumanpedia是一款自我導向的智力開發應用程序，旨在促進兒童對科學基礎的理解。根據兒童的認知能力， iHumanpedia精心挑選了一百多個與兒童生活密切相關的科學主題，並將其分組為不同的主題，其中包括“生活中的科學”、“自然現象”、“人體”、“奇妙的動物”、“安全意識”，並量身定製了孩子們最喜歡的模塊，如恐龍,宇宙,昆蟲,神奇科學,地球尋寶記和動物建築師，以及其他。iHumanpedia為孩子們提供多元化的資源，包括有趣的科學視頻、引人入勝的百科動畫、情景模擬和虛擬實驗，旨在以輕鬆的方式解釋科學原理，激發孩子們對科學的好奇心。我們一直在通過增加越來越多的主題來不斷擴展這款應用的內容。例如，在2023年，我們舉辦了科普比賽，鼓勵參賽者創作以科學為主題的短片，其中最優秀的參賽作品將在iHumanpedia.

iHuman兒童鍛鍊

iHuman兒童鍛鍊是一款為兒童量身定做的人工智能健身應用程序。這款應用由人工智能行業的專業人士和國家運動員團隊設計，通過將身體健康知識與趣味性和互動性設計相結合，讓孩子們在家中以一種有趣、科學和有效的方式鍛鍊。孩子們可以根據自己的需要選擇各種有趣的練習，包括AI跳繩,飢餓的怪物,框顯目標,音樂明星,鋼琴舞,平視和橙色跑動，除其他外。運動對 iHuman 兒童鍛鍊都是嚴格基於運動訓練和兒童運動能力逐步發展的原則。在人工智能技術的支持下，iHuman兒童鍛鍊能夠準確跟蹤和分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。我們還採用了快速圖像遮擋技術，將真人圖像與背景分離，然後將其與人工智能支持的虛擬互動運動環境相結合，提供了新鮮而身臨其境的體驗，進一步提高了兒童對運動的興趣。

iHuman編碼

iHuman編碼是一款專門為兒童設計的啟發性編碼應用程序，幫助他們發展邏輯思維和創造力。它通過結構良好的編碼場景和編程動畫為孩子們提供身臨其境的互動編碼體驗，引導他們創建自己的編碼程序，同時在每個級別完成精心設計的有趣任務。精美的動畫和豐富的編程類型，讓孩子們通過有趣的互動了解編程原理，提高分析和解決問題的能力，激發他們對編程的智力好奇心。2023年，我們推出了創意區中的一個交互模塊iHuman編碼這使得孩子們能夠在應用程序內外與同齡人分享他們的編碼項目。這一新功能允許孩子們嘗試彼此的作品，對他們喜歡的項目豎起大拇指，並通過應用程序內的各種活動進行互動。這有助於提高用户參與度，同時培養孩子的邏輯思維和創造力。

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洪恩教育閲讀

iHuman閲讀是一款專門為兒童設計的閲讀應用程序。利用我們專有的三步法，即預讀指導、掃描和精讀，iHuman閲讀為孩子們提供廣泛的精選內容，包括中國古詩、成語故事、傳統故事、中外經典，涵蓋人文、歷史、天文和地理。為了激發孩子們對閲讀的好奇心和興趣， iHuman閲讀將互動繪本、童謠和高品質的情景動畫結合在一起，為孩子們帶來沉浸式和有趣的閲讀體驗。

iHuman有趣的成語

作為一款專為孩子量身定製的、欣賞中華文化之美的中國成語應用， iHuman有趣的成語精心挑選日常生活中常用的成語，為孩子們提供一種身臨其境的方式來理解中國古代文化。而不是在剛性鑽機中交付， iHuman有趣的成語採用多種方法，以輕鬆有趣的方式闡釋成語背後的含義，包括生動的繪本、原創的動畫視頻和有趣的互動敍事。由我們專有的語音評估技術提供支持， iHuman有趣的成語併為兒童提供互動活動，如成語朗誦，故事複述等，提高兒童的語言表達能力，加強他們對成語的理解。

iHuman小藝術家

iHuman小藝術家是一款藝術應用程序，旨在培養孩子們的藝術想象力和動手技能。該APP通過勾勒、筆觸、上色、手工等多樣化的藝術創作活動，引導孩子們觀察和使用日常生活中常見的藝術工具創作藝術品，激發他們的繪畫熱情，引導他們欣賞藝術品，引導他們創作自己的藝術。

iHuman小藝術家包含不同的模塊，例如 創意繪畫畫布, 免費塗鴉畫布和互動美術館，等等，讓孩子們練習繪畫，更好地理解著名的藝術品。在人工智能技術的支持下，iHuman小藝術家可以將孩子們的藝術作品變成只有一張快照的動畫，讓孩子們與他們在屏幕上的創作互動，並通過將這些創作拖放到不同的場景中來創建他們自己的獨特故事。這個創意繪畫畫布單元提供豐富多彩的主題繪畫活動，通過趣味互動激發孩子們對藝術的興趣，通過動手繪畫程序激發孩子們的創造力。這個免費塗鴉畫布模塊為孩子們提供了廣泛的藝術工具和不同的主題配色模板，通過塗鴉釋放他們的創造力。這個互動美術館是一個創新的模塊，旨在通過線上和線下的集成體驗向兒童介紹藝術並培養他們的創造力.該模塊利用關鍵點識別、圖像分割和人工智能驅動的評估引擎等先進技術，在兒童的整個創作過程中為他們提供廣泛的支持，包括來自經驗豐富的藝術專業人員的逐步指導、即時和個性化的反饋和指導。

iHuman閲讀器

洪恩教育讀者是一款全面分級的英語閲讀應用程序，它嵌入了人工智能支持的評估模塊，我們與牛津大學出版社合作並共同推廣這些模塊。該應用程序根據讀者的英語閲讀能力和興趣對他們進行評級，提供定製的閲讀計劃，幫助他們成為自信的讀者。

我們的智能算法密切分析孩子們的日常閲讀習慣，並相應地調整內容的難度。讀者可以根據自己的喜好、興趣和閲讀能力獲得圖書推薦。此外，個性化的閲讀任務旨在為每個獨特的讀者提供最有效和最高效的週期。

iHuman Writing

iHuman Writing是我們體現線上線下融合能力的產品之一。這是一款適合兒童的自主漢字書寫應用程序，與我們的洪恩教育智能書寫筆配合使用。我們集成了iHuman Writing應用程序和智能筆創造了一種科技驅動的紙屏同步和實時反饋體驗。iHuman Writing為孩子們提供專家示範和互動活動，幫助他們瞭解基本筆畫、筆順和漢字結構，掌握正確的中文書寫方法，通過循序漸進的過程提高整體書寫技能。此外，我們還為iHuman Writing採用多維AI評分和大數據算法，提供糾錯、實時反饋和個性化指導。因此，我們幫助提高孩子們認識、書寫和欣賞漢字的能力。

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iHuman Fantastic Friends

iHuman Fantastic Friends是一款分級英語閲讀應用程序。它包括原始的牛津水平讀者和配套材料。對於這款應用，我們已經從牛津大學出版社獲得了英語閲讀計劃的許可證。基於兒童早期語言智力發展的目標，該應用程序通過科學排序的過程為兒童帶來原創英語內容。嚴格控制每個級別的單詞和句型的難度，使詞彙和語法與兒童的閲讀能力保持良好的一致。iHuman Fantastic Friends還通過將每個圖片故事卡通成吸引人的動畫視頻來吸引孩子們閲讀。它的互動式課後練習通過各種有趣的活動提高孩子們的英語閲讀理解能力。為了進一步豐富孩子們的閲讀體驗，我們開發了多層次的紙質書，每本書都提供了引人入勝的拼寫、閲讀和寫作練習。我們還推出了專門開發的智能閲讀筆洪恩教育奇妙的朋友。該筆集講故事、心算、拼音練習和錄音播放等多種功能於一體。APP、紙質書和智能閲讀筆的結合讓孩子們可以探索吸引人的實體和數字格式的原創英語故事，為他們提供有趣而簡單的閲讀體驗，同時增強他們對內容的理解和參與。

貝基德斯

Bekids Coding

Bekids Coding是一款交互式的學習編程應用程序，讓孩子們在編碼技能、解決問題和邏輯思維方面奠定堅實的基礎。我們設計跨獨特趣味區的編碼任務和挑戰Bekids Coding孩子們可以在那裏與可愛的卡通英雄互動。我們通過設置有趣的任務來讓編程變得有趣，比如收集隱藏物品、打開密門、建造火箭和許多其他任務來激勵和吸引年輕的程序員。此外，上提供的編碼會話Bekids Coding由專家設計，讓孩子們在冒險過程中一步一步地掌握計算機編程的基本知識。

Bekids着色

Bekids着色是一款旨在激發兒童藝術創造力和通過有趣和互動繪畫活動發展他們的視覺素養的應用程序。 Bekids着色是一款終極繪畫和上色應用程序，可以將塗鴉的人轉變為傑作的創造者。我們提供了廣泛的主題來繪畫-孩子們不僅為他們最喜歡的小雞、飛車、外星宇宙飛船、美味食物等上色，而且還畫出了傑作靈感的主題來重新想象這些著名的作品。我們為我們的年輕藝術家配備了Bekids着色他們可以使用各種虛擬工具，如鉛筆、畫筆、油漆和微光筆，使他們能夠在空白的畫布上釋放他們的創造力。孩子們畫完畫後，簡單的觸摸屏幕就會讓孩子們的作品栩栩如生--小雞跳起來，彗星咆哮，恐龍跳舞。

於2022年第三季度推出， Bekids着色已經從北美最受認可和最有影響力的兩個家庭產品獎項組織--“媽媽的選擇獎”和“家長測試家長認可獎”中獲得了兩個享有盛譽的獎項。

貝基德雷丁

貝基德雷丁是一款適合所有年齡段兒童閲讀的應用程序。每本數字圖書都利用令人興奮的互動內容來幫助培養髮音、拼寫和單詞識別等語言技能。貝基德雷丁為孩子們提供與他們不同閲讀水平的閲讀技巧相匹配的引人入勝的故事，逐漸把他們變成有動力的讀者。 貝基德雷丁旨在通過利用允許孩子們玩應用程序內角色的閲讀前活動，將不情願的讀者轉變為熱切的書呆子。閲讀後，各種小測驗、單詞任務和謎題也有助於促進孩子的閲讀理解，增強單詞識別和建立語音意識。2023年，貝基德雷丁獲得了w3金獎，這是數字設計、營銷、媒體和技術領域最負盛名的榮譽之一，表彰了業界在用户體驗、內容和創造力方面的最佳表現。

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bekids拼圖

bekids拼圖是一款為孩子們準備的遊戲程序 bekids拼圖旨在以有趣和有意義的方式提高孩子們的技能，同時解決恐龍、汽車、動物等的謎題。我們設計了成百上千的挑戰在幾種拼圖模式--旋轉拼圖，形狀匹配拼圖，旋轉拼圖，拼圖，零件拼圖等等bekids拼圖。孩子們可以在屏幕上做多項活動，比如匹配形狀和圖案，尋找顏色，並在試圖找到哪些塊放到哪裏時培養他們的邏輯思維能力。我們還設置了從低到高的難度等級和下一步的提示功能，鼓勵孩子們接受更多的挑戰。

貝基德學院

貝基德學院是由專家為兒童早期發展精心設計的，幫助孩子們建立信心和生活技能。孩子們可以通過超級有趣和互動的智力刺激活動、歌曲和卡通來熟悉科學、閲讀、語音、謎題、藝術、音樂等。在……上面貝基德學院，孩子們將有機會在與他們的認知水平、興趣和發展階段相匹配的個性化娛樂活動中掌握語言表達、思維、解決問題和社交情感發展方面的技能。我們還集成了家長儀表盤，讓家長可以跟蹤孩子的進步並慶祝成就。

Gogo系列

Gogo系列，由Gogo迷你世界，是一系列應用程序，提供擠滿了人的有趣任務和活動，專為兒童早期發展而設計。它們是兒童友好的應用程序，只需要最少的父母支持，專為學齡前兒童和蹣跚學步的兒童設計，讓他們在數字仙境中享受樂趣的同時，發展他們的創造力、語言和邏輯思維。我們創造了不同的場景，具有獨特的活動、挑戰和機會，具有動態的難度範圍。2023年，我們推出了許多新的兒童應用程序，與該系列現有的應用程序一起，形成了全面多樣的青少年兒童互動體驗集合。我們根據目標將我們的應用程序分為不同的類別：模擬、DIY、認知開發和智力刺激。我們的模擬應用程序，包括蛋糕製造者,動物養殖場,在小船上釣魚,披薩烹飪餐廳,動物救援和有趣的商店，旨在複製真實世界的體驗，使孩子們能夠在多樣化的活動中找到喜悦。我們的DIY應用程序，包括獨角獸裝扮,賽車,操場,寵物護理和嬰兒之家，專注於設計和創造力，提供了大量的設計元素選擇，使兒童能夠構建自己獨特的想象力世界。我們的認知發展應用程序，包括快樂醫院,睡前故事和童話和恐龍島，通過融入幽默來激發孩子們的求知慾，讓學習常識變得愉快。我們的智力刺激應用程序，包括智慧星球,Baby Music和Gogo食品VS Dinos，設計了豐富多樣的挑戰，鼓勵兒童突破他們的界限，提高他們的智力能力。

啊哈世界

啊哈世界是一款開放式互動應用程序，培養孩子們對發現的渴望。作為專門為國際市場開發的新產品，啊哈世界旨在通過為孩子們提供具有全面主題和迷人功能的高度身臨其境的數字體驗來激發創造力和想象力。孩子們可以做的唯一限制是啊哈世界是他們的想象力。例如，孩子們可以與恐龍一起漫步，挖掘埋藏的神祕寶藏，在實驗室進行實驗，在恐龍王國,海洋世界和冬日之地。2023年，我們擴大了啊哈世界有四個高度吸引人的模塊，我的世界,城市,鎮和魔幻世界。這些模塊旨在進一步釋放兒童的創造力，為兒童提供了廣泛的元素，他們可以利用這些元素來使用他們的想象力來定製設計虛擬世界中日常生活的場景。這些單元提供的開放式創意體驗受到了年輕觀眾的熱烈歡迎。啊哈世界允許年輕玩家從無數的互動項目、角色和設置中進行選擇，個性化他們的聲音和表情，並創建他們自己的世界和故事情節。我們的目標是在唯一的規則下促進孩子的創造力-沒有規則啊哈世界.

啊哈世界自推出以來，其用户基礎顯著增長。其YouTube和TikTok賬户在2023年總共吸引了超過2億的瀏覽量。它還贏得了YouTube的銀色創造者獎，並在2023年第四季度上升到美國蘋果應用商店最受歡迎的兒童應用程序前三名。

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我們的離線產品

我們為兒童開發智力刺激材料，包括書籍、互動材料和智能設備。我們的離線內容和智能設備既服務於尋求優質智力發展資源的組織，也服務於希望享受更高效和更少負擔的育兒體驗的家庭。

對於組織來説，我們利用育兒行業專家的經驗和我們對智力發展領域的深刻理解，開發了我們的專有內容，以有效地提高兒童的綜合心智和身體能力。這些量身定做的材料旨在通過各種智力刺激活動來引導孩子們表演、探索和玩耍。這些教材為孩子們奠定了堅實的基礎，涵蓋了蒸汽、口語熟練程度、批判性思維、閲讀理解、繪畫、音樂、體育鍛煉和創造力，並以有趣的方式培養了孩子們對中國傳統文化的自然興趣。我們幾乎所有的材料都是在內部開發的，並有經驗豐富的專家致力於為每個領域設計、評估和定期更新我們的材料。

對於家庭用户，我們提供智力開發材料，如在藝術風格、內容和知識產權方面與我們的在線產品完美匹配的書籍和卡片。這有效地擴大了我們在線產品的趣味性、沉浸式和智力刺激場景，提高了兒童智力發展的效率，形成了閉環、提升的用户粘性。

我們提供幫助智力開發過程的智能設備，包括智能閲讀筆和智能書寫筆，使兒童的智力開發更具生產力和趣味性。我們的智能設備被設計成與我們的其他智力刺激材料一起使用，如書籍和卡片。我們的智能閲讀筆旨在與我們的兒童閲讀材料一起使用。經過近二十年的發展和增強，我們的智能閲讀筆不僅僅是一種點擊閲讀的設備。它集講故事、心算、語音練習和錄音播放等多種功能於一體。我們的智能書寫筆通過神經網絡圖像識別算法和紙屏同步技術，加上有趣的視頻和有趣的激勵系統，有效地指導孩子們寫漢字並及時糾正錯誤，幫助孩子們自主練習和提升書寫技能。邏輯夥伴是一款操作簡單的設備，配有可插拔的卡，專為中國兒童設計。各種任務都是根據特定的故事情節設計的，並有語音提示來指導孩子們完成，使整個過程成為一個動態而有趣的旅程。2023年，我們推出了點店説書人，這是一款便攜設備，賦予孩子們增強講故事能力和擴大想象力的能力。該設備提供了豐富的互動故事，讓孩子們與講故事的人交流，並創造自己的故事情節。此外,點店説書人還包含各種資源，包括經典詩歌、多語言歌曲和放鬆的搖籃曲，向幼兒介紹不同的藝術和文化，同時培養對講故事的熱愛。

我們一直並將繼續推動線上線下產品的全面融合，我們一直致力於將部分傳統線下產品轉型為線上線下形式多元化內容的綜合套件。例如，我們以前的一些紙質材料已升級為配備紙質小冊子和學習工具包的互動在線課程。

我們的動畫

我們收購了與以下項目相關的知識產權資產宇宙飛船2024年2月，來自完美世界集團旗下的動畫製作工作室鯤鵬，包括版權和商標等。宇宙飛船是一部3D喜劇冒險動畫系列。這部劇的每一集都會帶着年輕觀眾踏上一段充滿冒險的旅程，激發他們對動物王國和自然界的好奇心，同時也鼓勵他們建立健康的友誼，培養團隊合作技能，並以決心克服挑戰。這部系列片是一部受歡迎的動畫片，擁有龐大的觀眾基礎。截至本年度報告之日，該劇已在多個國家和省級動漫網絡播出，在線點擊量超過100億次。

在收購之前，我們已經整合了某些知識產權宇宙飛船進入我們的一些產品。這部動畫令人愉悦的主題和藝術設計與我們的整體產品風格和美學完美配合。隨着收購後對知識產權的更大自主權和控制權，我們可以進一步將其整合到我們現有的產品中，併產生協同效應。更重要的是，我們可以通過進軍兒童娛樂領域，開發更多的知識產權產品和衍生品，包括動畫片、電影、玩具等，來擴大我們的產品供應。與宇宙飛船通過特許經營，我們的目標是使我們的產品多樣化，增加用户參與度，提高品牌認知度，並將我們的產品帶給更廣泛的受眾。

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我們的用户和客户

我們的在線應用程序用户

我們的用户主要是兒童，父母通過高質量、智能的數字產品尋求更少負擔和更有效的子女養育體驗，這些產品可以幫助他們的孩子發展各種認知能力。這些父母通常是80後、90後和2000年代出生的年輕一代，他們更精通科技。

我們的管理層定期審查平均總MAU作為關鍵業績指標，以評估我們的業務業績。我們相信，活躍、龐大和忠誠的用户基礎對於增加我們從數字內容訂閲和銷售中獲得的收入至關重要。因此，我們使用平均總MAU作為我們活躍用户基礎規模的關鍵指標，因為它有助於我們的管理層和投資者瞭解我們的用户對我們的產品有多喜歡，並評估我們的用户粘性。我們還使用平均總MAU來制定我們的業務戰略，特別是關於如何有效地吸引更多用户和完善我們的在線產品。此外，我們還跟蹤平均總MAU的波動，以微調我們的研發戰略，增強我們的研發能力。我們計算一段特定期間的平均總MAU，方法是取該期間內所有MAU的每月平均數。我們的平均總MAU數量從2021年的1640萬增加到2022年的1986萬，隨着我們繼續擴大用户基礎和產品供應，2023年進一步增加到2304萬。此外，我們的管理層將付費用户數量作為一項運營指標來評估我們的用户基礎和用户參與度在一定時期內的波動，我們相信通過這一點，投資者可以更好地瞭解我們同期收入的變化。付費用户是指在特定時間段內為我們的任何應用程序的付費內容支付訂閲費的用户；使用同一註冊賬户在不同應用程序之間進行支付的用户計為一個付費用户；在同一時間段內多次為同一個應用程序付費的用户計為一個付費用户。2021年、2022年和2023年，為我們應用程序的優質內容付費訂閲的付費用户數量分別為444萬、475萬和427萬。從2022年到2023年，付費用户數量略有下降，反映了疫情期間更多室內活動導致的需求增加的正常化。此外，我們的許多付費用户重複購買和/或擴展了他們在我們各種產品中的訂閲，從而在不直接影響付費用户數量的情況下增加了他們對我們收入的貢獻。展望未來，我們打算在我們的產品中不斷提高用户體驗、用户滿意度和用户參與度。我們還打算繼續使我們的產品組合多樣化，並改進和升級我們現有的產品。

我們的離線產品客户

我們主要面向為兒童尋求高質量智力發展資源的組織，以及希望享受更有效和更少負擔的兒童養育體驗的家庭。根據我們第三方分銷合作伙伴提供的信息和我們的內部數據，截至2023年12月31日，我們已經將我們的線下產品銷售給了幾乎覆蓋中國所有省市的組織，總共覆蓋了383個城市。為了最大限度地利用我們的線上線下產品開發能力和優質內容，以實現未來的可持續業務增長，我們一直並將繼續推動我們的線上線下產品的全面融合。例如，我們一直在將一些傳統的線下產品轉變為一個整合的套件，以線上和線下的格式組成多樣化的內容。

我們的動畫片觀眾

我們的動畫系列，宇宙飛船，在其龐大的觀眾羣中很受歡迎，並通過一些主流在線視頻平臺、全國和省級電視頻道以及動畫電影院線向廣大年輕觀眾提供。我們打算開發更多的產品和衍生品，基於宇宙飛船，包括動畫、玩具等，以擴大和多樣化我們的客户基礎。

內容開發

我們專注於培養創造力和團隊合作，以開發適合兒童的具有互動功能的最佳內容。作為我們綜合產品策略的一部分，我們在內容開發過程中採取整體方法為我們的業務進行整體產品規劃和資源分配。利用我們在為人父母和智力發展方面豐富的行業和運營專業知識，以及我們在應用先進技術方面的專業知識，我們將我們堅實的內容與樂趣元素相結合。

我們有一支專門的內容開發團隊，由對兒童心理有深刻理解的經驗豐富的專家和智力開發方面的專業知識、娛樂設計師、藝術品和圖形人員以及產品經理組成。

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studio模型

我們的內容開發人員被組織成各種工作室，其中每一個都是一個創意中心。此外，我們還選擇性地與全球領先的內容提供商合作，共同開發智力刺激材料，以進一步增強我們的內容原創能力。

工作室的組成

每個工作室都配備了專門的設計師和專業人員團隊。

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開發和更新高質量的內容. 我們的專家將他們的行業洞察力和經驗融入到促進兒童智力發展的堅實內容中。為了確保我們跟上最新的行業趨勢，我們的專家會定期審查和更新我們的內容。

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創新的樂趣和智力刺激的功能。我們的設計師利用我們的先進技術，在我們的應用程序上創建具有樂趣和智力刺激功能的互動活動，從而將樂趣和技能培養的平衡結合在一起，為兒童的智力發展體驗注入活力。我們的設計師根據來自用户的反饋、產品的用户保留率和我們的大數據分析，不斷開發新的功能並改進現有功能，以推動用户參與度。

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設計圖稿。我們的插圖和圖形人員專注於創建我們的離線材料的佈局和插圖，以及我們應用程序上的插圖。

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有效的產品開發。我們的產品經理負責從產品開發和營銷角度簡化內容開發流程。

技術和基礎設施

我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的智力開發體驗，並提高運營效率。

智力開發技術

我們的智力開發技術使我們能夠為兒童提供互動和身臨其境的體驗。我們的科技驅動的智能數字應用程序中的有趣和智力刺激功能經過精心設計，並融入了兒童心理學、認知能力和記憶曲線方面的專業知識，為兒童提供了樂趣和智力刺激的平衡混合。我們已經開發了我們的專有着色器系統，它採用了下一代基於物理的渲染技術，專為優化在線應用程序的內容設計而定製。

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人工智能

我們在我們的智能數字應用程序中應用了各種人工智能和機器學習技術，以更好地幫助父母監控孩子的發展。例如，我們開發了我們專有的人工智能驅動的語音評估引擎，它是為兒童的語音量身定做的，可以糾正兒童的發音。它還可以自動回答孩子們的問題，並在孩子們使用我們的應用程序時評估他們的表現。為兒童量身定做的語音評估技術要求的準確性遠遠高於市場上常見產品中嵌入的語音識別工具。我們的語音評估引擎還解決了背景噪音帶來的挑戰。在人工智能技術的支持下，我們還可以準確跟蹤和分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。同時，我們採用快速圖像遮片技術將真人圖像從背景中分離出來，然後將其與人工智能支持的虛擬交互環境相結合。此外，我們還利用基於深度學習的關鍵點識別和圖像分割技術，將孩子們的藝術作品變成帶有簡單快照的動畫，使其栩栩如生。此外，我們還自主開發了一種AI文本生成技術，適用於對話場景，可以根據文本或圖像的輸入生成答案。該技術在2023年被中國民航總局認定為深度合成服務算法，將我們定位為中國將AI深度合成技術應用於商業活動的先驅之一。我們期待在為兒童智力發展開發智能和互動環境方面，充分釋放人工智能和機器學習技術的潛力。我們還將人工智能應用於我們的研發工作，以提高工作效率，利用其能力來提高工作效率。例如，我們加強了我們的產品開發，並利用人工智能在分析大數據集、開發用户洞察力和識別兒童智力發展趨勢方面升級了我們的產品。我們還廣泛應用了人工智能支持的內容生成技術，以提高我們在內容開發方面的效率，例如AI ART生成器和AI語音生成器。我們緊跟人工智能的進步，並打算在未來將尖端技術更深入地整合到我們的研發過程中。

大數據

我們可以訪問在我們的應用程序上積累的大量用户行為數據，並從父母那裏獲得反饋。所有這些數據都很重要，讓我們瞭解市場不斷變化的需求。我們使用算法、模型和數據分析工具來分析此類數據，從而建立了強大的數據分析能力。利用我們的大數據分析技術，我們有效地升級了我們的產品，併為我們的用户改進了我們的智能內容推薦，從而增強了用户體驗。

網絡基礎設施

我們構建了可擴展的網絡基礎設施，可以支持龐大的活躍移動用户羣。我們使用託管在第三方互聯網數據中心的專有服務器。我們還使用第三方雲服務來託管我們的網絡基礎設施。我們還擁有內部部署的物理服務器來支持我們的業務。交通高峯通常出現在下午、晚上和週末。我們專注於維護和增強我們網絡基礎設施的可靠性、穩定性和可擴展性。我們的IT部門定期監控我們的應用程序和基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。

品牌、營銷和銷售

自成立以來，我們一直專注於為兒童和父母提供優質的科技驅動的智力發展產品。這使我們能夠在整個中國的家庭和組織中以及全球範圍內建立起持久的品牌認知度，並通過口碑推薦產生巨大的有機流量。2023年，我們被認定為基於大模型的少兒啟迪成長問答機器人代表性企業。基於大模型的兒童啟蒙成長問答機器人併入選北京市通用人工智能大模型行業應用經典場景案例(“北京市通用人工智能大模型行業應用經典場景案例在2023年全球數字經濟大會-人工智能高峯論壇上。此外，我們還獲得了Rock Solid合作伙伴獎(“磐石合作伙伴獎“)，以及iHuman中文榮獲傑出合作應用獎(“卓越聯運應用獎“)在2023年HDC。iHuman中文還在Vivo開發者大會上榮獲最佳合作伙伴，在2023年聯想天禧-生態合作伙伴大會上榮獲年度最受歡迎App。在2022年，iHuman中文榮獲2022年中國最佳HMS創新獎(《2022年年度中國賽區最佳HMS創新獎“)中應用程序啟動華為全球應用創新大賽，並榮獲2022年《NextWorld》(《NextWorld 2022》年度風采獎《啟邁網知識閲讀類獎項》和《2022年Funbook兒童應用中心最受歡迎獎和最具商業價值獎》(趣味互動類)(《2022小課屏少兒應用中心最受歡迎獎和最具商業價值獎”）由京東方易雲Funbook“同平星光”內容激勵計劃。

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我們的貝基德斯產品還獲得了公認且有影響力的家庭產品獎項組織頒發的許多獎項。例如，2023年， 貝基德雷丁獲得著名的w3金獎、學者選擇獎、國家育兒產品獎、媽媽選擇獎、創意兒童獎和Educational App Store的5星認證; 貝基德學院獲得國家育兒產品獎、家長精選獎、家長和教師選擇獎以及教育應用商店的5星認證; Bekids Coding和bekids拼圖每一位都獲得了國家育兒產品獎。2022年，每一位貝基德雷丁和Bekids着色獲得了媽媽的選擇獎，以及Bekids着色獲得家長測試家長認可獎。

我們面向全球的應用程序，啊哈世界，也在2023年獲得了認可。例如，它贏得了YouTube的銀色創造者獎，並在2023年第四季度上升到美國蘋果應用商店最受歡迎的兒童應用程序前三名。

我們相信，我們專注於創新產品開發及原創內容創作將繼續加強我們的品牌知名度，這是我們最佳及最具成本效益的營銷措施。

此外，我們還通過各種營銷和品牌推廣活動來推廣我們的產品。我們主要通過應用商店和電子商務渠道上的廣告進行在線營銷。我們還在社交媒體平臺上進行營銷，在網絡視頻和直播平臺上開展促銷活動。為了擴大我們的地理範圍，我們一直在探索各種新的銷售渠道，以擴大我們在海外市場的足跡，並在中國更多的城市滲透國內市場。

我們有專門的銷售團隊來推廣我們的線下產品，包括補充我們數字產品的材料和設備。這些銷售團隊將我們的線下產品直接銷售給組織和第三方分銷合作伙伴。個人用户也可以通過我們或第三方運營的電子商務和直播購物平臺購買我們的線下產品。為了最大限度地利用我們的線上線下產品開發能力和優質內容，以實現未來的可持續業務增長，我們一直並將繼續推動我們的線上線下產品的全面融合。作為我們管理線下和在線產品的集成方法的一部分，我們利用我們的線下銷售網絡交叉銷售我們的在線產品，這使我們能夠經濟高效地擴展我們的業務。我們也有促銷活動，我們提供在線產品和我們的線下產品的捆綁銷售。

貨幣化

我們的收入主要來自用户為在線應用程序的優質內容支付的訂閲費。我們還從向個人用户和組織銷售線下產品中獲得收入。

在線應用程序的訂閲費

我們在我們的在線應用程序上用免費內容吸引用户，並將他們轉化為付費用户。對於我們的大多數在線應用程序，用户可以免費試用內容，但需要支付訂閲費才能使用我們的優質內容。

基於時間的訂閲

我們為我們的各種應用程序提供基於時間的優質內容訂閲套餐，通常從一個月到十二個月不等。訂閲套餐通常定價在合理水平，併為訂閲者提供訪問大量僅供訂閲者使用的內容的權限，為我們應用程序的用户提供了物有所值的服務。

內容訂閲

我們還為我們的一些產品提供基於內容的訂閲套餐。透過該等訂閲，我們的用户可在我們產品的生命週期內無限期地選擇包含優質內容的特定套餐，而無需訂閲以時間為基礎的套餐。我們策略性地將內容訂閲套餐定價在合理範圍內，以提高用户轉化率及增強用户粘性。

線下產品銷售

我們透過向分銷夥伴銷售及直接向終端用户銷售的線下產品產生收入。

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數據隱私和安全

我們致力於保護用户的個人信息和隱私。我們在徵得用户事先同意的情況下，根據適用法律收集個人信息和數據。我們已制定並實施有關數據收集、處理和使用的隱私政策。

為確保數據的機密性和完整性，我們採取全面和嚴格的數據安全措施。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們亦制定了嚴格的內部協議，據此，我們僅授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問授權，對機密個人資料進行機密訪問。

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中國有關隱私、數據安全和網絡安全的法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務受中國以外司法管轄區的數據隱私法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“

競爭

我們經營的市場競爭激烈，不斷髮展。我們在中國和全球面臨着來自其他科技驅動的智能開發產品提供商的競爭。我們還面臨着來自其他兒童動畫電影和電視連續劇以及動畫衍生產品供應商的競爭。

我們的競爭主要基於以下因素：

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產品質量；

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積累的用户和客户基礎；

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技術基礎設施和數據分析能力；

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內容的原創性和感染力；

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新產品的開發；

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品牌認知度和聲譽;以及

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內容分發渠道。

我們相信，基於上述因素，我們已處於有利地位，以有效競爭。然而，我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨競爭，這可能會使用户轉向競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失。

知識產權

我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並有助於我們在目標市場中的競爭能力。我們依靠版權及商標法、商業祕密保護、與員工訂立的保密協議以及與第三方供應商訂立的協議中的知識產權合同限制和保密條款等措施來保護我們的知識產權。此外，根據我們與員工和顧問簽訂的僱傭協議，他們承認他們與我們的僱傭有關而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監控任何侵犯或盜用我們知識產權的行為。

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截至2023年12月31日，我們已經註冊了14個與我們的業務相關的域名，包括我們的網站www.ihuman.com，軟件著作權121件，美術作品等著作權46件，專利19件，商標460件。我們還在申請中國在內地和海外的專利和商標註冊。

環境、社會和治理（ESG）倡議

我們致力於以卓越的原創內容和高科技創新為育兒行業賦能，並促進更快樂和高效的育兒體驗。我們相信，我們的持續增長取決於我們將環境、社會及管治價值觀融入企業願景及日常營運。自成立以來，我們一直致力於承擔環境可持續發展和企業社會責任，並在充滿挑戰的經濟環境下滿足社會不斷變化的需求。

環境可持續性

環保是我們業務不可分割的一部分。在認識到氣候變化對我們長期發展的影響後，我們積極促進環境可持續發展，繼續為經濟發展、環境友好和社會和諧創造價值。我們不是在一個會留下嚴重碳足跡的傳統行業運營。與大量生產紙質印刷書籍相比，我們的在線應用程序有助於減少温室氣體排放。對於我們的線下產品，我們採用大豆油墨和環保油墨，以減少有害化學品的使用和排放。我們還在智能筆的包裝上貼上密封標籤，而不是整個塑料密封，減少了塑料的使用和處置。我們還倡導綠色辦公實踐，通過鼓勵節約水、電、紙和辦公用品，不斷提高員工的環保意識。例如，我們採用了合同、付款、報銷和其他工作流程的在線系統，大大減少了紙張消耗。我們還促進了辦公設備的回收利用。通過在辭職和入職過程中重複使用設備的回收流程，我們控制了對新電子設備的需求。我們亦控制辦公室隔間的垃圾桶數目，在每個辦公室樓層放置分類垃圾桶，並指導員工採取適當的垃圾分類方法。我們提倡在辦公室內使用和循環使用節能低碳設備，使我們的運營更加環保。具體地説，我們優先使用節能LED照明燈具以減少電力消耗，在我們的辦公室安裝二氧化碳傳感器以實現與中央空調控制室的通信，實施熱回收系統以收集建築物中的多餘能量，促進室內外新風交換，並在洗手間安裝運動傳感器水閥以控制用水量。我們還鼓勵綠色交通，為員工提供往返於幾個接送地點和辦公室之間的穿梭巴士，並免費為電動汽車安裝充電站。

社會責任

我們努力為更大的社會公益做出有意義的貢獻。我們致力於對社會負責，並對社會產生積極影響。

公認的，優秀的，高效的，放心的孩子- 養育經歷。我們致力於讓父母更輕鬆地養育孩子，並將智力發展轉變為孩子們的樂趣之旅。我們是許多公認和有影響力的獎項的獲得者，包括2023年w3金獎、學者選擇獎、創意兒童獎、2023年全國育兒產品獎和YouTube銀質創作者獎、2022年和2023年母親選擇獎、2022年父母測試批准獎和中國最佳健康管理創新獎。我們提供的有趣和互動的產品激發了孩子們天生的好奇心和探索性。我們高質量的原創內容涵蓋了閲讀、繪畫、健身、科學和編碼等領域。為了滿足用户的智力和文化需求，我們將繼續與內部內容開發商合作，使我們的產品多樣化，豐富我們的內容。我們相信家庭和養育子女的價值是人類社會的基本價值之一，並渴望通過我們的貢獻來豐富這一價值。

參與《代碼的時刻》。在繼續推進我們的戰略優先事項的同時，我們也積極參與旨在激勵年輕人和支持他們全面發展的公共倡議。自2022年以來，我們一直是代碼之小時的熱情參與者。代碼一小時是一項全球倡議，通過免費的編碼教程和活動向全球數千萬學生介紹計算機科學和編程。2022年，美國各地的幾所小學完成了我們的代碼一小時挑戰，並在社交媒體上分享了他們的經驗。2023年，我們再次參與了代碼一小時倡議，旨在進一步激勵和參與世界各地的兒童。

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農村和社區服務。利用我們的行業洞察力，我們尋求通過促進農村地區的知識共享和開展社區服務來回饋社會。我們提供的產品促進了每個人平等和公平地獲得知識-農村地區的父母和孩子本來可能沒有足夠的機會獲得知識，但他們能夠享受一次啟蒙之旅，擁有豐富的知識，只需要一個連接互聯網的智能設備。此外，我們還與當地政府部門和慈善基金合作，服務和回饋農村和當地社區。比如，我們與北京百人仁愛基金會合作，執行了《追夢行動》公益活動。通過這項活動，我們向雲南和貴州偏遠地區的學校提供了支持，通過提供各種圖畫書來改善學校的教育環境。我們還組織工作人員到農村學校開展義務教學。

員工關懷我們的員工是我們最重要的資產。我們努力為員工提供全面的社會福利、多樣化的工作環境和廣泛的職業發展機會。我們已經投入並致力於不斷分配資源用於員工的職業發展和培訓。我們建立了全面的員工培訓體系，以滿足員工在不同發展階段、不同崗位和不同業務線的培訓需求。這包括專業技能分享、領導力培訓和高級管理人員發展項目。為營造積極、愉悦、關懷的工作環境，我們組織了各種團隊建設活動，豐富員工的文化生活。除了法定年假外，我們還提供帶薪假期和補休假期制度。其他福利包括免費班車、女員工的護理室以及團隊建設和社交活動的特別津貼。我們有一個系統和明確的晉升機制，所有員工都可以在我們的內部網站上訪問。這種設置使員工能夠清楚地瞭解職級系統、晉升途徑以及每個職級所需的能力和技能，從而使他們能夠相應地發展自己的能力。

支持和友好的工作安排。我們希望在促進環境可持續發展的同時，讓員工的工作生活變得更輕鬆。為此，我們鼓勵綠色交通，為我們的員工提供免費班車，讓他們在幾個接送地點與他們的辦公室和電動汽車充電站之間免費往返。我們優先考慮員工的工作和生活平衡，並制定了考勤和休假管理政策，為員工提供法定假期和其他形式的假期。我們的辦公空間還配備了餐廳、健身俱樂部和睡艙，以方便員工。此外，我們關心員工的身心健康，並設有現場護士和員工援助計劃，通過該計劃為有需要的員工提供心理健康諮詢。我們還為所有員工提供免費的年度體檢，並在辦公室提供基本的醫療用品和緊急設施，如自動體外除顫器設備。

保險

除根據中國大陸法律法規為僱員提供社會保障保險外，我們亦為僱員提供補充商業醫療保險。我們為離線場景中使用的某些物料投保產品責任保險。我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞投保。我們也不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不投保產品責任保險或關鍵人員保險。自二零二零年十月起，我們已投保董事、高級職員及公司責任保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他規模及業務性質相似的公司一致。

有關我們保險範圍的風險的討論，請參閲"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨重大成本和業務中斷。"

條例

我們在內地經營業務所依據的法律制度，是由中國最高立法機關全國人民代表大會、中國中央政府最高行政機關國務院及其轄下多個部委和機構，包括教育部、工業和信息化部、國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)和國家新聞出版總署(前稱新聞出版總署)組成的。這一部分總結了中國在內地與我們業務相關的主要規定。

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與外商投資有關的法規

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人資格。根據外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據內地中國的法律法規設立的外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地中國設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股和其他類似權益；(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目；。(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對境外投資者給予公平合理補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣對待申請，除非法律或法規另有規定。此外，要求外商投資企業備案，對外商投資進行國家安全審查。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定，在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》施行之日前設立的現有外商投資企業，可以在《外商投資法》施行之日起五年內，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規的規定，調整公司形式或者治理結構，完成變更登記，逾期不變更登記的，自2025年1月1日起，企業登記機關不再辦理外商投資企業的其他登記事項，並可對不合規情況進行公示。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用的解釋》，對外商投資合同的效力作了進一步的規定。有關與《外商投資法》有關的風險的詳細討論，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們目前的公司結構和業務運作可能會受到《外商投資法》的重大影響。

與外商投資限制有關的規定

境外投資者對中國的投資活動，主要受2002年2月國務院公佈並於2002年4月起施行的《外商投資方向指導性文件》和2021年12月由商務部、國家發展改革委公佈並於2022年1月起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》或《2021年負面清單》管理。2021年負面清單統一規定了外商投資准入的持股比例和管理要求、禁止外商投資的行業等限制性措施。2021年負面清單涵蓋12個行業，凡不屬於2021年負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。根據2021年負面清單，外商投資從事增值電信服務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的比例不得超過50%。

根據2021年負面清單，境內企業從事2021年負面清單禁止外商投資的任何領域的活動，須經有關境外上市和股票交易主管部門審批，境外投資者不得參與企業經營管理，境外投資者在企業的股權比例比照境外投資者境內證券投資管理規定執行。

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《外商投資電信企業管理條例》於2002年1月1日起施行，上一次修訂於2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，是中國外商直接投資電信企業的重點規定。《外商投資電信企業管理條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，有意投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業的外國投資者，必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的當地同行的批准，這兩個部門在批准時擁有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，工業和信息化部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中要求：(一)外國投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證設立電信企業在中國經營電信業務；(二)禁止境內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或者向外國投資者提供任何資源、場地和設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(3)增值電信服務供應商或其股東必須直接擁有其在日常經營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務供應商必須具備其經批准的業務運營所需的設施，並在其牌照覆蓋的地理區域內維持該等設施；及(5)所有增值電信服務供應商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理法規和設立應急計劃，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。

為了遵守上述外商投資限制，我們依靠與VIE的合同安排在中國經營我們的業務。然而，我們的中國律師田源律師事務所告知我們，關於內地中國關於外商投資的現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用仍存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果大陸中國政府發現為我們的一些業務建立運營結構的協議不符合內地中國與相關行業有關的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

有關增值電訊服務的規管

2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，對中國的電信活動進行了規範。該條例將電信業務分為兩類，即“基礎設施電信業務”和“增值電信業務”。根據《電信條例》，增值電信業務運營商必須首先獲得工業和信息化部或其省級對應部門的增值電信業務經營許可證。2009年3月1日，工業和信息化部公佈了《電信業務經營許可證管理辦法》，該辦法於2009年4月10日初步施行，2017年7月3日修訂，2017年9月1日起施行。《電信經營許可證管理辦法》對經營VATS所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監督等作出了較為具體的規定。

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2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設等方式，為用户提供的信息服務”。此外，信息服務繼續被歸類為增值税類別，並被澄清為包括本目錄下的信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務和信息保護和處理服務。中國國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對提供互聯網信息服務作出了更具體的規定。根據《互聯網信息服務管理辦法》，從事商業性互聯網信息服務的公司，在內地中國境內提供商業性互聯網信息服務前，須取得政府主管部門頒發的《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。

除上述規定外，以移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務，由中國網信辦於2016年6月28日發佈，最後一次修訂於2022年6月14日的《移動互聯網應用信息服務管理規定》。移動互聯網應用提供商應當遵守本規定的要求，包括取得資格和遵守法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。

2023年7月21日，工信部印發《工信部關於移動互聯網應用備案工作的通知》。根據通知，所有APP必須向運營商所在地的省通信管理局完成備案。對於2023年7月21日之前開始運行的所有應用程序，必須在2024年3月之前完成備案；對於所有在2023年7月21日之後開始運行的應用程序，必須在應用程序運行之前完成備案。省通信管理局收到任何APP運營商提交的備案材料後，在材料齊全、準確的情況下，應當在20個工作日內通過發放備案號並向社會公開備案信息的方式進行備案處理。否則，不予處理。如果APP信息被更改或註銷，APP運營者必須向原始備案機構報告更改或撤回。

我們通過我們的在線應用程序和網站向我們的用户提供信息，這被歸類為上述規定定義的商業互聯網信息服務。為了遵守法律法規，截至本年度報告之日，我們已經獲得了四個ICP許可證。

與教育應用程序相關的監管

2019年8月10日，中華人民共和國教育部會同內地中國等政府部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》，其中要求以學校教職工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的在線應用提供商，或教育應用，向省級主管部門備案。《意見》還要求：(一)在備案前，教育App的提供者應已取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網內容提供商許可證備案，並取得網絡安全等級保護證書和等級評估報告；(二)主要用户未滿18週歲的教育應用應限制用户使用時間，明確適齡範圍，並嚴格監控內容；(三)教育App作為必修APP向學生推出前，應經適用學校集體決策批准，並報教育主管部門備案；(四)教育主管部門和學校統一使用的教育APP不得向學生或家長收取任何費用，不得提供任何商業廣告和遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理規則》，補充了教育手機應用備案的要求。2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發《減輕負擔意見》。《減負意見》發佈後，監管部門已撤回對所有相關網絡應用的備案審批。我們已於2023年8月為我們的主要在線應用重新提交了教育應用的備案申請。截至本年報發佈之日，我們已經完成了針對我們所有主要產品的教育應用的備案，還有一些其他產品正在進行或準備備案。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-內地中國有關本公司所經營行業的法律、法規及政策的解釋及執行情況可能會有所改變，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。”

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關於未成年人保護的規定

修訂後的未成年人保護法於2020年10月17日通過，並於2021年6月1日起施行。修訂後的《未成年人保護法》提出了一系列新要求，其中包括：(I)互聯網產品和服務提供商不得向未成年人提供誘導成癮的產品和服務；(Ii)幼兒園和AST機構不得向學齡前未成年人開展涵蓋小學課程的教育項目；(Iii)學校和幼兒園不得與AST機構合作，向未成年人提供有償輔導課程。2023年10月16日，國務院頒佈了《未成年人網絡保護條例》，其中規定，針對未成年人的在線教育網絡產品和服務的提供者，應當根據未成年人不同年齡階段的身心發展特點和認知能力，按照法律、行政法規或者國務院發佈的規定，提供相應的產品和服務。

與課後輔導有關的規定

2021年3月30日，中華人民共和國教育部頒佈了《教育部關於大力推進幼兒園與小學科學銜接的指導意見》，禁止AST機構違規為學前兒童提供培訓，並規定將違反上述規定的AST機構列入黑名單。

2021年7月24日頒佈的《減負意見》規定，(一)地方政府主管部門不再批准新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的AST機構，現有提供學科輔導服務的AST機構應登記為非營利性機構；(Ii)已向當地教育行政部門備案提供學術科目輔導服務的在線學術AST機構，由政府主管部門審批重新審批，未獲批准的，將吊銷其原備案和備案許可證；(3)禁止學術AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構，或以支付現金或發行證券的方式收購學術AST機構的資產；(4)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參與任何學術AST機構；(5)禁止學齡前兒童在線輔導，並嚴禁提供學齡前兒童線下學術科目(包括外語)輔導服務。

2021年7月28日，中華人民共和國教育部辦公廳頒佈了《關於進一步明確義務教育課後輔導學術科目和非學術科目範圍的通知》，其中明確，根據國家義務教育課程設置，課外機構開展課外輔導時，將語文、歷史、地理、數學、外語(含英語、日語、俄語)、物理、化學、生物列為學科科目，體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動和技術教育)被歸類為非學術科目。

2024年2月8日，中華人民共和國教育部發布了《課後輔導管理條例(徵求意見稿)》。條例草案對AST機構提出了額外的要求。

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違反前款規定的，應當予以糾正。截至本年報日期，我們已經完成了所有主要產品的教育APP作為非AST應用的備案，我們沒有收到內地監管部門中國的任何通知，表明我們的產品被歸類為AST產品。因此，我們相信我們的產品是非AST產品。然而，在複雜和不斷演變的監管制度下，由於政府當局在解釋、應用和執行《減輕負擔意見》及相關法規方面擁有廣泛的酌情決定權，我們不能向您保證政府當局不會持相反的觀點，因此我們不清楚我們提供的產品是否會根據內地現有和未來的法律法規或監管部門的意見被歸類為學術科目AST。倘若根據內地任何現有及未來的法律法規或監管機構的意見，吾等被視為就學術科目提供AST，吾等可能須遵守內地中國有關AST的《減輕負擔意見》及其他法律法規的規定，並可能被罰款或被要求解除現有合約協議及/或處置相關業務，從而可能對吾等目前的公司架構、公司管治、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-內地中國有關本公司所經營行業的法律、法規及政策的解釋及執行情況可能會有所改變，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。”

有關網上出版的法規

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(現為國家廣電總局)、工業和信息化部聯合發佈《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。根據《網絡出版服務管理規定》，提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。“網上出版服務”是指通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物；“網上出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物以及其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等相同的數字作品；(三)以精選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品；(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。我們目前沒有在線出版服務許可證。截至本年度報告日期，沒有實施規則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將通過我們的應用程序向我們的用户提供我們的內容視為“在線發佈”，需要在線發佈服務許可證。然而，目前尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外，大陸中國政府當局是否會出台更明確的解釋和規則，或者出臺新的法律法規，仍是一個未知數。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續簽所要求的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“

與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的法規

2007年6月22日，人民公安部Republic of China等四部門聯合發佈了《信息安全分級保護管理辦法》，規定了分級保護信息安全的義務和職責。根據《管理辦法》，信息系統的運營和使用單位應當確定信息系統的安全防護等級，並根據分級結果採取相應的防護措施，包括但不限於定期對信息系統的安全等級狀況進行評估，對已投入使用的二級及以上信息系統，完成系統運營者或使用者的備案手續等。2011年1月8日，國務院發佈了《人民Republic of China關於計算機信息系統安全保護的規定》，其中規定了對計算機信息系統進行安全分級保護的要求。

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根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合以識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定，網絡運營商應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商負有各種安全保護義務，包括：(一)網絡運營商應當遵守維護互聯網系統安全的某些義務；(二)網絡運營商在簽署協議或者提供信息發佈、實時通信等服務之前，應當核實用户的身份；(三)網絡運營商在收集或者使用個人信息時，應當明確説明信息收集的目的、方法和範圍，收集信息的用途，並徵得信息收集者的同意；(四)網絡經營者應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄和向政府機構報告等措施。此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求，關鍵信息基礎設施運營商一般應將中國在大陸運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在大陸中國境內，併購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，接受國家網絡安全審查。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定(徵求意見稿)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營商義務的法律責任。截至本年度報告發布之日，本修正案草案僅供公眾發表意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》，授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者開展互聯網安全監督檢查：(一)服務提供者是否已完成網絡主體備案手續，並對接入單位、用户的基本情況和變更情況進行備案；(二)是否建立並實施網絡安全管理制度和協議，任命網絡安全責任人；(三)是否有依法記錄和保存用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施；。(四)有沒有采取技術措施防止電腦病毒、網絡攻擊和網絡入侵；。(五)有沒有針對公共信息服務中法律、行政法規禁止發佈或傳播的信息採取預防措施；。(六)是否依法向公安部門提供技術支持和協助，以維護國家安全，預防和調查恐怖活動和犯罪活動；。(七)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護義務和其他義務。特別是，公安部門還應對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息，對禁止發佈、傳播的發佈或傳播的信息採取適當措施進行處理，並保存相關記錄，進行監督檢查。

此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項整治工作的公告》，對違反適用法律法規收集、使用個人信息的網絡應用程序實施專項整治工作，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，CAC、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局進一步聯合發佈通知，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。

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2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。本規定適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息。他們要求，網絡運營商應為14歲以下兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議，並以明顯和明確的方式通知其監護人，並應徵得其監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意時，應當明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍，以及更正和刪除該等個人信息的方法。《規定》還要求，網絡運營商在收集、存儲、使用、轉移和披露此類個人信息時，應遵守一定的監管要求，包括但不限於網絡運營商應指定特定人員負責此類個人信息的保護，並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問權限。

根據CAC、工業和信息化部等政府部門於2021年3月12日發佈並於2021年5月1日起施行的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》，必要個人信息是指確保APP基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些個人信息APP就無法實現其基本功能服務。此外，國家市場監管總局頒佈了《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。《辦法》要求，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、捆綁其他授權或者暫停安裝使用等方式，強制客户無論是否變相同意收集使用與其經營活動無直接關係的信息。否則，該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果，包括但不限於停業整頓、吊銷許可證和許可證。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

2020年4月13日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。《網絡安全審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架，為開展網絡安全審查提供了主體規定。此外，2020年7月22日，公安部發布了《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，中國民航總局會同大陸中國等政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，擬購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須申請網絡安全審查，持有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的網絡平臺經營者也應申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。經修訂的《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素，這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。

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《個人信息保護法》於2021年11月起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了詳細規定，明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務，進一步強化了對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外，個人信息保護法還專門規定了敏感個人信息的處理規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。根據《個人信息保護法》，我們收集的一些信息，如手機號碼和觀看歷史，可能被視為敏感的個人信息。個人信息保護法還加強了對自動決策的監管，以保護個人獲得公平交易條款的權利和對移動應用的監管。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。條例草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局和主管部門報告。此外，條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

2022年7月7日，CAC發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施規定，四種類型的關鍵數據或個人數據的跨境傳輸應接受安全評估，包括：（i）數據處理者將重要數據轉移到海外；（ii）關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬個人個人信息的數據處理者將個人信息轉移到海外；（iii）自上一年1月1日起累計向境外轉移個人信息10萬人以上，或累計向境外轉移個人敏感個人信息10萬人以上的數據處理者，將個人信息轉移到境外；（四）國家網絡空間管理局規定需要對數據跨境傳輸進行安全評估的其他情形。

2023年2月，CAC發佈了《個人信息對外數據傳輸標準合同辦法》，並於2023年6月1日起施行。根據《辦法》，個人信息處理者通過訂立格式合同向境外提供個人信息的，應當嚴格按照《辦法》附件所附的格式合同訂立合同。《辦法》進一步規定，個人信息處理者應當自標準合同生效之日起十個工作日內，向所在地省級網信部門備案，並報送標準合同和個人信息保護影響評估報告備案。

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2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，並於同日起施行。根據規定，在境外提供數據的數據處理者，在下列情況下，可以免除申請境外提供數據的安全評估，簽訂境外提供個人信息的標準合同，或者通過個人信息保護認證：(一)提供給境外當事人的數據是在國際貿易、跨境運輸、學術合作、跨國製造和營銷等不包含個人信息和重要數據的活動中收集和產生的；(二)數據處理機將在境外收集和生成的個人信息提供給境外當事人中國處理後，在處理過程中不引入境內個人信息或者重要數據；(三)為訂立或者履行當事人為當事人的合同，需要在境外提供跨境購物、跨境送貨、跨境匯款、跨境支付、跨境開户、機票和酒店預訂、簽證辦理、審查服務等個人信息的；(四)根據依法制定的用工規章制度和依法簽訂的集體合同，為進行跨境人力資源管理，需要在境外提供員工個人信息的；(五)為保護自然人的生命、健康和財產安全，在緊急情況下需要在境外提供個人信息的；(六)關鍵信息基礎設施運營商以外的數據處理者，自當年1月1日起在境外提供個人信息累計不超過10萬人(不包括敏感個人信息)。

2023年7月10日，CAC等多個部門聯合發佈了《生成性人工智能服務管理暫行辦法》，自2023年8月15日起施行。《生成性人工智能服務管理暫行辦法》從內容安全、數據安全、個人信息保護、服務標準等方面明確了生成性人工智能服務的基本規範。

當我們通過我們的在線應用程序和網站提供信息時，我們受到這些與保護互聯網安全和保護隱私相關的法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們造成實質性的不利影響。有關詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中國有關隱私、數據安全和網絡安全的法律。不適當地收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

有關出版物發行的條例

新聞出版總署、商務部聯合發佈《出版物市場管理條例》，自2016年6月1日起施行。根據規定，從事出版物批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。中國在內地的出版物發行受到不同層次的監管。從事出版物批發的，應當向省級新聞出版總署取得許可證；從事出版物零售的，應當向當地縣級新聞出版總署取得許可證。

此外，根據2020年11月29日修訂施行的《音像製品管理條例》，從事音像製品批發、零售的單位，需持有《出版物經營許可證》。為了遵守法律法規，截至本年度報告之日，我們已經獲得了兩份《出版物經營許可證》。

與網上傳播視聽節目有關的規定

為規範在中國內地境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局和工業和信息化部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據這些規定，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《在線傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

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2008年4月8日，廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。根據本規定，網絡視聽節目服務提供者在《網絡視聽節目服務管理規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去沒有違法違規行為，或者其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，並且在規定發佈前三個月內沒有違法記錄，就有資格申請許可證。

2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申通過互聯網傳播的視聽節目，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳播的視聽節目，並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的網絡視聽節目。

2017年3月10日，國家廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，互聯網視聽節目服務分為四類，再細分為十七個小類。第三個子類別至第二個類別涵蓋製作和編輯若干與教育內容有關的專門視聽節目，並在網上向公眾播放該等內容。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，未經授權不得對其進行重新編輯、配音、加字幕或部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督，對存在政治導向問題、版權問題、內容問題的網絡視聽節目不得提供任何傳播渠道。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。截至本年報之日，未明確要求智力開發類應用的經營者取得《網絡傳播視聽節目許可證》。然而，目前尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外，大陸中國政府當局是否會出台更明確的解釋和規則，或者出臺新的法律法規，仍是一個未知數。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續簽所要求的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“

關於廣播電視節目製作和經營的規定

廣電總局公佈的《廣播電視節目製作經營管理辦法》，適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據本辦法，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須事先取得廣電總局或其分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。

為了遵守法律法規，截至本年度報告之日，我們已經獲得了五項廣播電視節目製作和經營許可證。

有關互聯網文化活動的規定

2003年5月10日，文化部(現為文化和旅遊部)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，該規定於2017年12月15日進行了最後一次修改。該規定要求，從事商業性“網絡文化活動”的互聯網信息服務提供者，必須取得文化部頒發的“互聯網文化經營許可證”。本規定所稱網絡文化活動，是指提供網絡文化產品和相關服務的行為。

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2019年5月14日，文化部辦公廳發佈《關於調整互聯網文化經營許可證範圍進一步規範審批工作的通知》，要求網絡音樂、網絡劇目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示遊戲等屬於需要互聯網文化經營許可證的活動。為遵守相關法律法規，自本年報發佈之日起，我們已取得《互聯網文化經營許可證》。

關於幼兒園玩具和工具安全的規定

根據教育部1989年9月11日發佈的《幼兒園管理條例》，幼兒園應當建立安全防護制度，不得使用有毒有害物質製作教學工具和玩具。

根據教育部於2016年1月5日修訂並於2016年3月1日生效的《幼兒園工作程序》，幼兒園教學工具的質量應符合國家安全標準的要求。玩具和教學工具應保持良好的安全和衞生狀況。作為一家科技驅動的智力開發產品提供商，我們為兒童開發和提供各種工具和設備。我們已經採取了必要的措施和內部控制制度來滿足上述要求。

與廣告有關的法規

產品經營者或服務提供者在內地中國境內通過某種媒介、以某種形式直接或間接推介產品或服務的一切商業廣告活動，均適用《中華人民共和國廣告法》，該法由全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈，上一次修改是在2021年4月29日。根據《中華人民共和國廣告法》的規定，廣告不得含有“國家級”、“最高等級”、“最好”等字樣或其他類似字樣。具體而言，教育或培訓廣告不得包含下列任何內容：(I)任何與晉升、通過考試或獲得學位或資格證書有關的承諾；(Ii)與教育或培訓結果有關的任何明示或默示的保證承諾；(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、摘要、引語等引用信息，應當真實、準確，並註明出處。引用的信息有適用範圍或者有效期的，應當註明適用範圍或者有效期。此外，不滿十週歲的未成年人不得作為廣告代言人。我們從事廣告業務時，受這些與廣告有關的法律法規的約束。

2023年2月25日，國家市場監管總局發佈《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行。根據《辦法》，《中華人民共和國廣告法》及本辦法適用於在中國內地境內通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體以文字、圖像、音頻、視頻或其他方式直接或間接營銷商品或服務的商業廣告。《辦法》進一步規定了互聯網廣告活動的要求，其中包括：(一)對經競價排名的商品或服務，廣告發布者應當在顯眼處標明“廣告”字樣，以區別於有機搜索結果；(二)以彈出或其他形式發佈的互聯網廣告，廣告主和廣告發布者應當清楚地標明關閉標誌，以確保一鍵關閉該廣告；(三)以算法推薦或其他方式發佈的互聯網廣告，應當將算法推薦服務的相關規則和廣告投放的記錄納入廣告檔案；(四)互聯網平臺經營者在提供互聯網信息服務過程中，應當採取措施防範和制止違法廣告；(五)未經用户同意、請求或者明令拒絕的，不得向其車輛、導航設備、智能家電等發送互聯網廣告；(六)網絡直播推廣商品或者服務構成商業廣告的，產品銷售者或者服務提供者應當依法承擔廣告主的責任和義務。

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與知識產權有關的規定

版權和軟件註冊

全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，上一次修訂是在2020年，並於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工業和信息化部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。

2001年12月20日，國務院公佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，最後一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發應用，促進軟件業務的發展，制定本條例。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，並於2004年6月18日進行了修訂，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。有關我們軟件版權現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

專利

全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，最後一次修改是在2020年，並於2021年6月1日起施行。可申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件，被授予專利權的外觀設計應當與已有外觀設計有明確的區別或者結合已有外觀設計的特點。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。中國知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批。發明專利的有效期為二十年，外觀設計的有效期為十五年，實用新型的有效期為十年，均自申請日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。有關我們專利現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

商標

商標受《中華人民共和國商標法》及其實施細則的保護，該法於1982年通過，上一次修訂於2019年4月至2019年11月，實施細則於2002年通過並於2014年修訂。中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經商標所有人請求，可以連續續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。有關我們商標現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

目錄表

域名

《互聯網域名管理辦法》由工信部於2017年8月24日公佈，自2017年11月1日起施行。根據本辦法，在中國境內設立域名根服務器的當事人、域名根服務器運營機構、域名註冊局、域名註冊商，應當取得工業和信息化部或者地方省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名的註冊一般採取先申請後註冊的方式，域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有人。有關我們域名現狀的更多詳細信息，請參閲第四項。公司信息-B.業務概述-知識產權。

就業、社會保險、住房公積金管理辦法

就業

根據1995年1月1日起生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效、2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱傭關係成立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費，包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，內地中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後，繼續出臺各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5天至15天不等的年假，並進一步要求僱主補償員工無法休到其日薪三倍的任何年假天數，但某些例外情況除外。此外，內地所有中國企業普遍被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實行這種標準工時制度，企業在獲得主管部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。由於我們所有的全職員工都位於中國，因此我們受制於上述有關用工的法律法規。

社會保險

2010年10月28日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細闡述了不符合社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，內地企業中國應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家税務總局將統一負責徵收社會保險費。按照法律法規的要求，我們參加了省市政府為駐內地員工中國組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。

目錄表

住房公積金

根據1999年4月3日公佈施行、2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》，職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。

單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，經住房公積金管理中心核實後，代表其職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金，禁止逾期繳存或少繳。單位用人單位違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期未完成登記的，處以1萬元以上5萬元以下的罰款。單位用人單位違反本條例規定，逾期不足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納，逾期不繳的，可以申請人民法院強制執行。按照法律法規的要求，我們參加了市級和省級政府為我們在大陸的員工中國組織的各種員工社會保障計劃，包括住房公積金。

外匯管理條例

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，最後一次修改是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可以自由兑換，用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款或投資中國以外的證券，除非事先獲得外管局或當地同行的批准。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。《通知13》於2015年6月1日生效並於2019年12月30日修訂後，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，即第19號通知，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據《通知19》，外商投資企業的外匯資金實行全權結匯，即經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本項目內的外匯資金(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與銀行進行審查。此外，第19號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或者間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或者間接用於證券投資，法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；(四)直接或間接用於購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。

目錄表

《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，由外匯局於2016年6月9日發佈，並於當日起施行。根據第16號通知，在內地註冊的企業中國也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。第十六號通知規定了統一的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯自由兑換的標準，適用於所有在內地註冊的企業中國。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途或內地中國法律法規禁止的用途，不得向其非關聯實體提供貸款。

2017年1月26日，國家外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》（簡稱3），對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定，包括（一）在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、税務申報記錄原件和經審計的財務報表；（二）境內機構應在利潤匯回前以收入彌補往年虧損。此外，根據第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，不屬於外商投資負面清單。2020年12月31日，人民中國銀行、外管局等政府部門聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，其中重申了外管局第28號通知的上述規定。然而，由於外管局第28號通函和330號通函相對較新，尚不清楚外管局和其他政府當局以及主管銀行將如何在實踐中執行這一規定。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

關於外債的規定

外國實體作為外商投資企業的直接或間接股東發放的貸款，在中國被視為外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計和監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據這些規則和規定，以外債形式向中國內地實體提供的股東貸款無需事先獲得國家外匯管理局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同之日起15個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據該等規則及規定，外商投資企業（i）未償還期限不超過一年的外債餘額及（ii）累計超過一年的外債餘額之和，最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差額。

目錄表

2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》，其中對包括外商投資企業和內資企業在內的境內主體中國的外債限額進行了規定。根據中國人民銀行第9號通知，企業外債限額按照以下公式計算：外債限額=淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調控參數。“淨資產”按有關實體最新經審計財務報表中所列的資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為二(二)。宏觀審慎調控參數為一(1)。中國人民銀行第九號通知並不取代《外債管理暫行規定》，而是對其進行補充。中國人民銀行第九號通知規定，外商投資企業自發布之日起有一年的過渡期，在此期間，外商投資企業可以選擇以(I)投資總額和註冊資本餘額或(Ii)淨資產限額計算其外債最高限額。過渡期結束後，外商投資企業適用的最高限額由中國銀行、外匯局另行確定。然而，儘管過渡期於2018年1月10日結束，但截至本年報之日，無論是人民中國銀行還是外匯局都沒有就外商投資企業外債最高限額的適當計算方法發佈新的規定。自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，內資企業在計算其外債最高限額時只受淨資產限制。此外，根據中國人民銀行第9號通知，在貸款協議簽署後，借款人從外債中提取任何金額之前，必須通過外匯局的網上備案系統向外滙局備案。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記，或者根本無法就我們未來向我們在中國大陸的子公司中國提供的外國貸款進行登記。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們在內地的子公司中國和在內地的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和拓展業務的能力產生重大不利影響。”

內地居民境外投資外匯登記管理規定中國

外管局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《外匯局第37號通知》)，規範中國內地居民或單位利用特殊目的載體在中國境內尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的載體是指內地中國居民(包括個人和實體)利用合法的在岸或離岸資產或利益，直接或間接設立或控制的離岸實體(包括個人和實體)，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資；而“往返投資”是指內地中國居民通過特殊目的載體直接投資中國，即成立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為內地居民中國以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。《國家外匯局第37號通知》規定，內地中國居民在出資成為特殊目的載體前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即第13號通知，規定境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，由符合條件的銀行代替外匯局提出。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括內地居民中國、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，應當變更登記。不遵守外管局第37號通函及隨後發出的通知所載的登記程序，或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或聯營公司支付股息及其他分派，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從境外母公司流入的資金，並可能根據《中國外匯管理條例》對中國內地的相關居民或實體處以處罰。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-內地中國有關內地居民中國境外投資活動的規定，可能會限制我們的內地中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們在內地居住的實益擁有人中國面臨內地中國法律法規下的責任和處罰。”

目錄表

關於股票激勵計劃的相關規定

國家外匯管理局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，取代了外管局2007年3月發佈的原規定。根據通知和其他規章制度，內地居民中國參加境外上市公司股權激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。在內地居住的中國居民參加股票激勵計劃，必須聘請合格的中國代理人，可以是境外上市公司中國在內地的子公司，也可以是子公司在內地選擇的另一家合格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的內地中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與行使中國僱員購股權有關的年度外幣支付額度。內地居民中國出售股份所得的外匯收益及境外上市公司派發的股息，必須先匯入由中國代理機構在中國開立的銀行賬户，然後再分配給該等內地居民。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的內地子公司中國有義務向税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工拖欠或中國在內地的子公司未按法律法規扣繳所得税，中國在內地的子公司可能面臨税務機關或其他內地中國政府部門的處罰。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-任何未能遵守內地中國關於員工股權激勵計劃登記要求的規定，可能會對我們的股票激勵計劃參與者或我們造成罰款和其他法律或行政處罰。”

有關股息分配的監管

規管中國大陸公司股息分派的主要法律、規則及規例為適用於中國大陸境內公司及外商投資公司的《中國公司法》及適用於外商投資公司的《外商投資法》及其實施細則。根據該等法律、法規及規則，中國內地的國內公司及外商投資公司均須提取其税後利潤的至少10%作為一般儲備，直至其儲備累計金額達到註冊資本的50%為止。中國大陸的公司不得分派任何利潤，直至上一財政年度的任何虧損被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。

與税收有關的法規

企業所得税

2007年3月16日，全國人大制定了企業所得税法，最後一次修改是2018年12月29日；2007年12月6日，國務院公佈了《企業所得税法實施細則》，2019年4月23日修改。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。

根據中國企業所得税法，中國在境外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在大陸中國，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為國內企業。非居民企業在內地沒有中國的機構或者營業場所，或者在內地有中國的機構或者營業場所，其所得與該機構或者經營場所沒有實際關係的，對其在內地中國境內取得的所得，減按10%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日以後產生的股息，由中國在內地的外商投資企業支付給其外國企業投資者，需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提安排。

目錄表

根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國內地居民企業向香港企業支付股息的預扣税税率可由10%的標準税率下調至5%，香港企業直接持有中國內地居民企業最少25%的股份。根據國家税務總局《關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》，香港居民企業須符合以下條件（其中包括）方可適用經減免的預扣税税率：（i）必須為公司；（ii）必須直接擁有中國內地居民企業所需比例的股權及投票權；及（iii）在收取股息前的12個月內，該公司必須直接擁有中國內地居民企業的規定百分比。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(以下簡稱《公告7》)。根據《公告7》，非居民企業在無正當經營目的、旨在逃避繳納企業所得税的情況下，間接轉讓內地中國居民企業股權等財產的，必須重新歸類為直接轉讓內地居民企業股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。此外，SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《SAT 37號公報》，進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。有關更多細節，請參閲“第10項.附加信息-E.徵税”。

增值税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除法律法規另有規定外，從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人，一般需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税可抵扣此類進項增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局進一步公佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務的收入，3%的增值税適用於小規模納税人。與營業税不同，增值税一般納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改第691號令。根據增值税第691號法令，凡在中國內地境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日公佈，自2018年5月1日起施行。根據通知，17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革的有關政策通知》或第39號通知，自2019年4月1日起施行。第39號通知將增值税税率16%、10%進一步改為13%、9%。有關更多細節，請參閲“第10項.附加信息-E.徵税”。

目錄表

與併購和海外上市相關的監管

2006年8月8日，商務部、國資委、税務總局、市場監管總局、證監會、外匯局等內地六家監管機構中國聯合發佈了《併購重組規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。《企業併購規則》規定，(1)在境外設立或控制特殊目的載體前，內地中國的單位或個人須經商務部批准，擬以該特別目的載體新發行的股份為代價，利用該特別目的載體收購其在內地中國公司的股權，並以該特別目的載體在海外上市的方式在海外上市其在內地中國公司的股權；(Ii)特別目的載體以特別目的載體新發行股份為代價，收購內地單位或個人持有的中國於內地中國公司的股權前，須獲商務部批准；及(Iii)特別目的載體在境外上市前，須先獲中國證監會批准。

全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日公佈並於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，並於2011年9月1日起施行第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，涉及“國防安全”問題。根據規定，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對特定併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會牽頭的根據《通知6》設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。2023年3月10日，國家市場監管總局公佈了《經營者集中審查規定》、《禁止壟斷協議規定》和《禁止濫用市場支配地位規定》，自2023年4月15日起施行，進一步貫徹落實《反壟斷法》。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險--中國內地的併購規則和某些其他法規，為外國投資者收購內地中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在內地中國的收購來追求增長。”

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進監管制度建設等措施，應對中國境外上市公司的風險和事件。

目錄表

同日，證監會還為《試行辦法》發佈召開新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，《試行辦法》生效前已完成境外發行上市的境內公司，現階段無需完成備案程序，但如有本試行辦法規定的後續發行證券等事項，應辦理備案手續。

作為對試行辦法的補充，中國證監會、內地財政部中國、國家保密總局、內地國家檔案局於2023年2月24日聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。這些規定要求，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務商和境外監管機構等個人或實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機構工作祕密的文件、資料，應事先徵得內地中國政府主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。

關於反長臂管轄的規定

商務部於2020年9月19日發佈了《不可靠實體名單規定》。根據《規定》，政府主管部門決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單，並根據調查結果，綜合考慮以下因素，作出列入名單的公告。這些因素包括：(一)對中國的主權、安全和發展利益造成的損害程度；(二)對中國企業、其他組織或個人合法權益的損害程度；(三)是否遵守國際經貿規則；(四)需要考慮的其他因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單，工作機制可以決定採取下列一種或多種措施：(一)限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動；(二)限制或禁止該外國實體在中國境內投資；(三)限制或禁止該外國實體的有關人員或運輸工具進入中國境內；(四)限制或取消該外國實體有關人員在中國的工作許可、居留或居留資格；(5)對外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款；和/或(6)其他必要措施。

目錄表

2021年1月9日，商務部頒佈了《關於反不正當域外適用外國立法等措施的規則》。根據本規則，中國的公民、法人或者其他組織受到外國立法和其他措施的禁止或者限制，不得與第三國(地區)或者第三國(地區)的公民、法人或者其他組織進行正常的經濟、貿易和有關活動，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。工作機制在評估是否存在不合理的域外適用外國立法和其他措施時，將綜合考慮以下因素：(一)是否違反國際法或國際關係基本原則；(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響；(四)其他應當考慮的因素。如果工作機制確定存在不合理的域外適用外國立法和其他措施的情況，商務部可以發佈禁令，規定不得接受、執行或遵守外國立法和其他措施。中國的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁制令。

C.組織結構

下圖顯示了截至2023年12月31日，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司：

注：

(1)	天津弘恩的股東及其各自於VIE的股權以及與本公司的關係為（i）遲漢峯先生（63.61%），我們的董事及控股股東遲玉峯先生的兄弟；（二）三明聚益昌企業管理服務合夥企業（有限合夥）（17.67%），一家於中國大陸註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員及顧問實益及全資擁有；（iii）田亮先生（7.07%），我們的股東；（iv）三明聚盛益企業管理服務合夥企業（有限合夥）（6.65%），一家於中國大陸註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員實益全資擁有；及（v）三明康千信息技術服務有限公司，有限公司（5%），一間於中國大陸註冊成立的公司，由董事遲漢峯先生實益全資擁有。

目錄表

與VIE及其股東的合同安排

為遵守內地法律法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司有一定的外資控制限制，本集團主要透過VIE及VIE的附屬公司在內地開展業務。VIE的股權由內地的代名股東中國合法持有。通過合同協議，被提名股東有效地將他們在VIE中股權的所有投票權轉讓給了我們的WFOEs，後者立即將他們在VIE中股權的投票權轉讓給了我們公司。因此，我們公司有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，前提是我們公司滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的條件。我們公司還有能力和義務吸收VIE的幾乎所有利潤和所有預期損失，這些利潤和預期損失可能對VIE產生重大影響，前提是我們公司滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的條件。基於以上所述，出於會計目的，我公司被認為是VIE的主要受益人，我們根據《美國證券交易委員會》法規SX-3A-02和會計準則編撰或ASC810、合併或ASC810合併VIE。

以下是合同協議的摘要：

受權人的權力

根據代股東行使的受權人權力，代股東同意委託宏恩投資一名不可撤銷的代理人行使彼等作為天津宏恩(VIE)股東的所有權利，並代表代股東批准與彼等以天津宏恩股東的身份行使權利有關的所有相關法律文件。宏恩投資亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須事先通知指定股東或徵得其同意。在獨家管理服務和業務合作協議期滿或終止之前，代理人的權力一直有效。

獨家看漲期權協議

根據宏恩投資、天津宏恩及其代名股東之間的獨家看漲期權協議，代名股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定人(S)獨家看漲期權，以在內地中國法律法規允許的範圍內購買天津宏恩的全部或部分股權。宏恩投資擁有全權決定何時行使選擇權，是部分行使還是全部行使。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的內地法律法規所允許的最低對價金額。未經鴻恩投資事先同意，天津宏恩及其代名股東不得：(I)修訂章程；(Ii)增加或減少註冊資本；(Iii)出售或以其他方式處置其資產或實益權益；(Iv)對其資產或其他實益權益產生或容許任何產權負擔；(V)向第三方提供任何貸款；(Vi)訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)；(Vii)與任何其他人士合併或收購或作出任何投資；或(Viii)向其股東派發股息。獨家看漲期權協議將持續有效，直至指定股東持有的股權或天津宏恩持有的資產全部轉讓給宏恩投資或其指定人(S)。宏恩投資可自行決定終止獨家看漲期權協議，而天津宏恩或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。代股東因行使選擇權及分派利潤或股息而收取的任何收益，應在內地中國法律法規允許的範圍內，匯給宏恩投資或其指定人(S)。

目錄表

獨家管理服務和業務合作協議

根據宏恩投資、天津宏恩與指定股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有向天津宏恩及其附屬公司提供技術及諮詢服務的獨家權利，包括但不限於管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。未經宏恩投資事先書面同意，天津宏恩不得接受任何第三方提供的任何受本獨家管理服務和業務合作協議約束的服務，而宏恩投資有權指定任何一方提供此類服務。作為回報，天津宏恩同意向宏恩投資支付服務費。宏恩投資有權單方面調整手續費。獨家管理服務和業務合作協議在天津宏恩經營期內有效。宏恩投資可以單方面終止本協議，而天津宏恩和指定股東在任何情況下都不能終止本協議。

股權質押協議

根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的股權質押協議，指定股東已將其於天津宏恩的全部股權質押予宏恩投資，以保證天津宏恩的業績及履行上述合同協議項下的義務。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權收取天津宏恩的全部股息和質押股權分配的利潤。如天津宏恩或其任何指定股東違反股權質押協議項下的合約義務，宏恩投資或其指定人(S)作為質權人，將有權購買、拍賣或出售天津宏恩全部或部分質押股權，並優先收取出售所得款項。天津宏恩及其指定股東承諾，未經宏恩投資事先書面同意，不會轉讓、產生或允許對質押股權產生任何產權負擔。股權質押協議將在天津宏恩及其指定股東履行合同協議項下的所有合同義務之前有效。

財政支持函

根據天津弘恩與我們訂立的財務支持函，我們有責任並特此承諾在中國大陸適用法律及法規允許的範圍內向天津弘恩提供無限制的財務支持。倘天津弘恩無法償還有關資金，吾等同意放棄尋求償還之權利。

截至本年報日期，我們已經完成了所有主要產品的教育APP作為非AST應用的備案；此外，我們還沒有收到內地監管機構中國的任何通知，表明我們的產品被歸類為AST產品，並將進一步受《減負意見》中可能影響我們的所有權結構和合同安排的條款的監管。因此，我們的中國律師田源律師事務所認為，(I)VIE和我們的WFOE的所有權結構沒有違反中國目前在內地有效的適用法律法規；以及(Ii)合同協議是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且不會導致任何違反中國內地現行有效法律法規的行為。

吾等的中國律師進一步告知吾等，內地中國的法律制度因內地現行或未來的法律、法規、政策或監管當局的要求而存在重大不確定因素。因此，大陸中國政府最終可能會採取與我們的中國律師意見相反的觀點。內地法律制度的這些不明朗因素，可能導致監管當局發現目前的合約協議和業務違反內地中國現有或未來的任何法律或法規，並可能限制我們根據這些合約協議行使我們權利的能力。此外，VIE的指定股東可能擁有與我們的利益不同的利益，這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。此外，如果被指定股東不繼續作為VIE的股東，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同協議，我們可能無法有效地控制VIE並從中獲得經濟利益，這可能導致VIE解體。

此外，如果發現現行架構或任何合約協議違反中國大陸任何現有或未來的法律或法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於吊銷業務及經營許可證、停止或限制業務經營、限制我們收取收入的權利、暫時或永久封鎖我們的互聯網平臺，重組我們的業務、施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或其他針對我們的監管或執法行動。

目錄表

截至2023年12月31日，VIE和VIE子公司的資產不存在只能用於清償債務的質押或抵押。VIE和VIE子公司的所有債務對我們沒有追索權。

D.物業、廠房及設備

我們在北京租賃了7547平方米的寫字樓，在成都租賃了228平方米的寫字樓，主要來自我們的附屬公司完美世界集團。我們在湖北省租賃員工宿舍設施146平方米。我們還在廣東中山租賃倉庫設施，總面積為12,473平方米。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第五項。經營和財務回顧與展望

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀。本報告載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括“第3項。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。參見“前瞻性信息”。

經營業績

我們是中國科技驅動的智力開發產品的領先提供商，致力於讓父母更輕鬆地養育孩子，並將智力發展轉變為兒童的樂趣之旅。

我們的產品主要包括(I)互動和自我導向的應用程序和(Ii)線下產品。2023年，我們的應用程序平均總MAU達到2304萬。我們的收入主要來自用户對我們的智能數字應用程序的優質內容的付費訂閲。我們還通過向個人用户和組織銷售線下產品獲得收入。

我們的收入從2021年的9.447億元人民幣增加到2022年的9.855億元人民幣，並在2023年進一步增加到10.181億元人民幣(1.434億美元)。

我們的毛利也從2021年的6.606億元人民幣增加到2022年的6.912億元人民幣，2023年進一步增加到7.213億元人民幣(1.016億美元)。我們在2021年的營業虧損為5420萬元，2022年和2023年的營業收入分別為1.116億元和1.599億元(2250萬美元)。此外，我們於2021年錄得淨虧損人民幣3710萬元，於2022年及2023年分別錄得淨收益人民幣1.098億元及人民幣1.809億元(2,550萬美元)。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果和財務狀況受到我們所在行業的一般因素的影響。我們受益於中國的整體經濟增長、顯著的城鎮化率和中國城鎮家庭人均可支配收入的增加，這使得中國的許多家庭可以更多地購買產品，使育兒更有效率，減輕父母的負擔。我們的運營結果和財務狀況也受到我們所在行業的一些技術進步的影響，包括互動方面的技術進步，以及其他有助於兒童智力發展體驗持續改善的內容特點，以及中國移動互聯網滲透率的不斷提高。

雖然我們的業務受該等一般因素影響，但我們相信我們的經營業績亦會直接受若干公司特定因素影響，包括以下主要因素：

100

目錄表

我們能夠擴大我們的用户基礎並增強用户參與度

我們目前的所有在線訂閲收入都來自向用户收取的訂閲費，這些訂閲費是針對我們在線應用程序上的優質內容收取的。我們的收入主要來自我們增加活躍用户數量的能力，以及我們將更大比例的活躍用户轉化為付費用户的能力。我們跟蹤每個應用程序的平均總MAU，即每個月至少通過其訪問該應用程序一次的獨特移動設備的數量，作為衡量我們的用户基礎和用户參與度的關鍵指標。我們維持和提高用户參與度的能力，取決於我們繼續提供受歡迎的科技驅動的智力開發產品的能力，以及為兒童提供娛樂和有效的體驗以發展各種認知能力的能力。我們的平均總MAU數量從2021年的1640萬個增加到2022年的1986萬個，並在2023年進一步增加到2304萬個。2021年、2022年和2023年的付費用户數量分別為444萬、475萬和427萬。從2022年到2023年，付費用户數量略有下降，反映了疫情期間更多室內活動導致的需求增加的正常化。此外，我們的許多付費用户重複購買和/或擴展了他們在我們各種產品中的訂閲，從而在不直接影響付費用户數量的情況下增加了他們對我們收入的貢獻。展望未來，我們打算在我們的產品中不斷提高用户體驗、用户滿意度和用户參與度。我們還打算繼續使我們的產品組合多樣化，並改進和升級我們現有的產品。

我們提高付費用户平均支出的能力

我們的收入還受到我們產品每個付費用户的平均收入增加的推動。我們的管理層將每位付費用户的平均收入作為一項運營指標，以評估一定時期內部分由我們忠誠且不斷增長的用户基礎推動的收入波動，我們相信通過這一點，投資者可以更好地瞭解同期收入變化的根本原因。每個付費用户的平均收入是我們在指定時期的收入除以同一時期的付費用户數量。我們的收入從2021年的9.447億元人民幣增加到2022年的9.855億元人民幣，2023年進一步增加到10.181億元人民幣(1.434億美元)。2021年、2022年和2023年，我們每個付費用户的平均收入分別為212.8元、207.5元和238.7元(33.6美元)。每個付費用户的平均收入主要取決於我們提供一套針對家庭育兒需求和兒童智力好奇心量身定做的多樣化產品的能力，我們內容的感知有效性，以及我們的定價策略。利用我們強大的內部原創內容開發專業知識和我們對先進技術的應用，我們打算通過更多樣化的內容交付格式，繼續擴大我們的產品供應，以涵蓋更廣泛的領域。我們主要根據對市場需求的評估以及某些其他因素來確定我們的定價，例如競爭產品的供應情況。

我們優化產品供應的能力

我們為個人用户、組織和分銷商提供多元化的綜合線上和線下產品套件，我們的業績受到我們提供的產品組合毛利率的影響。利用我們多元化和管理產品的綜合方法，我們通過有效降低邊際成本以可擴展的方式擴展了產品。我們的毛利潤從2021年的人民幣6.606億元增加至2022年的人民幣6.912億元，並於2023年進一步增加至人民幣7.213億元（1.016億美元）。我們的毛利率也從2021年的69.9%上升至2022年的70.1%，並進一步上升至2023年的70.8%。我們打算繼續利用我們的綜合戰略來優化我們的產品組合並開發滿足個人用户和組織多元化需求的新產品。

我們有效管理成本和運營費用的能力

我們的經營業績受我們控制成本的能力所影響。我們打算繼續審慎控制收入成本及營運開支。

我們還花費了大量的研發費用，並繼續改進我們的技術，以提供吸引用户的創新內容。我們計劃繼續投資於技術創新，並以經濟有效的方式監控我們的研發開支。

過往，由於我們強大的品牌聲譽以及現有客户及用户的口碑推薦，我們一直能夠將銷售及市場推廣開支佔收入的相對較低的比例維持。我們打算繼續利用現有的品牌價值，並策略性地和有效地營銷我們的產品，同時從事廣告和其他營銷方法。

101

目錄表

我們不斷提升技術能力的能力

我們有很強的能力將先進技術融入我們的應用程序和內容創作中，這使我們有別於競爭對手，也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。我們還在智力刺激材料、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面聘用了強大的內部內容開發專業知識。我們利用我們在應用先進技術方面的專業知識，將我們的內容與有趣的元素融合在一起。我們還利用人工智能技術和大數據分析來提供卓越的用户體驗。我們將繼續增加對開發和升級我們的技術的投資，重點是提供互動和有效的智力開發體驗。我們的重點將是技術進步，例如專有AR技術、以兒童為重點的語音識別和評估工具和自適應功能基礎的人工智能技術，以及我們產品的智力刺激、娛樂和互動功能。我們相信，我們發展業務的能力在很大程度上取決於我們繼續升級技術能力以優化產品的能力。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們從向用户收取在線應用程序上的優質內容的在線訂閲費，以及線下產品和其他產品的銷售中獲得收入。從2022年開始，隨着我們繼續擴大我們的線上產品，並進一步整合線上和線下產品，來自傳統線下產品的收入佔總收入的百分比下降到不到10%，因此我們開始報告我們的收入合計類別。

2021年、2022年和2023年，我們的收入分別為人民幣9.447億元、人民幣9.855億元和人民幣10.181億元(1.434億美元)。

收入成本

我們的收入成本主要包括渠道成本和產品成本。渠道成本主要包括支付給第三方在線應用商店和第三方分銷商的佣金。我們的收入成本還包括工資和福利費用、運費和其他費用。下表按金額和所列期間收入總額的百分比列出了我們收入成本的組成部分：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
收入成本：
渠道成本	181,557	19.2	197,246	20.0	208,008	29,297	20.4
產品成本	55,208	5.8	48,387	4.9	42,927	6,046	4.2
應付工資及福利	18,716	2.0	17,390	1.8	14,437	2,033	1.4
運費	5,848	0.6	5,524	0.6	4,821	679	0.5
其他	22,769	2.5	25,796	2.6	26,675	3,758	2.7
收入總成本	284,098	30.1	294,343	29.9	296,868	41,813	29.2

102

目錄表

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
運營費用：
研發費用	415,334	44.0	313,481	31.8	257,546	36,275	25.3
銷售和市場營銷費用	202,093	21.4	156,916	15.9	199,504	28,100	19.6
一般和行政費用	97,445	10.3	109,195	11.1	104,334	14,695	10.2
總運營費用	714,872	75.7	579,592	58.8	561,384	79,070	55.1

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括工資和福利費用、與第三方研發服務提供商相關的外包費用、辦公空間租賃費用，以及在較小程度上對我們從事內容開發和技術開發的人員的股份補償等。下表按類別細分了我們在所示期間的總研發費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
研發費用：
應付工資及福利	317,725	33.6	258,466	26.2	216,799	30,536	21.3
租賃	19,030	2.0	17,847	1.8	15,254	2,148	1.5
外包	63,712	6.7	18,329	1.9	12,288	1,731	1.2
基於股份的薪酬	5,431	0.6	6,377	0.6	4,055	571	0.4
其他	9,436	1.1	12,462	1.3	9,150	1,289	0.9
研發費用總額	415,334	44.0	313,481	31.8	257,546	36,275	25.3

銷售和市場營銷費用.我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資和福利費用以及辦公室租金費用。

一般和行政費用.我們的一般和行政費用主要包括工資和福利費用、專業費用、上市公司的某些合規成本以及對參與一般企業職能和行政事務的管理人員的股份薪酬。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

103

目錄表

香港

根據現行的《香港税務條例》，香港的附屬公司須就2,000,000港元以下的應評税利潤徵收8.25%的利得税；而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分，則按16.5%的税率徵收利得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。

內地中國

一般而言，吾等於內地的附屬公司中國、VIE及VIE的附屬公司根據內地中國税法被視為內地中國居民企業，其全球應納税所得額根據內地中國税務法規及會計準則釐定，須按25%的税率繳納企業所得税。

符合“軟件企業”資格的企業可以享受“企業所得税法”規定的税收優惠。天津宏恩符合軟件企業資格，自2020年起兩年免徵企業所得税，隨後三年減按12.5%的税率徵收企業所得税。軟件企業資質由有關部門進行年度評審。2021年，天津宏恩獲得高新技術企業資格，自2021年起享受三年15%的税率優惠。我們預計在2023年5月完成的2023財年企業所得税年度申報中採用作為軟件企業的減税措施。

我們的在線訂閲對一般增值税納税人實體按6%的税率徵收增值税。從事線下產品銷售的主體一般按銷售收入總額的13%(或本規定執行的其他適用增值税税率)減去納税人已繳納或承擔的任何可抵免增值税繳納增值税。

我們在內地的全資附屬公司中國支付給我們在香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體符合《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並經税務機關批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求，並向税務機關提交了申請，那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險--如果我們為了在內地繳納所得税的目的而被歸類為內地中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非內地居民中國或美國存托股份持有人的股東造成不利的税收後果。”

104

目錄表

經營成果

下表載列本集團於呈列年度之綜合經營業績概要，以絕對金額及於呈列年度收入之百分比計算。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(in千人，除百分比外）
收入	944,722	100.0	985,517	100.0	1,018,139	143,402	100.0
收入成本⁽¹⁾	(284,098)	(30.1)	(294,343)	(29.9)	(296,868)	(41,813)	(29.2)
毛利	660,624	69.9	691,174	70.1	721,271	101,589	70.8
運營費用
研發費用⁽¹⁾	(415,334)	(44.0)	(313,481)	(31.8)	(257,546)	(36,275)	(25.3)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾	(202,093)	(21.4)	(156,916)	(15.9)	(199,504)	(28,100)	(19.6)
一般和行政費用⁽¹⁾	(97,445)	(10.3)	(109,195)	(11.1)	(104,334)	(14,695)	(10.2)
總運營費用	(714,872)	(75.7)	(579,592)	(58.8)	(561,384)	(79,070)	(55.1)
營業收入(虧損)	(54,248)	(5.8)	111,582	11.3	159,887	22,519	15.7
其他收入，淨額	17,052	1.8	21,190	2.2	42,686	6,012	4.2
所得税前收入(虧損)	(37,196)	(4.0)	132,772	13.5	202,573	28,531	19.9
所得税優惠(費用)	145	0.0	(22,953)	(2.3)	(21,666)	(3,052)	(2.1)
淨收益(虧損)	(37,051)	(4.0)	109,819	11.2	180,907	25,479	17.8

備註：

(1)	以股份為基礎的薪酬開支記錄如下：


	截至十二月三十一日止年度，
	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
基於股份的薪酬支出：
收入成本	940	348	299	42
研發費用	5,431	6,377	4,055	571
銷售和市場營銷費用	3,010	1,599	707	100
一般和行政費用	5,794	4,720	4,374	616
總計	15,175	13,044	9,435	1,329

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

我們的收入增長了3.3%，從2022年的人民幣9.855億元增長到2023年的人民幣10.181億元(1.434億美元)。

收入的增長主要是由於我們提供的產品不斷擴大，以及用户對我們產品的參與度提高。2023年平均總MAU為2304萬個，比2022年的1986萬個增加了16.0%。我們活躍用户的增加是因為我們堅定不移地致力於原創知識開發內容和我們對先進技術的利用，這是我們成功的兩個基石。我們已經實施了增加產品組合和多樣化的戰略，並計劃在可預見的未來繼續推出新產品，以進一步使我們的盈利渠道多樣化，並鞏固我們的競爭地位。

我們計劃繼續投資於改善產品質量和用户體驗，並擴大我們已經很強大的渠道，在我們全面的產品組合中增加更多互動產品。

105

目錄表

收入成本

我們的收入成本在2022年為2.943億元人民幣，2023年為2.969億元人民幣(4180萬美元)，保持穩定。

毛利

如上所述，我們的毛利由2022年的人民幣6.912億元增長至2023年的人民幣7.213億元(1.016億美元)，增幅達4.4%。2023年我們的毛利率為70.8%，而2022年為70.1%，相對穩定。

運營費用

我們的總運營費用從2022年的5.796億元人民幣下降到2023年的5.614億元人民幣(7910萬美元)，降幅為3.1%。

研發費用. 我們的研發費用由2022年的人民幣3.135億元下降至2023年的人民幣2.575億元(3630萬美元)，下降17.9%，主要是由於研發人員的工資及福利開支減少，由2022年的人民幣25850萬元下降至2023年的人民幣2168萬元(3050萬美元)，以及由於審慎部署研發工作及持續提高營運效率，外包開支由2022年的人民幣1830萬元下降至2023年的人民幣1230萬元(170萬美元)。

銷售和市場營銷費用. 本公司的銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣1.569億元增加至2023年的人民幣1.995億元(2,810萬美元)，增幅達27.2%，主要原因是廣告及推廣費用由2022年的人民幣8,000萬元增加至2023年的人民幣120，08萬元(1,700萬美元)，主要是由於推廣活動及品牌提升的戰略開支增加所致。

一般和行政費用. 我們的一般和行政費用在2022年為1.092億元人民幣，2023年為1.043億元人民幣(1,470萬美元)，保持相對穩定。

營業收入

我們的營業收入從2022年的1.116億元人民幣增長到2023年的1.599億元人民幣(2250萬美元)，增長了43.3%。

所得税費用

2023年我們的所得税支出為人民幣2170萬元(310萬美元)，而2022年為人民幣2300萬元。

淨收入

如上所述，我們的淨收入從2022年的人民幣1.098億元增長至2023年的人民幣1.809億元(合2550萬美元)，增幅達64.8%。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

有關截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日的年度經營業績的比較詳細説明，請參閲我們於2023年4月25日提交給美國美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的第5項.經營及財務回顧及展望-A.經營業績-經營業績-與截至2021年12月31日的年度比較“。

106

目錄表

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非公認會計準則財務指標，如美國存托股份的調整後營業收入(虧損)、調整後淨收益(虧損)和調整稀釋後淨收益(虧損)，作為審查和評估我們的經營業績以及制定我們的業務計劃時的補充指標。非公認會計原則財務指標的列報不應被孤立地考慮，也不應作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。我們將美國存托股份的調整後營業收入(虧損)、調整後淨收益(虧損)和調整稀釋後淨收益(虧損)分別定義為美國存托股份的營業收入(虧損)、淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)，其中不包括基於股份的薪酬支出。

美國存托股份的調整營業收入(虧損)、調整淨收益(虧損)和調整稀釋淨收益(虧損)使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬支出的影響，這些支出是非現金費用。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們目前的經營業績和前景，如果他們選擇這樣做的話，就像管理層一樣。

非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，可能無法反映影響我們運營的所有費用項目。基於股份的薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中產生，不會反映在美國存托股份的調整後營業收入(虧損)、調整後淨收益(虧損)和調整稀釋後淨收益(虧損)中。此外，非GAAP計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP計量不同，因此它們的可比性可能有限。這些非公認會計準則財務措施的列報並不打算與根據公認會計準則編制和列報的財務信息分開考慮或作為其替代。

我們通過將非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制，在評估我們的績效時應考慮所有這些指標。我們鼓勵您全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。

下表將我們2021年、2022年和2023年美國存托股份的調整後營業收入(虧損)、調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋淨收益(虧損)與根據美國公認會計準則計算和公佈的最直接可比財務指標進行了核對，即美國存托股份的營業收入(虧損)、淨收益(虧損)和稀釋淨收益(虧損)：


	截至2013年12月31日的年度
	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位為千，每股數據除外)
營業收入(虧損)	(54,248)	111,582	159,887	22,519
新增：基於股份的薪酬支出	15,175	13,044	9,435	1,329
調整後營業收入（虧損）（非GAAP）	(39,073)	124,626	169,322	23,848
淨收益(虧損)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
新增：基於股份的薪酬支出	15,175	13,044	9,435	1,329
調整後淨收益(虧損)(非公認會計準則)	(21,876)	122,863	190,342	26,808
攤薄後每股美國存托股份淨收益(虧損)	(0.69)	2.03	3.30	0.46
非公認會計原則調整的影響	0.28	0.24	0.18	0.03
調整後稀釋後每股美國存托股份淨收益(虧損)(非美國通用會計準則)	(0.41)	2.27	3.48	0.49

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

107

目錄表

外幣波動的影響

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”

政府政策的影響

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度”。

流動性與資本資源

下表彙總了我們歷年的現金流：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021	2022	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)
彙總合併現金流數據
經營活動提供的淨現金	38,214	188,466	172,122	24,242
用於投資活動的現金淨額	(31,951)	(32,842)	(6,509)	(917)
融資活動提供(用於)的現金淨額	410	(6,956)	(9,448)	(1,331)
現金及現金等價物淨增(減)	(6,320)	194,637	163,768	23,067
年初的現金和現金等價物	861,682	855,362	1,049,999	147,889
年終現金和現金等價物	855,362	1,049,999	1,213,767	170,956

在2021年、2022年和2023年，我們主要通過運營活動產生的淨現金和股權融資為我們的運營和投資活動提供資金。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣8.554億元、人民幣10.5億元和人民幣12.138億元(1.71億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、存款和存放在銀行的高流動性投資，原始到期日不到三個月。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們都有營運資本盈餘。我們謹慎地管理我們的營運資金，以支持我們的業務和運營。2021年我們的運營現金流為人民幣3820萬元，2022年為人民幣1.885億元，2023年為人民幣1.721億元(2420萬美元)。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在本報告發布之日起未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

截至2023年12月31日，我們62.7%的現金及現金等價物在內地持有中國，61.5%的現金及現金等價物以人民幣計價。截至2023年12月31日，我們60.9%的現金和現金等價物由VIE和VIE的子公司持有。雖然我們鞏固了VIE和VIE子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE和VIE子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。

我們絕大部分收入均以人民幣計值。根據中國內地現行外匯法規，人民幣可兑換為外匯，用於經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易。

108

目錄表

我們預計，我們未來收入的大部分將以人民幣計價。根據內地現行的外匯規定，中國經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們在大陸的子公司中國被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。大陸中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

經營活動

2023年經營活動產生的淨現金為人民幣1.721億元(2,420萬美元)，而同期淨收益為人民幣1.809億元(合2,550萬美元)。差額乃營運資金減少所致，主要包括遞延收入及客户墊款減少人民幣605,000,000元(8,500,000美元)，但由(I)應收賬款減少人民幣18,300,000元(2,600,000美元)及(Ii)預付款及其他流動資產減少人民幣13,300,000元(1,900,000美元)部分抵銷；營運資本減少因計入折舊及攤銷人民幣1,170萬元(1,600,000美元)及非現金營運租賃開支人民幣1，03,000,000元(1,500,000美元)而進一步抵銷。

2022年經營活動產生的現金淨額為人民幣1.885億元，而同期淨收益為人民幣1.098億元。出現差額是由於增加非現金經營租賃開支人民幣21,600,000元、股份補償人民幣13,000,000元及折舊及攤銷人民幣10,800,000元，以及營運資金增加，主要包括遞延收入及客户墊款增加人民幣76,100,000元及應計開支及其他流動負債人民幣2,900,000元，但因(I)預付款及其他流動資產增加人民幣29,800,000元，(Ii)應收賬款增加人民幣28,500,000元，及(Iii)經營租賃負債減少人民幣21,300,000元而部分抵銷。

2021年經營活動產生的現金淨額為人民幣3820萬元，而同期淨虧損為人民幣3710萬元。產生差額的原因是非現金經營租賃開支人民幣21,800,000元及股份薪酬人民幣1,520萬元，以及營運資金增加，主要包括(I)遞延收入及客户墊款增加人民幣3,440萬元，(Ii)應收賬款減少人民幣2,160萬元，及(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣1,020萬元，但因經營租賃負債減少人民幣2,580萬元及存貨增加人民幣1,260萬元而部分抵銷。

投資活動

2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣650萬元(合90萬美元)，這是由於購買了無形資產以及財產和設備。

2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣3280萬元，這是由於支付長期投資以及購買無形資產和財產和設備所致。

2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,200萬元，這是由於購買無形資產和購買財產和設備所致。

融資活動

2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣940萬元(合130萬美元)，主要用於回購普通股的現金人民幣950萬元(合130萬美元)。

2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣700萬元，主要用於回購普通股的現金人民幣700萬元。

2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣40萬元，主要與行使購股權所得人民幣50萬元有關。

109

目錄表

資本支出

我們的資本支出主要與購買物業和設備以及無形資產有關。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為人民幣3230萬元、人民幣660萬元和人民幣650萬元(90萬美元)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以實現我們的戰略業務目標。

材料現金需求

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：


	付款截止日期為12月31日，
		不到			5歲以上
	總計	1年	1-3歲	3-5年	年份

	(in千元人民幣）
經營租賃承諾額⁽¹⁾	4,137	1,985	2,152	—	—
購買承諾⁽²⁾	5,059	5,059	—	—	—
總計	9,196	7,044	2,152	—	—

備註：

(1)	系根據與辦公室有關的不可撤銷經營租賃支付的未來最低付款額。

(2)	指購買無形資產的未來最低付款。

除上文所示外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。2024年2月，我們收購了與 宇宙飛船來自完美世界集團旗下的動畫製作工作室小鵬，包括版權和商標等，總代價為人民幣6，400萬元（900萬美元）。

控股公司結構

iHuman Inc.為控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過我們在中國大陸的附屬公司、VIE和VIE在中國大陸的附屬公司進行業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們在中國大陸的附屬公司派付的股息。倘我們在中國大陸的現有附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們於中國大陸的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國內地法律及法規，我們的各附屬公司、VIE及VIE於中國內地的附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利（如有），以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的各附屬公司、VIE及VIE於中國大陸的附屬公司可酌情將其根據中國大陸會計準則計算的税後溢利的一部分分配至盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出中國大陸，須經國家外匯局指定銀行審核。我們在中國大陸的附屬公司尚未派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。

C.	研發、專利和許可證等。

見"項目4。公司信息—B業務概述—內容開發"及"項目4。公司信息—B企業概況—知識產權"。

110

目錄表

趨勢信息

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉自2024年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們的資產和負債報告金額以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。

關鍵會計政策的選擇、影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素，以及呈報業績對條件及假設變動的敏感度，均為審閲綜合財務報表時應考慮的因素。有關我們主要會計政策的進一步資料，請參閲我們的綜合財務報表附註2。我們相信，以下會計政策涉及編制綜合財務報表時所使用的最重大判斷及估計。

收入確認

我們的大部分收入來自我們各種在線應用程序的不可取消訂閲。

某些訂閲具有無固定期限的合同，並作為無限期訂閲進行營銷。對於這些不確定期限的訂閲，我們根據用户的歷史使用模式和可比訂閲的合同期，或產品的設計特徵和預期使用模式來估計預期合同期，並在預期合同期內按比率確認相關收入。此外，與客户簽訂的一些合同還包括承諾轉讓多個在線訂閲和線下產品。我們已經確定，材料在線訂閲和線下產品的提供是ASC 606項下的單獨履行義務，因為客户可以自己從中受益，我們提供認購權益和線下產品的承諾可以彼此分開識別。收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每一項確定的履約義務。在無法直接觀察到獨立售價的情況下，考慮因素採用經調整的市場評估法和預期成本加利潤法分配。對於沒有固定期限的認購和每個獨立單元的獨立銷售價格，確定預期的合同期可能需要管理層的判斷。我們相信，使用我們的估計方法，並按相對獨立的銷售價格基準將交易價格分配給每項履約義務，將導致收入確認，其方式與交易的基本經濟狀況和ASC 606中包含的分配原則一致。

基於股份的薪酬

股票期權的公允價值是在一家獨立的第三方估值公司的協助下，使用二項式期權定價模型確定的。二項式期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動率和行權倍數。對於預期波動，我們參考了幾家可比公司的歷史波動。次優鍛鍊係數是基於我們對受贈者鍛鍊行為的期望而估計的。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。普通股的公允價值是我們在紐約證券交易所上市交易的美國存託憑證價格的五分之一。

111

目錄表

用於估計授予期權的公允價值的假設列於下表。我們在2021年或2023年沒有授予任何期權。


		截至2013年12月31日止的財政年度。
		2022
於估值日期之每股普通股公平值		0.41美元
無風險利率		3.44%
預期波動率		71.71%
多次鍛鍊		2.2 — 2.8

第六項。董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。


董事和首席執行官	年齡	職位/頭銜
遲玉鳳	52	董事會主席
戴彭	44	董事和首席執行官
池漢峯	57	董事
王薇薇	46	董事和首席財務官
文濱路	40	首席技術官
温迪·海斯	54	獨立董事
李學男	46	獨立董事

遲玉峯先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席。胡馳先生於1996年創立了北京金宏恩教育有限公司，也就是宏恩教育的前身。從宏恩教育成立之日起，胡馳先生就一直負責監督和指導宏恩教育的業務。2003年至2004年，總裁先生還擔任深圳證券交易所上市公司中國的信息技術基礎設施產品和服務提供商清華紫光股份有限公司的副董事長兼首席技術官。2004年，胡馳先生創立了完美世界集團，這是一家專注於原創內容創作和技術的全球領先娛樂公司。2006年至2015年，中國先生擔任完美世界遊戲有限公司董事會主席，該公司於2007年至2015年在納斯達克上市，是一家領先的網絡遊戲開發商和運營商。陳馳先生現任完美世界集團董事局主席，深圳證券交易所上市的領先網絡遊戲及電影公司完美世界影業股份有限公司(深交所股票代碼：002624)董事會主席，清華大學客座教授。陳馳先生1994年獲清華大學化學學士學位，2004年獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位，2019年獲新加坡管理大學工商管理博士學位。池宇峯先生是池漢峯先生的兄弟。

戴鵬程先生從2017年7月開始擔任我們的首席執行官，並從2020年6月開始擔任我們的董事。戴先生從我們成立以來就加入了我們，並領導建立和開發了我們一系列以技術為動力的智能開發產品。在加入我們之前，戴總在2015年9月至2016年1月期間擔任完美世界集團高級策略與投資董事。在此之前，戴威先生於2012年1月至2015年8月擔任聯想集團移動事業羣戰略及業務發展董事，負責聯想智能手機、平板電腦及智能電視業務的全球戰略運營及業務發展。2008年9月至2011年12月，戴先生在波士頓諮詢集團擔任顧問，專注於為科技公司提供戰略、運營和併購方面的服務。2002年、2004年和2008年分別在清華大學獲得計算機科學與技術學士學位、計算機科學與技術碩士學位和計算機科學博士學位。

自我們成立以來，遲漢峯先生一直擔任我們的董事。遲先生在中國智力開發行業擁有超過20年的經驗和專業知識。自1996年以來，遲先生在鴻恩教育擔任多個職務。遲先生於一九九一年獲深圳大學副學士學位。遲漢峯先生為遲玉峯先生之兄弟。

112

目錄表

王薇薇女士自2020年6月起擔任我們的董事，自2020年9月起擔任我們的首席財務官，並自2020年9月起擔任完美世界集團的董事。在此之前，王女士於2016年至2020年擔任完美世界技術有限公司(深交所股票代碼：002624)高級副總裁兼董事會祕書，負責資本市場、企業發展、投資、財務、供應鏈管理、知識產權、內部控制和風險管理。王雪紅女士先是擔任完美世界傳媒股份有限公司(當時的納斯達克上市公司)的總裁副董事長，隨後擔任高級副總裁，並於2007年至2016年在完美世界集團擔任多個高級職位。王雪紅在美國和中國資本市場擁有豐富的經驗，並在金融和投資領域擁有20多年的專業知識。王女士2007年廣泛參與完美世界科技股份有限公司的首次公開募股和納斯達克上市，並於2015年領導其私有化，隨後於2016年在深交所上市。在加入完美世界集團之前，王雪紅曾於2006年至2007年在北加州的科技公司歐特克擔任高級金融分析師，該公司在納斯達克上市。在此之前，王女士於2000年至2004年在普華永道中天律師事務所擔任高級助理。王女士於2000年獲北京大學光華管理學院工商管理學士學位，2006年獲加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。

盧文斌先生自2019年7月起擔任我們的首席技術官。盧先生自我們成立以來加入我們，負責我們的整體技術研發和技術團隊管理，包括應用開發、數據和人工智能。在加入我們之前，盧先生自2010年4月起在完美世界集團工作，曾擔任高級工程師、技術經理和技術總監等多個職務，負責以網絡遊戲為重點的技術研發。在此之前，盧先生曾在人人公司擔任工程師，2009年4月至2010年4月，在中國運營社交媒體服務，專注於技術研發。2008年7月至2009年4月，盧先生在AOL Inc.中國辦事處擔任工程師，美國的門户網站和在線服務提供商。盧先生分別於2005年和2008年獲得清華大學計算機科學學士學位和碩士學位。

自2020年10月以來，温迪·海耶斯女士一直擔任我們的獨立董事。Hayes女士自2023年7月起擔任鯊魚忍者股份有限公司(紐約證券交易所代碼：SN)的獨立董事董事，自2023年3月起擔任阿波倫經濟學公司(納斯達克代碼：APLM)的獨立董事，自2021年3月起擔任SciClone製藥(控股)有限公司(香港聯交所代碼：6600)的獨立董事，自2020年6月起擔任燃石醫學有限公司(北京證券交易所股票代碼：BNR)的獨立董事，並自2018年11月起擔任團車網有限公司(納斯達克代碼：TC)的獨立董事。2013年5月至2018年9月，海耶斯女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，海耶斯女士是德勤(中國)的審計合夥人。海斯女士於1991年獲得對外經濟貿易大學國際金融學士學位，並於2012年獲得長江商學院工商管理碩士學位。海斯女士是美國(加利福尼亞州)和中國的註冊會計師。

Li博士自2020年10月以來一直擔任我們的獨立董事。Li博士自2021年7月2日起擔任秦川機牀工具集團(深交所股票代碼：000837)獨立董事董事。Li博士自2022年以來一直擔任長江商學院金融學全職教授，2016年至2022年擔任該學院副教授，2012年至2016年擔任助理教授。在2011年加入長江商學院擔任客座助理教授之前，Li博士於2007年至2012年在密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院擔任金融學助理教授。Li博士1998年在北京大學獲得物理學和經濟學學士學位，2002年在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得物理學博士學位，2008年在羅切斯特大學獲得金融學博士學位。

B.	董事及行政人員的薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，我們向董事和高管支付了總計人民幣1880萬元(260萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們在內地的子公司中國、VIE和VIE的子公司必須按每位員工工資的一定百分比繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。

113

目錄表

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在這種情況下，我們將向被解僱的高管提供與我們可能達成的協議的遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。

每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以代表我們的身份介紹給主管人員的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知為吾等僱用或聘用的人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股票激勵計劃

2019年1月，VIE通過了一項股票激勵計劃，為我們的員工、董事和顧問提供激勵和獎勵，並促進我們的業務成功。2020年6月，洪恩教育通過了一項股權激勵計劃，即2020年計劃，根據該計劃，VIE之前授予的未償還期權以一對一的方式在2020年計劃下以相同的條款和條件繼續進行。根據2020財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初為19,684,555股，外加從2021年1月1日開始的財年開始的十年期間每個財年第一天的年增額，金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行股票總數的2.0%。截至2024年3月31日，該計劃已授予14,918,287項期權，不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的期權。這些期權可以現金或無現金行使的方式行使。

以下各段總結了2020年計劃的主要條款。

獎項類別. 該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理.我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會（如適用）將確定獲得獎項的參與者、授予每位參與者的獎項類型和數量，以及授予每個獎項的條款和條件。

授標協議。根據該計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱用或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

114

目錄表

資格.我們可能會向員工、董事和顧問頒發獎項。然而，我們可能僅向我們的員工和子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。

歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

裁決的行使.計劃管理人確定獎勵協議中規定的每項獎勵的行使或購買價格（如適用）。如果在計劃管理人在授予時確定的時間之前未行使，則已歸屬和可行使的期權將終止。然而，最長可行使期限為自授予之日起十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照計劃或獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

終止和修訂.除非提前終止，否則該計劃自生效之日起為期十年。我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃，前提是我們應在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東批准，除非我們決定遵循本國慣例。然而，未經參與者事先書面同意，任何此類行動不得以任何重大方式對先前根據計劃授予的任何未償獎勵產生不利影響。

於2022年9月，為向僱員提供額外獎勵，我們修改了截至2022年9月30日的合資格尚未行使購股權的行使價，該等購股權最初授予僱員每股A類普通股0. 2美元以上。修訂後，該等購股權之行使價減至每股A類普通股0. 2美元，而其他條款維持不變。

下表概述於本年報日期，我們授予董事及行政人員之相關購股權之普通股數目。


	普通股。
	基礎設施
	選項	行使價格：
名字	授與	(美元/股)	授予日期：	到期日：
遲玉鳳	—	—	—	—
戴彭	—	—	—	—
池漢峯	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
			2022年12月15日	2032年12月14日
王薇薇	3,720,000	0.05	2020年9月8日	2030年9月7日
			2022年12月15日	2032年12月14日
文濱路	—	—	—	—
温迪·海斯	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
			2022年12月15日	2032年12月14日
李學男	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
			2022年12月15日	2032年12月14日

注：

* 於本年報日期，佔我們已發行股份總數少於1%。

截至2024年3月31日，除董事和高管外，我們的員工和顧問持有購買11,984,287股普通股的未償還期權，行使價格從每股0.05美元到1.9美元不等。

115

目錄表

董事會慣例

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易、或擬議的合同或交易投票，即使他或她可能在其中有利害關係，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以計入任何考慮該等合同或交易或擬議的合同或交易的董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了五個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略委員會和網絡安全委員會。我們已為審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及網絡安全委員會採納章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會. 我們的審計委員會由温迪·海斯和學男Li組成。温迪·海斯是我們審計委員會的主席。我們已確定Wendy Hayes和學男Li滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。我們已經確定，温迪·海耶斯有資格成為“審計委員會財務專家”。海斯女士目前還擔任以下審計委員會的成員：在紐約證券交易所上市的鯊魚忍者公司、在納斯達克上市的阿波羅經濟學公司、在聯交所上市的SciClone製藥(控股)有限公司、在納斯達克上市的燃石醫學有限公司和在納斯達克上市的團車網有限公司。我們的董事會決定，Hayes女士同時在這些上市公司的審計委員會任職不會損害她有效地在我們董事會的審計委員會任職的能力。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

●

任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

●

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

●

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

●

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

●

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

●

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

●

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

116

目錄表

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會由遲玉峯、温迪·海斯和Li學男組成。遲玉峯是我們薪酬委員會的主席。我們已確定，温迪·海耶斯和學男Li符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

●

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

●

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

●

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

●

只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會. 我們的提名和公司治理委員會由Li學南、遲玉峯和温迪·海斯組成。學男Li是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定，學男Li和温迪·海斯符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

●

遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

●

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

●

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

●

定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

策略委員會。我們的戰略委員會由池宇峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們戰略委員會的主席。策略委員會負責的其中一項工作，是監察我們的策略發展。

網絡安全委員會。我們的網絡安全委員會由遲玉峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們網絡安全委員會的主席。網絡安全委員會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。

117

目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

●

召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

●

宣佈分紅和分配；

●

任命軍官，確定軍官的任期；

●

行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

●

批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

董事及高級人員的任期

我們的董事可由出席董事會會議並於會上投票的董事會成員簡單多數票通過選舉產生，或由股東通過普通決議產生。獨立董事的服務期初步為三年，董事或我們可提前30天書面通知或雙方協定的其他較短期通知終止。董事可經當時在任董事的三分之二（2/3）票贊成票罷免（除罷免主席外，其可經全體董事的贊成票罷免），或股東通過普通決議案罷免（除罷免主席外，其可經特別決議案罷免）。此外，倘（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何安排或和解；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知方式向本公司辭職，或（iv）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職，則董事將不再擔任董事。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

員工

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有1，119名、770名和783名全職員工。在過去的三年裏，我們的大部分全職員工都位於中國。下表列出了截至2023年12月31日我們的全職員工人數：


		用户數量：1
功能		員工
研發		455
銷售和市場營銷		173
一般和行政		86
運營		69
總計		783

118

目錄表

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具競爭力的薪酬待遇，以及鼓勵自我發展的環境，因此，總體上能夠吸引及挽留合資格的人才。我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，過往並無發生任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表。

根據中國大陸法規的要求，我們參加了由市政府和省政府為駐中國大陸的員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房保險。根據中國大陸的法律及法規，我們須不時向中國大陸僱員的僱員福利計劃作出供款，供款金額為該等僱員的薪金、花紅及若干津貼的指定百分比，最高金額為中國地方政府指定的最高金額。

我們根據市場慣例與員工訂立標準僱傭協議以及保密及不競爭協議。

股份所有權

除特別指出外，下表列出了截至2024年3月31日我們普通股實際所有權的信息：

●

我們的每一位董事和行政人員；以及

●

實益持有本公司已發行普通股總數5%或以上的每名主要股東。

下表中的計算基於截至2024年3月31日的263，284，712股已發行普通股（即119，284，712股A類普通股和144，000，000股已發行B類普通股之和）。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。


					%的用户
		A級。	B級。	%的用户	總和
	普通費用共計	普通人。	普通人。	普通人。	投票結果：
	擁有的股份	股票	股票	股票	電源 *
董事和高管**：
遲玉鳳⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.7	92.4
戴彭⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0
池漢峯	*	*	—	*	*
王薇薇⁽³⁾	3,460,000	3,460,000	—	1.3	0.2
文濱路⁽⁴⁾	8,000,000	8,000,000	—	3.0	0.5
温迪·海斯	*	*	—	*	*
李學男	*	*	—	*	*
全體董事和高級管理人員為一組	171,593,750	27,593,750	144,000,000	64.5	94.0
主要股東：
北京市教育管理有限公司⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.7	92.4
HPF Fusion Holding Ltd⁽⁵⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0
雷宏DP控股有限公司⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0

備註：

*	不到我們總流通股的1%。

119

目錄表

**	除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國北京市朝陽區望京東路1號B座8樓。Wendy Hayes女士的辦公地址是2370 Roanoke Trail，Reno，NV 89523，United States。李學男博士的營業地址為中華人民共和國北京市東城區東方廣場東長安大街1號。

***	就本欄所列各人士或組別而言，總投票權百分比指根據該人士或組別實益擁有的A類及B類普通股就本公司A類及B類普通股作為單一類別的所有已發行股份而計算的投票權。我們的A類普通股的每名持有人有權每股一票。本公司B類普通股的每位持有人有權享有每股10票。本公司B類普通股可隨時由持有人按一對一基準轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

(1)	代表Academy Management Ltd.持有的144，000，000股B類普通股，Bean Holdings Ltd.的全部權益由一項信託持有，受益人為Hanfeng Chi先生、Jifeng Chi先生及Michael Yufeng Chi先生及其家人。Michael Yufeng Chi先生全權指示受託人保留或出售Academy Management Ltd.所持股份，以及行使任何投票權及其他權利。Academy Management Ltd.的註冊地址為Kingston Chambers，P.O.。Box 173，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(2)	指Lei Hong DP Holding Ltd持有的16，000，000股A類普通股，該公司為Hong Lei Holding Ltd全資擁有的英屬處女羣島公司。Lei Hong DP Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(3)	代表王女士持有的A類普通股總數以及王女士在行使2024年3月31日後60天內可行使的所有期權後可能購買的A類普通股總數。

(4)	代表滙宇LWB控股有限公司持有的8，000，000股A類普通股，於Yu Hui Holding Ltd.的全部權益由一項信託持有，該信託由呂文斌先生控制，並以呂文斌先生的利益為受益人。Hui Yu LWB Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(5)	指HPF Fusion Holding Ltd.持有的16，000，000股A類普通股，一間英屬維爾京羣島公司，由我們的股東田亮先生實益擁有。HPF Fusion Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。田亮先生的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區地上東路1號力創A棟。

據我們所知，並根據我們對截至2024年3月31日股東名冊的審查，42，750，000股A類普通股由居住在美國的一位記錄持有人持有，德意志銀行信託公司美洲（我們ADS計劃的存託機構）。我們發行的B類普通股均不是由美國的記錄持有者持有的。我們不知道有任何可能導致我們公司控制權變更的安排。

有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位，請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃”。

論民事責任的可執行性

我們的業務運營主要在大陸進行，中國，我們的大部分資產都在大陸中國。除Wendy Hayes女士大部分時間居住在美國境內外，我們大部分董事和高級管理人員大部分時間居住在中國內地中國境內，且截至本年報日期，他們大多為中國公民。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

120

目錄表

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事和開曼羣島法院的判決的條約，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以針對我們或我們在開曼羣島的董事或高級管理人員執行存在不確定性。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會認定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。

我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，儘管有上述規定，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，根據該判決，應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償，而不是針對具有刑法性質的法律(即，不是税務機關就政府當局的類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，而不重新審查潛在糾紛的是非曲直。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：

●

作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受該判決管轄的各方或在該管轄權範圍內居住或在該管轄區內經營業務，並得到適當的法律程序送達；

●

外國法院作出的判決與罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；

●

該判決為最終及具決定性的判決，併為一筆算定款項；

●

判決不能以欺詐為由受到彈劾；

●

該判決與開曼羣島就同一事項作出的判決並無矛盾；以及

●

判決的取得方式和執行方式均不違反開曼羣島的自然正義或公共政策。

開曼羣島法院可在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

我們的中國律師田源律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》的規定。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，基於內地中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國大陸中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。因此，內地法院中國將逐案審查和確定對等原則的適用性。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，大陸法院如認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，境外股東如能與內地中國建立足夠的聯繫，使內地的法院有管轄權並符合其他程序要求，則可根據中國法律就糾紛向內地的公司中國提起訴訟。然而，由於吾等根據開曼羣島法律註冊成立，美國股東將難以根據中國法律在內地對吾等中國提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而難以與內地中國建立聯繫，以便內地中國的法院根據中國民事訴訟法的規定具有司法管轄權。

121

目錄表

此外，美國和香港並沒有就相互承認和執行判決訂立有效的雙邊條約或多邊公約，而香港的外國判決法定登記制度亦不適用於美國判決。因此，根據香港承認和執行外國判決的普通法制度，任何美國判決均可在香港強制執行，該制度規定，如(I)判決是終局的，且就案情而言是確鑿的，(Ii)已由具司法管轄權的法院作出，及(Iii)涉及一筆固定款項，則除非在美國進行的有關法律程序違反自然公正、判決是以欺詐方式取得或強制執行判決違反公共政策，否則可強制執行外國判決。

F.	披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第7項。大股東及關聯方交易

大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

關聯方交易

與VIE的合同安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。

其他關聯方交易

與我們的股東及相關實體的交易

與宏恩教育的交易。宏恩教育是我們的子公司。在2021年、2022年和2023年，鴻恩教育分別為我們提供了50萬元、20萬元和60萬元人民幣(10萬美元)的研發外包和其他服務。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，宏恩教育因此類服務而欠下的金額微不足道。

與完美世界集團實體的交易. 我們向完美世界集團控制的實體支付租賃費和其他服務費，主要用於物業租賃和行政管理，還有一小部分用於其他支持服務。2021年、2022年和2023年，向這些實體提供的此類服務分別為人民幣3040萬元、人民幣3050萬元和人民幣2980萬元(合420萬美元)。於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，吾等分別有應付該等實體的款項人民幣890萬元、人民幣690萬元及人民幣420萬元(60萬美元)，代表應付該等實體的賬款。自2021年初以來，我們的大部分辦公空間是從完美世界集團實體租賃的。2024年2月，我們收購了與以下相關的知識產權資產宇宙飛船來自完美世界集團旗下的動畫製作工作室小鵬，包括版權和商標等，總代價為人民幣6，400萬元（900萬美元）。

與宏恩教育控股的幼兒園的交易. 我們向宏恩教育控制的幼兒園銷售產品。在2021年、2022年和2023年，我們從宏恩教育獲得的此類收入分別為220萬元、120萬元和130萬元(20萬美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日，宏恩教育與此次出售相關的應付金額微不足道。

122

目錄表

專家和律師的利益

不適用。

第八項。財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們已將經審計的綜合財務報表作為本年度報告的一部分附上。

法律訴訟

我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能因在線應用程序上的任何不適當內容而受到責任索賠，這可能導致我們招致法律費用並損害我們的聲譽”，以及“-未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，保護我們的知識產權或對抗第三方侵權指控的訴訟可能代價高昂且無效。”

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

2024年2月，董事會批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人分別發放每股普通股0.02美元或每股美國存托股份0.1美元的特別現金股息。特別股息總額約為530萬美元。我們目前打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。內地中國的規定可能會限制我們在內地的子公司中國向我們派息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

123

目錄表

第九項。報價和掛牌

產品介紹和上市詳情

參見“-C.市場”。

配送計劃

不適用。

市場

這些ADS分別代表我們的五股A類普通股，自2020年10月9日起在紐約證券交易所上市，代碼為“IHS”。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

以下是我們已採納的修訂和重述的組織章程大綱和章程（以下簡稱為我們的組織章程大綱和章程細則）以及公司法的重大條款的摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股.我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們的普通股以登記形式發行，並在我們的股東（股東）登記冊中登記時發行。我們不得向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有其股份並投票。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人向吾等的創辦人、其一位聯營公司或吾等的組織章程大綱及章程細則所界定的任何其他“創始聯營公司”以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更為吾等的組織章程大綱及章程細則所界定的任何人士以外的任何B類普通股的最終實益擁有權時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

124

目錄表

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和章程規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。以投票方式表決，每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票；以投票方式表決，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

股東於大會上通過之普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得於股東大會上所投之已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會過半數成員召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須至少提前七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數為至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於有權於股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附全部票數的三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權之全部不少於三分之一）之要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於該大會上將如此要求之決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

普通股的轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類普通股；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

125

目錄表

●

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

●

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如果在任何時候，如果我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別的權利在獲得該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上以簡單多數票通過的決議的批准下，可能會發生重大不利變化。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時所附的任何權利或限制外，不得被視為因設立或發行更多股份排名而有重大不利影響。平價通行證在該現有類別股份或吾等贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

增發股份.本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據董事會的決定，不時發行額外普通股，惟以現有授權但未發行普通股為限。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：

●

該系列的名稱；

●

該系列股票的數量；

126

目錄表

●

股息權、股息率、轉換權、投票權；

●

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股，但在授權但未發行的優先股範圍內。發行該等股份可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的組織章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及股東的特別決議除外）。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

●

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

●

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們根據《公司法》，是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司須：

●

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

●

無需召開年度股東大會；

●

可以發行無票面價值的股票；

●

可以獲得反對未來徵收任何税收的承諾（此類承諾最長可達30年）;

●

可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

●

可註冊為存續期有限的公司；及

●

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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目錄表

獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知會並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條規定被認定為非法、無效或不可執行，則組織章程其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響，本條應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並可能進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排. 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90.0%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

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目錄表

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟. 原則上，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

●

公司違法或越權的行為或意圖；

●

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

●

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

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目錄表

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益相沖突的境地的義務或對第三方的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國法院已經在所需技能和照顧方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案. 根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之經修訂及重列之組織章程大綱及細則，容許任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附帶之投票總數之三分之一），要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無賦予股東於股東周年大會或股東特別大會上提呈建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

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目錄表

累計投票. 根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職. 根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，董事可由股東通過普通決議案而被罷免。

與有利害關係的股東的交易. 特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

重組.公司可向開曼羣島大法院提出申請，要求任命重組人員，理由是：

(a)無能力償還或相當可能變得無能力償還債務；及

(b)打算根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組方式向其債權人（或各類債權人）提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤. 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。

特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

131

目錄表

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更.根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類別已發行股份多數批准的情況下改變該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們的股本分為不止一個類別股份，則任何此類類別所附的權利只能在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨會議上通過的普通決議的批准下，進行重大不利變更。授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的限制下，不得因創設、配發或發行進一步排名股份而被視為發生重大不利變化 平價通行證 與該等股份或本公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

管治文件的修訂. 根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利. 本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利施加任何限制。此外，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

有關本公司證券的更多説明，請參閲本表格20-F所附的“附件2.5-證券説明”。

材料合同

除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告20-F表格中其他部分所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。

税收

以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素的摘要基於截至2023年12月31日生效的法律及其解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就涉及中國税法事宜而言，討論僅代表吾等中國法律顧問田源律師事務所的意見。

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目錄表

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦無需預扣任何款項，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

內地税制中國

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定由內地居民中國控制的企業在境外註冊成立的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由內地中國企業或企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據第82號通告，由內地中國的居民企業或企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才會被視為內地中國的税務居民：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業的財務和人力資源事宜的決定，須經內地的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。

我們認為，就税務目的而言，洪恩教育不是內地中國在內地的居民企業。洪恩教育是一家在內地以外註冊成立的公司，中國。洪恩教育並非由內地中國的企業或企業集團控制，我們不認為洪恩教育符合上述全部條件。基於同樣原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是內地的中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證大陸中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如中國税務機關認定iHuman Inc.就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國大陸。倘我們被確定為中國大陸居民企業，則非中國大陸居民的個人股東（包括美國存託憑證持有人）是否須就該等非中國大陸居民的個人股東所獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用。倘根據適用税務協定可獲得降低税率，則任何對股息或收益徵收的中國税項可能會減少。目前還不清楚iHuman Inc.的股東是否。如果iHuman Inc.在中國大陸的非居民，則可要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。被視為中國大陸居民企業。

133

目錄表

只要吾等的開曼羣島控股公司洪恩教育並非內地的居民企業，中國的美國存託憑證持有人及非內地居民的普通股持有人將無須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而，根據《税務署公告7》和《税務署公告37》，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓內地居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方、受讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的內地實體中國，可向中國税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税款，而轉讓內地中國居民企業的股權，目前税率為10%。吾等及吾等的非內地居民中國的投資者可能面臨被要求提交報税表及根據SAT Bullet7及SAT Bullet37繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT Bullet7及SAT Bullet37，或確定我們不應根據該等公告繳税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項，適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或“國税局”或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和最低税收考慮因素，或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

●

銀行和其他金融機構；

●

保險公司；

●

養老金計劃；

●

合作社；

●

受監管的投資公司；

●

房地產投資信託基金；

●

經紀自營商；

●

選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

●

某些前美國公民或長期居民；

●

免税實體(包括私人基金會)；

●

應繳納最低税額的人；

●

根據任何僱員購股權或其他方式作為補償而收購其美國存託證券或A類普通股的人士；

●

將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；

134

目錄表

●

持有美元以外的功能貨幣的投資者；

●

實際或建設性地擁有ADS或A類普通股，佔我們股票的10%或以上（通過投票或價值）；或

●

合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。

上面列出的所有投資者可能都要遵守與下文討論的税收規則有很大不同的税收規則。

敦促每位美國股東就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

●

是美國公民或居民的個人；

●

在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據法律組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

●

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

●

一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》或適用的美國財政部法規，以其他方式有效地選擇被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。

135

目錄表

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的在任何納税年度的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被計入資產負債表中。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

雖然這方面的法律並不完全明確，我們打算對待VIE，（包括VIE的子公司）為美國聯邦所得税目的而由我們擁有，這不僅是因為我們有權指導這些實體的活動，對他們的經濟表現有最大影響，而且因為我們有權享受他們的幾乎所有經濟利益，因此，就會計目的而言，我們被視為VIE的主要受益人，並在我們的綜合財務報表中綜合其經營業績。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度為PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國持有人就存託證券或A類普通股作出“視為出售”選擇。然而，倘吾等不再為PFIC，惟閣下並無作出按市值計算的選擇（如下所述），閣下可就美國存託證券或A類普通股（如適用）作出“視為出售”選擇，以避免PFIC制度的部分不利影響。如作出此選擇，閣下將被視為已按公平市價出售我們的美國存託證券或閣下持有的A類普通股，而該等視為出售所得之任何收益將受下文“被動外國投資公司規則”所述之規則規限。在視為出售選擇後，只要我們在隨後的納税年度沒有成為PFIC，您的美國存託證券或A類普通股作出該選擇，將不會被視為PFIC的股份，且您將不受以下有關任何“超額分派”的規則的約束，您從我們獲得或實際出售或以其他方式處置ADS或A類普通股的任何收益。處理認定銷售選擇的規則非常複雜。每個美國持有人都應諮詢其税務顧問關於作出視為出售選擇的可能性和考慮。

分紅

根據下文"被動外國投資公司規則"的討論，就我們的美國存託證券或A類普通股支付的任何分派總額，（包括任何中國預扣税的金額）從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除，根據美國聯邦所得税原則確定，一般將包括在美國持有人的總收入中，作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入，在A類普通股的情況下，在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或A類普通股所收取的股息將不符合公司就從美國公司收取的股息所允許的股息扣除額。

136

目錄表

個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為內地中國的居民企業，我們有資格享受美中所得税條約或“條約”的好處。“(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。為此，在紐約證券交易所上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息是否有較低的税率。如果根據中國企業所得税法，我們被視為內地中國居民企業(見“第10項.附加信息-E.税務-在內地的税務”)，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為我們的A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，都有可能符合上文所述的降低税率的條件。

就美國海外税收抵免而言，就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息一般會被視為來自海外來源的收入，一般會構成被動類別收入。如果我們根據中國企業所得税法被視為中國大陸居民企業，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税（見“第10項”）。附加信息—E.税務—中國大陸税務”）。根據美國持有人的特定事實和情況，並受若干複雜條件和限制的限制，中國對根據本條約不可退還的股息徵收的預扣税可能被視為符合資格的外國税款，以抵美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免，則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如上所述，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。我們敦促美國股東就其特定情況下美國存託憑證或A類普通股的股息是否可以享受降低的税率諮詢他們的税務顧問。

出售或其他處置

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

倘若根據中國企業所得税法，吾等被視為內地中國居民企業，則出售該等美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳納中國所得税，且通常將來自美國，這可能會限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而，根據美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。敦促美國持有者根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

如上所述，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。我們敦促美國股東在他們的特殊情況下，就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的税務考慮，諮詢他們的税務顧問。

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目錄表

被動型外國投資公司規則

如上所述，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指在課税年度內向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度向美國持有人支付的年均分派的125%，或如果較短，則大於美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置(包括在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或A類普通股所確認的任何收益。根據PFIC規則：

●

多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配；

●

分配給分配或收益的應納税年度的金額以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度，每個年度被稱為“Pre-PFIC年度”，將作為普通收入納税；以及

●

分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高所得税率徵税，再增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司的任何應課税年度為PFIC，則該VIE或VIE的任何附屬公司亦為PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇，持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)計入普通收入，以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，這是一家合格的交易所。我們的美國存託憑證應該符合定期交易的條件，但在這方面可能不會得到任何保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，即這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

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目錄表

如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的報告要求，以及如果我們被視為PFIC，持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果，包括是否可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得。Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，並且我們的行政人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們將向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

子公司信息

不適用。

J.	給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

139

目錄表

迄今為止，吾等並無訂立任何重大對衝交易以減低吾等之外匯風險。就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、償還未償還債務或其他業務用途，美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。

2023年人民幣兑美元貶值2.94%。截至2023年12月31日，我們擁有以人民幣計價的現金及現金等值物為人民幣7.469億元，以美元計價的現金及現金等值物為6，560萬美元。假設截至2023年底，我們將7.469億元人民幣按人民幣7.0999元兑換1美元的匯率兑換成美元，則我們的美元現金餘額為1.708億美元。如果人民幣兑美元貶值10%，我們的美元現金餘額將為1.603億美元。假設截至2023年底，我們將6，560萬美元按人民幣7.0999元兑換1美元的匯率兑換為人民幣，則我們的人民幣現金餘額將為人民幣1，2127萬元。如果人民幣兑美元升值10%，我們的人民幣現金餘額將為11.661億元。

利率風險

我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款及理財產品持有。盈利性工具具有一定程度的利率風險。我們並無因利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。然而，由於市場利率變動，我們未來的利息收入可能低於預期。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

140

目錄表

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

我們的ADS持有人需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用（除了對所持有的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用之外）：


服務		費用
● 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
● 取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
● 現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 依據權利的行使而分發ADS		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 託管服務		在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元

我們的ADS持有人還負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（除了對所持有的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用之外），例如：

●

開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。

●

將外幣兑換成美元所發生的費用。

●

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

●

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。

●

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

●

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。

●

任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

141

目錄表

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。截至2023年12月31日止年度，本公司並未收到保管人的任何報銷。

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“所得款項的使用”資料涉及本公司首次公開發售7,000,000只美國存託憑證的F-1表格(檔案號333-248647)的登記聲明，以及承銷商全面行使其選擇權向我們額外申購1,050,000只美國存託憑證，初始發行價為每美國存托股份12.00美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是我們首次公開募股的承銷商代表。

F-1註冊聲明於2020年10月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司與首次公開招股有關的總開支約為910萬美元，其中包括680萬美元的首次公開招股承銷折扣及佣金，以及約230萬美元的首次公開招股的其他成本及開支。我們從首次公開招股以及承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權中獲得約8,750萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

自2020年10月8日，即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2023年12月31日，我們使用了從首次公開募股中收到的淨收益中的2,260萬美元，其中約90%用於我們現有產品和正在開發的國內外產品的研發，約10%用於營銷和品牌推廣。如F-1登記説明所述，收益的使用沒有實質性變化。我們仍然打算將首次公開募股的收益用於擴大我們的產品供應，用於我們現有產品的開發，用於改善我們的技術基礎設施，用於營銷和品牌推廣，以及用於F-1註冊聲明中披露的一般公司用途。

142

目錄表

第15項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已根據交易所法案規則13a-15(B)的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中我們必須披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，預測任何對未來期間的有效性進行評估的風險，可能會因為條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

這份20-F表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們符合2023年12月31日《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經決定，獨立的董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則第10A-3條規定的標準)和我們審計委員會的主席温迪·海耶斯是審計委員會的財務專家。

143

目錄表

項目16B。道德準則

我們的董事會已採納一套適用於所有董事、高級職員和僱員的道德守則。我們已在我們的網站www.example.com Corporate—Governance上公佈了我們的商業行為和道德準則。

項目16C。首席會計師費用及服務

我們的獨立會計師事務所是安永華明會計師事務所（PCAOB ID：1408），位於中華人民共和國北京。

下表載列下列有關獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）於所示年度提供若干專業服務的費用總額。於下文所示期間，吾等並無向核數師支付任何其他費用。


	止年度
	12月31日
	2022	2023

	(單位：千元人民幣)
審計費⁽¹⁾	6,300	5,400

注：

(1)	“審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所如上所述提供的所有審計和其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

2021年12月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權我們在接下來的12個月內以美國存托股份的形式回購價值高達1,000萬美元的公司A類普通股，直至2022年12月21日。我們於2021年12月21日公開宣佈了股份回購計劃。2022年12月，我們的董事會批准將股票回購計劃再延長12個月，至2023年12月31日。2023年12月，我們的董事會批准將股票回購計劃再延長12個月，至2024年12月31日。從2021年12月21日到2024年3月31日，我們花費了2645,872美元以加權平均價每美國存托股份2.79美元回購美國存託憑證。

144

目錄表

下表列出了我們在2023年1月1日至2024年3月31日期間根據上段所述的延長股份回購計劃進行的美國存託憑證回購的摘要。根據延長股份回購計劃，所有股份均在公開市場回購。


				近似值
	總計		總人數	美國存託憑證的價值
	數量		購買的美國存託憑證	那年五月還沒有
	美國存託憑證	平均價格	公開的一部分	在以下條件下購買
期間	購得	已付（美元/ADS）	已宣佈的計劃	（美元）
2023年1月1日至2023年1月31日	167,847	3.53	604,831	8,323,785
2023年2月1日至2023年2月28日	73,282	3.09	678,113	8,097,326
2023年3月1日至2023年3月31日	59,528	3.19	737,641	7,907,598
2023年4月1日至2023年4月30日	28,298	3.21	765,939	7,816,785
2023年5月1日至2023年5月31日	22,205	3.31	788,144	7,743,200
2023年6月1日至2023年6月30日	21,873	2.85	810,017	7,680,904
2023年7月1日至2023年7月31日	24,222	3.08	834,239	7,606,273
2023年8月1日至2023年8月31日	17,840	3.31	852,079	7,547,222
2023年9月1日至2023年9月30日	5,179	3.10	857,258	7,531,169
2024年3月1日至3月31日	91,845	1.93	949,103	7,354,128
總計	512,119	3.05	949,103	7,354,128

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所上市公司手冊公司治理上市標準。然而，根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；

要求薪酬委員會全部由獨立董事組成；及

要求提名委員會全部由獨立董事組成。

我們的董事會並非由大多數獨立董事組成。此外，並非所有薪酬委員會及提名及公司治理委員會的成員均為獨立董事。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

此外，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07條要求每家上市公司都有一個至少有三名成員的審計委員會。根據開曼羣島的法律，我們的審計委員會不需要有三名成員。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的例外情況，我們選擇在這方面遵循我們本國的做法。目前，我們有兩名獨立董事在審計委員會任職。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)條要求每家上市公司的首席執行官每年向紐約證券交易所證明他或她不知道公司違反了紐約證券交易所的公司治理上市標準。我們是開曼羣島的一家公司，根據適用的開曼羣島法律，我們的首席執行官不需要進行此類認證。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況，我們在這方面遵循了我們本國的做法，過去沒有提交《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節規定的證明。

《紐約證券交易所上市公司手冊》302.00條要求每一家發行人在每個財年召開年度股東大會。我們沿用了母國的做法，在2023財年沒有召開年度股東大會。

145

目錄表

除上述要求外，我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

不適用。

項目16K。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施了全面的網絡安全風險評估程序，這些程序已納入我們的整體風險管理系統。這些程序旨在識別、評估和管理潛在和現有的網絡安全威脅。我們有一個強大的內部信息安全部門，由我們的網絡安全官員領導，每天識別、評估和管理網絡安全風險。2022年以來，我們實施了以下行動：

●

定期為全體員工舉辦信息安全和數據隱私保護培訓課程，並通過直播課程、線下課程等各類課程對指定部門人員進行專業化培訓；

●

組織“安全宣傳週”，通過海報、演練等宣傳信息安全意識；

●

為我們的員工運行常規的網絡釣魚攻擊模擬，併為未能識別網絡釣魚攻擊的員工提供進一步培訓；以及

●

要求所有員工參加信息安全意識考試。

我們還建立了信息安全事件應對預案，實施了針對外部安全攻擊和違規行為的信息安全和數據隱私事件應對機制，維護了公司、員工和用户的信息和數據的機密性。一旦發生個人信息安全漏洞，我們會立即啟動信息安全應急預案。通過事件確認和記錄、初步評估和應急措施、通報和報告、事後問責和改進加強五個階段，落實補救措施，應對事件，防止類似事件再次發生。此外，我們還每年開展網絡信息安全應急演練，加強信息安全管理。

146

目錄表

此外，我們聘請了一家符合中國法律法規條件的評估機構，每年按照《信息系統分級安全保護評估要求》等技術標準對我國信息系統的安全等級狀況進行評估，並自2024年起聘請田源律師事務所為我們提供網絡安全和數據合規方面的法律服務。我們努力確保以最高的標準和程序為我們的用户保護數據和信息安全，並專注於維護和增強我們網絡基礎設施的可靠性、穩定性和可擴展性。我們的信息安全部門定期監控我們的應用程序和基礎設施的性能，使我們能夠快速應對潛在問題，包括潛在的網絡安全威脅。為確保在下午、晚上和週末的交通繁忙時間運作暢順和安全，我們打算繼續定期維修保安系統，密切監察業界使用的資訊科技和保安科技的發展，並進行所需的升級，以加強資訊科技系統。

我們可以在非常有限的情況下，僅在必要的範圍內，允許第三方訪問個人信息。當需要將用户的個人信息提供給第三方時，我們採取措施對信息共享和使用的整個過程進行管理，評估對個人信息保護的影響，並記錄評估結果。

截至本年報日期，我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅，而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。

治理

我們的董事會成立了一個網絡安全委員會，由首席執行官、首席財務官和其他董事會成員組成，負責監督我們的網絡安全風險管理。該委員會代表董事會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。我們的網絡安全官員主要負責評估和管理網絡安全風險，並監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。

此外，還有一個由網絡安全委員會領導的安全工作組，由網絡安全官員、人力資源負責人、法律事務負責人、內部控制負責人和其他相關部門負責人組成。這個工作組負責處理我們的日常信息安全和數據隱私保護事務。我公司各部門在安全工作組的指導下，管理各自職責範圍內的信息安全和數據隱私保護。定期審查以討論網絡安全狀況、潛在威脅以及我們對潛在網絡安全威脅和公司風險的準備情況。在發生重大網絡安全事件的情況下，網絡安全委員會負責審查涉及的信息和問題、應披露的信息和遵循的程序。

第III部

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。財務報表

綜合財務報表之綜合財務報表。及其附屬公司已包括於本年報末。

147

目錄表

項目19.展品


展品編號		文檔
1.1		修訂和重新啟動的註冊人組織備忘錄和章程(本文通過參考表格F-1註冊聲明的附件33.2併入(文件編號：333-248647)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(本文通過引用附件4.1併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件號：第333-248647號)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.2		普通股註冊人證書樣本(於2020年9月8日首次提交給美國證券交易委員會，通過參考表格F-1(文件編號：333-248647)登記聲明的附件44.2併入)
2.3		登記人、德意志銀行信託公司美洲公司作為美國存托股份的存託人、持有人和實益擁有人之間的存款協議，由根據該協議發行的日期為2020年10月8日的美國存託憑證證明(本文通過參考2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號：333-254990)附件4.3併入)
2.4		註冊人與其他當事人之間的股東協議，日期為2020年6月8日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)附件44.4併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.5		證券説明(參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39591)的附件2.5併入本文)
4.1		股票激勵計劃(在此引用F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)的附件10.1，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的F-1表註冊聲明(文件編號：第333-248647號)附件10.2併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.3		註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1註冊説明書的附件10.3(文件編號：333-248647)，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.4		註冊人、其股東和Wheels Technology之間現行有效的VIE之間的籤立授權書的英文翻譯，以及關於註冊人的每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的明細表(通過參考FORM F-1登記聲明(文件編號：3333-248647)的附件10.4併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.5		宏恩投資、VIE和VIE股東之間的股權質押協議的英文譯本，日期為2020年6月24日(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)的附件10.5併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.6		宏恩投資與VIE於2020年6月24日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文通過參考表格F-1註冊説明書附件10.6併入(文件編號：333-248647)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.7		宏恩投資、VIE和VIE股東之間日期為2020年3月至6月24日的獨家看漲期權協議的英文譯本(本文通過參考FORM F-1登記聲明(文件編號：3333-248647)第10.7號併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.8		VIE每個個人股東的配偶授予的配偶同意書的執行格式的英文翻譯，目前有效（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）的登記聲明的附件10.8納入本文，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）
4.9		iHuman Inc.的財務支持信VIE（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）的註冊聲明附件10.9，經修訂，首次於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）

148

目錄表

4.10		天津股份興漢與VIE股東日期為2019年10月25日的投資協議（經日期為2019年11月16日和2020年6月22日的補充協議補充）的英文翻譯（參考表格F—1（文件編號333—248647）註冊聲明附件10.10，經修訂，最初於2020年9月8日向美國證券交易委員會提交）
4.11†*		VIE與VIE子公司及其轉讓人之間的資產轉讓協議的英文翻譯日期二月 29, 2024
8.1*		註冊人的重要子公司和綜合可變利息實體清單
11.1		註冊人的商業行為和道德準則（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）註冊聲明的附件99. 1，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）
12.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書
12.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書
13.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書
13.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書
15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
15.2*		田源律師事務所同意
15.3*		獨立註冊會計師事務所Ernst & Young HuaMing LLP的同意書
97.1*		註冊人的追回政策
101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*現提交本局。

**隨信提供。

†根據《證券法》第406條，本展品的部分內容已被省略。

149

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。


洪恩教育公司

發信人：	/S/池宇峯
	姓名：	遲玉鳳
	標題：	董事會主席

日期：2024年4月25日

150

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1408)		F-2
截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表		F-3
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合全面收益（虧損）表		F-5
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益變動表		F-6
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-9

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致洪恩教育公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了iHuman Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2022年12月31日和2023年12月31日的相關合並全面收益（虧損）表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2022年和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永華明律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

北京，人民的Republic of China

2024年4月25日

F-2

目錄表

iHuman Inc.

合併資產負債表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


		截至2013年12月31日。
	備註	2022	2023	2023
		人民幣	人民幣	美元

資產
流動資產
現金和現金等價物		1,049,999	1,213,767	170,956
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額5,407和人民幣5,926(美元835）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日，	5	79,614	60,832	8,568
庫存，淨額	2	19,127	16,518	2,327
關聯方應付款項	16	2,286	1,810	255
預付款和其他流動資產	6	102,765	89,511	12,607
流動資產總額		1,253,791	1,382,438	194,713
非流動資產
財產和設備，淨額	7	9,205	6,169	869
無形資產，淨額	8	24,872	23,245	3,274
經營租賃使用權資產（包括與關聯方租賃有關的金額人民幣）8,621和零截至2022年12月31日及2023年12月31日）	9,16	12,782	3,648	514
長期投資	2	26,333	26,333	3,709
其他非流動資產		6,416	8,662	1,218
非流動資產總額		79,608	68,057	9,584
總資產		1,333,399	1,450,495	204,297
負債
流動負債
應付賬款（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣第一受益人的款項23,781和人民幣21,702(美元3,057）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）		24,206	22,139	3,118
遞延收入和客户預付款（包括合併VIE和VIE子公司的金額，不依賴人民幣主要受益人379,063和人民幣317,270(美元44,687）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）	4	379,063	318,587	44,872
應付關聯方款項（包括合併VIE及VIE子公司無追索權人民幣第一受益人的款項4,820和人民幣4,046(美國$570）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）	16	6,944	4,428	624
應計費用及其他流動負債（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額105,897和人民幣106,256(美元14,966）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）	10	144,717	143,677	20,236
本期經營租賃負債（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額4,626和人民幣1,927(美元271）分別截至2022年和2023年12月31日;包括與關聯方租賃相關的金額人民幣4,616和零截至2022年12月31日及2023年12月31日）	9,16	6,123	1,927	271
流動負債總額		561,053	490,758	69,121
非流動負債
非流動經營租賃負債(包括未向主要受益人追索的合併VIE和VIE子公司的金額)人民幣2,894和人民幣1,933(美元272）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）	9	2,894	1,933	272
非流動負債總額		2,894	1,933	272
總負債		563,947	492,691	69,393
承付款和或有事項	18

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

iHuman Inc.

合併資產負債表(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


		截至2013年12月31日。
	備註	2022	2023	2023
		人民幣	人民幣	美元
股東權益
普通股(面值為#美元)0.0001每股，700,000,000截至2022年12月31日和2023年12月31日授權的A類股票; 125,122,382A類股份已發行， 121,722,467截至2022年12月31日，未償還； 125,122,382A類股份已發行， 119,704,787截至2023年12月31日未償還; 200,000,000授權的B類股份，144,000,000截至2022年12月31日和2023年12月31日已發行和發行的B類普通股; 100,000,000股份（未指定）授權，零截至2022年12月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份（未指定））	12	185	185	26
額外實收資本		1,079,099	1,088,628	153,330
庫存股	13	(7,123)	(16,665)	(2,347)
法定儲備金	17	7,967	8,164	1,150
累計其他綜合收益		10,497	17,955	2,529
累計赤字		(321,173)	(140,463)	(19,784)
股東權益總額		769,452	957,804	134,904
總負債和股東權益		1,333,399	1,450,495	204,297

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

iHuman Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、每股和每股ADS數據外）


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2021	2022	2023	2023
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入(包括與人民幣關聯方的交易2,157，人民幣1,224和人民幣1,388(美國$196）分別截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	4, 16	944,722	985,517	1,018,139	143,402
收入成本(包括與人民幣關聯方的交易1,524，人民幣4,708和人民幣5,277(美國$743）分別截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(284,098)	(294,343)	(296,868)	(41,813)
毛利		660,624	691,174	721,271	101,589
運營費用
研發費用(含與關聯方交易人民幣22,416，人民幣18,293和人民幣16,264(美國$2,291）分別截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(415,334)	(313,481)	(257,546)	(36,275)
銷售和營銷費用（包括與關聯方的交易人民幣3,797，人民幣4,549和人民幣5,370(美國$756）分別截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(202,093)	(156,916)	(199,504)	(28,100)
一般及行政費用（包括與關聯方的交易人民幣3,164，人民幣3,455和人民幣3,534(美國$498）分別截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(97,445)	(109,195)	(104,334)	(14,695)
總運營費用		(714,872)	(579,592)	(561,384)	(79,070)
營業收入(虧損)		(54,248)	111,582	159,887	22,519
其他收入，淨額	2	17,052	21,190	42,686	6,012
所得税前收入(虧損)		(37,196)	132,772	202,573	28,531
所得税優惠(費用)	11	145	(22,953)	(21,666)	(3,052)
淨收益(虧損)		(37,051)	109,819	180,907	25,479

其他全面收益(虧損)
外幣折算調整		(12,816)	45,174	7,458	1,050
其他全面收益(虧損)合計		(12,816)	45,174	7,458	1,050
全面收益(虧損)合計		(49,867)	154,993	188,365	26,529

每股普通股收入（虧損）：	15
基本信息		(0.14)	0.41	0.69	0.10
稀釋		(0.14)	0.41	0.66	0.09

每份ADS的收入（損失）（1份ADS代表5股普通股）：	15
基本信息		(0.69)	2.06	3.43	0.48
稀釋		(0.69)	2.03	3.30	0.46

普通股加權平均數：
基本信息		266,631,802	266,535,220	264,052,936	264,052,936
稀釋		266,631,802	270,204,542	273,765,128	273,765,128

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

iHuman Inc.

合併股東權益變動表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


							累計
					其他內容		其他		總計
	普通		財務處		已繳費	法定	全面	累計	股東的
	股票		庫存		資本	儲量	收入(虧損)	赤字	股權
	股票	人民幣	股票	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
2020年12月31日的餘額	266,622,382	184	—	—	1,050,304	517	(21,861)	(386,491)	642,653
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	(37,051)	(37,051)
基於股份的薪酬(附註14)	—	—	—	—	15,175	—	—	—	15,175
提取法定儲備金（注17）	—	—	—	—	—	89	—	(89)	—
外幣折算調整	—	—	—	—	—	—	(12,816)	—	(12,816)
回購普通股（注13）	—	—	(45,000)	(164)	—	—	—	—	(164)
行使股份獎勵（注14）	1,275,285	1	—	—	476	—	—	—	477
共同控制下轉讓的資產，扣除税款（注16）	—	—	—	—	97	—	—	—	97
截至2021年12月31日的餘額	267,897,667	185	(45,000)	(164)	1,066,052	606	(34,677)	(423,631)	608,371
淨收入	—	—	—	—	—	—	—	109,819	109,819
基於股份的薪酬(附註14)	—	—	—	—	13,044	—	—	—	13,044
提取法定儲備金（注17）	—	—	—	—	—	7,361	—	(7,361)	—
外幣折算調整	—	—	—	—	—	—	45,174	—	45,174
回購普通股（注13）	—	—	(2,139,920)	(6,959)	—	—	—	—	(6,959)
行使股份獎勵（注14）	9,720	0	—	—	3	—	—	—	3
截至2022年12月31日的餘額	267,907,387	185	(2,184,920)	(7,123)	1,079,099	7,967	10,497	(321,173)	769,452
淨收入	—	—	—	—	—	—	—	180,907	180,907
基於股份的薪酬(附註14)	—	—	—	—	9,435	—	—	—	9,435
提取法定儲備金（注17）	—	—	—	—	—	197	—	(197)	—
外幣折算調整	—	—	—	—	—	—	7,458	—	7,458
回購普通股（注13）	—	—	(2,101,370)	(9,542)	—	—	—	—	(9,542)
行使股份獎勵（注14）	83,690	0	—	—	94	—	—	—	94
截至2023年12月31日的餘額	267,991,077	185	(4,286,290)	(16,665)	1,088,628	8,164	17,955	(140,463)	957,804
截至2023年12月31日的餘額（美元）		26		(2,347)	153,330	1,150	2,529	(19,784)	134,904

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

iHuman Inc.

合併現金流量表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2021	2022	2023	2023
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
經營活動的現金流
淨收益(虧損)		(37,051)	109,819	180,907	25,479
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷	7, 8	6,418	10,832	11,690	1,647
基於股份的薪酬	14	15,175	13,044	9,435	1,329
信貸虧損撥備	5	225	5,026	519	73
庫存儲備撥備（轉回）	2	1,443	2,207	(425)	(60)
非現金經營租賃費用	9	21,755	21,567	10,349	1,458
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		21,608	(28,508)	18,293	2,577
關聯方應付款項		(6,746)	4,782	476	67
盤存		(12,624)	6,720	3,034	427
預付款和其他流動資產		(8,249)	(29,813)	13,348	1,880
其他非流動資產		182	(2,729)	(2,206)	(311)
應付帳款		8,985	(6,330)	(2,081)	(293)
應付關聯方的款項		8,368	(1,909)	(2,516)	(354)
遞延收入和客户預付款		34,367	76,083	(60,483)	(8,519)
經營租賃負債		(25,838)	(21,331)	(6,373)	(898)
應計費用和其他流動負債		10,196	29,006	(1,845)	(260)
經營活動提供的淨現金		38,214	188,466	172,122	24,242
投資活動產生的現金流
購置財產、設備和無形資產		(32,283)	(6,588)	(6,509)	(917)
支付長期投資的費用		—	(26,333)	—	—
定期存款的存款額		—	(222,941)	(380,344)	(53,570)
定期存款到期所得收益		—	222,941	380,344	53,570
處置財產和設備所得收益		332	79	—	—
用於投資活動的現金淨額		(31,951)	(32,842)	(6,509)	(917)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

iHuman Inc.

合併現金流量表(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2021	2022	2023	2023
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
融資活動產生的現金流
普通股回購	13	(164)	(6,959)	(9,542)	(1,344)
在共同控制下轉讓的資產的收益	16	97	—	—	—
行使購股權所得收益	14	477	3	94	13
融資活動提供(用於)的現金淨額		410	(6,956)	(9,448)	(1,331)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(12,993)	45,969	7,603	1,073
現金和現金等價物淨變化		(6,320)	194,637	163,768	23,067
年初的現金和現金等價物		861,682	855,362	1,049,999	147,889
年終現金和現金等價物		855,362	1,049,999	1,213,767	170,956
現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金		459	8,363	23,276	3,278
非現金信息的補充披露：
購置財產和設備以及列入應計費用和其他流動負債的無形資產		1,867	771	1,339	189
經營性租賃用新租賃的經營性租賃負債換取的使用權資產	9	50,500	229	830	117

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

洪恩教育公司

合併財務報表附註

1.組織、合併和主要活動

洪恩教育是一家於2019年9月在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。本公司、其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司以下統稱為“本集團”。本集團主要致力於提供一整套以科技為動力的智能開發產品，致力於讓父母更輕鬆地養育子女，並將智力發展轉變為兒童的樂趣之旅。本集團的收入來自用户為其自導和互動在線應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及線下產品和其他。集團大部分收入來自內地中國。

本公司於2020年10月8日於紐約證券交易所完成首次公開招股(“IPO”)(附註12)。

截至2023年12月31日，公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：


			百分比：
			股權和權益
	日期：	地點：	歸因於
名字	設立	設立	The公司		主要活動：
附屬公司
iHuman Online Limited（“iHuman Online”）	2019年10月2日	香港	100	%	在線應用的投資控股和運營
宏恩完美未來（天津）投資有限公司有限公司（“宏恩投資”，或“WFOE”）	2019年11月11日	內地中國	100	%	管理和技術諮詢
宏恩完美(北京)教育科技發展有限公司。	2020年5月19日	內地中國	100	%	研發
可變利息實體
天津宏恩完美未來教育科技有限公司(“天津宏恩”，簡稱“VIE”)	2016年3月30日	內地中國	無		在線申請的運作
VIE的子公司
北京金紅根教育科技有限公司(“北京金紅根”)	2019年9月4日	內地中國	無		提供產品和其他服務

為遵守內地法律法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司的外資控制有一定限制，本集團主要透過VIE及VIE的附屬公司在內地開展業務。VIE的股權由內地股東中國(“代股東”)合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權，但該公司通過WFOE有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。透過本公司、宏恩投資、天津宏恩及代股東之間訂立的一系列合約協議(“合約協議”)，代股東實際上將其於VIE的股權相關的所有投票權轉讓予WFOE，而WFOE隨即將其於VIE的股權相關的投票權轉讓予本公司。本公司還有能力和義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的幾乎所有利潤和所有預期虧損。基於上述，本公司被視為VIE的主要受益人，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)SX-3A-02法規和會計準則編纂(ASC)810合併VIE。整固(“ASC 810”)。

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合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

以下是合同協議的摘要：

受權人的權力

獨家看漲期權協議

根據宏恩投資、天津宏恩及其代名人股東之間的獨家認購期權協議，代名人股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定人(S)一項獨家看漲期權，以在內地法律允許的範圍內及於中國購買天津宏恩的全部或部分股權。宏恩投資擁有全權決定何時行使選擇權，是部分行使還是全部行使。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的內地法律允許的最低對價金額中國。未經鴻恩投資事先同意，天津宏恩及其代名股東不得：(I)修訂章程；(Ii)增加或減少註冊資本；(Iii)出售或以其他方式處置其資產或實益權益；(Iv)對其資產或其他實益權益產生或容許任何產權負擔；(V)向第三方提供任何貸款；(Vi)訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)；(Vii)與任何其他人士合併或收購或作出任何投資；或(Viii)向其股東派發股息。獨家看漲期權協議將持續有效，直至指定股東持有的股權或天津宏恩持有的資產全部轉讓給宏恩投資或其指定人(S)。宏恩投資可自行決定終止獨家看漲期權協議，而天津宏恩或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。代股東因行使選擇權及分派利潤或股息而收取的任何收益，應在內地法律允許的範圍內匯給宏恩投資或其指定人(S)中國。

獨家管理服務和業務合作協議

根據宏恩投資與天津宏恩及指定股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有向天津宏恩及其附屬公司提供技術及諮詢服務的獨家權利，包括但不限於管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。未經宏恩投資事先書面同意，天津宏恩不得接受任何第三方提供的任何受本獨家管理服務和業務合作協議約束的服務，而宏恩投資有權指定任何一方提供此類服務。作為回報，天津宏恩同意向宏恩投資支付服務費。宏恩投資有權單方面調整手續費。獨家管理服務和業務合作協議在天津宏恩經營期內有效。宏恩投資可以單方面終止本協議，而天津宏恩和指定股東在任何情況下都不能終止本協議。

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合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

股權質押協議

根據弘恩投資、天津弘恩及其代理股東訂立之股權質押協議，代理股東已將彼等於天津弘恩之全部股權質押予弘恩投資，以擔保天津弘恩履行上述合約協議項下之責任。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權收取天津宏恩在質押股權上分配的全部股息及利潤。倘天津弘恩或其任何代名股東違反股權質押協議項下的合約義務，弘恩投資或其指定人（作為質押人）將有權購買、拍賣或出售天津弘恩全部或部分已質押股權，並將優先收取出售所得款項。天津鴻恩及其代理股東承諾，未經鴻恩投資事先書面同意，彼等將不會轉讓、創設或容許就已質押股權作出任何擔保。股權質押協議將有效，直至天津弘恩及其代理股東履行合約協議項下的所有合約責任為止。

財政支持函

根據財務支持函件，本公司有責任並在此承諾在內地適用法律法規許可的範圍內，向天津宏恩提供無限的財務支持中國。本公司同意，如果天津宏恩無法償還此類資金，本公司將放棄要求償還的權利。

公司董事會決議

公司董事會決議，授權和獨家看漲期權協議下的權利被分配給公司董事會授權的任何官員。

本公司的法律顧問認為：(I)中外合資企業及外商獨資企業的股權結構並無違反中國目前在內地適用的法律法規；及(Ii)合同協議有效、具約束力及可強制執行，不會導致違反中國目前在內地適用的法律法規；(Iii)本公司向中外合資企業發出的財務支持函件，而有關決議案根據本公司的組織章程有效。

然而，內地中國法律制度的不明朗因素可能導致有關監管當局發現現行合同協議及業務違反內地中國現行或未來的任何法律或法規，並可能限制本公司執行該等合同協議項下權利的能力。此外，VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益，這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。此外，如果被提名股東不再是VIE的股東，或導致VIE違反或拒絕續簽本公司與他們和VIE之間的現有合同協議，本公司可能無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響並從中獲得經濟利益，這可能導致VIE解除合併。

此外，如果當前結構或任何合同協議被發現違反中國大陸任何現有或未來的法律或法規，公司可能會受到處罰，包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、停止或限制業務運營、限制公司收取收入的權利、暫時或永久封鎖公司的互聯網平臺、重組公司的運營、強加公司可能無法遵守的額外條件或要求，或針對公司採取其他監管或執法行動。

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合併財務報表附註(續)

1.組織、合併及主要活動（續）

截至2022年和2023年12月31日，已有不是VIE和VIE子公司的資產的質押或抵押，這些資產只能用於清償其債務。VIE及其附屬公司的所有負債對本公司無追索權。

下表載列本集團綜合資產負債表內VIE及VIE附屬公司之資產及負債：


	截至2013年12月31日。
	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
資產
流動資產
現金和現金等價物	505,621	739,750	104,192
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額5,407和人民幣5,926(美元835）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日，	79,606	57,517	8,101
庫存，淨額	19,199	17,084	2,406
應收關聯方款項（包括應收集團公司款項人民幣111,494和人民幣118,806(美元16,733）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）	113,233	120,067	16,911
預付款和其他流動資產	101,022	83,200	11,718
流動資產總額	818,681	1,017,618	143,328
非流動資產
財產和設備，淨額	8,909	5,935	836
無形資產，淨額	16,554	17,033	2,399
經營性租賃使用權資產	9,777	3,648	514
長期投資	26,333	26,333	3,709
其他非流動資產	3,747	6,033	850
非流動資產總額	65,320	58,982	8,308
總資產	884,001	1,076,600	151,636
負債
流動負債
應付帳款	23,781	21,702	3,057
遞延收入和客户預付款	379,063	317,270	44,687
應付關聯方款項(含應付集團公司款項人民幣11,489和人民幣4,943(美元696）分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）	16,309	8,989	1,266
應計費用和其他流動負債	105,897	106,256	14,966
流動經營租賃負債	4,626	1,927	271
流動負債總額	529,676	456,144	64,247
非流動負債
非流動經營租賃負債	2,894	1,933	272
非流動負債總額	2,894	1,933	272
總負債	532,570	458,077	64,519

VIE及VIE子公司的資產淨值為人民幣，351,431千元人民幣618,523千(美元)87,117分別截至2022年和2023年12月31日，千）。

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1.組織、合併及主要活動（續）

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度本集團綜合全面收益（虧損）表中的VIE及其子公司的經營業績：


	截至2018年12月31日的年度。
	2021	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
收入	944,722	985,436	1,010,418	142,314
淨收入	92,175	189,204	258,999	36,479

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度本集團合併現金流量表中的VIE和VIE子公司的現金流量：


	截至2018年12月31日的年度。
	2021	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	144,980	258,279	215,169	30,306
投資活動提供(用於)的現金淨額	(76,555)	(68,433)	18,960	2,670
融資活動提供的現金淨額	97	—	—	—
現金及現金等價物淨增加情況	68,522	189,846	234,129	32,976

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

合併原則

本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司（本公司為主要受益人）的財務報表。所有重大公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於信貸損失準備、存貨準備、長期資產的使用年限、長期資產的減值、長期投資的減值、遞延税項資產的變現、租賃的遞增借款利率、無限期認購的預期合同期、獨立銷售價格的釐定、回報津貼和股份補償。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

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2.主要會計政策概要（續）

方便翻譯

為方便讀者，以美元表示，並按人民幣匯率翻譯7.09991美元兑1美元，代表2023年12月29日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元，或可能兑換成美元。

外幣

本集團的財務資料以人民幣(“人民幣”)列示。本公司及其香港附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。外商獨資企業及其子公司、VIE和VIE在內地的子公司中國的本位幣均為人民幣。

以外幣計值之交易按交易日期之現行匯率重新計量至功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率重新計量。按歷史成本以外幣計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑收益及虧損計入綜合全面收益（虧損）表。

對於財務信息的換算，資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、成本和費用、損益按期間的平均匯率換算。換算差額計入“累計其他全面收益(虧損)”，這是股東權益的一個組成部分。外幣折算調整總額為人民幣損失12,816截至2021年12月31日的年度為千元，人民幣收益45,174千元人民幣7,458千(美元)1,050分別為截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。

現金、現金等價物和定期存款

現金及現金等價物包括庫存現金、存款及存放於銀行及證券賬户的高流動性投資，原到期日少於三個月。定期存款指存放於銀行之原到期日為三個月或以上之存款。

應收賬款淨額

應收賬款指未從客户收取的款項，涉及(I)由流動應用商店及第三方網上渠道結算但尚未匯入本集團的客户付款已完成的交易，或(Ii)本集團向客户收取費用而尚未收到付款的已完成發貨。應收賬款按攤餘成本計量，按預計收回的淨額列示，並在被認為無法收回時予以註銷。

信貸損失準備

自2022年1月1日起，本集團採納ASU第2016—13號， 金融工具--信貸損失(主題326)，以及與本主題相關的所有後續ASU（統稱為"ASC 326"），使用修改後的回顧性轉換方法。根據本集團在ASC 326範圍內的金融工具的性質，採納ASC 326對本集團於2022年1月1日的綜合財務報表並無重大影響。

本集團維持估計的信貸損失撥備，以將其金融工具減少至預期收取的金額。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。就每個聯營項目而言，本集團以結欠餘額的時間長短、客户的支付歷史、資信及財務狀況，以及預測行業及經濟趨勢作為信貸質素指標，在預期信貸損失模型的範圍內監控本集團的應收賬款，並以此作為編制本集團預期虧損估計的基礎。

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2.主要會計政策概要（續）

庫存，淨額

存貨主要包括可供出售產品，並按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。存貨成本採用加權平均成本法釐定。存貨儲備乃記錄以撇減存貨成本至因滯銷商品及受損商品而產生之估計可變現淨值，而取決於過往及預測消費者需求及促銷環境等因素。撇減於綜合全面收益（虧損）表之收益成本入賬。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，集團的庫存成本為人民幣25,443千元人民幣22,409千(美元)3,157千元），相關存貨儲備為人民幣6,316千元人民幣5,891千(美元)830千），分別。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和任何記錄的減損列賬。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的，具體如下：


類別		估計有用的生活
電子設備		4年前
辦公傢俱		5年

維修和保養費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合全面收益(虧損)表中。

無形資產，淨額

無形資產按成本減去累計攤銷和任何記錄的減損列賬。使用壽命有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷，該法反映無形資產經濟利益消耗的估計模式。無形資產的估計使用壽命如下：


類別		估計有用的生活
知識產權和其他		3-10五年
獲得許可的軟件		1-5五年

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2.主要會計政策概要（續）

長期投資

本集團的長期投資包括公允價值不能輕易確定的股權投資。對於非普通股或實質普通股的私人持有公司股份的投資，以及本集團對私人持股公司發行的普通股或實質普通股的投資並無重大影響，由於該等股權證券並無易於釐定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易所引起的可見價格變動而產生的變動(稱為ASC 820下的計量選擇，公允價值計量和披露（"ASC 820"））。本集團於各報告日期對股本投資是否減值作出定性評估。如果定性評估表明投資已減值，則根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。倘公平值低於投資之賬面值，則於全面收益（虧損）表確認減值虧損，金額相等於賬面值與公平值之差額。

於二零二二年一月，本集團收購 10一家專注於人工智能解決方案的私人控股公司的股權%，總現金代價為人民幣26,333千截至2022年和2023年12月31日止年度，有不是損傷或向上/向下因該投資的可觀察價格變動而產生的調整。

長期資產減值準備

倘有事件或情況變動（如市況出現重大不利變動，將影響資產之未來用途）顯示資產之賬面值可能無法全數收回，本集團會評估其長期資產之減值。當該等事件發生時，本集團透過比較資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生的未來未貼現現金流量，評估長期資產的可收回性。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產賬面值，本集團根據資產賬面值超出其公平值之差額確認減值虧損。公平值一般按於市場價格無法即時獲得時貼現預期資產產生之現金流量而釐定。在所列的所有期間，不是本集團任何長期資產的減值。

細分市場報告

根據ASC 280-10，分類報告：總體（“ASC 280”），經營分部定義為從事業務活動的企業組成部分，其獨立財務資料由本集團主要經營決策者（“主要經營決策者”）定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官，其於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合經營業績，因此，本集團僅一運營部門。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的大部分收入來自內地中國。截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集團幾乎所有長壽資產均位於內地中國，因此，不是介紹了地理區段。

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2.主要會計政策概要（續）

收入確認

本集團應用ASC 606中概述的五步模型，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），以説明其收入。本集團於獲客户批准及承諾、訂約方權利已獲識別、付款條款已獲識別、合約具有商業實質及可能收取代價時將合約入賬。

本集團已選擇從收益中剔除對產生收益的交易徵收及同時發生的銷售税及其他類似税項。因此，收入按扣除增值税（"增值税"）後確認。

網上申購

本集團的大部分網上訂閲收入來自其各種自助及互動應用程序的不可取消訂閲。

不可取消的訂閲合同允許客户在合同期限內訪問託管內容。隨着履行義務的履行，訂閲收入在合同期內按比例確認。訂閲服務在短期內出售，通常不超過12個月。某些訂閲具有無固定期限的合同，並作為無限期訂閲進行營銷。對於該等不確定期限的訂閲，本集團考慮用户的歷史使用模式和可比訂閲的合同期，或產品的設計功能和預期使用模式，以得出對預期合同期的最佳估計，並按比率確認相關收入。

本集團亦向其客户提供若干應用程序上的若干已完成數碼內容。這些數字內容可以無限期地離線下載和使用。因此，客户佔有這些應用程序和內容，銷售這些應用程序和內容的收入在提供給客户使用的時間點確認。

離線產品及其他

本集團向個人用户、幼兒園及分銷商銷售物料及智能設備。來自線下產品的收益於承諾貨品的控制權轉移至客户時確認，金額反映本集團預期有權就交換貨品而收取的代價。隨着本集團線上應用程序產品的不斷擴展，線下產品及其他產品不再是業務的重要組成部分。

本集團為某些客户提供退貨權利。這些權利在使用期望值方法估計應確認的收入金額時作為可變考慮因素計入。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，與本集團退貨津貼負債相關的退貨津貼負債及向客户追回產品的權利並不重大。

與客户簽訂的一些合同包括承諾轉讓多個在線訂閲和線下產品。本集團將提供資料在線認購及線下產品確認為獨立履約責任，惟客户可自行從中受惠，而交付認購權益及產品的承諾可根據ASC 606彼此分開識別。收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每一項確定的履約義務。如未能直接觀察到獨立售價，則採用經調整市場評估法及預期成本加利潤法分配考慮因素。確定每個獨立單元的獨立售價可能需要管理層的判斷。本集團相信，採用其估計方法及按相對獨立售價基準將交易價格分配至每項履約責任，可導致按符合交易基本經濟原則及ASC 606所述分配原則的方式確認收入。

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2.主要會計政策概要（續）

遞延收入和客户預付款

確認收入的時間可能不同於收取現金的時間。就若干收益合約而言，客户須於服務及貨品交付予客户前付款。本集團將已收款項與已確認收入相比的部分確認為遞延收入或客户墊款，主要包括與訂閲服務有關的未實現收入（於預期合同期內按比例確認），以及就將交付貨物及將提供服務而向客户收取的預付款項。

付款條款和條件因合同類型和客户而異。向個人用户提供線上訂閲和線下產品銷售的，需要在購買時立即付款。通過某些第三方支付服務提供商支付的款項可以實時收取，通過移動應用商店和其他第三方在線渠道支付的款項一般在60天內收取。對於向幼兒園和分銷商銷售智力開發材料和設備，付款條款通常要求預付款或在180天內付款。在確認收入的時間與支付時間不同的情況下，本集團已確定其合同不包括重要的融資部分。

實用的權宜之計

本集團已利用實用的權宜之計根據ASC 606—10—50—14，本集團不披露有關其剩餘履約責任的信息，因為本集團與客户的合同一般預期持續時間不超過一年。

合同費用

本集團已確定，某些成本，主要是與在移動應用商店或通過分銷商進行的銷售相關的渠道成本，符合作為獲得合同的成本或履行合同的成本資本化的要求。本集團在綜合資產負債表的“預付款及其他流動資產”(附註6)中確認該等不可註銷認購合約所產生的成本的資產。這些費用在預期合同期內的攤銷計入收入成本。

收入成本

收入成本指支持及維護在線應用程序及其他產品所產生的成本，主要包括渠道成本、生產及運費成本、直接參與創收活動的僱員的薪金及福利以及專利費。

研發費用

研發開支主要包括研發人員的薪金、福利及股份薪酬、第三方外包服務供應商成本及租金成本。本集團於研發成本產生時支出。

廣告支出

廣告成本於產生時支銷，並計入綜合全面收益（虧損）表之銷售及市場推廣開支。廣告費為人民幣126,264千元80,018千元人民幣120,794千(美元)17,013截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分別為千）。

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2.主要會計政策概要（續）

員工福利支出

本集團在中國大陸的所有符合資格的員工均有權通過中國大陸政府強制的多僱主定額繳費計劃享受員工福利，包括醫療、福利補貼、失業保險和養老金。本集團須根據合格員工工資的一定百分比累計該等福利，並從應計金額中向計劃供款。中國大陸政府負責向該等員工支付的醫療福利和養老金責任，本集團的責任僅限於所繳納的金額。本集團計入員工福利費用人民幣89,679千元75,257千元人民幣72,583千(美元)10,223截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分別為千）。

一旦繳款支付，本集團就沒有進一步的付款義務。

基於股份的薪酬

集團適用ASC 718， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），以核算其僱員基於股份的付款。根據ASC 718，本集團釐定獎勵應作為負債獎勵或股權獎勵入賬。本集團所有授予僱員的股份獎勵均分類為股權獎勵，並根據其授出日期的公平值於綜合財務報表確認。本集團應用會計準則第718號，按授出日期公平值將向非僱員購買貨品及服務的股份付款入賬。

本集團已選擇就各獨立歸屬部分、所有根據服務條件及表現條件而授予分級歸屬或懸崖歸屬的基於股份的獎勵，並僅在認為可能符合基於表現的條件的情況下，按必需的服務期以直線基準確認股份補償。對於授予時立即授予的基於股份的獎勵，本集團於授予日期確認基於股份的補償。該集團選擇在沒收發生時對其進行解釋。本集團在一間獨立估值公司的協助下釐定購股權的公允價值。以股權為基礎的獎勵條款或條件的改變被視為對獎勵的修改。本集團根據修訂日期的股價及其他相關因素，以修訂獎勵的公允價值超過緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值，以計量遞增補償成本。對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬賠償，本集團在剩餘的必要服務期內確認原始賠償在修改日期的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值，本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。

利息收入

利息收入來自本集團的計息銀行存款，並在綜合全面收益(虧損)表中確認為“其他收入，淨額”。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，確認為其他收入的利息收入合計為人民幣9,442千元12,186千元人民幣28,542千(美元)4,020千），分別。

F-19

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

政府補貼

政府補貼主要包括從地方政府獲得的現金財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準，財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。本集團所獲政府補貼不受任何其他條件限制，亦不擬用以補償特定營運成本或開支，因此在綜合全面收益(虧損)表中於“其他收入，淨額”中確認為收入。接受並確認為其他收入的政府補貼總額人民幣4,407千元人民幣12,413千(美元)1,748分別為截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。

租契

集團遵循ASC 842，租契(“ASC 842”)對其租賃進行會計處理。本集團以經營租賃方式租賃房地產。使用權(“ROU”)資產按租賃負債額確認，並根據累計預付款和租賃激勵措施(如有)進行調整。租賃負債按開始日租賃期內租賃付款的現值確認。由於本集團租約所隱含的利率並不容易獲得，本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。遞增借款利率反映本集團可在抵押基礎上借款的固定利率，即在類似期限和類似經濟環境下以相同貨幣支付的租賃金額。本集團按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。租賃條款基於租約的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定本集團將行使時延長租約的選擇權。本集團於租賃期屆滿前以撇除投資收益資產及租賃負債的方法計算租賃終止，並就差額確認損益(如有)。該集團選擇了對租賃期限為12個月或更短的合同豁免短期租賃的實際權宜之計。

F-20

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

所得税

本集團按照美國會計準則第740條對所得税進行負債核算，所得税（"ASC 740"）。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務申報與資產及負債之税基之間之差異釐定，而該等差異將於預期撥回期間生效之已頒佈税率。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產不大可能變現，則本集團會記錄估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項之影響於包括税率變動頒佈日期之期間內於税項開支確認。

本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。少繳所得税所產生的利息和罰金，按照中國在內地的相關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合全面收益(虧損)表中歸類為所得税費用。

根據《會計準則》第740號條文，倘税務申報表或未來税務狀況基於事實及技術優勢“極有可能”出現，則本集團會於其綜合財務報表中確認税務狀況的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務狀況，按結算時實現的可能性超過50%的最大税務優惠額計量。本集團對未確認税務利益的估計負債（如有）將記錄在隨附綜合財務報表中的“其他非流動負債”中，並定期評估是否充足，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和╱或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際效益可能與本集團的估計不同。於每次審計結束時，調整（如有）記錄於本集團的綜合財務報表。此外，於未來期間，事實、情況及新資料的變動可能需要本集團就個別税務狀況調整確認及計量估計。確認及計量估計之變動於變動發生之期間確認。

每股收益(虧損)

根據ASC 260，每股收益，每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，由於本公司有兩類已發行普通股，分別為A類及B類普通股，故適用兩類普通股。

每股攤薄收益(虧損)的計算方法為經攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。普通股等價物包括使用庫存股方法行使股票期權時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不計入每股攤薄收益(虧損)的計算。有履約條件的購股權被視為或有可發行股份，並計入每股攤薄收益(虧損)的計算範圍內，只要符合履約條件，普通股將在報告期末發行，假設當時是或有期末。

F-21

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）

公允價值計量

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、應收及應付關聯方款項、應付賬款、若干其他流動資產及負債以及長期投資。本集團應用會計準則第820號計量公平值。ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並要求就公允價值計量提供披露。由於金融工具（長期投資除外）的到期日較短，故其賬面值與其公平值相若。就長期投資而言，本集團選擇使用計量替代方法，按成本減任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資（如有）有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等投資。

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

二級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

截至2022年和2023年12月31日，不存在按經常性或非經常性公允價值計量的資產和負債。

綜合收益(虧損)

全面收益（虧損）定義為包括本集團於期內因交易及其他事件及情況而產生之所有權益變動，惟股東投資及向股東分派所產生之交易除外。全面收益（虧損）包括本集團淨收益（虧損）及外幣換算調整。

F-22

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策概要（續）


	截至2023年12月31日
	人民幣	美元

	(單位：千)
2024	1,985	280
2025	1,644	232
2026	508	72
租賃付款總額	4,137	584
減去：推定利息	(277)	(41)
租賃負債現值	3,860	543


				加權的-
		加權的-	加權的-	平均值
		平均值	平均值	剩餘	集料
	數量：	鍛鍊	授予日期	合同	固有的
	選項	價格	公允價值	術語	價值
		美元	美元	年份	千美元
未清償，2022年12月31日	15,452,601	0.15	1.01	7.86	6,157
被沒收	(308,022)	0.17	1.05
已鍛鍊	(83,690)	0.16
未完成，2023年12月31日	15,060,889	0.15	1.01	6.87	7,396
已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬	15,060,889	0.15	1.01	6.87	7,396
於2023年12月31日可予撤銷	10,519,075	0.17	1.18	6.58	5,048


		在截至的第一年中，
		2022年12月31日
於估值日期之每股普通股公平值		美元0.41
無風險利率		3.44%
預期波動率		71.71%
多次鍛鍊		2.2 — 2.8


		低於第一個月			5歲以上
	總計	年	1-3歲	3-5年	年份

	(人民幣千元)
購買承諾	5,059	5,059	—	—	—


	在截至12月31日的一年裏，
	2021	2022	2023	2023
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
運營費用
一般和行政費用	(22,755)	(18,993)	(16,011)	(2,255)
總運營費用	(22,755)	(18,993)	(16,011)	(2,255)
營業虧損	(22,755)	(18,993)	(16,011)	(2,255)
子公司、VIE和VIE子公司的收入（損失）份額	(15,874)	126,241	190,880	26,885
其他收入，淨額	1,578	2,571	6,038	849
所得税前收入(虧損)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
所得税費用	—	—	—	—
淨收益(虧損)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
全面收益(虧損)合計	(49,867)	154,993	188,365	26,529

用於經營活動的現金淨額	(15,837)	(18,992)	(15,968)	(2,249)
投資活動提供(用於)的現金淨額	127,514	(1,655)	(25,483)	(3,589)
融資活動提供(用於)的現金淨額	313	(6,956)	(9,448)	(1,331)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(3,787)	17,047	2,648	373
現金和現金等價物淨變化	108,203	(10,556)	(48,251)	(6,796)
年初的現金和現金等價物	89,178	197,381	186,825	26,314
年終現金和現金等價物	197,381	186,825	138,574	19,518