附錄 10.1

執行版本

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議（“協議”）於2024年4月23日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司VENUS CONCEPT USA INC.（“借款人”）、特拉華州的一家公司VENUS CONCEPT INC.（“Venus Concept”）（“Venus Concept”）、根據安大略省法律註冊成立的加拿大維納斯概念公司（“Venus Canada”）、VENUS CONCEPT LTD. a簽訂的根據以色列公司法（“Venus Israel”）成立的公司，與金星概念、加拿大維納斯以及借款人或Venus Concept的任何其他國內子公司共同成立根據第 5.07 節，作為擔保人成為本協議當事方，即 “擔保人”，擔保人以及借款人（“貸款方”），本協議的每個貸款方（統稱為 “貸款人”，個人為 “貸款人”），MADRYN HEALTH PARTNERS, LP，作為行政代理人。

初步陳述

借款人已申請在生效日向借款人提供原始本金為 2,237,906.85美元的定期貸款，以及一筆或多筆延遲提取定期貸款，每種情況下，額外本金最高為2,762,093.15美元，但須遵守本協議的條款和條件。

貸款人已表示願意按照本文規定的條款和條件進行貸款。

考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第一條

定義和會計條款

第 1.01 節。定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有的含義如下：

“行政代理人” 是指根據本協議以行政代理人身份行使的 Madryn Health Partners, LP，包括根據第 9.08 節任命的行政代理人的任何繼任者。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“協議” 指本貸款和擔保協議，根據本協議條款不時修訂、重申、延期、修改或補充。

“律師費用” 是指所有合理的有據可查的費用、自付費用以及行政代理人的單一外部律師的支出。

“借款人” 的含義見本協議的導言段落。

Venus Bridge 貸款和擔保協議 (2024)

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子之外的任何一天，商業銀行根據特拉華州法律有權關閉或實際上已在特拉華州關閉，並且僅就第 10.02 條和第 10.04 節而言，此類規定分別與加拿大金星或加拿大維納斯以色列或以色列有關。

“控制權變更” 是指超過借款人或擔保人所有權權益百分之五十一（51%）的所有權變更。

“抵押品” 的含義見第 8.01 節。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人發行的任何擔保的任何條款，或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或指引個人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。就本協議而言，在任何情況下，任何貸款人或行政代理人均不得構成任何貸款方的關聯公司。

“債務人救濟法” 是指美國《破產法》，以及不時生效並普遍影響債權人權利的美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、保管、破產、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認” 是指構成違約事件或的任何事件或條件，如果發出任何通知，時間推移或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率” 是指在適用法律允許的最大範圍內，等於適用於定期貸款的利率加上每年3.00％的利率。

“延遲提款可用期” 是指生效之後的期限，包括到期日前十 (10) 個工作日。

“延遲抽獎承諾” 指2,762,093.15美元。

“延遲提款日期” 的含義見第 2.01 (b) 節。

“延期提款定期貸款” 的含義見第 2.01 (b) 節。

“處置” 是指任何人或其任何子公司向任何其他人出售、分配、轉讓、租賃、許可（作為許可人）或以其他方式處置任何財產或資產（無論現在擁有還是將來收購）的任何交易或一系列關聯交易，無論其對價是否由收購方擁有的現金、證券或其他資產。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“生效日期” 的含義見本協議的導言段落。

對任何人而言，“股權” 是指該人所有的股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人人的股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為股本（或其他所有權或利潤權益）的證券（該人的權益）或從該人那裏購買或收購該人的權證、權利或期權股份（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。

“股權發行” 是指任何貸款方或其任何子公司出售或發行其任何股權，但根據該貸款方或此類子公司組織文件的條款發行任何構成激勵單位的股權除外。

“違約事件” 的含義在第 7.01 節中指定。

“GAAP” 是指美國美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局” 是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、機關、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的權力和職能的實體。

“擔保人” 的含義見本協議的導言段落。

任何人的 “債務” 是指以下各項的總和（不含重複）：(a) 該人對借款的所有債務、以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的所有債務、所有資本租賃以及該人發行的所有規定強制支付款的證券，無論是否是或有的；(b) 該人支付延期購買價格的所有義務根據公認會計原則，將在該人的資產負債表上顯示為負債的財產或服務；(c)該人向任何人償還根據信用證或類似票據支付的款項的所有債務（無論是或有或有或有的）；(d) 該人根據所謂的合成、表外表或税收保留租約或使用或佔有財產協議承擔的所有金錢債務，這些債務未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將是被描述為該人的債務（不考慮會計處理），（e）在特定個人的 “債務” 定義中未另行包括的範圍內，以留置權擔保的他人對該人的任何資產的所有債務，無論該人是否承擔此類債務；以及（f）在特定人的 “債務” 定義中未另行包含的範圍內，該人對該人或與該人有關的所有擔保另一個人的債務。儘管本協議中有任何相反的規定，但債務不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款。

“賠償責任” 的含義見第 10.05 節。

“受保人” 的含義見第 10.05 節。

“初始定期貸款” 的含義見第 2.01 (a) 節。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、規章、條例、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執法的政府機構對這些法律的解釋或管理、對其的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可、授權和許可以及與之達成的協議。

“貸款人” 的含義如本協議的導言段落所述，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，此處均稱為 “貸款人”。

“留置權” 指任何種類或性質的擔保權益性質的任何抵押貸款、質押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保以及任何融資）與上述任何一項具有基本相同經濟效果的租賃）。

“貸款文件” 統指本協議和任何其他文件、協議或文書，該文件或文書已經或將由貸款方簽署，或為行政代理人或貸款人的利益而簽署，與本協議和本協議所述交易相關的任何其他文件、協議或文書，所有文件均可不時修改、重述、延長、修改或補充。為避免疑問，借款人的組織文件不應構成貸款文件。

“貸款方” 的含義見本協議的導言段落。

“主街優先貸款” 是指借款人與佛羅裏達城市國民銀行於2020年12月8日簽訂的某些貸款和擔保協議（主街優先貸款）（經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改）。

“重大不利影響” 指 (a) 對一個或多個貸款方的經營、業務、財產、負債（實際或偶然）或財務狀況的重大不利影響，或重大不利影響；(b) 行政代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或對任何貸款方履行其根據任何貸款文件承擔的義務的能力的重大損害是當事方；或 (c) 對合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響向其參與的任何貸款文件的任何貸款方提起訴訟。

“到期日” 是指 2024 年 5 月 26 日。

“最大速率” 的含義在第 10.09 節中指定。

“債務” 是指每個貸款方在其所屬的任何貸款文件下產生的所有預付款、債務、費用、債務、承諾和義務，無論是直接還是間接的（包括通過假設獲得的貸款）、絕對或或有的、到期或將要到期、現在存在或以後產生的利息和費用，包括該貸款方在任何債務人救濟下的任何程序啟動後產生的利息和費用法律將該貸款方列為此類程序中的債務人，無論該利息是否如此並且費用允許在此類訴訟中提出索賠。

“允許的抵押權” 是指：(a) 法律對尚未到期的税收規定的留置權；(b) 承運人、倉庫工人、機械師、物資人員、修理工以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權發生在正常業務過程中，為逾期未超過30天或正通過適當程序進行真誠調查的債務提供擔保按照《公認會計原則》進行並已為此提供了充足的儲備金；(c) 在正常業務過程中根據員工 {br 的規定作出的認捐和存款} 補償、失業保險和其他社會保障法律或法規；(d) 用於擔保在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似的義務的存款；(e) 與不構成違約事件的判決有關的判決留置權；(f) 地役權、分區限制、通行權以及法律對不動產施加的或在正常業務過程中產生的類似不動產擔保不為任何金錢債務提供擔保，也不會嚴重減損受影響財產的價值或幹擾借款人的正常業務行為；(g) 截至生效之日存在的有利於貸款人或已書面通知貸款人的所有留置權、不利索賠和其他擔保；以及 (h) 在正常過程中授予他人的租賃、許可、轉租或再許可個不會 (i) 在任何實質方面干涉借款人業務或 (ii) 為任何債務提供擔保的企業。

“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“關聯人” 是指行政代理人及其各自的關聯公司，以及這些人員和關聯公司的高級職員、董事、員工、代理人和事實上的律師。

“所需貸款人” 是指自任何確定之日起，持有定期貸款未清餘額至少 75％的貸款人。

“限制性付款” 指 (a) 與貸款方的任何股權證券相關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），但不包括從一個或多個其他貸款方向借款人或Venus Concept進行的任何公司間分紅或分配（b）貸款方以任何股權證券的價值購買、贖回、報廢或任何形式的現金分配或其他與之相關的財產或資產；(c) 任何付款（無論是現金、證券或其他財產或資產），包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、撤銷、收購、取消或終止任何此類股權證券，或向貸款方的股權持有人、合夥人或成員（或其同等人員）返還任何資本，以及 (d) 任何管理費、董事會費、董事會費、董事或經理費或類似的避税費，但是值得懷疑，不包括支付給貸款方的高級職員、董事和僱員的費用。

就付款和付款而言，“當日資金” 是指立即可用資金。

“有擔保方” 統指行政代理人和貸款人。

個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體（為避免疑問，不包括慈善基金會），其大多數證券股份或其他權益在董事或其他管理機構選舉中擁有普通投票權（不包括僅因突發事件而擁有這種權力的證券或權益）當時為實益所有權或管理層其中以其他方式直接或間接地通過以下方式控制該人員的一個或多個中介機構，或兩者兼而有之。

“定期貸款” 是指初始定期貸款，以及所有延期提款定期貸款（如果有）的資金金額。

“統一商法” 或 “UCC” 是指《統一商法》或其任何後續條款，因為該法規可能不時在特拉華州或其他司法管轄區的統一商法或其任何後續條款（或類似的法規或法規）中生效，但以可能要求適用於任何抵押品項目或項目為限。

“Venus Canada” 的含義見本協議的導言段落。

“金星概念” 的含義見本協議的導言段落。

“維納斯以色列” 的含義見本協議的導言段落。

第 1.02 節。其他定義。此處使用的以下術語應具有《統一商法》中賦予的含義（如果在《統一商法》的多個條款中定義，則應具有該法第九條中給出的含義）：賬户、認證證券、動產票據、商業侵權索賠、控制（在本處 “關聯公司” 的定義中使用該術語除外）、存款賬户、文件、設備、電子聊天電話紙、固定裝置、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、庫存、投資財產, 信用證權, 無形支付, 收益, 本票, 證券, 證券中介, 輔助債務, 有形動產票據和無憑證證券.

第 1.03 節。其他解釋性條款。關於本協議和每份其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：(a) 定義術語的含義同樣適用於定義條款的單數和複數形式；(b) (i) 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和包括”，“至” 和 “直到” 均指 “但不包括” (ii) “本協議”、“特此”、“本協議”、“下文” 等條款和類似條款均指本協議，術語 “迄今為止”指本協議生效日期之前，“此後” 一詞指的是生效日期之後，(iii) “包括” 一詞表示 “包括但不限於”，(iv) “或” 一詞不是排他性的，(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第 1.04 節。會計條款。此處未明確或完全定義的所有會計術語均應按照 GAAP 進行解釋。

第 1.05 節。一天中的時刻。除非另有説明，否則此處提及的天時間均指東部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

第二條

定期貸款

第 2.01 節。

(a) 初始定期貸款。根據本協議的條款和條件，在生效之日，每位貸款人將分別向借款人提供附表2.01中為該貸款人規定的金額的定期貸款（“初始定期貸款”），此類定期貸款的總金額應等於2,237,906.85美元。初始定期貸款應在到期日到期。

(b) 延遲提取定期貸款。根據本協議的條款和條件，每位貸款人可以不時，但只能在延遲提款可用期內，向借款人再提供一筆或筆額外定期貸款（“延遲提款定期貸款”，每筆都是 “延遲提款定期貸款”），金額等於該貸款人的比例份額（與附表2.01規定的各自延遲提款承諾成正比）根據第 3.02 (a) 節交付的借款通知中規定的所需借款金額。對於所有貸款人，借款人提出的每項延遲提款定期貸款申請的總金額應為最低總金額25萬美元（如果少於25萬美元，則為借款時尚未償還的全部未提取延遲提款承諾）。此類延遲提款定期貸款的總本金額不得超過延遲提款承諾。此類延遲提款定期貸款應在到期日到期，並應從適用的延遲提款資金日起至到期日為止的未付餘額支付利息。延遲提款定期貸款的借款應遵守，前提是 (i) 所需貸款人的書面同意以及滿足或放棄第 3.02 節中規定的所有其他先決條件，(ii) 每位貸款人應收到借款人不可撤銷的書面申請，該書面請求應註明 (x) 為此類申請的延遲提款定期貸款提供資金的擬議工作日（“延遲提款”）提取資金日期”），（y）要借入的延遲提款定期貸款的本金總額以及（z）延遲提款定期貸款的借款在適用的延遲提款資金日期之後立即有剩餘的可用性。

第 2.02 節。預付款和還款。

(a) 還款。借款人應在到期日（如果更早，則在債務根據本協議條款到期和應付之日）向貸款人償還該日未償還的定期貸款的本金總額，將所有應計和未付的利息和費用以及所有其他債務（不限制借款人及時支付本協議條款所要求的所有款項的義務）。已償還的定期貸款金額不得再借入。

(b) 可選預付款。在通知貸款人後，借款人可以隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款。可選預付款應為，並附有所有應計和未付的利息及相關費用。預付的定期貸款金額不得再借用。

(c) 預付款和還款的應用。除非此處另有明確規定，否則根據本協議支付的任何預付款或還款應按以下方式適用：首先，適用於任何應計和未付的利息或費用，其次是定期貸款的未償本金餘額，第三，適用於當時未償還的任何其他債務。本協議項下的任何預付款或還款均應按比例支付給貸款人。

第 2.03 節。一般付款。

(a) 借款人支付的所有款項均應無條件支付，也不得扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消。除非本文另有明確規定，否則借款人在本協議規定的日期下午 2:00 之前通過電匯方式向貸款人支付的所有款項，例如，該貸款人在給借款人的書面通知中以當日資金形式向借款人指定。貸款人在下午 2:00 之後收到的任何款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。

(b) 除非本文另有明確規定，否則，如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，這種延期應反映在利息或費用的計算中，如情況一樣。

第 2.04 節。利息。

(a) 定期貸款應按每年12.0％的利率累積並承擔未清的每日餘額的利息。定期貸款的利息應在到期日到期並拖欠支付。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，借款人應按每年到期的本金或利息支付利息，利率始終等於違約利率。逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期並支付。

(d) 定期貸款的所有利息計算均應根據每年360天和實際經過的天數計算。定期貸款的利息應自生效之日起當天累計，而定期貸款或其任何部分的利息不應在定期貸款或該部分支付當天累計。

第三條

先決條件

第 3.01 節。初始定期貸款的先決條件。貸款人在生效之日發放初始定期貸款的義務以滿足以下先決條件為前提：

(a) 貸款人收到 (i) 已執行的本協議對應文件，以及 (ii) 貸款人可能合理要求的每位貸款方的決議或其他行動、在職證書和/或其他證明和文件；

(b) 貸款人收到貸款人認為必要或可取的適當融資聲明，其形式適合根據所有司法管轄區的《統一商法》提交，以完善根據本協議設立的涵蓋抵押品的留置權；以及

貸款方執行本協議應被視為對第三條中規定的條件自生效之日起得到滿足的陳述和保證。

第 3.02 節。延期提款定期貸款的先決條件。貸款人發放任何延遲提款定期貸款的義務以滿足以下先決條件為前提：

(a) 行政代理人（用於向貸款人分配）根據以下規定收到的有關此類延遲提款定期貸款的借款申請（可以採用電子方式）在申請的融資日期前至少三 (3) 個工作日，第 2.01 (b) 節，的形式和實質內容令所需貸款人合理滿意；

(b) 在為延遲提款定期貸款提供此類資金並使用其收益後，延遲提款定期貸款的未償還本金總額將立即不超過延遲提款承諾；

(d) 不存在違約或違約事件，或者在貸款文件中不存在任何違約或違約事件，在為延遲提款定期貸款提供此類資金後及其所得款項的用途之後；

(e) 延遲提款期限貸款的收益將僅用於中規定的目的第 5.01 節；以及

(f) 所需貸款人應已獲得各自投資委員會的批准，才能為此類延遲提款定期貸款提供資金，此類批准被視為在為此類延遲提款定期貸款提供資金時獲得批准。

第四條

陳述和保證

自生效之日起，每個貸款方向行政代理人和貸款人陳述並保證：

第 4.01 節。存在、資格和權力；遵守法律。每個貸款方 (a) 根據其註冊或組織所屬司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在且信譽良好，(b) 擁有執行、交付和履行貸款文件下其義務的所有公司或其他組織權力和權力，(c) 根據其財產所有權、租賃或運營或業務開展所要求的每個司法管轄區的法律，具有正式資格且信譽良好資格，(d) 符合所有適用的法律、命令、令狀，禁令和命令，以及 (e) 擁有所有必要的政府許可、授權、同意和批准才能按目前方式開展業務，條款 (c)、(d) 或 (e) 中提及的每種情況除外，前提是不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

第 4.02 節。授權；無違規行為。每個貸款方對其作為一方的每份貸款文件的執行、交付和履行均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。每個貸款方對其作為一方的每份貸款文件的執行、交付和履行不會 (a) 違反該貸款方組織文件的條款，(b) 導致違反或違反該貸款方根據 (i) 該貸款方作為當事方所承擔的任何重大合同義務或對該貸款方的任何財產或資產產生任何留置權或影響該貸款方或該貸款方的財產或 (ii) 任何政府機構的任何重要命令、禁令、令狀或法令或該貸款方或其財產所受的仲裁裁決；或 (c) 違反任何適用法律，但本條款 (c) 中提及的任何違約、違規或違規行為（但不包括留置權的設定）除外，僅限於無法合理預期此類違約、違規或違規行為會產生實質性不利影響。

第 4.03 節。政府授權。對於貸款方執行、交付或履行本協議或其作為一方的任何其他貸款文件，沒有必要或要求任何政府機構批准、同意、豁免、授權或其他行動，或其他行動，除外，(i) 完善該貸款方授予擔保方的抵押品留置權所需的申報以及 (ii) 已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，給予或製造，並具有充分的效力和效果。

第 4.04 節。綁定效果。每個貸款方均已正式簽署並交付本協議及其作為一方的每份貸款文件，每份此類貸款文件均構成該貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非如此，的可執行性可能受債務人救濟法以及一般公平原則以及誠信和公平交易原則的限制。

第 4.05 節。保證金條例；《投資公司法》。任何貸款方主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金存量（根據美國聯邦儲備系統理事會發布的U條例的定義）或為購買或持有保證金存量而提供信貸的業務，並且定期貸款的收益不得用於任何違反U條例的目的。根據該法規，任何貸款方都不是 “投資公司” 1940 年的《投資公司法》。

第 4.06 節。標題、完美和優先級。每個貸款方在轉讓其聲稱根據本協議授予擔保權益的抵押品和抵押品的所有權方面擁有良好而有效的權利或權力，不受第 6.01 節允許的留置權以外的所有留置權的限制。在向特拉華州國務卿提交針對該貸款方的適當融資報表後，根據本協議授予的擔保權益應在第6.01節允許的留置權的前提下構成所有抵押品中有利於行政代理人的有效和持續完善的擔保權益，前提是此類抵押品的擔保權益可以通過根據《統一商法》提交融資聲明來完善。

第 4.07 節。訴訟。在任何政府機構中，沒有針對或影響任何貸款方的書面訴訟、訴訟、調查或訴訟，據借款人所知，沒有針對或影響任何貸款方的書面威脅。據借款人所知，根據任何適用法律、命令、法令、令狀或禁令，任何貸款方均未違反或違約。

第五條

肯定契約

只要任何金額的定期貸款或其他債務仍未償還、未償還或未償付，貸款方應：

第 5.01 節。所得款項的使用。使用定期貸款的收益來支付與本協議及其下的交易有關的交易成本和開支，僅用於一般公司用途。

第 5.02 節。信息。(a) 在得知違約或違約事件後，立即向貸款人提供任何違約或違約事件的通知，以及 (b) 行政代理可能不時合理要求的有關貸款方業務、法律、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的其他信息。

第 5.03 節。維護抵押品的完善。採取必要的貸款人可能合理要求的行動，以維護所有抵押品中代表貸款人的行政代理人完善的擔保權益。

第 5.04 節。繳納税款。如同一樣，及時支付、免除或以其他方式清償其與税款、攤款和政府收費或對其收入或利潤或財產徵税有關的所有義務和負債，除非在每種情況下，對任何此類税收、評估、收費或徵税是本着誠意提出異議並通過適當程序設立適當儲備金的使用 GAAP。

第 5.05 節。保護存在。(a) 保留、更新和維持其組織管轄範圍內的法律規定的全部效力及其法律效力，以及 (b) 採取一切商業上合理的行動維護所有公司權利和特權（包括其良好信譽），除非本條款 (b)，否則不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

第 5.06 節。遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律以及任何政府機構對其或其業務或財產適用的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非無法合理預期不遵守這些規定會產生重大不利影響。

第 5.07 節。其他子公司。促使在生效日期之後成立或收購的每家全資子公司立即簽署或收購該子公司後的 10 天內向行政代理人交付 (a) 形式和實質內容均令該管理代理人滿意的合併協議，根據該協議，該子公司應作為擔保人成為本協議的當事方；(b) 其他協議、文書、批准書或其他文件管理代理可以合理地提出要求，除非管理人員對於向貸款方合併總收入繳納最低金額的子公司，代理人免除了此類要求。

第六條

負面盟約

只要任何金額的定期貸款或其他債務仍未償還、未償還或未償付，貸款方就不得：

第 6.01 節。留置權。除了（a）根據貸款文件創建的留置權或（b）許可的抵押權以外，創建、承擔、假定或承受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的。

第 6.02 節。債務。創造、承擔、假設或蒙受任何債務，除外：(a) 貸款方根據貸款文件承擔的債務以及 (b) 在本協議書面通知貸款人之日存在的債務。

第 6.03 節。限制性付款。進行任何限制性付款，或為此承擔任何（或有或其他義務）。

第 6.04 節。兼併。與任何其他人合併或合併為任何其他人（除非相關貸款方是倖存的實體）。

第 6.05 節。資產轉移。未經貸款人事先書面同意，將任何貸款方的資產或財產轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給除正常業務過程以外的任何人，並按照過去的慣例。

第七條

違約事件和補救措施

第 7.01 節。違約事件。本第 7.01 節中提及的每項事件均構成 “違約事件”：

(a) 不付款。任何貸款方未能根據本協議的要求支付任何金額的定期貸款本金或利息；或

(b) 其他默認值。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文第 7.01 (a) 節中具體説明），這種不履行將在 (i) 貸款方意識到此類情況以及 (ii) 貸款方收到任何貸款人或行政代理人的書面通知後十 (10) 天內持續十天；或

(d) 交叉默認。貸款方 (A) 未能在適用的寬限期（如果有）之後就任何債務（本協議下的債務除外，為避免疑問，包括主街優先貸款）支付任何款項，或者 (B) 未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件或任何其他事件，無論是預定到期日、所需預付款、加速、要求還是以其他方式付款發生，違約或其他事件的影響將導致，或者允許此類債務的持有人或多名持有人（或受託人或代理人（代表此類持有人或受益人）在規定的到期日之前，在必要時發出通知，促使該債務到期或回購、預付、失效或贖回（自動或其他方式），或提出回購、預付、償還或贖回此類債務的提議；或

(e) 破產程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或該貸款方申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、重整人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人任命了保管人、清算人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經該貸款方的申請或同意，該任命在六十 (60) 個日曆日內繼續未解除或未居留；或根據任何債務人救濟法提起的與任何貸款方或其財產的全部或任何實質部分有關的任何訴訟是在未經該人同意的情況下提起的，並且在六十 (60) 個日曆日內繼續未被解僱或未居留，或在任何此類訴訟中下達救濟令；或

(f) 判決。對於任何貸款方，(i) 一項或多項最終的、不可上訴的判決或命令，要求有管轄權的法院支付總金額超過 250,000 美元的款項（僅限於已通知保險公司此類判決或命令且未拒絕或未能確認其承保範圍的獨立第三方保險的承保範圍）或 (ii) 任何一項或多項非貨幣性最終判決個人或總體上存在或可以合理預期會有重大不利影響效力，無論是哪種情況，（A）任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或（B）由於上訴未決或其他原因，在連續30天內暫停執行該判決無效；或

(g) 控制權變更。將發生控制權變更；或

(h) 貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在簽訂和交付後的任何時候，出於本協議或其下明確允許的理由，或因行政代理人或任何貸款人的作為或不作為或全部履行所有義務而產生的以外的任何原因停止完全生效；或任何貸款方以書面形式質疑任何貸款文件中任何條款的有效性或可執行性；一方以書面形式否認其根據任何貸款文件（其他）承擔任何或進一步的責任或義務而不是由於全額償還債務所致），或以書面形式聲稱撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(i) 抵押品。除非在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，否則任何聲稱根據本協議設立的任何留置權應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，。

第 7.02 節。發生違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件並且仍在繼續，則所需貸款人可以宣佈定期貸款的未付本金、該貸款的所有應計和未付利息，以及本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他到期或應付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，每個貸款方在此明確放棄所有這些款項；並應被要求方的要求貸款人，行政代理人應（受行政代理人職責規定的限制）第VIII和IX）條第（四）款代表自己和放款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律享有的所有權利和補救措施；前提是，在根據美國債務人救濟法對貸款方的救濟令實際或被視為下達時，定期貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，無需進一步支付行政代理人或任何貸款人的行為。

第 7.03 節。資金的應用。在行使第 7.02 節規定的補救措施後（或在定期貸款自動立即到期並應付之後），因債務而收到的任何款項應按以下順序使用：

(a) 首先，支付構成合理費用、賠償、開支和其他金額（本金和利息除外，但包括根據第 10.04 條應支付的合理的有據律師費用）的部分，以行政代理人的身份支付給行政代理人；

(b) 其次，支付部分債務，包括應付給貸款人的費用、賠償和其他金額（本金和利息除外）（包括根據第 10.04 節應付的律師費用），其中按比例按本條款第二部分所述的應付給貸款人的金額成比例；

(d) 第四，按貸款人按比例償還構成定期貸款未付本金的那部分債務，其比例應與本條款第四項中描述的相應金額成比例，由他們持有；

(e) 第五，償還貸款方在該日到期應付給行政代理人和貸款人的所有其他債務，按比例按該日欠行政代理人和貸款人的所有此類債務的總額計算；以及

(f) 最後，在向借款人全額支付所有債務後或法律要求的餘額（如果有），這是不可思議的。

第八條

授予安全和管理代理

第 8.01 節。補助金; 抵押品描述.每個貸款方特此代表自己和貸款人向管理代理授予管理代理人全額償付和履行所有債務、擔保權益、質押和轉讓給該貸款方的以下財產、資產和權利，無論其位於何處，無論現在擁有還是將來獲得或產生的財產、資產和權利，以及其所有收益和產品（所有以下簡稱 “抵押品”）：所有個人財產和每個人的固定物種類和性質包括所有貨物（包括庫存、設備及其任何附屬品）、所有軟件和計算機程序、所有票據（包括期票）、所有文件（包括如適用的電子文件）、所有賬户（包括醫療保險應收賬款，但不包括員工留存税抵免應收賬款）、所有動產票據（無論是有形的還是電子）、所有存款賬户、所有信用證權利（或不是信用證有書面證據），所有商業侵權索賠，所有賬簿和記錄、所有證券、所有投資財產、所有支持債務、所有合同權利、所有付款權、所有保險索賠、所有一般無形資產（包括所有付款無形資產）以及上述任何和所有內容的產品和收益。

第 8.02 節。抵押品的完善。各貸款方特此授權管理代理人代表該貸款方，根據管理代理人的合理要求，不時簽署（如果需要簽名）、交付、歸檔和記錄所有此類文書，包括涵蓋該貸款方所有資產的《統一商法典》融資報表，並採取行政代理人合理認為的所有其他行動完善或保護或其他目的所必需或適合確認根據本協議授予的抵押品中的擔保權益。

第 8.03 節。抵押變現權。除適用法律禁止且不可放棄的範圍外，本第 8.03 節應管轄行政代理人對抵押品的變現權。本第 8.03 節的規定是對法律或衡平法中可用的任何權利和補救措施的補充。

(a) 抵押品的組裝；收款人。每個貸款方應根據行政代理人的要求彙總抵押品並以其他方式將其提供給行政代理人。行政代理人可以為貸款方構成抵押品的全部或部分資產或業務指定一個接收人，以管理、保護、保存、出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。

(b) 豁免。在合法的範圍內，每個貸款方放棄和放棄目前或將來存在的任何估值、中止、評估、延期、贖回或類似法律的利益和優勢，並承諾不對行政代理人或任何貸款人主張任何估值、中止、評估、延期、贖回或類似法律，除非有本條款，否則可能適用於出售根據任何法院的判決、命令或法令或根據權力私下做出的任何抵押品本協議授予管理代理人的銷售額。

(c) 止贖銷售。抵押品的全部或任何部分可以在公開或私下出售的批次中以現金或其他價值出售，除非待出售的抵押品的價值有可能迅速下降或屬於通常在認可市場上出售的類型，否則行政代理人應提前不少於10天書面通知貸款方，告知任何公開銷售的時間和地點或可以進行私下出售的時間，注意到每個貸款方和管理代理人都同意是合理的。在抵押品的任何出售或出售時，行政代理人、貸款人或其任何受讓人可以競標和購買以此方式出售的財產和權利的全部或任何部分，也可以使用拖欠行政代理人或該貸款人的全部或任何部分債務作為以此方式購買的財產或權利的付款。

(d) 其他權利。為了自身和貸款人的利益，行政代理人應在尋求執行本協議的任何司法管轄區擁有，行政代理人根據適用法律或衡平法或本協議可能擁有的所有其他權利和救濟（包括但不限於本第8.03節規定的所有權利）、有擔保方在任何司法管轄區頒佈的下享有的所有權利和救濟，此外，以下權利和補救措施，所有這些權利和補救措施都可以在有或沒有的情況下行使通知貸款方，在不影響貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的義務或此設定的留置權和擔保權益的可執行性的情況下：(a) 進入任何可能存放任何抵押品的場所，以擔保、保護、盤點、評估、檢查、修復、保存、儲存、準備、處理、佔有或移除抵押品；(b) 通知抵押品的債務人抵押品已分配給行政代理人等等這筆款項應直接和專門地支付給行政代理人，以使行政代理人和貸款人受益；(c) 通過法律訴訟或其他方式收取所有股息、分配、利息、本金或其他款項現在或以後應付的款項；(d) 促使抵押品以行政代理人的名義登記，使作為合法所有者的行政代理人和貸款人的利益; (e) 強制付款並起訴任何與之相關的訴訟或程序向任何或全部抵押品提供保險；(f) 為抵押品投保、處理和保存；(g) 通過合法手段在不擾亂安寧或破壞場所的情況下，將抵押品以及與抵押品有關的任何和所有文件、文書、文件和記錄，以及任何包含該抵押品的容器和櫃子從可能存在抵押品的任何場所移走；(h) 行使所有其他權利、權力、特權以及抵押品所有者的補救措施；以及 (i) 佔有抵押品或其任何部分並收取並獲得租金、債券、利潤、收入和收益。為了自身和貸款人的利益，行政代理人還應有權使用任何知識產權抵押品來銷售貨物、完成在建工作或提供與執行貸款方授予行政代理人的任何擔保權益相關的服務。佔有抵押品不得糾正或放棄任何違約事件或相關通知，也不得使根據此類通知採取的任何行為無效。

第 8.04 節。抵押品的保管。除非適用法律有不可放棄的規定，否則行政代理人沒有義務保管和保護抵押品、收取抵押品的任何部分或其中的任何收入，也沒有義務保留或行使與之相關的任何權利，包括對前一方的權利，除非在保管和實物保護其持有的任何抵押品時採取合理的謹慎措施。

第 8.05 節。出售抵押品。根據本協議完成任何抵押品的銷售後，行政代理人應有權向其購買者分配、轉讓和交付如此出售的抵押品。在任何此類出售中，每位此類購買者均應持有以這種方式出售的抵押品，完全不受貸款方的任何索賠或權利，貸款方特此放棄（在適用法律允許的範圍內）根據現行或此後頒佈的任何法律規則或法規其現在擁有或將來可能擁有的所有贖回、居留和評估權。如果抵押品的全部或任何部分是以信貸方式出售或用於將來交付，則在行政代理人實際收到這些金額之前，不應要求管理代理人將銷售價格的任何部分用於債務，並且行政代理人可以保留以這種方式出售的任何抵押品，直到買方或購買者全額支付銷售價格。

第 8.06 節。更改姓名或地點。每個貸款方不得 (a) 更改其組織所在州官方文件中顯示的名稱，(b) 更改其首席執行官辦公室或唯一營業地點，(c) 更改其實體類型，(d) 更改其州組織頒發的組織識別號或其聯邦僱主識別號，或 (e) 更改其組織狀態，除非如此已至少提前十 (10) 天向行政代理人提供書面通知（或可商定的較短期限，例如）由行政代理人行使合理的自由裁量權），並採取了行政代理人合理要求或與此相關的任何必要行動，以在任何抵押品中對行政代理人有利的留置權進行此類變更後繼續完善。

第 8.07 節。保證。

(a) 保證。每位擔保人作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，共同或單獨地絕對和無條件地保證債務將在到期和應付時以現金全額履行和支付，無論是在規定的到期日還是加速到期時還是其他時候，這種擔保是付款的擔保，不是可收款的擔保，是絕對的，絕不是有條件或偶然的。如果債務的任何部分在到期和應付時均未全額支付，則每位擔保人將在收到行政代理人通知後立即向行政代理人支付或安排向行政代理人支付此類債務的金額，這些債務是當時到期、應付和未付的。對於借款人、其任何其他擔保人或任何其他個人，擔保人在本協議下的義務無效、不可執行或不可追回，不得影響擔保人在本協議下的義務。就本協議而言，儘管適用法律可以中止或禁止收取或強制執行這些債務，但根據本協議或任何其他貸款文件的條款，債務應在到期和應付款時到期並應支付。

(b) 有擔保方的行動。任何有擔保方均可在不通知或要求的情況下，不影響擔保人根據上文第 8.07 (a) 節對義務所作擔保的有效性或可執行性，或對本協議下任何擔保人的責任造成任何限制、減損或免除，(a) 續訂、延長、加快或以其他方式更改償還債務的時間、地點、方式或條款，(b) 結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約提議，或取而代之與之相關的義務或任何協議和/或將的付款從屬於任何其他款項的支付義務，(c) 要求並接受債務的其他擔保，為償還債務取得和持有擔保，(d) 解除、交換、妥協、從屬或修改任何償還債務的擔保、債務的任何其他擔保，或任何人與債務有關的任何其他義務，(e) 強制執行和使用或將來持有的任何證券為了任何有擔保方在債務方面的利益，並指導債務的銷售訂單或方式，或行使有擔保方或其中任何一方對任何此類擔保可能擁有的任何其他權利或補救措施，如行政代理人根據本協議和任何其他貸款文件自行決定的，包括根據一次或多次司法或非司法銷售取消任何此類證券的贖回權，無論任何此類銷售的各個方面是否在商業上合理，以及 (f) 行使有擔保方可獲得的任何其他權利，或其中任何一個，在貸款文件下。

(c) 不排放。本協議中每位擔保人的義務，包括其對上述第 8.07 (a) 節規定的義務的擔保，均為有效且可強制執行，不得因任何原因受到任何限制，減值或免除債務（以現金全額支付債務（未提出相關索賠的或有賠償義務除外）），包括但不限於事件以下任何情況，無論該擔保人是否已通知或知悉以下任何情況他們：(a) 任何未能主張或執行或同意不主張或強制執行任何主張或強制執行任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施的行使或執行與債務或任何相關的協議，或與償還債務的任何其他擔保或擔保有關的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施的行使或強制執行，(b) 對本協議、任何其他貸款文件的任何條款或規定的任何豁免或修改，或任何同意偏離本協議、任何其他貸款文件或任何根據該協議簽訂的協議或文書，或對債務的任何其他擔保或擔保，(c) 債務或與之相關的任何協議，在任何時候被認定為非法、無效或不可執行，(d) 將從任何來源收到的款項用於支付債務以外的債務，即使有擔保方或其中任何一方可能選擇使用此類付款任何部分或全部義務，(e) 未能完善或繼續完善證券為任何債務提供擔保的任何抵押品的利息，(f) 借款人可能就債務對任何有擔保方提出的任何抗辯、抵消或反索賠，包括但不限於未對對價、違反擔保、付款、欺詐法規、時效、協議和滿足以及高利貸，以及 (g) 任何其他作為或事或不作為，或延遲採取任何其他行為或事物，這可能會或可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人作為債務人的風險義務。

(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內，為了有擔保方的利益，每位擔保人放棄：(a) 要求有擔保方（作為這些擔保人付款或履約的條件）(i) 對借款人、任何其他債務擔保人或任何其他人提起訴訟的權利，(ii) 向借款人、任何其他債務擔保人或債務擔保人提起訴訟或用盡任何擔保的權利任何其他人，(iii) 對任何有擔保方賬簿上的任何存款賬户或信貸進行處置或訴諸任何餘額有利於借款人或任何其他人，或 (iv) 在有擔保方的權力下尋求任何其他補救措施；(b) 因借款人喪失行為能力、缺乏權限或任何殘疾或其他辯護而引起的任何抗辯；(c) 基於任何法規或法律規則進行的任何辯護，其中規定擔保人義務的金額不得大於其他方面的負擔而不是委託人的抗辯；(d) 基於任何擔保方在債務管理中的錯誤或疏忽而作出的任何抗辯，行為除外構成惡意的；(e) (i) 法律、成文或其他方面的任何原則或規定與本協議的條款相沖突或可能與本協議的條款以及此類條款的任何法律或公平解除相沖突擔保人在本協議下的義務，(ii) 任何影響擔保人在本協議下的責任或本協議執行的訴訟時效中受益，(iii) 任何抵消、補償和反索賠的權利，以及 (iv) 及時、謹慎和要求任何有擔保方保護、保障、完善或投保任何留置權或任何相關財產的任何要求；(f) 通知、要求、出示書、抗議、抗議通知、羞辱通知和任何作為或不作為的通知、任何貸款文件或任何協議下的違約通知，或與之相關的文書、關於債務或任何相關協議的續訂、延期或修改的通知、向借款人提供的任何信貸延期通知和關於本第 8.07 節中提及的任何事項的通知以及對其中任何的同意權；以及 (g) 可能源於法律或由法律提供的任何抗辯或利益，以限制擔保人或擔保人的責任，或免除擔保人的責任，或者可能與本第 8.07 節的條款相沖突。

第九條

行政代理

第 9.01 節。行政代理人的任命和授權。每個貸款人特此不可撤銷地任命、指定和授權管理代理人充當該貸款人的行政和抵押代理人（並持有任何貸款文件為或代表或信託為其設定的任何擔保權益），以收購、持有和執行貸款方授予的任何及所有抵押品留置權以擔保任何債務，同時擁有合理的權力和自由裁量權附帶的，並特此同意與抵押品有關的所有行動根據本協議，有關義務的任何補救措施的執行或行使只能由行政代理人採取。在不限制前述概括性的前提下，貸款人特此明確授權管理代理人按照本協議和貸款文件的規定和的規定執行與抵押品及有擔保方權利有關的任何和所有文件（包括釋放），並承認並同意管理代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但除本協議中明確規定的義務或責任外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，也不得被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，並且不得在本協議或任何其他貸款文件中解讀或存在任何針對貸款人或參與者的任何暗示契約、職能、責任、職責、義務或責任行政代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，此處和其他貸款文件中對行政代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立訂約方之間的行政關係。

第 9.02 節。管理代理的操作。行政代理人不得根據本協議採取任何行動，包括與抵押品以及執行或行使與債務有關的任何補救措施有關的行動，也沒有義務採取任何此類行動，除非行政代理人在收到的由被要求貸款人簽署的書面通知中明確規定；但是，前提是行政代理人可以就資產處置執行解除協議和其他抵押品終止文件在允許的情況下由貸款方提供根據本協議。行政代理人根據本第 9.02 節採取的所有行動，包括書面放棄遵守本協議或任何其他貸款文件中的任何契約，均對所有貸款人具有約束力；但是，前述行為不應被視為放棄任何貸款人因採取此類行動而對本協議任何其他方的權利。本協議的任何條款均不得要求行政代理人在履行本協議項下或任何其他貸款文件中的任何職責，或在行使本協議或任何其他份貸款文件下的任何權利或權力時，花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任或風險，除非其獲得賠償，或應要求預付資金，令其滿意，而且行政代理人不承擔任何責任向任何人賠償因延遲採取或未能採取任何此類行動而造成的任何損失正在等待其滿意的賠償金或預付款。

第 9.03 節。行政代理人的責任。

(a) 任何關聯人不得 (i) 對其中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議所設想的交易採取或不採取的任何行動負責（根據有管轄權的法院的最終判決確定的與本協議中明確規定的職責相關的自身重大過失或故意不當行為除外），或 (ii) 以任何方式對任何人負責貸款人對於任何貸款方或其任何高級人員所作的任何敍述、陳述、陳述或擔保，此處或任何其他貸款文件中，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性，或已設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權中包含或由行政代理人收到的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中} 根據貸款文件，或任何貸款方或任何其他方（其他）的任何失敗而不是行政代理人）向任何貸款文件提交，以履行其在本協議或協議下的義務。任何關聯人均無義務向任何貸款方或參與者確認或詢問本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(b) 行政代理人不負責在任何時間或任何時候提交任何融資或延續聲明，或在任何公職部門記錄任何文件或工具，或以其他方式完善或維護抵押品中任何擔保權益的完善。

第 9.04 節。行政代理人的依賴。行政代理人有權依賴任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信函、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其認為是真實和正確的、由有關人員簽署、發送或製作的任何文件或談話，並應受到充分保護法律顧問（包括貸款方法律顧問）、獨立會計師的建議和陳述以及行政代理人選定的其他專家。行政代理人應有充分的理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它應首先獲得其認為適當的建議或同意，並且如果提出要求，貸款人應首先向其賠償因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，直至其滿意。在任何情況下，行政代理人在根據所需的貸款人（或在任何情況下可能明確要求的更多貸款人）的要求或同意根據本協議或任何其他貸款文件行事或不採取行動時均應受到充分保護，此類請求以及根據本協議採取的任何行動或未採取行動對所有貸款人具有約束力；前提是行政代理人無需採取任何行動，它認為或其律師認為，可能會揭露行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的責任。

第 9.05 節。違約通知。除非管理代理人收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，描述此類違約並聲明該通知是 “違約通知”，否則不得將行政代理人視為已知悉或通知任何違約行為，除非行政代理人收到貸款人或貸款方關於本協議的書面通知，描述此類違約行為並説明該通知是 “違約通知”。行政代理人應根據第七條對任何違約事件採取行動；前提是除非行政代理人收到任何此類指示，否則管理代理人可以（但沒有義務）就其認為可取或符合貸款人最佳利益的違約事件採取行動或不採取此類行動。

第 9.06 節。對行政代理人的賠償。在未由貸款方或代表貸款方償還的範圍內，且在不限制貸款方的義務的前提下，貸款人應向行政代理人和其他關聯人（僅限於任何此類關聯人代表行政代理人提供服務）對其產生的任何和所有賠償責任進行賠償，並使其免受損害。貸款人根據本節承擔的賠償義務是多項的，並以每位此類貸款人持有的Term 貸款金額為基礎。對於任何引起任何賠償責任的調查、訴訟或程序，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起，本第 9.06 節均適用。在不限於上述規定的前提下，每家貸款機構分別同意根據行政代理人的要求，向其償還行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）或法律諮詢而產生的任何費用或自付費用（包括律師費用）的應付份額（基於每位此類貸款人持有的定期貸款金額）就本協議下的權利或責任而言、任何其他貸款文件或此處考慮或提及的任何文件，前提是或未代表貸款方向管理代理人償還此類費用，前提是貸款方的此類償還不得影響貸款方在這方面的持續償還義務。儘管本節有上述規定，但如果此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用由有管轄權的法院認定是由行政代理人或相關人員的重大過失或故意不當行為造成的，則貸款人在本節中提供的賠償不予提供。本第 9.06 節中的承諾在定期貸款終止、所有其他債務的償付以及行政代理人辭職後繼續有效。

第 9.07 節。抵押品事項。貸款人不可撤銷地授權行政代理人，行政代理人同意，應借款人的書面請求，解除對管理代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權 (i) 在定期貸款終止並全額償還所有債務，(ii) 受該留置權約束的財產作為本協議或任何其他允許的轉讓的一部分或與之相關的轉讓時貸款文件和貸款方向管理代理人提供證書，以便效力，或（iii）如果此類留置權的發放獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，則受第10.01條的約束。根據行政代理人的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理人有權發放特定類型或物品的財產。在本第9.07節規定的每種情況下，管理代理人將立即（且每位貸款人不可撤銷地授權管理代理人），費用由貸款方承擔，執行借款人可能合理要求的文件並將其交付給借款人，以作為解除轉讓中此類抵押品和貸款文件授予的擔保權益的證據。

第 9.08 節。辭職。在通知借款人和貸款人後，行政代理人可以隨時在辭去行政代理人的職務。此類辭職應自該通知中規定的日期起生效。辭職後生效，(i) 被要求的貸款人可以任命繼任的行政代理人，(ii) 辭職的行政代理人應在遵守本協議其他規定的前提下，採取必要貸款人的合理要求採取行動（在確定所需貸款人時，不包括行政代理人任何關聯公司持有的定期貸款本金），將任何抵押品或證券登記或文件轉讓給他們繼任管理代理。

第 X 條

雜項

第 10.01 節。修正案等一般而言，除非本第 10.01 節或本協議其他部分另有規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，對貸款方任何離職的同意均無效，除非各貸款人和借款人以書面形式簽署（視情況而定），並且每項此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的中有效鑑於

第 10.02 節。通知和其他通信；傳真副本。

(a) 將軍。除非此處另有明確規定，否則本協議下或任何其他貸款文件下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真傳輸）。所有此類書面通知均應郵寄、傳真或交付至該方在發給其他方的通知中指定的相應地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和其他通信應被視為在 (i) 相關方實際收到 (i) 本協議相關方實際收到 (ii) (A) 由本協議相關方簽署或代表本協議相關方簽字時，應視為在較早的時候發出或發出；(B) 如果通過郵件送達，則四(4) 存入郵件後的工作日，郵資預付；(C) 如果通過傳真送達，則通過電話確認發送和收到；(D) 如果通過電子郵件送達，則收件人確認送達和收貨時（包括通過 “已讀回執” 或類似功能）。

(b) 傳真文件和簽名的有效性。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信傳輸和/或簽署。在適用法律的前提下，任何此類文件和簽名的效力與手動簽署的原件具有同等效力，並對貸款方、行政代理人和貸款人具有約束力。

(c) 行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人有權依賴任何據稱由貸款方或代表貸款方發出的通知並據此採取行動，即使 (i) 這些通知不是以此處規定的方式發出的，不完整或在此之前或之後沒有發出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收件人理解的其條款與其確認有所不同。貸款方應共同或單獨地賠償每位關聯人和每位貸款人因在沒有重大過失或故意不當行為的情況下依賴據稱由貸款方或代表貸款方發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。所有發給行政代理人的電話通知均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類錄音。

第 10.03 節。無豁免；累積補救措施。任何貸款人或行政代理人未能行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使此等權利、補救措施、權力或特權；單一或部分行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。此處提供以及根據其他貸款文件提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第 10.04 節。律師費用和開支。貸款方共同或個別同意 (a) 向擔保方支付或償還與編寫、談判和執行本協議和其他貸款文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括所有律師費用，以及 (b) 向有擔保方支付或償還與任何權利的管理和執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支本協議或其他貸款下的補救措施文件（包括在任何法律程序中產生的所有此類費用和開支，包括任何債務人救濟法下的任何程序，包括所有律師費用）。本第 10.04 節中的協議應在終止定期貸款和償還所有其他債務後繼續有效。本第 10.04 節規定的所有應付金額應立即支付，無論如何都應在貸款方收到與之相關的發票的合理詳細信息後十 (10) 個工作日內支付。

第 10.05 節。借款人的賠償。貸款方應共同或單獨地賠償行政代理人、關聯人、每位貸款人及其各自的關聯公司（借款人除外）、董事、高級職員、員工、代理人、受託人或顧問（統稱為 “受保人”）免受任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、費用和支出任何種類或性質的（包括律師費用），這些費用可能隨時徵收或由或產生以任何方式對任何此類受保人提出索賠，這些受保人涉及 (a) 任何貸款文件或任何其他協議、信函或文書的執行、交付、的執行、執行、履行或管理，或與該文件所設想交易的完成有關或引起的任何其他協議、信函或文書，(b) 定期貸款收益的任何使用或擬議用途，或 (c) 任何實際用途或與上述任何內容有關的潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論其依據是基於合同、侵權行為或任何其他理論（包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、的準備或辯護），無論任何受保人是否是其中的一方（上述所有理論，統稱為 “賠償責任”）；前提是，對於任何受保人，此類賠償不得在此類責任的範圍內提供，債務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出均由總額產生此類受保人的疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或間接損失，或因其與本協議或相關的活動而產生的任何特殊、懲罰性、間接或間接損失，任何受保人均不承擔任何責任。本第 10.05 節中的協議在行政代理人辭職、更換任何貸款人、終止定期貸款以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

第 10.06 節。税收。貸款方將支付所有税款和費用（包括利息和罰款），包括但不限於所有記錄和申請費、發行和跟單印花以及類似的税款，這些税款可能與本協議和其他每份貸款文件的執行和交付有關。

第 10.07 節。預留款項。僅限於貸款方或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且此類付款或此類抵消的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠、被撤銷或被要求撤銷（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）向與任何訴訟有關的受託人、接管人或任何其他方進行償還任何債務人救濟法或其他法律，則 (a) 在追回債務的範圍內，原打算償還的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項或沒有進行此類抵消一樣，(b) 每位貸款人分別同意在要求時向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的任何金額中的適用份額。

第 10.08 節。繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益，除非未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。未經借款人或任何其他方事先書面同意，貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

第 10.09 節。利率限制。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入定期貸款的本金，如果超過未付的本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 按等額或不等額的部分攤銷、按比例分配、分配和分攤在本協議規定的債務的預期期限內，利息總額。

第 10.10 節。同行。本協議和其他貸款文件可以在一個或多個對應文件中籤署，每份對應文件均應被視為原件，但所有這些文件共同構成同一份文書。通過電子郵件（或其他電子方式）向交付簽名頁的已簽名頁的對應文件以及其他每份貸款文件，應視為交付本協議和此類其他貸款文件的原始已簽訂副本。

第 10.11 節。整合。本協議與其他貸款文件一起，構成雙方就本協議及其標的達成的完整綜合協議，取代先前關於該標的的所有書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的條款發生任何衝突，則以本協議的規定為準。

第 10.12 節。陳述和擔保的有效性。在本協議下以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或與之相關的任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保均應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效，並且只要本協議項下的任何金額定期貸款或任何其他債務（非應計和應付的債務除外）仍未償還或未兑現，均應繼續完全有效，有效。

第 10.13 節。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 10.14 節。管轄法律。本協議和其他所有貸款文件均受管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

第 10.15 節。放棄陪審團審判的權利。在適用的法律允許的範圍內，本協議的每一方特此明確放棄由陪審團審理因任何貸款文件而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因的任何權利，無論是現在存在的還是將來出現的，與本協議當事方或其中任何一方的交易有關或相關或附帶的，以及是否建立在合同、侵權行為或其他基礎上；各方特此同意並同意任何此類索賠，要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來決定，並且本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的對應原件或本第 10.15 節的副本，作為本協議簽署方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

第 10.16 節。綁定效果。本協議自貸款方、行政代理人和貸款人簽署之日起生效，此後對貸款方、行政代理人和每位貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

	VENUS CONCEPT USA INC.，作為借款人

	來自：	/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
		姓名：	拉吉夫·德席爾瓦
		標題：	總裁兼助理祕書

	VENUS CONCEPT INC.，作為擔保人

	來自：	/s/ 拉吉夫·德席爾瓦
		姓名：	拉吉夫·德席爾瓦
		標題：	首席執行官

	加拿大維納斯概念公司，作為擔保人

	來自：	/s/ Hemanth Varghese
		姓名：	Hemanth Varghese
		標題：	總裁兼總經理

	VENUS CONCEPT LTD，作為擔保人

	來自：	/s/ Domenic Della Penna
		姓名：	多梅尼克·德拉·佩納
:		標題：	董事/官員

貸款和擔保協議的簽名頁

MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，擔任行政代理

來自：	MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人

來自：	MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴

來自：	/s/ Avinash Amin
	姓名：	阿維納什·阿明
	標題：	會員

貸款和擔保協議的簽名頁

MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作為貸款人

來自：	MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人

來自：	MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴

來自：	/s/ Avinash Amin
	姓名：	阿維納什·阿明
	標題：	會員

作為貸款人的 MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），

來自：	MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合夥人

來自：	MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴

來自：	/s/ Avinash Amin
	姓名：	阿維納什·阿明
	標題：	會員

貸款和擔保協議的簽名頁

附表 2.01

貸款人	初始定期貸款承諾	延遲提款定期貸款承諾
MADRYN HEALTH PARTNERS	$828,025.53	$1,021,974.47
MADRYN HEALTH PARTNERS（開曼大師），L	$1,409,881.32	$1,740,118.68
所有貸款人	$2,237,906.85	$2,762,093.15