美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據第12條作出的登記聲明（b）或（g1934年《財產交易法》

或

☒根據第13或15條提交的週年報告(d1934年《財產交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐根據第13或15條提交的過渡期報告（d1934年《財產交易法》

或

☐殼牌公司根據第13條或第15條提交的報告（d1934年《財產交易法》

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期 至 .

委託文件編號：001-38423

Sunlands Technology Group

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

潮來科技園6號樓,
創園路36號, 朝陽區

北京, 100012, 中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

劉通波，首席執行官
潮來科技園6號樓,
創園路36號, 朝陽區,

北京, 100012, 中華人民共和國

+86-10-52413738

電郵：liutongbo@sunlands.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 自2021年8月31日起，A類普通股的美國存託憑證比例由每25份美國存託憑證代表一股A類普通股改為每兩份美國存託憑證代表一股A類普通股。

* * 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

[無]

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

[無]

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

6，860，974股普通股，包括（i） 2,702,523A類普通股（不包括 5,200向我們的存託銀行發行的A類普通股，用於大量發行預留供未來發行的美國存託憑證（根據我們的股份激勵計劃獎勵獲行使或歸屬），每股面值0. 00005美元；（ii） 826,389B類普通股，每股面值0. 00005美元及（iii） 3,332,062截至2023年12月31日，C類普通股，每股面值0.00005美元。

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。是的 ☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“加速申報人”、“大型加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒ 美國公認會計原則 ☐國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 沒有預設

目錄

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

本年報載有有關中國經濟及其教育行業的資料及統計數據，這些資料及統計數據來自市場研究公司及中國政府機構發表的多份刊物，未經我們獨立核實。這些來源中的信息可能與中國境內或境外的其他信息不一致。

前瞻性G信息

本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於本集團對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響本集團的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解本集團的實際未來業績可能與本集團預期有重大差異及更差。本年報其他章節討論可能對本集團業務及財務表現造成不利影響的因素。此外，本集團於不斷演變的環境中營運。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對貴集團業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

部分 I

項目1.董事的身份，高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計S與預期時間表

不適用。

項目3.關鍵字信息

我們的控股公司結構

尚德機構是開曼羣島的一家控股公司。本集團於中國的業務乃透過我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)進行。然而，由於中國現行法律及法規限制外資投資從事增值電訊服務的公司，吾等及我們的直接及間接附屬公司實際上並無亦幾乎不可能於VIE擁有任何股權。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來經營本集團的大部分業務。這一結構使我們在會計上被視為VIE的主要受益人，這是根據美國公認會計原則將VIE的經營業績合併到集團財務報表中的基礎。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。VIE的大多數指定股東也是我們公司的實益所有者。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指尚德機構及其子公司。“可變利益實體”或“VIE”是指北京源恰祥教育科技有限公司(前身為“北京尚德在線教育科技有限公司”)，或北京陽光、武漢小燕科技有限公司或武漢小燕，以及北京伶鼎管理諮詢有限公司，或北京玲瓏。VIE主要在中國開展業務。出於會計目的，VIE被合併，但不是我們擁有股權的實體。我們公司不是自己經營的。

下圖顯示本集團的組織架構，包括本集團的主要附屬公司及根據證券法S-X法規第1-02節界定為“重大”的重大VIE及截至本年報日期的若干其他附屬公司。

-股權

--合同安排

本集團的公司架構對美國存託憑證的投資者構成獨特的風險。2021年、2022年和2023年，VIE產生的收入分別佔集團總淨收入的21.4%、46.3%和63.4%。截至2022年和2023年12月31日，VIE的總資產(不包括本集團其他合併實體的應付金額)分別相當於本集團於同一日期的綜合總資產的39.6%和31.5%。截至本年度報告日期，據本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。若中國政府認為吾等與VIE的合約安排不符合中國對相關行業的外資投資的中國監管限制，或該等規例或現有規例的詮釋在未來有所改變，吾等可能會被處以重大懲罰或被迫放棄在該等業務中的合約權益或以其他方式大幅改變本集團的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和本集團的整體財務業績的能力。倘若吾等不能有效執行吾等對從事本集團於中國的主要業務的VIE的資產及營運的合約控制權，ADS可能價值下降或變得一文不值。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與公司結構有關的風險”。

契約安排與公司結構

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，目前透過我們在中國註冊成立的附屬公司及我們的中國附屬公司與VIE之間的合約安排，在中國進行幾乎所有業務運作。VIE持有關鍵的經營許可證，向客户提供服務，並與供應商簽訂合同。我們以這種方式經營本集團的業務，是因為中國法律和法規限制外資投資從事增值電信服務的公司。這些與VIE訂立的合同安排使我們能夠(I)指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資的風險敞口，中國法律限制外國直接投資於中國境內的此類經營公司。這些合同安排包括經營協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議。由於該等合約安排，就會計目的而言，我們被視為VIE的主要受益人，並可根據美國公認會計原則在本集團的財務報表中綜合其經營業績。

值得注意的是，美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。更具體地説，根據中國現行法律和法規，美國存託憑證或我們普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE的任何所有權權益，因為投資者將只與中國的經營實體有合同關係。該等投資者或控股公司本身均不擁有VIE的股權、直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。我們在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。任何該等指定股東均有可能違反其與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營業務或採取其他有損我們利益的行動。倘若VIE的股東違反該等合約安排的條款而自願將VIE清盤，或VIE宣佈破產而其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束，或未經吾等同意而以其他方式出售，吾等可能無法進行部分或全部業務運作或以其他方式受惠於VIE及其股東持有的資產，從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，由於法律不確定性和司法管轄權限制，我們在執行這些合同安排時可能面臨更大的挑戰、風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

與合併VIE及其股東的合同安排

目前，由於中國法律對外資擁有增值電訊服務及其他互聯網相關業務的限制，本集團於中國的在線教育服務業務部分透過VIE及其附屬公司經營，而就會計而言，吾等透過一系列合約安排被視為各VIE的主要受益人。

於二零一七年八月及二零二三年三月，武漢Studyvip在線教育有限公司或我們的全資附屬公司武漢智博與北京陽光置地訂立一系列合約安排，重大VIE乃根據證券法下S-X法規第1-02節界定為“重大”，以及其股東及(如適用)其營運附屬公司，透過該等合約，吾等成為北京陽光置地的主要受益人。

會計目的。在適用的情況下，我們的全資附屬公司已分別與其他VIE、其股東及營運附屬公司訂立一系列合約安排。

通過以下合同協議，我們的全資子公司能夠(I)指導對VIE的經濟業績影響最大的VIE的活動，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。因此，就會計目的而言，彼等被視為VIE及其附屬公司的主要受益人，並可根據美國公認會計原則在本集團的財務報表中綜合其經營業績。

獨家技術諮詢和服務協議。根據武漢智博與北京陽光置地之間的獨家技術諮詢及服務協議，武漢智博擁有向北京陽光置地及其附屬公司提供(其中包括)技術諮詢及服務的獨家權利，而北京陽光置地及北京陽光置地附屬公司同意接受武漢陽光置地提供的所有諮詢及服務。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光地產及其子公司不得聘請任何第三方提供本協議規定的任何服務。此外，武漢智博對本協議履行過程中產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。北京陽光地產及其附屬公司同意向武漢智博支付季度服務費，總金額為北京陽光地產及北京陽光地產子公司每月收入的10%至100%。除非由武漢智博終止，否則本協議將一直有效，直至北京陽光地產及其附屬公司解散。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光地產及其子公司無權終止本獨家技術諮詢及服務協議。

《經營協議》。根據業務經營協議，北京陽光置地、北京陽光置地附屬公司及北京陽光置地股東各自確認並同意，未經武漢智博事先書面同意，不得進行對北京陽光置地及北京陽光置地子公司的資產、業務、人員、義務、權利或經營產生重大不利影響的任何交易，包括但不限於出售或購買任何超過人民幣50,000元的資產或權利、以第三方為受益人對其任何資產(包括知識產權)產生任何產權負擔、修訂其公司章程或業務範圍或改變其正常經營程序。北京陽光之地、北京陽光之附屬公司及北京陽光之股東應接受並執行武漢智博有關員工聘用及解僱、日常營運及財務管理制度之意見及指示。北京陽光土地的股東應選舉或任命武漢志波推薦的人選為北京陽光土地的董事和監事，並根據武漢志波的指定促使北京陽光土地的董事會主席和高級管理人員的任命。該協議還規定，如果武漢智博、北京陽光置地與北京陽光置地子公司之間的任何協議終止，武漢智博有權終止其自身、北京陽光置地與北京陽光置地子公司之間的所有其他協議。本協議將一直具有約束力，直至北京陽光地產及其所有子公司解散。

股權質押協議。根據武漢智博、北京陽光置地及北京陽光置地股東之間的股權質押協議，北京陽光置地的股東將彼等於北京陽光置地的全部股權質押予武漢志博，作為北京陽光置地及其股東履行獨家技術諮詢及服務協議、購股權協議及業務經營協議項下責任的擔保。北京陽光地產股東應責成北京陽光地產不得派發任何股息，不得批准任何利潤分配方案。如果發生任何特定違約事件，武漢智博可在向北京陽光地產股東發出違約通知後行使履行質押的權利。武漢智博可隨時將其股權質押協議項下的任何及全部權利義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議對北京陽光地產的股東及其繼承人具有約束力。

期權協議。根據武漢智博、北京陽光置地及北京陽光置地股東之間的購股權協議，各股東均不可撤銷地授予武漢陽光置業購買或指定第三方購買當時由各股東一次性或多次持有的北京陽光置地股權的權利，並在中國法律允許的範圍內行使武漢志博唯一及絕對酌情決定權。北京陽光置地的股東應立即向武漢智博或指定的第三方免費交出因行使購股權而獲得的所有對價。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光地產股東不得單獨或集體作出或促使北京陽光地產進行對北京陽光地產的資產、負債、經營、股權及其他合法權利有重大不利影響的任何交易或行為。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光地產不得簽訂任何超過人民幣5萬元的合同，但正常經營過程中的合同除外。未經武漢智博事先書面同意，北京陽光樂園不得解散或清算。北京陽光地產股東就北京陽光地產任何其他股東向武漢智博轉讓股權一事，放棄其優先購買權。

授權書。根據北京陽光置地股東簽署的授權書，北京陽光置地股東各自不可撤銷地授權武漢智博作為各自的獨家代理和代理人，代表股東就其各自在北京持有的所有股權的所有權利行事

陽光地產，包括但不限於建議召開股東大會，接受有關召開股東大會及議事程序的任何通知，出席股東大會，代表股東簽署股東決議案，根據法律法規及北京陽光地產的公司章程行使股東的一切權利(包括但不限於投票權及出售、轉讓、質押或處置所持有的全部或全部股權)，並分別代表彼等指定及委任總裁、董事、監事、行政總裁、首席財務官及其他高級管理成員。

我們的全資附屬公司已分別與其餘VIE及其股東訂立獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、股權質押協議、購股權協議及授權書，其條款與上文概述的北京陽光置地協議大體相同。

此外，如果股東有配偶，其餘VIE股東的配偶也簽署了配偶同意書，確認VIE的股權是股東自有財產，不構成夫妻共同財產，並不可撤銷地放棄適用法律可能授予的與股權相關的任何潛在權利或利益股東持有的VIE。

由於上述合同安排，我們的全資子公司承擔VIE的經濟風險並獲得VIE的經濟利益，擁有指導VIE重大活動的權力，並且是VIE會計目的的主要受益人。因此，我們已將VIE及其子公司的財務業績合併在集團合併財務報表中。

根據我們的中國法律顧問天元律師事務所認為，根據現行中國法律及法規，我們的全資中國附屬公司、V實體、V實體各自股東及V實體各自附屬公司之間的合約安排屬有效、具約束力及可強制執行。

然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。有關與本公司結構有關的風險的説明，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司結構有關的風險”。

許可證和批准

根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，除了《關於移動互聯網應用程序備案的通知》中與我們的移動應用程序相關的申請外， 吾等相信，我們的中國附屬公司及VIE已取得本集團於中國的業務所明確要求及必需的所有牌照及批准；然而，本集團若干經營實體目前並未持有若干牌照及批准或完成若干監管備案，而該等牌照及批准或完成某些監管文件並不是目前中國現行法律及法規所明確要求的，但若中國監管當局改變對該等法律及法規的詮釋及實施的看法，則日後可能需要該等許可證及批准。就該等牌照、批准或備案的需要而言，本集團未能及時或根本未能取得該等牌照、許可或備案，可能對其業務運作造成重大不利影響。這些許可證、審批或備案包括《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》、《民辦學校經營許可證》、《網絡視聽節目網絡傳播許可證》、《互聯網出版許可證》、《增值電信業務經營許可證》、《廣播電視節目生產經營許可證》、《互聯網新聞信息許可證》、《出版許可證》、《直播平臺備案》等。詳情見“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團面臨與缺乏網上教育服務私立學校經營許可證有關的風險，以及有關中國教育行業的一般法律法規，包括《民辦教育促進法》及其實施細則的不明朗因素”，“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團在網上傳送互聯網視聽節目的許可要求方面面臨監管風險及不明朗因素，“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與集團業務相關的風險--未能獲得並保持適用於集團業務的其他批准、執照、許可或備案，可能對集團的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與集團業務相關的風險--集團須遵守有關數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對集團業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。“

下表載列本集團截至本年報日期在中國開展業務所明確規定及所需之許可證及批准清單（可予進一步續期），且所取得之許可證及批准概無被拒絕或撤銷。

鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，本集團未來可能需要獲得額外的經營許可證、許可證、備案、登記或批准。如本集團被發現違反任何現有或未來中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可證、許可證、備案、註冊或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。此外，如果本集團無意中得出結論認為該等許可證、批准、許可、註冊或備案不是必需的，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求本集團在未來獲得該等許可證、批准、許可、註冊或備案，則本集團可能無法及時或根本無法獲得該等必要的許可證、批准、許可、註冊或備案，即使獲得該等許可證、批准、許可、註冊或備案，該等許可證、批准、許可、註冊或備案亦可能被撤銷。任何此類情況均可受

本集團須承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任，而政府主管當局可能責令本集團暫停相關業務，從而對本集團的業務運作造成重大不利影響。中國經營業務所需許可證和審批的相關風險，見“第三項.關鍵信息-3.D.風險因素-與集團業務有關的風險”。

根據吾等中國法律顧問的意見，根據現行有效的中國法律及法規，除“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務有關的風險-本集團須遵守有關數據保護的各項法律及其他義務，而任何未能遵守適用法律及義務可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響外，”尚德機構、我們的附屬公司及各VIE在業務運作方面不受CAC的許可要求所約束，基於以下事實：截至本年度報告日期，尚德機構、我們的子公司和VIE都沒有被任何中國政府當局認定為將受到CAC網絡安全審查要求的“關鍵信息基礎設施運營商”。然而，《網絡安全審查辦法》和其他有關網絡安全和數據保護的法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性。如果CAC或其他監管機構隨後要求本集團各自的數據處理活動獲得其批准，本集團可能無法及時或根本無法獲得該等批准，即使獲得該等批准也可能被撤銷。詳情見“項目3.關鍵信息-最新監管動態-網絡安全審查措施”。

此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，並公佈了一系列法律法規來規範此類交易。關於本公司之前在紐約證券交易所(“紐交所”)的海外發行及上市狀況，於本年報日期，吾等(I)毋須取得中國證監會的任何許可或完成任何備案，及(Ii)毋須接受中國證監會的網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問的意見，根據現行有效的中國法律及法規，作為在經修訂的網絡安全審查辦法頒佈前已在外國證券交易所上市的集團，尚德機構、我們的附屬公司及VIE根據彼等與主管政府當局的磋商，無須接受CAC的網絡安全審查以進行證券發售或維持吾等在紐約證券交易所的上市地位。根據中國證監會發布境外上市試行辦法的新聞發佈會和《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，作為境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的集團，尚德機構、我們的子公司和VIE無需向中國證監會完成備案，以維持本公司在紐交所的上市地位，但我們未來的發行、上市或其他在境外上市試行辦法適用範圍內的融資活動，需要向中國證監會辦理備案手續。由於境外上市試行辦法是新頒佈的，因此該辦法的解釋、適用和執行仍存在重大不確定性。吾等不能向閣下保證，吾等可根據《境外上市試行辦法》就吾等未來的任何發行、上市或任何其他集資活動及時或完全完成向中國證監會所要求的備案程序，而此等備案即使完成亦可能被撤銷。任何該等情況均可能令本集團受到懲罰，包括罰款、暫停營業及吊銷所需牌照，大大限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關更詳細資料，請參閲“第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求，如有需要，吾等無法預測本集團能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。”

監管的最新發展

網絡安全審查措施

2022年1月4日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。由於修訂後的網絡安全審查措施是新頒佈的，這些措施將如何解讀或實施，以及它們將如何影響集團，目前尚不確定。在現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施的影響，我們將密切關注和評估制定規則過程中的任何發展。

預期網絡安全法律及法規的加強執行及本集團業務的持續擴展，倘本集團根據中國網絡安全法律及法規被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”，並須遵守網絡安全審查程序，則本集團面臨潛在風險。於該等檢討期間，本集團可能須暫停向本集團客户提供任何現有或新服務及╱或本集團營運出現其他幹擾，而該等檢討亦可能導致本集團的負面宣傳及轉移本集團的管理及財務資源。

截至本年報日期，本集團並無涉及任何調查或接受廉署根據經修訂的《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，本集團亦無收到廉署就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對我們上市地位的任何監管異議。

根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見，根據現行有效的中國法律及法規，除“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本集團業務相關的風險-本集團須遵守有關數據保護的各項法律及其他義務，且任何未能遵守適用法律及義務可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響外，尚德機構、我們的附屬公司及VIE不在CAC的許可要求範圍內，”尚德機構、我們的附屬公司及VIE不受CAC(I)進行證券發售或維持我們在紐約證券交易所的上市地位的許可要求所涵蓋，或(Ii)開展業務經營，理由如下：(I)我們的中國法律顧問已諮詢政府主管部門，後者承認，根據現行有效的中國法律法規，在修訂的網絡安全審查辦法發佈之前已在外國證券交易所上市的公司，無需接受CAC的網絡安全審查，以進行證券發行或維持其證券在外國證券交易所的上市地位；(Ii)截至本年度報告日期，尚德機構、我們的子公司和VIE均未被任何中國政府當局認定為將受到CAC網絡安全審查要求的“關鍵信息基礎設施運營商”。然而，修訂後的《網絡安全審查辦法》和其他有關網絡安全和數據保護的法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。如果CAC或其他監管機構稍後要求本集團就我們未來的離岸發行或本集團的數據處理活動獲得其批准，本集團可能無法及時獲得該等批准，或根本無法獲得該等批准，即使獲得該等批准也可能被撤銷。任何該等情況均可能嚴重限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力，令本集團受到懲罰，或導致本集團改變本集團的業務模式或做法，並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

美國存託憑證上市可能需要中國證監會備案

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，尋求以直接或間接方式在境外發行或上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會報告並提交所需文件。同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，境內公司在境外上市試行辦法生效日期前已在境外證券交易所上市的，應在同一境外資本市場募集活動結束後三個工作日內向中國證監會備案，並在提交在其他境外資本市場上市或發行證券的申請後立即進行備案。根據吾等中國法律顧問田源律師事務所的意見，作為於境外上市試行辦法生效日期前已在外國證券交易所上市的集團，尚德機構、吾等附屬公司及VIE無需向中國證監會完成備案，只為維持吾等在紐交所的上市地位。然而，尚德機構、我們的子公司或VIE將被要求為我們未來的發行、上市或在海外上市試行辦法適用範圍內的任何其他融資活動向中國證監會辦理備案程序。

截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。然而，由於境外上市試行辦法是新頒佈的，境外上市試行辦法的解釋、適用和執行仍不明確，我們不能向您保證我們能夠及時完成與我們的進一步融資活動相關的必要備案程序，或者根本不能。有關更詳細資料，請參閲“第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求，如有需要，吾等無法預測本集團能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他要求。”

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。VIE主要利用經營和融資活動產生的現金為其業務提供資金。此外，我們和VIE可以不時地相互借出現金，以清償彼此的付款義務

代表提供臨時營運資金支持。於2021年，我們的中國附屬公司向VIE提供的營運資金支持淨額為人民幣1,250萬元。於2022年及2023年，VIE向我們的中國附屬公司提供的營運資金支持淨額分別為人民幣5.383億元及人民幣6.029億元(84.9百萬美元)。有關更多信息，請參閲“第4項.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--簡明的合併時間表”，以及本年度報告中其他部分包含的我們的合併財務報表。

截至2023年12月31日，尚德機構通過一家中間控股公司向我們的中國子公司累計出資2億美元。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。我們的中國子公司保留了某些人員，負責銷售和營銷、研發以及一般和行政職能，以支持VIE的運營。

於2021年、2022年及2023年，VIE根據合同安排分別向我們的中國子公司轉移了人民幣6,260萬元、人民幣5,160萬元及人民幣2,680萬元(380萬美元)的服務費。於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二一年及二零二三年，VIE欠我們中國附屬公司的未償還服務費餘額為零。在2021年、2022年和2023年，我們與VIE之間沒有其他資產轉移。

據我們的中國法律顧問告知，就VIE協議項下VIE欠我們中國附屬公司的任何款項而言，除非中國税務機關另有規定，否則本集團可根據現行有效的中國法律及法規不受限制地結清該等款項，惟VIE擁有足夠資金，且VIE（倘為非企業機構），在進行關聯交易時，應當遵循公開、公平、公正的原則，合理定價，規範決策，不得損害國家利益、非企業事業單位利益和師生權益。

我們的附屬公司獲準向其股東支付股息，並最終支付給尚德機構，股息只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付。在中國註冊的實體支付股息是有限制的，這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東分配現金的限制。例如，我們的中國子公司和VIE必須向某些法定儲備基金撥款或向某些酌情基金撥款，除非公司發生有償付能力的清算，否則這些資金不能作為現金股息分配。有關詳情，請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而該等中國內地(包括香港)附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。”

尚德機構此前已於2022年6月14日向其普通股及美國存託憑證持有人宣派每股普通股1.36美元(或每股美國存托股份0.68美元)的特別現金股息，截至2023年12月31日已悉數支付。我們沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益，以運營和擴大集團的業務。見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

截至本年報日期，除本年報所述者外，Sunlands Technology Group、我們的中國附屬公司與VIE之間並無進行任何轉讓、股息或分派。截至本年報日期，我們並無制定現金管理政策，規定如何在Sunlands Technology Group、我們的附屬公司、VIE及投資者之間轉移資金。相反，這些資金可以根據本節討論的適用法律和條例進行轉移。

若業務中的現金或資產位於中國(包括香港)或中國(包括香港)實體，則由於中國政府幹預或限制尚德機構、我們的附屬公司或VIE轉移現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制尚德機構、我們的子公司或VIE轉移現金或資產的能力。見“第3項主要資料-3.D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國及香港附屬公司支付的股息及其他權益分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而該等中國內地(包括香港)附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。”

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

（1） 為了本示例的目的，税務計算已經簡化。假設賬面税前盈利金額（不考慮時間差異）與中國應課税收入相等。

（二） 根據VIE協議的條款，我們的中國附屬公司向VIE收取銷售服務費。於所有呈列期間，該等費用確認為可變利益實體的收入成本，相應金額確認為我們中國附屬公司的服務收入，並於綜合賬目中對銷。就所得税而言，我們的中國附屬公司及VIE按獨立公司基準申報所得税。所付費用由VIE確認為税項扣減，並由我們的中國附屬公司確認為收入，且為税項中性。

(3)部分子公司和VIE在中國享受15%的優惠所得税税率。然而，這一費率是有限制的，是臨時性的，可能在未來一段時間內不會提供。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

（4） 倘VIE達到累計盈利水平，由於我們的中國附屬公司佔用若干商標及版權，協議將更新，以反映有關商標及版權使用的費用，前提是該等商標及版權符合税務中性待遇。

中國的企業所得税法對外商投資企業向中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，本表格是根據税收方案編制的，在該方案下將適用全額預扣税。此外，本表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如果所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移，以支付VIE滯留現金的金額。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。本集團管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

簡明合併計劃

下表載列可變利益實體及其他實體於呈列期間的營運概要表。

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。