附錄 4.1

起源農業科技有限公司

沒有。 北京市昌平區盛明園路21號 102206，中華人民共和國 普通股

（每股沒有面值）

銷售協議

2022年10月 __

{填寫買家地址}

中華人民共和國

女士們、先生們：

英屬維爾京羣島的一家公司（“公司”）Origin Agritech Limited確認了與_______（“買方”）的協議（本 “協議”） ，地址為________，如下所示：

1。股票的發行和出售。公司同意，根據本文規定的條款和條件， 將 向買方發行和出售公司 （“普通股”）的280,000股無面值普通股（“配售股”），每股收購價為8.80美元，總收購價為2464,000美元（“收購價格”）。

向買方要約和出售配售 股票將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈 生效的註冊聲明（定義見下文）生效。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規則 和相關條例（“證券法條例”）的規定，在 中向委員會提交了F-3表格第333-253866號註冊聲明 ，包括基本招股説明書，涉及某些證券，包括擬發行的配售 股票公司，並以參考方式納入了公司已提交或將要根據 根據證券條款提交的文件經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）及其相關規則和 條例。公司已經準備了招股説明書或招股説明書補充文件，以補充基本招股説明書作為註冊聲明的一部分，該招股説明書或招股説明書補充文件與配售股份（“招股説明書補充文件”）有關。 公司將向買方提供招股説明書的副本，該招股説明書作為註冊聲明的一部分，並輔之以與配售股份相關的任何 招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括 作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文 ）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為 該註冊聲明的一部分，此處稱為 “註冊 聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊 聲明中，必要時可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式是公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交的此類招股説明書補充文件 ，稱為 “招股説明書”。

此處提及 註冊聲明、任何招股説明書補充文件或招股説明書的任何內容均應視為提及幷包括其中以引用方式納入 的文件（“公司文件”），包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為 指幷包括在註冊 聲明最近生效之日或之後或招股説明書補充文件或招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）be，並以引用方式納入其中。就本協議 而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為 包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 ，如果適用，則包括委員會使用交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本。

2。向買方銷售和交貨；結算。

(a) 配售股份的出售和交付. 根據此處包含的陳述和保證， 受此處規定的條款和條件的約束，配售股份將在本協議簽訂之日進行， 將在配售股份的招股説明書補充文件發佈之日後的三個工作日內交付。

(b) 配售股份的付款. 購買價格將在配售股份交付 之前，在雙方共同商定的日期（“結算日”）之前向公司支付，但在出售配售股份的招股説明書補充文件發佈之日起三個工作日內支付。

(c) 面值；註冊. 配售股份證書（如果有）應採用買方在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額和註冊 的名稱。否則， 配售股份將由DRS聲明表示，或按照買方提供的電子方式按照指示交付。電子交付及其延遲（如果有）的風險 由買方承擔。配售股份的證書（如果有）將由公司在結算日前一天中午（紐約時間）不遲於紐約市提供 ，供買方檢查和包裝。

3.公司的陳述和保證。公司向買方陳述並保證並同意買家的看法，即自 本協議簽訂之日和結算日起：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合 證券法 F-3表格（包括一般指令 I.A 和 I.B）中規定的適用條件 的要求並遵守。註冊聲明已經或將要向委員會提交，並且在結算日之前，委員會 已根據《證券法》宣佈或將要宣佈生效。公司沒有收到委員會的任何命令 禁止或暫停使用註冊聲明，或者威脅或為此提起訴訟或提起訴訟，也沒有收到任何通知。註冊 聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券 法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。註冊聲明或招股説明書中要求的 描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已按此描述 或提交。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入 的所有文件的副本已交付給買方及其律師，或可通過 EDGAR 獲取 。除註冊聲明、招股説明書和6-K表格外，公司尚未分發，在每個結算日和 完成配售股份分配之前，也不會分發任何與配售股份 的發行或出售 相關的發行材料。普通股根據 《交易法》第12（b）條註冊，目前在納斯達克（“交易所”）上市，交易代碼為 “SEED”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 、將普通股從交易所退市的行動，也沒有采取任何旨在或合理可能產生效力的行動。據公司所知， 尚未收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據 公司所知，它基本上符合聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何 修正案或補充説明書在發佈之日均符合並將遵守《證券法》的所有重要方面。在每個結算日，截至該日期 的註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或 生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 必須在其中陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件，無論是在發佈之日還是結算之日， 都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，但不具有誤導性。招股説明書中以引用方式納入的 文件沒有，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向委員會提交時， 將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的 或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據買方向公司提供的用於準備這些信息的 信息而作出的。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充 ，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據 《證券法》生效或生效時（視情況而定）符合或將在所有重大方面符合證券的要求 法案和《交易法》，視情況而定。

(d) 財務信息。在 註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表以及招股説明書以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列出了截至所示日期的公司和子公司（定義見下文）的 合併財務狀況，以及指定時期內公司合併的 經營業績、現金流和股東權益變動（視正常情況而定）br} 中期財務報表的年終審計調整）並按照《證券 法和交易法》的要求編制，符合在所涉期間持續適用的美國公認會計原則； 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司和子公司（定義見下文）有關的其他財務 和統計數據均準確、公平地列報，並在一致的基礎上編制 包括財務報表以及賬簿和記錄公司；註冊聲明中沒有要求包含或以引用方式合併的財務報表（歷史或預計報表），也沒有按要求以引用方式納入或註冊的招股説明書 ；公司和子公司沒有註冊聲明（不包括其證物）中未描述的任何直接或或有重大負債或債務（包括 任何資產負債表外債務），以及招股説明書； 以及所有包含或以引用方式納入的披露關於 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的註冊聲明和招股説明書在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。

(e) 是否符合 EDGAR 備案。除非第 S-T 條例允許，否則根據本協議交付給買方用於出售配售股份 的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會提交 的招股説明書版本相同。

(f) 組織。公司及其每家子公司均按規定組建，以公司形式有效存在，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，根據各自組織司法管轄區的法律，信譽良好。 公司及其每家子公司均獲得正式許可或資格進行業務交易的外國公司，其信譽良好 在彼此司法管轄區的法律下，它們各自的財產所有權或租賃或各自的 業務的開展需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自的 財產以及按照註冊聲明和Pro的規定開展各自業務所必需的所有公司權力和權限説明書，除了 不具備如此資格、信譽良好或不具有這樣的權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對公司和 子公司的資產、業務、經營、收益、 財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會妨礙或實質性影響幹擾本文設想的交易的完成（“重大 不利）效果”）。

(g) 子公司。公司最近向委員會提交的20-F表格 中列出的公司子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條 ）。

(h) 沒有違規或違約。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其任何 子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守 任何契約中包含的任何實質性條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的 事件公司或其任何子公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 或對公司或其任何子公司具有約束力，或公司或其任何子公司的任何 財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何 判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款除外，因任何 此類違規行為或違約行為而不會單獨發生或總體而言，會產生重大不利影響。

(i) 無重大不利變化。在註冊聲明、 和招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）中提供信息的相應日期之後，沒有 (i) 公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響 或任何事態的發生，(ii) 對公司和子公司整體而言重要的任何交易 ，(iii) 任何義務或直接或或有負債（包括 任何資產負債表外債務），由以下人員引起公司或任何子公司，這對公司及其子公司具有重要意義的 ，(iv) 公司或其任何子公司的股本或未償長期負債的任何重大變化 或 (v) 以公司或任何子公司的股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配，但上述每種情況下均在正常業務過程中或其他情況下， 除外在註冊聲明或招股説明書中披露（包括 任何以引用方式納入的文件）。

(j) 大寫。公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付 ，並且除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、 優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明 和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本如註冊聲明 和招股説明書所述（根據公司 現有股票期權計劃授予期權或其他證券，或者在行使或轉換為已發行證券行使或轉換為普通股時發行股份 而導致公司已發行普通股數量的變化在本文發佈之日），此類 的授權股本符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的 交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司具有法律和 約束力的協議，通常可根據其條款執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般 公平原則的限制。

(l) 配售股份的授權。配售股份在根據公司 董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定予以正式和有效的授權和發行並全額支付，不含任何質押、留置權、抵押權、證券 利息或其他索賠，包括任何法定或合同的先發制人權利、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利，並將根據本節進行註冊《交易法》第 12 條。

(m) 發現者費用。除非根據本協議， 與買方有關的其他情況除外，公司或任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現費、 經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

4。公司的契約。本公司向買方承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求買方交付與任何配售股份有關的 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求 的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）的發佈時間通知買方向 委員會提交申請和/或已生效或任何後續生效招股説明書的補充文件已經提交，委員會 對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供更多信息的請求均已提交，(ii) 公司將 根據買方的要求，立即準備並向委員會提交買方合理認為與分發產品有關的必要或可取的對註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充買方的 配售股份 (提供的, 然而，買方未能提出此類請求不應解除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響買方依賴本公司在本協議中作出 的陳述和保證的權利；(iii) 除非在合理的時間內向買方提交了與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書 的副本，否則公司不會提交任何與配售股份有關的修正或補充在提交 之前，買家並未對此提出異議（提供的, 然而，買方未提出此類異議不得 免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響買方依賴本公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利 ，如果該申請未指明買方姓名且與買方無關，則公司沒有義務向買方提供此類申報的預發副本，也沒有義務向 買方提供任何反對此類申報的機會本協議 設想的交易，公司將在協議時向買方提供向其提交任何文件副本，在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的 ，但通過EDGAR獲得的文件除外； 和 (iv) 公司將按照 《證券法》第424 (b) 條適用段落的要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交委員會，如果是任何文件 以引用方式納入其中， 將在期限內按照《交易法》的要求向委員會提交規定（基於公司的合理意見 或合理的反對意見，根據本第 7 (a) 條向委員會提交 或不提交任何修正或補充的決定應完全由公司作出）。

(b) 佣金止損單通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知買方 委員會發布或威脅發佈任何暫停配售股份註冊聲明 的生效的止損令，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上 的合理努力阻止發佈任何止損令，或要求撤回此類止損令將被髮行。公司 在收到委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何 修正或補充、與配售股份發行相關的其他信息或提供與註冊聲明或招股説明書相關的其他 信息的請求後，將立即通知買方。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在根據《證券法》要求買方交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的 ），公司將 不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，並且在各自的 到期日當天或之前提交所有報告和任何最終代理或信息公司根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定要求公司向委員會提交的聲明。如果公司根據《證券法》第430B條在 註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守 的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有 此類申報立即通知買方。如果在此期間發生任何事件，根據當時存在的 情況，沒有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明 或招股説明書以遵守《證券法》，則公司在此期間需要修改或補充註冊聲明 或招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，則公司將立即通知買方在此期間暫停配售股份 的發行，而且公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔） 以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性， 提供的, 然而，如果根據公司的合理判斷，公司可以推遲任何 此類修正或補充，這樣做符合公司的最大利益。

(d) 配售股份上市。在結算日之前，公司將盡其合理的商業努力促使 配售股票在交易所上市。

5。費用支付。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用。 買方將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用。

6。買方義務的條件。買方在本協議簽署之日和結算日在此作出的陳述和擔保的準確性和完整性、公司履行本協議規定的義務以及是否滿足（或買方自行決定 豁免）以下附加條件的準確性和完整性將受本協議項下購買配售 股票的義務的準確性和完整性：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於公司向買方出售配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何補充信息請求， 在生效後需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊生效的停止令 聲明或為此啟動任何程序目的；(iii) 公司收到任何關於 暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書中作出任何重要聲明 或以引用方式納入或視為納入其中的任何重要文件的事件 在任何實質性方面都不真實或需要進行任何更改註冊聲明、招股説明書或文件，因此 ，就註冊聲明而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明其中要求或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實， 就招股説明書而言， 它不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述任何重要事實根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需 製作的，不是誤導性的。

(c) 實質性變更。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得產生任何重大不利影響，或 任何可能對公司造成重大不利影響的事態發展。

(d) 不準停賽。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不應 從交易所退市。

(e) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件都必須在 結算日之前提交。

(f) 公司董事會批准和其他公司行動。公司董事會將批准本協議 和配售股份的發行，公司高管將採取所有其他必要行動，向買方發行和 交付配售股份。

(g) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，僅受 發行通知的約束，或（ii）公司應在結算日或 之前在交易所提交配售股份上市申請，交易所應審查此類申請且不提出任何異議。

(h) 無終止事件。不應發生任何允許買方根據 第 12 (a) 條終止本協議的事件。

7。賠償。

(a) 買家賠償。買方同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的 公司的每位高級管理人員，以及 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有），使其免受損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使之免受損害，使其免受損害，因為 不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述註冊聲明（或其任何修正案）、 和招股説明書（或任何修正案）中的陳述或遺漏，或對其進行補充），依據並符合與買方 有關並由買方提供給公司的信息，其中使用的信息。

(b) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解. 如果受賠方要求賠償方 向受補償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 該賠償方在收到上述請求的 天內達成和解後， 對未經其書面同意達成的任何和解負責，(2)) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關該類 和解條款的通知，以及 (3) 此類賠償在此類和解之日之前，一方不得根據此類請求向 該賠償方進行賠償。

8。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 任何調查，(ii) 交付和接受配售 股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止，本協議 第 7 節中包含的賠償協議均應自其各自的日期起繼續有效。

9。終止。

(a) 如果自本協議執行之日起和結算日之前， 條件、財務或其他條件，或者被視為一個整體的公司 的業務、財產、收益或經營業績發生任何變化，則買方可以在和解 日期 (1) 之前隨時向公司發出通知終止本協議企業，不論是否發生在正常業務過程中，按照 的合理判斷，無論是個人還是總體而言買方的交易是實質性的和不利的，因此購買配售股是不切實際或不可取的，(2) 如果 普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格，或者 (3) 如果美國聯邦或紐約州已宣佈暫停銀行業務當局。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 7 節（賠償）、第 8 節（在交付後生效的陳述和協議）、 第 14 節（管轄法律和時間；免除陪審團審判）和第 15 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。如果買方選擇按照本節的規定終止本協議， 買方應提供第 10 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權在結算日之前，通過下文規定的通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議 。任何此類終止均不對任何 其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 節、第 8 節、第 14 節和第 15 節的規定仍應保持 的全部效力和效力。

10。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給買方，則應交付至：

{填寫買家的姓名和地址}

注意：____ 先生

傳真：

電子郵件：

如果交給公司， 應交付至：

起源農業科技有限公司

盛明園路21號

北京市昌平區 102206

中國人民共和國

注意：韓庚辰博士

電話：(86-10) 5890-7588

傳真：(86-10) 5890-7577

電子郵件：ghan@originseed.com.cn

附上副本至（僅供參考 ，不另行通知）：

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP

第三大道 711 號

紐約州紐約 10017

注意：安德魯 ·D· 哈德斯

電子郵件：ahudders@golenbock.com

本協議 的每一方均可更改此類通知地址，為此向本協議各方發送新地址的書面通知。每份 此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市 時間下午 4:30 或之前、工作日親自送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 ；(iii) 如果存入 ，則在實際收到的工作日美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本節而言，電子通信 （“電子通知”）如果以單獨的封面發送到接收方指定的電子 郵件地址，則應被視為書面通知。當發送 電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知即被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並應該 有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

11。繼任者和受讓人。本協議將使公司和買方及其各自的 繼承人和雙方受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人 和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本 方或其各自的繼承人之外的任何一方授予任何權利、補救措施、義務或責任，並允許轉讓本協議 項下的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議 下的權利或義務； 提供的, 然而，買方可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務 轉讓給其關聯公司。

12。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議 中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

13。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄） 構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據 根據公司和買方簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或 其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行， 則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且 本條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處 中不包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應 符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權 ，則該方不會產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下任何權利、權力或特權的 均不構成對該項權利、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使 下任何權利、權力或特權。

14。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。 各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

15。同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何 交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言其個人不受任何人管轄的任何索賠 此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達流程 ，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理程序，將該程序的副本（掛號信或掛號郵件，要求退回 收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。

16。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但是 所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過 傳真或電子傳輸。

17。施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指任何政府機構經修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分且不時生效的法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求，也指根據該法律頒佈的所有規章和條例。

18。缺乏信託關係。買方承認並同意：

(a) 它能夠評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

(b) 公司、子公司及其關聯公司均未就本協議所設想的交易向買方提供任何法律、會計、監管或税務建議，買方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 ；以及

(c) 買方在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對公司、子公司或其關聯公司 提出的任何索賠 ，並同意公司、子公司及其關聯公司在合同中不承擔任何責任（無論是直接還是間接、 侵權行為或否則）就此類信託責任索賠向其提出，或代表其提出信託責任索賠的任何人或 有權提出信託義務索賠或 買方或其僱員或買方的債權人。

19。定義。在本協議中使用的以下術語具有相應的含義，如下所示：

“政府 當局” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律組織；或 (iii) 的任何政治分支機構。

“第164條”、“規則 172”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

本協議中提及的所有 財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息均應視為指 ，包括註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議 中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本 ；本協議中所有提及招股説明書 “補編” 的內容均應包括但不限於與任何發行、銷售 或私募配售相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料買方在美國境外的任何配售股份。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了公司與買方之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本信函將構成公司與買方之間具有約束力的協議。