協議
本協議（本 “協議”）自2024年4月18日起由加拿大法律規定的公司Algonquin Power & Utilities Corp.（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁中列出的實體（統稱 “Starboard”）（公司和Starboard均為本協議的 “當事方”，以及統稱為 “雙方”）簽訂和簽署。
演奏會
鑑於公司和Starboard進行了有關公司的各種討論和溝通；
鑑於截至本文發佈之日，Starboard擁有公司普通股（“普通股”）的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-3條確定），總計為62,141,000股普通股，約佔本文發佈之日已發行和流通普通股的9％；
鑑於 Starboard 於 2024 年 3 月 21 日向公司提交了一封信（“提名信”），在公司 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上提名董事會（“董事會”）選舉的董事候選人；以及
鑑於截至本協議發佈之日，公司和Starboard已決定按照本協議的規定，就董事會的組成和某些其他事項達成協議。
因此，現在，考慮到上述前提和其中包含的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和協議的充分性，本協議雙方打算受其法律約束，協議如下：
1.董事會任命和相關協議。
(a) 董事會任命和提名。
(i) 公司同意，（A）在本協議執行後，董事會應立即採取一切必要行動，將董事會的規模從九（9）名董事擴大到十（10）名董事，並任命佈雷特·卡特（“第一獨立董事”）為公司董事；（B）董事會應採取一切必要行動提名克里斯托弗·洛佩茲（“第二任獨立董事”），並共同提名克里斯托弗·洛佩茲（“第二任獨立董事”）與第一任獨立董事（“新董事”）一起在2024年年會上選舉董事會成員。在本協議簽訂之日之前，每位新董事都向公司提交了公司標準董事和高級管理人員問卷、聯邦權力法問卷、聯邦權力法問卷的完整副本
能源監管委員會（“FERC”）聯鎖董事問卷以及公司在任命或提名新董事會成員選舉時要求的其他合理和慣常的入職材料，包括為每位新董事創建SEDI簡介所需的任何文件以及公司在任命、提名或選舉此類新董事時要求的任何公司文件，視情況而定（統稱為 “入職材料”））。
(ii) 公司同意，董事會應提名以下九 (9) 名個人參加 2024 年年會董事會選舉，任期將在公司 2025 年年度股東大會（“2025 年年會”）上屆滿：(A) 每位新董事（包括任何替代董事）以及 (B) 梅利莎·斯台普頓·巴恩斯、阿米·錢德、丹尼爾·戈德伯格、克里斯托弗·赫斯基爾森、D. Randy Leney、David Levenson和Dilek Samil（“常任董事”），並將推薦、支持和徵集代理人蔘加選舉2024年年會上的新董事以其建議、支持和徵集常任董事選舉代理人的方式相同。
(iii) 如果任何新董事（或任何替代董事（定義見下文））無法或不願擔任董事並停止擔任董事、辭去董事職務、被免去董事職務或由於任何其他原因在停頓期（定義見下文）到期之前的任何時候未能擔任或不擔任董事，以及此時，Starboard總共擁有該公司當時已發行普通股的3％和20,689,757股中以較低者為準（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定）普通股（視股票拆分、重新分類、合併和類似調整而有所調整）（“最低所有權門檻”），Starboard有權根據本第1（a）（iii）條推薦人接替該新董事（或其任何替代董事）擔任董事會董事（任何此類替代被提名人均應稱為 “替代董事”，以及如果和當該人根據本第 1 (a) (iii) 條成為公司董事時，該人應被視為新董事就本協議而言）。根據適用的上市標準和加拿大證券管理機構國家儀器52-110第1.4條和第1.5節，任何替代董事必須（A）獲得董事會合理接受（不得無理拒絕），（B）具有 “獨立” 資格，並且（C）具有擔任公司董事的相關財務和業務經驗。董事會公司治理委員會（“公司治理委員會”）應在 (1) 該被提名人向公司提交入職材料（視情況而定）和（2）董事會代表對此類被提名人進行了例行訪談（以較晚者為準）後的五（5）個工作日內，就該替代董事是否符合上述標準做出決定和建議（前提是董事會或公司治理委員會要求進行此類面試）。公司應盡其合理的最大努力，在Starboard提交面試後的十 (10) 個工作日內，儘快進行本第1 (a) (iii) 節所設想的任何面試，但無論如何，假設被提名人有合理的空閒時間
被提名人。如果公司治理委員會不接受Starboard推薦的人選為替代董事，Starboard有權推薦其他替代人選，其任命必須由公司治理委員會根據上述程序推薦此類人員。根據公司治理委員會提名的替代董事的建議，董事會應在公司治理委員會推薦替代董事後的五 (5) 個工作日內就董事會替代董事的任命進行表決；但是，如果董事會未根據本第 1 (a) (iii) 條任命該替代董事進入董事會，則雙方應繼續遵循以下程序本條第 1 (a) (iii) 款直至董事會任命替代董事為止。在遵守適用的上市規則和適用法律的前提下，在任命替代董事進入董事會後，董事會和董事會所有適用委員會應採取一切必要行動，在被替換董事辭職或免職之前擔任董事會成員的任何適用委員會任命該替代董事。儘管如此，如果根據公司的合理決定，任何擬議的替代董事的任命需要FERC的批准，則該替代董事的任命將受到FERC的事先批准的約束和條件；但是，如果出於任何原因未獲得FERC的批准，則在任命替代董事之前，雙方應繼續遵循本第1（a）（iii）節的程序致董事會。在遵守適用的上市規則和適用法律的前提下，在董事會任何適用的委員會中任命任何替代董事之前，Starboard有權指定公司的另一位董事擔任該適用委員會的臨時成員。
(iv) 在 (A) 自本協議發佈之日起至2024年年會結束的這段時間內，董事會不得將董事會規模擴大到十 (10) 名董事以上；(B) 在2024年年會結束至停頓期到期期間，未經Starboard事先書面同意，董事會不得將董事會規模增加到超過九 (9) 名董事。
(b) 董事會委員會。董事會應採取一切必要行動，任命至少一名新董事：(i) 董事會中任何負責或將要承擔與 CEO 搜尋流程和/或 CEO 繼任規劃相關的職責的委員會，包括負責與 CEO 搜尋流程和/或 CEO 繼任計劃相關的任何特別委員會或小組委員會，以及 (ii) 任何負責或將要承擔這些職責的董事會委員會與探索出售該公司的可再生能源集團有關，包括董事會中任何負責探索出售公司可再生能源集團的特別委員會或小組委員會。在不限制上述規定的前提下，董事會和董事會所有適用的委員會應像任何其他獨立董事一樣對新董事的成員資格給予同等的應有考慮，包括可能成立的任何新委員會和小組委員會；但是，(A) 應立即任命第一位獨立董事加入至少兩個委員會
董事會成員以及 (B) 第二位獨立董事在當選董事後應立即被任命為董事會至少兩個委員會的成員。
(c) 附加協議。
(i) Starboard應遵守本協議的條款，並應促使其每個受控關聯公司和關聯公司遵守本協議的條款，Starboard應對任何此類受控關聯公司或關聯公司違反本協議的行為負責。在本協議中使用的 “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條中規定的各自含義，並應包括在本協議期限內隨時成為本協議中提及的任何個人或實體的關聯公司或關聯公司的所有個人或實體。
(ii) Starboard 代表自己及其受控關聯公司和關聯公司特此（A）不可撤銷地撤回其提名信，（B）不可撤銷地撤回向公司提交的與此相關的任何相關材料或通知。
(iii) 在停頓期內，除非本文另有規定，否則Starboard不得，也應促使其各受控關聯公司和關聯公司不得直接或間接 (A) 提名或推薦任何人蔘加公司股東年會或特別股東大會的選舉，或與通過書面決議（每項 “股東大會”）提名或推薦任何人蔘選，(B) 在以下地址提交任何提案供審議：或在股東大會之前安排任何其他業務，或（C）發起、鼓勵或參與任何與股東大會有關的 “投反對票”、“拒絕” 或類似的競選活動。Starboard 不得公開或私下鼓勵或支持任何其他股東、個人或實體採取本第 1 (c) (iii) 節所述的任何行動。
(iv) Starboard同意將親自或通過代理人出席2024年年會，並在2024年年會上投票表決Starboard實益擁有的所有普通股（A）支持董事會提名參加選舉的所有董事，（B）贊成任命下一年度的公司審計師，（C）根據董事會關於公司 “按薪計酬” 提案的建議，以及（D) 根據董事會就2024年提交的任何其他公司提案或股東提案提出的建議年會；但是，如果機構股東服務公司（“ISS”）或格拉斯·劉易斯有限責任公司（“Glass Lewis”）對公司在2024年年會上提出的 “按薪計酬” 提案或任何其他公司提案或股東提案（與董事選舉有關的提案除外）提出其他建議，則應允許Starboard根據ISS或Glass Lewis的建議進行投票。為避免疑問，Starboard 應
允許自行決定對公司就任何特別交易提出的提案進行表決，包括任何合併、收購、合併、要約、交換要約、資本重組、處置、分配、分割、分割、資產出售、合資企業或其他業務合併，或將導致 (i) 任何人直接或間接成為本公司證券的受益所有人，或將導致 (i) 任何人直接或間接成為本公司證券的受益所有人超過百分之五十（50%）的股權和投票權公司當時未償還的股權證券的權力，或（ii）公司進行以股換股的交易，根據該交易，公司股東在交易完成後立即保留尚存實體當時未償還的股權證券的不到百分之五十（50％）的股權和投票權。
(v) Starboard同意將親自或代理人出席在停頓期內舉行的公司股東特別會議，如果任何此類特別會議包括任命、選舉或罷免董事，則根據董事會對與任命、選舉或罷免董事有關的任何提案的建議，在該特別會議上對Starboard實益擁有的所有普通股進行投票。
(vi) Starboard承認，新董事應在被任命或當選（視情況而定）後立即採取一切必要行動，協助公司在需要時向多倫多證券交易所提交表格4——個人信息表以及任何其他必要文件。
(vii) Starboard承認，在收購等於或超過公司當時已發行普通股10％的有表決權證券的受益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條確定）之前，可能需要根據能源或公用事業行業的某些法律法規進行申報或批准。在停頓期內，Starboard同意在購買等於或超過公司當時已發行普通股10％之前提交任何此類申報或獲得任何此類批准。
(viii) Starboard承認，所有董事都受 (A) 適用於董事會所有成員的所有公司政策、程序、守則、規則、標準和指導方針的約束，這些政策的副本將在新董事被任命或當選董事會成員之前提供給他們；(B) 要求對公司的所有機密信息保密，不得向任何第三方（包括Starboard）披露董事會或董事會會議上考慮的任何討論、事項或材料委員會。
(ix) 公司同意，董事會和董事會所有適用的委員會應在董事會和此類委員會擁有或有權作出決定的範圍內，採取一切必要行動，就其首次被任命為董事做出決定（就第一委員會而言）
獨立董事），在2024年年會上提名和選舉為董事，視情況而定，每位新董事都被視為（A）公司激勵計劃、期權計劃、遞延薪酬計劃、僱傭協議、遣散費計劃、遣散費計劃、保留計劃下的 “現任董事會” 或 “持續董事”（該術語可能在 “控制權變更” 定義或任何類似術語中定義）的成員，貸款協議、契約或任何其他提及任何此類計劃或協議對 “” 的定義的相關計劃或協議控制權變更” 或任何類似條款）以及（B）任何適用的衡量期開始時的董事會成員，該等激勵計劃、期權計劃、僱傭協議、貸款協議或契約（包括但不限於任何保留計劃、遣散費計劃或控制權變更遣散計劃）中 “控制權變更” 的定義或任何類似條款。
2. 停頓條款。
(a) Starboard同意，從本協議簽訂之日起至（x），即根據公司第5號章程提交2025年年會股東提名截止日期前十五（15）個工作日，以及（y）2024年年會一週年前七十五（75）天（“停頓期”）（“停頓期”），Starboard不得，以及應使其每個受控關聯公司和關聯公司在每種情況下不以任何方式直接或間接地：
(i) 參與任何代理人或同意書的徵集，或成為 “邀請”（此類術語的定義見《交易法》第14A條或《加拿大商業公司法》中 “招標” 一詞的定義）的 “參與者”（包括但不限於任何旨在召開公司特別股東大會的徵求同意）（包括但不限於旨在召開公司特別股東大會的徵求同意的行為），在每種情況下對本公司的任何證券；
(ii) 組建、加入或以任何方式參與與普通股有關的任何 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條和任何適用的加拿大證券法的定義）（但不包括包括Starboard全部或部分成員的 “集團”，但不包括截至本文發佈之日尚不是Starboard成員的任何其他實體或個人）；但是，此處不包含任何其他實體或個人在執行本協議後，應限制Starboard關聯公司加入 “集團” 的能力，前提是任何此類關聯公司同意以書面形式受本協議條款和條件的約束；
(iii) 將任何普通股存入任何有表決權的信託中，或將任何普通股置於與任何普通股表決有關的任何安排或協議之下，但僅在Starboard成員之間以及根據本協議以其他方式達成的任何此類有表決權的信託、安排或協議除外；
(iv) 尋求或提交，或故意鼓勵任何個人或實體尋求或提交提名，以推動有爭議的公司董事任命、選舉或罷免申請，或在知情的情況下尋求、故意鼓勵或採取與任命、選舉或罷免任何董事有關的任何其他行動，均與董事會的建議背道而馳；但是，本協議中的任何內容均不妨礙 Starboard 或任何其關聯公司或關聯公司為進一步識別身份採取行動與2025年年會相關的董事候選人，只要此類行動不構成Starboard或公司的公開披露義務，Starboard或其關聯公司或關聯公司就不會公開披露，而且是在合理的保密基礎上進行的，在所有重大方面都符合Starboard當時的正常慣例；
(v) (A) 在公司的任何年度股東大會或特別股東大會上或通過任何書面股東決議提出任何提案供股東考慮，(B) 就涉及公司或其任何子公司的任何合併、合併、收購要約、安排、招標（或交換）要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併提出任何要約或提議（有無條件），(C) 肯定地徵求第三方提出要約或提議（有或沒有條件）對於涉及公司或其任何子公司的任何合併、合併、收購要約、安排、招標（或交換）要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併，或公開鼓勵、發起或支持任何第三方提出此類要約或提案，(D) 對任何第三方有關任何合併、合併、收購出價、安排、招標的提議進行公開評論（或交換）要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併在該提案公開之前，該第三方尊重公司或其任何子公司，或（E）申購或尋求申請特別股東大會或通過書面決議行事；
(vi) 單獨或與其他人共同尋求董事會中的代表，除非第 1 節特別允許；
(vii) 向任何個人或實體提供建議、故意鼓勵、故意支持或故意影響任何個人或實體在任何年度股東大會或特別股東大會上投票或處置任何書面決議，除非根據第 1 節；或
(viii) 提出任何修改本協議條款的請求或提交任何提案，除非通過與公司或董事會的非公開溝通，否則這些溝通無法合理確定會觸發任何一方的公開披露義務。
(b) 除非第1節或第2 (a) 節有明確規定，否則Starboard有權 (i) 自行決定對其實益擁有的普通股進行投票，以及 (ii) 公開或以其他方式披露其打算如何就任何股東提案或其他事項對公司任何證券進行投票或採取行動以及相關理由（在每種情況下，主題）到第 12 節）。
(c) 本協議第2 (a) 節或其他條款中的任何內容均不應被視為限制新董事僅以公司董事的身份真誠地履行其信託職責。
3.公司的陳述和保證。公司向Starboard陳述並保證：(a) 公司擁有執行本協議並對其具有約束力的公司權力和權力，(b) 本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務和協議，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議的執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性協議的限制通常會影響以下內容的法律債權人的權利，在遵守一般股權原則的前提下，(c) 本協議的執行、本協議所設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行，在每種情況下，都不會與公司目前有效的組織文件相沖突，也不會導致違反或違反本協議的行為，以及 (d) 本協議的執行、交付和履行並且不會 (i) 違反或牴觸任何法律、規則、法規、命令、判決或適用於本公司的法令，或 (ii) 導致任何違反或違反或構成違約（或在通知後或兩者兼而有之即構成此類違約、違規或違約的事件），或導致根據本公司所加入的任何組織文件或實質性協議、合同、承諾、諒解或安排喪失實質利益，或給予終止、修改、加速或取消的權利當事方或受其約束的當事方。
4. Starboard 的陳述和保證。Starboard向公司聲明並保證：（a）本協議簽名頁上列出的Starboard的授權簽署人有權力和權力執行本協議以及與本協議相關的任何其他文件或協議，並對Starboard具有約束力，（b）本協議已由Starboard正式授權、執行和交付，是Starboard的有效且具有約束力的義務，可根據其對Starboard強制執行條款，除非其執行可能受到適用限制破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律，但須遵守一般公平原則，(c) 本協議的執行、本協議所設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行，在每種情況下，都不會與Starboard目前生效的組織文件相沖突或導致違反或違反，(d)) 本協議的執行、交付和履行Starboard 不會也不會 (i) 違反或違反任何適用於 Starboard 的法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或違規行為或構成違約（或以下事件）
如有通知或時效或兩者兼而有之，則構成違約、違規或違約），或導致該成員作為當事方或受其約束的任何組織文件或實質性協議、合同、承諾、諒解或安排的終止、修改、加速或取消的實質利益，(e) 截至本協議簽訂之日，Starboard被視為受益截至本文發佈之日擁有62,141,000股普通股和 (f)，除非第 () 條另有規定e) 如上所述，Starboard目前沒有也無權收購本公司任何證券或資產（或可轉換為或可行使或可兑換（無論是否可兑換、可行使或可立即兑換，或僅在時間流逝或特定事件發生後才可兑換）的任何權利、期權或其他證券，也無權收購此類證券或資產的任何權益，或以公司任何證券的價格或價值計量的任何債務或其任何受控關聯公司，包括任何互換或其他旨在產生與公司普通股或任何其他證券所有權相對應的經濟利益和風險的衍生安排，無論上述任何一項是否會產生實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），是否通過交割普通股或公司任何其他類別或系列股份、支付現金或其他對價來結算，不考慮任何空頭頭寸這樣的合同或安排）。
5. 新聞稿。在本協議執行後，公司和Starboard應立即共同發佈一份雙方同意的新聞稿，以附錄A的形式宣佈本協議的某些條款（“新聞稿”）。在發佈新聞稿之前，根據本協議的條款，除非法律或任何證券交易所的規則要求或經另一方事先書面同意，否則公司（包括董事會及其任何委員會）和Starboard均不得就本協議或本協議所考慮的事項發佈任何新聞稿或公開公告。在停頓期內，除非法律或任何證券交易所的規則要求，否則公司和Starboard均不得發佈任何與本協議條款不一致或違背的公開公告或聲明。
6。特定性能。一方面，Starboard雙方以及本公司均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則本協議另一方將遭受無法彌補的損害，並且法律上可用的補救措施（包括支付金錢賠償）無法充分賠償此類損害。因此，雙方同意，Starboard和公司（“搬家方”）均有權獲得具體執行和禁令救濟以防止任何違反本協議條款的行為，本協議另一方不得以法律或衡平法上有任何其他補救措施或救濟為由直接或間接地採取行動反對動議方尋求此類救濟。本第 6 節不是對任何違反本協議行為的唯一補救措施。
7. 開支。公司應向Starboard償還截至本協議簽訂之日與Starboard參與公司相關的合理、有據可查的自付費用和開支（包括法律費用），包括但不限於其附表13D申報、提名信的準備和交付以及談判
並執行本協議，前提是此類補償總額不超過620,000美元。
8. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，雙方將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。此外，雙方同意盡最大努力商定有效且可執行的條款、條款、契約或限制，並以此取代任何被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或可執行的條款、條款、契約或限制。
9. 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、決定、豁免或其他通信必須為書面形式，且在以下情況下將被視為已送達：（a）收到後，親自送達；（b）在工作日多倫多時間下午 5:00 或之前通過電子郵件發送時，在該工作日，或者如果在下午 5:00 之後送達，則在多倫多時間或非某一天通過電子郵件發送工作日，下一個工作日；或 (c) 存款後兩 (2) 個工作日使用國家認可的隔夜配送服務，在每種情況下都正確地發送給當事方以獲得相同的服務。此類通信的地址和電子郵件地址應為：
如果是給公司：
阿岡昆電力和公用事業公司
戴維斯路 354 號
加拿大安大略省奧克維爾 L6J 2X1
注意：詹妮弗·廷代爾
電子郵件：Jennifer.Tindale@APUCorp.com
notices@APUCorp.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 號
紐約，紐約 10153
注意：邁克爾·艾洛
梅根彭德爾頓
電子郵件：michael.aiello@weil.com
megan.pendleton@weil.com
Blake、Cassels & Graydon LLP
海灣街 199 號 4000 號套房
安大略省多倫多 M5L 1A9
注意：傑弗裏·勞埃德
泰勒·狄金森
電子郵件：Jeff.lloyd@blakes.com
Taylor.dickinson@blakes.com
如果是右舷：
Starboard 價值唱片
第三大道 777 號，18 樓
紐約，紐約 10017
注意：傑弗裏 ·C· 史密斯
電子郵件：jsmith@Starboardvalue.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約，紐約 10019
注意：安德魯·弗裏德曼
梅根 M. 雷達
電子郵件：AFreedman@olshanlaw.com
MReda@olshanlaw.com
Goodmans LLP
灣街 333 號，3400 套房
安大略省多倫多 M5H 2S7
注意：喬納森·費爾德曼
馬克·斯皮羅
電子郵件：jonfeldman@goodmans.ca
mspiro@goodmans.ca
10. 適用法律。本協議受安大略省法律及其中適用的加拿大聯邦法律管轄和解釋（不考慮法律衝突原則），在此不可撤銷地委託安大略省法院對本協議引起和與本協議有關的所有事項的專屬管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄，並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張：(a) 任何聲稱其個人因任何原因不受上述法院管轄的索賠；(b) 任何關於其或其財產免於任何此類法院的管轄權或免於此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前附件）的管轄權或豁免的主張，扣押以協助執行判決、執行判決或其他方式）以及（c）最大限度適用的法律要求允許，
任何聲稱 (i) 此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不當或 (iii) 本協議或本協議的標的，不得在該等法院或由此類法院強制執行的任何索賠。
11. 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每項協議應視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方（包括通過電子交付或傳真方式）後生效。
12. 相互不貶低。在遵守適用法律的前提下，雙方承諾並同意，在停頓期內，如果更早，直到另一方或其任何代理人、子公司、受控關聯公司、繼承人、受讓人、合夥人、成員、高級職員、主要員工或董事均未違反本第 12 節，無論是其各自的代理人、子公司、受控關聯公司、繼承人、受讓人、合夥人、成員、高級職員、關鍵員工，都不得違反本第 12 節或董事，應以任何方式公開批評、貶低、名譽敗壞或其他方式誹謗或誹謗另一方或該另一方的子公司、關聯公司、繼任者、受讓人、合夥人、成員、高級職員（包括本協議執行後任何時候不再擔任該職務的一方或一方子公司的任何現任高管）、董事（包括本協議執行後任何時候不再擔任該職務的一方或一方子公司的任何現任董事）、員工、員工、股東、代理人、律師或代表，或他們的任何業務、產品或以合理預計會損害該另一方、其業務、產品或服務或其子公司、關聯公司、繼任者、受讓人、高級職員（或前高管）、董事（或前任董事）、員工、股東、代理人、律師或代表的業務或聲譽的任何方式提供的服務。本第 12 節中規定的限制不適用於 (a) 任何強迫作證或提供信息，無論是通過法律程序還是傳票，還是作為迴應任何對尋求信息方具有管轄權的政府或監管機構提供信息請求的一部分，在每種情況下，僅在所需的範圍內，或 (ii) 僅適用於該方在與外部律師進行法律磋商後合理認為屬於任何披露的內容適用法律、法規或法規所要求；或 (b) 禁止任何一方從根據交易法第21F條或美國證券交易委員會根據此類第21F條或（ii）省級證券法頒佈的規則，向任何政府機構舉報其合理認為違反（i）聯邦法律或法規的行為，到根據該機構制定的舉報人計劃，向任何加拿大省級證券監管機構舉報其合理認為的違反（i）聯邦法律或法規的行為。
13. 證券法。Starboard承認，適用的證券法可能會限制任何直接或間接從發行人那裏收到重要非公開信息的人購買或出售該發行人的證券或向任何其他人傳遞此類信息，並將告知其每位被告知本協議所涉事項的代表。
14.完整協議；修訂和豁免；繼承人和受讓人；第三方受益人；期限。本協議包含雙方對其主題的全部理解。沒有限制、協議、承諾、陳述，
雙方之間的保證、契約或承諾除此處明確規定的以外的保證、承諾或承諾。除非由公司和Starboard雙方的授權代表書面簽署，否則不得對本協議進行任何修改。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該項權利、權力或補救措施的放棄，也不應妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。本協議的條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力、受益並可強制執行。對於Starboard，未經公司事先書面同意，對於本公司，未經Starboard事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。本協議僅為雙方謀利，不得由任何其他個人或實體強制執行。本協議將在停頓期結束時終止，但第 6 節至第 11 節以及第 13 節的規定除外，這些條款在停頓期終止後繼續有效。
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自本協議發佈之日起，本協議已由雙方正式授權的簽署人正式簽署和交付，以昭信守。
阿岡昆電力和公用事業公司
作者：/s/Chris Huskilson
姓名：克里斯·赫斯基爾森
職位：臨時首席執行官
作者：/s/詹妮弗·廷代爾
姓名：詹妮弗·廷代爾
職位：首席法務官
STARBOARD 價值和機會主基金 III LP
作者：Starboard Value A LP，其普通合夥人
右舷價值與機會有限責任公司
作者：Starboard Value LP，其經理
右舷價值和機會 C LP
作者：Starboard Value R LP，其普通合夥人
STARBOARD X 萬事達基金 II LP
作者：Starboard Value R LP，其普通合夥人
右舷價值 R LP
作者：Starboard Value R GP LLC，其普通合夥人
右舷價值和機會主基金 L LP
作者：Starboard Value L LP，其普通合夥人
右舷價值 L LP
作者：Starboard Value R GP LLC，其普通合夥人
STARBOARD G FUND，L.P
作者：Starboard Value G GP, LLC，其普通合夥人
右舷價值 G GP, LLC
作者：Starboard Value A LP，其普通合夥人
右舷價值 A LP
作者：Starboard Value A GP LLC，其普通合夥人
右舷價值 LP
作者：Starboard Value GP LLC，其普通合夥人
右舷價值 GP LLC
作者：Starboard Principal Co LP，其成員
右舷校長 CO LP
作者：Starboard Principal Co GP LLC，其普通合作伙伴
STARBOARD PRICIPAL
右舷價值 A GP LLC
右舷價值 R GP LLC
作者：/s/傑弗裏 ·C· 史密斯
姓名：傑弗裏·史密斯
標題：授權簽字人
附錄 A
新聞稿
阿岡昆電力和公用事業公司將增加布雷特·卡特和克里斯托弗·洛佩茲
致董事會
與 Starboard 簽訂合作協議
安大略省奧克維爾，2024年4月18日——阿岡昆電力和公用事業公司（“Algonquin”、“AQN” 或 “公司”）（多倫多證券交易所股票代碼：AQN）（紐約證券交易所代碼：AQN）今天宣佈，其董事會（“董事會”）打算增加Xcel Energy Inc.前執行副總裁兼公用事業集團總裁兼首席客户官佈雷特·卡特和克里斯托弗·洛佩茲即將離任的執行副總裁兼Hydro One Limited首席財務和監管官加入董事會。在阿岡昆2024年年度股東大會（“年會”）的第一季度普通提名人審查過程中，馬希德·賽義迪曾告知董事會，她不打算競選連任。此外，董事會主席肯尼思·摩爾已告知董事會，他打算從年會起退休，因此他不會競選連任。因此，在年會之後，Algonquin的董事會將繼續由九名董事組成。
在董事會任命方面，公司與擁有Algonquin約9.0％已發行普通股的Starboard Value LP（及其附屬公司 “Starboard”）已簽訂了日期為2024年4月18日的合作協議（“協議”）。根據該協議，Starboard撤回了先前宣佈的董事選舉提名，並同意支持公司的提名人蔘加年會選舉。此外，Starboard和公司已同意與董事會和董事會委員會組成等相關的慣例停頓、投票和其他條款，這些條款將在公司2025年年度股東大會之前到期。Starboard和公司還簽訂了保密協議，目的是共享信息，並就出售公司的可再生能源業務和尋找公司的首席執行官進行討論。
摩爾説：“在過去的一年中，我們有機會與股東互動並收集有關董事會組成的寶貴意見，我們對此表示讚賞。”“佈雷特和克里斯都為阿岡昆董事會帶來了獨特的視角，他們在公用事業運營、監管事務、企業融資、信息技術以及網絡和物理安全等領域共同擁有豐富的增材專業知識。我們仍然致力於更新董事會，以支持公司向純粹受遊戲監管的公用事業公司的戰略轉型，以提高股東價值。”
Starboard首席執行官傑夫·史密斯評論説：“在我們與Algonquin的合作中，我們對與管理層的公開對話表示讚賞。Algonquin是一家偉大的公司，擁有強大的業務組合和巨大的價值創造機會。我們相信 Brett 和 Chris 帶來的關鍵經驗和見解將補充董事會其他成員並支持
管理團隊對公司戰略目標的追求。作為重要的投資者，我們期待繼續與Algonquin進行建設性的合作。”
臨時首席執行官兼阿岡昆董事會成員克里斯托弗·赫斯基爾森表示：“我代表阿岡昆和董事會感謝肯和馬希德在過去14年和10年中分別對董事會所做的傑出貢獻。Ken 在董事會任職期間表現出色，包括擔任董事會主席。馬希德帶來了能源和公用事業領域的豐富知識，這為我們的戰略提供了有意義的補充。他們的退休是來之不易的，我們祝他們一切順利。我們很享受與Starboard的建設性關係，並期待從這些新成員為董事會帶來的寶貴見解和新視角中受益。”
該協議的副本將在SEDAR+的www.sedarplus.com上提交，並通過6-K表格向美國證券交易委員會提交。
摩根大通擔任Algonquin的財務顧問，Blake、Cassels & Graydon LLP和Weil、Gotshal & Manges LLP擔任法律顧問。Olshan Frome Wolosky LLP 擔任 Starboard 的法律顧問。
關於 Brett C. Carter
佈雷特·卡特在2022年3月至2023年10月期間擔任Xcel Energy Inc.的執行副總裁兼集團總裁、公用事業和首席客户官。在此之前，卡特先生曾擔任Xcel的執行副總裁兼首席客户和創新官。卡特先生在美國銀行和杜克能源公司擔任關鍵運營領導職位方面也擁有豐富的經驗。他自2021年2月起擔任固瑞克公司的董事。Carter 先生擁有賓夕法尼亞克拉麗奧大學會計學學士學位和匹茲堡大學市場營銷專業工商管理碩士學位。他還完成了哈佛商學院高級管理課程。
關於克里斯托弗洛佩茲
克里斯托弗·洛佩茲自2023年4月起擔任Hydro One Limited的執行副總裁兼首席財務和監管官。洛佩茲先生於2016年加入Hydro One，曾擔任其首席財務官和其他關鍵領導職務。洛佩茲先生自2011年至2015年在TransAlta公司擔任企業規劃和併購副總裁以來，還具有併購和清潔能源融資方面的經驗，此外自1999年加入TransAlta以來，他還擔任過其他各種高級財務職務。Lopez 先生擁有澳大利亞埃迪斯科文大學的商學學士學位，並擁有特許會計師資格。他是澳大利亞公司董事協會的研究生會員，並完成了哈佛商學院的首席財務官領導力課程。
關於 Starboard Value
Starboard Value LP是一家投資顧問，以專注和差異化的基本面方法投資上市公司。Starboard投資於被嚴重低估的公司，並積極與管理團隊和董事會合作，以發現和抓住機會，釋放價值，造福所有股東。
關於 Algonquin 電力和公用事業公司和 Liberty
Liberty的母公司Algonquin Power & Utilities Corp. 是一家多元化的國際發電、輸電和配電公用事業公司，總資產約為180億美元。AQN致力於通過其發電、輸電和配電公用事業投資組合，為超過一百萬個客户提供安全、可靠、具有成本效益和可持續的能源和水解決方案，這些客户主要分佈在美國和加拿大。此外，AQN 擁有、運營和/或擁有超過 4 吉瓦的可再生能源裝機容量。
AQN的普通股、優先股A系列和D系列優先股分別在多倫多證券交易所上市，代碼分別為AQN、AQN.PR.A和AQN.PR.D。AQN的普通股、2019-A系列次級票據和股票單位分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AQN、AQNB和AQNU。
訪問 AQN 網址為 www.algonquinpower.com 然後在 X.com 上關注我們 @AQN_Utilities。
關於前瞻性信息的注意事項
本新聞稿中包含的某些陳述構成加拿大各省和地區的適用證券法所指的 “前瞻性信息”，以及這些法律下的相應政策、法規和規則，以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。“將” 和 “期望”（以及這些術語的語法變體）和類似的表述通常旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本新聞稿中的具體前瞻性陳述包括但不限於關於董事會成員的增加及其預期影響的陳述，以及有關年會候選候選人的聲明。這些陳述基於在得出結論或進行預測或預測時適用的因素或假設，包括基於歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的假設。由於前瞻性陳述與未來事件和狀況有關，因此就其本質而言，它們需要做出假設，並涉及固有的風險和不確定性。AQN警告説，儘管據信這些假設在這種情況下是合理的，但這些風險和不確定性使得實際業績可能與前瞻性陳述中提出的預期存在重大差異。此處提供的前瞻性陳述是為了提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，此類信息可能不適用於其他目的。重大風險因素和假設包括截至2023年12月31日止年度的AQN年度信息表和管理層討論與分析中列出的風險因素和假設，每個風險因素和假設均可在SEDAR+和EDGAR上查閲。
鑑於這些風險，不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅自發布之日起適用。除法律明確要求外，AQN沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映後續或其他方面的新信息。
投資者查詢：
布萊恩·欽
投資者關係副總裁
阿岡昆電力和公用事業公司
電子郵件：InvestorRelations@APUCorp.com
電話：(603) 260‐4410
媒體查詢：
斯蒂芬妮·玻色
企業傳播總監
阿岡昆電力和公用事業公司
電子郵件：Corporate.Communications@libertyutilities.com
電話：(905) 465‐4500
