美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的財政季度中
要麼
在從 ________ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區） 的公司或組織） |
| （美國國税局僱主 識別碼) |
（首席執行辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊的 |
|
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至2023年11月20日，註冊人的已發行普通股數量為
HEMPACCO., INC.
2023 年 10-Q 表季度報告
目錄
第一部分 — 財務信息 |
| |||
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| ||
第 1 項 | 財務報表 |
| 3 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
| 3 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| 4 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） |
| 5 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 7 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| 8 |
|
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 23 |
|
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 30 |
|
第 4 項 | 控制和程序 |
| 30 |
|
|
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|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
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|
第 1 項 | 法律訴訟 |
| 31 |
|
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 33 |
|
第 3 項 | 優先證券違約 |
| 33 |
|
第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 33 |
|
第 5 項 | 其他信息 |
| 33 |
|
第 6 項 | 展品 |
| 34 |
|
| 2 |
| 目錄 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
HEMPACCO., INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
截至截至 |
| 九月三十日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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| ||
應收賬款，關聯方 |
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| ||
應收貸款，關聯方 |
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| ||
庫存 |
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| ||
預付費用和其他流動資產 |
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預付費用，關聯方 |
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流動資產總額 |
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財產和設備 |
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使用權資產、關聯方 |
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其他無形資產，扣除攤銷 |
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| ||
股權投資-關聯方 |
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其他投資和認股權證 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債 |
|
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應付賬款、關聯方 |
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| ||
應計負債 |
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| ||
客户預付發票和存款 |
|
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| ||
信用額度 |
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| ||
貸款和應付票據，關聯方 |
|
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| ||
可轉換應付本票 |
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|
| ||
其他短期貸款 |
|
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| ||
使用權責任，關聯方 — 當前 |
|
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| ||
流動負債總額 |
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| ||
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長期負債 |
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長期債務 |
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| ||
使用權責任，關聯方 |
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| ||
負債總額 |
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| ||
股東權益 |
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優先股，$ |
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A 系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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| ||
額外的實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
非控股權益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
歸屬於Hempacco Co., Inc.的總權益 |
|
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| ||
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|
|
|
|
負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
|
| 三個月已結束 九月三十日 |
|
| 九個月已結束 九月三十日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入 |
|
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| ||||
產品銷售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
產品銷售、關聯方 |
|
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| ||||
製造服務收入 |
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自助服務終端收入 |
|
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總收入 |
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| ||||
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|
銷售成本 |
|
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|
銷售成本 |
|
|
|
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| ||||
銷售成本，關聯方 |
|
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| ||||
總銷售成本 |
|
|
|
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| ||||
運營總利潤（虧損） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
|
運營費用 |
|
|
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|
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|
|
一般和行政 |
|
|
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|
| ||||
一般和行政、關聯方 |
|
|
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|
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|
| ||||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
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|
|
| ||||
銷售和市場營銷、關聯方 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
關聯方預付款和貸款的支出 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
| ||||
總運營費用 |
|
|
|
|
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|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
淨營業虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
其他收入（支出） |
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|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入和支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入總額（支出） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權投資前的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
權益法被投資方在淨虧損中所佔份額 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸屬於 Hempacco Co., Inc. 的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5 |
|
|
|
|
|
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股虧損的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
|
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 額外付費 |
|
| 累積的 |
|
| 非控制性 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
為諮詢服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
為Cambero可轉換票據發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
記錄可轉換票據的有益轉換功能折扣。 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
撤銷與合資企業相關的資本出資 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
淨虧損/歸屬於非控股權益的資產 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年9月30日的三個月的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 在截至2023年9月30日的九個月中 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 額外付費 |
|
| 累積的 |
|
| 非控制性 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
發行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
為諮詢服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
認股權證的資本化價值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
為可轉換票據發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
記錄可轉換票據的有益轉換功能折扣。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損/歸屬於非控股權益的資產 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年9月30日的九個月的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
|
| 截至2022年9月30日的三個月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
發行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
Boustead 無現金認股權證轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收購機械和商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
將應付賬款轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
合夥人向合資企業出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
泰坦總代理有限公司債務償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
北方股票營銷服務，以股票支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸屬於非控股權益的淨虧損/權益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 在截至2022年9月30日的九個月中 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 積累 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 興趣愛好 |
|
| 總計 |
| ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
認股權證估值費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
與出售普通股相關的發行費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
以可轉換票據發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收購機械和商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
將應付賬款轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
合夥人向合資企業出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股發行 — 首次公開募股 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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發行成本 |
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Boustead 無現金認股權證轉換 |
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泰坦總代理有限公司債務償還 |
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北方證券美國有限公司營銷服務 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損/權益 |
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截至2022年9月30日的九個月的淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
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| 九個月已結束 九月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與用於經營活動的現金進行對賬而進行的調整 |
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組織資本出資的重新分類 |
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關聯方貸款的儲備 |
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消除股權投資的損失 |
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處置資產的收益 |
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基於股票的服務補償 |
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經營資產和負債的變化 |
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貿易應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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預付費用，關聯方 |
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庫存 |
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應付賬款 |
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應付賬款、關聯方 |
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應計負債 |
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客户存款 |
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使用權資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購置不動產、廠房和設備 |
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處置設備所得收益 |
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與合資企業相關的特許經營費和許可證 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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信用額度 |
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設備貸款還款 |
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長期貸款還款 |
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向關聯方貸款 |
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短期期期票的收益、關聯方 |
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償還短期應付票據 |
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對關聯方的股權投資 |
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出售普通股的收益 |
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與出售普通股相關的發行費用 |
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融資活動提供的現金流 |
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現金和現金等價物的增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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記為預付資產和其他資產的認股權證 |
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將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 |
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用股票支付的營銷服務 |
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用股票支付的應付賬款 |
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用期票支付的設備 |
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使用期票支付的關聯實體的股權 |
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用股票支付的設備貸款 |
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用股份支付設備和無形資產 |
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| - |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
HEMPACCO., INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1-組織、業務和流動性
組織和運營
這些財務報表是Hempacco及其子公司的財務報表。
Hempacco., Inc.（“公司” 或 “Hempacco”）成立於2019年4月1日，是內華達州的一家公司。
2021年4月23日，該公司提交了第二份公司章程修正案，將公司名稱從Hempacco Co., Inc.改為Hempacco Co., Inc.
該公司於2021年5月21日與綠色環球國際有限公司（“GGII” 或 “綠球國際”）合併併成為其子公司。
Hempacco以自己的名義生產和分銷大麻可吸食品，併為客户生產和分銷白標產品。該公司還擁有高科技的中央商務區自動售貨亭，計劃與多家合資夥伴合作，將其設在美國各地的零售場所。在本季度，該公司開始向其合資合作伙伴HPDG, Inc.提供 “Snoop Dogg” 品牌的CBD Gummies。
2021 年 10 月 6 日，加利福尼亞州議會第 45 號法案（“AB 45”）通過成為法律。儘管工業大麻是聯邦合法的，不是受管制物質，但該法案禁止在加利福尼亞銷售 “可吸入” 的大麻產品。但是，不禁止僅出於在其他州銷售的目的而製造可吸入的大麻產品。該禁令將一直有效，直到加利福尼亞州立法機關頒佈對該產品徵税的法案。製造四氫大麻酚含量低於0.3％的Delta-8產品在其他州銷售仍然是合法的。
由於加州可吸煙產品的潛在市場存在風險和不確定性，該公司一直專注於在其他州和其他國家建立分銷網絡。名人合資企業為我們的產品帶來了全國的需求。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了以下合資企業和其他重要協議。
自2023年1月1日起，該公司的全資子公司HempBox Vending, Inc.（“HVI”）與佛羅裏達州有限責任公司Weedsies Mobile, LLC（“Weedsies）” 簽訂了合資運營協議（“運營協議”），在佛羅裏達州經營一家名為Weedsies Vending, LLC的合資實體（“合資企業”）。該合資企業的成立是為了使用HVI提供的自動售貨亭銷售Weedsies的大麻相關產品。根據運營協議，合資企業將歸所有
自2023年1月24日起，公司與加州有限責任公司Alfalfa Holdings, LLC（“Alfalfa”）簽訂了合資經營協議（“運營協議”），在加利福尼亞州經營一家名為HPDG, LLC的合資實體（“合資企業”）。
| 8 |
| 目錄 |
該合資企業的創建是為了營銷和銷售大麻可吸食產品。根據運營協議，合資企業將歸所有
根據2023年1月24日生效的運營協議，HPDG, LLC與Spanky's Clothing, Inc.和Calvin Broadus, Jr. p/k/a “Snoop Dogg”（統稱 “Talent”）簽訂了服務協議，根據該協議，Talent將認可HDPG, LLC的可吸煙大麻產品，並在美國擔任這些產品的發言人。HDPG, LLC 應 (i)
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已累積 $
2023年2月8日，公司作為擔保人簽署了由UST Mexico, Inc.（關聯方 “UST Mexico”）100％持股的美國墨西哥煙草有限公司（“美國煙草公司”，關聯方）與Grupo Fimher、S. de R.I. de C.V.（“Fimher”）之間的租賃協議，以租賃以下內容：
2023年2月8日，該公司的子公司Hempacco Paper Co., Inc. 以每月租金為美元的價格租賃了上述空間，初始期限為一年
自2023年2月1日起，公司通過其在波蘭華沙的代表向法院提交了相當於公司章程的文件，以創建Hempacco Europe SP.z.o.O.（相當於有限責任公司），該公司將通過該實體在整個歐盟分銷其可吸煙產品。該實體的所有權99％歸公司所有，1％歸個人雅各布·杜達所有。
2023年2月9日，公司與Boustead Securities, LLC和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton作為承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及公司額外普通股的公開發行。承保協議規定要約和出售
| 9 |
| 目錄 |
承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾。它還規定，公司將賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。
2023 年 4 月 6 日，
2023年4月20日，Hempacco又收到納斯達克的信函通知，稱其未遵守納斯達克上市規則，原因是Hempacco未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告（2022財年）。Hempacco於2023年5月15日提交了10-K表年度報告，從而治癒了這一缺陷。
2023年5月23日，Hempacco收到納斯達克的一封信函通知，稱其未遵守納斯達克上市規則，原因是Hempacco未能在規定的到期日之前向美國證券交易委員會提交其10-Q表季度報告（截至2023年3月31日的季度）。2023年7月5日提交的10-Q表季度報告彌補了這一缺陷。
2023年10月2日，該公司對納斯達克作出正式迴應，要求再延長六個月，使其股價恢復到納斯達克規則要求的1,000美元的最低價格以上。該公司還證實，如果無法通過業務的有機增長提高股價，則願意實施反向股票拆分以實現其目標。
2023 年 5 月 7 日，Hempacco 與作為 “可靠分銷商” 開展業務的紐約分銷公司納西爾·蓋薩尼簽訂了合資協議，雙方均擁有
2023 年 7 月 10 日，公司與 Viva Veritas LLC（“Veritas”）（Curated Nutra的繼任者）簽署了購買協議和隨附的轉讓協議，Veritas同意轉讓其
Green Globe International, Inc. Hempacco 的母公司擁有一家
公司要支付的總購買價格為 $
| 10 |
| 目錄 |
期票上有一個
適用的轉換價格應為轉換前三天公司普通股平均收盤價的95.238％。
根據ASC 323-10-50-3，對本次股權投資進行了以下額外披露：
| a) | 如上所述，Green Star Labs, Inc.的所有者及相應的所有權百分比是： | |
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| i) | 綠色環球國際有限公司 |
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| ii) | Hempacco Co., Inc. |
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| b) | 作為投資者，Hempacco將按照GAAP/ASC 323規定的權益法核算其利息 | |
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| c) | Hempacco 以總額為 $ 的價格購買了股權 | |
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| d) | 這個 $ | |
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| e) | GSL是2022年1月的一家初創企業，最近開始創造營業利潤。收購價格基於Hempacco的新業務線和合資企業將為GSL帶來的未來盈利能力和增長。因此，目前對收購價格和GSL當前淨資產的任何比較都會產生誤導性。 | |
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| f) | 公司將每季度監控GSL的標的淨資產，以評估是否需要對公司賬面中股權投資的賬面價值進行任何調整。如果GSL報告其他綜合收益或權益賬户變動，公司將根據公認會計準則對賬面成本進行適當調整，以反映其在這些額外項目中的份額。 | |
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| g) | GSL沒有可能影響Hempacco在報告收益或虧損中所佔份額的股票、認股權證或可轉換本票的或有發行。 | |
對Green Star labs, Inc.初步財務報表的審查導致該公司將其對GSL的股權投資減少了美元
這些企業的非控股權益已在合併資產負債表和損益表中披露。
| 11 |
| 目錄 |
Going Concer
隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則將公司視為持續經營企業。該公司的淨虧損為 $
管理層打算通過股票和/或債券發行籌集額外的運營資金。但是，無法保證管理層的努力會取得成功。由於與這些事項相關的不確定性，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問。隨附的財務報表不包括與資產賬面金額的可收回性或分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能產生的負債金額和分類的任何調整。如果我們無法成功執行未來的運營計劃，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業。
附註2-重要的會計政策
演示基礎
我們未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用規則和條例編制的。在這些規則允許的情況下，我們省略了美國公認會計原則在年度財務報表中通常要求的某些腳註或其他財務信息。我們納入了公允列報過渡時期結果所需的所有調整。這些調整包括普通項目和經常性項目。我們的合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些合併財務報表應與2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的合併財務報表反映了公允列報公司中期財務狀況和經營業績和現金流所必需的所有調整，這些調整屬於正常的經常性。
整合原則
財務報表包括公司及其所有全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中清除。
| 12 |
| 目錄 |
公司持有至少51％並控制實體會計和管理的合資企業實體將根據ASC 810-10進行核算，這將允許將資產和負債全面合併到公司的資產負債表中，並在公司的資產負債表和運營報表中計算和披露非控股權益。公司持股比例低於 51% 的合資實體將被評估為可變權益實體。公司可以為這些實體提供會計和管理，可能擁有董事會控制權，並可能為這些實體提供大部分資金。任何不符合該標準的實體都將根據ASC 323-30進行核算。這些合併財務報表包括九個目前正在運營的合資實體的經營業績和資產，所有這些實體在截至2023年9月30日的期間均被視為可變權益實體。
對未合併關聯公司的權益法投資
當我們具有重大影響力時，我們會採用權益法對投資進行核算，但不對被投資方擁有控股權。對每種權益法投資的影響力水平的判斷包括關鍵因素，例如所有權權益、董事會代表性、參與決策決策、運營決策權和重大公司間交易。根據這種會計方法，我們在這些投資產生的淨收益（虧損）中所佔的比例在合併經營報表的 “其他收入和支出” 中列報，因為被投資者的活動與我們的業務密切相關，並且是我們的業務的關鍵部分。我們的權益法投資的賬面價值在合併資產負債表中報告為 “關聯方股權投資”。
對於所有權益法投資，我們每隔一個季度記錄我們在被投資者的收益或虧損中所佔的份額。我們會評估季度滯後期間發生的重大事件，以確定是否應在我們的財務報表中披露此類事件的影響。我們在合併現金流量表中使用累積收益法對從權益法投資中獲得的分配進行分類。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題323，由於被投資方向第三方發行普通股或實質普通股而導致的被投資方權益比例份額的變化在我們的合併運營報表中記錄為損益，”投資-股權法和合資企業”（副主題 10-40-1).
每當事件或情況變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們都會對投資進行減值評估。如果認為價值下降不是暫時性的，則將投資減記為其估計的公允價值，這為投資建立了新的成本基礎。在所列任何期限內，我們均未記錄任何此類減值費用。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。
| 13 |
| 目錄 |
收入集中度
對該公司兩名客户的銷售額約為
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
根據ASC 260的規定， 每股收益，基本淨收益和每股淨虧損的計算方法是將淨收益和淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的淨收益和每股淨虧損與基本淨收益和每股淨虧損相同，但由於我們的持續淨虧損，將其納入將產生反稀釋作用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，由於計算結果是反稀釋的，以下未償還的稀釋證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外。
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| 九月三十日 |
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| 九月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （股份） |
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| （股份） |
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認股證 |
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| - |
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可轉換為股票的期票* |
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總計 |
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· | 一張 $ 的便條 |
金融工具的公允價值
FASB ASC 820， 公允價值計量和披露s（“ASC 820”）為所有公允價值衡量標準建立了框架，並擴大了與公允價值計量和發展相關的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。
ASC 820要求按公允價值計量的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露：
| · | 第 1 級—活躍市場中相同資產或負債或可觀察投入的報價市場價格。 |
| · | 第 2 級—可觀測的市場數據可以證實的其他重要可觀察到的輸入；以及 |
| · | 第 3 級—無法通過可觀察到的市場數據證實的重大不可觀察的輸入。 |
由於這些項目的短期性質，現金、應收賬款、應收賬款——關聯方、庫存、存款和預付款、應付賬款和應計負債、應付賬款——關聯方、客户預付發票和存款、其他短期負債——設備貸款、經營租賃——使用權負債——短期部分的賬面金額接近公允價值。
| 14 |
| 目錄 |
非控股權益
根據美國公認會計原則和ASC 805-20，公司對其子公司和合資企業的非控股權益進行核算。
公司選擇在資產負債表的權益部分記錄少數股權（NCI），在損益表中，歸屬於少數股權的損益將作為單獨的非經營細列項目列報。
公司使用淨資產中所有權權益的百分比以及相應NCI在會計期內持有的當前營業收入/（虧損）來衡量其非控股權益。
附註3-應收賬款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款包括以下內容：
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| 九月三十日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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應收賬款 |
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| $ |
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應收賬款-關聯方 |
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可疑賬款備抵金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收賬款總額 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年9月30日，公司在關聯方到期的應收賬款和貸款的全部餘額中記錄了約90％的準備金。有關與應收款相關的關聯方交易的更多信息，見附註11。
註釋 4 — 庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，主要由公司原材料、成品和包裝組成的庫存按以下金額列報：
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| 九月三十日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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成品 |
| $ |
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| $ |
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原材料和勞動力（扣除報廢補貼） |
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按成本計算的庫存總額減去過時備抵金 |
| $ |
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| $ |
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該公司發現了潛在的過時風險，特別是原材料，並在截至2020年12月31日的年度中為這種風險提供了全額備抵金。分別自2023年9月30日起、2022年12月31日和2021年12月31日起，該補貼保持不變。我們會根據需要不斷重新評估和調整這筆報廢備用津貼。
| 15 |
| 目錄 |
附註5-財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
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| 九月三十日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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生產設備 |
| $ |
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| $ |
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租賃權改進 |
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售貨亭 |
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累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
折舊費用為 $
附註6-經營租賃-使用權資產
該公司簽訂了
除了租賃製造空間外，該公司還與Primus進行常規存儲業務。Primus的主要業務是提供冷藏設施，用於存放藥品製造公司的易腐原材料和成品。該公司將其可吸****的原材料儲存在Primus。
每月基本租金起價為 $
經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排中的隱性利率不容易確定，公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對信用評級的理解而得出的假設利率。經營租賃ROU資產包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃中的維護費用和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在這些付款的債務發生期間確認。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
| 16 |
| 目錄 |
以下是截至2023年9月30日的預期租賃付款，包括估算利息/現值折扣的總金額。
截至12月31日的年度 |
| 正在運營 租賃 |
| |
2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息/現值折扣 |
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| ( | ) |
總計 |
| $ |
| |
租金支出, 按直線計算, 為 $
有關Hempacco Paper Co., Inc.與墨西哥UST之間的新租約的信息，請參閲註釋1。
附註7——其他短期負債——設備貸款
2019年12月11日，公司簽訂了一筆金額為美元的貸款
2022年1月6日，第一筆款項
附註 8-可轉換票據
在2021年5月和9月期間，公司簽訂了融資安排以提供營運資金。該公司收到了$的收益
音符自動轉換為
以美元的價格支付給米格爾·坎貝羅的票據
| 17 |
| 目錄 |
該公司應付給米格爾·坎貝羅的票據，包括應計利息，已轉換為
2022年3月18日左右，公司以美元的價格向關聯方傑裏·哈拉穆達簽發了期票
附註 9-認股權證
截至2023年9月30日，以下認股權證尚未到期：
人才認股權證（見註釋 1） |
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人才設計師認股權證（見註釋 1） |
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補償令 |
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代表認股權證（見附註1） |
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2021年8月11日，公司與Boustead Securities, LLC（“代表”）就多項擬議的融資交易簽署了協議，該協議於2022年3月18日左右進行了修訂。協議中包括公司普通股的首次公開募股（已成功申請在納斯達克上市）、首次公開募股前Hempacco證券的私募配售（“首次公開募股前融資”），以及與首次公開募股或首次公開募股前融資分開的其他融資（相互融資均為 “其他融資”）。
除了協議中規定的其他薪酬外，公司同意在首次公開募股或其他融資（如適用）截止日期向代表（和/或其指定人）發行並出售五年期認股權證，以購買公司普通股。認股權證等於
2023 年 1 月 25 日，公司發行了全額既得認股權證進行收購
| 18 |
| 目錄 |
Black-Scholes模型使用以下變量來計算截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的十二個月的期權或認股權證的價值：
|
| 9月30日， |
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| 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 2023 |
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| 2022 | ||
a) 發行人的證券價格 |
| $ |
|
| $ | ||
b) 行使（行使）證券價格 |
| $ |
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| $ | ||
c) 到期時間（以年為單位） |
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| ||||
d) 年度無風險利率 |
|
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| ||||
e) 年化波動率（測試版） |
|
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| ||||
附註10-其他應付貸款
2020年6月15日，Hempacco與第三方簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司獲得了美元
2021年7月，該公司向第一公民銀行獲得了金額為美元的信貸額度
附註 11-關聯方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司欠Primus美元
截至2022年9月1日，首席執行官和首席營銷官的工資，根據各自的僱傭協議的定義，通過公司的薪資服務支付。這些款項取代了其實體Strategic Global Partners, Inc.和Cube 17, Inc. 先前收到的獨立承包商付款。儘管僱傭合同的日期為2022年1月，但工資的支付從2022年9月1日起生效。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，欠該公司的款項為美元
| 19 |
| 目錄 |
該公司向墨西哥UST銷售大麻產品，並提供製造諮詢服務。向墨西哥UST提供的商品和服務的價值, 記作收入, 為 $
截至 2023 年 9 月 30 日，UST Mexico 擁有
2022年3月1日左右，公司與其母公司綠球國際有限公司（“GGII”）簽訂了共同信貸額度協議。信貸協議的目的是在無息基礎上滿足短期借貸需求，預付款須在90天內償還，最高為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，GGII欠公司的餘額為美元
在2023年和2022年期間，公司直接向公司母公司綠色環球國際公司的子公司Green Star Labs, Inc. 提供了短期現金透支。2023年7月10日，該公司收購了一家
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司支付了約美元
附註 12-股東權益
普通股
2021年9月28日，公司修訂了公司章程，將普通股的授權數量增加到
2022年4月7日左右，公司發行了
| 20 |
| 目錄 |
2022年7月15日左右，公司從Nery's Logistics, Inc.（一家由公司母公司大股東（超過10％）擁有的實體收購了兩條捲煙生產設備生產線以及多個捲煙和雪茄相關商標。總收購價格被視為美元
2022年7月15日，公司還結算了兩筆供應商應付賬款餘額，總額為美元
2022年9月1日，公司出售了
2022年9月6日，根據承銷協議第1.3.1段，Boustead行使認股權證，購買了公司向其發行的與首次公開募股相關的普通股。Boustead 選擇轉換其購買權
2022年9月17日，公司與加拿大多倫多的北方股票公司簽訂了營銷服務協議，該協議自2022年9月19日起生效，初始期限為6個月。初始階段的補償將是發放
2022年10月12日，該公司與紐約哈帕克的FMW Media Works LLC（“FMW”）簽訂了為期三個月的廣播和廣告牌協議。FMW將製作一部內容豐富的電視節目，討論公司及其業務。全部補償將通過發放來支付
2023年2月5日左右，公司發行了
2023 年 2 月 14 日，公司出售了
2023 年 5 月 16 日，
2023 年 8 月 9 日，
2023年9月26日左右，公司發行了
| 21 |
| 目錄 |
注13-後續事件
公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。
2023年10月18日左右，公司與First Fire Global Opportunities Fund, LLC簽訂了與一系列證券購買協議有關的為期一年的期票、股票購買協議和其他支持性法律文件。
這些協議的總金額為 $
票據持有人被限制持有超過
投資者獲得的額外薪酬包括 i) 發行的普通股（承諾股），金額為每張本票金額的10％，以及2）
票據持有人可以選擇將全部或部分未償債務轉換為普通股，固定轉換率為美元
2023 年 10 月 18 日，公司發行了
2023年10月19日，簽署了與First Fire總括承諾下的第二筆資金有關的附註和其他輔助文件。期票持有人是Mast Hill Fund, LLC。本票的總金額為 $
2023 年 10 月 19 日，公司發行了
上述兩張本票都要求每月支付總額為美元的本金和利息
2023年11月6日，公司與Aspire North America, LLC（“Aspire”）簽署了兩項協議，內容如下：
| a) | 製造與供應協議（“MSA”） |
|
|
|
| b) | 獨家分銷協議（“EDA”） |
Aspire是一家總部位於洛杉磯的大麻蒸發器硬件的領先開發商、製造商和營銷商。
MSA規定，作為Aspire的客户，公司使用產品、灌裝機、其各自的專利和其中包含的其他知識產權，在客户的工廠生產成品汽化產品，並填充客户的成品油（統稱為 “成品”）；以及（b）將客户產品作為客户製成品的一部分在整個地區銷售和分銷（統稱為 “有限分銷許可證”）。
EDA規定公司以 “供應商” 的身份向Ispire授予該公司生產的所有名人和網紅產品的全球 “主分銷商” 協議。Ispire同意不在北美銷售尼古丁類產品。
| 22 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和根據1995年《私人證券訴訟改革法》通過的經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。不純粹是歷史的陳述可能是前瞻性的。例如，本年度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用 “相信”、“預測”、“期望”、“打算”、“目標”、“計劃” 等詞語和類似的表述來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關事件、狀況和財務趨勢的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況。許多重要因素可能導致實際業績與此類前瞻性（1）供應鏈中斷所包含或考慮的結果存在重大差異，烏克蘭持續的戰爭及其對全球經濟的影響，我們自成立以來的損失歷史，我們對收入的很大一部分依賴有限的客户，對大麻可吸食產品的需求，我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴以及我們產生和/或獲得充足資本的能力為未來的運營提供資金。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中設想的結果不同的這些因素和其他因素的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中 “風險因素” 下的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至本10-Q表季度報告發布之日的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們做出的前瞻性陳述中討論或暗示的事件或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們不負責更新或修改任何這些因素，也沒有責任公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論這些修訂是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
在本表格10-Q中，Hempacco., Inc. 及其子公司統稱為 “Hempacco”、“我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人” 或 “公司”。
| 23 |
| 目錄 |
概述
我們專注於通過生產和銷售傳統香煙的無尼古丁和無煙草替代品來顛覆煙草™。我們使用專有的專利噴霧技術進行萜烯輸液，使用正在申請專利的調味過濾器注入技術來製造基於大麻和草藥的可吸煙替代品。
我們已經在可吸煙領域進行了研究和開發，並從事可吸煙的大麻和草藥產品的製造和銷售，包括The Real Stuff™ Hemp Smokables。我們的運營部門包括自有品牌的製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱展示架開發和銷售內部品牌。我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名和知名公司，我們目前擁有大約580台售貨亭自動售貨機，我們計劃對其進行翻新，並以我們的HempBox Vending品牌更廣泛地分銷我們的產品。
我們的大麻捲煙生產設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月可生產多達3000萬支香煙。通過我們的設施，我們可以利用內部加工、包裝和運輸能力，從單一的產品展示架到目標零售地點，再到一卡車的產品再到自有品牌客户，我們可以從小批量到大批量的產品。
2023年7月10日，公司與Viva Veritas LLC（“Veritas”）（Curated Nutra的繼任者）簽署了購買協議和隨附的轉讓協議，根據該協議，Veritas同意將其在Green Star labs, Inc.的50％權益以及與裝瓶和軟糖生產相關的其他設備生產線轉讓給Hempacco。
公司應支付的總收購價為350萬美元。Green Star Labs權益的初步收購價為177.6萬美元，設備的初步收購價為17.24萬美元。在35萬美元的總收購價中，320萬美元是通過公司向賣方發行的可轉換期票支付的，該期票於2023年7月10日生效。如前所述（見附註1），Hempacco已經向Curated Nutra支付了30萬美元用於購買額外設備，這筆款項是350萬美元總收購價中的現金部分，從賣方總購買價中扣除，因此，在向賣方簽發320萬美元期票後，總額35萬美元的購買價被視為已支付。
該票據的轉換價格為轉換前三天公司普通股平均收盤價的95.238％。
此次收購將進一步推進我們擴大產品線的計劃，使其包括全系列的營養品，這些產品將在Green Star Labs, Inc.位於聖地亞哥的50,000平方英尺的認證GMP工廠生產。
Green Star Labs, Inc. 由我們的母公司綠球國際公司管理和共同擁有。
在接下來的幾個月中，該公司將與合資夥伴Snoop Dogg合作，生產和分銷許多含有大麻衍生CBD的新產品系列，首先是 “Dogg lbs” 品牌的軟糖。
2023年11月6日，公司與Ispire North America, LLC簽署了兩項協議，根據該協議，該公司將在獲得許可的情況下，通過其各種合資企業以公司控制的名人品牌生產和分銷蒸發器產品。有關這一新產品系列的更多詳細信息，請參閲財務報表附註13。
| 24 |
| 目錄 |
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收入如下：
|
| 三個月已結束 九月三十日 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品銷售 |
| $ | 1,305,254 |
|
| $ | 561,818 |
|
| $ | 743,436 |
|
|
| 132 | % |
產品銷售、關聯方 |
|
| 11,709 |
|
|
| 16,940 |
|
|
| (5,231 | ) |
|
| (31 | )% |
製造服務收入 |
|
| 9,049 |
|
|
| 6,653 |
|
|
| 2,396 |
|
|
| 36 | % |
自助服務終端收入 |
|
| - |
|
|
| 6,824 |
|
|
| (6,824 | ) |
|
| (100 | )% |
總收入 |
| $ | 1,326,012 |
|
| $ | 592,235 |
|
| $ | 733,777 |
|
|
| 124 | % |
|
| 九個月已結束 九月三十日 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品銷售 |
| $ | 1,950,460 |
|
| $ | 3,373,380 |
|
| $ | (1,422,920 | ) |
|
| (42 | )% |
產品銷售、關聯方 |
|
| 32,028 |
|
|
| 22,940 |
|
|
| 9,088 |
|
|
| 40 | % |
製造服務收入 |
|
| 22,487 |
|
|
| 33,248 |
|
|
| (10,761 | ) |
|
| (32 | )% |
自助服務終端收入 |
|
| - |
|
|
| 8,890 |
|
|
| (8,890 | ) |
|
| (100 | )% |
總收入 |
| $ | 2,004,975 |
|
| $ | 3,438,458 |
|
| $ | (1,433,483 | ) |
|
| (42 | )% |
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入有所下降，這是由於法律糾紛導致我們最大的客户之一的訂單暫時下降，以及加利福尼亞州通過了AB 45，該法案禁止在加利福尼亞州銷售可吸煙大麻產品，直到立法機關就這些產品的税收政策做出決定。
但是，與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三個月收入增長了124％，這主要是由於我們首次出貨了 “Dogg lbs” 品牌的CBD軟糖，這是我們與史努比·道格合資的產品，以及Hempacco Paper Co., Inc.的銷售額增加。
銷售商品的成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，商品銷售成本如下：
|
| 三個月已結束 九月三十日 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
銷售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售商品的成本 |
| $ | 1,349,631 |
|
| $ | 598,627 |
|
| $ | 751,004 |
|
|
| 125 | % |
關聯方的商品銷售成本 |
|
| 414,374 |
|
|
| - |
|
|
| 414,374 |
|
| - | % | |
銷售商品的總成本 |
| $ | 1,764,005 |
|
| $ | 598,627 |
|
| $ | 1,165,378 |
|
|
| 195 | % |
| 25 |
| 目錄 |
|
| 九個月已結束 九月三十日 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
銷售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售商品的成本 |
| $ | 2,227,521 |
|
| $ | 2,795,661 |
|
| $ | (568,140 | ) |
|
| (20 | )% |
關聯方的商品銷售成本 |
|
| 490,260 |
|
|
| - |
|
|
| 490,260 |
|
| - | % | |
銷售商品的總成本 |
| $ | 2,717,781 |
|
| $ | 2,795,661 |
|
| $ | (77,880 | ) |
|
| (3 | )% |
在截至2023年9月30日的三個月中，相對總銷售成本的增加主要是由於與設置新產品生產線相關的生產管理費用與2022年同期相比增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，相對總銷售成本的下降主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，銷售和產量與2022年同期相比有所下降。
運營費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，運營支出如下：
|
| 三個月已結束 九月三十日 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 1,037,790 |
|
| $ | 791,562 |
|
| $ | 246,228 |
|
|
| 31 | % |
一般和行政、關聯方 |
|
| 135,454 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 90,454 |
|
|
| 201 | % |
銷售和營銷 |
|
| 306,505 |
|
|
| 200,976 |
|
|
| 105,529 |
|
|
| 52 | % |
銷售和市場營銷、關聯方 |
|
| 29,794 |
|
|
| - |
|
|
| 29,794 |
|
| - | % | |
關聯方預付款和貸款的支出 |
|
| 166.267 |
|
|
| - |
|
|
| 166,267 |
|
| - | % | |
總運營費用 |
| $ | 1,675,810 |
|
| $ | 1,037,538 |
|
| $ | 638,272 |
|
|
| 61 | % |
|
| 九個月已結束 九月三十日 |
|
| 改變 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 2,770,482 |
|
| $ | 1,758,561 |
|
| $ | 1,011,921 |
|
|
| 57 | % |
一般和行政、關聯方 |
|
| 403,963 |
|
|
| 195,000 |
|
|
| 208,963 |
|
|
| 107 | % |
銷售和營銷 |
|
| 668,227 |
|
|
| 685,086 |
|
|
| (16,859 | ) |
|
| (2 | )% |
銷售和市場營銷、關聯方 |
|
| 79,881 |
|
|
| - |
|
|
| 79,881 |
|
|
| - | % |
關聯方預付款和貸款的支出 |
|
| 1,487,042 |
|
|
| - |
|
|
| 1,487,042 |
|
|
| - | % |
總運營費用 |
| $ | 5,409,595 |
|
| $ | 2,638,647 |
|
| $ | 2,770,948 |
|
|
| 105 | % |
| 26 |
| 目錄 |
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用增加的主要原因是與納斯達克/美國證券交易委員會合規費用相關的會計、法律和保險費用，以及為改善內部系統和控制而增加的人員配備。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，關聯方的一般和管理費用包括高級管理諮詢費、關聯方應收賬款的註銷以及我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的場所的應付租金。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，關聯方的一般和管理費用包括關聯方費用和租金。房東Primus Logistics由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內擁有90％的股權。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的銷售和營銷費用與截至2022年9月30日的九個月的銷售和營銷費用相比有所下降，這是由於我們在本年度的擴張工作與去年同期相比有所縮減。在截至2023年9月30日的三個月中，由於與新合資產品發佈和貿易展覽相關的促銷活動，銷售和營銷費用有所增加。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的關聯方銷售和營銷費用包括首席營銷官提供的服務成本。
在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，公司記錄了可能未支付的某些公司間應收賬款的備抵金額為166,267美元和1,487,042美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，備抵金分別為0美元和0美元。
淨虧損
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損分別為2,261,508美元和6,251,412美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為1,049,473美元和2,024,039美元。截至2023年9月30日的三個月，淨虧損的增加主要是由於公司業務的增加導致了額外的管理費用。截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損的增加主要是由於與公司間應收貸款減值準備有關的一次性大量額外支出。
流動性和資本資源
下表提供了所示期間的選定現金流量信息： | ||||||||
|
| 九個月 已結束 9月30日 2023 |
|
| 九個月 已結束 9月30日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (4,972,225 | ) |
| $ | (3,217,684 | ) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
| (163,184 | ) |
|
| (282,007 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
|
| 4,604,154 |
|
|
| 5,539,908 |
|
現金淨變動 |
| $ | (531,255 | ) |
| $ | 2,040,217 |
|
| 27 |
| 目錄 |
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在經營活動中使用的現金為4,972,225美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為3,217,684美元。截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的現金增加了1,754,541美元，這主要是由於淨營業虧損增加了2,688,705美元（扣除關聯方貸款準備金1,493,935美元后），以及預付費用和庫存的增加。
來自投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，我們在投資活動中使用的現金為163,184美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為282,007美元。增加1,605,177美元，主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中購買了163,184美元的廠房和設備。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供的現金為4,604,154美元，而2022年同期融資活動提供的現金為5,539,908美元，淨減少935,754美元，主要是由於出售普通股增加了77.7萬美元，被對Green Star Labs, Inc.的30萬美元收購投資所抵消，淨流出5萬美元包括短期本票和向關聯方提供的1,750,649美元的貸款以及零還款的設備貸款，而九個月中為30萬美元已於 2022 年 9 月 30 日結束。
我們預計，未來十二個月的營運資金和資本支出的現金需求將約為3,000,000美元。截至2023年9月30日，我們有17,076美元的現金，我們認為我們目前的運營現金和現金流將不足以滿足未來十二個月的營運資金和資本支出的預期現金需求。由於業務狀況可能發生變化或其他未來發展，我們可能還需要額外的現金資源。我們計劃尋求出售更多股權證券，以產生更多現金來繼續運營。我們還可能出售債務證券以產生額外現金。出售股權證券或可轉換為我們股權的債務證券可能會導致股東進一步稀釋。額外債務的出現將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約的出臺，從而限制我們的運營和流動性。
我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受各種不確定性的影響，包括：投資者對香煙和大麻公司證券的看法和需求；我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的狀況；未來的經營業績、財務狀況和現金流。因此，我們的管理層無法保證以我們可接受的金額或條件提供融資，如果有的話。我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
2023年2月11日，公司以每股1.50美元的價格向公眾進行註冊承銷發行，額外出售了483萬股普通股。扣除佣金和634,600美元的發行成本，減少了724.5萬美元的總髮行收益，公司於2023年2月11日收到的淨收益為6,610,400美元。
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| 目錄 |
在撰寫本文時，公司已與可轉換本票貸款機構財團達成協議，承諾購買公司高達300萬美元的普通股。預付款將分批支付，每筆預付款均受證券購買協議（“SPA”）的約束。迄今為止，公司已簽署總額為1,112,778美元的期票，扣除原始發行人折扣和法律費用後的淨收益為906,760美元。該融資條款的完整詳細信息可在上述財務報表附註13中找到。
證券購買協議還（i）要求公司滿足納斯達克上市規則5635的股東批准要求，該規則目前將禁止發行超過5,782,332股公司普通股（“交易所上限”），直到獲得股東批准發行超過融資交易所上限的股票，並且根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14c-2條，此類批准已生效，(iii) 要求公司提交初步報告關於附表14C的信息聲明，內容涉及根據與美國證券交易委員會的融資交易發行超過交易所上限的股票（”秒”）在交易結束後的10個日曆日內，並在允許的情況下儘快提交最終信息聲明，但不得遲於2023年12月1日。
繼續關注
如果我們未能成功實現持續的收入目標，我們預計，根據市場狀況和運營計劃，我們可能會在未來幾個月內持續遭受營業虧損。我們之所以這樣期望，部分原因是我們可能無法產生足夠的毛利來支付運營費用。因此，對該公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。我們受許多因素的影響，這些因素可能會對我們產生不利影響。這些風險因素中有許多是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求、我們僱用和留住有才華和熟練的員工和服務提供商的能力以及其他因素。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並結清負債。
資產負債表外安排
我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
關鍵會計政策
我們的財務報表基於美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的應用。公認會計原則要求使用對所報告的資產、負債、收入和支出金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還會影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關突發事件、風險和財務狀況的信息。
我們認為，我們對估算值和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們將繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。
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| 目錄 |
我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。儘管這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營業績，但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表影響最大的政策，需要管理層做出更大程度的判斷和估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的管理層認為，鑑於當前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估算方法都不太可能對我們在本報告所述期間的經營業績、財務狀況或流動性造成影響。
最近的會計聲明
財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，這些公告自規定的生效日期起由公司採用。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
儘管正在進行改進計劃，但該公司尚未達到運營效率水平，因此控制措施和程序旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序將包括但不限於控制和程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年6月30日的公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估，根據這一評估，公司首席執行官得出結論，這些控制和程序在提供合理保證方面還不夠有效合規性。
控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
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| 目錄 |
管理層致力於通過持續的系統和程序分析程序來糾正這一問題，同時對會計人員的培訓、技能和知識進行持續評估，以確保該工作人員完全有資格處理分配的任務。此外，每位團隊成員都將意識到他們在確保系統和程序達到預期效果方面的重要作用，以及任何錯誤或遺漏如何影響整個會計期的結算以及根據美國證券交易委員會規章制度編制GAAP財務報表。
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司僱用了額外的會計人員，並設計和維護了政策和程序手冊，以確保執行適當的程序以及管理層定期審查交易。在審計過程中，很明顯，我們的系統和程序仍然存在固有的缺陷。在我們財政年度結束之前，將特別注意改善這些領域。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中商業運營引起的索賠有關的訴訟。截至2023年9月30日，除下述情況外，沒有任何可以合理預期會對公司經營業績產生重大影響的未決或威脅提起的訴訟。
2022年10月7日左右，在Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Houbsch和Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Sachin Jamdar、邁克爾·馬蒂爾斯基、傑拉德·斯科蘭和戴斯向美國紐約南區地方法院提起的訴訟中，公司接受了送達服務阿諾德（統稱 “原告”）控告Hempacco., Inc.、墨西哥特許經營機會基金、LP、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、內維爾·皮爾森、斯圖爾特·泰特斯、傑裏·哈拉穆達，零售自動化概念公司 f/k/a Vidbox Mexico Inc. 和 Vidbox Mexico S.A. De C.V.（統稱 “被告”）（案件編號 1:22-cv-08152（ALC）），指控（i）原告此前在針對零售自動化概念公司（“RAC”）的紐約州法院訴訟（“州訴訟”）中收到判決（“判決”）和Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”），因違反了RAC於2018年向被告簽發並由墨西哥Vidbox擔保的期票，以及（ii）在提起州訴訟之前，被告以欺詐手段轉移和混合資產，特別是600個零售售貨亭，以避免執行判決，原告要求被告支付金錢賠償。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的駁回訴訟動議的請求。2022年12月30日，被告以未提出索賠和缺乏屬人管轄權為由提出了駁回訴訟的動議。法院尚未對駁回動議作出裁決。被告認為該訴訟沒有法律依據，並打算對此事進行有力辯護。
| 31 |
| 目錄 |
2023年8月31日左右，我們的辯護律師收到了法院對我們駁回動議的裁決。法院的裁決摘要如下：
| · | 由於缺乏屬人管轄權，除桑德羅·皮安科內和豪爾赫·奧爾森外，所有被告都毫無偏見地被解僱。 |
| · | 對桑德羅·皮安科內和豪爾赫·奧爾森存在屬人管轄權，因為他們與墨西哥Vidbox “密切相關”，因此受證券購買協議中包含的紐約論壇選擇條款的約束（桑德羅代表墨西哥Vidbox簽署了協議，據稱豪爾赫是控制官）。 |
| · | 儘管對除桑德羅和豪爾赫之外的所有被告缺乏屬人管轄權，但法院已指示各方進行管轄權調查，然後將允許原告修改申訴，以維護對所有被告的管轄權；以及 |
儘管我們要求法院根據各種缺陷駁回申訴，但法院沒有對原告的實質性案情作出裁決（可能是因為法院認定9名被告中有7名缺乏管轄權及其關於管轄權發現的指令）。
法院於2023年10月16日與法院和原告舉行了電話會議，目的是決定如何處理未決的管轄權問題，法院同意給雙方2周的時間繼續討論。聯名信現已到期 2023 年 10 月 31 日，其中，雙方要麼通知法院已達成某種類型的協議（即原告撤銷某些被告/Hempacco和MFOF的管轄權），要麼將向法院提供管轄權調查的擬議時間表。
2023年9月15日左右，該公司接受了加利福尼亞州人民向加利福尼亞州高等法院提起的訴訟（由總檢察長羅布·邦塔提起的訴訟）的服務，指控被告（以及其他八名共同被告）確實故意在加利福尼亞州銷售可吸入的大麻產品，違反了第45號議會法案。該訴訟還稱，被告未能警告其客户注意吸入所有商用大麻產品中存在的高毒化學物質所涉及的風險，這違反了65號提案，該提案要求所有此類產品的包裝上都帶有65號提案的警告。
原告要求法院對每起違規行為的被告處以2,500美元的民事罰款，並判給原告訴訟費用，並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。
該公司認識到，在AB 45禁令頒佈之後，本可以與在線供應商進行兩筆交易，但是，無論出於何種意圖和目的，該公司在AB 45頒佈後儘快停止了大麻可吸食產品的分銷和銷售。
該公司還在其所有可能被認為含有（加利福尼亞州認為）“劇毒化學物質” 的產品上印有65號提案警告。
該公司認為，此事本可以通過正常的管理程序來處理，該程序適用於任何被發現實施違反管理機構規章制度的行為或商業行為的企業。
為此目的提起訴訟是完全沒有必要的，也沒有道理。該公司希望能夠在不佔用高等法院寶貴時間的情況下就此事進行談判。
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| 目錄 |
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需在本項目下提供信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的九個月中，除下文所述外，公司沒有發行任何未註冊的股權證券。
2023年5月16日左右，該公司在轉換可轉換票據和應計利息後向歐內斯特·斯帕克斯發行了62,223股普通股。
2023年5月16日左右，該公司在轉換可轉換票據和應計利息後向米格爾·坎貝羅發行了332,398股普通股。
根據2023年2月2日的諮詢合同，該公司在2023年9月26日左右向FMW MediaWorks發行了25萬股股票以提供服務。
根據2022年12月1日生效並於2023年2月20日終止的諮詢合同，公司於2023年2月5日左右向菲捨爾博士和合夥人GmbH/Ruediger Beuttenmueller發行了15,000股股票，用於歐洲的投資者關係諮詢服務。
上述股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的，因為沒有進行一般性招標，股東經過認證和/或財務狀況良好，交易不涉及公開發行。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
1.1 |
| Hempacco., Inc. 和 Boustead Securities, LLC 於2022年8月29日簽訂的承保協議（參照2022年9月2日提交的8-K表最新報告附錄1.1納入） |
1.2 |
| Hempacco., Inc. 和 Boustead Securities, LLC 於2023年2月9日簽訂的承保協議（參照2023年2月15日提交的8-K表最新報告附錄1.1納入） |
3.1 |
| 公司章程（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入） |
3.2 |
| 2021年4月23日修訂和重述的公司章程（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2併入） |
3.3 |
| 2021年9月28日修訂和重述的公司章程（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3納入） |
3.4 |
| Hempacco Co., Inc. 的章程（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.4併入） |
10.1 |
| Hempacco., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 於2021年5月21日簽訂的股份交換協議（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.1併入） |
10.2 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Old Belt Extracts, LLC d/b/a Open Book Extracts 之間的專利許可協議，日期為 2021 年 4 月 1 日（參考 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2） |
10.3 |
| 2021年4月20日Cali Vibes D8 LLC的有限責任公司協議（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.3併入） |
10.4 |
| Cali Vibes D8 LLC、Hempacco., Inc. 和 BX2SD Hospitality, LLC 於 2021 年 6 月 3 日達成的合併協議（參照於 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.4 納入） |
10.5 |
| Hempacco., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 之間的轉讓協議，日期為2021年12月14日（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.5） |
10.6 |
| Hempacco Co., Inc. 於2021年12月14日簽訂的《Hemp Hop Smokables LLC合併協議》（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.6納入） |
10.7 |
| Hempacco., Inc. 與 Cheech and Chong's Cannabis Company 之間的合資協議，日期為2022年1月1日（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.7納入） |
10.8 |
| Hempacco., Inc. 和 SticKit Ltd. 之間的合資協議，日期為2022年1月19日（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.8 納入） |
10.9 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Titan General Agency Ltd. 於 2019 年 12 月 3 日簽訂的購買融資協議（參照2022年3月24日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.9 納入） |
10.10 |
| Hempacco., Inc. 與 Courier Labs, LLC 於2020年6月15日簽訂的貸款協議（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.10併入） |
10.11 |
| Hempacco., Inc. 與 Courier Labs, LLC 於 2020 年 6 月 15 日達成的擔保協議（參照2022年3月24日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.11 納入） |
10.12 |
| Hempacco., Inc. 與 Courier Labs, LLC 之間的附帶信函協議和貸款延期（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.12併入） |
10.13 |
| 2021年5月4日向馬裏奧·塔弗納發行的12％的6個月期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.13併入） |
10.14 |
| 注意2021年11月5日Hempacco., Inc.與Mario Taverna之間的延期協議（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.14納入） |
10.15 |
| 2021年5月6日向米格爾·坎貝羅·維拉森諾爾發行的可轉換本票（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.15納入） |
10.16 |
| 2021年6月7日向米格爾·坎貝羅·維拉森諾爾發行的可轉換本票（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.16納入） |
10.17 |
| 2021年5月10日向共同租户歐內斯特·斯帕克斯和朱莉·斯帕克斯發行的可轉換本票（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.17納入） |
10.18 |
| 於2019年11月12日向丹尼斯·霍爾巴和拉斐拉·馬什發行的12％一年期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.18納入） |
10.19 |
| 於2020年2月17日簽發給傑裏·哈拉穆達的擔保本票（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.19併入） |
10.20 |
| 2021年2月16日向傑裏·哈拉穆達簽發的期票（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.20併入） |
| 34 |
| 目錄 |
10.21 |
| Hempacco., Inc. 和 Jerry Halamuda 於 2020 年 5 月 17 日簽訂的本票協議第 1 修正案（參照2022年3月24日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.21 納入） |
10.22 |
| 2021年3月5日向馬裏奧·塔弗納發行的12％一年期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.22併入） |
10.23 |
| 2021年3月10日向馬裏奧·塔弗納發行的12％一年期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.23併入） |
10.24 |
| 2021 年 3 月 9 日向 Valentino Mordini 發行的 12% 一年期票據（參照2022年3月24日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.24 併入） |
10.25 |
| 2021年3月10日向羅密歐·菲奧裏發行的12％一年期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.25納入） |
10.26 |
| 2021年3月15日向J Lin Inc. 發行的12％一年期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.26併入） |
10.27 |
| 2021年4月1日向西爾維斯特·巴恩斯發行的12％一年期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.27併入） |
10.28 |
| 2021年4月13日向羅傑·拉德發行的12％一年期票據（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.28併入） |
10.29 |
| Hempacco., Inc. 和 Primus Logistics, Inc. 之間簽訂的標準工業/商業多租户租賃協議，日期為2020年1月1日（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.29） |
10.30* |
| Hempacco., Inc. 與 Cube17, Inc. 於 2019 年 11 月 6 日簽訂的銷售和營銷協議（參照2022年3月24日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.30 納入） |
10.31* |
| Hempacco., Inc. 和 Strategic Global Partners, Inc. 之間的諮詢和營銷協議，日期為2020年1月3日（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.31） |
10.32* |
| Hempacco Co., Inc. 和 UST Mexico, Inc. 於 2020 年 1 月 3 日簽訂的諮詢和營銷協議（參照2022年3月24日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.32 納入） |
10.33* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Neville Pearson 於 2021 年 3 月 1 日簽訂的臨時諮詢協議（參照2022年3月24日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.33 併入） |
10.34* |
| Hempacco., Inc. 與 Sandro Piancone 於 2022 年 1 月 20 日簽訂的僱傭協議（參照於 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.34 併入） |
10.35* |
| Hempacco Co., Inc. 與 Neville Pearson 於 2022 年 1 月 20 日簽訂的僱傭協議（參照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.35 併入） |
10.36* |
| Hempacco., Inc. 與豪爾赫·奧爾森之間的僱傭協議，日期為2022年2月3日（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.36） |
10.37* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Sandro Piancone 於 2022 年 8 月 29 日簽訂的賠償協議（參照2022年9月2日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
10.38* |
| Hempacco., Inc. 和 Neville Pearson 於 2022 年 8 月 29 日簽訂的賠償協議（參照2022年9月2日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） |
10.39* |
| Hempacco., Inc. 與豪爾赫·奧爾森之間的賠償協議，日期為2022年8月29日（參照2022年9月2日提交的8-K表最新報告附錄10.3） |
| 35 |
| 目錄 |
10.40* |
| Hempacco., Inc. 和 Stuart Titus 之間的賠償協議，日期為2022年8月29日（參照2022年9月2日提交的8-K表最新報告附錄10.4） |
10.41* |
| Hempacco., Inc. 和 Jerry Halamuda 於 2022 年 8 月 29 日簽訂的賠償協議（參照2022年9月2日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入） |
10.42* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Miki Stephens 於 2022 年 8 月 29 日簽訂的賠償協議（參照2022年9月2日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入） |
10.43* |
| Hempacco., Inc. 和 Miki Stephens 於 2022 年 8 月 29 日簽訂的獨立董事協議（參照2022年9月2日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7 納入） |
10.44 |
| Hempacco Co., Inc. 與 Wizards and Kings LLC 於 2021 年 11 月 23 日簽訂的經紀人代表協議（參照2022年5月3日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.39 併入） |
10.45 |
| Hempacco., Inc. 與 Nery's Logistics, Inc. 之間的資產購買協議，日期為2022年7月12日（參照2022年8月5日提交的S-1表格註冊聲明第4號修正案附錄10.40） |
10.46 |
| 2022年5月18日向傑裏·哈拉穆達發行的8％的90天票據（參照2022年8月5日提交的S-1表格註冊聲明第4號修正案附錄10.41併入） |
10.47 |
| Hempacco., Inc. 和 Jerry Halamuda 於 2022 年 6 月 18 日簽訂的本票協議第 1 修正案（參照於 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 4 號修正案附錄 10.42 納入） |
10.48 | Hempacco., Inc. 和 Sonora Paper Co., Inc. 之間的合資協議，日期為2022年10月2日（參照2023年2月3日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.48 納入） | |
10.49 | Hempacco., Inc. 和 High Sierra Technologies, Inc. 之間的合資協議，日期為2022年11月10日（參照2023年2月3日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.49 納入） | |
10.50 | Hempacco., Inc.、Alfalfa Holdings, LLC和HPDG, LLC於2023年1月24日簽訂的運營協議（參照2023年2月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
14.1 |
| 《道德與商業行為守則》（參照2022年3月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄14.1併入） |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求的首席財務和會計官認證 |
32.1 |
| 根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席執行官進行認證 |
32.2 |
| 根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席財務和會計官進行認證 |
99.1 | Hempacco., Inc. 與 Titan General Ageneral Agency Ltd. 於 2022 年 9 月 6 日簽訂的和解協議及相互解除協議（參照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 99.2 納入） | |
101.INS** |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
101.SCH** |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL** |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB** |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101. PRE** |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104** |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* ** | 高管薪酬計劃或安排。 根據經修訂的1933年《證券法》第11條或第12條的目的，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未歸檔或作為註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任約束。 | ||
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| HEMPACCO., INC. （註冊人） |
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | //桑德羅·皮安科內 |
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| 桑德羅·皮安科內 |
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| 首席執行官
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 內維爾·皮爾森 | |
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| 內維爾·皮爾森 | |
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