附錄 99.1

不得在任何司法管轄區直接或間接地全部或部分 發行、出版或分發，如果這樣做會構成違反該司法管轄區的相關法律或法規

本公告是根據 愛爾蘭收購規則第 2.7 條發佈的

立即發佈

2024 年 4 月 24 日

推薦的現金優惠

為了

MariaDB plc

通過

子午線比德科有限責任公司

哪個是的附屬公司

K1 投資管理有限責任公司

擔任 K5 私人投資有限責任公司的經理

K1投資管理有限責任公司（“K1”）欣然宣佈K1新成立的子公司Meridian Bidco LLC（“Bidco”）作為K5私人投資有限責任公司（“K5”）經理提出的建議 現金要約的條款，以收購MariaDB plc（“MariaDB”）的全部已發行和待發行股本。

摘要

根據美國證券法，Topco展期單位將不可上市或註冊， 不可轉讓（某些有限的例外情況除外），將不投票（特拉華州適用的法律要求的不可放棄的投票權除外，如果有的話），將擁有有限的信息權（除非向Topco展期單位的持有人提供某些有限的 信息，以便在要約文件中進行更全面的描述以及某些信息有關Topco作為Topco展期單位持有人的其他財務信息可能是合理的 不時提出書面請求（但頻率不超過每年），並且可能會根據Topco進一步發行證券的情況進行稀釋。就《愛爾蘭收購規則》第24.11條而言，適當的顧問將在要約文件中提供Topco展期單位價值的估計值，以及構成其估值基礎的假設、資格和注意事項。

“我們對MariaDB取得的進展以及他們為市場帶來的創新解決方案 感到高興。與MariaDB合作為推動數據庫管理領域的進一步增長和創新提供了一個誘人的機會。”

建議 — 現金優惠

不推薦 — 非上市單位替代方案

選擇接受 “非上市單位替代方案” 的缺點：

選擇接受非上市單位替代方案的優勢：

不可撤銷的承諾

本摘要應與以下 公告及其附錄的全文一起閲讀。要約的條件和某些進一步條款載於本公告的附錄一，完整的條款和條件將在發給MariaDB股東的文件 （“要約文件”）中列出。本公告的附錄二包含本公告中規定的信息來源和計算基礎的更多詳細信息。本公告中使用的某些術語在本 公告的附錄三中定義。

查詢

Kirkland & Ellis LLP和A&L Goodbody LLP擔任K1和 Bidco的法律顧問。

重要通知

除MariaDB唯一董事承擔責任的信息和IBI建議外，K1責任人（即K1的投資委員會）、Bidco官員和 Topco官員對本公告中包含的信息承擔責任。在本公告發布時，尤爾根·英格爾斯是 MariaDB董事會的唯一董事，他對本公告中包含的與MariaDB有關的信息承擔責任，IBI企業融資接受對IBI建議的責任。據K1責任人、Bidco官員、Topco高管、於爾根·英格爾斯（在本公告發布時是MariaDB董事會的唯一董事）和IBI企業融資（他們已採取一切合理的謹慎措施來確保 確實如此）本公告中他們承擔責任的信息符合事實而且確實如此不要遺漏任何可能影響此類信息進口的內容。

Lazard Frères & Co.有限責任公司及其附屬公司Lazard & Co., Limited（由英國金融行為監管局授權和監管）（“Lazard”）僅擔任K1和Bidco的財務顧問，不對與要約相關的其他任何人承擔任何責任，對於K1和Bidco以外的任何其他人 向拉扎德客户提供保護或提供與之相關的建議要約或本公告中提及的任何其他事項。Lazard及其任何關聯公司均不對任何不是Lazard客户的人承擔或接受與本公告、此處包含的任何聲明或 其他相關的任何責任、 責任或責任（無論是直接還是間接的，無論是合同、侵權、法規還是其他方面）。

IBI Corporate Finance Limited（“IBI Corporate Finance”）僅擔任 MariaDB 的 財務顧問，不對與本次要約相關的任何其他人承擔任何責任，不為向除MariaDB以外的任何人提供保護或提供與 要約或本公告中提及的任何其他事項有關的建議。IBI Corporate Finance及其任何關聯公司均不對任何不是IBI Corporate Finance客户的人承擔或接受與本公告、此處包含的任何聲明相關的任何責任、責任或責任（無論是直接還是間接的，無論是合同、侵權行為、 法規或其他方式）。

本公告不構成出售或邀請購買任何 證券，也不構成根據要約或其他規定在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。特別是， 本公告不是向美國出售證券的要約。如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，或者根據豁免或在不受此類註冊要求約束的 交易中進行登記，則不得在美國提出任何證券要約。在某些司法管轄區，本公告的發佈、發佈或分發可能會受到法律的限制，因此 發佈、發佈或分發本公告的司法管轄區的人員應告知並遵守此類限制。

該優惠將僅通過要約文件提供，該文件將包含優惠的完整 條款和條件，包括如何接受優惠的詳細信息。有關要約的任何決定或其他迴應，只能根據要約文件中包含的信息作出。MariaDB 股東在就要約做出決定之前，應仔細閲讀要約文件的全部內容。我們敦促每位MariaDB股東立即就要約對其（或其受益所有人）的税收後果諮詢其獨立專業顧問。

包含要約更多詳情（包括接受形式）的要約文件將在合理可行的情況下儘快發送給MariaDB股東，但須遵守愛爾蘭收購規則，無論如何（除非徵得愛爾蘭收購小組的同意），在本公告發布之日起的28天內。

本公告不構成招股説明書或招股説明書等效文件。

本公告旨在遵守愛爾蘭法律和 《愛爾蘭收購規則》，披露的信息可能與根據愛爾蘭以外司法管轄區的法律編制本公告時所披露的信息不同。

如果您對本公告的內容或 應採取的行動有任何疑問，建議您立即向股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或經適當授權的獨立財務顧問尋求自己的獨立財務建議。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件（包括本文檔中以引用方式納入的信息）、有關要約的口頭 聲明以及MariaDB、K1或K1集團任何成員發佈的其他信息包含屬於或可能被視為 “前瞻性陳述” 的聲明。此類前瞻性陳述本質上是前瞻性的，不是基於歷史事實，而是基於當前的預期以及有關K1集團任何成員（包括要約結束後，MariaDB集團的任何成員 ）未來運營的業務戰略和環境的眾多假設，並且面臨風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。本 文件中包含的前瞻性陳述涉及K1、K1集團的任何成員（包括要約結束後，MariaDB集團的任何成員）的未來前景、發展和業務戰略、要約的預期時間和範圍以及除歷史事實以外的其他聲明 。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“將展望”、“計劃”、“準備”、“預期”、 “期望”、“預期”、“受制於”、“打算”、“可能”、“將”、“應該” 或 “應該” 等術語否定詞或其他變體或類似的術語。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們 與事件有關，並取決於未來發生的情況。這些事件和情況包括全球、政治、經濟、商業、競爭和市場條件及監管力量的變化、未來的匯率和利率 利率、税率的變化以及未來的業務合併或處置。如果其中任何一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何一項或多項假設被證明不正確，則實際結果可能與 預期、估計或預測的結果存在重大差異。因此，應根據這些因素來解釋這種前瞻性陳述。

K1和K1集團的任何成員，或其各自的任何關聯公司或 董事、高級管理人員或顧問，均未就本文件中任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的發生提供任何陳述、保證或保證。鑑於這些風險和不確定性， 潛在投資者，包括那些選擇接受非上市單位另類投資的投資者，不應依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日。所有隨後歸因於K1集團任何成員或其任何關聯公司、董事、高級職員、員工或顧問的 口頭或書面前瞻性陳述均受上述警告聲明的明確限制。除法律或任何主管監管機構的規定要求外，K1和K1集團明確聲明不承擔任何更新此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

愛爾蘭收購規則的披露要求

根據《愛爾蘭收購規則》第8.3（b）條，如果任何人對MariaDB任何類別的 “相關證券” 的1％或以上 “感興趣”，或者 對MariaDB或任何證券交易所要約人的任何 “相關證券” 的所有 “交易”（包括通過與 或任何此類 “相關證券” 提及的衍生品有關的期權）“交易” ') 必須在相關交易之日後的 “工作日” 下午 3:30（美國東部時間）之前公開披露。此要求將持續到 “報價期” 結束為止。如果兩人或多人根據任何明示或默示的口頭或書面協議進行合作，收購MariaDB “相關證券” 的 “權益”，則按照《愛爾蘭收購規則》第8.3條 的目的，他們將被視為一個人。

根據《愛爾蘭收購規則》第8.2條，任何要約人和與他們一致行動的任何 人也必須進行交易披露。

一般而言，當一個人長期面臨證券價格變動的 經濟風險（無論是有條件的還是絕對的）時，就會產生對證券的利息。特別是，由於證券的所有權或控制權，或與證券 有關的任何期權或與證券相關的衍生品，個人將被視為擁有 “權益”。

引號中的術語在《愛爾蘭收購規則》中定義， 可以在愛爾蘭收購小組的網站上找到。

愛爾蘭收購小組網站www.irishtakeoverpanel.ie的披露表中可以找到必須披露其相關 證券交易的受要約公司的詳細信息，包括已發行的相關證券數量、要約期開始的時間以及首次確定任何要約人時的 的詳細信息。如果您對根據第8條是否需要披露 “交易” 有任何疑問，請訪問愛爾蘭收購小組的網站www.irishtakeoverpanel.ie或致電+353 1 678 9020與愛爾蘭收購 小組聯繫。

沒有利潤預測、估計或資產估值

本公告中的任何陳述均無意作為任何時期的盈利預測或估計 ，本公告中的任何陳述均不得解釋為K1、Bidco、Topco或MariaDB在本財政年度或未來財政年度的收益或每股收益必然與K1、Bidco、Topco或MariaDB的歷史公佈的 收益或每股收益相等或超過K1、Bidco、Topco或MariaDB的歷史公佈收益或每股收益。本公告中的任何陳述均不構成資產估值。

切換到 Scheme 的權利

經愛爾蘭收購小組和MariaDB同意，K1和Bidco保留權利， 根據2014年《公司法》選擇通過MariaDB的安排計劃實施對MariaDB股份的收購。在這種情況下，在適用的範圍內，該安排計劃的實施條款將與 適用於要約的條款基本相同，但須進行適當的修改（包括法定投票要求），以反映實施要約方法的變化。

海外股東

某些司法管轄區的法律可能會影響非愛爾蘭居民可獲得優惠（包括 非上市單位替代方案）。非愛爾蘭居民或受愛爾蘭以外任何司法管轄區法律約束的人士應瞭解並遵守任何適用的法律或 監管要求。任何不遵守任何適用的法律或監管要求的行為都可能構成對任何此類司法管轄區的法律和/或法規的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與本次要約的公司 和人員（包括非上市單位替代方案）不對任何人違反此類限制承擔任何責任和責任。

除非Bidco或K1另有決定或愛爾蘭收購規則另有要求，且適用法律和法規允許 ，否則本要約（包括非上市單位替代方案）將不會直接或間接地在任何受限司法管轄區提供，並且該要約將無法在 限制司法管轄區內接受，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律。

在某些 司法管轄區內或向其發佈、發佈或分發本公告可能會受到這些司法管轄區的法律的限制。因此，本公告和與要約相關的所有其他文件（包括非上市單位替代方案）的副本不是，也不得在任何受限司法管轄區內發佈、發佈、郵寄或以其他方式轉發、分發或發送。收到此類文件的人（包括但不限於被提名人、受託人和託管人）應遵守這些限制。不這樣做 可能構成對任何此類司法管轄區的證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，K1、K1 集團和 Bidco 對任何 個人違反任何此類限制不承擔任何責任或責任。對此類事項有任何疑問的MariaDB股東應立即諮詢相關司法管轄區的相應獨立專業顧問。

有關海外股東的更多細節應包含在要約 文件中。

如果您是美國居民，請閲讀以下內容：

本公告無意也不構成或構成任何要約 （包括要約）、邀請或徵求要約的一部分，以其他方式收購、認購、投標、交換、出售或以其他方式處置任何證券，也不會在任何司法管轄區徵求任何投票或批准， 也不會違規收購或處置本公告中提及的證券適用的法律或法規。

本公告不能替代要約文件和接受表或 Bidco 可能向美國證券交易委員會提交的與要約相關的任何其他文件（如果有）。將根據Bidco打算向美國證券交易委員會提交的附表To的要約聲明進行招標和收購MariaDB股票的要約。 在要約開始時，MariaDB將就要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的招標/建議聲明。敦促MARIADB股東仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的任何此類文件（如果以及何時可用），因為這些文件將包含有關該要約的重要信息。在就要約做出任何決定之前, 應仔細閲讀此類文件。投資者和MariaDB股東 通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交此類文件後，將能夠免費獲得這些材料（如果有的話）和其他包含有關MariaDB和要約的重要信息的文件的副本。

如果要約提出，將根據《交易法》在美國提出， 以其他方式根據《愛爾蘭收購規則》的要求提出。因此，本要約將受披露和其他程序要求的約束，包括與撤回權、要約時間表、和解程序和 付款時間有關的要求，這些要求可能與美國國內要約程序和法律中通常適用的不同。此外，要約文件和與要約相關的任何其他文件已經或將要按照 《愛爾蘭收購規則》和愛爾蘭披露要求、格式和風格編寫，所有這些要求可能與美國的不同。

MariaDB 是根據愛爾蘭法律註冊成立的。在本公告發布之日，MariaDB 董事會的董事居住在美國以外的國家。因此，MariaDB股票的美國持有人可能無法在美國境內向MariaDB或 MariaDB的董事送達訴訟程序，也無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款對他們執行美國的任何判決。可能無法在 非美國法院以違反美國證券法為由起訴MariaDB或其高管或董事。此外，MariaDB股票的美國持有人應注意，如果K1和Bidco選擇根據安排計劃（如本文所述）行事，則美國 州的聯邦證券法可能不適用。

在網站上發表

本公告以及以其他來源引用 的方式納入本文檔的所有信息將在K1的網站 (https://k1.com/meridian-offer-update/) 上公佈，但須遵守與受限司法管轄區居民相關的某些限制。

任何此類網站的內容以及可從此類網站上的 超鏈接訪問的任何其他網站的內容均未納入本聲明或構成本聲明的一部分。

硬拷貝的可用性

任何MariaDB股東均可通過電話+1 800 310 2870或發送電子郵件至 lmosteller@k1.com（複製 legal@k1im.com）與K1的Leah Mosteller聯繫，以紙質形式索取本公告的副本。任何書面請求都必須包括MariaDB股東的身份，任何硬拷貝文件都將發佈到書面請求中提供的MariaDB股東的 地址。除非要求，否則本公告的紙質副本不會發送給MariaDB股東。這些人還可以要求將來發送給 的所有與要約有關的文件、公告和信息都應以硬拷貝的形式發送給他們。

四捨五入

本公告中包含的某些數字經過四捨五入調整。 因此，在不同表格中顯示的同一類別的任何數字都可能略有不同，某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。

不得在任何司法管轄區直接或間接地全部或部分 發行、出版或分發，如果這樣做會構成違反該司法管轄區的相關法律或法規

本公告是根據 愛爾蘭收購規則第 2.7 條發佈的

用於立即發佈

2024 年 4 月 24 日

推薦的現金優惠

為了

MariaDB plc

通過

子午線比德科有限責任公司

哪個是的附屬公司

K1 投資管理有限責任公司

擔任 K5 私人投資有限責任公司的經理

K1投資管理有限責任公司（“K1”）欣然宣佈K1新成立的子公司Meridian Bidco LLC（“Bidco”）作為K5私人投資有限責任公司（“K5”）經理提出的建議 現金要約的條款，以收購MariaDB plc（“MariaDB”）的全部已發行和待發行股本。

該優惠受本公告附錄一中規定的條件約束，並將在要約文件中列出 。

根據要約條款，MariaDB股東將有權獲得：

每股MariaDB股票可獲得0.55美元的現金（現金優惠）

現金要約估值MariaDB的全部已發行股本（按全面攤薄計算） 約為3,950萬美元。

現金對價代表的溢價約為：

本要約將涵蓋所有未由Bidco（或 Bidco的任何關聯公司）持有的所有已發行的MariaDB股票，以及在要約結束前無條件分配或發行並全額支付的任何其他MariaDB股票。

非上市單位替代方案

作為現金優惠的替代方案，符合條件的MariaDB股東可以就其所有（但不是部分）的MariaDB股票，選擇獲得Topco的一個未上市、未註冊的無投票權B類單位，以代替他們原本有權獲得的現金要約（每個，一個”每股MariaDB股票的Topco展期單位（“未上市 單位替代方案”），此類Topco展期單位將按照第14和15段所述的條款和機制發行。

總體而言，根據非上市單位替代方案，可向符合條件的 MariaDB股東發行的Topco展期單位的最大數量限制為Topco完全攤薄後股本的15％（向所有當選股東發行所有Topco展期單位後）。

如果向所有當選股東發行的Topco展期單位總數 超過展期門檻，則每位當選股東本應有權獲得的Topco展期單位的總數將按比例減少（基於截至所有當選股東初始截止日期（定義見本公告附錄一）之前MariaDB股票的相對持有量），每股未兑換 Topco 展期單位的 MariaDB 股票的對價將為按照 現金優惠條款以現金支付。

本 公告的第15段總結了非上市單位替代方案的關鍵條款。根據美國證券法，Topco展期單位將不會上市或註冊，不可轉讓（某些有限的例外情況除外），將不投票（特拉華州適用的法律要求的 不可放棄的投票權除外，如果有的話），將擁有有限的信息權（向Topco展期單位持有人提供的某些有限信息除外，以便在要約文件和某些其他財務 關於Topco作為Topco展期單位持有者的信息可能是合理的不時以書面形式提出申請（但頻率不超過每年），並且可能會根據Topco進一步發行證券的情況進行攤薄。

如果根據美國證券法，任何 當選股東選擇獲得非上市單位替代股需要註冊Topco展期單位（並且對每位此類當選股東沒有適用的豁免）（“展期 提款權”），Bidco可以自行決定撤回非上市單位替代方案。如果Bidco行使展期提款權，則非上市單位替代方案將失效，不會發行任何Topco展期單位，每股投標的MariaDB股票的應付對價將根據現金要約的條款以現金結算 。該優惠將在Bidco宣佈行使展期提款權後的至少10個工作日內開放。為避免疑問，Bidco行使 展期撤回權不會以其他方式影響任何有效收到的投標書，也不構成對要約的變更。

除非Bidco或K1另有決定或愛爾蘭收購規則另有要求，並且適用法律法規允許 ，否則未在任何限制司法管轄區內或向任何限制司法管轄區直接或間接發行、出售或交付非上市單位替代方案（因此，此類司法管轄區的MariaDB股東將沒有 資格選擇接收非上市單位替代方案）。

此外，希望選擇非上市單位替代方案的MariaDB股東將被要求按照Topco和K1的要求提供某些 “瞭解您的客户” 信息。有關此資格要求的更多詳細信息將在報價文件中列出。未能提供所需信息將導致 獲得非上市單位替代權的選舉無效，而做出此類無效選擇的合格MariaDB股東將獲得與他們聲稱 選擇接收非上市單位替代權的MariaDB股票數量的現金對價。

如果要約生效，不符合資格的MariaDB股東和未有效選擇接受非上市單位替代方案的合格MariaDB 股東將被視為選擇了現金要約，並將自動獲得其持有的MariaDB 股份的現金要約下的現金對價。

就《愛爾蘭收購規則》第24.11條而言，適當的顧問將 在一封信函中提供Topco展期單位的估值以及構成其價值估算基礎的假設、資格和注意事項，以包含在要約文件中。

有關Topco展期單位的更多信息見第15和16段， 將包含在要約文件中。

MariaDB 股本的分紅和重組

如果在本公告發布之日當天或之後授權、宣佈、分派或支付了與 MariaDB股票相關的任何股息或其他分配，則K1和Bidco保留將根據現金要約（以及根據非上市單位替代方案應付的對價）按此類股息或其他分配或價值回報的總額 減少應付對價的權利。在這種情況下，MariaDB股東有權保留授權、申報、支付或支付的任何此類股息、分配或其他價值回報。

MariaDB股份將根據要約收購，全額支付，不受所有留置權、 費用、股本權益、抵押權、優先購買權和其他第三方權利或利益及其附帶的所有權利，包括但不限於獲得在本公告發布之日之後宣佈、申報、作出或支付的所有股息和其他分配（如果有）（如果有）的權利。

如果在本公告發布之日或之後對MariaDB股票進行任何細分、重新分類、重組、資本重組、分割、合併、 出資或以任何其他MariaDB證券支付的股息或其他分配，則K1和Bidco保留調整要約條款下每股MariaDB股票應付的 對價的權利（包括非上市單位應付的對價）替代方案）為MariaDB股票的持有者提供與預期相同的經濟效應在 此類活動之前通過報價。

建議-現金優惠

根據《愛爾蘭收購規則》的要求，由於 的利益衝突，MariaDB董事會已迴避參與制定和向MariaDB股東傳達有關要約的建議。相反，根據 愛爾蘭收購規則第3條被任命為MariaDB的獨立財務顧問的IBI Corporate Finance以該身份負責考慮該要約並制定向MariaDB股東提出的適當建議。

根據本公告第5段所述現金要約的背景和理由， ，IBI Corporate Finance得出結論，現金要約的條款是公平合理的，它將建議MariaDB股東接受現金要約。 將包含在要約文件或MariaDB向MariaDB股東發送的單獨通告中， 將包含更多細節。

不推薦-非上市單位替代方案

IBI Corporate Finance無法就 非上市單位替代方案的財務條款是否公平合理提供建議。這是因為IBI企業融資沒有參與Topco任何財務預測的制定和驗證。因此，IBI企業融資無法評估Topco為發展MariaDB或Topco集團可能制定的任何 計劃，無法評估非上市單位替代方案的價值。IBI Corporate Finance還指出，非上市單位替代方案（其中一些缺點在本公告正文第16段中概述）的 缺點和優勢可能對符合條件的個人MariaDB股東產生重大而可變的影響。就優勢而言，特別包括 參與MariaDB集團未來潛在價值創造的能力。就缺點而言，其中特別包括：（a）Topco展期單位未來價值的不確定性水平， 將取決於MariaDB集團多年的業績，以及哪些業績將受到Topco控制業務的業務計劃和戰略等因素的影響；（b）Topco展期單位 的條款，包括事實它們將缺乏流動性且不可轉讓，如果發行更多證券，則可能會被稀釋Topco將不擁有投票權，並且將擁有有限的信息權。

因此，IBI Corporate Finance無法就非上市單位替代方案的 條款是否公平合理形成意見，也沒有就是否應選擇接受非上市單位替代方案向符合條件的MariaDB股東提出任何建議。

鼓勵MariaDB股東在決定是否選擇接收其持有的MariaDB股份的非上市單位另類股票 時，考慮本公告正文第16段中概述的風險因素和其他 投資注意事項以及他們的特殊情況。MariaDB股東還應確定收購或持有Topco展期單位是否被允許或受其居住司法管轄區的法律影響，並根據自己的個人情況考慮 Topco展期單位是否是合適的投資。因此，強烈建議MariaDB股東在決定是否選擇接受非上市單位替代方案之前，根據自己的特定 情況和投資目標尋求自己的獨立財務、税務和法律建議。任何選擇接受非上市單位替代方案的決定均應基於任何此類獨立的財務、税務和法律建議 ，並充分考慮本公告和要約文件（發佈後）中的信息。

MariaDB 提供的關鍵任務產品在關係數據庫市場中佔據強勢地位，在多個行業領域擁有令人印象深刻的全球客户羣。

隨着時間的推移，K1認為 MariaDB 的報價是一個有吸引力的機會，因為：

此外，MariaDB的商業模式和產品組合符合K1的使命以及 在投資企業軟件公司的良好記錄，這些公司提供具有高經常性收入、強勁留存率和多元化客户羣的關鍵任務產品和服務。最後，K1的運營子公司K1 Operations LLC在支持管理團隊執行以運營為重點的戰略方面有着良好的記錄，這些戰略旨在支持其合作伙伴公司的增長、發展和盈利。

在考慮現金要約條款的公平性和合理性時，IBI Corporate Finance考慮了MariaDB在沒有交易的情況下股價的前景以及其他戰略選擇為股東帶來的可實現價值，特別是通過美國 第11章破產或愛爾蘭審查程序為股東實現價值的前景。

MariaDB長期以來一直處於財務困境中。

MariaDB的股價交易反映了這種不確定性。在 2023 年 3 月 20 日（首次公開募股後 3 個月）至 2023 年 8 月 18 日（含）期間，其股票的平均收盤價為 1.07 美元。2023 年 8 月 17 日，股價開盤價為 0.90 美元，收於 0.73 美元。當日的交易量加權平均股價為0.78美元。此後，股價 急劇下跌。在2023年8月21日至2024年2月5日（包括在內）期間，股票的平均收盤價為0.42美元。股價於2024年2月5日收於每股0.19美元。這種情況 持續的時間越長，恢復的風險就越大。在這種情況下，除了對股東的隱含價值外，任何提案的可執行性都是關鍵的評估標準。

自2023年9月以來，已經提出了許多收購MariaDB的提議，根據愛爾蘭收購規則第2.4條，已經提出了三個 個可能的MariaDB報價。第一份由Runa Capital LLC於2023年9月14日發佈，第二份由K1於2024年2月15日發佈，第三次由Progress Software Corp於2024年3月26日發佈。只有 K1 已經 宣佈了繼續向MariaDB提出要約的堅定意向。K1現金要約提出的要約價為每股MariaDB0.55美元，這意味着：

K1和附屬實體也同意購買RPV票據。通過收購RPV Note， K1將能夠糾正MariaDB目前的破產狀況，為其奠定良好的財務基礎，從而使收購MariaDB的擬議可行。目前，沒有其他利益相關方提出實現這個 結果的提案。目前尚無其他能夠執行的機構投資者支持可以補救當前的破產狀況，任何法院為探索替代戰略選擇而任命或監督的程序都將削弱 達成潛在解決方案的過程，並可能加劇股權價值進一步損失的風險，因為MariaDB面臨着無法履行其日常義務的風險。

K1、K5、Topco和Bidco已收到不可撤銷的承諾，將接受總計34,912,697股MariaDB股份的 要約，總計約佔MariaDB現有已發行股本的51.53％（即本公告發布前的最新可行日期）。如果 MariaDB 出現競爭性報價，這些 承諾繼續具有約束力。

因此，正是在這種背景下，IBI企業融資得出結論， 現金要約的條款是公平合理的，並建議MariaDB股東接受現金要約。

K1 是一家全球投資公司，致力於打造類別領先的企業軟件公司， 管理的資產超過 149 億美元。K1與高增長科技企業的強大管理團隊合作，幫助他們取得成功成果。K1及其運營子公司K1 Operations LLC擁有120多名專業人員， 通過旨在快速擴大投資組合公司規模的以運營為重點的增長戰略改變了行業格局。自公司成立以來，K1已與200多家企業軟件公司合作，其中包括行業領導者，例如 Axcient、Checkmarx、Emburse、Elmo、Granicus、Litera Microsystems、Onit、Reveal-Brainspace、simPro、Smarsh和XTM International。

Bidco是一家為了 要約而在特拉華州成立的新成立的有限責任公司，由K5間接全資擁有。Bidco自成立以來一直沒有進行過交易，也沒有承擔除與要約有關的任何義務。Bidco的現任官員是蘇吉特·巴納吉（擔任總裁）和亨利·王 （擔任祕書）（“Bidco官員”）。

Topco是一家新成立的有限責任公司，在特拉華州成立，其目的是 要約和收購RPV票據，由K5直接全資擁有。除了與要約和收購RPV票據有關的義務外，Topco自成立以來一直沒有進行過交易，也沒有承擔任何義務。Topco的現任 官員是蘇吉特·巴納吉（擔任總裁）和亨利·王（擔任祕書）（擔任祕書）（“Topco官員”）。

MariaDB 總部位於加利福尼亞州，在紐約證券交易所上市，是一家新一代數據庫公司 ，其產品被大大小小的公司使用，通過 Linux 發行版吸引了超過十億用户，下載量超過十億次，用於所有類型的用例和行業。MariaDB 數據庫產品可在幾分鐘內完成部署，可輕鬆維護 ，專為支持任何工作負載和任何規模而設計，同時可節省高達 90% 的專有數據庫成本。MariaDB的 軟件受到Bandwidth、DigiCert、InfoArmor、Oppenheimer和三星等組織的信任，是人們每天依賴的關鍵服務的支柱。

如果愛爾蘭收購規則第15條有要求，K1和Bidco將就可轉換為MariaDB股票的證券持有人或認購MariaDB股票的權利或期權的持有人提出 適當的提案。在 要約文件發佈時，將聯繫此類可轉換證券、權利或期權的持有人。有關任何相關提案的更多信息將在要約文件中列出。

Bidco根據要約應支付的現金對價將由K5的現有 資源提供資金，根據股權承諾書，他們將投資這些資源為Bidco提供資金。

擔任K1和Bidco財務顧問的Lazard & Co., Limited感到滿意的是， 有足夠的資源可供Bidco使用，使其能夠全額支付根據要約條款應付的現金對價。

有關要約融資的更多信息將在要約文件中列出。

在本公告發布之前，Topco以 溢價從RPV購買了MariaDB和RPV之間截至2023年10月10日（經2024年1月10日修訂）原始本金為26,500,000.00美元的優先有擔保本票及其下的所有權、所有權和利息（“RPV票據”）。 Topco向RPV支付的RPV票據的對價約為6,240萬美元，外加約450萬美元，其中包括RPV票據的應計利息和RPV的交易費用。根據RPV票據的條款， Topco行使了任命兩名董事加入MariaDB董事會的權利。因此，邁克爾·範範特和雅科夫· “傑克” · 祖巴列夫辭去了MariaDB的董事職務，自完成對RPV Note的收購之日起生效。在本公告發布後，喬治·曼蘇爾和 喬丹·瓦普勒被任命為MariaDB董事會成員，作為RPV票據新持有者的提名人。

K1、K5、Topco和Bidco已收到不可撤銷的承諾，承諾接受 的要約，或（如果Bidco和/或K1集團選擇根據2014年《公司法》切換到與MariaDB有關的安排計劃）《2014年公司法》規定的安排計劃，總共代表MariaDB股票的34,912,697股截至2024年4月22日（本公告發布前的最新可行日期），總共約佔MariaDB現有已發行股本的51.53％。

如果 MariaDB 出現競爭性報價 ，這些承諾仍然具有約束力。

這些不可撤銷承諾的更多詳情（包括它們可能失效的 情況）載列如下：

除英特爾資本 公司和每位 Runa 股權持有人作出的不可撤銷的承諾外，每項不可撤銷的承諾都將從以下情況中最早失效並停止產生任何影響：

從英特爾資本公司和 每位 Runa 股權持有人那裏獲得的不可撤銷的承諾將在以下情況中最早失效並停止生效：

MariaDB 未來業務的意向

要約完成後，K1和Bidco打算與MariaDB密切合作， 加快對有機增長機會的投資，尋找無機增長機會以擴大MariaDB解決方案和產品組合的整體規模、規模和覆蓋面，並專注於關鍵運營舉措，以使公司實現可持續的長期增長。K1強調與MariaDB的增值和長期合作伙伴關係，並專注於可持續增長和創新，這將使該公司獲得多項戰略優勢，尤其是在私營公司背景下。這些好處包括：（i）能夠優先考慮長期目標，（ii）更大的運營靈活性和更快地適應市場變化和尋求符合其長期願景的機會的能力，以及 （iii）由管理超過149億美元資產的資本合作伙伴提供支持，並提供運營和財務資源，以幫助公司發揮其潛力。

管理層和員工的意圖

MariaDB 擁有一支充滿激情和才華的員工團隊，他們努力開發一套 強大的產品和服務，這些產品和服務如今為令人印象深刻的全球客户羣提供服務。K1和Bidco打算加速增長，讓高潛力的員工發展自己的職業生涯，進而使公司能夠充分發揮其 潛力。

要約完成後，某些歷來與MariaDB的上市公司地位有關的 公司職能可能不再需要或縮小規模，以反映MariaDB不再是上市公司。要約完成後，K1和Bidco打算與MariaDB的高級管理團隊合作，審查業務的運營業績，並調整要實施的最佳運營實踐，以加速MariaDB的增長和運營盈利能力，從長遠來看，為現有和潛在的團隊成員創造更多的就業 機會。

截至本公告發布之日，審查結果尚不確定，K1和Bidco尚未就可能採取的具體行動做出任何明確的 決定。K1和Bidco無意對MariaDB的技能和職能平衡進行實質性調整，也不期望他們的審查一旦實施後會導致 大量裁員。任何裁員都將根據適用的法律進行。

現有就業權利和養老金的意向

K1和Bidco確認，如果MariaDB的員工擁有現有的就業權利， 包括養老金權利，則根據適用法律，在要約變為無條件之後，這些權利和協議將根據適用法律和此類 基礎協議生效，在有效和信譽良好的範圍內根據適用法律得到充分保障。K1和Bidco期待在要約完成後與MariaDB的員工、客户和其他利益相關者合作。

管理激勵安排的意向

要約完成後，K1和Bidco打算審查MariaDB的管理、治理 和激勵結構。K1和Bidco尚未與MariaDB管理層成員簽訂、同意或紀念任何形式的激勵安排，但可能會根據適用法律在適當時在優惠完成後為MariaDB管理團隊的某些 成員制定激勵安排。

營業地點、固定資產、總部和總部職能

K1和Bidco沒有計劃更改MariaDB的營業地點、總部或 總部職能，並打算服從現有管理層可能做出的任何此類決定（如果有）。K1和Bidco不打算重新部署MariaDB的固定資產，但將來可能會考慮並實施與MariaDB擁有的某些資產以及業務和總部所在地有關的 戰略替代方案。

交易設施

MariaDB股票目前在紐約證券交易所上市。如第18段所述，一旦 適當且有可能，將申請取消MariaDB股票在紐約證券交易所的上市。

預計要約文件和要約文件附帶的接受表格 將在符合愛爾蘭收購規則的前提下儘快發佈，無論如何（除非獲得愛爾蘭收購小組的同意），否則將在本公告發布後的28天內發佈。此外，Bidco將按計劃向美國證券交易委員會提交 一份要約聲明，其中將包括要約文件、接受表和其他包含有關MariaDB和要約的重要信息的文件。要約文件、接受表和附表 TO將免費提供給MariaDB股東。

我們敦促MariaDB股東在向其發送要約文件和 隨附的接受表以及附表TO，因為它們將包含重要信息。

如果要約在所有方面成為或被宣佈為無條件且已獲得足夠的接受 ，則Bidco打算適用2014年《公司法》第456至460條的規定，強制收購任何未根據要約或其他方式收購或同意收購的MariaDB已發行股份。如果根據要約達到了展期 門檻，則在此強制性收購過程中，任何MariaDB股東都將無法獲得非上市單位替代方案，剩下的每位MariaDB股東將被視為選擇了 現金要約。

根據非上市單位替代方案，符合條件的MariaDB股東可以選擇為每股MariaDB股票獲得一個未上市、未註冊的無投票權的TopcoB類單位（每個單位均為 “Topco展期單位”），以代替他們原本有權獲得的現金要約。選擇參與 非上市單位替代方案（“選舉股東”）的合格MariaDB股東必須就其所有（而不是部分）MariaDB股份進行選擇。

總體而言，根據非上市單位替代方案向符合條件的 MariaDB股東可發行的Topco展期單位的最大數量將限制為Topco完全攤薄後股本（向所有當選股東發行所有Topco展期單位後）的15％（“展期門檻”）。

如果向所有當選股東發行的Topco展期單位總數 超過展期門檻，則每位當選股東本應有權獲得的Topco展期單位的總數將按比例減少（基於截至所有當選股東初始截止日期（定義見本公告附錄一）之前MariaDB股票的相對持有量），每股未兑換 Topco 展期單位的 MariaDB 股票的對價將為按照 現金優惠條款以現金支付。

Topco 滾存單位的部分將不予發放。根據非上市單位替代方案產生的Topco 展期單位的任何部分權益將四捨五入至最接近的Topco展期單位整數，部分權益將根據現金優惠條款以現金結算。

如果未達到滾動閾值（即，通過選舉股東選舉 非上市單位替代股將導致Topco展期單位的發行量少於展期門檻），然後，在初始截止日期之後，每位當選股東將有機會以每Topco展期單位0.55美元的價格認購 現金，每股Topco展期單位的價值為0.55美元，具體數量應等於以下內容：(i) 等於展期閾值的 Topco 翻轉單位的數量 減去 (ii) 向選擇在要約中獲得非上市單位替代權的當選股東發行的Topco展期單位的數量（計算結果，“可用剩餘量”、此類進一步認購機會、“Top Up”，以及參與充值的當選股東為 “充值選舉股東”）；前提是為了明確起見，總髮行量在任何情況下都不是 Topco向所有當選股東（包括前 向上選舉股東）的展期單位，包括充值股東，超過展期股份閾值。如果在Top Up中，Top Up Electing股東的總認購量超過可用額度，則（a）此類訂閲將根據截至Top Up選舉股東初始截止日期之前的MariaDB股票的相對持有量按比例分配；（b）Topco展期單位的任何部分權益將向下舍入 至最接近的整數每位充值選舉股東的Topco展期單位數。

如果根據美國證券法，任何 當選股東選擇獲得非上市單位替代股需要註冊Topco展期單位（並且對每位此類當選股東沒有適用的豁免）（“展期 提款權”），Bidco可以自行決定撤回非上市單位替代方案。如果Bidco行使展期提款權，則非上市單位替代方案將失效，不會發行任何Topco展期單位，每股投標的MariaDB股票的應付對價將根據現金要約的條款以現金結算 。該優惠將在Bidco宣佈行使展期提款權後的至少10個工作日內開放。為避免疑問，Bidco行使 展期撤回權不會以其他方式影響任何有效收到的投標書，也不構成對要約的變更。

除非Bidco或K1另有決定或愛爾蘭收購規則另有要求，並且適用法律法規允許 ，否則未在任何限制司法管轄區內或向任何限制司法管轄區直接或間接發行、出售或交付非上市單位替代方案（因此，此類司法管轄區的MariaDB股東將沒有 資格選擇接收非上市單位替代方案）。

此外，希望選擇非上市單位替代方案的MariaDB股東將被要求按照Topco和K1的要求提供某些 “瞭解您的客户” 信息。有關此資格要求的更多詳細信息將在報價文件中列出。未能提供所需信息將導致 獲得非上市單位替代權的選舉無效，而做出此類無效選擇的合格MariaDB股東將獲得與他們聲稱 選擇接收非上市單位替代權的MariaDB股票數量的現金對價。

如果要約生效，不符合資格的MariaDB股東和未有效選擇接受非上市單位替代方案的合格MariaDB 股東將被視為選擇了現金要約，並將自動獲得其持有的MariaDB 股份的現金要約下的現金對價。

根據非上市單位替代方案發行的任何Topco展期單位將按照下文第15段所述的機制進行 ，並受本公告（包括附錄一）中規定的條件和進一步條款的約束，並將在要約文件中列出。有關Topco和Topco滾動單位的 權利的更多詳情見下文第15和16段。

就《愛爾蘭收購規則》第24.11條而言，適當的顧問將 在一封信函中提供Topco展期單位的估值以及構成其價值估算基礎的假設、資格和注意事項，以包含在要約文件中。

此次要約產生的Topco單位

Topco目前的股本包括1,000個單位，僅向K5發行，在要約結束時，這些 將成為Topco的A類單位（“A類Topco單位”）。如果符合條件的MariaDB股東完全接受了非上市單位替代方案，並假設在生效日期之前可能向MariaDB股權獎勵持有人和MariaDB認股權證持有人發行的MariaDB股票數量與本公告附錄二中規定的計算結果一致，則Topco的股權結構緊隨其初始截止日期 （以及Topco展期單位的有效發行，此類發行應完成）在初始截止日期當天或之後儘快完成）將是大致如下：

選擇獲得非上市單位替代權的符合條件的MariaDB股東將根據包含在選舉表格和/或要約文件中的委託書， 提交一份聯合訴訟，根據該委託書，他們將受Topco的LLC協議的約束。

此外，可能正在考慮選擇 獲得非上市單位替代方案的合格MariaDB股東注意與此類選舉相關的某些風險因素和其他投資注意事項。這些內容將在要約文件中詳細列出，其中除其他外包括以下內容：

選擇接受 “非上市單位替代方案” 的缺點：

選擇接受非上市單位替代方案的優勢：

本優惠須滿足或豁免（如適用）條件， 詳見本公告附錄一。

在要約生效的前提下，Bidco打算在 適當且可能的情況下儘快，根據紐約證券交易所的適用要求，申請或促使MariaDB申請取消MariaDB股票在紐約證券交易所的上市和交易。 取消MariaDB股票在紐約證券交易所的上市和交易後，Bidco打算根據2014年《公司法》確保MariaDB重新註冊為私營公司。在MariaDB股票從紐約證券交易所退市後，Bidco打算或促使 MariaDB向美國證券交易委員會提出要求，要求在MariaDB有資格終止MariaDB在《交易法》下的義務。

截至2024年4月22日營業結束時，即本 公告之前的最遲可行日期，K1、Bidco 或任何 K1 董事或 Bidco 高管，或就 K1 所知，任何與 K1 一致行事或被視為與K1一致行動的人士：

此外，除上文第11段提及的不可撤銷的承諾外，在K1、Bidco或與K1或Bidco一致行事的人之間，不存在與MariaDB股份有關的《愛爾蘭收購規則》第8.7條適用的 安排。出於這些目的，“愛爾蘭收購規則 第8.7條適用的安排” 包括任何賠償或期權安排，以及兩名或多人之間與相關證券相關的任何形式的正式或非正式協議或諒解，這些協議或諒解是或可能誘使其中一個或多個 人交易或不交易此類證券。

在本公告發布後的工作日中午12點（都柏林時間）之前，可在Bidco的網站 https://k1.com/meridian-offer-update/ 上立即獲得或將立即提供以下文件的副本 ，直到優惠期結束：

該優惠將受報價 文件中規定的條件和進一步條款的約束。本公告附錄一中列出了本要約的條件和某些進一步條款。本公告的附錄二包含本公告中包含的某些信息來源和計算依據。 有關 Topco 的詳細信息以及與 Topco 展期單位相關的權利在此概述，並將在要約文件中列出。本公告中使用的某些術語在本公告附錄三中定義。

經愛爾蘭收購小組和MariaDB同意，K1和Bidco保留權利， 根據2014年《公司法》選擇通過MariaDB的安排計劃實施對MariaDB股份的收購。在這種情況下，在適用的範圍內，該安排計劃的實施條款將與 適用於要約的條款基本相同，但須進行適當的修改（包括法定投票要求），以反映實施要約方法的變化。

Lazard 已同意發佈本公告 ，但並未撤回其同意，其中以其出現的形式和上下文提及了其名稱。

IBI Corporate Finance已同意發佈本 公告，但並未撤回其同意，其中以其出現的形式和上下文提及了其名稱。

Bidco提出的要約將遵守愛爾蘭收購規則和適用的美國 要約規則，並將受本公告中規定的條款和條件的約束，並在要約文件和接受表中列出。該優惠（包括非上市單位替代方案（及其下的任何選擇）） 將受愛爾蘭和美國法律管轄，並將受愛爾蘭和美國法院的管轄。

查詢

Kirkland & Ellis LLP和A&L Goodbody LLP擔任K1和 Bidco的法律顧問。

重要通知

除MariaDB唯一董事承擔責任的信息和IBI建議外，K1責任人（即K1的投資委員會）、Bidco官員和 Topco官員對本公告中包含的信息承擔責任。在本公告發布時，尤爾根·英格爾斯是 MariaDB董事會的唯一董事，他對本公告中包含的與MariaDB有關的信息承擔責任，IBI企業融資接受對IBI建議的責任。據K1責任人、Bidco官員、Topco高管、於爾根·英格爾斯（在本公告發布時是MariaDB董事會的唯一董事）和IBI企業融資（他們已採取一切合理的謹慎措施來確保 確實如此）本公告中他們承擔責任的信息符合事實而且確實如此不要遺漏任何可能影響此類信息進口的內容。

Lazard Frères & Co.有限責任公司及其附屬公司Lazard & Co., Limited（由英國金融行為監管局授權和監管）（“Lazard”）僅擔任K1和Bidco的財務顧問，不對與要約相關的其他任何人承擔任何責任，對於K1和Bidco以外的任何其他人 向拉扎德客户提供保護或提供與之相關的建議要約或本公告中提及的任何其他事項。Lazard及其任何關聯公司均不對任何不是Lazard客户的人承擔或接受與本公告、此處包含的任何聲明或 其他相關的任何責任、 責任或責任（無論是直接還是間接的，無論是合同、侵權、法規還是其他方面）。

IBI Corporate Finance Limited（“IBI Corporate Finance”）僅擔任 MariaDB 的 財務顧問，不對與本次要約相關的任何其他人承擔任何責任，不為向除MariaDB以外的任何人提供保護或提供與 要約或本公告中提及的任何其他事項有關的建議。IBI Corporate Finance及其任何關聯公司均不對任何不是IBI Corporate Finance客户的人承擔或接受與本公告、此處包含的任何聲明相關的任何責任、責任或責任（無論是直接還是間接的，無論是合同、侵權行為、 法規或其他方式）。

本公告不構成出售或邀請購買任何 證券，也不構成根據要約或其他規定在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。特別是， 本公告不是向美國出售證券的要約。如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，或者根據豁免或在不受此類註冊要求約束的 交易中進行登記，則不得在美國提出任何證券要約。在某些司法管轄區，本公告的發佈、發佈或分發可能會受到法律的限制，因此 發佈、發佈或分發本公告的司法管轄區的人員應告知並遵守此類限制。

該優惠將僅通過要約文件提供，該文件將包含優惠的完整 條款和條件，包括如何接受優惠的詳細信息。有關要約的任何決定或其他迴應，只能根據要約文件中包含的信息作出。MariaDB 股東在就要約做出決定之前，應仔細閲讀要約文件的全部內容。我們敦促每位MariaDB股東立即就要約對其（或其受益所有人）的税收後果諮詢其獨立專業顧問。

包含要約更多詳情（包括接受形式）的要約文件將在合理可行的情況下儘快發送給MariaDB股東，但須遵守愛爾蘭收購規則，無論如何（除非徵得愛爾蘭收購小組的同意），在本公告發布之日起的28天內。

本公告不構成招股説明書或招股説明書等效文件。

本公告旨在遵守愛爾蘭法律和 《愛爾蘭收購規則》，披露的信息可能與根據愛爾蘭以外司法管轄區的法律編制本公告時所披露的信息不同。

如果您對本公告的內容或 應採取的行動有任何疑問，建議您立即向股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或經適當授權的獨立財務顧問尋求自己的獨立財務建議。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件（包括本文檔中以引用方式納入的信息）、有關要約的口頭 聲明以及MariaDB、K1或K1集團任何成員發佈的其他信息包含屬於或可能被視為 “前瞻性陳述” 的聲明。此類前瞻性陳述本質上是前瞻性的，不是基於歷史事實，而是基於當前的預期以及有關K1集團任何成員（包括要約結束後，MariaDB集團的任何成員 ）未來運營的業務戰略和環境的眾多假設，並且面臨風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。本 文件中包含的前瞻性陳述涉及K1、K1集團的任何成員（包括要約結束後，MariaDB集團的任何成員）的未來前景、發展和業務戰略、要約的預期時間和範圍以及除歷史事實以外的其他聲明 。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“將展望”、“計劃”、“準備”、“預期”、 “期望”、“預期”、“受制於”、“打算”、“可能”、“將”、“應該” 或 “應該” 等術語否定詞或其他變體或類似的術語。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們 與事件有關，並取決於未來發生的情況。這些事件和情況包括全球、政治、經濟、商業、競爭和市場條件及監管力量的變化、未來的匯率和利率 利率、税率的變化以及未來的業務合併或處置。如果其中任何一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何一項或多項假設被證明不正確，則實際結果可能與 預期、估計或預測的結果存在重大差異。因此，應根據這些因素來解釋這種前瞻性陳述。

K1和K1集團的任何成員，或其各自的任何關聯公司或 董事、高級管理人員或顧問，均未就本文件中任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的發生提供任何陳述、保證或保證。鑑於這些風險和不確定性， 潛在投資者，包括那些選擇接受非上市單位另類投資的投資者，不應依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日。所有隨後歸因於K1集團任何成員或其任何關聯公司、董事、高級職員、員工或顧問的 口頭或書面前瞻性陳述均受上述警告聲明的明確限制。除法律或任何主管監管機構的規定要求外，K1和K1集團明確聲明不承擔任何更新此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

愛爾蘭收購規則的披露要求

根據《愛爾蘭收購規則》第8.3（b）條，如果任何人對MariaDB任何類別的 “相關證券” 的1％或以上 “感興趣”，或者 對MariaDB或任何證券交易所要約人的任何 “相關證券” 的所有 “交易”（包括通過與 或任何此類 “相關證券” 提及的衍生品有關的期權）“交易” ') 必須在相關交易之日後的 “工作日” 下午 3:30（美國東部時間）之前公開披露。此要求將持續到 “報價期” 結束為止。如果兩人或多人根據任何明示或默示的口頭或書面協議進行合作，收購MariaDB “相關證券” 的 “權益”，則按照《愛爾蘭收購規則》第8.3條 的目的，他們將被視為一個人。

根據《愛爾蘭收購規則》第8.2條，任何要約人和與他們一致行動的任何 人也必須進行交易披露。

一般而言，當一個人長期面臨證券價格變動的 經濟風險（無論是有條件的還是絕對的）時，就會產生對證券的利息。特別是，由於證券的所有權或控制權，或與證券 有關的任何期權或與證券相關的衍生品，個人將被視為擁有 “權益”。

引號中的術語在《愛爾蘭收購規則》中定義， 可以在愛爾蘭收購小組的網站上找到。

愛爾蘭收購小組網站www.irishtakeoverpanel.ie的披露表中可以找到必須披露其相關 證券交易的受要約公司的詳細信息，包括已發行的相關證券數量、要約期開始的時間以及首次確定任何要約人時的 的詳細信息。如果您對根據第8條是否需要披露 “交易” 有任何疑問，請訪問愛爾蘭收購小組的網站www.irishtakeoverpanel.ie或致電+353 1 678 9020與愛爾蘭收購 小組聯繫。

沒有利潤預測、估計或資產估值

本公告中的任何陳述均無意作為任何時期的盈利預測或估計 ，本公告中的任何陳述均不得解釋為K1、Bidco、Topco或MariaDB在本財政年度或未來財政年度的收益或每股收益必然與K1、Bidco、Topco或MariaDB的歷史公佈的 收益或每股收益相等或超過K1、Bidco、Topco或MariaDB的歷史公佈收益或每股收益。本公告中的任何陳述均不構成資產估值。

切換到 Scheme 的權利

經愛爾蘭收購小組和MariaDB同意，K1和Bidco保留權利， 根據2014年《公司法》選擇通過MariaDB的安排計劃實施對MariaDB股份的收購。在這種情況下，在適用的範圍內，該安排計劃的實施條款將與 適用於要約的條款基本相同，但須進行適當的修改（包括法定投票要求），以反映實施要約方法的變化。

海外股東

某些司法管轄區的法律可能會影響非愛爾蘭居民可獲得優惠（包括 非上市單位替代方案）。非愛爾蘭居民或受愛爾蘭以外任何司法管轄區法律約束的人士應瞭解並遵守任何適用的法律或 監管要求。任何不遵守任何適用的法律或監管要求的行為都可能構成對任何此類司法管轄區的法律和/或法規的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與本次要約的公司 和人員（包括非上市單位替代方案）不對任何人違反此類限制承擔任何責任和責任。

除非Bidco或K1另有決定或愛爾蘭收購規則另有要求，且適用法律和法規允許 ，否則本要約（包括非上市單位替代方案）將不會直接或間接地在任何受限司法管轄區提供，並且該要約將無法在 限制司法管轄區內接受，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律。

在某些 司法管轄區內或向其發佈、發佈或分發本公告可能會受到這些司法管轄區的法律的限制。因此，本公告和與要約相關的所有其他文件（包括非上市單位替代方案）的副本不是，也不得在任何受限司法管轄區內發佈、發佈、郵寄或以其他方式轉發、分發或發送。收到此類文件的人（包括但不限於被提名人、受託人和託管人）應遵守這些限制。不這樣做 可能構成對任何此類司法管轄區的證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，K1、K1 集團和 Bidco 對任何 個人違反任何此類限制不承擔任何責任或責任。對此類事項有任何疑問的MariaDB股東應立即諮詢相關司法管轄區的相應獨立專業顧問。

有關海外股東的更多細節應包含在要約 文件中。

如果您是美國居民，請閲讀以下內容：

本公告無意也不構成或構成任何要約 （包括要約）、邀請或徵求要約的一部分，以其他方式收購、認購、投標、交換、出售或以其他方式處置任何證券，也不會在任何司法管轄區徵求任何投票或批准， 也不會違規收購或處置本公告中提及的證券適用的法律或法規。

本公告不能替代要約文件和接受表或 Bidco 可能向美國證券交易委員會提交的與要約相關的任何其他文件（如果有）。將根據Bidco打算向美國證券交易委員會提交的附表To的要約聲明進行招標和收購MariaDB股票的要約。 在要約開始時，MariaDB將就要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的招標/建議聲明。敦促MARIADB股東仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的任何此類文件（如果以及何時可用），因為這些文件將包含有關該要約的重要信息。在就要約做出任何決定之前, 應仔細閲讀此類文件。投資者和MariaDB股東 通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交此類文件後，將能夠免費獲得這些材料（如果有的話）和其他包含有關MariaDB和要約的重要信息的文件的副本。

如果要約提出，將根據《交易法》在美國提出， 以其他方式根據《愛爾蘭收購規則》的要求提出。因此，本要約將受披露和其他程序要求的約束，包括與撤回權、要約時間表、和解程序和 付款時間有關的要求，這些要求可能與美國國內要約程序和法律中通常適用的不同。此外，要約文件和與要約相關的任何其他文件已經或將要按照 《愛爾蘭收購規則》和愛爾蘭披露要求、格式和風格編寫，所有這些要求可能與美國的不同。

MariaDB 是根據愛爾蘭法律註冊成立的。在本公告發布之日，MariaDB 董事會的董事居住在美國以外的國家。因此，MariaDB股票的美國持有人可能無法在美國境內向MariaDB或 MariaDB的董事送達訴訟程序，也無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款對他們執行美國的任何判決。可能無法在 非美國法院以違反美國證券法為由起訴MariaDB或其高管或董事。此外，MariaDB股票的美國持有人應注意，如果K1和Bidco選擇根據安排計劃（如本文所述）行事，則美國 州的聯邦證券法可能不適用。

在網站上發表

本公告以及以其他來源引用 的方式納入本文檔的所有信息將在K1的網站 (https://k1.com/meridian-offer-update/) 上公佈，但須遵守與受限司法管轄區居民相關的某些限制。

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硬拷貝的可用性

任何MariaDB股東均可通過電話+1 800 310 2870或發送電子郵件至 lmosteller@k1.com（複製 legal@k1im.com）與K1的Leah Mosteller聯繫，以紙質形式索取本公告的副本。任何書面請求都必須包括MariaDB股東的身份，任何硬拷貝文件都將發佈到書面請求中提供的MariaDB股東的 地址。除非要求，否則本公告的紙質副本不會發送給MariaDB股東。這些人還可以要求將來發送給 的所有與要約有關的文件、公告和信息都應以硬拷貝的形式發送給他們。

四捨五入

本公告中包含的某些數字經過四捨五入調整。 因此，在不同表格中顯示的同一類別的任何數字都可能略有不同，某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。

附錄一

優惠的條件和某些進一步的條款

Bidco提出的要約將遵守愛爾蘭收購規則和適用的美國 要約規則，並將受本公告中規定的條款和條件的約束，並在要約文件和接受表中列出。該優惠（包括非上市單位替代方案（及其下的任何選擇）） 將受愛爾蘭和美國法律管轄，並將受愛爾蘭和美國法院的管轄。

該優惠將受以下條件約束：

驗收條件

就附錄一中的條件而言：

(ii) 表達式”“受影響的MariaDB股票” 是指：

在要約 提出之日Bidco的受益所有權中的MariaDB股份除外；

(A) 受影響的MariaDB股票總數；以及

外國直接投資的篩選

美國哈特-斯科特-羅迪諾通關

一般監管和反壟斷/競爭

通知、等待期和授權

股票回購、減持、贖回、分紅等

收購、出售、合資企業、合併和類似交易

令人沮喪的行為（在《愛爾蘭收購規則》第 21 條的含義範圍內）

因任何安排、協議等而產生的某些事項

自 2023 年 9 月 30 日以來發生的某些事件：

無不利變化、訴訟、監管調查或類似情況

(n) 自 2023 年 9 月 30 日起：

未發現有關信息、責任的某些事項

反腐敗和制裁

就本附錄一而言：

“抵押權” 指任何不利索賠或權利或第三方權利或其他 權利或利息、股權、期權或收購權或限制任何抵押貸款、押記、轉讓、質押、留置權或擔保權益或回購協議或類似安排；

“初始截止日期” 是指Bidco確定為要約第一個截止日期的日期 的下午1點（紐約市時間），除非Bidco自行決定延長首次報價期，在這種情況下，“初始截止日期” 一詞是指Bidco延長的初始報價 期限的最遲到期時間和日期，如果更早，則為截止日期該要約在所有方面都成為或被宣佈為無條件的；

“初始要約期” 是指從向MariaDB股東發送 要約文件之日起至初始截止日期（包括初始截止日期）的期限；

“更廣泛的MariaDB集團” 是指MariaDB、MariaDB集團的任何成員和 關聯公司（包括MariaDB集團任何成員（彙總其權益）感興趣的任何合資企業、合夥企業、公司或企業），或任何此類成員擁有重大利益的任何公司。

除非 滿足本附錄一中規定的所有條件或（如果可以豁免），或者（如果可以豁免），或者在適當情況下，Bidco在初始截止日期（或Bidco可能的晚些時間和/或日期）之前確定在初始截止日期（紐約市時間）下午 1:00（紐約時間）之前達到或保持滿意，否則優惠將失效：(i) 經 愛爾蘭人同意收購小組（在要求的範圍內）或根據愛爾蘭收購規則；以及（ii）在遵守美國要約規則的前提下決定）。

除非 Bidco 另有決定，否則只有在滿足、滿足或在允許的範圍內放棄所有其他條件 (b) 至 (q) 時，條件 (a) 才能夠得到滿足，或者 被視為滿足。Bidco 保留在適用於優惠或其實施的範圍內全部或部分放棄 條件 (b) 至 (q)（如果可以豁免）全部或部分的權利。Bidco 沒有義務在早於上一段所述所有條件的最遲時間和日期 之前放棄（如果能夠豁免）或視作已滿足的任何條件，儘管在較早的日期可能已放棄或滿足優惠的任何其他條件，或者在此之前沒有任何情況 表明相關條件可能無法滿足。

如果要約在任何情況下失效，則該要約將無法進一步接受，Bidco和接受的MariaDB股東將因此不再受先前接受的約束。如果根據愛爾蘭收購規則第9條的規定，Bidco需要對MariaDB股票提出要約，則Bidco可以 對上述任何條件進行必要的修改，以遵守該規則的規定。

經愛爾蘭收購小組事先書面批准，BidCo保留BidCo的一家或多家子公司或K1擁有的另一家 關聯公司不時實施收購MariaDB股份的權利。

經愛爾蘭收購小組和MariaDB同意，Bidco保留選擇 根據2014年《公司法》通過MariaDB的安排計劃實施對MariaDB股份的收購的權利。在這種情況下，在適用的範圍內，該安排計劃的實施將與適用於要約的 條款基本相同，但須進行適當的修改（包括法定投票要求），以反映實施要約方法的變化。

附錄二

信息來源和計算依據

在本公告中：

附錄三

定義

除非上下文另有要求，否則以下定義適用於本公告：

或小組

提及任何適用法律均應視為指經不時修訂的 適用法律以及據此頒佈的任何規則或條例。