美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
依據本條例第13或15(D)條提交年報
1934年《證券交易法》
截至2019年12月31日的財年
委員會文件號1-14287
森特魯斯能源公司
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特拉華州 | 52-2107911 |
(成立為法團的國家) | (税務局僱主身分證號碼) |
6901 Rockledge Drive,Suite 800,Bethesda,Maryland 20817
(301) 564-3200
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值每股0.10美元 | 亮氨酸 | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,不是,不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是,不是,不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,是,不是。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。不是,不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | ý |
加速文件管理器 | o | | 新興成長型公司 | o |
非加速文件服務器 | ý | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,不是,不是
根據截至2019年6月28日紐約證券交易所報告的普通股最後出售價格計算,非關聯公司持有的普通股總市值為1,680萬美元。截至2020年3月2日,註冊人的A類普通股有8,673,976股,每股面值0.10美元;註冊人的B類普通股有798,413股,面值每股0.10美元。
以引用方式併入的文件
將在2019財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2020年年度股東大會最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
項目1. | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 36 |
第二項。 | 屬性 | 36 |
第三項。 | 法律訴訟 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 38 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 39 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 60 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 60 |
第9A項。 | 控制和程序 | 60 |
項目9B。 | 其他信息 | 61 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 62 |
第11項。 | 高管薪酬 | 62 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 62 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 62 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 62 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 63 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 63 |
展品索引 | 64 |
簽名 | 70 |
合併財務報表 | 71 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括管理層在第二部分第7項中對財務狀況和經營結果的討論和分析,其中包含1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在這方面,前瞻性陳述是指與未來事件有關的陳述,
可能涉及我們預期的未來業務和財務業績,並且經常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”等含義相似的詞語。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。對於Centrus Energy Corp.,可能導致我們的實際未來結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特別風險和不確定因素包括:與我們重大長期負債相關的風險,包括重大的無資金來源的固定收益養老金計劃義務和退休後健康和生命福利義務;與我們將於2027年2月到期的8.25%票據(“8.25%票據”)和我們的B系列高級優先股有關的風險;與使用我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉和淨未實現的內置虧損(“Nubils”)以抵銷未來的應税收入、使用權利協議(如本文所定義)以防止“所有權變更”(如1986年經修訂的《國税法》(下稱“守則”)第382節所界定的)以及我們在到期前產生應税收入以利用全部或部分NOL和Nubils的能力有關的風險;與有限的
這些風險包括與我們的證券交易市場有關的風險;與我們維持A類普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市的能力有關的風險;與我們的B類股東和我們的B系列優先股股東根據與公司業績無關的因素作出的投資決定有關的風險;與公司資本集中有關的風險;與自然災害和其他災害有關的風險,包括2011年3月日本地震和海嘯對核工業和我們的業務、經營結果和前景的持續影響;當前低濃縮鈾市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間;我們在交付低濃縮鈾方面對他人的依賴,包括根據與TENEX的商業供應協議從俄羅斯國有實體TENEX股份有限公司(“TENEX”)的交付,以及根據與Orano Cycle(“Orano”)的長期供應協議的交付;與現有或新的貿易壁壘和限制我們向客户交付低濃縮鈾能力的合同條款有關的風險;與美國政府、俄羅斯政府或其他政府可能採取的行動(包括政府審查)相關的風險,這些行動可能影響我們履行合同義務的能力或影響我們的供應來源履行對我們的合同義務的能力,包括實施制裁、限制或其他要求,包括與1992年《俄羅斯暫停協議》(RSA)可能到期和/或以對我們不利的條款續簽RSA有關的風險;與我們根據供應協議下的購買義務銷售我們採購的低濃縮鈾的能力有關的風險;與我們的銷售訂單有關的風險,包括有關客户在當前合同下的行動以及由於市場狀況和當前生產能力不足而在未來合同中採取的行動的不確定性;與客户遇到的財務困難有關的風險,包括可能的破產、破產或任何其他無力為我們的產品或服務付款的風險;鈾和濃縮市場的定價趨勢和需求及其對我們盈利能力的影響;客户訂單的移動和時間安排;與我們的無形資產價值相關的風險;與銷售訂單和客户關係相關的風險;與我們依賴第三方供應商向我們提供必要產品和服務相關的風險;包括美國能源部(“DOE”)和美國核管理委員會在內的政府監管的影響;對我們商業部署競爭性濃縮技術能力的不確定性;有關美國離心機技術部署資金的風險和不確定性,以及我們根據與美國能源部達成的協議展示生產高分析低濃縮鈾(“HALEU”)的能力以及我們獲得和/或根據其他協議執行的能力的能力;與政府或商業對HALEU的需求是否或何時實現相關的風險;進一步復員或終止我們的美國離心機工作的可能性;與我們根據與能源部達成的協議履行並及時收到付款的能力相關的風險,包括與政府持續資金和潛在審計相關的風險和不確定性;與獲得聯邦合同相關的競爭性投標過程;與我們執行固定價格和成本分享合同的能力相關的風險,包括成本可能高於預期的風險;我們將無法獲得新的商業機會或獲得市場對我們的產品和服務的接受的風險;或其他人提供的產品或服務將使我們的產品或服務過時或沒有競爭力的風險;我們將無法及時完成我們有義務完成的工作的風險;我們的信息技術系統出現故障或安全漏洞;與流行病和其他健康危機相關的風險,例如全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發;潛在的戰略交易,這些交易可能難以實施、擾亂我們的業務或大幅改變我們的業務狀況;法律訴訟的結果和其他意外情況(包括訴訟和政府調查或審計);我們產品和服務的競爭環境;核能行業的變化;金融市場狀況對我們的業務、流動性、前景、養老金資產和保險設施的影響;收入和經營業績按季度大幅波動、在某些情況下按年大幅波動的風險;以及我們在提交給美國證券交易委員會的這份和其他文件中討論的其他風險和不確定性。
關於這些風險和不確定因素以及可能影響我們未來結果的其他因素的討論,請參閲本年度報告的第一部分,第1A項,風險因素,以及本年度報告的其他部分的表格10-K。這些因素可能並不構成可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的所有因素。因此,不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。我們敦促讀者仔細審閲和考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的各種披露,這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述,以反映本年度報告10-K表格日期之後可能發生的事件或情況,除非法律另有要求。
第一部分
項目1.業務
概述
Centrus Energy Corp.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“Centrus”或“公司”),是一家值得信賴的核電行業核燃料和服務供應商。除非文意另有説明,否則所提及的“Centrus”、“公司”、“我們”或“我們”包括Centrus Energy Corp.及其全資子公司以及Centrus的前身。我們於1998年作為美國鈾濃縮公司私有化的一部分成立。
Centrus經營兩個業務部門:(A)低濃縮鈾(“LEU”),向公用事業公司供應各種核燃料成分;(B)技術解決方案,向政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造服務。技術解決方案部門以前是我們的合同服務部門。該部門於2019年12月31日更名為技術解決方案部門,以更好地反映所做工作的性質,並與我們作為Centrus技術解決方案的服務產品的營銷一致。由於重新命名,該段的組成沒有變化。
我們的低濃縮鈾部門提供了公司的大部分收入,涉及向經營商業核電站的公用事業公司出售低濃縮鈾及其部件和天然鈾。在為發電反應堆生產核燃料的過程中,濃縮鈾是一個關鍵的組成部分。我們向國內和國際公用事業公司供應低濃縮鈾,用於世界各地的核反應堆。我們從多種來源提供低濃縮鈾,包括我們的庫存、中長期供應合同和現貨購買。作為我們客户的長期低濃縮鈾供應商,我們的目標是通過我們供應來源的可靠性和多樣性來提供價值。我們的長期目標是恢復商業濃縮生產,我們正在探索實現這一目標的方法。
我們的技術解決方案部門利用了我們近二十年來作為鈾濃縮技術計劃的一部分而開發的獨特的技術專長、運營經驗和專門設施。我們正在利用這些能力擴大我們的業務,使我們的業務多樣化,超越鈾濃縮,在互補市場向現有和新客户提供新服務。
憑藉我們位於田納西州橡樹嶺的技術和製造中心的專業能力和員工隊伍,我們正在為一系列商業和政府客户提供技術、工程和製造服務,並積極努力爭取新客户。我們的開發、許可、製造和運營先進的核部件和系統的經驗使我們有能力為廣泛的潛在客户提供關鍵的設計、工程、製造和其他服務,包括涉及敏感或機密技術的客户。這項工作包括為先進的反應堆和燃料製造項目提供設計、工程、製造和許可服務支持,以及淨化和退役(“D&D”)工作。
憑藉幾十年的鈾濃縮經驗,我們繼續在開發美國先進的鈾濃縮技術方面處於領先地位,我們相信,這項技術可以在為先進反應堆提供燃料、滿足美國國家和能源安全需求以及實現我們國家的防擴散目標方面發揮關鍵作用。
2019年10月31日,我們與美國能源部簽署了一份為期三年的成本分攤合同(“哈勒鈾合同”),部署一臺下跌離心機,以演示利用現有的美國原產濃縮技術生產高分析、低濃縮鈾燃料,並向能源部提供哈勒鈾,用於其近期用於促進民用核能和國家安全的研發,以及其他方案任務。該計劃自2019年5月31日以來一直在進行,當時該公司和能源部簽署了一項初步協議,允許在HALEU合同敲定期間開始工作。
根據HALEU的合同,能源部同意向該公司償還80%的履行合同所產生的成本,最高可達1.15億美元。本公司的成本份額為相應的20%,超過這些金額發生的任何成本。HALEU合同下的成本包括計劃成本,包括被歸類為銷售成本的直接人工和材料以及相關的間接成本,以及支持該計劃的公司成本的分配,被歸類為銷售、一般和管理費用。在為期三年的合同中提供的服務包括建造和組裝下跌編隊的離心機和相關基礎設施。當對這種綜合的建築類型合同的剩餘項目成本的估計超過對總收入的估計時,合同剩餘損失的準備金將計入確定損失期間的銷售成本。我們支持該計劃的公司成本被確認為在合同期限內發生的費用。截至2019年12月31日,根據HALEU合同,我們的預期成本份額代表我們在剩餘預計計劃成本中的份額,在銷售成本中確認為1830萬美元的應計虧損。合同的累計損失將根據實際結果和剩餘計劃成本預測在剩餘合同期限內進行調整。
HALEU是一種先進的核反應堆燃料的一種成分,目前商業和政府部門正在開發的一些先進的反應堆設計可能需要這種燃料。現有的反應堆通常在鈾-235同位素濃度低於5%的低濃縮鈾上運行。HALEU的鈾-235濃度從5%到20%不等,這使其具有幾個潛在的技術和經濟優勢。例如,鈾-235濃度較高意味着燃料組件和反應堆可以更小,反應堆需要更少的燃料。反應堆還可以實現更高的“燃耗率”,這意味着總體上需要的燃料更少,產生的廢物也更少。未來,HALEU還可能被用於為美國和世界各地現有的反應堆車隊製造下一代燃料形式。這些基於HALEU的新燃料可以改善核反應堆的經濟性和固有的安全特性,同時增加現有反應堆的發電量。HALEU燃料最終也可能在未來用於新的商業和政府應用,例如軍用反應堆。
我們相信,我們對HALEU技術的投資將使公司處於有利地位,以滿足客户未來部署先進反應堆和下一代燃料的需求。通過現在對HALEU技術的投資,以及作為唯一具有HALEU濃縮能力的國內獨資公司,我們相信,隨着先進反應堆的發展,對基於HALEU的燃料的需求增加,公司可以很好地利用一個潛在的新市場。不能保證政府或商業對HALEU的需求是否或何時會實現,這些燃料和反應堆要投放市場,必須克服一系列技術、監管和經濟障礙。
2019年,我們的管理團隊帶領公司成功地為低濃縮鈾訂單增加了新的銷售額和客户,降低了成本,拓展了核燃料循環的新領域,並保持了我們作為全球核工業值得信賴的合作伙伴的地位,併為我們的股東帶來了價值。我們的競爭優勢包括:
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• | 為下一代反應堆開發燃料:2019年,我們最終敲定了一項協議,部署一臺下跌離心機,以演示利用現有的美國原產濃縮技術生產HALEU,並向能源部提供HALEU,用於其近期用於促進民用核能和安全的研發,以及其他方案任務。該計劃利用我們國內的濃縮和先進的製造經驗,展示了目前商業上無法獲得的鈾濃縮水平,這可能是商業和政府部門目前正在開發的許多先進反應堆設計所必需的。 |
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• | 濃縮技術開發:我們繼續在田納西州橡樹嶺的專門設施中推進我們的離心機技術,以支持未來潛在的政府和/或商業用途,並確保其隨時可以部署。 |
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• | 着眼於長遠:我們有可持續到2030年的長期核燃料銷售和供應合同;這些合同將提供多年的收入來源,併為增長奠定基礎。由於我們沒有商業生產設施的大量資本和管理成本,我們有能力繼續從供應過剩的市場獲得低濃縮鈾的供應,價格接近歷史低點,我們相信這將加強我們未來的地位。 |
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• | 多樣化的供應組合:*2019年,我們繼續努力使供應來源多樣化和擴大供應來源,並改善我們的濃縮鈾運輸物流。*例如,我們從核電站公用事業運營商的過剩庫存以及其他一次和二次濃縮鈾供應來源獲得了額外的濃縮鈾供應。我們的戰略是保持高度多元化和可靠的低濃縮鈾供應商,靈活地滿足客户不斷變化的需求,並有效地在市場上競爭。 |
我們相信,我們作為領先的濃縮鈾供應商的地位和我們長期的全球關係將使我們能夠增加我們未來在核燃料市場的市場份額,並支持我們發展到核工業和其他工業的互補領域。我們處於有利地位,能夠充分利用我們的傳統、整個行業的關係和供應的多樣性,提供可靠和具有競爭力的核燃料和相關服務來源。Centrus繼續受到我們的客户的重視,因為它是濃縮市場中多樣性、穩定性和競爭的來源。
然而,我們業務的低濃縮鈾和技術解決方案部門都面臨着相當大的挑戰。整個核工業,尤其是核燃料行業,正處於一個持續影響競爭格局的重大變革時期。在2011年福島事故發生後的幾年裏,鈾濃縮的公佈市場價格下降了75%以上。儘管從2018年末開始,月度價格指標開始逐步上升,但核燃料市場的鈾濃縮領域仍然供過於求,並面臨着未來核電需求的不確定性。詳情見第二部分,項目7,管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--市場狀況和展望。
競爭格局的變化會影響定價趨勢,改變客户支出模式,並造成不確定性。為了應對這些變化,我們已採取措施調整我們的成本結構,並可能尋求進一步調整我們的成本結構和運營,並評估通過有機或通過收購和其他戰略交易實現業務增長的機會。
我們也在積極考慮,並預計未來將不時考慮潛在的戰略交易,這些交易可能涉及但不限於收購和/或處置業務或資產、合資企業或對業務、產品或技術的投資,或改變我們的資本結構。對於任何此類交易,我們可能尋求額外的債務或股權融資,出資或處置資產,承擔額外債務,或與其他各方合作完成交易。
關於我們業務面臨的潛在風險和不確定因素的討論,見第一部分,第1A項,風險因素。
低濃縮鈾
低濃縮鈾由兩部分組成:分離工作單元(“SWU”)和鈾。我們低濃縮鈾部門的收入主要來自:
我們LEU部門的收入約佔我們2019年總收入的81%。我們的客户主要是運營核電站的國內和國際公用事業公司。我們與電力公司的協議主要是長期的固定承諾合同,根據這些合同,我們的客户有義務向我們購買特定數量的低濃縮鈾的SWU組件。我們的天然鈾和濃縮鈾產品銷售協議通常是較短期的固定承諾合同,其中我們銷售SWU和低濃縮鈾的鈾組件。
鈾與濃縮
鈾是一種自然存在的元素,從哈薩克斯坦、加拿大、澳大利亞和包括美國在內的其他幾個國家的礦牀中開採。根據世界核協會的數據,有足夠的測量鈾資源可以按照目前的使用率為核電提供燃料約90年。在自然狀態下,鈾主要由兩種同位素組成:鈾-235(“U235)和鈾-238(“U238“)。Us的濃度235天然鈾的重量只有0.711%。大多數商用核電反應堆需要含鈾的低濃縮鈾燃料235濃度高於天然鈾,按重量計算最高可達5%。目前正在開發的未來反應堆設計可能需要更高的使用量235濃度水平高達20%。鈾濃縮是指鈾濃縮的過程235是增加的。
SWU是一種標準測量單位,表示將給定數量的天然鈾轉化為兩種組分所需的努力:鈾含量較高的濃縮鈾235貧化鈾的鈾含量較低235低濃縮鈾中所含的SWU是使用基於濃縮物理的行業標準公式計算的。根據這一公式被認為包含在低濃縮鈾中的濃縮量通常被稱為其SWU分量,而根據該公式被認為包含在低濃縮鈾中的天然鈾的數量被稱為其鈾或“給料”分量。
雖然在某些情況下,客户向我們購買低濃縮鈾和低濃縮鈾的鈾組件,但公用事業客户通常向我們提供鈾,作為其濃縮合同的一部分,作為交換,我們將低濃縮鈾交付給這些客户,並對SWU組件收費。客户提供的鈾的所有權通常保留在客户手中,直到低濃縮鈾交付為止,此時低濃縮鈾的所有權被轉讓給客户,我們獲得鈾的所有權。
以下概述了將天然鈾轉化為低濃縮鈾燃料的步驟,通常稱為核燃料循環:
採礦和磨坊。天然鈾或未濃縮鈾以礦石的形式從地球中去除,然後被粉碎和濃縮。
轉換.鈾濃縮物(“U3O8)與氟氣結合以生產六氟化鈾(UF6在室温下是固體,加熱時是氣體。UF6被運往一家濃縮工廠。
豐富。UF6在增加鈾濃度的過程中進行濃縮235超濾膜中的同位素6從0.711%到5%的自然狀態,或稱低濃縮鈾,可用作當前輕水商業核電反應堆的燃料。未來的商業反應堆設計可能使用濃縮到20%U的鈾235,或HALEU。
燃料製造。然後,由製造者將Leu轉化為鈾氧化物,並形成小的陶瓷顆粒。這些顆粒被裝載到形成燃料組件的金屬管中,這些組件被運往核電站。隨着先進反應堆市場的發展,HALEU可能會被轉化為氧化鈾、金屬、氯化物或氟化物鹽或其他形式,並裝載到各種針對特定反應堆設計進行優化的燃料組件類型中。
核電站。燃料組件被裝載到核反應堆中,從受控的連鎖反應中產生能量。核電站發電量約佔美國發電量的20%,佔全球發電量的11%。
二手燃料儲存庫。核燃料在反應堆中放置幾年後,其效率會降低,組件也會從反應堆的堆芯中移除。用過的燃料是温暖的和放射性的,在一個深水池中保存了幾年。許多公用事業公司選擇將用過的燃料轉移到鋼鐵或混凝土和鋼鐵桶中進行臨時儲存。
Leu細分市場訂單簿
我們在LEU細分市場的合同銷售訂單(“訂單”)延長至2030年。截至2019年12月31日,我們的訂單為10億美元。訂單是未來SWU和鈾交付的估計總美元收入,包括截至2019年12月31日的3億美元遞延收入和客户預付款,根據這些預付款,客户已支付預付款,用於未來的交付。我們預計,2020年,我們目前根據訂單中的合同銷售的SWU和鈾收入將在1.1億美元至1.2億美元之間。截至2018年12月31日,我們的訂單為10億美元。2019年,簽署的新合同抵消了完成交付的影響。
我們的大多數合同都規定在特定年份內固定購買SWU。我們對訂單的估計部分基於客户對其燃料需求的時間和規模的估計,以及其他可能發生變化的假設。例如,根據特定合同的條款,客户可以在商定的範圍內增加或減少交付數量。我們的訂單估計也是基於我們對銷售價格的估計,這可能會發生變化。例如,根據具體合同的條款,價格可能會根據總體通貨膨脹指數、交貨時公佈的SWU價格指標和其他因素的上升情況進行調整,所有這些因素都是可變的。我們在定價估計中使用對未來市場價格和通貨膨脹率的外部綜合預測。請參閲第I部分,第1A項,風險因素,瞭解與我們的訂單相關的風險。
供應商
我們擁有多樣化的供應基礎,包括:
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• | 從二手來源購買和貸款,包括庫存過剩的核電站的製造商和公用事業運營商,以及 |
我們已經並將繼續尋求使這一供應基礎進一步多樣化,並利用機會獲得更多的低濃縮鈾短期和長期供應。
目前,我們最大的SWU供應商是俄羅斯政府實體TENEX,股份公司(“TENEX”)和法國政府所有的公司Orano Cycle(“Orano”)。
根據與TENEX的協議(“俄羅斯供應協議”),我們購買從TENEX收到的低濃縮鈾中的SWU,並將天然鈾交付給TENEX,以獲得低濃縮鈾的鈾組件。俄羅斯供應協議最初簽署的承諾是到2022年,但在2015年進行了修改,使我們有權將最初承諾的某些數量的SWU重新安排到2023年及以後,以換取在這些年購買額外的SWU。我們已經行使了將交貨重新安排到2028年俄羅斯供應協議計劃終止的權利。
根據《俄羅斯供應協議》,我們為交付給我們的低濃縮鈾中包含的低濃縮鈾付費,並向TENEX供應天然鈾,以換取低濃縮鈾的鈾含量,或者在有限的情況下,為此類含量付費。SWU的定價是由一個公式決定的,該公式結合了市場相關的價格點和其他因素。根據《俄羅斯供應協定》,我們從TENEX獲得的低濃縮鈾目前受到美國和俄羅斯聯邦之間關於向美國出口俄羅斯鈾產品的協定的配額和其他限制。該協議計劃於2020年12月31日到期,但美國商務部(DOC)已提議延長該協議的條款,這些條款可能不會明確保護我們在2020年後根據《俄羅斯供應協議》將低濃縮鈾進口到美國的能力。此外,儘管我們預計這項協議的延期將包括2020年後俄羅斯鈾產品的進口配額,但俄羅斯供應協議並不要求TENEX向我們提供使用美國和俄羅斯聯邦之間任何協議可能產生的2020年後配額的權利。如果俄羅斯供應協議不受新配額的保護,我們出售LEU中SWU的機會將有限,根據俄羅斯供應協議,我們有義務從TENEX訂購這些SWU。我們可以要求TENEX向我們提供配額,在國外市場銷售SWU,或者根據《俄羅斯供應協議》確保推遲或取消我們的購買義務;然而,這些替代方案中的任何一個或全部的可能性尚不清楚。在過去涉及美國和俄羅斯聯邦之間類似談判的情況下,我們曾成功地與TENEX達成協議,要麼獲得額外的配額,要麼推遲我們對TENEX的合同義務,但TENEX未來是否願意簽訂此類協議,或我們獲得他們同意此類協議的成本,尚不清楚。此外,除非DOC同意延長貿易協議的提議,以增加根據TENEX對美國客户的所有銷售合同和根據俄羅斯供應協議對我們的所有銷售合同向美國進口低濃縮鈾的可用配額,否則TENEX可能沒有足夠的配額分配給包括Centrus在內的所有合同方,以滿足他們的需求。
Tenex最終可能選擇不接受DOC提出的延長貿易協議的條款。根據對美國和俄羅斯聯邦之間現有協定的未決行政審查的結果,DOC可以選擇終止該協定,並重新啟動對俄羅斯進口鈾產品的未決反傾銷調查,該調查在1992年美國和俄羅斯聯邦之間的協定首次簽署時被暫停。如果重新啟動反傾銷調查,包括本公司在內的俄羅斯低濃縮鈾進口商可能被要求在調查最終結果之前向美國政府交存資金,以支付相當於調查結果最終反傾銷令所欠低濃縮鈾價值的115%以上的潛在關税。存放這些資金以支付潛在關税的要求將大大增加我們在未決調查期間進口俄羅斯低濃縮鈾的成本,如果調查導致反傾銷令在未來基礎上徵收關税,以至於我們負擔不起我們有義務從TENEX訂購的低濃縮鈾,可能會威脅到我們的關鍵供應來源。請參閲下文--競爭和對外貿易--對從俄羅斯進口低濃縮鈾的限制。
鑑於這些後果,我們正在積極尋求確保與俄羅斯的任何貿易協議的延長都保護了俄羅斯供應協議,並且不會終止反傾銷調查的暫停,條件是需要交存資金來支付潛在的關税。
根據在具有挑戰性的海外市場(包括受到正式和非正式貿易壁壘保護的市場)獲得新客户合同的情況,我們預計,我們在《俄羅斯供應協議》期間訂購的俄羅斯低濃縮鈾的一部分將需要交付給將在外國反應堆中使用它的客户。我們交付給外國客户的俄羅斯LEU可以在美國的製造廠交付,也可以在
外國。根據俄羅斯供應協議,我們必須從TENEX購買的SWU數量超過了我們目前的銷售訂單,因此,我們將需要進行新的銷售,以訂購我們必須訂購的所有俄羅斯LEU,以履行我們對TENEX的SWU採購義務。此外,由於配額和其他限制,並不是我們現有合同下的所有交付義務都能用俄羅斯的低濃縮鈾來履行。
我們還與Orano簽訂了長期供應低濃縮鈾的協議(“Orano供應協議”),名義上從2023年開始供應。根據Orano供應協議,我們將購買從Orano收到的低濃縮鈾中所含的SWU,然後將天然鈾交付給Orano,作為低濃縮鈾的天然鈾原料組件。我們可以選擇將六年的購買期再延長兩年。Orano供應協議提供了極大的靈活性來調整採購量,受每年不同的固定金額的年度最低和最高金額的限制。我們購買的SWU的定價由一個公式確定,該公式結合了與市場相關的價格點和其他因素,並受某些下限和上限的限制。這些價格以美元和歐元的組合支付。
我們根據短期和長期合同從其他來源採購低濃縮鈾,並擁有庫存,使我們的供應組合多樣化,並提供靈活性,以滿足客户的需求。
2011年日本福島核事故發生後,SWU的市場價格大幅下跌。最近對SWU的購買以及我們與Orano的長期合同反映了市場價格的下降。2011年,我們與TENEX簽署了大型長期供應協議。俄羅斯供應協議下的價格也進行了調整,以反映較低的市場價格,這是基於我們在2011年簽署合同時達成的一次性市場相關價格重置。重置發生在2018年,降低了我們在2019年進行的採購的單位SWU成本,並將在合同期限內實現。
技術解決方案
我們的技術解決方案部門反映了我們為公共和私營部門客户提供的技術、製造、工程和運營服務,包括我們作為UT-Battelle LLC(“UT-Battelle”)承包商進行的美國離心機工程和測試活動,運營橡樹嶺國家實驗室的承包商,以及根據HALEU合同提供的工程、採購、施工、製造和運營服務。對於我們的私營部門客户,我們尋求利用我們在國內的濃縮經驗、工程技術訣竅和精密製造設施來幫助客户進行一系列工程、設計和先進製造項目,包括為下一代核反應堆生產燃料和開發相關設施。
作為先進技術、製造和工程領域的全球領先者,我們有着長期的記錄。我們的製造、工程和測試設施以及訓練有素的員工隊伍致力於開發先進的核燃料解決方案,提供工程和精密製造服務,並推動下一代鈾濃縮技術的發展。
我們正在探索未來回歸國內生產的多個選擇。如上所述,低濃縮鈾市場目前的供需失衡以及對低濃縮鈾市場價格的相關下行壓力嚴重挑戰了商業部署新濃縮能力的經濟性,低濃縮鈾市場價格在2018年達到歷史低點,此後逐漸開始增加。
政府承包
2019年10月31日,我們與美國能源部簽署了為期三年的成本分攤HALEU合同,部署了一臺下跌離心機,以示範生產用於先進反應堆的HALEU。該計劃自2019年5月31日以來一直在進行,當時該公司和美國能源部簽署了一項臨時HALEU信函協議,允許在敲定完整合同期間開始工作。
根據HALEU的合同,能源部同意向該公司償還80%的履行合同所產生的成本,最高可達1.15億美元。本公司的成本份額為相應的20%,超過這些金額發生的任何成本。如上文概述所述,根據HALEU合同,我們的預期成本份額代表我們在剩餘預計計劃成本中的份額,在銷售成本中確認為截至2019年12月31日的1830萬美元的應計虧損。合同的累計損失將根據實際結果和剩餘計劃成本預測在剩餘合同期限內進行調整。HALEU的合同是逐步提供資金的,能源部目前承擔的費用高達1.15億美元中的約5320萬美元。截至2019年12月31日,該公司收到了1070萬美元的現金付款。
在過去的五年裏,我們與UT-Battelle簽訂的政府合同為我們在田納西州橡樹嶺的設施提供了美國離心機技術的工程和測試工作。我們與UT-Battelle在2017年10月1日至2018年9月30日期間完成的固定價格合同,在完成確定的里程碑後產生了約1600萬美元的收入。儘管合同於2018年9月30日到期,但我們繼續在有限的基礎上開展工作,以實現預期的里程碑,因為各方正在努力達成後續協議。2019年9月與UT-Battelle簽訂了後續的固定價格協議,並於2019年完成,收入為120萬美元。2020年2月,與UT-Battelle簽訂了另外一份價值440萬美元的固定價格協議,並在2020年第二季度實現了里程碑式的交付。
我們繼續投資於先進技術,因為公司未來有潛力發展到新的業務領域,同時也保留了我們位於田納西州橡樹嶺的技術和製造中心的獨特員工隊伍。
2018年9月27日,我們利用我們的研發經驗,與美國能源部達成協議,對位於田納西州橡樹嶺東田納西科技園的K-1600設施進行淨化和退役。根據協議的條款,根據我們與能源部的租約中的工作授權,我們必須移除和處置政府擁有的材料和設備,以使設施在輻射方面沒有污染和不屬於機密。該合同是一份總金額約為1500萬美元的費用加固定費用合同。該公司宣佈,已於2019年10月9日成功完成該設施的去污和退役。隨着工程的基本完成,我們於2019年9月30日終止了與美國能源部對K-1600設施的租賃。
此外,我們還與能源部、其他機構及其承包商簽訂了其他合同,提供工程、設計和製造服務。
商業合同
2018年3月,我們與X Energy,LLC(“X-Energy”)簽訂了一項服務協議,為X-Energy提供(I)加工設備臨界性安全評估、新燃料運輸包裝設計和核燃料生產設施概念模型的技術和資源支持,以及(Ii)符合X-Energy與美國政府合作協議的非現金實物捐助。這些服務是根據協議下達的單獨任務訂單執行的。最初的任務訂單持續到2018年12月31日,並提供了基於時間和材料的定價,將向我們支付總計約440萬美元。此外,我們還提供了價值約250萬美元的非現金實物捐助。2020年1月,我們將履約期延長至2020年6月30日,修訂後向我們支付的款項總額約為460萬美元,我們將提供價值約260萬美元的非現金實物捐助。
2018年11月,我們與X-Energy簽訂了第二項服務協議,向X-Energy提供(I)為其核燃料生產設施的設計和許可證應用開發提供技術和資源支持,以及(Ii)非現金實物捐助,但須受X-Energy與美國政府之間的合作協議的約束。這些服務將根據根據協議發佈的單獨任務訂單執行。最初的任務訂單將持續到2019年9月30日,交付內容將在2019年11月30日之前完成,並提供基於時間和材料的定價,需要向我們支付的總金額約為420萬美元。此外,我們同意提供價值約240萬美元的非現金實物捐助。2020年1月,我們通過增加額外的任務訂單,將第二個服務協議的履約期延長至2020年6月30日,修訂後向我們支付的總金額約為730萬美元,我們將提供約390萬美元的非現金實物捐助。
此外,我們還與其他商業實體簽訂了工程、設計和先進製造服務的其他合同。
競爭與對外貿易
據估計,目前濃縮業市場每年約為5000萬SWU。我們的全球市場份額不到5%。在我們競爭激烈的行業中,全球低濃縮鈾供應商在價格和供應可靠性的基礎上進行競爭。四個最大的低濃縮鈾供應商合計佔市場份額的95%以上:
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• | 俄羅斯國家原子能公司,一家俄羅斯政府實體,通過其全資子公司TENEX出售低濃縮鈾; |
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• | Urenco是由英國和荷蘭政府擁有或控制的公司以及兩家德國公用事業公司組成的財團; |
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• | Orano,一家主要由法國政府擁有的公司,以前是法國政府所有的公司Areva的一部分;以及 |
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• | 在較小程度上,中國核能工業集團公司(“中核集團”),一家中國政府擁有的公司。 |
據世界核能協會估計,俄羅斯原子能公司/TENEX的生產能力約為每年約2700萬特瓦爾。俄羅斯聯邦生產的低濃縮鈾和其他鈾產品的進口受到下文所述的限制--從俄羅斯進口低濃縮鈾。
Urenco報告稱,截至2018年底,其歐洲和美國鈾濃縮設施的裝機容量為每年1860萬SWU。
奧拉諾在法國的氣體離心機濃縮廠於2011年開始商業運營,據報道,該廠的標稱產能為750萬SWU,於2016年底投入使用。Orano報告稱,它已經暫停了超過750萬SWU的產能擴張計劃。
在中國看來,中電已成為一家主要專注於滿足國內需求的重要生產商。中電集團2020年的商業SWU產能預計約為每年680萬SWU。
我們目前的所有競爭對手全部或部分由外國政府擁有或控制。這些競爭對手可能會在國內和國際市場上做出受政治或經濟政策考慮影響的商業決策,而不只是受商業考慮的影響。
日本和巴西也有低濃縮鈾生產商,它們主要服務於各自國內市場的一部分。
還可以通過減少政府高濃縮鈾庫存來生產低濃縮鈾。各國政府控制着為此目的釋放的高濃縮鈾的時機和可獲得性,向市場釋放這種材料可能會影響市場狀況。鑑於目前核燃料市場供過於求,向市場釋放的任何額外的低濃縮鈾都將對低濃縮鈾的價格產生負面影響。
我們供應給外國客户的濃縮鈾是根據美國與目的地國或其他實體(如歐盟或國際原子能機構)之間的核合作國際協議條款出口的。供應給我們的低濃縮鈾須遵守材料生產國與目的地國或其他實體之間的合作協定條款。
《俄羅斯暫停協議》
到2020年12月31日,向美國進口低濃縮鈾和俄羅斯聯邦生產的其他鈾產品,包括Centrus根據《俄羅斯供應協定》進口的低濃縮鈾,必須遵守根據2008年9月生效的法律和經2008年修訂的1992年《俄羅斯暫停協定》規定的配額。這些配額限制了可以進口到美國供美國消費的俄羅斯低濃縮鈾的數量。
美國商務部(DOC)目前正在對2017年10月至2018年9月期間RSA的現狀和合規性進行行政審查(“第二次行政審查”),並於2019年12月啟動了另一次對2018年10月至2019年9月期間的審查(“第三次行政審查”)。在2016年10月至2017年9月期間並於2017年12月完成的較早的一次審查(“第一次行政審查”)中,美國國防部發現,TENEX、Centrus和其他公司在審查期間遵守了RSA的條款,但將關於RSA是否繼續滿足以下法定要求的決定推遲到第二次行政審查:(I)防止RSA抑制或壓低國內鈾產品的價格水平;以及(Ii)繼續符合公眾利益。在2019年12月發佈的第二次行政複審中的初步裁定中,DOC再次認定Centrus和其他公司遵守了RSA,但再次推遲就法定要求做出決定,它表示將在尚未發佈的初步分析後處理這一問題。第二次行政複審的最終裁定預計將於2020年6月發佈。
如果在第二次行政複審的最終裁定中,DOC發現有證據表明不遵守RSA,或不再滿足法定要求,它可以終止RSA,重新啟動RSA暫停的反傾銷調查,並開始對進口的俄羅斯鈾產品徵收超過115%的從價關税,包括公司根據《俄羅斯供應協議》進口的低濃縮鈾。
2019年2月,DOC正式啟動與俄羅斯聯邦國家原子能公司(俄原子能公司)關於可能****的談判。在這些談判中,DOC正在尋求大幅延長RSA。我們正在與行業利益攸關方和其他人合作,確保延期將包括足夠的配額,以使與TENEX的所有現有合同,包括俄羅斯供應協議,得到充分執行,但延期條款可能不會明確保護我們根據俄羅斯供應協議進口低濃縮鈾的能力,也不會要求為這些進口分配可用的配額。
RSA的延期將繼續現行的反傾銷調查中止,因此只要中止繼續存在,就不需要支付上述關税。Centrus目前沒有與TENEX達成任何協議,分享可能在2020年後適用的配額,屆時現有配額將終止。除非RSA延期提供足夠的配額或其他救濟,使Centrus能夠在美國交付我們根據《俄羅斯供應協議》採購的所有俄羅斯LEU,否則:(I)我們履行訂單中的承諾並獲得新的銷售承諾的能力將大大增強
(2)我們從《俄羅斯供應協定》規定的俄羅斯低濃縮鈾中賺取收入的能力將大大降低。結果,我們的收入和市場份額都將被我們的競爭對手搶走。
同樣,如果DOC沒有延長RSA,而是在第二次行政複審中得出了不利的最終裁決,並選擇重新啟動對俄羅斯鈾產品(包括低濃縮鈾)的反傾銷調查,我們將有義務向DOC交存資金,以支付潛在關税,並可能在未來基礎上(如果反傾銷調查導致反傾銷訂單)支付反傾銷税,這將使我們根據俄羅斯供應協議購買的包含低濃縮鈾的低濃縮鈾過於昂貴,無法投放市場。這樣的結果將導致我們在履行現有合同時遭受重大損失,並使使用俄羅斯低濃縮鈾贏得新合同具有商業挑戰性。
對從法國進口低濃縮鈾的限制
2002年,DOC對進口的法國低濃縮鈾實施了反傾銷命令,DOC定期審查以確定該命令是否應保持有效。就其對該命令的最新看法而言,商務部沒有收到任何國內締約方打算參加審查的通知。因此,該命令於2019年3月被撤銷。自該訂單被撤銷以來,從法國進口的材料,包括Centrus根據其Orano合同進口的材料,不再徵收關税。
其他貿易行動
2019年7月,針對商務部部長髮現進口鈾的數量和情況威脅到美國國家安全的問題,總裁指示成立一個美國政府核燃料高級別工作組,為恢復和擴大國內核燃料生產提出建議。
2018年,由於美國退出了2015年的一項名為《聯合全面行動計劃》的多邊協議,美國政府重新對伊朗原子能組織(AEOI)及其一些子公司實施了制裁。批准豁免是為了允許非伊朗實體繼續開展某些項目,其中包括允許俄羅斯原子能公司的附屬公司繼續在伊朗的福爾多濃縮工廠工作。2019年10月29日,美國政府將其中四項豁免延長90天,但在2019年11月,美國國務院宣佈,允許俄羅斯原子能公司附屬公司繼續在福爾多濃縮工廠工作的四項豁免中的一項將於2019年12月15日提前終止,以迴應伊朗宣佈將在該設施進行鈾濃縮。(其餘三項豁免於2020年1月31日再延長60天。)終止可能適用於俄羅斯在福爾多的工作的制裁豁免,本可以允許美國政府對俄羅斯國家原子能公司或其附屬公司在福爾多進行工作的行為實施制裁。然而,2019年12月初,俄羅斯國家原子能公司的一家子公司宣佈將暫停福爾多工廠的工作,從而降低了俄羅斯國家原子能公司或其子公司,包括TENEX受到制裁的風險。到目前為止,尚未對TENEX或其附屬公司實施或宣佈任何將對我們執行俄羅斯供應協議的能力產生不利影響的低濃縮鈾生產商的制裁。
如果根據俄羅斯供應協議生產低濃縮鈾以供交付的TENEX或其附屬公司受到制裁,並且如果制裁最終阻止公司從TENEX購買低濃縮鈾,公司將尋求美國政府的許可證、豁免或其他批准,以確保公司能夠繼續履行其採購和銷售義務。不能保證這樣的許可、豁免或批准會被授予。如果不授予許可證、豁免或批准,公司將需要尋找替代的低濃縮鈾來源,以取代它無法從TENEX獲得的低濃縮鈾,如果這些來源不足或更昂貴,將對我們的業務、運營結果和競爭地位產生不利影響。
能源部設施
我們在俄亥俄州皮克頓的前朴茨茅斯氣體擴散廠(“朴茨茅斯GDP”)生產了2001年的低濃縮鈾,並在我們從能源部租用的肯塔基州帕迪尤卡的前Paducah氣體擴散廠(“Paducah GDP”)生產了2013年。我們目前根據與這些設施運營商的協議,將我們現有的庫存儲存在第三方非現場許可地點。我們以前的濃縮作業產生了危險的、低水平的放射性和混合廢物。廢物的儲存、處理和處置由聯邦和州法律管理。我們以前在帕迪尤卡國內生產總值作業產生的廢物的處理和處置工作已於2016年完成。關於我們過去在前朴茨茅斯GDP的業務,能源部在2011年同意接受該地點的所有核材料的所有權,其中一些需要進行廢物處理。我們同意支付美國能源部處理我們那部分廢物的費用。我們在朴茨茅斯GDP以前業務中產生的廢物的處理和處置工作已於2017年完成。
朴茨茅斯和帕迪卡氣體擴散廠在1998年通過政府企業私有化創建公司之前,由美國政府機構運營了40多年。這種操作的結果是,與政府先前操作這些工廠有關的污染和其他潛在的環境責任。USEC私有化法案和我們以前的工廠租約規定,能源部仍然負責氣體擴散工廠的開發和開發。此外,能源部在工廠運營期間和之後繼續運營和清理活動。
我們從能源部租賃俄亥俄州皮克頓的設施和相關個人財產。關於HALEU信函協議,能源部和Centrus修改了租賃協議,該協議原定於2019年6月30日到期。租約續簽並延期至2022年5月31日。根據與能源部的合同建造或安裝的任何設施或設備將歸能源部所有,並可在租賃期結束時按原樣歸還能源部。能源部將負責任何退回的設施或設備的研發工作。如果我們確定設備和設施在HALEU計劃完成後可能使Centrus受益,我們可以延長設施租賃,設備的所有權將轉移給我們,但須遵守雙方就D&D和其他問題達成的協議。
2018年9月27日,我們與美國能源部達成協議,將開發美國能源部位於田納西州東部科技園的K-1600設施。根據協議的條款,根據我們與能源部的租約中的工作授權,我們必須移除和處置政府擁有的材料和設備,以使設施不受污染和非機密。2019年10月9日,我們宣佈該設施的研發工作圓滿完成。隨着工程的基本完成,我們於2019年9月30日終止了與美國能源部對K-1600設施的租賃。
員工
以下是我們按地點劃分的員工摘要:
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| | 不是的。員工的比例 12月31日, |
位置 | | 2019 | | 2018 |
田納西州橡樹嶺 | | 104 |
| | 105 |
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俄亥俄州皮克頓 | | 69 |
| | 65 |
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馬裏蘭州貝塞斯達 | | 53 |
| | 51 |
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其他 | | 4 |
| | 5 |
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員工總數 | | 230 |
| | 226 |
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2020年1月16日,美國鋼鐵工人聯合會(USW)地方689-5成員在俄亥俄州皮克頓的先進技術設施為USW代表的員工批准了一項新的集體談判協議。合同期限到2022年10月1日。
行政人員
執行人員由董事會選舉並酌情任職。2020年3月26日的執行人員如下:
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名字 | 年齡 | 職位 |
Daniel B. Poneman | 64 | 總裁與首席執行官 |
拉里·B·卡特里普 | 60 | 高級副總裁,野戰行動 |
埃爾默·W戴克 | 56 | 高級副總裁、業務運營兼首席商務官 |
丹尼斯·J·斯科特 | 60 | 總法律顧問、首席合規官兼公司祕書高級副總裁 |
菲利普·O斯特勞布里奇 | 65 | 高級副總裁、首席財務官、首席行政官兼財務主管 |
約翰·M·A·唐納森 | 55 | 高級副總裁,銷售兼首席營銷官 |
Daniel·B·龐曼自2015年4月以來一直擔任總裁兼首席執行官,並於2015年3月擔任首席戰略官。在加入公司之前,Poneman先生於2009年5月至2014年10月擔任能源部副部長,在此期間他還擔任過美國能源部首席運營官。
拉里·B·卡利普自2018年1月起擔任高級副總裁,2016年5月至2017年12月擔任現場運營副總裁,2015年1月至2016年5月擔任董事美國離心機項目副總監,2008年4月至2014年12月擔任董事離心機制造部門負責人,2005年12月至2008年4月擔任董事項目項目管理和戰略規劃部經理,1999年5月至2005年12月擔任董事工程經理,並自1981年起在公司及其前身擔任運營管理和工程職位。
埃爾默·W·戴克自2018年1月起擔任業務運營兼首席商務官高級副總裁,2015年9月至2017年12月擔任高級副總裁業務運營部部長。在加入本公司之前,戴克先生於2010年8月至2015年9月期間擔任南汽國際全球諮詢業務部高級副總裁和國際銷售部副總裁總裁。
丹尼斯·J·斯科特自2018年1月起擔任高級副總裁總法律顧問、首席合規官兼公司祕書,2016年5月至2017年12月擔任副總裁總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。Scott先生於2011年4月至2016年5月擔任董事公司合規副總法律顧問,於2010年8月至2011年4月擔任署理副總法律顧問,於2005年4月至2010年8月擔任董事公司合規助理總法律顧問,並於1994年1月至2005年4月擔任助理總法律顧問。
菲利普·O·斯特勞布里奇自2019年9月以來一直擔任高級副總裁首席財務官、首席行政官兼財務主管。在加入本公司之前,Strawbridge先生於2010至2013年間擔任Court Square Capital的執行顧問。2006年至2010年,斯特勞布里奇先生曾擔任多個高管職位,包括核能服務和技術公司EnergySolutions的首席財務官。從1999年到2006年初,BNG America被EnergySolutions收購,他一直擔任BNG America的首席執行官兼首席運營官,該公司為美國政府和商業客户提供核廢物管理服務和技術。
約翰·M·A·唐納森自2019年10月起擔任高級副總裁銷售兼首席營銷官,2018年1月至2019年10月擔任總裁副銷售兼首席營銷官。唐納森先生於2011年4月至2017年12月擔任市場營銷及動力副總裁總裁,2005年12月至2011年4月擔任市場營銷及銷售部副總裁總裁,2004年6月至2005年12月擔任董事北美及歐洲地區銷售副總裁,2000年8月至2004年6月擔任董事北美銷售副總裁,1999年7月至2000年8月擔任董事高級銷售主管。
可用信息
我們的網站是www.centusenergy.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後,我們在我們的網站上免費提供或應要求免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告修正案。
我們的商業行為準則簡要總結了作為我們商業運作基礎的行為標準。商業行為準則規定,我們嚴格遵守所有適用法律開展業務。每位員工必須閲讀商業行為準則,並簽署一份表格,聲明他或她已閲讀、理解並同意遵守商業行為準則。商業行為準則的副本可在我們的網站上獲得,或根據要求免費提供。我們將在網站上披露要求公開披露的對商業行為準則的任何修訂或豁免。
我們還在我們的網站上或根據要求免費提供我們的商業行為準則、董事會治理準則和我們的董事會委員會章程。
第1A項。風險因素
以下討論闡述了可能影響我們的財務狀況和運營的重大風險因素。讀者不應認為對這些因素的任何描述都是可能影響我們的所有潛在風險的完整集合。下面,我們將介紹某些重要的運營、財務、戰略、法律和合規風險。
操作風險
運營風險是指影響我們業務運營的系統、流程、人員和外部事件所產生的風險,包括供應鏈和業務中斷以及數據保護和安全,包括網絡安全。
限制我們購買的低濃縮鈾或低濃縮鈾的進口或銷售可能會對我們的盈利能力和業務生存能力產生不利影響。
我們將購買的低濃縮鈾放入現有和未來與客户的合同中的能力受到美國進口限制的限制,在某些情況下,與客户的合同條款使我們無法交付在特定國家生產的低濃縮鈾或低濃縮鈾。此外,就俄羅斯的低濃縮鈾而言,銷售俄羅斯的低濃縮鈾或低濃縮鈾比銷售非俄羅斯材料更具挑戰性,因為我們的一些客户不能或不願意接受俄羅斯的低濃縮鈾。
根據《俄羅斯供應協定》進口的低濃縮鈾須受根據2008年9月生效的法律和經2008年修訂的1992年《俄羅斯暫停協定》(“《RSA”)規定的配額限制。我們依賴TENEX根據《俄羅斯供應協議》的條款授予我們使用這些配額的一部分的權利,以便進口俄羅斯的低濃縮鈾在美國銷售。RSA定於2020年底到期,《俄羅斯供應協定》沒有任何條款涉及2020年後對俄羅斯低濃縮鈾或低濃縮鈾的進口施加額外或其他限制將會發生的情況。
RSA受到商務部(DOC)的定期審查。DOC目前正在進行一項審查,計劃於2020年6月完成。作為審查的結果,DOC可能會發現RSA沒有得到遵守或不符合某些法定要求,在任何一種情況下,都可能導致DOC終止RSA。如果RSA終止,可能會對進口的低濃縮鈾或其他鈾產品徵收關税或其他限制。至少在初期,這些關税將超過進口低濃縮鈾價值的115%。
自2019年以來,DOC、俄羅斯原子能公司和TENEX一直在就延長RSA進行談判。在這些談判中,DOC正在尋求大幅延長RSA。我們正在與行業利益攸關方和其他方面合作,確保延期將包括足夠的配額,以使與TENEX的所有現有合同,包括俄羅斯供應協定,得到充分執行,但延期條款可能不會明確保護我們根據俄羅斯供應協定進口低濃縮鈾的能力,也不要求為這些進口分配可用的配額。由於《俄羅斯供應協議》沒有規定2020年後實施配額或其他限制將會發生什麼,因此不能保證本公司將被允許在2020年後根據《俄羅斯供應協議》使用任何未來配額進口低濃縮鈾。此外,即使TENEX願意授予公司使用全部或部分新配額的權利,也不能保證新配額足以覆蓋2020年後根據《俄羅斯供應協議》公司必須訂購的所有低濃縮鈾。最後,雖然該公司已要求DOC為俄羅斯供應協議提供足夠的配額,但DOC尚未採取這一立場。此外,即使給予TENEX足夠的配額用於《俄羅斯供應協定》,TENEX也可以選擇不將該配額用於《俄羅斯供應協定》。
也有可能的是,代替同意延長RSA,DOC或俄羅斯聯邦可以選擇允許RSA終止,並重新開始被RSA暫停的反傾銷調查。在這種情況下,任何俄羅斯進口的低濃縮鈾,包括公司進口的低濃縮鈾,都將被要求在等待調查結果之前,同時繳納一筆資金保證金,以支付欠美國政府的潛在關税,金額超過進口低濃縮鈾價值的115%。如果調查結果是一項徵收關税的反傾銷令,保證金將由美國政府保留,最高金額為重啟調查期間進入美國的進口商品的關税,並且必須在未來的基礎上向美國政府支付在該命令實施後進入美國的所有進口商品的關税。
除了可能因延長或終止RSA而適用配額、關税保證金或關税外,由於美國的貿易行動,還可能對低濃縮鈾和其他形式的外國鈾徵收其他關税、制裁和其他貿易限制。例如,對Rostom、TENEX或其他Rostom子公司和附屬公司的制裁可以通過立法或美國政府實施的制裁來實施,這些制裁將阻止或限制本公司與這些公司做生意的能力。
無論出於何種原因,配額、關税、制裁或其他貿易限制都會影響Centrus對非美國天然鈾、SWU或含非美國鈾或SWU的低濃縮鈾的銷售,這將對Centrus的收入和財務業績產生不利影響。
如果我們不能從包括TENEX在內的外國供應商那裏購買我們承諾購買的低濃縮鈾、低濃縮鈾或鈾,或者由於配額、關税、制裁或其他貿易限制而無法出售此類低濃縮鈾、低濃縮鈾或鈾在美國消費,我們將不得不出售低濃縮鈾、低濃縮鈾或鈾在美國境外消費。我們在美國以外銷售的能力可能會受到外國政府或地區機構政策的限制,這些政策試圖限制其管轄下的公用事業公司和其他實體購買的低濃縮鈾、SWU或鈾的來源。此外,從我們美國進口的LEU、SWU或鈾的外國公司可能不願與我們合作,以滿足美國法律的要求,即進口材料必須在固定的時間內再出口。此外,地緣政治事件,包括國內或國際對此類事件的反應或反應,以及對美國國家安全或其他問題的擔憂,可能會導致美國或外國政府或國際行動,包括實施制裁,可能會擾亂我們從俄羅斯或其他國家購買、銷售或向客户交付低濃縮鈾或其他鈾產品的能力,甚至可能破壞我們與一個或多個供應商的業務往來。任何這些配額、關税、制裁或其他貿易限制都可能威脅到我們履行對供應商的採購承諾和對客户的交貨承諾的能力,並對我們的聲譽、成本、運營結果、現金流和長期生存能力產生不利影響。即使在沒有配額、關税、制裁或其他貿易限制的情況下,客户也可能不願同意購買或修改合同,以允許交付外國低濃縮鈾、低濃縮鈾或鈾。因此,不能保證我們在美國境內或境外銷售或交付我們根據《俄羅斯供應協議》、《奧拉諾供應協議》和其他供應協議有義務購買的低濃縮鈾、低濃縮鈾或鈾的努力取得成功。由於任何原因無法購買、銷售或交付低濃縮鈾、低濃縮鈾或鈾,都可能對我們的業務、盈利能力和長期生存能力產生不利影響。
我們可能無法以覆蓋我們成本的價格出售根據供應協議我們必須購買的所有低濃縮鈾,這可能會對我們的盈利能力和業務生存能力產生不利影響。
我們可能無法從我們簽訂的供應協議中獲得預期的好處。例如,根據我們的一些供應協議,我們為SWU組件收取的價格是由一個公式確定的,該公式結合了交貨時的市場相關價格點和其他因素,這可能導致價格與我們與客户簽訂合同時的現行市場價格不一致。其他現有的或新的供應協議的定價機制可能與市場價格不一致。我們供應協議的定價機制可能與我們新的或現有銷售合同中提供的定價不一致,可能會導致銷售價格不包括我們的購買成本,並可能限制我們以超過我們為LEU支付的購買價格進行新銷售的能力。
我們依賴現有的庫存和其他來源來履行我們對客户的義務。
我們目前依賴現有的庫存、從TENEX、Orano和其他來源的採購來履行我們對客户的義務。我們正在從市場上獲得替代供應來源。其他替代供應來源的可獲得性、成本和條件受到難以預測的變數的影響。根據我們的供應協議,向我們交付材料的重大延遲、停止或終止可能會對我們向客户交付材料的能力產生不利影響,並將對收入和運營結果產生不利影響。延誤、停工或終止可能是由於一系列因素造成的,包括運輸的後勤問題、當事方或其政府之間的商業或政治爭端、實行配額、關税、制裁或其他限制,或任何一方未能或無法滿足此類協定的條款。交貨中斷可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
我們面臨着依賴第三方供應商履行客户承諾的相關風險。
我們依賴第三方供應商為公司提供必要的服務,如庫存的儲存和管理、運輸和輻射防護。我們面臨的風險是,這些服務提供商可能不能按時、不能達到預期的質量,或者根本不會因為各種原因而表現不佳,其中許多原因不在我們的控制範圍之內。替代第三方供應商可能不是現成的,或者成本可能更高。由於這些風險,我們可能無法履行對客户的承諾,我們的成本可能高於計劃,和/或我們與客户的關係可能受到負面影響,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。客户非常重視反應堆燃料供應的可靠性。未能交貨可能會對我們進行新銷售的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
定期出現可能影響供應商績效的事件或問題。不能保證我們為解決這些事件或問題而採取的步驟是否會成功地將對公司和我們客户的潛在影響降至最低。除非得到適當處理,否則此類事件或問題可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
對我們最大客户的依賴可能會對我們產生不利影響。
2019年,我們的十大核燃料客户約佔總收入的72%,我們的三大客户約佔總收入的56%。此外,單個訂單的平均金額約為1000萬美元。無論是由於客户決定不購買可選數量,還是由於其他原因,包括他們的運營中斷或變化,或者財務狀況減少了從我們那裏購買低濃縮鈾,從我們的客户那裏購買的數量減少,都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
我們看到,當競爭對手和二級供應商降低價格,以出售由當前市場狀況造成的過剩供應時,價格競爭加劇。這對我們的銷售工作產生了不利影響。由於價格是客户選擇低濃縮鈾供應商的一個重要因素,當合同需要續簽時,如果我們無法在價格上競爭或由於其他原因,客户可能會減少從我們那裏購買,從而導致失去新的銷售合同。一旦失去客户,可能很難重新獲得客户,因為他們通常根據長期合同購買低濃縮鈾。因此,考慮到需要維持現有的客户關係,我們提高價格以應對成本增加或其他事態發展的能力可能有限。此外,由於我們承諾從第三方購買低濃縮鈾,客户的購買量如果低於我們轉售我們有義務購買的材料所需的水平,可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
銷售訂單賬簿的美元金額,如在任何給定時間所述,並不一定表明未來的銷售收入,受到不確定性的影響。
我們的銷售訂單是SWU和鈾銷售的估計總金額,根據與客户的現有合同,我們預計將在未來幾個時期確認為收入。不能保證預計的收入將會實現,或者如果實現,是否會帶來利潤。我們的大多數合同都規定在特定年份內固定購買SWU。我們對訂單的估計部分是基於客户對燃料需求的時間和規模的估計,以及其他可能被證明不準確的假設。訂單還基於對銷售價格的估計,這些價格可能會發生變化。例如,根據具體合同的條款,價格可能會根據使用一般通貨膨脹指數、交貨時公佈的SWU或鈾市場價格指標以及其他因素的上升情況進行調整,所有這些因素都是不可預測的,特別是考慮到核市場普遍存在不確定性。我們在定價估計中使用對未來市場價格和通貨膨脹率的外部綜合預測。這些預測可能不準確,因此對未來價格的估計可能過高或過低。對未來價格的任何估計都會增加訂單估計的不精確度。
由於各種原因,根據現有合同,我們未來將出售的SWU和鈾的數量,以及根據這些合同客户購買的時間,可能與估計的不同。由於運營或財務困難、燃料需求變化、反應堆關閉、自然災害或其他災難、法律變化或其他原因,客户可能不會購買我們預測的數量,也不會在我們預期的時間購買。減少採購量將減少我們從訂單中包括的合同中實際獲得的收入。客户也可以尋求修改或取消訂單,以迴應對我們財務實力或未來業務前景的擔憂。此外,我們的客户面臨的財務和運營問題,包括破產的可能性,可能會影響訂單。
訂單包括一些銷售價格大大高於當前市場價格的合同。客户可能尋求限制他們在這些現有合同下的義務,或者可能不願意繼續這些合同。此外,我們的一些客户正面臨財務困難,可能會尋求修改合同或尋求破產保護。
我們不時地與客户合作修改合同,這些合同包含交貨、日程安排、來源或其他可能需要修改的條款,以滿足我們預期的供應來源。如果我們在未來發起這樣的討論,我們不能保證我們的客户會同意修改現有的合同或不會要求讓步,這可能會對我們的訂單價值和我們的前景產生不利影響。
我們的技術解決方案部門根據各種類型的合同開展業務,包括固定價格合同和成本分擔合同,這使我們面臨與成本超支相關的風險。
技術解決方案部門根據各種類型的合同開展業務,包括固定價格合同和成本分攤合同,這些合同的成本必須在我們的業績之前進行估計。這些類型的合同在一定程度上是根據成本和進度估計來定價的,這些估計是基於包括價格和經驗豐富的勞動力、設備和材料的可用性在內的假設。例如,如果這些估計被證明是不準確的,如果合同規格存在錯誤或含糊不清,或者如果情況因意外的技術問題、項目執行不力、設備和材料成本的變化或我們的供應商或分包商無法履行職責等原因而發生變化,則可能發生成本超支。我們可能無法獲得額外完成的工作或產生的費用的補償。例如,公司與美國能源部簽訂了一項成本分攤協議,授權、建造、組裝和運營我們的AC100M離心機和相關基礎設施,在下跌油田生產高分析低濃縮鈾(“HALEU”)。根據協議,能源部將向我們報銷計劃總成本的80%,最高金額為1.15億美元。任何超過這些金額的成本都將增加公司的成本份額。我們未能準確估計固定價格或成本分享合同所需的資源和時間,或未能在時間框架內完成我們的合同義務和承諾的成本,可能會導致利潤減少、成本增加或合同虧損。如果合同的成本超支是
如果出現重大問題,或者我們遇到影響多個合同的問題,則成本超支可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們擴大技術解決方案部門的能力取決於開發新的商業機會,滿足新客户的要求,以及在不同市場部門及時完成工作。
作為我們業務發展努力的一部分,我們的技術解決方案部門將重點放在我們目前沒有業務往來的新客户和新行業上。當我們開發這些機會時,我們可能會面臨更大的成本,我們可能需要投入更多的資源來獲得合同工作。我們不能保證我們會成功地發現新的商業機會,準確地估計工作的時間、成本和複雜性,實現市場對我們服務的接受,或者其他人提供的服務不會使我們的服務過時或沒有競爭力,或者我們能夠及時完成工作或避免成本超支。
美國政府通過嚴格的競爭程序授予合同,我們爭取未來聯邦合同的努力可能不會成功。
美國政府對大多數聯邦合同進行嚴格的競爭性招標和授予程序。我們面臨着來自美國政府的任何額外合同授予的強大競爭和定價壓力,我們可能被要求符合或繼續符合各種多項授予任務訂單合同標準的資格。我們未來可能很難從美國政府那裏贏得獎項,我們可能會讓其他承包商分享我們贏得的任何美國政府獎項。此外,關於審計結果的負面宣傳、國會的反對和訴訟可能會對我們獲得未來獎勵的能力產生不利影響。
我們的美國政府合同工作由美國政府定期審查和審計,這些審查可能導致扣留或延遲向我們付款、未收到授標費、法律訴訟、罰款、處罰和責任以及針對我們的其他補救措施。
美國政府合同受聯邦採購條例(FAR)、談判真實性法、成本會計準則規則和條例(CAS)、服務合同法和能源部條例等具體法規的約束。不遵守這些法規、要求或法規中的任何一項,可能會導致合同價格調整、經濟處罰或合同終止。我們的美國政府合同受到美國政府合同監督機構(如國防合同審計署)的審計、成本審查和調查。DCAA審查我們的內部控制系統和政策的充分性和遵守情況,包括我們的勞工、賬單、會計、採購、財產、估計、薪酬和管理信息系統。DCAA有權進行審計和審查,以確定我們是否遵守了FAR和CAS關於分配給美國政府合同的成本的分配、期限分配和允許性的要求。DCAA向合同機構提交其報告調查結果。如果合同代理機構確定我們沒有遵守合同條款和適用的法律法規,則可能不允許向我們付款,這可能導致對以前報告的收入進行調整,並退還以前收取的現金收益。此外,我們可能會受到個人代表美國政府根據聯邦虛假索賠法案提起的訴訟,其中可能包括三倍損害賠償的索賠。如果我們在任何美國政府合同下遇到績效問題,美國政府保留尋求補救措施的權利,其中可能包括根據任何受影響的合同終止合同。如果任何合同被終止,我們獲得未來合同的能力可能會受到不利影響,也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的美國政府合同和分包合同依賴於美國政府持續的資金和政府撥款,這些資金可能不會及時支付,或者根本不會,可能會對我們的業務產生不利影響。
目前和未來的美國政府合同和分包合同依賴於政府資金,而政府資金通常受國會撥款的影響。我們履行這些聯邦合同和分包合同的能力取決於我們與之簽訂合同的實體有足夠的資金和及時付款。所需資金可能會減少、終止或推遲。如果訂約政府機構或主承包商沒有收到足夠的撥款來履行其合同義務,它可以終止我們的合同,或推遲或減少對我們的付款。任何無法授予合同或分包合同、延遲付款或因資金不足而終止合同,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果或現金流產生不利影響。
未能保護機密或其他敏感信息或信息技術(“IT”)系統的安全漏洞可能會導致重大責任或在其他方面對我們的業務產生不利影響。
我們的業務要求我們使用和保護機密、敏感和其他受保護的信息以及企業專有信息和知識產權。我們的計算機網絡和其他信息技術(IT)系統旨在通過使用機密網絡和其他程序來保護這些信息。與我們的客户、供應商、分包商和其他業務合作伙伴一樣,我們經常遇到各種網絡安全威脅、對我們的信息技術基礎設施的威脅、未經授權試圖訪問我們的公司敏感信息以及拒絕服務攻擊。我們面臨的威脅多種多樣,從大多數行業常見的攻擊,到更先進、更持久、更有組織的對手,包括民族國家,這些對手以我們和其他政府承包商為目標,因為我們保護國家安全信息。如果我們無法保護敏感信息,我們的客户或政府當局可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否足夠,並且根據事件的嚴重程度,我們的公司數據、客户數據、員工數據、我們的知識產權和其他第三方數據可能會被泄露。由於這些攻擊的持續性、複雜性和規模,我們可能無法成功防禦所有此類攻擊。由於這些安全威脅的演變性質以及我們保護的許多數據的國家安全方面,未來任何事件的影響都無法預測。
我們有許多供應商和間接供應商,擁有各種各樣的系統和網絡安全能力,我們可能無法成功阻止對手利用我們供應鏈中可能存在的薄弱環節。我們還必須依靠這條供應鏈來檢測和報告網絡事件,這可能會影響我們及時報告或應對網絡安全事件的能力。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。
由於任何原因(包括但不限於人為錯誤)對公司或第三方的IT系統安全造成的重大網絡破壞,可能包括對我們的業務專有和知識產權的竊取。如果任何安全漏洞或人為錯誤導致數據丟失或損壞,或不適當地披露機密或其他受保護的信息,則該漏洞可能會對國家安全和我們的業務造成嚴重損害。我們的IT系統面臨的威脅在不斷演變,我們不能保證我們為維護和改進我們的IT系統所做的努力足以應對當前或未來的威脅。我們保護的信息面臨的最大威脅之一來自內部威脅-擁有合法訪問權限的員工從事不當行為和/或疏忽。業務的轉型,特別是員工裁員和其他轉型的可能性,可能會增加擁有訪問權限的內部人士竊取公司知識產權的風險。任何導致安全漏洞或數據丟失或損壞的事件,無論是由我們的員工還是第三方造成的,都可能導致負面宣傳、重大補救成本、法律責任和我們的聲譽受損,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在極端情況下,能源部可能會終止我們獲取機密信息的許可,導致我們失去繼續美國離心機工作的能力。
金融風險
財務風險涉及我們的財務狀況、資本結構和履行財務義務的能力,以及我們A類普通股的價格、波動性和所有權集中。
我們有大量的長期債務。
我們繼續有大量的長期負債,包括我們8.25%債券的債務,這些債券將於2027年2月到期。我們還有大量的養老金和退休後健康和終身福利義務以及其他長期負債。此外,管理我們8.25%債券的契約條款將不會限制Centrus或其任何子公司在未來產生大量額外債務。
我們的重大長期負債(以及其他第三方財務義務)可能產生重要後果,包括:
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• | 管理我們債務的文件強加的條款和條件可能使我們更難履行對貸款人和其他債權人的義務,從而可能導致此類債務的違約和加速或此類其他承諾的違約; |
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• | 我們可能更容易受到不利經濟狀況的影響,對核工業的變化缺乏規劃或反應的靈活性,這可能使我們與行業競爭對手相比處於競爭劣勢,這些競爭對手的債務或可比債務較少,利率更優惠,因此可能更能抵禦經濟衰退; |
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• | 我們可能會發現,為未來的營運資金和其他一般公司需求獲得額外融資變得更加困難; |
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• | 我們將被要求將相當大一部分現金資源用於支付2027年2月到期的8.25%債券,從而減少了我們可用於為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的現金; |
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• | 除某些例外情況外,管理我們8.25%債券的契約對我們的子公司美國濃縮公司(“濃縮公司”)向我們轉移現金和其他資產的能力施加了某些限制,這可能會限制我們支付普通股股息或為我們的承諾或其他子公司的承諾提供資金的能力。 |
如果我們招致大量額外債務,上述風險將會加劇。有關8.25%債券的其他資料,包括8.25%債券的條款及條件,載於附註9,綜合財務報表的債務。
本公司有重大的無資金來源的固定收益養老金計劃義務和退休後健康和終身福利義務。這些負債預計將需要在未來期間作出重大貢獻,這可能會將資金從其他用途中轉移出來,並可能對公司的流動性和前景產生不利影響。
Centrus及其子公司Enrichment Corp.維護由養老金福利擔保公司(“PBGC”)擔保的合格固定收益養老金計劃,該公司是根據1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)創建的一家美國政府全資公司。Centrus還為某些高管維護非限定固定收益養老金計劃。自2013年8月起,固定收益養老金計劃下的應計福利是固定的,不再增加,以反映薪酬或公司服務的變化。此外,Enrichment Corp.還維持退休後的健康和生活福利計劃。上述養卹金以及健康和生活福利計劃不對新參與者開放。這些計劃預計在未來需要大量現金捐助,這可能會轉移資金用於其他用途,並可能對我們的流動性產生不利影響,具體取決於與我們的現金來源和其他支付義務有關的任何所需捐款或付款的時間。另見風險因素、養老金和退休後的回報水平
福利計劃資產、利率變化和其他影響未來養卹金和退休後福利負債繳款數額的因素可能對未來期間的收益和現金流產生不利影響,見下文。
養卹金和退休後福利計劃資產的回報水平、利率變化以及其他影響未來養卹金和退休後福利負債繳款數額的因素,都可能對未來期間的收益和現金流產生不利影響。
收入可能會受到我們為員工福利計劃記錄的費用金額的積極或負面影響。養老金和退休後福利計劃的費用尤其如此。美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)要求公司使用精算估值來計算這些計劃的費用。這些估值是基於與金融市場和其他經濟狀況相關的假設。關鍵經濟指標的變化可能會導致所用假設的變化。用於估計下一年養老金和退休後福利支出的關鍵年終假設是貼現率、計劃資產的預期回報率和醫療保健成本趨勢率。養老金資產的回報率和利率的變化會影響固定收益養老金計劃的資金需求。美國國税局和2006年的《養老金保護法》規定了我們為養老金計劃繳納的最低金額。為養老金計劃繳費所需的金額可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們的收入和經營業績可能會在每個季度和每年大幅波動,這可能會對我們的現金流產生不利影響。
收入在我們將承諾的低濃縮鈾或鈾的控制權轉讓給客户時確認。客户需求受電力市場、反應堆運行、維護和加油中斷時間等因素的影響。客户為LEU的SWU部分支付的費用通常平均為每個訂單約1,000萬美元。此外,一些客户面臨着嚴峻的市場和財務狀況,包括尋求破產法的保護。因此,他們可以非正式地或根據破產法尋求修改或免除其義務。因此,由於客户加油計劃或其他原因導致客户訂單的時間、金額或其他條款發生相對較小的變化,可能會導致運營結果大幅高於或低於預期,這可能會對我們的現金流產生不利影響。
如果不利條件或環境變化表明可能出現與我們的無形資產相關的減值損失,則運營業績可能會受到負面影響。
無形資產源於我們於2014年9月30日的重組和重新開始會計的應用。無形資產是對我們的LEU部門的資產和負債進行的公允價值調整。我們資產負債表上剩餘的無形資產與我們的銷售訂單和客户關係有關。訂單無形資產攤銷至費用,因為訂單在發生時價值減少,主要是由於向客户交付的結果。客户關係無形資產在估計平均使用年限為15年期間採用直線法攤銷至費用。
當不利情況或環境變化顯示可能出現減值虧損時,無形資產的賬面價值須接受減值測試。如計提減值,資產賬面價值將減值至其公允價值。我們的公允價值決定中固有的是某些判斷和估計,包括對未來現金流的預測、反映未來現金流固有風險的貼現率、對當前經濟指標和市場估值的解讀,以及與運營有關的戰略計劃。這些基本假設的改變將導致測試結果的變化,這可能導致無形資產的公允價值低於其各自的賬面價值。
Centrus依賴於Enrichment Corp.的公司間支持。
我們幾乎所有的創收業務都是在我們的子公司濃縮公司進行的。從濃縮公司獲得的融資為我們的一般公司支出提供資金,包括8.25%債券的利息支付,這些債券由濃縮公司在有限和從屬的基礎上提供擔保。作為Centrus的全資子公司,濃縮公司有自己的一組債權人和一個獨立的董事會(“濃縮委員會”),董事會由Centrus選舉產生。目前和未來的資金和支持取決於濃縮公司自身的財務狀況,以及濃縮公司董事會認定此類資金符合濃縮公司利益的決定。
我們的證券只有一個有限的交易市場,我們證券的市場價格可能會波動。
我們A類普通股的價格仍然受到波動的影響。我們A類普通股的市場價格和交易水平可能會受到眾多因素的廣泛波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於我們有限的交易歷史、有限的交易量、我們A類普通股的持有量集中、我們的經營業績和現金流的實際或預期變化、我們收益發布的性質和內容、影響我們的產品、客户、競爭對手或市場的公告或事件、我們市場的商業狀況和證券市場和能源相關股票市場的總體狀況,以及一般經濟和市場狀況以及其他可能影響我們未來業績的因素。
我們的一位B類股東已將B類普通股的股份出售給第三方,這導致出售的股票自動轉換為A類普通股。我們的B類股東可能會根據與公司業績無關的因素來決定他們在公司的投資。該股東的任何進一步出售或其他B類股東出售股份的決定也將導致B類普通股在出售B類普通股時自動轉換為A類普通股,這反過來又可能對A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們的8.25%債券和B系列優先股並未在任何證券交易所上市。不能保證8.25%債券或B系列優先股的交易市場的流動性。8.25%的債券和B系列優先股只能在通過經紀商或其他方式安排的交易中很少進行交易,而8.25%的債券和B系列優先股的可靠市場報價可能無法獲得。此外,8.25%債券和B系列優先股的交易價格將取決於許多因素,包括當時的利率、有限的交易量以及上文討論的關於A類普通股的其他因素。
少數A類股東可能對公司的發展方向產生重大影響。
截至2019年12月31日,僅根據提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G文件中報告的金額,兩個主要股東(那些實益擁有我們A類普通股10%以上的股東)總共實益擁有我們A類普通股約30%。因此,這些股東可能能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易,如公司合併或出售公司幾乎所有資產。這些股東的利益可能與A類普通股的其他股東不同,並可能以不利於A類普通股其他股東的方式投票,或與公司管理層的建議相反。這種所有權集中可能會使其他股東更難對公司進行重大改變,可能會限制公司通過某些倡議或其他需要股東批准的項目的能力,還可能會延遲、防止或加速(視情況而定)公司控制權的變化。
少數A類股東也持有大量B系列優先股和8.25%的債券,他們的動機可能是與公司其他A類股東的利益不一致。
目前,少數人總共擁有超過50%的B系列優先股和25%的8.25%的債券。因此,這些股東可能擁有與其餘A類股東不同的利益,因此,他們可能投票或採取其他行動,以不利於A類普通股其他股東的方式。
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們發行的B系列優先股優先於普通股,當B系列優先股仍未發行時,我們可能不會支付普通股的股息。
截至2019年12月31日,我們擁有已發行的B系列優先股,總清算優先股為1.272億美元,包括2230萬美元的應計但未支付股息。應計優先股息必須在某些條件下支付,例如達到某些財務門檻,這可能會限制我們將現金用於其他目的的靈活性,如果達到這些門檻。如果我們發生清算、解散或清盤,並且在清償我們現有的債務和其他債務後有可供分配給股權持有人的金額,我們將被要求在向我們普通股持有人進行任何分配之前,向B系列優先股持有人分配總計清算優先股的金額,包括當時的應計但未支付的股息,這可能意味着沒有足夠的剩餘金額向我們普通股持有人進行分配。我們B系列優先股的條款還規定,只要我們B系列優先股的任何股票仍未發行,我們就不能支付普通股的股息(普通股應付股息除外)。此外,我們的B系列優先股每年按初始清算金額的7.5%或1.046億美元應計優先股息,我們預計在可預見的未來不會支付股息。因此,清算事件中優先於普通股的股息和分派金額將繼續增加,只要B系列優先股仍未發行,就可能對我們普通股的價值產生不利影響。根據B系列優先股的條款,贖回B系列優先股將需要我們支付總計的清算優先權,包括所有應計但未支付的股息。如果我們以其他方式尋求回購或註銷B系列優先股,我們可能無法以優惠的條款或根本無法這樣做,我們可能被要求使用現有現金、發行額外的債務、優先股和/或另一類普通股,這些普通股也可能優先於我們的A類和B類普通股,對我們使用現金或我們的業務施加額外的限制,或以其他方式稀釋我們普通股持有人的利益。
我們利用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。
在下列情況下,我們充分利用現有淨營業虧損(“NOL”)或未實現的內部淨虧損的能力可能會受到限制或消除:(I)我們經歷了守則第382節所述的“所有權變更”;(Ii)我們未能實現盈利或僅略微盈利;或(Iii)美國政府法律法規發生變化。“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間內按價值計算的股權所有權變動超過50%。過去或未來的所有權變更,其中一些可能是我們無法控制的,以及我們股權證券價值的差異和波動可能會對我們利用NOL的能力產生不利影響,並可能降低我們在未來股權融資或其他交易中籌集資本的靈活性,或者我們可能決定進行交易,即使它們會導致所有權變更並削弱我們使用NOL的能力。此外,我們就普通股採取的第382條權利協議和B系列優先股中的轉讓限制包含對轉讓的限制,旨在防止發生“所有權變更”的可能性,但我們不能向您保證這些措施是否有效,或者我們可能決定進行交易,即使它們會導致所有權變更並損害我們使用NOL的能力。此外,税收規則和法規的任何變化或對税收規則和法規的解釋(包括最近的税收立法)都可能對我們從NOL或未實現的內部淨虧損中確認任何潛在收益的能力產生負面影響。
戰略風險
戰略風險與公司未來的業務計劃和戰略有關,包括與以下方面相關的風險:我們經營所處的全球宏觀環境、對我們產品和服務的需求、競爭威脅和技術創新。
我們的未來前景與全球核能行業直接相關,我們客户遇到的財務困難和經營狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
可能影響與我們現有或未來合同下的核反應堆或整個核工業的潛在事件包括:
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• | 影響核設施或涉及核材料運輸的自然災害或其他災害(如2011年福島災難); |
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• | 適用於我們、我們的供應商或我們的客户的核監管機構的監管行動或法規變更; |
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• | 機構、法院或其他機構根據適用於我們、我們的供應商或我們的客户的適用貿易和其他法律作出的決定; |
如果這些事件導致客户向我們採購的合同要求減少或取消、核反應堆運行暫停或減少、原材料供應減少、需求下降、繁重的監管、運輸或生產中斷、來自第三方的競爭加劇、成本增加或困難、實際或威脅的財產損失或人身傷害的責任增加,這些事件都可能對我們產生不利影響。
此外,客户可能面臨財務困難,包括與核工業無關的因素,這些因素可能會影響他們的購買意願或能力。如果客户不履行合同或違約,我們將面臨損失風險。我們不能保證我們的客户不會違約或申請破產保護。如果客户申請破產保護,我們很可能無法收回欠我們的全部甚至很大一部分金額。客户違約和破產申請可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
市場上持續過剩的低濃縮鈾供應可能會對市場價格和我們的業務業績產生不利影響。
2011年3月的地震和海嘯對日本福島的四座反應堆造成了無法彌補的破壞,日本和德國的大約60座反應堆被停用。從那時起,世界各地的許多反應堆已經關閉或計劃提前數年關閉,這些反應堆的預計運行壽命已經結束。與福島相關的事件造成核燃料供應過剩,繼續嚴重影響市場價格。此外,美國反應堆運營商面臨來自天然氣以及風能和太陽能等補貼可再生能源的激烈價格競爭。因此,自2013年以來,美國公用事業公司已經關閉了19個反應堆,或宣佈計劃關閉更多面臨提前關閉風險的反應堆。2018年,鈾濃縮的市場價格創下歷史新低,但截至2019年12月31日,已回升38%。市場不確定性,包括未來可能對進口俄羅斯產品實施額外的配額、關税、制裁或其他貿易限制
低濃縮鈾或低濃縮鈾的俄羅斯供應商,需求減少對我們銷售低濃縮鈾的能力產生了不利影響。另請參閲風險因素,限制我們購買的低濃縮鈾或低濃縮鈾的進口或銷售可能對我們上述業務的盈利能力和生存能力產生不利影響。
長期以來,我們一直是日本和美國公用事業的領先低濃縮鈾供應商。為了在燃料需求減少的情況下維持我們與日本和美國公用事業公司的訂單,我們重新調整了一些合同,讓客户有更大的靈活性來履行他們的義務,而不會對Centrus造成重大價值損失。如果由於客户進入破產或試圖限制他們的債務而導致訂單中包括的合同的交付被顯著延遲、修改或取消,我們的收入和現金流可能會受到不利影響,對我們的財務狀況也會產生相應的影響。此外,中國已經成為一個重要的濃縮鈾生產商。雖然主要集中在供應中國的國內需求,但中國政府所有的鈾濃縮廠也向國際市場供應低濃縮鈾,這可能進一步導致低濃縮鈾供應過剩。
吸引和留住關鍵人員的能力對我們業務的成功至關重要。
我們業務的成功依賴於關鍵的高管、經理、科學家、工程師和其他熟練人員。鑑於目前業務面臨的不確定因素,以及我們可能對組織結構進行調整以適應不斷變化的情況,吸引和留住這些關鍵人員的能力可能很難實現。高級管理層的變動可能會給我們的員工、客户和其他與我們有業務往來的第三方帶來不確定性。如果不能留住合格且經驗豐富的高級管理人員,可能會對我們的運營、戰略規劃和業績產生負面影響。
能源部可能尋求終止或行使2002年美國能源部-美國證券交易委員會協議以及我們與美國能源部的其他協議下的補救措施,或要求修改此類協議,這對我們的利益不利,這可能會給公司帶來不利後果。
該公司和能源部於2002年6月17日簽署了一項經修訂的協議(“2002年能源部-美國證券交易委員會協議”),根據該協議,雙方作出長期承諾,旨在解決與國內鈾濃縮行業的穩定和安全有關的問題。2002年能源部-USEC協議要求該公司根據里程碑開發、演示和部署先進的濃縮技術,並規定在某些情況下未能達到里程碑時的補救措施。
如果我們未能達到一個里程碑,從而對我們如期開始美國離心機廠的商業運營產生不利影響,並且這種延遲在我們的控制範圍之內,或者由於我們的過錯或疏忽,或者如果我們放棄或建設性地放棄先進濃縮技術的商業部署,美國能源部可以根據2002年的美國能源部-美國證券交易委員會協議獲得具體的補救措施。這些補救措施包括終止2002年美國能源部-USEC協議,取消我們獲得美國離心機項目成功所需的美國能源部離心機技術的使用權,要求我們將美國離心機技術和設施的某些權利轉讓給美國能源部,並要求我們償還美國能源部與美國離心機項目相關的某些費用。
我們還授予能源部不可撤銷的非排他性權利,可以代表能源部使用或允許第三方將所有離心機技術知識產權(“離心機知識產權”)免費用於美國政府目的(包括國防目的,包括提供核材料以運營商業核電反應堆以生產氚)。我們還向美國能源部授予了不可撤銷的非獨家許可,允許其將我們自費開發的此類離心機知識產權用於商業目的(包括再許可權),只有當我們未能達到2002年DOE-USEC協議下的任何里程碑,或者我們(或我們的附屬公司或通過我們採取行動的實體)不再願意或能夠繼續、或決定放棄或已經建設性地放棄離心機技術的商業部署時,才能行使許可證。此類商業用途許可證需要向我們支付約定的特許權使用費,總額不超過6.65億美元。雖然我們的長期目標是在商業上可行的情況下對美國離心機技術進行商業部署,但能源部可能會採取這樣的立場,即我們不再願意或不能繼續進行商業部署,或者實際上或建設性地放棄了商業部署。在此基礎上,
能源部可以根據上述商業用途許可證援引其權利。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
能源部可能尋求根據本協定行使補救措施,但不能保證雙方將來能夠就對協定的適當修改達成協議。此外,即使各方就此類協議的修改達成協議,也不能保證這種修改不會施加實質性的額外要求,不會向能源部提供實質性的額外權利或補救措施,或以其他方式影響美國離心機技術的整體經濟以及資助和成功部署該技術的能力。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們面臨着來自四大生產商的激烈競爭,這些生產商可能對成本不那麼敏感,或者可能因為對國家的忠誠度而受到青睞。
我們與四家主要的低濃縮鈾生產商競爭,所有這些生產商都由政府全資擁有或基本上擁有:奧拉諾(法國)、俄羅斯國家原子能公司(俄羅斯)、烏倫科(荷蘭、英國和兩家德國公用事業公司)和中國電力工業集團公司(中國)。我們的競爭對手比我們擁有更多的財力。外國競爭對手享有來自政府所有者的財政和其他支持,這可能使他們對成本或利潤的敏感度低於我們。此外,外國競爭對手的決定可能會受到政治和經濟政策考慮的影響,而不是商業考慮。例如,外國競爭對手可能選擇增加其低濃縮鈾的生產或出口,即使在市場條件不合理的情況下也是如此,從而壓低價格,減少對低濃縮鈾的需求,這可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。同樣,取消或削弱現有的從外國競爭對手進口的限制可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能會更好地利用市場狀況的改善和提高運力,以滿足未來的任何市場擴張。
由於政治、法律和經濟方面的原因,在某些外國市場的競爭能力可能是有限的。
美國政府與各種外國政府或政府機構之間的合作協議控制着美國核材料的出口。如果管理對客户所在國家的出口的任何協議失效、終止或修改,我們的銷售可能會減少或終止,或者LEU不能再交付給這些國家的客户。這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
歐盟客户購買低濃縮鈾必須遵守歐洲原子能供應機構的一項政策,該政策尋求將外國濃縮鈾限制在每年不超過歐盟消費量的20%。將這一政策應用於我們供應或購買的低濃縮鈾在歐盟的消費,可能會顯著限制我們向歐洲客户銷售產品的能力。此外,聯合王國因決定退出歐洲聯盟而決定退出歐洲原子能供應機構的決定可能會對核工業產生影響。
此外,地緣政治事件,包括國內或國際對此類事件的反應或反應,以及隨後的政府或國際行動,包括實施制裁,也可能影響我們購買、銷售或向客户交付低濃縮鈾的能力。
某些新興市場缺乏一部全面的核責任法,通過將第三人因核設施核事故而遭受的傷害和財產損失的責任轉嫁給該設施的運營商來保護供應商。如果一個國家沒有這樣的法律,並且沒有以其他方式為我們供應SWU的項目的供應商提供核責任保護,我們打算談判客户合同中我們認為將以符合這一輸送原則的方式充分保護我們的條款。然而,如果客户不願意同意此類合同條款,這些國家的國家法律對供應商缺乏明確的保護,可能會對我們競爭銷售以滿足這些市場對低濃縮鈾日益增長的需求的能力以及我們未來從此類銷售中獲得收入的前景產生不利影響。
更改或終止與美國政府的任何協議,或我們與美國政府關係的惡化,都可能對運營結果產生不利影響。
我們與美國政府簽署了一系列對我們的業務非常重要的協議和安排,包括:
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• | 2002年《能源部-USEC協定》和其他涉及國內鈾濃縮工業和離心機技術問題的協定, |
終止、到期或修改這些協議中的一項或多項可能會對我們的業務和前景產生不利影響。此外,我們與作為這些協議締約方的美國機構關係的惡化可能會削弱或阻礙我們成功執行這些協議的能力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們適應核工業快速變化的競爭環境的能力。
整個核工業,特別是核燃料工業,正處於一個重大變革時期,這可能極大地改變我們面臨的競爭格局。核燃料循環行業的鈾濃縮部門仍然供過於求,對商品價格造成下行壓力,核電發電方面也存在不確定性。競爭格局的變化可能會對定價趨勢產生不利影響,改變客户支出模式,或造成不確定性。為了應對這些變化,我們可能會尋求調整我們的成本結構和運營,並評估通過有機方式或通過收購和其他戰略交易實現業務增長的機會。我們正在積極考慮,並預計未來將不時考慮潛在的戰略交易,這些交易可能涉及但不限於我們資本結構的變化、業務或資產的收購和/或處置、合資企業或對業務、產品或技術的投資。對於任何此類交易,我們可能尋求額外的債務或股權融資,出資或處置資產,承擔額外債務,或與其他各方合作完成交易。任何此類交易可能不會產生預期的好處,並可能涉及我們的財務和其他資源的重大承諾。與開發中的債務或股權融資交易有關的法律和諮詢費用將遞延,並在此類交易不太可能發生時立即支付費用。如果我們針對行業變化採取的行動不成功,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務、財務和經營業績可能會受到流行病和其他與健康相關的問題的不利影響,但不限於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的大流行。
流行病和其他健康危機,如全球新冠肺炎疫情,可能會擾亂全球供應鏈和公司、我們的供應商和客户的日常運營,從而可能對我們的運營產生實質性的不利影響。在這一點上,全球供應鏈和從其他國家進口的產品或產品組件的及時供應,包括我們購買的低濃縮鈾中所含的低濃縮鈾,可能會因全球新冠肺炎大流行或其他全球大流行或健康危機而導致的隔離、減速或關閉、邊境關閉和旅行限制而受到實質性幹擾。此外,對我們管理層和員工隊伍的影響可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們有應急計劃來進行必要的行動,但這些計劃可能無法減輕所有潛在的影響。例如,由於HALEU合同要求的大部分工作必須在我們的現場進行,如果員工無法在我們的現場工作,我們在HALEU合同下的進度可能會受到影響。這些事件可能導致延遲和增加HALEU合同的執行成本,延遲接收進口物資或其他業務中斷和延遲,這可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
法律和合規風險
法律和合規風險涉及政府和監管環境和行動、法律程序和遵守政策和程序的風險,包括與誠信、財務報告和環境健康和安全有關的風險。政府和監管風險包括政府或監管行動將增加我們的成本或導致我們不得不改變我們的商業模式或做法的風險。
我們的業務受到美國政府的高度監管,包括NRC和美國能源部,以及俄亥俄州和田納西州。
我們的業務,包括我們在俄亥俄州皮克頓租賃的設施,都受到美國核管理委員會(“NRC”)的監管。核管理委員會為Piketon工廠頒發了兩個許可證,即2004年2月頒發了測試設施許可證,2007年4月頒發了建造和運營商業工廠的單獨許可證。我們目前正在與美國能源部簽訂合同,建造和運營一艘生產HALEU的下跌。在授予合同之前,我們正在終止我們的許可證,並遣散了執行工作所必需的方案和程序。為了成功完成與HALEU項目相關的工作,我們撤回了終止合同,並正在尋求修改我們的商業工廠的NRC許可證。不能保證我們將能夠恢復以及時和具有成本效益的方式執行工作所需的程序和流程。此外,我們可能無法獲得NRC對必要的許可證修改的批准,或者獲得此類批准可能需要更長的時間並增加成本。
在下列情況下,NRC也可以拒絕續簽我們建造和運營商業工廠的許可證:(1)我們是外國所有、控制或支配的;(2)續簽許可證不利於維持可靠和經濟的國內鈾濃縮來源;(3)續簽許可證的發放不利於美國的國防或安全目標;或(4)續簽許可證的發放與續簽時有效的適用法律或法規不一致。
核管理委員會有權對違反經修訂的1954年《原子能法》(“原子能法”)、核管理委員會的條例和許可證條件、合規證書或命令的行為發出違反通知。核管理委員會有權對違反其條例的行為施加民事處罰或附加要求,並責令其停止運作。根據NRC的規定,處罰可能包括鉅額罰款、施加額外要求或吊銷或吊銷執照或證書。對我們施加的任何處罰都可能對我們的運營結果和流動性產生不利影響。NRC還有權發佈新的監管要求或改變現有要求。監管要求的變化也可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外,我們位於田納西州橡樹嶺的離心機技術開發和製造工廠的某些操作受到能源部的監管。我們位於橡樹嶺的工廠也由田納西州根據NRC的州協議計劃進行監管。能源部和田納西州有權實施民事處罰和額外要求,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
除了NRC的監管外,我們在Piketon工廠的運營還受到俄亥俄州政府各機構的監管。這些州和聯邦機構可能有權施加民事處罰和額外要求,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及有毒、危險和/或放射性材料的使用、運輸和處置,並可能導致不考慮過失或疏忽的責任。
我們的業務涉及有毒、危險和放射性材料的使用、運輸和處置。這些物質的釋放可能會對人類或動物的健康構成威脅。如果發生事故,其嚴重程度將取決於釋放量和應急人員採取糾正行動的速度,以及其他我們無法控制的因素,如天氣和風力條件。對實際或疑似泄漏這些材料所採取的行動,包括預防性疏散,可能會導致大量費用,我們可以對此承擔法律責任。除了健康風險外,釋放這些材料還可能導致財產損壞或損失,並可能對財產價值產生不利影響。
我們從俄亥俄州皮克頓的能源部租用設施。根據《普萊斯-安德森法案》,能源部已就因核事故或預防性疏散所導致的租約活動所引起的或與之相關的公共責任(定義見《原子能法案》)向本公司進行賠償。如果事故或疏散不在美國能源部的賠償範圍內,我們可能會對此類事件或疏散造成的損害承擔經濟責任,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。美國能源部的賠償不適用於美國以外的事件,包括與鈾產品國際運輸有關的事件。
雖然能源部已根據普賴斯-安德森法案提供了賠償,但在從能源部獲得費用補償方面可能會出現延誤,美國能源部可能會確定,根據賠償,部分或全部費用不能得到補償。此外,普賴斯-安德森法案的賠償不包括因核事故對租賃設施上的財產造成的損失或損害。例如,Centrus和Enrichment Corp.已被列為集體訴訟的被告,這些訴訟指控我們過去在朴茨茅斯氣體擴散廠租賃的設施以及我們在俄亥俄州皮克頓仍然租賃的離心機設施因泄漏而造成的損害。這些索賠包括原告聲稱不在《普萊斯-安德森法案》(Price-Anderson Act)範圍內的損害賠償指控,我們和其他被告對此提出了質疑。如果能源部認定普賴斯-安德森法案不適用,我們將不得不支付因此類索賠而獲得的全部或部分損害賠償,我們的成本,包括法律費用,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們的合同中,我們試圖保護自己免受責任,但不能保證這種合同對責任的限制在所有情況下都是有效的。對核事故或預防性疏散引起的索賠進行辯護的費用,以及因此類索賠而判給的任何損害賠償,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求,可能會導致我們的A類普通股退市,並將削弱股東出售或購買我們A類普通股的能力。
2015年11月17日,我們收到紐約證券交易所美國人的通知,指出該公司沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)和(Ii)節的規定,因為它報告了截至2015年9月30日的股東赤字,以及截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的財政年度的淨虧損。2017年4月28日,紐約證券交易所美國公司通知Centrus,由於解決了持續上市的不足,該公司已重新遵守紐約證券交易所美國公司的持續上市標準。如果公司未來低於紐約證券交易所美國人的任何持續上市標準,紐約證券交易所美國人可能會適當地啟動退市程序。如果我們的A類普通股被紐約證券交易所美國交易所摘牌,我們的A類普通股不能在另一家國家交易所上市,可能會產生嚴重的不利後果。退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響,並會削弱股東出售或購買我們A類普通股的能力。退市也可能影響我們獲得資本資源的機會。
我們的公司註冊證書賦予我們對外國人士持有的(實益或記錄在案的)股權證券的某些權利。如果超過我們公司註冊證書中規定的外國所有權水平,我們有權贖回或交換外國人士持有的普通股,在某些情況下,適用的贖回價格或交換價值可能等於公平市場價值或外國人士購買價格中的較低者。
我們的公司註冊證書賦予我們對外國人士持有的我們普通股股份(實益或記錄在案的)的某些權利。我們的公司註冊證書中對外國人的定義包括:非美國公民的個人、根據非美國司法管轄區的法律組織的實體、由非美國公民的個人或根據非美國司法管轄區的法律組織的實體控制的實體。
發生下列任何一項或多項事件即為“外資持股審查事件”,並觸發董事會根據本公司註冊證書採取各種行動的權利:(1)外國人士實益擁有(A)本公司任何類別股權證券的已發行及流通股的5%或以上,(B)本公司所有股權證券的已發行及流通股的5%或以上的投票權,或(C)少於我們任何類別股權證券已發行及流通股的5%,或少於我們所有類別股權證券已發行及流通股投票權的5%,如果該外籍人士有權控制我們任何管理職位或任何董事的委任和任期;(2)外國鈾濃縮供應商或外國競爭對手(在我們的公司註冊證書中定義為“違約人”)或為其賬户實益擁有我們任何類別股權證券的任何股份;或(3)不符合或違反任何監管限制,或可能危及我們設施的持續運營(在我們的公司註冊證書中定義為“不利監管事件”)的對我們任何類別股票的任何所有權或權利的任何所有權或權利的行使或對我們的其他行為的控制。這些權利包括要求我們證券的持有人(或建議的持有人)提供信息、拒絕允許該等持有人轉讓證券、暫停或限制該等持有人的投票權、根據我們的公司註冊證書中規定的條款贖回或交換該等持有人持有的我們股票。以及採取我們認為必要或適當的其他行動,以確保遵守外資所有權限制。
我們對外國人或違約人持有的股份的贖回或交換權的權利的條款和條件如下:
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• | 贖回價格或交換價值:通常,我們贖回或交換的任何普通股的贖回價格或交換價值將是其公平市場價值。然而,倘若吾等贖回或交換外國人士或違例人士持有的股份,而吾等董事會真誠地確定該人士知道或理應知道其擁有權將構成外國所有權審查事件(本公司董事會於該人士購買時裁定該等股份的所有權或行使該等股份的權利於當時並不構成不利監管事件的股份除外),則贖回價格或兑換價值須以公平市價及該人士就贖回或交換股份的買入價兩者中較低者為準。 |
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• | 支付方式:現金、有價證券或兩者的組合,由我們的董事會真誠估值。 |
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• | 通知:至少需要30天的書面贖回通知;但是,如果我們已經為贖回存放了現金或證券,或者為了相關持有人的利益而以信託方式交換,我們可以在我們提供通知的同一天贖回該等持有人持有的股份。 |
因此,在某些情況下,外國股東或違約人可能會失去其股份的投票權,或者我們可以贖回或交換由外國人或違規者持有的股票,而在這種情況下,贖回或交換可能是以公平市場價值和該人對贖回或交換的股份的買入價中的較低者進行的,這可能會導致該人的重大損失。
反收購條款可能會推遲或阻止對我們的收購。
我們是一家特拉華州的公司,特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們公司控制權的能力造成了各種障礙,即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。特別是,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。我們的公司註冊證書,或憲章,建立了對外國對我們證券的所有權的限制。我們章程和章程的其他條款可能會使第三方在未經我們董事會同意的情況下更難獲得對我們的控制。這些規定包括:
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• | 授權董事會發行“空白支票”優先股,以增加流通股數量,以阻止收購企圖; |
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• | 在董事選舉中沒有規定累積投票,限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
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• | 規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;以及 |
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• | 只要我們的董事會獲得明確授權,有權修改、更改、廢除或廢除我們的章程。 |
這些各種限制可能會剝奪股東為其股票實現收購溢價的機會。
此外,2016年4月6日,我們通過了本公司與ComputerShare Trust Company,N.A.和ComputerShare Inc.之間的權利協議,該協議經日期為2017年2月14日的第382條權利協議第一修正案(“權利協議”)修訂,旨在保護股東價值,其中包括試圖保護我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠的能力可能受到限制,這可能被用來減少未來潛在的所得税義務。根據配股協議的條款,如果某些人士或集團收購我們A類普通股的流通股超過一定數額,則除某些例外情況外,配股協議將被觸發。
2019年4月3日,公司董事會批准並簽署了《權利協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案(其中包括)(I)將每股本公司A系列參與累積優先股每股面值1.00美元的收購價由26.00美元降至18.00美元,以及(Ii)將最終到期日(定義見供股協議)由2019年4月5日延長至2022年4月5日。
此外,管理我們8.25%債券的契約包括對我們進行某些合併或收購的能力的限制。我們8.25%債券的契約還要求我們在發生某些控制權變更的情況下,以未償還本金的101%回購所有此類未償還票據。
這些條款和其他條款可能會阻止、阻止或增加第三方收購我們的難度,即使收購可能對股東有利。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於馬裏蘭州20817,貝塞斯達,800,Suite800,Rockledge Drive 6901號,我們在那裏租賃了24,000平方英尺的辦公空間,直到2027年10月。我們擁有一個440,000平方英尺的製造工廠,包括配套的辦公空間,佔地72英畝,位於田納西州37830橡樹嶺離心機路400號。我們還從美國能源部租用工業建築和110,000平方英尺的配套辦公空間,地址為俄亥俄州45661皮克頓美國23號公路3930號。這些工業建築佔地1400多英畝,是為了容納使用離心機技術的鈾濃縮作業而建造的。2017年5月,我們簽訂了一份租約,租約至2021年7月,在俄亥俄州韋弗利市駭維金屬加工23號14074號購買6,000平方英尺的辦公空間。我們還在華盛頓特區和日本東京簽訂了小面積辦公空間的短期租約。
項目3.法律訴訟
我們不時參與各種未決法律程序,包括下文所述的未決法律程序。
2013年8月30日,公司根據《合同爭議法》向能源部提出索賠,要求支付4,280萬美元,即能源部在朴茨茅斯工地員工轉變為能源部研發承包商的養老金和退休後福利成本中所佔的份額。2014年8月27日,能源部合同官員否認了該公司的索賠。因此,該公司於2015年1月向美國聯邦索賠法院提起上訴。森特魯斯認為,能源部負責朴茨茅斯員工過渡相關的任何養老金和退休後福利成本的很大一部分。美國能源部在養卹金和退休後福利費用中所佔份額的應收賬款有全額估值津貼,原因是沒有與美國能源部達成決議,以及關於欠款和收款時間的不確定性。在進行訴訟的同時,該公司仍在尋求和解。
2019年5月26日,在Ursula McGlone、Jason McGlone、Julia Dunham、K.D.和C.D.這四名未成年子女提出的集體訴訟中,公司、其子公司美國濃縮公司(以下簡稱“濃縮公司”)以及在俄亥俄州朴茨茅斯氣體擴散廠廠址(就本公司而言,包括位於該廠址的美國離心機廠址(“朴茨茅斯GDP”廠址))運營設施的其他五名美國能源部承包商被列為被告。在俄亥俄州南區東區的美國地區法院)。起訴書要求賠償據稱是朴茨茅斯GDP現場活動造成的場外污染。McGlone原告試圖代表一個階層:(I)朴茨茅斯GDP地點半徑7英里範圍內的所有現任或前任居民,(Ii)從1993年至今在Zahn‘s Corner中學的所有學生及其家長。該公司認為,其在朴茨茅斯GDP工廠的運營完全符合核管理委員會的規定。此外,該公司認為,任何此類賠償責任都應由《普賴斯-安德森法案》規定的賠償來承擔。根據《普萊斯-安德森法案》和其他合同條款,公司和富化公司已向美國能源部發出通知,要求援引賠償。
2019年6月28日,在俄亥俄州南區東區美國地區法院,Ray Pritchard和Sharon Melick(統稱為“Pritchard原告”)提起的集體訴訟中,公司、Enrichment Corp.和其他四家在朴茨茅斯GDP現場運營設施的美國能源部承包商被列為被告。起訴書要求賠償據稱由朴茨茅斯GDP站點上的活動造成的場外污染。*普里查德原告尋求代表朴茨茅斯GDP站點半徑七英里範圍內的一類所有現任或前任居民。*該公司認為其在朴茨茅斯GDP站點的運營完全符合核管理委員會的規定。此外,該公司認為,任何此類賠償責任都應由《普賴斯-安德森法案》規定的賠償來承擔。“公司”(The Company)
和濃縮公司已經向能源部提供了根據普賴斯-安德森法案和其他合同條款要求援引賠償的通知。
2019年11月27日,在俄亥俄州派克縣普通普萊斯法院提起的集體訴訟中,詹姆斯·馬修斯、詹妮弗·布朗菲爾德·克拉克、喬安妮·羅斯、A.R.遺產公司和其他類似情況的人(“馬修斯原告”)將該公司、Enrichment Corp.和其他六家在朴茨茅斯GDP現場運營設施的美國能源部承包商列為被告。起訴書尋求禁令救濟、補償性損害賠償、法定損害賠償以及法律允許的任何其他救濟,以解決據稱因朴茨茅斯GDP現場活動而造成的場外污染。馬修斯原告明確辯稱,持續和持續的釋放損害了原告和階級成員的利益,並不是普賴斯-安德森法案中定義的“核事件”,而是“關於傳統風格的州監管的獨立的州法律索賠”。該公司認為,其在朴茨茅斯GDP工廠的運營完全符合核管理委員會的規定。此外,該公司認為,任何此類賠償責任都應由《普賴斯-安德森法案》規定的賠償來承擔。根據《普萊斯-安德森法案》和其他合同條款,公司和富化公司已向美國能源部發出通知,要求援引賠償。
2018年10月11日,公司的子公司、濃縮公司和美國離心機濃縮有限責任公司(“ACE”,連同“公司子公司”)向美國俄亥俄州北區破產法院(“破產法院”)提交了針對FirstEnergy核能運營公司(“FENOC”)、FirstEnergy核能發電有限責任公司(“馮”,以及FENOC,“FirstEnergy合同當事人”)、FirstEnergy Solutions Corp.(“FES”)和FirstEnergy Generation,LLC(“FG”)各自的索賠證據。這些索賠涉及因拒絕和違反公司子公司與FirstEnergy合同各方之間的長期合同而產生的損害賠償,該合同已獲破產法院批准,並於2018年7月26日生效。本公司子公司提出的索賠證明包括根據FirstEnergy合同各方作為被拒絕和違反的合同當事人的責任提出的索賠。本公司子公司提出的索賠證明還包括根據FES和FG根據其出具的擔保所承擔的責任向FES和FG提出的索賠,這些擔保可能使FES和FG有義務滿足拒絕和違約損害賠償索賠。
於2019年11月15日,FENOC、FANG、FES及FG(統稱為“FirstEnergy Debtor”)向破產法院就本公司附屬公司的債權提出反對。破產法院尚未就這些索賠做出決定。本公司子公司和FirstEnergy債務人已提交交叉動議,就擔保是否適用的問題進行簡易判決。2020年3月13日,破產法院就FirstEnergy Debtors的第一項動議做出了有利於他們的裁決,認定擔保不適用於公司子公司的債權。該公司正在考慮其上訴權。該裁決不適用於本公司子公司對FirstEnergy合同各方的索賠。
我們受到各種法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是在正常業務過程中發生的,無論是聲稱的還是非聲稱的。除上述情況外,雖然這些索賠的結果無法確切預測,但我們不認為任何這些法律事項的結果,無論是個別的還是總體的,都不會對我們的現金流、經營業績或綜合財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
公司的公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股,包括70,000,000股A類普通股,每股面值0.10美元(“A類普通股”)和30,000,000股B類普通股,每股面值0.10美元(“B類普通股”,連同A類普通股,稱為“普通股”)。截至2020年3月2日,公司已發行普通股9,472,389股,其中A類普通股8,673,976股,B類普通股798,413股。B類普通股是向東芝美國核能公司(“東芝”)和Babcock&Wilcox投資公司(“B&W”)發行的,擁有與A類普通股相同的權利、權力、優惠和限制,除投票權外,在所有事項上與A類普通股平等。B類普通股的持有者有權在符合某些持股要求的情況下選舉公司董事會的兩名成員。此外,本公司在其管理層獎勵計劃下預留了1,200,000股A類普通股,截至2019年12月31日,其中約422,000股可用於未來獎勵,其中約120,000股與終止或未行使獎勵而被註銷的獎勵相關。
A類普通股在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼為“LEU”。
截至2020年3月2日,已發行的A類普通股有8,673,976股。截至2020年3月2日,公司A類普通股大約有930名登記持有者和大約6986名實益所有者。截至2020年3月2日,公司B類普通股共有兩名登記持有者。
2018年或2019年均未派發現金股利,在可預見的未來,我們也無意派發現金股利。我們的B系列優先股規定,只要我們B系列優先股的任何股份仍未發行,我們就不能支付A類普通股的股息(A類普通股的應付股息除外)。此外,除某些例外情況外,管理我們8.25%票據的契約對Enrichment Corp.向我們轉移現金和其他資產的能力施加了一定的限制。這可能會對我們支付A類普通股股息的能力造成額外的限制。
此外,我們有義務支付B系列優先股的現金股息,條件是(1)我們的養老金計劃和Enrichment Corp.的S養老金計劃在本計劃年度至少有90%的資金是基於可變利率保費計算的,(2)我們按照美國公認會計準則(不包括養老金重新計量的影響)計算的上一財季淨收入超過750萬美元。(3)我們前四個會計季度的自由現金流量(定義為經營活動提供(用於)的現金和投資活動提供(用於)的現金之和)超過3,500萬美元,(4)根據美國公認會計原則計算的上一季度最後一天的現金和現金等價物餘額在形式上應用股息後將超過1.5億美元,(5)根據特拉華州的法律,股息可能是合法支付的。我們不符合截至2019年12月31日的年度的股息支付義務標準,自2017年2月14日發行以來,我們沒有申報、應計或支付B系列優先股的股息。
截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度,本公司並無未經登記出售權益證券。
2019年第四季度發行人回購股票證券
沒有。他説:
影響我國境外股東的事項
為了幫助我們遵守我們的NRC許可證,我們的公司註冊證書賦予我們關於外國人士持有的(實益或記錄在案的)我們普通股的某些權利。在我們的公司註冊證書中,外國人的定義包括非美國公民的個人、根據非美國司法管轄區的法律組織的實體、由非美國公民的個人控制的實體或根據非美國司法管轄區的法律組織的實體。
發生下列任何一項或多項事件即為“外資持股審查事件”,並觸發董事會根據本公司註冊證書採取各種行動的權利:(1)外國人士實益擁有(A)本公司任何類別股權證券的已發行及流通股的5%或以上,(B)本公司所有股權證券的已發行及流通股的5%或以上的投票權,或(C)少於我們任何類別股權證券已發行及流通股的5%,或少於我們所有類別股權證券已發行及流通股投票權的5%,如果該外籍人士有權控制我們任何管理職位或任何董事的委任和任期;(2)外國鈾濃縮供應商或外國競爭對手(稱為“違約人”)或為其賬户實益擁有我們任何類別股權證券的任何股份;或(3)對我們任何類別股權證券的任何所有權或權利的行使,或對我們行使或企圖對我們行使控制權的行為,違反或違反任何監管限制,或可能危及我們設施的持續運營(“不利監管事件”)。這些權利包括要求我們證券的持有人(或建議的持有人)提供信息、拒絕允許該等持有人轉讓證券、暫停或限制該等持有人的投票權、按照我們公司註冊證書中規定的條款贖回或交換該等持有人持有的我們股票,以及採取我們認為必要或適當的其他行動,以確保遵守外資所有權限制。
關於我們的公司註冊證書中規定的外資所有權限制的信息,請參閲--第一部分,第1A項,風險因素--我們的公司註冊證書賦予我們對外國人士持有的(實益的或記錄在案的)股權證券的某些權利。如果超過我們公司註冊證書中規定的外國所有權水平,我們有權贖回或交換外國人士持有的普通股,在某些情況下,適用的贖回價格或交換價值可能等於公平市場價值或外國人士購買價格中的較低者。
項目6.選定的財務數據
不是作為交易法第12b-2條規定的較小的報告公司提供的。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀,並在全文中加以限定。另見標題為“前瞻性陳述”的部分。
概述
Centrus Energy Corp.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“Centrus”或“公司”),是一家值得信賴的核電行業核燃料和服務供應商。除非文意另有説明,否則所提及的“Centrus”、“公司”、“我們”或“我們”包括Centrus Energy Corp.及其全資子公司以及Centrus的前身。
Centrus經營兩個業務部門:(A)低濃縮鈾(“LEU”),向公用事業公司供應各種核燃料成分;(B)技術解決方案,向政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造服務。技術解決方案部門以前是我們的合同服務部門。該部門於2019年12月31日更名為技術解決方案部門,以更好地反映所做工作的性質,並與我們作為Centrus技術解決方案的服務產品的營銷一致。由於重新命名,該段的組成沒有變化。
我們的低濃縮鈾部門提供了公司的大部分收入,涉及向經營商業核電站的公用事業公司出售低濃縮鈾及其部件和天然鈾。在為發電反應堆生產核燃料的過程中,濃縮鈾是一個關鍵的組成部分。我們向國內和國際公用事業公司供應低濃縮鈾,用於世界各地的核反應堆。我們從多種來源提供低濃縮鈾,包括我們的庫存、中長期供應合同和現貨購買。作為我們客户的長期低濃縮鈾供應商,我們的目標是通過我們供應來源的可靠性和多樣性來提供價值。我們的長期目標是恢復商業濃縮生產,我們正在探索實現這一目標的方法。
我們的技術解決方案部門利用了我們近二十年來作為鈾濃縮技術計劃的一部分而開發的獨特的技術專長、運營經驗和專門設施。我們正在利用這些能力擴大我們的業務,使我們的業務多樣化,超越鈾濃縮,在互補市場向現有和新客户提供新服務。
憑藉我們位於田納西州橡樹嶺的技術和製造中心的專業能力和員工隊伍,我們正在為一系列商業和政府客户提供技術、工程和製造服務,並積極努力爭取新客户。我們的開發、許可、製造和運營先進的核部件和系統的經驗使我們有能力為廣泛的潛在客户提供關鍵的設計、工程、製造和其他服務,包括涉及敏感或機密技術的客户。這項工作包括為先進的反應堆和燃料製造項目提供設計、工程、製造和許可服務支持,以及淨化和退役(“D&D”)工作。
憑藉幾十年的鈾濃縮經驗,我們繼續在開發美國先進的鈾濃縮技術方面處於領先地位,我們相信,這項技術可以在為先進反應堆提供燃料、滿足美國國家和能源安全需求以及實現我們國家的防擴散目標方面發揮關鍵作用。
2019年10月31日,我們與美國能源部簽署了一份為期三年的成本分攤合同(“哈勒鈾合同”),部署一臺下跌離心機,以演示利用現有的美國原產濃縮技術生產高分析、低濃縮鈾燃料,並向能源部提供哈勒鈾,用於其近期用於促進民用核能和國家安全的研發,以及其他方案任務。該計劃自2019年5月31日以來一直在進行,當時該公司和能源部簽署了一項初步協議,允許在HALEU合同敲定期間開始工作。
根據HALEU的合同,能源部同意向該公司償還80%的履行合同所產生的成本,最高可達1.15億美元。本公司的成本份額為相應的20%,超過這些金額發生的任何成本。HALEU合同下的成本包括計劃成本,包括被歸類為銷售成本的直接人工和材料以及相關的間接成本,以及支持該計劃的公司成本的分配,被歸類為銷售、一般和管理費用。在為期三年的合同中提供的服務包括建造和組裝下跌編隊的離心機和相關基礎設施。當對這種綜合的建築類型合同的剩餘項目成本的估計超過對總收入的估計時,合同剩餘損失的準備金將計入確定損失期間的銷售成本。我們支持該計劃的公司成本被確認為在合同期限內發生的費用。截至2019年12月31日,根據HALEU合同,我們的預期成本份額代表我們在剩餘預計計劃成本中的份額,在銷售成本中確認為1830萬美元的應計虧損。合同的累計損失將根據實際結果和剩餘計劃成本預測在剩餘合同期限內進行調整。
HALEU是一種先進的核反應堆燃料的一種成分,目前商業和政府部門正在開發的一些先進的反應堆設計可能需要這種燃料。現有的反應堆通常在鈾-235同位素濃度低於5%的低濃縮鈾上運行。HALEU的鈾-235濃度從5%到20%不等,這使其具有幾個潛在的技術和經濟優勢。例如,鈾-235濃度較高意味着燃料組件和反應堆可以更小,反應堆需要更少的燃料。反應堆還可以實現更高的“燃耗率”,這意味着總體上需要的燃料更少,產生的廢物也更少。未來,HALEU還可能被用於為美國和世界各地現有的反應堆車隊製造下一代燃料形式。這些基於HALEU的新燃料可以改善核反應堆的經濟性和固有的安全特性,同時增加現有反應堆的發電量。HALEU燃料最終也可能在未來用於新的商業和政府應用,例如軍用反應堆。
我們相信,我們對HALEU技術的投資將使公司處於有利地位,以滿足客户未來部署先進反應堆和下一代燃料的需求。通過現在對HALEU技術的投資,以及作為唯一具有HALEU濃縮能力的國內獨資公司,我們相信,隨着先進反應堆的發展,對基於HALEU的燃料的需求增加,公司將處於有利地位,能夠很好地利用潛在的新市場。不能保證政府或商業對HALEU的需求是否或何時會實現,這些燃料和反應堆要投放市場,必須克服一系列技術、監管和經濟障礙。
整個核工業,尤其是核燃料行業,正處於一個持續影響競爭格局的重大變革時期。在2011年福島事故發生後的幾年裏,鈾濃縮的公佈市場價格下降了75%以上。儘管從2018年開始,月度價格指標開始逐步上升,但核燃料市場的鈾濃縮部分仍然供過於求,並面臨着未來核電需求的不確定性。競爭格局的變化會影響定價趨勢,改變客户支出模式,並造成不確定性。為了應對這些變化,我們已採取措施調整我們的成本結構,並可能尋求進一步調整我們的成本結構和運營,並評估通過有機或通過收購和其他戰略交易實現業務增長的機會。
我們也在積極考慮,並預計未來將不時考慮潛在的戰略交易,這些交易可能涉及但不限於收購和/或處置業務或資產、合資企業或對業務、產品或技術的投資,或改變我們的資本結構。對於任何此類交易,我們可能尋求額外的債務或股權融資,出資或處置資產,承擔額外債務,或與其他各方合作完成交易。
有關更多信息,請參閲第一部分,項目1,業務。
市場狀況及展望
全球核工業前景在多年下滑或停滯後開始改善。先進的小型和大型反應堆的發展,創新的先進燃料類型,以及各國承諾開始在本國部署或增加核電份額,都在市場上創造了樂觀情緒。這一勢頭的部分原因是減少温室氣體排放以應對氣候變化和改善健康和安全的努力。然而,該行業繼續面臨逆風,因為低成本發電來源、對核電的抵制以及部署核電的高成本阻礙了核工業的擴張。威脅採取可能影響核燃料供應鏈的貿易行動是該行業的一個懸而未決的問題。
雖然核電增長的大部分仍集中在中國、印度和俄羅斯,但美國仍是世界上最大的核燃料市場,目前有96個商業反應堆在運行,但由於天然氣價格低廉以及可再生能源擴張的增加,美國核電行業仍面臨一些壓力,所有這些都給一些反應堆運營商帶來了財務壓力。近年來,美國已經關閉了八個反應堆,還有幾個反應堆面臨着在短期內提前關閉的前景。
該行業繼續試圖從2011年3月日本福島發生的地震和海嘯事件中恢復過來,那次地震和海嘯對福島的四個反應堆造成了無法彌補的破壞。其結果是,日本和德國的大約60座反應堆被停用,其他國家則縮減或放慢了新反應堆的建設,或加快了現有核電站的退役。雖然日本的一些反應堆已經重啟,預計許多反應堆將在未來五年內重啟,但核燃料的供需動態仍在某種程度上低迷。
儘管預計到本世紀20年代,用於核燃料的鈾濃縮市場仍將供過於求,但隨着核電行業在全球範圍內擴張,預計該市場將會增長。2019年期間,核燃料價格,特別是轉化和濃縮價格大幅上漲。根據世界核能協會的數據,全球約10%的電力是由大約440個核反應堆產生的,另外還有50個左右的反應堆正在建設中。在2020年,兩個新建的核國家預計將啟動它們的第一個商業反應堆。從長遠來看,新的反應堆建設將具有改善市場狀況的潛力。
收入
我們有兩個可報告的部分:低濃縮鈾部分和技術解決方案部分。
我們低濃縮鈾部門的收入主要來自:
我們的技術解決方案部門反映了我們向公共和私營部門客户提供的技術、製造、工程和運營服務,包括工程和測試活動以及公司目前正在提供的技術和資源支持。這包括我們與能源部達成的展示HALEU生產的協議,以及與公共和私營部門客户簽訂的各種其他合同。
SWU和鈾銷售
2019年,來自LEU部門的收入約佔我們總收入的81%。我們的大多數客户是運營核電站的國內和國際公用事業公司,近年來,國際銷售約佔我們低濃縮鈾部門收入的三分之一。我們與電力公司的協議主要是長期的固定承諾合同,根據這些合同,我們的客户有義務向我們購買特定數量的低濃縮鈾的SWU組件。我們的天然鈾協議和
濃縮鈾產品銷售,我們銷售SWU和低濃縮鈾的鈾組件,通常是較短期的固定承諾合同。
我們的收入、經營業績和現金流可能會隨着季度和年度的變化而大幅波動。根據我們的合同條款,收入在交付低濃縮鈾或鈾時確認。客户交付的時間受到電力市場、反應堆運行、維護和加油中斷以及客户庫存等因素的影響。在當前的市場環境下,一些客户正在積累庫存,並可能選擇在今年晚些時候根據年度採購義務接受交貨。客户為LEU的SWU部分支付的費用平均為每個訂單約1,000萬美元。因此,客户訂購低濃縮鈾的時間的相對較小的變化可能會導致運營結果的顯著變化。
公用事業客户一般可以選擇推遲收到從Centrus購買的鈾產品,推遲到合同銷售期之後,從而推遲成本和收入確認。有關詳情,請參閲合併財務報表附註2“收入及與客户簽訂的合約”。
隨着時間的推移,我們的財務業績可能會受到SWU和鈾價格變化的顯著影響。由於我們的銷售訂單包括前幾年授予我們的合同,因此向客户開出的SWU平均價格通常落後於公佈的價格指標數年。雖然較新的銷售反映了近年來普遍存在的低價格,但我們訂單中包含的某些合同的銷售價格顯著高於當前市場價格。
TradeTech,LLC在《核能市場評論》中發佈的長期SWU價格指標,是我們一級市場新的長期濃縮合同下的基準年價格的指標。下圖彙總了TradeTech的長期和現貨SWU價格指標,以及TradeTech的天然六氟化鈾(UF6)現貨價格指標:
SWU和鈾市場價格指標*
*資料來源:TradeTech旗下刊物《核市場評論》www.uranium.info
我們與客户的合同主要以美元計價,雖然收入沒有受到美元匯率變化的直接影響,但我們可能在競爭性投標過程中獲得新合同,這取決於美元的疲軟或強勢。我們主要競爭對手的成本是以其他貨幣計價的。我們與供應商的合同歷來以美元計價。然而,在2018年,我們與Orano Cycle(“Orano”)就SWU的長期供應達成了協議。我們可能會選擇最早在2021年開始交付。根據與Orano的合同,我們將以美元和歐元的組合支付採購,我們可能會為以歐元支付的部分採購承擔匯率風險。
有時,我們會接受鈾的形式付款。根據這類合同出售鈾的收入在交付低濃縮鈾時確認,並以合同開始時的鈾公允價值為基礎,或在鈾數量最終確定時(如果可變)。
SWU和鈾的銷售成本是根據期間銷售和交付的SWU和鈾的數量以及單位庫存成本計算的。單位庫存成本是用平均成本法確定的。採購成本的變化會對本期和未來期間的庫存成本和銷售成本產生影響。銷售成本包括在非現場許可地點進行庫存管理的成本。銷售成本還包括與朴茨茅斯和帕迪卡氣體擴散廠前員工相關的某些遺留成本。
市場不確定性
到2020年12月31日,向美國進口低濃縮鈾和俄羅斯聯邦生產的其他鈾產品,包括Centrus根據《俄羅斯供應協定》進口的低濃縮鈾,必須遵守根據2008年9月生效的法律和經2008年修訂的1992年《俄羅斯暫停協定》規定的配額。這些配額限制了可以進口到美國供美國消費的俄羅斯低濃縮鈾的數量。
美國商務部(DOC)目前正在對2017年10月至2018年9月期間RSA的現狀和合規性進行行政審查(“第二次行政審查”),並於2019年12月啟動了另一次對2018年10月至2019年9月期間的審查(“第三次行政審查”)。在2016年10月至2017年9月期間並於2017年12月完成的較早的一次審查(“第一次行政審查”)中,美國國防部發現,TENEX、Centrus和其他公司在審查期間遵守了RSA的條款,但將關於RSA是否繼續滿足以下法定要求的決定推遲到第二次行政審查:(I)防止RSA抑制或壓低國內鈾產品的價格水平;以及(Ii)繼續符合公眾利益。在2019年12月發佈的第二次行政複審中的初步裁定中,DOC再次認定Centrus和其他公司遵守了RSA,但再次推遲就法定要求做出決定,它表示將在尚未發佈的初步分析後處理這一問題。第二次行政複審的最終裁定預計將於2020年6月發佈。
如果在第二次行政複審的最終裁定中,DOC發現證據表明不遵守RSA,或不再滿足法定要求,它可以終止RSA,重新啟動RSA暫停的反傾銷調查,並開始徵收超過俄羅斯鈾產品進口價值115%的關税,包括公司根據《俄羅斯供應協議》進口的低濃縮鈾。
2019年2月,DOC正式啟動與俄羅斯聯邦國家原子能公司(俄原子能公司)關於可能****的談判。在這些談判中,DOC正在尋求大幅延長RSA。我們正在與行業利益攸關方和其他方面合作,確保延期將包括足夠的配額,以使與TENEX的所有現有合同,包括俄羅斯供應協定,得到充分執行,但延期條款可能不會明確保護我們根據俄羅斯供應協定進口低濃縮鈾的能力,也不要求為這些進口分配可用的配額。
RSA的延期將繼續現有的反傾銷調查暫停,因此只要暫停繼續存在,就不需要支付上述關税或關税保證金。Centrus目前沒有與TENEX達成任何協議,分享可能在2020年後適用的配額,屆時現有配額將終止。除非RSA延期規定了足夠的配額或其他救濟,使Centrus能夠在美國交付我們根據《俄羅斯供應協議》採購的所有俄羅斯LEU,否則(I)我們履行訂單承諾和獲得新銷售承諾的能力將受到嚴重威脅,以及(Ii)我們從根據《俄羅斯供應協議》我們必須採購的俄羅斯LEU賺取收入的能力將大幅降低。結果,我們的收入和市場份額都將被我們的競爭對手搶走。
同樣,如果DOC沒有延長RSA,而是在第二次行政複審中做出了不利的最終裁決,並選擇重新啟動對俄羅斯鈾產品(包括低濃縮鈾)的反傾銷調查,我們將有義務向美國政府交存資金,以支付潛在關税(如果反傾銷調查導致反傾銷訂單,還可能在未來的基礎上支付反傾銷税),這將使我們根據《俄羅斯供應協議》購買的含有低濃縮鈾的低濃縮鈾過於昂貴,無法投放市場。這樣的結果將導致我們在履行現有合同時遭受重大損失,並使使用俄羅斯低濃縮鈾贏得新合同具有商業挑戰性。
由於懸而未決的貿易問題的結果存在不確定性,客户可能不願長期從該公司購買材料,而該公司可能無法獲得足夠的替代供應。此外,懸而未決的貿易問題的結果可能對未來的需求和市場價格產生重大影響。有關更多細節,請參閲第一部分,第1A項,風險因素--限制我們購買的低濃縮鈾或低濃縮鈾的進口或銷售可能會對我們的盈利能力和業務生存能力產生不利影響。
技術解決方案
我們的技術解決方案部門反映了我們為公共和私營部門客户提供的技術、製造、工程和運營服務,包括我們作為UT-Battelle承包商進行的美國離心機工程和測試活動,以及根據HALEU合同提供的工程、採購、施工、製造和運營服務。對於我們的私營部門客户,我們尋求利用我們在國內的濃縮經驗、工程技術訣竅和精密製造設施來幫助客户進行一系列工程、設計和先進製造項目,包括為下一代核反應堆生產燃料和開發相關設施。
政府承包
2019年10月31日,我們與美國能源部簽署了為期三年的成本分攤HALEU合同,部署了一臺下跌離心機,以示範生產用於先進反應堆的HALEU。該計劃自2019年5月31日以來一直在進行,當時該公司和美國能源部簽署了一項臨時HALEU信函協議,允許在敲定完整合同期間開始工作。
根據HALEU的合同,能源部同意向該公司償還80%的履行合同所產生的成本,最高可達1.15億美元。本公司的成本份額為相應的20%,超過這些金額發生的任何成本。如上文概述所述,根據HALEU合同,我們的預期成本份額代表我們在剩餘預計計劃成本中的份額,在銷售成本中確認為截至2019年12月31日的1830萬美元的應計虧損。合同的累計損失將根據實際結果和剩餘計劃成本預測在剩餘合同期限內進行調整。HALEU的合同是逐步提供資金的,能源部目前承擔的費用高達1.15億美元中的約5320萬美元。截至2019年12月31日,該公司收到了1070萬美元的現金付款。
HALEU合同下的成本包括計劃成本,包括被歸類為銷售成本的直接人工和材料以及相關的間接成本,以及支持該計劃的公司成本的分配,被歸類為銷售、一般和管理費用。在為期三年的合同中提供的服務包括建造和組裝下跌編隊的離心機和相關基礎設施。當對這種綜合性、建築型合同將產生的總計劃成本的估計超過對將獲得的總收入的估計時,合同的全部損失準備金被計入確定損失的期間的銷售成本,並反映在流動負債中。根據實際結果和剩餘費用預測,定期審查合同損失準備金。我們支持該計劃的公司成本被確認為在合同期限內發生的費用。
自2019年6月1日起,隨着HALEU工作的開始,Piketon設施的持續成本將計入2019年6月1日之前合併運營報表上的先進技術成本,並計入技術解決方案部門的銷售成本。
在過去的五年裏,我們與UT-Battelle簽訂的政府合同為我們在田納西州橡樹嶺的設施提供了美國離心機技術的工程和測試工作。我們與UT-Battelle在2017年10月1日至2018年9月30日期間完成的固定價格合同,在完成確定的里程碑後產生了約1600萬美元的收入。儘管合同於2018年9月30日到期,但隨着各方努力達成後續協議,我們繼續朝着預期的里程碑開展工作。2019年第一季度完成工作的成本被歸類為銷售成本。由於工作範圍被認為比最初預期的更有限,2019年第二季度和第三季度大部分時間進行的工作費用被歸類為高級技術費用。2019年9月與UT-Battelle簽訂了後續的固定價格協議,並於2019年完成,收入為120萬美元。2020年2月,與UT-Battelle簽訂了另外一份價值440萬美元的固定價格協議,並在2020年第二季度實現了里程碑式的交付。
我們繼續投資於先進技術,因為公司未來有潛力發展到新的業務領域,同時也保留了我們位於田納西州橡樹嶺的技術和製造中心的獨特員工隊伍。
2018年9月27日,我們利用我們的研發經驗,與美國能源部達成協議,對位於東田納西科技園的K-1600設施進行去污和退役。根據協議的條款,根據我們與能源部的租約中的工作授權,我們必須移除和處置政府擁有的材料和設備,以使設施在輻射方面沒有污染和不屬於機密。該合同是一份總金額約為1500萬美元的費用加固定費用合同。本公司宣佈,已於2019年10月9日成功完成該設施的研發工作。隨着工程的基本完成,我們於2019年9月30日終止了與美國能源部對K-1600設施的租賃。
此外,我們還與能源部、其他機構及其承包商簽訂了其他合同,提供工程、設計和製造服務。
商業合同
2018年3月,我們與X Energy,LLC(“X-Energy”)簽訂了一項服務協議,為X-Energy提供技術和資源支持,用於加工設備的臨界性安全評估、新燃料運輸包裝的設計以及核燃料生產設施的概念模型。2018年11月,我們與X-Energy簽訂了第二項服務協議,為其核燃料生產設施的設計和許可證申請開發提供技術和資源支持。根據這兩項協議,我們向X-Energy提供非現金實物捐助,但須遵守X-Energy與美國政府之間的合作協議。2019年11月,雙方將履約期限延長至2020年6月30日。
根據X-Energy協議,服務是根據發佈的單獨任務訂單執行的,並提供基於時間和材料的定價。任務訂單的累計價值要求我們支付1190萬美元,並由我們提供650萬美元的實物捐助。2018-2019年已收或待付款收入總計950萬美元,我們提供的實物捐助總計500萬美元。
此外,我們還與其他商業實體簽訂了工程、設計和先進製造服務的其他合同。
以前的站點服務工作
我們以前根據與美國能源部及其承包商的合同,在前朴茨茅斯(俄亥俄州)和帕迪尤卡(肯塔基州)氣體擴散工廠進行現場服務工作。2018年1月,我們與美國能源部和美國政府就公司提出的與這項工作相關的違約索賠達成和解協議。與和解有關,本公司(A)從美國政府收到470萬美元,(B)將前幾年從美國政府收到的約1,930萬美元預付款用於應收賬款餘額,以及(C)在2018年第一季度錄得額外收入950萬美元。
公司和能源部尚未完全解決公司對過去在朴茨茅斯和帕迪尤卡工廠進行的合同工作相關的某些養老金和退休後福利成本的補償索賠。在與本公司的付款要求有關的法律程序的結果出來之前,這項工作的額外收入可能會被確認,並可能釋放先前確立的應收賬款估值津貼。
2020年展望
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。該公司正在採取行動保護其員工,並維持關鍵業務。美國和外國政府實施的旅行、運營和其他限制可能會影響我們未來銷售的能力,並可能影響我們的供應商,包括我們的低濃縮鈾供應商履行合同的能力。截至本文件提交之日,我們的低濃縮鈾部分業務尚未受到影響,我們正在與供應商、製造商和客户合作,密切監測情況。
此外,2020年3月22日,俄亥俄州州長Mike·德文發佈了一項於2020年3月23日晚上11點59分生效的《留在家中》命令(簡稱《俄亥俄州命令》)。該命令禁止舉行任何規模的集會,並關閉了俄亥俄州所有不必要的企業。包括馬裏蘭州在內的其他州和縣也發佈了類似版本的居家令,我們預計其他州和縣也將在未來幾天這樣做。因此,該公司制定了擴大遠程辦公等措施,以保護我們的員工,遵守政府命令,並維持關鍵業務。然而,並不是所有的工作都可以遠程執行。因此,我們為在俄亥俄州皮克頓從事HALEU計劃的人員制定了有限的行動,以維護關鍵系統和安全。此外,政府監管機構為保護其員工而採取的行動可能會影響我們獲得必要的審查和批准以完成該項目的能力。在這個時候,除了限制
對於我們在俄亥俄州皮凱頓工廠的有限數量的員工來説,我們的技術解決方案部門的運營沒有受到重大影響。我們正在與能源部密切合作,並繼續努力取得進展,同時實施保護我們勞動力的措施。
由於我們無法合理估計這場流行病的持續時間或嚴重程度,或中斷可能對我們2020財年的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流產生重大影響的程度,目前我們不提供有關該公司2020財年財務業績的指導。
關鍵會計政策和估算
我們的主要會計政策摘要載於我們綜合財務報表的附註1,主要會計政策摘要,這些政策是根據公認會計原則編制的。與我們的業務相關的廣泛事項的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋是複雜的,涉及許多主觀假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷從本質上講受到重大風險和不確定因素的影響。關鍵會計估計是那些要求管理層對作出估計時不確定的事項作出假設的估計,對於這些估計,不同的估計通常基於我們認為合理的複雜判斷、概率和假設,但本質上是不確定和不可預測的,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。其他專業人員也有可能對相同的事實和情況作出自己的判斷,從而制定和支持一系列備選估計數額。我們還受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與估計的金額不同,例如醫療環境、法律和法規。此外,會計規則或其解釋的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
下面使用的敏感性分析並不是為了向讀者提供我們對所用估計的可變性的預測。相反,使用的敏感性是為了讓讀者瞭解估計變化的一般原因和結果。
我們已確定以下是我們的關鍵會計估計:
收入確認-技術解決方案
技術解決方案部分的收入主要是向公共和私營部門客户提供的技術、製造、工程、採購、建築和業務服務,在提供服務時在合同期內確認。由於不斷地將控制權移交給客户,公司在履行這些合同時,會在一段時間內確認收入。對於公共部門合同,這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持,這些條款允許客户為方便而單方面終止合同,向公司支付所發生的成本外加合理利潤,並接管任何正在進行的工作。本公司的私營部門合同一般包含合同終止條款,或使本公司有權獲得迄今為止為沒有替代用途的貨物和服務所完成的工作的付款。隨着控制權隨着時間的推移轉移,收入根據完成履約義務的進展程度予以確認。合同可以包含一項或多項履約義務。如果貨物或服務高度相互依存或高度相關,並且承諾的貨物或服務對客户的效用包括公司提供的集成服務,則向客户轉讓貨物或服務的兩個或多個承諾可被視為單一履行義務。
公司根據合同所提供的產品或服務預期收到的對價,確定每份合同的交易價格。如果合同中沒有説明每項履約義務的交易價格,合同價格將根據承諾服務的估計相對獨立銷售價格分配給履約義務。
公司通常使用績效責任進度的成本-成本輸入法交付產品,並不斷將控制權轉移給客户,因為它最好地描述了控制權轉移到客户
當公司產生成本時發生的客户。根據成本比法,完成工作的進展程度是根據迄今發生的直接費用佔履行義務完成時估計的直接費用總額的比例來衡量的。收入按發生的成本按比例入賬。對於向客户提供服務的履約義務,隨着時間的推移,收入根據客户收到和消費收益時發生的直接成本或開票方式(在轉移的價值與公司的開票權相匹配的情況下)確認。
使用成本比法要求公司對與產品和服務的設計、製造和交付相關的收入和成本做出合理可靠的估計。重大判斷用於估計完工時的總收入和成本。由於一個或多個估計的重大變化可能影響本公司合同的盈利能力,本公司定期審查和更新其與合同相關的估計。估計損益的調整按累積追趕法確認。根據這一方法,調整的影響在確認調整期間確認。當將發生的總費用估計數超過與複雜設備或相關服務有關的履約義務應賺取的總收入估計數時,應在確定損失的期間為履約義務的全部損失計提準備金。
資產估值
SWU和鈾庫存的會計核算包括估計和判斷。SWU和鈾庫存成本採用平均成本法確定。SWU和鈾的庫存按成本或可變現淨值(“NRV”)中的較低者進行估值。NRV是在正常業務過程中估計的銷售價格,但不包括合理預測的完工、處置和運輸成本。SWU和鈾的估計銷售價格是基於我們銷售訂單簿中合同的定價條款,而對於不是合同的鈾,估計銷售價格主要基於資產負債表日期的公佈價格指標。
無形資產源於我們於2014年9月30日的重組和重新開始會計的應用。無形資產是對我們的LEU部門的資產和負債進行的公允價值調整。可識別的無形資產與我們的訂單和客户關係有關。訂單無形資產在訂單發生時價值減少時攤銷,主要是由於向客户交付的結果。客户關係無形資產採用直線法在估計平均使用年限15年內攤銷,剩餘9.75年的預定攤銷期限。截至2019年12月31日,可識別無形資產淨餘額合計為6950萬美元。
當事件或業務環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時,該等無形資產的賬面價值須接受減值測試。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則無法收回賬面價值。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。
我們的公允價值決定中固有的是某些判斷和估計,包括對未來現金流的預測、反映未來現金流固有風險的貼現率、對當前經濟指標和市場估值的解讀,以及與運營有關的戰略計劃。這些基本假設的改變將導致測試結果的變化,這可能導致無形資產的公允價值低於其各自的賬面價值。
養老金和退休後健康和人壽福利費用和義務
我們根據固定收益養老金計劃和退休後健康和生活福利計劃向某些員工和退休人員提供退休福利。福利債務和費用的估值是根據涉及判斷和估計的計劃和精算假設的規定進行的。
與我們的退休人員福利計劃有關的資產和債務每年都會在資產負債表日重新計量,導致當年的實際結果與預計結果之間存在差異。該公司選擇了會計選項,在第四季度的營業報表中確認這些精算損益。另一種選擇是隨着時間的推移將收益和虧損攤銷到經營業績中。該公司對立即確認精算損益的處理是為了增加計劃資產和福利債務的變動如何影響財務結果的透明度。在經營報表中立即確認這些損益,可能會導致我們的經營業績出現重大波動。此外,如果一項計劃的一次性付款超過某些水平,則可能需要對該計劃進行中期重新計量和確認損益。
自2018年1月1日起,新的會計準則要求退休福利費用/收入中除服務成本以外的部分在營業收入(虧損)小計下列報,並在我們的合併經營報表中作為淨定期福利費用(收入)的營業外部分列報。服務成本繼續在LEU部門的銷售成本以及銷售、一般和管理費用中確認。
我們在2019年確認了400萬美元的淨精算收益,而2018年與我們的退休福利計劃相關的淨精算虧損為1730萬美元。2019年的淨收益反映了相對於預期回報假設的有利投資回報、死亡率和醫療保健索賠假設的變化以及有利的索賠體驗,但部分被市場利率的下降所抵消。2018年,淨虧損反映出相對於預期回報假設不利的投資回報,但市場利率上升、死亡率和醫療保健索賠假設的變化以及有利的索賠體驗部分抵消了這一影響。
精算假設的變化可能會影響福利債務和福利成本的計量,如下所示:
| |
• | 2020年福利計劃資產的預期回報率約為6.5%。預期收益是基於該計劃的股權和債務證券的歷史收益和對未來收益的預期。計劃資產預期回報率下降0.5個百分點,將使2020年的年度養老金成本增加300萬美元。然而,預期福利計劃資產回報率的任何變化對2020財年確認的最終福利成本的淨影響將為0美元,因為根據我們的按市值計價的會計方法,實際資產回報率將在2020年12月31日有效反映。 |
| |
• | 養卹金債務的現值是通過使用市場利率貼現長期債務來計算的。該貼現率是指於計量日期有效清償福利債務的估計利率,並以高質量固定收益投資的收益率為基礎,這些投資的現金流與計劃的預期福利支付的時間和金額相匹配。截至2019年12月31日,折扣率約為3.3%。貼現率降低0.5個百分點將使養卹金福利債務的估值增加3990萬美元,退休後健康和生活福利債務的估值增加770萬美元,由此產生的估值變化將使年度養卹金費用和退休後健康和生活福利費用中的服務成本和利息成本部分分別減少250萬美元和50萬美元。 |
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• | 預計2020年醫療費用趨勢比率為6.0%,到2022年降至5%的最終趨勢比率。醫療費用趨勢比率代表我們對提供福利的總成本年增長率的估計。趨勢率反映了醫療保健通脹假設、醫療保健利用和提供模式的變化、技術進步以及我們計劃參與者的健康狀況的變化。醫療成本趨勢率每增加一個百分點,退休後的健康福利債務將增加約350萬美元,年度福利成本中的服務成本和利息成本部分將增加約10萬美元。 |
2012年12月,我們向能源部開出了4,280萬美元的發票,這是根據CAS的計算方法,在朴茨茅斯工地員工轉變為能源部研發承包商所涉及的養老金和退休後福利成本中的一部分。無名氏否認了我們的説法。因此,該公司於2015年1月向美國聯邦索賠法院提起上訴。我們不能保證我們的上訴會成功,而且由於欠款金額和催收時間的不確定性,我們沒有確認收入或應收賬款。雙方正在進行和解討論,在這種討論的結果出來之前,對此案的進一步行動將被擱置。有關更多信息,請參閲第一部分,第3項,法律程序。
所得税
在正常業務過程中,有些交易和計算的最終納税決定是不確定的。因此,我們根據對是否應支付額外税款和利息的估計來確認納税義務。若該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。
會計準則規定了税務頭寸在相關税收優惠可以在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻。截至2019年12月31日,包括在其他長期負債中的未確認税收優惠負債為40萬美元,應計利息和罰款總額不到10萬美元。
所得税會計涉及與資產和負債的計税基礎以及遞延税項資產的未來可回收性有關的估計和判斷。在評估遞延税項資產變現時,我們決定是否更有可能實現遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在遞延税項資產可收回或預期沖銷的未來年度產生足夠的應納税所得額。可能影響未來應税收入估計的因素包括但不限於競爭、收入、成本或利潤率的變化、市場份額和與美國離心機技術相關的發展。於實務中,正面及負面證據會以較重要的客觀證據予以審核。若根據現有證據的權重,所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現,我們會計入估值撥備。存在的負面證據越多,就越有必要提供積極的證據,也就越難支持不需要對所有或部分遞延税項資產計提估值準備的結論。近年來的累積損失是一個重要的負面證據,也是最難克服的負面證據形式之一。自2011年以來,我們已累計出現營業虧損。
我們無法克服近年來累積虧損的強烈負面客觀證據,以及關於未來應納税所得額的充分客觀積極證據,以實現我們的遞延税項資產,因此我們需要記錄估值撥備。為了確定估值免税額,分析了所有應税收入來源,包括納税籌劃戰略。我們認為,我們的遞延税項淨資產很有可能在不久的將來不會變現。首次在2011年第四季度為以前資本化的下跌試驗項目中使用的一些離心機的成本以及所有其他以前記錄的遞延税項淨資產(包括國家遞延税項)的成本支出而產生的遞延税項淨額計提了全額估值準備。截至2019年12月31日,淨遞延税的估值撥備為4.595億美元。
估值免税額導致我們無法記錄未來虧損的税項優惠,直到我們產生足夠的應税收入來支持取消估值免税額。然而,估值津貼不會影響本公司在產生應納税所得時使用其遞延税項資產的能力。關於2014年的破產計劃,税收屬性,如淨營業虧損(“NOL”)、税收抵免和財產的計税基礎都有所減少。當税項屬性減少時,與税項屬性相關的遞延税金和相應的估值免税額都會進行調整。管理層在每個報告期重新評估遞延税項資產的實現情況。隨着財務業績改善及遞延税項資產可變現,我們將相應降低估值免税額。
經營成果
細分市場信息
下表列出了按分部分類的隨附合並經營報表的要素(美元金額以百萬計):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至年底的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2019 | | 2018 | | $Change | | 更改百分比 |
低濃鈾段 | | | | | | | |
收入: | | | | | | | |
SWU收入 | $ | 123.7 |
| | $ | 130.6 |
| | $ | (6.9 | ) | | (5 | )% |
鈾收入 | 45.7 |
| | 33.8 |
| | 11.9 |
| | 35 | % |
總計 | 169.4 |
| | 164.4 |
| | 5.0 |
| | 3 | % |
銷售成本 | 118.6 |
| | 187.7 |
| | 69.1 |
| | 37 | % |
毛利(虧損) | $ | 50.8 |
| | $ | (23.3 | ) | | $ | 74.1 |
| | |
| | | | | | | |
技術解決方案細分市場 | | | | | |
| | |
|
收入 | $ | 40.3 |
| | $ | 28.6 |
| | $ | 11.7 |
| | 41 | % |
銷售成本 | 58.6 |
| | 23.2 |
| | (35.4 | ) | | (153 | )% |
毛利(虧損) | $ | (18.3 | ) | | $ | 5.4 |
| | $ | (23.7 | ) | | |
| | | | | | | |
總計 | | | | | |
| | |
|
收入 | $ | 209.7 |
| | $ | 193.0 |
| | $ | 16.7 |
| | 9 | % |
銷售成本 | 177.2 |
| | 210.9 |
| | 33.7 |
| | 16 | % |
毛利(虧損) | $ | 32.5 |
| | $ | (17.9 | ) | | $ | 50.4 |
| | |
收入
與2018年相比,2019年來自LEU部門的收入增加了500萬美元(或3%)。與2018年相比,SWU在2019年的收入下降了690萬美元(或5%)。SWU銷售量下降了24%,而向客户收取的SWU平均價格上升了24%,反映了在此期間銷售SWU的特定合同。與2018年相比,2019年鈾收入增加了1190萬美元(或35%)。鈾銷售量增加了29%,向客户收取的平均鈾價格增加了5%。
與2018年相比,2019年技術解決方案部門的收入增加了1170萬美元(或41%),這主要是根據HALEU合同和K-1600 D&D合同完成的工作的結果,但部分被UT-Battelle合同下完成的工作減少所抵消。2018年的收入包括與2018年1月與美國能源部達成的和解相關的950萬美元,與過去完成的工作有關。
銷售成本
與2018年相比,2019年LEU部門的銷售成本下降了6910萬美元(或37%),主要反映了每個SWU的平均銷售成本的下降以及SWU和鈾銷售量的變化。2019年,每個SWU的平均銷售成本下降了38%,這主要是由於俄羅斯供應協議下的定價較低。銷售成本包括與朴茨茅斯和帕迪尤卡氣體擴散工廠前員工相關的遺產成本,2019年為410萬美元,2018年為340萬美元。我們鈾庫存的估值調整以反映鈾市場價格指標的下降在2019年總計230萬美元,2018年沒有估值調整。與2018年相比,2019年鈾單位銷售的平均成本增加了17%。
與2018年相比,2019年技術解決方案部門的銷售成本增加了3,540萬美元(或153%),反映了每個時期執行的技術解決方案工作的組合。截至2019年12月31日,我們在HALEU合同下剩餘的預計計劃成本中的份額在銷售成本中確認為1830萬美元的應計虧損。合同的累計損失將根據實際結果和剩餘計劃成本預測在剩餘合同期限內進行調整。
毛利(虧損)
我們確認2019年毛利潤為3250萬美元,與2018年1790萬美元的毛虧損相比增加了5040萬美元。
2019年LEU部門的毛利潤為5,080萬美元,而2018年的毛虧損為2,330萬美元。LEU部分的改善為7,410萬美元,主要是由於每個SWU的平均銷售成本下降和向客户收取的SWU平均價格上升,但SWU銷量的下降部分抵消了這一影響。2019年來自鈾銷售的毛利相對較小,鈾銷量增加和平均單價上漲的影響很大程度上被鈾平均單位銷售成本的增加所抵消。
對於技術解決方案部門,我們在2019年確認了1830萬美元的毛虧損,而2018年的毛利潤為540萬美元。2019年的毛利潤為盈虧平衡,不包括與HALEU項目預計成本相關的1830萬美元的應計合同損失。2018年,不包括2018年1月與美國能源部達成的和解協議中與過去完成的工作相關的950萬美元收入,總虧損為410萬美元。
非細分市場信息
下表列出了隨附合並經營報表中未按分部分類的要素(美元金額以百萬計):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至年底的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2019 | | 2018 | | $Change | | 更改百分比 |
毛利(虧損) | $ | 32.5 |
| | (17.9 | ) | | $ | 50.4 |
| | 282 | % |
先進技術成本 | 14.6 |
| | 26.1 |
| | 11.5 |
| | 44 | % |
銷售、一般和行政 | 33.7 |
| | 39.9 |
| | 6.2 |
| | 16 | % |
無形資產攤銷 | 6.5 |
| | 6.6 |
| | 0.1 |
| | 2 | % |
裁員和諮詢費用的特別費用(抵免) | (1.9 | ) | | 2.2 |
| | 4.1 |
| | 186 | % |
出售資產的收益 | (0.7 | ) | | (0.3 | ) | | 0.4 |
| | 133 | % |
營業虧損 | (19.7 | ) | | (92.4 | ) | | 72.7 |
| | 79 | % |
提前清償債務的收益 | — |
| | (0.5 | ) | | (0.5 | ) | | (100 | )% |
定期福利淨支出(收入)的非營業部分 | (4.3 | ) | | 10.6 |
| | 14.9 |
| | 141 | % |
利息支出 | 3.0 |
| | 4.1 |
| | 1.1 |
| | 27 | % |
投資收益 | (2.2 | ) | | (2.5 | ) | | (0.3 | ) | | (12 | )% |
所得税前虧損 | (16.2 | ) | | (104.1 | ) | | 87.9 |
| | 84 | % |
所得税費用 | 0.3 |
| | — |
| | (0.3 | ) | | - |
|
淨虧損 | (16.5 | ) | | (104.1 | ) | | 87.6 |
| | 84 | % |
優先股股息-未申報和累積 | 7.8 |
| | 7.8 |
| | — |
| | — | % |
可分攤給普通股股東的淨虧損 | $ | (24.3 | ) | | $ | (111.9 | ) | | $ | 87.6 |
| | 78 | % |
高級技術成本
先進技術成本包括美國特權和技術解決方案部門客户合同之外的相關費用。與2018年相比,2019年的成本下降了1,150萬美元(或44%),主要是由於2019年6月HALEU合同項下的工作開始後,我們在Piketon的許可證和設施看守成本減少。
銷售、一般和行政
與2018年相比,2019年的銷售、一般和行政費用下降了620萬美元(即16%)。2019年,薪酬和福利下降了400萬美元,信息技術成本下降了80萬美元,諮詢費用下降了40萬美元,差旅費用下降了40萬美元,其他費用淨下降了60萬美元。
無形資產攤銷
與2018年相比,2019年無形資產攤銷減少了10萬美元(或2%)。與2014年9月銷售訂單相關的無形資產的攤銷費用是該訂單下SWU銷售量的函數,與客户關係相關的無形資產的攤銷費用是按直線攤銷的。
裁員和諮詢費的特別費用(積分)
與2018年相比,2019年特別費用下降了410萬美元(或186%)。2019年的特別費用包括為在2019年5月簽署HALEU信函協議時保留的員工沖銷應計解僱福利而產生的290萬美元的抵免。2018年的特別費用包括估計的210萬美元的員工離職福利和與更新公司的信息技術系統相關的諮詢費用10萬美元。
提前清償債務的收益
2018年,我們確認了與2018年12月6日的證券和現金交換相關的50萬美元收益,這與提前清償公司2019年到期的8%實物支付(PIK)觸發票據中的630萬美元有關。
定期福利支出(收入)淨額的非營業部分
2019年淨定期福利支出(收入)的非運營部分淨收入為430萬美元,而2018年的支出為1060萬美元。定期福利支出(收入)淨額的非營業部分主要包括計劃資產的預期回報,並被福利債務貼現現值接近支付時的利息成本所抵消。
2019年的淨收益反映了相對於預期回報假設的有利投資回報、死亡率和醫療保健索賠假設的變化以及有利的索賠體驗,但市場利率的下降部分抵消了這一影響。
2018年,美國主要股指創下2008年以來的最大年度跌幅。2018年的淨支出反映出相對於預期回報假設不利的投資回報,但被市場利率上升、死亡率和醫療保健索賠假設的變化以及有利的索賠體驗部分抵消。
利息支出
與2018年相比,2019年的利息支出下降了110萬美元(或27%),這主要是由於償還了2019年9月30日到期的未償還8%的PIK Togger票據。
所得税支出(福利)
2019年的所得税支出為30萬美元,2018年的所得税優惠不到10萬美元。2019年所得税支出主要涉及當前未確認税收優惠的應計項目,由先前應計未確認税收優惠的沖銷所抵消。2018年的所得税優惠主要涉及2019年那樣的逆轉。
淨虧損
我們在2019年的淨虧損為1650萬美元,而2018年的淨虧損為1.041億美元。8760萬美元的有利差異主要是由於毛利潤的5040萬美元的有利差異,淨定期福利支出的非營業部分的1490萬美元的有利差異,先進技術成本的1150萬美元的下降,銷售、一般和行政費用的620萬美元的下降,以及特別費用的410萬美元的下降。
優先股股息--未申報和累計
B系列優先股的持有者每年有權獲得7.5%的累計股息,初始金額為1.046億美元。我們不符合截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的股息支付義務標準,自2017年2月14日發行以來,我們沒有申報、應計或支付B系列優先股的股息。B系列優先股的股息是累積的,只要在任何季度末都沒有支付,無論是否宣佈,也無論公司是否有合法的資產可以全部或部分支付此類股息。見合併財務報表附註16,股東權益。
流動性與資本資源
2019年年底,我們的合併現金餘額為1.307億美元。我們預計,自本報告發布之日起至少12個月內,我們將擁有足夠的流動資金來支持我們的業務運營。我們對流動性的看法取決於但不限於影響我們運營的條件,包括市場、國際貿易、新冠肺炎和其他條件,以及我們服務合同的支出水平和政府資金以及客户付款的時間。我們現有業務的流動性需求主要受客户銷售和我們的庫存購買的時間和金額的影響。
我們相信,我們在LEU部門的銷售訂單是我們流動性狀況的穩定來源。我們的銷售訂單一直持續到2030年。儘管根據目前的市場狀況,我們預計未來幾年對低濃縮鈾的未承諾需求有限,但在2020年代晚些時候未承諾需求預期上升之前,我們繼續尋求並進行更多銷售,包括到2020年代末交付的銷售。
我們LEU部門的現金資源和淨銷售收益用於支付我們客户合同之外的技術解決方案部門的技術成本和一般公司費用,包括支付我們債務的現金利息。我們相信,我們對美國先進鈾濃縮技術的投資將使公司處於有利地位,以滿足我們客户部署先進反應堆和下一代燃料的需求。我們於2019年10月與能源部簽署了為期三年的HALEU合同,部署了一臺下跌離心機,以示範生產用於先進反應堆的HALEU。根據協議,該公司將承擔部分計劃成本。該計劃自2019年5月31日以來一直在進行,當時Centrus和美國能源部簽署了一項初步信件協議,允許在敲定完整合同的同時開始工作。
根據HALEU的合同,能源部同意向該公司償還80%的履行合同所產生的成本,最高可達1.15億美元。本公司的成本份額為相應的20%,超過這些金額發生的任何成本。如上文概述所述,根據HALEU合同,我們的預期成本份額代表我們在剩餘預計計劃成本中的份額,在銷售成本中確認為截至2019年12月31日的1830萬美元的應計虧損。合同的累計損失將根據實際結果和剩餘計劃成本預測在剩餘合同期限內進行調整。HALEU的合同是逐步提供資金的,能源部目前承擔的費用高達1.15億美元中的約5320萬美元。截至2019年12月31日,該公司收到了1070萬美元的現金付款。
不能保證政府或商業對HALEU的需求是否或何時會實現,這些燃料和反應堆要投放市場,必須克服一系列技術、監管和經濟障礙。
我們從能源部租賃俄亥俄州皮克頓的設施和相關個人財產。我們以前以擔保債券的形式向能源部提供了租賃週轉義務,並向NRC提供了與設施相關的D&D義務。這些擔保債券都是我們以現金作抵押的。我們完成了我們的義務,2019年,金融擔保工具被取消,我們收到了總計3,050萬美元的現金抵押品,包括利息。
關於HALEU計劃,能源部和Centrus續簽了租賃協議,並將租賃期限延長至2022年5月31日。根據與能源部的合同建造或安裝的任何設施或設備將歸能源部所有,在租賃期結束時可按原樣歸還能源部,能源部將負責其去污和退役。如果我們確定設備和設施在HALEU計劃完成後可能使Centrus受益,我們可以延長設施租賃,設備的所有權將轉移給我們,但須遵守雙方就D&D和其他問題達成的協議。
如果美國政府用於氣體離心機技術研究、開發和演示的資金減少或停止,此類行動可能會對我們部署美國離心機技術的能力和我們的流動性產生實質性的不利影響。
預計未來12個月的資本支出約為200-300萬美元。
我們綜合現金流量表中的現金、現金等值物和受限制現金的變化彙總如下(單位:百萬):
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| 截至年底的年度 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
經營活動提供(用於)的現金 | $ | 11.3 |
| | $ | (74.4 | ) |
投資活動提供的現金 | 0.6 |
| | 0.4 |
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用於融資活動的現金 | (35.0 | ) | | (11.1 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金減少 | $ | (23.1 | ) | | $ | (85.1 | ) |
經營活動
2019年,經營活動提供的現金淨額為1130萬美元。現金來源包括遞延收入和客户預付款增加4400萬美元,扣除遞延成本和應收賬款減少2930萬美元。由於採購交付的時間安排,SWU採購應付賬款餘額淨減少3790萬美元,這是該期間現金的大量使用。現金用途還包括養卹金和退休後福利增加1950萬美元和淨虧損1650萬美元。
2018年,用於經營活動的現金淨額為7,440萬美元。現金來源包括前期購買的庫存貨幣化,2018年庫存減少6100萬美元。由於採購交付的時間安排,SWU採購應付款餘額淨減少3340萬美元,這是2018年的一大現金使用。現金用途還包括2018年扣除非現金支出的淨虧損1.041億美元,以及公用事業客户應收賬款增加1580萬美元。
投資活動
2019年和2018年沒有重大的資本支出。2019年和2018年,出售不需要的資產和財產分別產生了70萬美元和50萬美元的淨收益。
融資活動
2019年,用於融資的現金淨額包括償還到期的8%PIK Togle票據本金2,750萬美元。
在2019年和2018年,與8.25%債券相關的610萬美元利息的支付被歸類為融資活動。有關8.25%附註的會計處理,請參閲合併財務報表附註9,負債。
2018年12月6日,Centrus與本公司未償還8%PIK Togle票據的某些持有人訂立了交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款,該公司用總計630萬美元的本金總額8%的實物轉換債券交換了398,638股A類普通股和大約510萬美元的現金,其中包括8%實物轉換債券的應計和未付利息。該公司確認了50萬美元的清償收益,這是扣除不到10萬美元的交易成本的淨額。有關普通股的詳情,請參閲附註16,股東權益。
營運資金
下表彙總了該公司的營運資金(單位:百萬):
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| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
現金和現金等價物 | $ | 130.7 |
| | $ | 123.1 |
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應收賬款 | 21.1 |
| | 60.2 |
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庫存,淨額 | 58.9 |
| | 26.7 |
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財務擔保押金 | 0.2 |
| | 30.3 |
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流動債務 | (6.1 | ) | | (32.8 | ) |
遞延收入,扣除遞延成本後的淨額 | (98.9 | ) | | (69.6 | ) |
其他流動資產和負債,淨額 | (73.1 | ) | | (92.1 | ) |
營運資本 | $ | 32.8 |
| | $ | 45.8 |
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資本結構與財務來源
2019年9月30日,公司償還了於2019年9月30日到期的未償還8%PIK Togger票據。該公司總共支付了2850萬美元,其中包括100萬美元的應計利息。這筆款項是根據2014年9月30日本公司、本公司子公司美國濃縮公司作為票據擔保人以及特拉華信託公司作為受託人和抵押品代理人之間的契約條款(經不時修訂、取代或以其他方式修改)支付的。這筆款項相當於全數清償及清償該契約及債券。
債券的利息為8.25釐,每半年派息一次,截至二月二十八日及八月三十一日止,以一年三百六十天計,其中包括十二個三十天月。8.25%的債券在從屬和有限的基礎上由Enrichment Corp.擔保,並以其幾乎所有資產為抵押。8.25%的債券將於2027年2月28日到期。8.25%附註的額外條款及條件載於綜合財務報表附註9,負債。
B系列優先股的持有者每年有權獲得7.5%的累計股息,初始金額為1.046億美元。我們有義務支付B系列優先股的現金股息,只要董事會宣佈了股息並滿足某些標準。從發行到2019年12月31日,我們沒有達到這些標準,截至2019年12月31日,我們沒有宣佈、應計或支付B系列優先股的股息。B系列優先股的其他條款和條件,包括支付股息必須符合的標準,載於綜合財務報表附註16,股東權益。
整個核工業,特別是核燃料工業,正處於一個重大變革時期。我們正在積極考慮,並預計未來將不時考慮潛在的戰略交易,這些交易在任何給定的時間都可能處於討論、努力或談判的不同階段。如果我們尋求需要資本的機會,我們相信我們會尋求通過營運資本、運營產生的現金或額外的債務或股權融資來滿足這些需求。
我們正在管理我們的營運資本,以尋求提高我們的LEU和技術解決方案業務的長期價值,並計劃繼續在正常過程中為公司合格的養老金計劃提供資金,因為我們相信這符合所有利益相關者的最佳利益。我們預計營運資金的任何其他用途將根據這些戰略優先事項進行,並將基於公司對其經營業績和前景、財務狀況和預期流動資金需求的相對實力的確定。此外,吾等預期營運資金的任何其他用途將須遵守本公司及其附屬公司所受的合約限制,包括其債務證券及信貸安排的條款及條件。我們不斷評估管理我們資本結構的替代方案,並可能不時回購、交換或贖回公司證券。
長期SWU採購協議下的承諾
本公司根據2011年與俄羅斯政府擁有的實體TENEX簽署的經修訂的長期協議,從俄羅斯購買供應給我們的低濃縮鈾中所含的SWU。根據2018年的一項協議,該公司將從Orano購買低濃縮鈾中包含的SWU,最早將於2021年交付。有關補充資料,請參閲合併財務報表附註17“承付款和或有事項”。
能源部技術許可證
我們在能源部有關使用氣體離心機技術進行鈾濃縮的發明方面擁有非獨家許可。與美國能源部的許可協議規定,每年的特許權使用費是根據我們銷售我們使用美國能源部離心機技術生產的低濃縮鈾SWU組件的年收入的不同百分比(1%至2%)支付的。每年的特許權使用費最低為100,000美元,在許可證有效期內的最高累計特許權使用費為1億美元。目前還沒有使用能源部離心機技術生產低濃縮鈾的商業濃縮設施。我們正在繼續推進我們的美國離心機技術,這些技術是由美國能源部在田納西州橡樹嶺的專業設施發明發展而來的,以期在市場狀況恢復後長期部署商業濃縮設施。
表外安排
除了未償還的擔保債券、我們的SWU購買承諾以及與美國能源部就美國離心機技術達成的許可協議外,截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有重大的表外安排。
新會計準則
有關新會計準則的資料,請參閲綜合財務報表附註1“主要會計政策摘要”內的新會計準則。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不是作為交易法第12b-2條規定的較小的報告公司提供的。
項目8.財務報表和補充數據
我們的綜合財務報表以及相關附註和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告載於第四部分第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
Centrus維持披露控制和程序,旨在確保Centrus根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下積累此類信息並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層,以便及時做出有關所需披露的決定。
截至2019年12月31日,也就是本報告涵蓋的期間結束時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)進行了評估。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們對財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官設計並在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。
我們的管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評估是基於特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架法》(2013)中提出的框架。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的審計報告。根據證券交易委員會的規則,管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的審計,該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
對以前發現的實質性弱點進行補救
正如我們之前在截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項控制和程序中披露的那樣,管理層發現公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體而言,對於與客户的安排在執行時可能導致會計修改或其他影響的會計影響的確定和評估,我們沒有保持有效的控制。由於這一重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2018年12月31日,公司的披露控制程序和財務報告內部控制沒有生效。
2019年,管理層實施了有關確定和評估與客户的安排的會計影響的新控制措施,這些安排在執行時可能導致修改會計或其他影響。控制措施包括擴大每月審查和對這些安排的額外批准。
在截至2019年12月31日的季度內,我們完成了對控制措施運行有效性的測試和評估,並得出結論,截至2019年12月31日,之前報告的重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除為補救上述重大弱點而採取的措施外,截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9 B. 其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本年度報告第一部分載有有關執行幹事的資料。關於董事、高管和公司治理的補充信息建議1.董事選舉、治理信息、拖欠第16(A)條的報告以及本公司2020年年度股東大會委託書中的董事會和委員會成員身份,將於2019年12月31日後120天內提交(“2020委託書”),以供參考。
我們通過了適用於我們的員工的商業行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,以及我們的董事會成員。我們的商業行為準則簡要總結了作為我們商業運作基礎的行為標準。商業行為準則規定,我們嚴格遵守所有適用法律開展業務。每位員工必須閲讀商業行為準則,並簽署一份表格,聲明他或她已閲讀、理解並同意遵守商業行為準則。商業行為準則的副本可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為www.centusenergy.com,或根據要求免費提供。我們將在網站上披露要求公開披露的對商業行為準則的任何修訂或豁免。
項目11.高管薪酬
在2020年委託書中的高管薪酬和董事薪酬標題下出現的高管薪酬和董事薪酬的信息在此併入作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
在2020年的委託書中出現在某些受益所有者和管理的擔保所有權和管理標題下的關於某些受益所有人和管理的擔保所有權的信息通過引用結合於此。
關於可能在2014年股權激勵計劃下發行的普通股的信息出現在2020年委託書中股權薪酬計劃信息的標題下,通過引用將其併入本文。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
2020年委託聲明中“與關聯人士的交易”和“董事獨立性”標題下出現的有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息通過引用納入本文。
項目14.主要會計費用和服務
2020年委託聲明中審計和非審計費用標題下出現的有關主要會計費用和服務的信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
請參閲本年度報告其他地方出現的綜合財務報表。
(2)財務報表附表
無需將財務報表附表作為本年度報告的一部分提交。
(3)展品
隨附附錄索引中列出的附錄作為本報告的一部分提交或以引用的方式納入,並且該附錄索引以引用的方式納入本文。隨附的附件索引確定了需要作為本報告附件提交的每項管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
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證物編號: | 描述 |
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3.1 | 修訂和重新發布的Centrus Energy Corp.公司註冊證書(參考公司於2014年9月30日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書附件3.1註冊成立)。 |
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3.2 | Centrus Energy Corp.第三次修訂和重述章程(參考公司截至2016年12月31日年度10-K表格年度報告的附件3.2合併,於2017年3月31日向SEC提交) |
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3.3 | 投票權證書、指定、優先和相對參與、可選擇和其他特別權利以及Centrus Energy Corp.A系列參與累積優先股的資格、限制或限制(作為公司於2016年4月7日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明的證據3.1)。 |
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3.4 | B系列高級優先股的權利、權力、偏好、資格、限制和限制指定證書(參考公司於2017年2月15日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併)。 |
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4.1 | Centrus Energy Corp.作為發行方的美國濃縮公司作為票據擔保人和特拉華信託公司作為受託人和抵押品代理的契約,日期為2014年9月30日(通過參考2014年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併)。 |
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4.2 | 作為發行人、美國濃縮公司、作為票據擔保人和特拉華信託公司、作為受託人和抵押品代理的Centrus Energy Corp.及其之間的補充契約(作為公司於2017年2月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.5)。 |
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4.3 | 作為抵押品代理人的特拉華信託公司與美國濃縮公司簽訂的質押和擔保協議,日期為2014年9月30日(合併內容參考2014年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.2)。 |
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4.4 | 注:作為受託人的美國濃縮公司和特拉華州信託公司之間的從屬協議,日期為2014年9月30日(通過參考2014年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件4.3合併而成)。 |
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4.5 | 作為受託人的美國濃縮公司和特拉華州信託公司之間的未償還票據排序協議,日期為2017年2月14日(通過引用2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.6納入)。 |
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4.6 | 於二零一六年四月六日,Centrus Energy Corp.、ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及ComputerShare Trust Company,N.A.作為供股代理訂立的供股協議(通過參考本公司於二零一六年四月七日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明附件4.1而合併)。 |
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4.7 | 權利證書格式(通過參考公司於2016年4月7日提交給證券交易委員會的表格8-A註冊聲明的附件4.2併入)。 |
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4.8 | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company,N.A.和ComputerShare Inc.之間的第382條權利協議第一修正案的表格,日期為2017年2月7日左右(通過參考2017年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件4.1併入)。 |
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4.9 | Centrus Energy Corp.作為發行方的美國濃縮公司作為票據擔保人和特拉華信託公司作為受託人和抵押品代理的契約,日期為2017年2月14日(通過參考2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併)。 |
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4.10 | 質押和擔保協議,由作為抵押品代理的特拉華州信託公司與美國濃縮公司於2017年2月14日簽訂,日期為2017年2月14日(合併內容參考公司於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2)。 |
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4.11 | 作為受託人的美國濃縮公司和特拉華州信託公司之間的新票據排序協議,日期為2017年2月14日(通過參考2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.3併入)。 |
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4.12 | 由美國濃縮公司和特拉華州信託公司作為受託人達成的債權人間同等權益協議,日期為2017年2月14日(通過引用公司於2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4而合併)。 |
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4.13 | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company,N.A.和ComputerShare Inc.之間於2019年4月3日簽訂的第382條權利協議第二修正案(通過引用2019年4月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1併入該協議)。 |
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4.14 | 本公司的證券説明。(A) |
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10.1 | 美國能源部(“能源部”)與美國濃縮公司簽訂的租賃協議,日期為1993年7月1日,包括行使續期選擇權的通知(通過引用1998年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格第10.1號附件併入)。 |
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10.2 | DOE與United States Enrichment Corporation之間的租賃協議第1號補充協議,日期為2006年12月7日(參考公司截至2006年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.2合併,並於2007年2月27日向SEC提交)。(某些信息已被省略並根據規則24 b-2下的保密處理單獨歸檔)。 |
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10.3 | 管理和預算辦公室與美國濃縮公司於1998年4月6日簽署的關於私有化後負債的協議備忘錄(合併於1998年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表附件10.18)。 |
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10.4 | 美國能源部和美國證券交易委員會公司於2002年6月17日簽署的協議(“2002年美國能源部-美國證券交易委員會協議”)(通過引用2002年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的第99.3號附件合併而成)。 |
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10.5 | 2002年8月20日對美國能源部-美國證券交易委員會協議的修改1(通過引用公司於2006年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2005年12月31日的公司年度報告10-K表第10.15號附件而併入)。 |
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10.6 | 2009年1月12日對2002年美國能源部-美國證券交易委員會協議的第2號修改(合併內容參考2009年1月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。 |
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10.7 | 2010年1月28日對2002年美國能源部-美國證券交易委員會協議的第3號修改(合併內容參考2010年2月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。 |
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10.8 | 2011年2月11日對2002年美國能源部-美國證券交易委員會協議的第4號修改(合併內容參考2011年2月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。 |
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10.9 | 美國能源部和美國證券交易委員會公司於2002年6月17日簽訂的協議的第5號修改意見,修改日期為2012年6月12日(參考2012年8月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2012年6月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.10)。 |
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10.10 | 許可日期為2006年12月7日,由美國能源部代表的美利堅合眾國作為許可方,美國證券交易委員會公司作為被許可方(通過引用公司於2007年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2006年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.34合併)。 |
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10.11 | 美國濃縮公司與“泰森出口”股份公司於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同(合併內容參考公司於2011年5月4日提交給美國美國證券交易委員會的截至2011年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.3)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.12 | 2013年4月22日,美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第001號修正案(合併內容參考了公司於2013年8月6日提交給美國證券交易委員會的截至2013年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.13 | 2013年7月29日美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第002號修正案(合併內容參考了公司於2013年11月5日提交給美國證券交易委員會的截至2013年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.14 | 2014年7月23日美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第003號修正案(合併內容參考了該公司於2014年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2014年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.15 | 2014年9月10日美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第004號修正案(合併內容參考了公司於2014年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2014年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
| |
10.16 | 2015年6月22日的信函協議,補充2011年3月23日美國濃縮公司與TENEX之間的濃縮產品過渡供應合同。(合併內容參考公司於2015年8月7日提交給美國證券交易委員會的截至2015年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.1)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.17 | 2015年7月7日,美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第005號修正案(合併內容參考了該公司於2015年11月12日提交給美國證券交易委員會的截至2015年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.18 | 2015年9月4日,美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第006號修正案(合併內容參考了該公司於2015年11月12日提交給美國證券交易委員會的截至2015年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
| |
10.19 | 2015年10月19日,美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第007號修正案(合併內容參考了公司於2016年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.19)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.20 | 2015年12月22日,美國濃縮公司與TENEX於2011年3月23日簽訂的濃縮產品過渡性供應合同的第008號修正案(合併內容參考了公司於2016年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.20)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.21 | 由“泰諾”股份公司和美國濃縮公司(通過參考公司於2016年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2016年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1合併而成),日期為2016年8月1日的信函協議。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
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10.22 | 計劃支持協議表,日期為2013年12月13日,由美國證券交易委員會公司與美國證券交易委員會公司的S 3.0%可轉換優先票據的某些持有人於2014年10月1日到期,通過引用2013年12月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入。 |
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10.23 | USEC Inc.與USEC Inc.的S 3.0%可轉換優先票據的某些持有人於2013年12月13日簽訂的計劃支持協議,該協議於2014年10月1日到期,修訂至2014年2月28日(合併內容參考2014年3月5日提交的本報告8-K表的附件10.3)。 |
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10.24 | USEC Inc.和東芝美國核能公司於2014年3月4日簽署的計劃支持協議(合併內容參考2014年3月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
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10.25 | USEC Inc.與Babcock&Wilcox投資公司於2014年3月4日簽署的計劃支持協議(合併內容參考2014年3月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.2)。 |
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10.26 | 董事與高級管理人員賠償協議(參照公司於2015年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.77而成立)。 |
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10.27 | 與高級管理人員簽訂的控制權變更表格協議(通過參考2013年1月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3併入)。(B) |
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10.28 | Centrus Energy Corp.和Daniel B.於2015年3月6日簽訂的就業協議Poneman(參考公司截至2015年3月31日季度10-Q表格季度報告的附件10.7合併,該報告於2015年5月7日向SEC提交)。(b) |
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10.29 | Centrus Energy Corp.和Daniel B.於2018年11月28日簽署的修訂後的僱傭協議波曼。(a)(b) |
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10.30 | 2016年高管激勵計劃(合併內容參考2016年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.1)(B) |
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10.31 | 2015年高管激勵計劃(合併內容參考2015年5月7日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.8)。(B) |
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1032 | Centrus Energy Corp.2014年股權激勵計劃(合併內容參考公司於2014年9月30日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。(B) |
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10.33 | Centrus Energy Corp.2014股權激勵計劃下的員工不受限制股票期權獎勵協議表格(合併時參考了公司於2015年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的公司年報10-K表附件10.80)。(B) |
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10.34 | Centrus Energy Corp.2014股權激勵計劃項下的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議(年度預聘費和會議費)(合併內容參考公司於2015年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的10-K年度報告附件10.81)。(B) |
| |
10.35 | Centrus Energy Corp.2014年重組後激勵計劃(合併內容參考2014年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.2)。(B) |
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10.36 | 修訂和重新啟動Centrus Energy Corp.高管離職計劃(合併內容參考2014年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3)。(B) |
| |
10.37 | 美國證券交易委員會公司養老金恢復計劃,經修訂和重述,日期為2007年11月1日(合併內容參考公司於2008年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2007年12月31日的10-K/A表格年度報告的附件10.55)。(B) |
| |
10.38 | 對美國證券交易委員會養老金恢復計劃的第一修正案,日期為2008年8月1日,經修訂和重述,日期為2007年11月1日(通過引用公司於2008年11月5日提交給美國證券交易委員會的截至2008年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3而併入)。(B) |
| |
10.39 | 美國證券交易委員會養老金恢復計劃2013年7月25日第二修正案,自2008年1月1日起修訂並重述(合併內容參考2013年7月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。(B) |
| |
10.40 | 美國證券交易委員會1999年補充高管退休計劃,經修訂和重述,日期為2010年11月1日(通過參考2011年2月24日提交給美國證券交易委員會的公司截至2010年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.65而併入)。(B) |
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10.41 | 美國證券交易委員會2006年補充高管退休計劃,經修訂和重述,日期為2007年11月1日(合併內容參考公司於2008年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2007年12月31日的10-K/A表格年度報告的附件10.64)。(B) |
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10.42 | 美國證券交易委員會於2009年10月28日對美國證券交易委員會2006年補充高管退休計劃的第一修正案,經修訂和重述(合併內容參考2010年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2009年12月31日的10-K表格年度報告附件10.71)。(B) |
| |
10.43 | Centrus Energy Corp.高管遞延薪酬計劃,經修訂和重述(合併內容參考公司於2015年8月7日提交給美國證券交易委員會的截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5)。(B) |
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10.44 | Centrus Energy Corp.與支持方於2017年1月5日簽署的支持協議格式(包括條款説明書)(通過引用附件10.1併入公司於2017年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| |
10.45 | Centrus Energy Corp.與UT-Battelle,LLC於2017年10月1日達成的協議(通過參考2018年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.44而併入本文)。 |
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10.46 | United States Enrichment Corporation與美國之間的和解協議,日期為2018年1月11日(參考公司於2018年1月17日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。 |
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10.47 | 提供技術和資源支持的服務協議-2018年3月26日生效,由Centrus Energy Corp.、美國離心機運營有限責任公司和X-Energy有限責任公司(通過參考2018年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2018年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.46合併)。(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被省略並單獨存檔)。 |
| |
10.48 | Orano Cycle與美國濃縮公司於2018年4月27日簽訂的買賣協議(合併內容參考公司於2018年8月9日提交給美國美國證券交易委員會的截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.47)。(根據第24.b2條的保密處理,某些信息已被遺漏並單獨提交) |
10.49 | Centrus Energy Corp.2014年股權激勵計劃(已於2017年5月修訂並重述)(合併內容參考公司於2018年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2018年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.48)。(B) |
| |
10.50 | 根據美國能源部和Centrus Energy Corp.之間的《提供服務協議》、能源部和美國證券交易委員會公司之間的離心機部署項目租賃協議的附件J(通過引用公司2018年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2018年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.49合併而成),2018年9月27日的工作授權。 |
| |
10.51 | Centrus Energy Corp.和某些票據持有人之間於2018年12月6日簽署的交換協議表格(合併內容參考2018年12月6日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格附件10.1)。 |
| |
10.52 | 美國離心機運營有限責任公司和X能源有限責任公司之間於2018年11月29日簽署的提供技術和資源支持的服務協議(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被遺漏並單獨備案)(合併內容通過引用公司於2019年4月1日提交給美國美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.52)。 |
| |
10.53 | Centrus Energy Corp.與美國能源部於2019年5月31日簽署的信函協議(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被遺漏並單獨存檔)(合併內容參考公司於2019年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
| |
10.54 | 美國能源部和美國濃縮公司於2019年5月31日簽訂的《美國能源部和美國濃縮公司關於氣體離心機濃縮廠的租賃協議》附錄1修正案(根據規則24b-2的保密處理,某些信息已被遺漏並單獨備案)(合併內容通過引用公司於2019年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。 |
| |
10.55 | 本公司於2019年9月23日簽署了由“TENEX”股份公司和美國濃縮公司之間簽署的“信函協議”(某些信息被遺漏,因為確定的保密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將對競爭造成損害)(合併時參考了公司於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.1)。 |
| |
10.56 | 日期為2019年9月23日的美國濃縮公司與TENEX之間於2011年3月23日簽訂的富化產品過渡性供應合同第009號修正案(某些信息被遺漏,因為確定的機密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將對競爭造成損害)(通過引用公司於2019年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2而併入)。 |
| |
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| |
10.57 | 本公司於2018年6月12日簽署了由“TENEX”股份公司和美國濃縮公司之間簽署的“信函協議”(某些信息被遺漏,因為確定的保密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將對競爭造成損害)(合併時參考了公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.3)。 |
| |
10.58 | 本公司於2019年9月28日簽署了由“泰諾”股份公司和美國濃縮公司之間簽署的“信函協議”(某些信息被遺漏,因為確定的保密部分(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露將對競爭造成損害)(合併時參考了公司於2019年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4)。 |
| |
10.59 | 協議日期為2019年10月31日,由American Excurge Operating,LLC和美國能源部簽署。(a) |
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10.60 | 2019年高管激勵計劃。(a)(b) |
| |
10.61 | 公司與Marian K簽訂日期為2019年10月10日的分居協議。戴維斯(a)(b) |
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10.62 | 公司與Stephen S.於2020年1月2日簽訂的諮詢協議Greene(某些個人身份信息已被省略)。(a)(b) |
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21 | Centrus Energy Corp.的子公司(A) |
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23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。(A) |
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31.1 | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行幹事。(A) |
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31.2 | 根據細則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事。(A) |
| |
32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。(A) |
| |
101 | 截至2019年12月31日財年的10-K表格年度報告中的合併財務報表,以交互式數據文件(MBE)格式提交。(a) |
| |
(b) | 根據本報告第15(b)項,管理合同和補償計劃和安排需要作為證據提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
| |
| 森特魯斯能源公司 |
| |
2020年3月26日 | /S/Daniel B.波曼 |
| Daniel B. Poneman |
| 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並於2020年3月26日以指定的身份簽署:
|
| | |
簽名 | | 標題 |
| | |
/S/Daniel B.波曼 | | 總裁與首席執行官 (首席執行官)和董事 |
Daniel B. Poneman | |
| | |
/s/ Philip O.斯特勞布里奇 | | 高級副總裁、首席財務官、首席行政官兼財務主管(首席財務官) |
菲利普·O斯特勞布里奇 | |
| | |
/s/約翰·C. Dorrian | | 主計長兼首席會計官 (首席會計主任) |
John C. Dorrian | |
| | |
/s/米克爾H.威廉姆斯 | | 董事會主席和董事 |
米克爾·H威廉姆斯 | | |
| | |
/s/邁克爾·迪亞門 | | 董事 |
邁克爾·迪亞門特 | | |
| | |
/s/井口哲雄 | | 董事 |
井口哲雄 | | |
| | |
/s/ W。託馬斯·賈戈丁斯基 | | 董事 |
W.託馬斯·賈戈丁斯基 | | |
| | |
/s/帕特里夏·J·賈米森 | | 董事 |
帕特里夏·J·賈米森 | | |
| | |
/s/威廉·J·馬迪亞 | | 主任 |
威廉·J·馬迪亞 | | |
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/s/ Neil S.蘇濱 | | 主任 |
尼爾·S蘇濱 | | |
中心能源公司
合併財務報表索引
|
| |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 72 |
合併資產負債表 | 73 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | 74 |
合併現金流量表 | 75 |
合併股東虧損表 | 76 |
合併財務報表附註 | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Centrus Energy Corp.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Centrus Energy Corp.及其子公司(“公司”)截至2019年和2018年12月31日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並經營報表和全面收益(虧損)表、股東赤字表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日期的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1所述,本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
馬裏蘭州巴爾的摩
2020年3月26日
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
中心能源公司
合併資產負債表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 130.7 |
| | $ | 123.1 |
|
應收賬款 | 21.1 |
| | 60.2 |
|
盤存 | 64.5 |
| | 129.7 |
|
與遞延收入相關的遞延成本 | 144.1 |
| | 134.9 |
|
財務擔保押金 | 0.2 |
| | 30.3 |
|
其他流動資產 | 9.0 |
| | 6.3 |
|
流動資產總額 | 369.6 |
| | 484.5 |
|
財產、廠房和設備、淨值 | 3.7 |
| | 4.2 |
|
財務擔保押金 | 5.7 |
| | 6.3 |
|
無形資產,淨額 | 69.5 |
| | 76.0 |
|
其他長期資產 | 7.4 |
| | 0.7 |
|
總資產 | $ | 455.9 |
| | $ | 571.7 |
|
| | | |
負債和股東赤字 | |
| | |
|
流動負債: | |
| | |
|
應付賬款和應計負債 | $ | 50.7 |
| | $ | 52.4 |
|
SWU購買協議下的發票 | 8.1 |
| | 46.0 |
|
欠客户和供應商的庫存 | 5.6 |
| | 103.0 |
|
客户遞延收入和墊款 | 266.3 |
| | 204.5 |
|
流動債務 | 6.1 |
| | 32.8 |
|
流動負債總額 | 336.8 |
| | 438.7 |
|
長期債務 | 114.1 |
| | 120.2 |
|
退休後健康和生活福利義務 | 138.6 |
| | 136.2 |
|
養老金福利負債 | 141.8 |
| | 168.9 |
|
來自客户的預付款 | 29.4 |
| | 15.0 |
|
其他長期負債 | 32.1 |
| | 14.6 |
|
總負債 | 792.8 |
| | 893.6 |
|
承付款和或有事項(附註17) |
|
| |
|
|
股東赤字: | | | |
優先股,每股面值1.00美元,授權20,000,000股 | | | |
A系列參與累積優先股,未發行 | — |
| | — |
|
B系列高級優先股,累計7.5%,已發行和發行104,574股,截至2019年12月31日,清算優先權總額為127.2美元,截至2018年12月31日,清算優先權總額為119.3美元 | 4.6 |
| | 4.6 |
|
A類普通股,每股面值0.10美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,已授權股票70,000,000股,已發行和發行8,347,427股和8,031,307股 | 0.8 |
| | 0.8 |
|
B類普通股,每股面值0.10美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,已授權30,000,000股,已發行和發行股票1,117,462股和1,406,082股 | 0.1 |
| | 0.1 |
|
資本超過面值 | 61.5 |
| | 61.2 |
|
累計赤字 | (405.0 | ) | | (388.5 | ) |
累計其他綜合收益,税後淨額 | 1.1 |
| | (0.1 | ) |
股東總虧損額 | (336.9 | ) | | (321.9 | ) |
總負債和股東赤字 | $ | 455.9 |
| | $ | 571.7 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
中心能源公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
|
| | | | | | | |
| 截至年底的年度 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
收入: | | | |
分離的工作單位 | $ | 123.7 |
| | $ | 130.6 |
|
鈾 | 45.7 |
| | 33.8 |
|
技術解決方案 | 40.3 |
| | 28.6 |
|
總收入 | 209.7 |
| | 193.0 |
|
銷售成本: | | | |
分離的工作單元和鈾 | 118.6 |
| | 187.7 |
|
技術解決方案 | 58.6 |
| | 23.2 |
|
銷售總成本 | 177.2 |
| | 210.9 |
|
毛利(虧損) | 32.5 |
| | (17.9 | ) |
先進技術成本 | 14.6 |
| | 26.1 |
|
銷售、一般和行政 | 33.7 |
| | 39.9 |
|
無形資產攤銷 | 6.5 |
| | 6.6 |
|
裁員和諮詢費用的特別費用(抵免) | (1.9 | ) | | 2.2 |
|
出售資產的收益 | (0.7 | ) | | (0.3 | ) |
營業虧損 | (19.7 | ) | | (92.4 | ) |
提前清償債務的收益 | — |
| | (0.5 | ) |
定期福利淨支出(收入)的非營業部分 | (4.3 | ) | | 10.6 |
|
利息支出 | 3.0 |
| | 4.1 |
|
投資收益 | (2.2 | ) | | (2.5 | ) |
所得税前虧損 | (16.2 | ) | | (104.1 | ) |
所得税費用 | 0.3 |
| | — |
|
淨虧損和綜合虧損 | (16.5 | ) | | (104.1 | ) |
優先股股息-未申報和累積 | 7.8 |
| | 7.8 |
|
可分攤給普通股股東的淨虧損 | $ | (24.3 | ) | | $ | (111.9 | ) |
| | | |
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.54 | ) | | $ | (12.23 | ) |
已發行普通股平均數量-基本股和稀釋股(單位:千股) | 9,566 |
| | 9,151 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
中心能源公司
合併現金流量表
(單位:百萬)
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度、 |
| 2019 | | 2018 |
運營中 | | | |
淨虧損 | $ | (16.5 | ) | | $ | (104.1 | ) |
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | | | |
折舊及攤銷 | 7.0 |
| | 7.4 |
|
長期合同應計損失 | 18.3 |
| | — |
|
立即確認退休福利計劃(收益)損失,淨額 | (4.0 | ) | | 17.3 |
|
PIK對實物付款切換票據的興趣 | 1.1 |
| | 1.7 |
|
提前清償債務的收益 | — |
| | (0.5 | ) |
出售資產的收益 | (0.7 | ) | | (0.4 | ) |
庫存估價調整 | 2.3 |
| | — |
|
經營性資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款 | 29.3 |
| | 9.7 |
|
庫存,淨額 | 0.1 |
| | 61.0 |
|
SWU購買協議下的發票 | (37.9 | ) | | (33.4 | ) |
遞延收入和客户墊款,扣除遞延成本 | 44.0 |
| | 0.1 |
|
應付帳款和其他負債 | (12.3 | ) | | 3.7 |
|
養卹金和退休後負債 | (19.5 | ) | | (28.0 | ) |
其他,淨額 | 0.1 |
| | (8.9 | ) |
經營活動提供(用於)的現金 | 11.3 |
| | (74.4 | ) |
| | | |
投資 | | | |
資本支出 | (0.1 | ) | | (0.1 | ) |
出售資產所得收益 | 0.7 |
| | 0.5 |
|
投資活動提供的現金 | 0.6 |
| | 0.4 |
|
| | | |
融資 | | | |
債務本金償付 | (27.5 | ) | | (5.0 | ) |
支付遞延融資成本 | (1.4 | ) | | — |
|
分類為債務的利息支付 | (6.1 | ) | | (6.1 | ) |
用於融資活動的現金 | (35.0 | ) | | (11.1 | ) |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金減少 | (23.1 | ) | | (85.1 | ) |
現金、現金等值物和限制性現金,期末(注4) | 159.7 |
| | 244.8 |
|
現金、現金等值物和限制性現金,期末(注4) | $ | 136.6 |
| | $ | 159.7 |
|
| | | |
補充現金流信息: | | | |
現金支付的利息 | $ | 1.5 |
| | $ | 7.1 |
|
非現金活動: | | | |
應付實物利息轉為債務 | $ | 0.7 |
| | $ | 1.7 |
|
應付賬款和應計負債中包括的遞延融資成本 | $ | 0.8 |
| | $ | — |
|
記錄的額外使用權經營租賃資產 | $ | 5.2 |
| | $ | — |
|
提前終止處置經營租賃使用權資產 | $ | 0.4 |
| | $ | — |
|
A類普通股債務交換 | $ | — |
| | $ | 0.9 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
中心能源公司
合併股東虧損表
(單位:百萬,不包括每股數據)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股, B系列 | | 普通股, A級, 面值 每股0.10美元 | | 普通股, B類, 面值 每股0.10美元 | | 超過 資本對 面值 | | 累計赤字 | | 累計 其他全面收益(虧損) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日餘額 | $ | 4.6 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 60.0 |
| | $ | (284.5 | ) | | $ | 0.1 |
| | $ | (218.9 | ) |
| | | | | | | | | | | | | |
自2018年1月1日起採用ASC 606(注1) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
| | 0.1 |
|
淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (104.1 | ) | | — |
| | (104.1 | ) |
普通股發行 | — |
| | — |
| | — |
| | 0.8 |
| | — |
| | — |
| | 0.8 |
|
其他綜合損失,扣除税收優惠 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
限制性股票單位和股票期權的發行和攤銷 | — |
| | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | — |
| | — |
| | 0.4 |
|
2018年12月31日的餘額 | $ | 4.6 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 61.2 |
| | $ | (388.5 | ) | | $ | (0.1 | ) | | $ | (321.9 | ) |
| | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16.5 | ) | | — |
| | (16.5 | ) |
扣除税費後的其他全面收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1.2 |
| | 1.2 |
|
限制性股票單位和股票期權的發行和攤銷 | — |
| | — |
| | — |
| | 0.3 |
| | — |
| | — |
| | 0.3 |
|
2019年12月31日的餘額 | $ | 4.6 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 61.5 |
| | $ | (405.0 | ) | | $ | 1.1 |
| | $ | (336.9 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
中心能源公司
合併財務報表附註
1.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
Centrus Energy Corp.(“Centrus”或“公司”)的綜合財務報表,其中包括公司及其主要子公司美國濃縮公司(“濃縮公司”)的賬目。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。所有重要的公司間交易都已取消。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表中列報和披露的報告金額。重大估計及判斷包括但不限於收入及相關成本、資產估值、退休金及退休後健康及人壽福利成本及債務、資產及負債的課税基礎、遞延税項資產的未來可收回程度,以及遞延税項資產估值免税額的釐定。實際結果可能與此類估計不同,如果基礎條件或假設發生變化,估計可能會發生變化。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的短期或高流動性資產。
庫存和欠客户和供應商的庫存
低濃縮鈾(“低濃縮鈾”)由兩部分組成:分離工作單元(“低濃縮鈾”)和鈾。SWU是一種標準測量單位,表示將給定數量的天然鈾轉化為兩種組分所需的努力:鈾含量較高的濃縮鈾235貧化鈾的鈾含量較低235低濃縮鈾中所含的SWU是使用基於濃縮物理的行業標準公式計算的。根據這一公式被認為是低濃縮鈾中所包含的濃縮量通常被稱為其SWU成分,而根據這一公式被認為用於生產低濃縮鈾的天然鈾的數量被稱為其鈾或“飼料”成分。
SWU和鈾庫存成本採用平均成本法確定。如果適用,SWU和鈾採購成本包括運輸成本。SWU和鈾的庫存按成本或可變現淨值(“NRV”)中的較低者進行估值。NRV是在正常業務過程中估計的銷售價格,但不包括合理預測的完工、處置和運輸成本。SWU和鈾的估計銷售價格是根據本公司銷售訂單簿中合同的定價條款計算的,而對於不是合同的鈾,估計銷售價格主要是基於資產負債表日公佈的價格指標。
包括在流動負債中的欠客户和供應商的庫存主要包括欠製造商的SWU和鈾庫存。製造商將低濃縮鈾加工成燃料,用於核反應堆。根據Centrus與國內製造商之間的庫存優化安排,製造商根據來自公用事業公司客户的預定或預期訂單向Centrus訂購大量低濃縮鈾,以便在未來期間交付。隨着實際客户訂單下的交付義務的產生,Centrus通過安排將製造商指定數量的LEU的所有權轉讓給客户來履行這些義務。根據製造商從Centrus訂購的低濃縮鈾的時間和大小,以及製造商對低濃縮鈾工作庫存的需求,Centrus的SWU和鈾餘額隨時間而變化。餘額可以是正數,也可以是負數,由製造商自行決定。製造商有其他庫存供應,如果製造商已選擇從Centrus訂購較少的材料
如果Centrus被要求交付給製造商的客户,製造商將使用這些其他庫存來代表Centrus履行其客户訂單義務。在這種情況下,將低濃縮鈾的所有權從Centrus轉讓給客户會導致Centrus欠製造商大量的SWU和鈾。隨着未來向製造者交付低濃縮鈾,SWU和欠製造者的鈾的數量將得到滿足。
遞延税金
Centrus採用資產負債法對遞延税金進行會計處理。遞延税項資產及負債就資產及負債的資產負債表賬面金額與其各自的課税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果予以確認。遞延税項是根據預計暫時性差異將逆轉的年度的有效所得税率計算的。所得税税率變化對遞延税金的影響在法律規定税率變化時在收入中確認。如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現,則計入估值準備。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按購置成本入賬。租賃改進及機器及設備按資產的使用年限或租賃期(如適用)較短的時間按直線折舊。另請參閲下文中長期資產的賬面價值。
無形資產
由於2014年9月30日從破產法第11章破產中脱穎而出,Centrus擁有重新開始會計產生的無形資產。可確認的無形資產與銷售訂單簿和客户關係有關。訂單無形資產在訂單發生時價值減少時攤銷,主要是由於向客户交付的結果。客户關係無形資產採用直線法在估計平均使用年限15年內攤銷。另請參閲下文中長期資產的賬面價值。
長期資產的賬面價值
當業務環境的事件或變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法完全收回時,本公司會評估物業、廠房及設備及可識別無形資產的賬面價值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則無法收回賬面價值。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。
金融工具與公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,會考慮本金或最有利的市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
根據會計準則,Centrus的8.25%票據(“8.25%票據”)及其以前的8.0%實物支付(“實物支付”)觸發票據(“8%實物支付票據”)按面值入賬,並披露公允價值。8%的實物期權債券和8.25%的債券的估計公允價值是根據最近的交易價格和截至資產負債表日或接近資產負債表日期的買入/賣出報價計算的。債務發行成本在票據的有效期內遞延和攤銷。
由於票據的短期性質,SWU採購協議項下的應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付賬款的資產負債表接近公允價值。
信用風險的集中度
信用風險可能源於客户未能按照合同條款履行或付款的可能性。信貸的延長是基於對每個客户的財務狀況的評估。Centrus定期監控信用風險敞口,並採取措施降低此類敞口導致虧損的可能性。
細分市場
Centrus經營兩個業務部門:Leu向公用事業公司供應各種核燃料組件,以及技術解決方案,向政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造服務。技術解決方案部門以前是公司的合同服務部門。該部門於2019年12月31日更名為技術解決方案部門,以更好地反映所做工作的性質,並與公司將服務產品營銷為Centrus技術解決方案保持一致。由於重新命名,該段的組成沒有變化。
收入
2018年1月1日,本公司採用了會計準則編纂(“ASC”)主題606,客户合同收入,採用修改後的追溯方法,適用於截至採用日期尚未完成的客户合同。因此,從2018年1月1日或之後開始的報告期的財務信息在ASC 606項下列報。採用ASC 606作為LEU部門下的銷售沒有實質性影響。對於技術解決方案部門的銷售,隨着控制權轉移到客户手中,收入現在主要是隨着時間的推移而確認的。
公司對合同進行核算時,必須得到雙方的批准和承諾,確定當事人的權利,確定支付條件,合同具有商業實質,可能有對價可收。產品和服務銷售收入在公司將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認。收入以交易價格計量,交易價格基於公司預期因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的對價金額。交易價格將包括可變對價的估計,直到確認的收入很可能不會發生重大逆轉。
SWU和鈾收入
該公司的低濃縮鈾部門的收入來自銷售低濃縮鈾的SWU組件,銷售低濃縮鈾的SWU和鈾組件,以及銷售鈾。與客户的合同主要是長期的固定承諾合同,根據這些合同,其客户有義務購買特定數量的低濃縮鈾部件或低濃縮鈾部件和低濃縮鈾部件。該公司的天然鈾合同通常是較短期的固定承諾合同。
收入在客户獲得對低濃縮鈾或鈾的控制權時確認。客户通常在核燃料製造商獲得對低濃縮鈾的控制權。Centrus向核燃料製造商發運低濃縮鈾,以獲得公用事業客户的預定或預期訂單。根據客户訂單,Centrus安排將燃料製造商指定數量的低濃縮鈾所有權從Centrus轉讓給客户。對客户的每一次此類交付都被視為合同項下的一項不同的履約義務,合同可能要求在若干期限內多次交付。合同的交易價格是根據每一次單獨交付的SWU或鈾的可觀察到的獨立銷售價格分配給每一份履約義務的。
公用事業客户一般可以選擇推遲收到從該公司購買的鈾產品,推遲到合同銷售期之後。在這種情況下,將SWU和/或鈾組件的所有權轉讓給客户,並創建Centrus的履約義務並記錄應收賬款。在正常的信用條件下,應收賬款收取現金。履約債務在綜合資產負債表中列為遞延收入,而客户名稱的產品在綜合資產負債表中分類為與遞延收入相關的遞延成本。在客户獲得鈾產品的控制權之前,Centrus仍有損失的風險。銷售收入和相關成本的確認發生在客户獲得SWU或鈾的控制權以及產品轉移給客户的風險可能超過一年的時間點。根據通知期要求,控制權轉移的時間由客户選擇。因此,遞延成本和遞延收入分別歸入流動資產和流動負債。
有時,該公司將接受鈾的形式付款。根據此類合同出售低濃縮鈾的收入在發生低濃縮鈾控制權轉移時確認,並基於合同開始時或鈾數量最終確定時的公允價值(如果可變)。本公司亦可向客户借入SWU,在此情況下,本公司將使用借用期內的預測平均購買價格記錄SWU及借款的相關負債。
向客户收取的手續費金額包括在銷售額中。處理成本被計入履行成本,並計入銷售成本。在產品控制權轉移到客户手中後,公司不承擔與外運運費相關的運輸成本。該公司與客户簽訂的合同沒有規定重要的付款條款或融資部分。
技術解決方案收入
技術解決方案部分的收入主要是向公共和私營部門客户提供的技術、製造、工程、採購、建築和業務服務,在提供服務時在合同期內確認。由於不斷地將控制權移交給客户,公司在履行這些合同時,會在一段時間內確認收入。對於公共部門合同,這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持,這些條款允許客户為方便而單方面終止合同,向公司支付所發生的成本外加合理利潤,並接管任何正在進行的工作。本公司的私營部門合同一般包含合同終止條款,或使本公司有權獲得迄今為止為沒有替代用途的貨物和服務所完成的工作的付款。隨着控制權隨着時間的推移轉移,收入根據完成履約義務的進展程度予以確認。合同可以包含一項或多項履約義務。如果貨物或服務高度相互依存或高度相關,並且承諾的貨物或服務對客户的效用包括公司提供的集成服務,則向客户轉讓貨物或服務的兩個或多個承諾可被視為單一履行義務。
公司根據合同所提供的產品或服務預期收到的對價,確定每份合同的交易價格。如果合同中沒有説明每項履約義務的交易價格,合同價格將根據承諾服務的估計相對獨立銷售價格分配給履約義務。
公司通常使用績效義務進度的成本-成本輸入法交付產品,並不斷將控制權轉移給客户,因為它最好地描述了公司發生成本時發生的控制權轉移給客户的情況。根據成本比法,完成工作的進展程度是根據迄今發生的直接費用佔履行義務完成時估計的直接費用總額的比例來衡量的。收入按發生的成本按比例入賬。對於向客户提供服務的履約義務,隨着時間的推移,收入根據客户收到和消費收益時發生的直接成本或開票方式(在轉移的價值與公司的開票權相匹配的情況下)確認。
根據成本比法,公司必須作出合理可靠的估計,以計算與產品和服務的設計、製造和交付相關的收入和成本。重大判斷用於估計完工時的總收入和成本。由於一個或多個估計的重大變化可能影響本公司合同的盈利能力,本公司定期審查和更新其與合同相關的估計。估計損益的調整按累積追趕法確認。根據這一方法,調整的影響在確認調整期間確認。當將發生的總費用估計數超過與複雜設備或相關服務有關的履約義務應賺取的總收入估計數時,應在確定損失的期間為履約義務的全部損失計提準備金。
本公司已採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計,不提供最初預期期限為一年或以下的服務合同項下剩餘履約義務的價值。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。履行與客户合同項下的履行義務的進展以及相關的賬單和現金收款在綜合資產負債表中記錄為合同資產或合同負債。於每個報告期末,合同餘額按逐個合同分類為資產或負債。
未開單應收賬款計入綜合資產負債表上的應收賬款,當向客户收取現金的時間與確認收入的時間不同時,例如當合同條款要求在向客户開具賬單之前達到特定里程碑時,就會產生未開單應收賬款。這些資產在開票前確認與合同有關的收入時予以確認,並在根據合同條款開具賬單時取消確認。如果在確認技術解決方案收入之前向客户開具賬單,公司將在綜合資產負債表上確認客户的遞延收入和預付款中包含的負債。
高級技術成本
我們客户合同之外的美國離心機和相關費用包括先進技術成本,包括2019年6月根據HALEU合同開始工作之前Piketon工廠的看守成本。
養老金和退休後健康和人壽福利計劃
本公司根據固定收益養老金計劃和退休後健康和生活福利計劃向某些員工和退休人員提供退休福利。福利債務和費用的估值是根據涉及判斷和估計的計劃和精算假設的規定進行的。計劃資產和福利債務每年在資產負債表日重新計量,或在一次性付款超過某些水平時重新計量,導致實際結果和預期結果之間的差異。該公司已選擇立即在經營報表中確認這些精算損益,以提供有關計劃資產和福利義務變化的影響的透明度。
基於股票的薪酬
Centrus有一個基於股票的補償計劃,該計劃授權向根據期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、業績獎勵、股息等價權和其他基於股票的獎勵向公司或其關聯公司提供服務的公司員工、高級管理人員、董事和其他個人發行普通股。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。成本在必要的服務期間內以直線方式在歸屬期間內確認。
新會計準則
最近採用的會計準則
2016年2月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則更新(ASU)2016-02,租賃指南》(主題842),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。本公司於2019年1月1日採用了這一標準,使用了修改後的過渡法,規定確認截至採用日期的現有租約,而不需要對上一時期進行可比的列報。租賃資產和負債按租賃期內租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱性利率。本公司採用基於租賃期限的估計遞增借款利率,並使用採納日期或租賃開始時可獲得的信息(如果較晚的話),包括本公司抵押債務的收益率。本公司已選擇採用第842主題下提供的一攬子實際權宜之計,允許本公司不適用於重新評估任何現有或到期的合同是否包含租賃、重新評估現有或到期租賃的租賃分類以及重新評估租賃的初始直接成本。採用這一標準對公司的綜合業務表或現金流量表沒有影響。有關更多信息,請參閲附註10,租賃。
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02年度損益表-報告全面收入(主題220):從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響。ASU 2018-02年度的修正案允許將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益,以應對2017年減税和就業法案(“税法”)造成的滯留税收影響。然而,由於修正案只涉及對《税法》所得税影響的重新分類,要求將税法或税率變化的影響計入持續經營收入的基本指導方針不受影響。公司採用了2019年1月1日生效的新標準,並決定不將2017年税法造成的擱淺税收影響重新歸類為留存收益。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本公司已選擇提前採用ASU 2019-12。自2019年1月1日起提前採用預期方法,使公司在持續運營和收入出現虧損或從其他項目獲得收益時,不需要將例外應用於期間內税收分配的增量方法。因此,在確定持續經營的税前收益或虧損時,不應考慮不包括在持續經營中的項目的税收影響。根據本公司的評估,ASU 2019-12年度的其他規定不會影響本公司採納期間的綜合財務報表。
未來期間實施的會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,補償-退休福利-定義福利計劃-一般(分主題715-20),修改了對發起固定福利養老金計劃和其他退休後計劃的僱主的披露要求。ASU 2018-14財年對上市公司有效,這些財年的過渡期從2020年12月15日之後開始。該標準將在可追溯的基礎上適用於提交的所有時期,並允許及早採用。本公司正在評估ASU 2018-14年度的規定將對其合併財務報表產生的影響。
2.收入和與客户的合同
收入的分類
下表列出了SWU和鈾銷售的收入,按地理區域分類,包括佔收入10%或更多的外國國家/地區,基於客户的賬單地址(以百萬為單位):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 |
美國 | $ | 112.1 |
| | $ | 112.7 |
|
外國: | | | |
日本 | 23.4 |
| | * |
|
比利時 | 21.5 |
| | 35.2 |
|
其他 | 12.4 |
| | 16.5 |
|
國外合計 | 57.3 |
| | 51.7 |
|
*收入--SWU和鈾 | $ | 169.4 |
| | $ | 164.4 |
|
*低於10% | | | |
請參閲附註19,按地理區域、主要客户和分部信息劃分的收入,以瞭解按分部分列的收入。按終端市場分類載於附註19及綜合經營報表。SWU和鈾的銷售主要面向電力公用事業客户。技術解決方案的收入主要來自向美國政府及其承包商提供的服務。SWU和鈾的收入在銷售點確認,技術解決方案的收入通常隨着時間的推移而確認。
應收帳款
|
| | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, | |
| | 2019 | | 2018 | |
| | (百萬美元) |
應收賬款: | | | | | |
已計費 | | $ | 13.2 |
| | $ | 50.4 |
| |
未開票* | | 7.9 |
| | — |
| |
應收鈾原料 | | — |
| | 9.8 |
| |
應收賬款 | | $ | 21.1 |
| | $ | 60.2 |
| |
| | | | | |
* 技術服務分部某些合同項下的計費根據批准的臨時計費率開具發票。未開票收入代表實際發生的成本與發票金額之間的差異。公司預計在將實際費率提交給客户並獲得批准後開具發票並收取未開票金額。未開票收入還包括對尚未根據適用合同計費的收入的無條件權利,等待編制支持文件。 | |
合同責任
下表列出了合同負債餘額的變化(以百萬為單位):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 |
HALEU合同的應計損失: | | | | | | |
流動-應付賬款和應計負債 | | $ | 10.0 |
| | $ | — |
| | $ | 10.0 |
|
非流動-其他長期負債 | | $ | 8.3 |
| | $ | — |
| | $ | 8.3 |
|
遞延收入--當期 | | $ | 243.0 |
| | $ | 204.5 |
| | $ | 38.5 |
|
來自客户的預付款-當前 | | $ | 23.3 |
| | $ | — |
| | $ | 23.3 |
|
客户預付款-非流動 | | $ | 29.4 |
| | $ | 15.0 |
| | $ | 14.4 |
|
截至2019年12月31日止年度的遞延收入活動如下(單位:百萬):
|
| | | | | | | | |
| 本期延期銷售 | | 在此期間確認的先前遞延銷售 | | 變化 |
遞延收入 | 49.2 |
| | (10.7 | ) | | 38.5 |
|
Leu細分市場
根據與低濃縮鈾部分客户簽訂的某些合同條款,該公司將接受鈾形式的付款。根據這類合同出售鈾的收入在交付低濃縮鈾時確認,並以合同開始時的鈾公允價值為基礎,或在鈾數量最終確定時(如果可變)。2019年,根據這些合同,根據為換取所交付的鈾而獲得的鈾的公平市場價值,確認了2 340萬美元的鈾鈾收入。截至2019年12月31日,作為SWU未來銷售的預付款,從客户那裏收到的鈾總計5270萬美元。根據預期的SWU銷售期,預付款包括在客户預付款(當期)或客户預付款(非當期)中。
2019年第三季度,該公司從客户那裏借入了價值170萬美元的SWU庫存,條款要求在48個月內償還。該公司使用借款期間的平均購買價格記錄了借款的SWU和相關負債。借入存貨對客户的累計負債900萬美元包括在其他負債中,這些負債包括在非流動負債中。
低濃縮鈾的SWU部件通常是根據長期合同買賣的,交付時間為數年。該公司的天然鈾銷售協議通常是較短期的固定承諾合同。本公司在LEU部門的合同銷售訂單(“訂單”)延長至2030年。截至2019年12月31日和2018年12月31日,訂單金額為10億美元。訂單簿是合同項下未來SWU和鈾交付的估計總收入美元金額,幷包括上文合同餘額表中的遞延收入和客户預付款金額。截至2019年12月31日的訂單中,預計約有9億美元將在2020年後確認為收入。
該公司的大多數合同都規定在某一年固定購買SWU。該公司的訂單部分是基於客户對其燃料需求的時間和規模的估計,以及其他可能發生變化的假設。例如,根據特定合同的條款,客户可以在商定的範圍內增加或減少交付數量。該公司的訂單估計也是基於該公司對銷售價格的估計,該估計可能會發生變化。例如,根據具體合同的條款,價格可能會根據總體通貨膨脹指數、交貨時公佈的SWU價格指標和其他因素的上升情況進行調整,所有這些因素都是可變的。該公司在其定價估計中使用對未來市場價格和通貨膨脹率的外部綜合預測。
技術解決方案細分市場
技術解決方案部門的收入,即公司向公共和私營部門客户提供的技術、製造、工程、採購、建築和運營服務,在提供服務時在合同期內確認。有關詳情,請參閲附註1,重要會計政策摘要-收入-技術解決方案收入。
2019年10月31日,公司與美國能源部簽署了一份為期三年的成本分攤合同(“哈樂合同”),部署一臺下跌離心機,以展示先進反應堆所需的高活性、低濃縮鈾(“哈樂”)的生產。HALEU是一種先進的核反應堆燃料的一種成分,目前商業和政府部門正在開發的一些先進的反應堆設計可能需要這種燃料。該計劃自2019年5月31日以來一直在進行,當時該公司和美國能源部簽署了一項初步信函協議,允許在敲定完整合同期間開始工作。
根據HALEU的合同,能源部同意向該公司償還80%的履行合同所產生的成本,最高可達1.15億美元。本公司的成本份額為相應的20%,超過這些金額發生的任何成本。HALEU合同下的成本包括計劃成本,包括被歸類為銷售成本的直接人工和材料以及相關的間接成本,以及支持該計劃的公司成本的分配,被歸類為銷售、一般和管理費用。在為期三年的合同中提供的服務包括建造和組裝下跌編隊的離心機和相關基礎設施。當對這種綜合的建築類型合同的剩餘項目成本的估計超過對總收入的估計時,合同剩餘損失的準備金將計入確定損失期間的銷售成本。本公司支持該計劃的公司成本確認為在合同期內發生的費用。截至2019年12月31日,公司在HALEU合同下的預期成本份額代表公司在剩餘預計計劃成本中的份額,在銷售成本中確認為1,830萬美元的應計虧損,其中1,000萬美元包括在應付賬款和應計負債中,830萬美元包括在其他長期負債中。合同的累計損失將根據實際結果和剩餘計劃成本預測在剩餘合同期限內進行調整。HALEU的合同是逐步提供資金的,能源部目前承擔的費用高達1.15億美元中的約5320萬美元。截至2019年12月31日,該公司收到了1070萬美元的現金付款。在三年合同期的1.15億美元預期收入中,預計約有4000萬美元將在2021-2022年(自截至2019年12月31日的財年起12個月後)確認為收入。
2018年1月11日,公司與美國能源部和美國政府就公司根據與能源部的合同和與能源部承包商的分包合同履行的工作提出的違反合同索賠達成和解協議。在這項和解協議中,公司(A)從美國政府收到470萬美元,(B)將前幾年從美國政府收到的大約1930萬美元的預付款用於應收賬款餘額,以及(C)記錄了950萬美元的額外收入。
Centrus和美國能源部尚未完全解決該公司對與美國能源部過去的合同工作有關的某些養老金和退休後福利費用的補償要求。由於本公司於2014年9月30日脱離破產法第11章破產後採用重新開始會計制度,因此,在與本公司的付款申索有關的法律訴訟結果及先前確立的應收賬款估值免税額可能被釋放之前,這項工作可能會有額外收入被確認。因此,與本公司的付款申索相關的應收賬款於2014年9月30日按公允價值列賬,但已扣除估值免税額。見附註17,承付款和或有事項。
3.特別收費
作為2019年第二季度HALEU信函協議的結果,2019年的特別費用包括290萬美元的信用額度,用於沖銷保留在公司位於俄亥俄州皮克頓的設施的員工的應計解僱福利。2018年,特別費用總額為220萬美元,其中包括與公司職能相關的員工離職福利估計數210萬美元,以及與更新公司信息技術系統相關的諮詢費用10萬美元。離職津貼餘額140萬美元預計將在12個月內支付,並在合併資產負債表中歸類為應付賬款和應計負債。
離職津貼活動和應計負債摘要如下(以百萬計):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 負債 十二月三十一日, 2018 | | 截至年底的年度 2019年12月31日 | | 負債 十二月三十一日, 2019 |
| | | 解僱福利的費用(積分) | | 已支付/ 已解決 | |
裁員: | | | | | | | | |
企業職能 | | $ | 0.9 |
| | $ | 1.0 |
| | $ | (0.7 | ) | | $ | 1.2 |
|
派克頓設施 | | 3.2 |
| | (2.9 | ) | | (0.1 | ) | | 0.2 |
|
總計 | | $ | 4.1 |
| | $ | (1.9 | ) | | $ | (0.8 | ) | | $ | 1.4 |
|
4. 現金、現金等值和限制現金
下表彙總了公司在綜合資產負債表上列報的現金、現金等價物和限制性現金,以綜合現金流量表上的金額為單位(以百萬計):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
現金和現金等價物 | $ | 130.7 |
| | $ | 123.1 |
|
用於財務擔保的存款--當前 | 0.2 |
| | 30.3 |
|
財務擔保存款-非流動 | 5.7 |
| | 6.3 |
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 136.6 |
| | $ | 159.7 |
|
下表提供了有關該公司用於財務保證的存款的更多細節(以百萬為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 當前 | | 長期的 | | 當前 | | 長期的 |
Piketon設施義務 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 30.1 |
| | $ | — |
|
工人補償 | — |
| | 5.4 |
| | — |
| | 6.0 |
|
其他 | 0.2 |
| | 0.3 |
| | 0.2 |
| | 0.3 |
|
用於財務擔保的總存款 | $ | 0.2 |
| | $ | 5.7 |
| | $ | 30.3 |
| | $ | 6.3 |
|
Piketon貸款債務和擔保債券
Centrus從美國能源部租賃了俄亥俄州皮克頓的設施和相關個人財產。Centrus此前曾以擔保債券的形式向美國能源部提供租賃週轉義務,並向美國核管理委員會(“NRC”)提供與該設施相關的淨化和退役(D&D)義務。這些擔保債券是由公司全額抵押的現金。本公司履行其責任,並於2019年註銷財務擔保工具,本公司收到包括利息在內的現金抵押品合共3,050萬美元。
工傷賠償的財務保障
本公司已按照各州的要求,以公司全額現金擔保的保證金或信用證的形式,向以前為工人補償提供自我保險的各州提供財務保證。由於每個州確定與自我保險期相關的進一步工人賠償義務的可能性降低,擔保保證金或信用證將被註銷,公司將獲得現金抵押品。2019年,本公司收到60萬美元,作為與取消信用證有關的現金抵押品返還。
5.庫存
Centrus在許可的地點以天然鈾的形式持有鈾,並作為低濃縮鈾的鈾成分。Centrus還在授權地點(例如製造商)將SWU作為LEU的SWU組件,以滿足客户的圖書轉移請求。製造商將低濃縮鈾加工成燃料,用於核反應堆。庫存構成如下(單位:百萬):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 當前 資產 | | 當前 負債 (a) | | 庫存,淨額 | | 當前 資產 | | 當前 負債 (a) | | 庫存,淨額 |
分離的工作單位 | $ | 7.8 |
| | $ | — |
| | $ | 7.8 |
| | $ | 20.1 |
| | $ | 3.6 |
| | $ | 16.5 |
|
鈾 | 56.7 |
| | 5.6 |
| | 51.1 |
| | 109.6 |
| | 99.4 |
| | 10.2 |
|
總計 | $ | 64.5 |
| | $ | 5.6 |
| | $ | 58.9 |
| | $ | 129.7 |
| | $ | 103.0 |
| | $ | 26.7 |
|
| |
(a) | 計入流動負債的欠客户和供應商的庫存包括欠製造商的SWU和鈾庫存。 |
庫存按成本或可變現淨值中較低者估值。2019年,為反映鈾市場價格指標下降而對鈾庫存進行的估值調整總額為230萬美元。2018年沒有進行估值調整。
2019年3月,根據Enrichment Corp.和NFI之間2018年8月達成的協議,該公司以710萬美元的價格從核燃料工業有限公司(“NFI”)一次性購買SWU和鈾。 東芝美國核能公司(“TANE”)持有該公司718,200股B類普通股以及該公司2027年到期的某些8.25%優先票據。 NFI和TANE均為東芝公司的全資間接子公司。
6. 房及設備
以下是不動產、廠房和設備的變化摘要(單位:百萬):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2018 | | 增加/(折舊) | | 十二月三十一日, 2019 |
土地 | $ | 1.2 |
| | $ | — |
| | $ | 1.2 |
|
租賃權改進 | 2.5 |
| | — |
| | 2.5 |
|
機器和設備 | 1.0 |
| | 0.1 |
| | 1.1 |
|
其他 | 1.1 |
| | — |
| | 1.1 |
|
財產、廠房和設備,毛額 | 5.8 |
| | 0.1 |
| | 5.9 |
|
累計折舊 | (1.6 | ) | | (0.6 | ) | | (2.2 | ) |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 4.2 |
| | $ | (0.5 | ) | | $ | 3.7 |
|
2019年折舊支出為60萬美元,2018年折舊支出為80萬美元。
2019年和2018年,該公司分別以70萬美元和40萬美元的價格出售了全額折舊物業。2019年收到的現金收益總額為70萬美元,2018年收到的現金收益為50萬美元,其中包括2018年收到的2017年銷售的10萬美元。
7.無形資產
無形資產來源於公司於2014年9月30日,即公司擺脱破產之日的重組和重新開始會計的應用,並反映了當時的情況。與銷售訂單簿相關的無形資產隨着發生時存在的訂單簿減少而攤銷,主要是由於向客户交付的結果。與客户關係有關的無形資產採用直線法在估計平均使用年限15年內攤銷。攤銷費用在合併經營報表的毛利之下列示。無形資產餘額如下(單位:百萬):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨額 |
銷售訂單簿 | $ | 54.6 |
| | $ | 29.9 |
| | $ | 24.7 |
| | $ | 54.6 |
| | $ | 28.0 |
| | $ | 26.6 |
|
客户關係 | 68.9 |
| | 24.1 |
| | 44.8 |
| | 68.9 |
| | 19.5 |
| | 49.4 |
|
總計 | $ | 123.5 |
| | $ | 54.0 |
| | $ | 69.5 |
| | $ | 123.5 |
| | $ | 47.5 |
| | $ | 76.0 |
|
未來各年度無形資產攤銷費用估計如下(單位:百萬):
|
| | | |
2020 | $ | 7.0 |
|
2021 | 7.6 |
|
2022 | 10.5 |
|
2023 | 7.2 |
|
2024 | 8.0 |
|
此後 | 29.2 |
|
*總計 | $ | 69.5 |
|
8. 應付款項和應計負債
應付賬款和應計負債的組成部分如下(單位:百萬):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
貿易應付款 | $ | 7.0 |
| | $ | 3.9 |
|
退休後健康和人壽福利義務-當前 | 14.2 |
| | 15.4 |
|
薪酬和員工福利 | 13.1 |
| | 22.4 |
|
應計HALEU合同損失-當前 | 10.0 |
| | — |
|
經營租賃負債 | 2.5 |
| | — |
|
遣散費 | 1.4 |
| | 4.1 |
|
8% PIK Toggle Note的應計利息 | — |
| | 0.6 |
|
其他應計負債 | 2.5 |
| | 6.0 |
|
應付賬款和應計負債總額 | $ | 50.7 |
| | $ | 52.4 |
|
9.債務
債務摘要如下(以百萬計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 成熟性 | | 當前 | | 長期的 | | 當前 | | 長期的 |
8.25%債券: | 2027年2月 | | | | | | | | |
本金 | | | $ | — |
| | $ | 74.3 |
| | $ | — |
| | $ | 74.3 |
|
利息 | | | 6.1 |
| | 39.8 |
| | 6.1 |
| | 45.9 |
|
8.25%筆記 | | | $ | 6.1 |
| | $ | 114.1 |
| | $ | 6.1 |
| | $ | 120.2 |
|
| | | | | | | | | |
8%PIK切換備註 | 2019年9月 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 26.7 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | |
總計 | | | $ | 6.1 |
| | $ | 114.1 |
| | $ | 32.8 |
| | $ | 120.2 |
|
償還8%的PIK觸發票據
2019年9月30日,公司償還了於2019年9月30日到期的未償還8%PIK Togger票據。該公司總共支付了2850萬美元,其中包括100萬美元的應計利息。這筆款項是根據2014年9月30日公司、票據擔保人Enrichment Corp.和受託人兼抵押品代理人特拉華信託公司之間的契約條款(經不時修訂、補充或以其他方式修改)支付的。這筆款項相當於全數清償及清償該契約及債券。
8%的實物期權票據的利息每半年支付一次,分別於3月31日和9月30日支付一次,以360天為一年,其中包括12個30天的月。本金金額因支付任何形式的利息而增加。該公司有權選擇以實物PIK付款的形式支付8%PIK Togle票據到期的高達5.5%的年息。對於2018和2019年的半年度利息期間,公司選擇以PIK付款的形式支付利息,年利率為5.5%。發行8%實物期權票據的融資成本已遞延,並在8%實物期權票據的有效期內按直線攤銷,這與實際利息法大致相同。剩餘的融資成本於2019年9月30日攤銷,最後一筆付款。
2018年12月票據交換
2018年12月6日,Centrus與本公司未償還8%PIK Togle票據的某些持有人訂立了交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款,該公司用總計630萬美元的本金總額8%的PIK觸發債券交換了398,638股A類普通股和大約510萬美元的現金,其中包括債券的應計和未付利息。該公司確認了50萬美元的清償收益,這是扣除交易成本和之前與8%PIK Togle票據相關的遞延成本後不到10萬美元的淨收益。有關普通股的詳情,請參閲附註15,股東權益。
8.25%筆記
債券的利息為8.25釐,每半年派息一次,截至二月二十八日及八月三十一日止,以一年三百六十天計,其中包括十二個三十天月。該批年息8.25釐的債券將於2027年2月28日期滿。如上所述,8.25%債券的所有未來利息支付義務均計入8.25%債券的賬面價值。因此,在整個8.25%的債券期限內,該公司報告的利息支出將少於其合同利息支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日,610萬美元的利息在合併資產負債表中記錄為流動債務並歸類為流動債務。
8.25%的債券與本公司所有現有及未來的非附屬債務(發行者優先債務及我們的有限擔保收購債務(定義見下文)除外)享有同等的償付權。8.25%的債券優先於本公司所有現有和未來的次級債務以及本公司的某些有限擔保收購債務(“有限擔保收購債務”)。有限擔保收購債務包括(I)任何債務,如果任何貸款人的留置權僅限於在此類交易中獲得的資產,則其收益用於為收購或類似交易的全部或部分提供資金;(Ii)任何債務,其收益用於為美國離心機項目或另一種下一代濃縮技術的全部或部分提供資金,如果任何貸款人的留置權僅限於此類資產,則擔保8.25%票據的留置權將僅限於通過該有限擔保收購債務獲得的資產。
8.25%債券的償付權從屬於8.25%債券契約(“發行人優先債”)所述的公司的某些債務和義務,包括(I)公司的任何債務(包括Enrichment Corp.的任何債務)。在計入任何最低現金結餘(除非在當時未償還的8.25%票據的本金總額的大多數持有人同意下批准更高數額)、(Ii)為購買存貨及相關營運資金需求提供資金的任何循環信貸安排,以及(Iii)本公司在有擔保的公司間票據項下欠Enabling Corp.的任何債務後,未來信貸安排最高可達5,000萬美元,最高淨借款為4,000萬美元。
8.25%的票據以附屬及有限基準擔保,並以豐富公司的幾乎所有資產作抵押。豐富公司擔保是一項擔保債務,與豐富公司現有及未來的所有非附屬債務(指定優先債權(定義見下文)及有限擔保收購債務除外)及優先償付權並列於所有現有及未來的附屬債務及有限擔保收購債務。濃縮公司擔保在付款權利上從屬於8.25%票據契約(統稱為“指定優先索賠”)中描述的濃縮公司的某些義務和對濃縮公司的索賠,包括義務和索賠:
| |
• | 根據未來信貸安排,最高可達5000萬美元,考慮到任何最低現金餘額後,最高淨借款為4000萬美元; |
| |
• | 在任何循環信貸安排下,為購買庫存和相關週轉資金需求提供資金; |
| |
• | 根據任何和解協議(包括退休金計劃的任何所需資金)由退休金利益擔保公司(“PBGC”)持有或為其利益持有;及 |
| |
• | 根據監管要求,由美國政府或代表美國政府持有的擔保債券或類似義務。 |
保證Enrichment Corp.擔保8.25%票據的留置權優先於以有限擔保收購債務為擔保的留置權,該留置權僅限於以該有限擔保收購債務收購的資產。
10.租契
Centrus以運營租賃的形式租賃設施和設備。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司擁有期限超過12個月的設施租賃,本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。有關公司於2019年1月1日採用主題842的信息,請參閲附註1,重要會計政策摘要。
租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。租賃資產不包括租賃獎勵。租賃條款反映了在合理確定將行使這些選項時延長或終止租賃的選項。租賃資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期限的限制。截至2019年12月31日的加權平均剩餘租賃期限為3.6年,到期日為2021年7月至2027年9月,加權平均貼現率為12.1%。截至2019年12月31日的一年,租賃費用為270萬美元。截至2018年12月31日的一年,租賃費用為310萬美元。租賃費用主要與經營租賃有關,截至2019年12月31日的年度包括美國能源部為真實結清上年租賃費用而提供的50萬美元信用額度。與短期租賃費用有關的其他金額微不足道。營業租賃費用計入營業報表上的銷售成本、銷售成本、一般和行政費用以及預付技術成本。截至2019年12月31日止年度,為營運租賃營運現金流所包括金額支付的現金為290萬美元。
該公司從美國能源部租賃俄亥俄州皮克頓的設施和相關個人財產。2019年5月31日,關於HALEU信函協議,能源部和公司修改了原定於2019年6月30日到期的租賃協議。租約續簽並延長至2022年5月31日,但條件是可在HALEU合同下的工程完成後提前終止租約。根據與能源部的合同建造或安裝的任何設施、離心機或其他設備將歸能源部所有,並可在租賃期結束時按原樣歸還能源部,能源部將負責其D&D。公司將説明修改的原因,並重新評估其分類。本公司將租賃歸類為經營性租賃,原因是租賃不包含所有權轉讓或購買選擇權,標的資產的公允價值無法實際確定,且資產的經濟壽命不確定。對截至2022年5月31日的剩餘未來租賃付款的重新計量導致記錄了與修改有關的380萬美元的額外租賃資產和負債。這一修改對合並業務報表的影響不大。2019年10月8日,能源部通知公司,從2019年10月開始,每月租賃付款增加。該公司將這項修訂視為一項修改,並重新評估其分類。對截至2022年5月31日的剩餘未來租賃付款進行重新計量,導致與修改有關的額外租賃資產和負債入賬140萬美元。
Centrus與美國能源部簽訂了田納西州橡樹嶺離心機測試設施的租約,租期至2019年12月。為完成設施研發工作,本公司於2019年9月30日終止租約。該公司取消確認剩餘租賃資產及相關負債20萬美元。不存在與終止租賃有關的收益或損失。
經營租賃資產和負債
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債(以百萬計)。
|
| | | | | |
| 2019年12月31日 | | 資產負債表上的分類 |
租賃資產 | $ | 7.2 |
| | 其他長期資產 |
租賃負債: | | | |
當前 | 2.5 |
| | 應付賬款和應計負債 |
非電流 | 7.0 |
| | 其他長期負債 |
租賃總負債 | $ | 9.5 |
| |
|
經營租賃負債到期日
下表將期限超過12個月的經營租賃的未貼現付款與資產負債表上記錄的經營租賃負債(單位:百萬)進行對賬。
|
| | | |
2020 | $ | 3.2 |
|
2021 | 3.2 |
|
2022 | 1.9 |
|
2023 | 1.0 |
|
2024 | 1.0 |
|
此後 | 2.8 |
|
租賃付款總額 | 13.1 |
|
扣除計入的利息 | 3.6 |
|
租賃付款現值 | $ | 9.5 |
|
最低租賃付款
在採用主題842之前,截至2018年12月31日,剩餘期限超過一年的租賃的未來估計最低租賃付款如下(單位:百萬):
|
| | | |
2019 | $ | 0.9 |
|
2020 | 0.9 |
|
2021 | 0.9 |
|
2022 | 1.0 |
|
2023 | 1.0 |
|
此後 | 3.8 |
|
| $ | 8.5 |
|
11. 公平值
公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。在確定資產和負債的公允價值時,在選擇輸入數據時使用以下層次結構,其中第1級優先級為最高,因為這些是最透明或最可靠的:
| |
• | 2級-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及所有重要輸入數據在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。 |
| |
• | 第三級-使用一個或多個不可觀察的重要輸入數據得出的估值。 |
按公允價值記錄的金融工具(百萬):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產: | | | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 130.7 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 130.7 |
| | $ | 123.1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 123.1 |
|
遞延補償資產(a) | 1.8 |
| | — |
| | — |
| | 1.8 |
| | 1.4 |
| | — |
| | — |
| | 1.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
負債: | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
|
遞延賠償義務(a) | $ | 1.8 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1.8 |
| | $ | 1.4 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1.4 |
|
| |
(a) | 遞延補償義務代表遞延補償加上淨投資收益的餘額。延期補償計劃由拉比信託基金資助。信託基金投資於單位價格在活躍市場報價並被歸類為估值層次結構的第1級的共同基金。 |
於呈列期間,第一級、第二級或第三級之間沒有轉移。
其他金融工具
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應收賬款、應付賬款和應計負債(不包括上述遞延補償義務)以及SWU購買協議項下應收賬款的資產負債表公允價值,因為其短期性質。
長期債務的公允價值估計如下(單位:百萬):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 賬面價值 | | 估計公平值 (a) | | 賬面價值 | | 估計公平值 (a) |
8.25%筆記 | $ | 120.2 |
| (b) | $ | 61.5 |
| | $ | 126.3 |
| (b) | $ | 57.9 |
|
8%PIK切換備註 | — |
| | — |
| | 26.7 |
| | 21.8 |
|
(a)基於截至資產負債表日或其附近的最近交易價格和買賣報價,根據交易頻率,這些被視為2級輸入。
| |
(b) | 債券的賬面價值為8.25%,包括本金餘額7,430萬美元,以及到期前的流動和非流動利息支付債務之和。請參閲附註9,債務。 |
12.養卹金和退休後健康和生活福利
約有5 000名僱員和退休人員由符合條件的固定福利養卹金計劃承保,提供基於報酬和服務年限的退休福利,約3 100名僱員和退休人員由退休後健康和生活福利計劃承保。能源部保留為1998年7月28日之前退休的工人提供退休後健康和生活福利的義務。根據非限定補充養老金計劃,Centrus根據目標福利目標,向某些高管提供超出税法規定的限定計劃限制的額外退休福利。2008年9月1日或之後僱用的員工,如果不在集體談判協議的覆蓋範圍內,則不參加合格的固定福利養老金計劃或退休後健康和生活福利計劃。
預計的福利債務和計劃資產以及計劃的供資狀況的變化如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定收益養老金計劃 | | 退休後健康 和人壽保險計劃 |
(百萬美元) | 截至十二月三十一日止的年度: | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
福利義務的變化: | | | | | | | |
期末義務 | $ | 733.8 |
| | $ | 817.9 |
| | $ | 151.6 |
| | $ | 170.7 |
|
精算(收益)損失,淨額 | 59.8 |
| | (50.8 | ) | | 9.1 |
| | (13.1 | ) |
服務成本 | 3.3 |
| | 3.4 |
| | — |
| | — |
|
利息成本 | 30.3 |
| | 28.7 |
| | 6.0 |
| | 5.8 |
|
已支付的福利 | (55.9 | ) | | (57.5 | ) | | (13.9 | ) | | (11.8 | ) |
支付一次性福利 | (3.2 | ) | | (4.8 | ) | | — |
| | — |
|
圖則修訂 | (1.3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
已支付的行政費用 | (3.3 | ) | | (3.1 | ) | | — |
| | — |
|
期末義務 | 763.5 |
| | 733.8 |
| | 152.8 |
| | 151.6 |
|
計劃資產的變更: | | | | | | | |
期初計劃資產的公允價值 | 563.5 |
| | 654.6 |
| | — |
| | 1.8 |
|
計劃資產的實際回報率 | 109.3 |
| | (40.2 | ) | | — |
| | — |
|
公司繳費 | 10.8 |
| | 14.5 |
| | 13.9 |
| | 10.0 |
|
已支付的福利 | (55.9 | ) | | (57.5 | ) | | (13.9 | ) | | (11.8 | ) |
支付一次性福利 | (3.2 | ) | | (4.8 | ) | | — |
| | — |
|
已支付的行政費用 | (3.3 | ) | | (3.1 | ) | | — |
| | — |
|
計劃資產期末公允價值 | 621.2 |
| | 563.5 |
| | — |
| | — |
|
期末資金不足的狀況 | $ | (142.3 | ) | | $ | (170.3 | ) | | $ | (152.8 | ) | | $ | (151.6 | ) |
| | | | | | | |
在資產和負債中確認的金額: | | | | | | | |
流動負債 | $ | (0.5 | ) | | $ | (1.4 | ) | | (14.2 | ) | | (15.4 | ) |
*非流動負債 | (141.8 | ) | | (168.9 | ) | | (138.6 | ) | | (136.2 | ) |
| $ | (142.3 | ) | | $ | (170.3 | ) | | $ | (152.8 | ) | | $ | (151.6 | ) |
累計其他綜合收益(虧損)税前金額: | | | | | | | |
*服務成本(信用) | $ | (1.3 | ) | | $ | — |
| | $ | (2.3 | ) | | $ | (2.4 | ) |
| | | | | | | |
用於確定期末福利義務的貼現率: | 3.3 | % | | 4.3 | % | | 3.3 | % | | 4.3 | % |
當前負債反映了對不合格計劃和退休後健康和人壽福利計劃下一年的福利付款的預期繳款。
上述貼現率(四捨五入至最接近的0.1%)為於計量日期有效清償福利責任的估計利率,並基於優質固定收益投資的收益率,而該等投資的現金流與計劃的預期福利支付時間及金額相匹配。
截至資產負債表日,計劃資產和福利債務每年都要重新計量,導致當年的實際結果與預計結果之間存在差異。這些精算損益在第四季度的業務報表中確認。此外,如果一項計劃的一次性付款超過或預計將超過該計劃本年度年度定期福利淨成本的服務費用和利息成本部分之和,則可能需要對該計劃進行中期重新計量和確認損益。2019年和2018年沒有進行中期重新測量。
固定福利養老金計劃目前允許向(A)因公司現行裁員而被解僱的在職員工和(B)定期向被解僱的既得利益參與者支付一次性付款選項。於2019年3月,一次過付款選擇權被永久授予尚未開始領取其福利並因本公司減少效力而被終止,或因自願終止或非自願終止(非因原因終止而非自願終止)而被終止的既得參與者。
預計的福利債務是基於精算假設,包括未來可能增加的賠償金。累計福利債務以精算假設為基礎,但不包括未來可能增加的賠償額。自2013年8月起,固定收益養卹金計劃下的應計福利是固定的,不再增加,以反映薪酬或公司服務的變化。因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,累計福利債務分別等於7.635億美元和7.338億美元的預計福利債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Centrus的計劃中沒有一項計劃資產的公允價值超過累計福利義務。
淨定期福利成本和其他綜合收益(損失)中確認的其他金額的組成部分
該公司在銷售和銷售成本、一般和行政費用中報告其固定收益養老金計劃和退休後健康和終身福利計劃的服務成本。定期福利淨額(成本)的剩餘部分被報告為定期福利淨額支出(收入)的非營業部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定收益養老金計劃 | | 退休後健康 和人壽保險計劃 |
(單位:百萬) | 截至十二月三十一日止的年度: | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨定期福利(積分)成本 | | | | | | | |
服務成本 | $ | 3.3 |
| | $ | 3.4 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
利息成本 | 30.3 |
| | 28.7 |
| | 6.0 |
| | 5.8 |
|
計劃資產預期收益率(收益) | (36.4 | ) | | (41.0 | ) | | — |
| | — |
|
攤銷先前服務費用(貸項),淨額 | — |
| | — |
| | (0.1 | ) | | (0.2 | ) |
精算(收益)損失,淨額 | (13.1 | ) | | 30.4 |
| | 9.1 |
| | (13.1 | ) |
定期收益(信用)淨成本 | $ | (15.9 | ) | | $ | 21.5 |
| | $ | 15.0 |
| | $ | (7.5 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
在其他全面收益(虧損)中確認的計劃資產和福利義務的其他變化 | | | | | | | |
攤銷先前服務(費用)貸項,淨額 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.2 |
|
以前的服務成本/(積分) | (1.3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
在其他綜合收益(虧損)中確認的税前總額 | $ | (1.3 | ) | | $ | — |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.2 |
|
在税前定期收益淨成本(收益)和其他全面收益(虧損)中確認的總額 | $ | (17.2 | ) | | $ | 21.5 |
| | $ | 15.1 |
| | $ | (7.3 | ) |
定期福利淨額包括提供養卹金福利的服務和利息費用,這些費用是僱員在服務期間累積的。以前的服務成本或積分在員工從40歲到完全符合福利資格之日或所有計劃參與者的平均預期未來壽命(如果適用)期間的平均剩餘服務年限內攤銷。退休後健康和生活福利計劃的參與人一般有資格在50歲後退休時享受福利,退休時連續工作滿10年。
自2014年1月1日起生效,或者對於以前由集體談判單位代表的某些計劃參與者,65歲或以上(“65歲後”)的計劃參與者可以通過公司實施的Medicare Exchange獲得一系列具有不同成本和收益的醫療計劃選擇。該公司為通過交易所登記參加保險的65歲後退休人員和65歲後配偶每人提供年度津貼。根據參與者選擇的福利水平,參與者可能被要求支付超過津貼金額的繳費。
向65歲後聯邦醫療保險交易所的過渡反映為一項計劃修正案,截至2014年12月31日,計劃義務減少了680萬美元。債務的減少在2014年的其他全面收入中確認為以前的服務貸項。以前的服務抵免隨着時間的推移被攤銷到淨定期福利成本中作為抵免。2017年增加了65歲後的聯邦醫療保險交換津貼金額。截至2016年12月31日,債務增加了360萬美元,在2016年的其他全面收入中確認為先前服務成本,並隨着時間的推移攤銷為定期福利淨成本。按照與前集體談判單位達成的和解協議的規定,65歲後的聯邦醫療保險交換津貼金額在2018年有所增加。和解協議還規定,自2019年1月1日起增加災難性藥物保險。2019年的福利增加適用於所有65歲後的參與者,而不考慮集體談判協議過去的代表情況。因和解協議而增加的1,000萬美元債務在2017年定期福利淨成本中確認為合法和解導致的計劃變化,並在定期福利淨支出(收入)的非營業部分中報告。
固定福利養老金計劃於2019年3月修訂,使符合養老金資格的員工在終止合同時獲得一次性付款的選擇權永久化,無論福利規模如何,這使計劃義務減少了130萬美元。這些計劃變化的影響已計入累計其他全面收益(虧損),作為未確認的先前服務成本,從2020年起在在職員工的平均未來服務中攤銷。
用於確定淨定期收益成本的假設
|
| | | | | | | |
| 固定收益養老金計劃 | | 退休後健康 和人壽保險計劃 |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
貼現率 | 3.3% | | 4.3% | | 3.3% | | 4.3% |
計劃資產的預期回報 | 6.8% | | 6.8% | | — | | — |
計劃資產的預期回報是基於對計劃的股權和債務證券組合的長期回報預期的加權平均。股權證券的預期回報是基於股權市場的歷史長期回報。債務證券的預期回報是基於當前的利率環境。
用於衡量退休後健康福利義務的醫療成本趨勢比率如下:
|
| | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
下一年的醫療費用趨勢比率 | 6.0% | | 6.0% |
醫療費用趨勢率逐漸下降到的長期比率 | 5% | | 5% |
預計醫療保健費用趨勢率將達到長期比率的年份 | 2022 | | 2021 |
假設的醫療保健費用趨勢率發生一個百分點的變化將對退休後健康福利義務和成本產生如下影響:
|
| | | | | | | |
(單位:百萬) | 一個百分點 |
| 增加 | | 減少量 |
退休後健康福利義務 | $ | 3.5 |
| | $ | (3.0 | ) |
淨定期福利成本(僅限服務和利息成本部分) | $ | 0.1 |
| | $ | (0.1 | ) |
福利計劃資產
獨立顧問管理Centrus固定福利養老金計劃以及退休後健康和人壽福利計劃的投資資產。Centrus負有審查各種投資顧問業績的受託責任。該計劃投資政策的目標是在合理和審慎的風險水平內最大化投資組合回報,以滿足預計負債並保持足夠的現金來及時支付所有參與者福利。通過分散計劃資產和遵循戰略性資產配置方法來降低風險。定期調整資產類別和目標權重,以優化長期投資組合風險/回報權衡,為福利支付提供流動性,並將投資組合風險與基礎債務保持一致。該計劃的投資政策禁止使用槓桿、直接投資有形資產或適用法律或法規禁止的任何投資。
固定福利養老金計劃的股權和債務證券之間的計劃資產分配以及按資產類別劃分的目標分配範圍如下:
|
| | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2020年目標 |
股權證券 | 48 | % | | 48 | % | | 40 | - | 60% |
債務證券 | 49 | % | | 49 | % | | 40 | - | 60% |
現金 | 3 | % | | 3 | % | | 0 | - | 5% |
| 100 | % | | 100 | % | | | | |
退休後健康和人壽福利計劃的預融資於2012年停止,剩餘資產於2018年初用完。退休後健康和終身福利計劃的福利成本在發生成本時得到資助。
計劃資產按公允價值計量。以下是截至2019年和2018年12月31日的計劃投資,按附註11“公允價值計量”中所述的公允價值層級分類:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定收益養老金計劃 |
(單位:百萬) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
美國政府證券 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 32.7 |
| | $ | 34.6 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 32.7 |
| | $ | 34.6 |
|
公司債務 | — |
| | — |
| | 121.1 |
| | 104.7 |
| | — |
| | — |
| | 121.1 |
| | 104.7 |
|
市政債券和非美國政府證券 | — |
| | — |
| | 2.1 |
| | 2.0 |
| | — |
| | — |
| | 2.1 |
| | 2.0 |
|
抵押貸款和資產支持證券 | — |
| | — |
| | 11.0 |
| | 4.2 |
| | — |
| | — |
| | 11.0 |
| | 4.2 |
|
按層級劃分的投資公允價值 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 166.9 |
| | $ | 145.5 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 166.9 |
| | $ | 145.5 |
|
以資產淨值(A)計算的投資 | | | | | | | | | | | | | 453.5 |
| | 416.1 |
|
應計應收利息 | | | | | | | | | | | | | 1.8 |
| | 1.8 |
|
未結算的交易 | | | | | | | | | | | | | (1.0 | ) | | 0.1 |
|
計劃資產 | | | | | | | | | | | | | $ | 621.2 |
| | $ | 563.5 |
|
(a)集體信託中持有的股權、債券和貨幣市場投資根據基金管理人提供的淨資產價值(“NV”)進行估值。每隻基金的資產淨值基於基金擁有的基礎資產,減去基金應計的任何費用,再除以已發行基金份額的數量。雖然基礎投資在交易所交易,但基金卻不在。集體信託投資的公允價值是使用資產淨值作為實際權宜方法進行計量的,並且不分類在公允價值等級中。
1級資產包括具有公開資產淨值的共同基金和貨幣市場基金。
2級資產包括對美國政府機構證券、公司和市政債務的投資,這些投資基於使用可觀察的市場投入的估計價格進行估值。
福利計劃現金流
預計2020年,公司將向合格固定收益養老金計劃貢獻1,610萬美元,向非限定固定收益養老金計劃貢獻50萬美元,向退休後健康和終身福利計劃貢獻1,420萬美元。根據《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”),退休後健康和生活福利計劃不需要繳納任何費用。
估計的未來福利計劃付款如下(以百萬為單位):
|
| | | | | | | |
| 固定收益養老金計劃 | | 退休後健康和生活福利計劃 |
2020 | $ | 57.2 |
| | $ | 14.2 |
|
2021 | 55.8 |
| | 13.0 |
|
2022 | 54.1 |
| | 12.4 |
|
2023 | 52.8 |
| | 11.9 |
|
2024 | 51.1 |
| | 11.1 |
|
2025年至2029年 | 236.7 |
| | 45.4 |
|
其他計劃
該公司為員工發起了一項401(K)固定繳款計劃。員工繳費按既定比率進行匹配。捐款投資於參與者可用的一系列投資選擇,資金由獨立受託人管理。2019年,該公司的相應現金捐款為170萬美元,2018年為180萬美元。
根據高管遞延補償計劃,符合條件的員工可以在計劃限制的基礎上推遲納税遞延補償。本公司401(K)計劃下的任何配套供款,如因經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)的年度薪酬限制而放棄,則有資格根據高管遞延補償計劃從本公司獲得,前提是員工遞延401(K)計劃中允許的最高税前供款。2019年和2018年,公司的等額捐款不到10萬美元。
13.基於股票的薪酬
公司2014年股權激勵計劃授權發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、業績獎勵、股息等價權和其他基於股票的獎勵,以及向為公司或其關聯公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和其他個人提供現金獎勵。該計劃授權發行最多1,200,000股A類普通股。截至2019年12月31日,約有422,000股可用於未來獎勵,包括約120,000股與獎勵相關的股票,這些股票在未行使的情況下被終止或取消。
基於股票的薪酬成本(積分)摘要如下(以百萬為單位):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
限制性股票單位 | $ | 0.2 |
| | $ | 0.1 |
|
股票期權 | 0.1 |
| | 0.3 |
|
股票增值權 | 1.1 |
| | — |
|
基於股票的薪酬總成本(貸項) | $ | 1.4 |
| | $ | 0.4 |
|
| | | |
已確認的税收優惠總額 | $ | — |
| | $ | — |
|
已確認的税收優惠總額按聯邦法定税率扣除税收估值免税額後報告。
限制性股票單位和股票期權的補償成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期內以直線方式確認。截至2019年12月31日,與授予的非既有股票支付相關的未確認補償成本為30萬美元,經實際沒收調整後,其中20萬美元涉及股票期權,10萬美元涉及限制性股票單位。這筆費用預計將在25個月的加權平均期內確認。在截至2018年12月31日的年度內,並無授予、行使或沒收任何股票期權。
根據2016年高管激勵計劃,截至2018年12月31日的三年期間,參與高管的股票增值權在2019年以現金支付,總額為100萬美元。股票增值權是2019年高管激勵計劃的組成部分,激勵獎勵的目標是截至2020年12月31日的兩年期間和截至2021年12月31日的三年期間。如果授予股票增值權,可由董事會酌情以普通股、現金或兩者的組合支付。股票增值權的補償成本在每個報告期根據公司普通股的交易價格重新計量,並根據業績與業績目標的狀況進行調整。
限售股單位
非僱員的獨立董事被授予限制性股票單位,作為他們在董事會任職的補償的一部分。只有在董事退役或其他服務終止時,這些受限股票單位的結算才以A類普通股進行。限制性股票單位的歸屬一般在一年以上;但是,在以下情況下加速歸屬:(1)董事達到退休資格,(2)董事因死亡或殘疾而終止服務,或(3)控制權發生變化。截至2019年12月31日,一旦歸屬和結算,約215,000股限制性股票單位可能會轉換為A類普通股。
限制性股票單位的公允價值是根據授予日A類普通股的收盤價確定的。限制性股票單位的補償成本在授權期內按直線攤銷至費用。
股票期權
期權的內在價值,如果有的話,代表普通股的公允價值超過行權價格。股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的,該模型包括一些假設,包括Centrus對股價波動性、員工股票期權行使行為、未來股息支付和無風險利率的估計。
已授出購股權的預期期限為根據歷史行使及歸屬後終止的估計時間段,由歸屬期間開始至預期行使或其他交收日期為止。Centrus使用美國證券交易委員會員工會計公告第107/110號中描述的簡化方法-股份支付-估計了預期期限,這是因為自公司重組以來,缺乏可供公司使用的歷史行使和歸屬後終止信息。未來的股價波動是根據公司的歷史波動來估計的。預期期權期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。在可預見的未來,預計不會有現金股息,因此,期權估值模型中使用的預期股息收益率為零。公司在發生沒收行為時予以確認。薪酬支出確認為預期授予的股票期權獎勵。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於評估期權授予的假設如下。在截至2018年12月31日的年度內,沒有期權授予。
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| 截至十二月三十一日止的年度: 2019 |
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授予的期權(以千為單位) | 100 |
無風險利率 | 1.62% |
預期波動率 | 73% |
預期購股權年期(年) | 6.5 |
加權平均授予日公允價值 | $2.44 |
股票期權在三年或四年內以等額的年度分期付款方式授予並可行使,自授予之日起十年到期。以下是股票期權活動的摘要:
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| | | | | | | | |
| | 股票期權(千) | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 合計內在價值(百萬) |
| | | | | | | | |
截至2018年12月31日未償還 | | 425 | | $4.14 | | 6.3 | | $— |
授與 | | 100 | | $3.65 | | | | |
已鍛鍊 | | (7) | | $3.93 | | | | |
被沒收/取消 | | — | | | | | | |
截至2019年12月31日未償還 | | 518 | | $4.02 | | 6.2 | | $1.5 |
可於2019年12月31日行使 | | 418 | | $4.11 | | 5.3 | | $1.2 |
2019年12月31日尚未行使的股票期權和可行使的期權如下:
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| | | | | | |
股票行權價 | | 未完成的期權(千) | | 剩餘合同期限(以年為單位) | | 可行使的期權(千) |
| | | | | | |
$5.62 | | 15 | | 4.9 | | 15 |
$4.37 | | 300 | | 5.2 | | 300 |
$3.90 | | 23 | | 5.6 | | 23 |
$3.93 | | 15 | | 5.6 | | 15 |
$2.71 | | 50 | | 5.8 | | 50 |
$2.68 | | 15 | | 6.4 | | 15 |
$3.65 | | 100 | | 9.8 | | — |
14. 所得税
所得税費用
所得税費用的組成部分如下(單位:百萬):
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| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 |
當前: | | | |
*聯邦政府 | $ | — |
| | $ | — |
|
州政府和地方政府 | 0.2 |
| | — |
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《紐約時報》外國版 | 0.1 |
| | — |
|
| 0.3 |
| | — |
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延期: | | | |
*聯邦政府 | — |
| | — |
|
州政府和地方政府 | — |
| | — |
|
《紐約時報》外國版 | — |
| | — |
|
| — |
| | — |
|
所得税費用 | $ | 0.3 |
| | $ | — |
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遞延税金
財務報告目的的公允價值與公司對其資產和負債税基的估計之間的暫時差異的未來税務後果導致遞延所得税資產和負債,具體如下(單位:百萬):
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
遞延税項資產: | | | |
僱員福利成本 | $ | 65.3 |
| | $ | 73.6 |
|
庫存 | 17.8 |
| | 11.1 |
|
財產、廠房和設備 | 182.3 |
| | 185.9 |
|
淨營業虧損和貸記結轉 | 190.9 |
| | 187.1 |
|
應計費用 | 4.2 |
| | 0.9 |
|
長期債務和融資成本 | 13.2 |
| | 15.3 |
|
租賃責任 | 2.0 |
| | — |
|
其他 | 0.2 |
| | 0.2 |
|
遞延税項資產 | 475.9 |
| | 474.1 |
|
估值免税額 | (459.5 | ) | | (456.6 | ) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | 16.4 |
| | $ | 17.5 |
|
| | | |
遞延税項負債: | | | |
無形資產 | $ | 14.7 |
| | $ | 16.0 |
|
租賃資產 | 1.5 |
| | — |
|
預付費用 | 0.2 |
| | 1.5 |
|
遞延税項負債 | $ | 16.4 |
| | $ | 17.5 |
|
| $ | — |
| | $ | — |
|
估值撥備將遞延税項淨資產減值至其可變現淨值。自二零一一年以來因年度經營虧損而產生的遞延税項淨額,以及產生將導致變現遞延税項淨資產的未來應課税收入的重大不確定性,均有全額估值撥備。當税率或税法的變化對遞延税項產生影響時,我們根據遞延税項預計沖銷的年度來應用這種變化。本公司在頒佈期間在其合併財務報表中記錄了這一變化的影響。遞延税項淨資產的最終實現有賴於在遞延税項資產可收回或預期沖銷的未來年度產生足夠的應納税所得額。
截至2017年12月31日,該公司產生的聯邦淨運營虧損為7.833億美元,目前將在2037年前到期。此外,該公司在2017年12月31日後產生的聯邦淨營業虧損和業務利息支出結轉分別為1.068億美元和1850萬美元,未到期。該公司的結論是,所有聯邦淨營業虧損都需要全額估值準備金。於二零一四年,聯邦淨營業虧損以及主要由物業税基組成的其他税項約1,530萬美元已因Centrus按守則第108節的規定註銷約3.4億美元的債務收入而減少。Centrus還擁有20萬美元的州淨運營虧損,目前將在2038年前到期。由於Centrus的税權變更和2014年債務收入的註銷,州淨營業虧損和州未實現內置虧損扣除的遞延税項資產有所減少。
Centrus在2014年9月30日擺脱破產時,經歷了代碼第382節定義的所有權變更。一般來説,所有權變更後,所有權變更前產生的聯邦和州淨營業虧損結轉和税收抵免的使用受到年度限制。然而,符合條件的公司有一個例外,它取消了年度限制。Centrus可以將這一例外用於聯邦目的,但不能用於州目的。預先分配的年度州限額為290萬美元。截至所有權變更日,Centrus也有未實現的內在虧損。在這種內在損失的程度上
如果在所有權變更後的五年期間通過某些折舊和虧損扣除確認了固有虧損,則相同的年度虧損限額和税額抵免結轉也普遍適用於確認的內在虧損,除非例外情況適用。當固有損失被確認時,Centrus可以將相同的例外用於聯邦目的,但不用於州目的。如果在所有權變更後的五年期間確認固有損失,同樣的預先分攤的狀態限制將適用,因此結轉損失和確認的固有損失的總和每年不能超過290萬美元。
實際税率
根據聯邦法定所得税率和有效税率計算的所得税對賬如下:
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| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 |
聯邦法定税率 | 21 | % | | 21 | % |
遞延税項淨資產的估值準備 | (18 | ) | | (15 | ) |
州率變化 | 1 |
| | (6 | ) |
高管薪酬 | (2 | ) | | (1 | ) |
扣除聯邦福利後的州所得税支出 | (1 | ) | | 1 |
|
不確定的税收狀況 | (1 | ) | | — |
|
其他不可扣除的費用 | (1 | ) | | — |
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實際税率 | (1 | )% | | — | % |
截至2019年12月31日止年度的實際税率包括增加310萬美元遞延税項淨資產的估值免税額,或更改(18)%的實際税率。
截至2018年12月31日止年度的有效税率包括增加1,590萬美元遞延税項淨資產的估值準備,或更改(15)%的有效税率,以及因國家税率變動而減少國家遞延税項資產600萬美元,或更改(6)%的有效税率。
不確定的税收狀況
會計準則要求税務頭寸達到最低確認門檻,才能在財務報表中確認相關的税收優惠。截至2019年12月31日,包括在其他長期負債中的未確認税收優惠負債為40萬美元,截至2018年12月31日為20萬美元。如果得到承認,這些税收優惠將影響實際税率。由於未確認税收優惠的變化,所得税撥備(州税,扣除聯邦福利)在截至2019年12月31日的一年中增加了20萬美元,在截至2018年12月31日的一年中減少了10萬美元。下表中未確認税收優惠的負債與未確認的州所得税優惠有關。Centrus認為,未確認税收優惠的責任在未來12個月內不會發生重大變化。
未確認的税收優惠的開始和結束金額的對賬如下(以百萬為單位):
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| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 |
期初餘額 | $ | 0.2 |
| | $ | 0.3 |
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本期税額增加情況 | 0.3 |
| | — |
|
減少前幾年的税收頭寸 | (0.1 | ) | | (0.1 | ) |
期末餘額 | $ | 0.4 |
| | $ | 0.2 |
|
Centrus及其子公司向美國政府、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2019年12月31日,聯邦和馬裏蘭州的訴訟時效針對2015年前的所有納税年度關閉,肯塔基州的訴訟時效針對2014年前的所有納税年度關閉。
Centrus將與不確定的税收狀況相關的應計利息確認為利息支出的一個組成部分。以前應計所得税利息的沖銷通常與利息支出相抵銷,但如果金額很大,則在綜合經營報表中重新歸類為利息收入。Centrus在綜合經營報表中將所得税應計罰款的增加或減少確認為銷售、一般和行政費用的一個組成部分。
綜合業務報表中應計利息和所得税罰金的影響是,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,支出減少了不到10萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,計入其他長期負債的應計利息和所得税罰款總額不到10萬美元。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時,股票數量乘以與股票補償獎勵相關的潛在股票的加權平均數量。在發生淨虧損的期間內,不會產生攤薄效應。在計算每股普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)時使用的普通股和普通股等價股的加權平均數如下:
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| | | | | | | |
| 截至年底的年度 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
分子(百萬): | | | |
淨虧損 | $ | (16.5 | ) | | $ | (104.1 | ) |
優先股股息-未申報和累積 | 7.8 |
| | 7.8 |
|
可分攤給普通股股東的淨虧損 | $ | (24.3 | ) | | $ | (111.9 | ) |
| | | |
分母(千): | | | |
平均流通普通股-基本 | 9,566 |
| | 9,151 |
|
與股票期權和限制性股票單位相關的潛在稀釋性股票 (a) | — |
| | — |
|
平均已發行普通股--稀釋後 | 9,566 |
| | 9,151 |
|
| | | |
普通股每股淨虧損(美元)-基本和稀釋後: | $ | (2.54 | ) | | $ | (12.23 | ) |
| | | |
(a)由於期內淨虧損(單位:千),將普通股等值物排除在稀釋計算之外 | 67 |
| | 23 |
|
| | | |
尚未行使的期權,由於其行使價格超過了平均股票市場價格(以千計),因此被認為具有反稀釋性 | 352 |
| | 360 |
|
16. 股東權益
普通股
公司的公司註冊證書授權20,000,000股優先股,每股面值1.00美元,70,000,000股A類普通股,每股面值0.10美元(“A類普通股”)和30,000,000股B類普通股,每股面值0.10美元(“B類普通股”,連同A類普通股,“普通股”)。公司發行了9,464,889股普通股,包括8,347,427股A類普通股和1,117,462股B類普通股。
2018年12月6日,Centrus發行了398,638股A類普通股,面值為0.10美元,作為附註9,債務中所述證券交換的一部分。截至2019年12月31日,A類普通股以公允價值減去交易成本或80萬美元計入綜合資產負債表。
在市場上出售的B類普通股自動轉換為A類普通股。2019年,共有288,620股B類普通股在市場上出售並轉換為A類普通股。
本公司已根據其管理層激勵計劃預留1,200,000股A類普通股,截至2019年12月31日,其中約422,000股可用於未來獎勵。有關更多信息,請參閲附註13,基於股票的薪酬。
A類普通股在紐約證券交易所美國交易平臺上的交易代碼為“LEU”。
B類普通股是向東芝美國核能公司(“東芝”)和Babcock&Wilcox投資公司(“B&W”)發行的,擁有與A類普通股相同的權利、權力、優惠和限制,除投票權外,在所有事項上與A類普通股平等。B類普通股的持有者有權在符合某些持股要求的情況下選舉公司董事會的兩名成員。
B系列優先股
2017年2月14日,Centrus發行了104,574股B系列優先股,作為附註9,債務所述證券交易所的一部分。B系列優先股的發行是一項非現金融資交易。B系列優先股的面值為每股1.00美元,清算優先股為每股1000美元(“清算優先股”)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,B系列優先股以公允價值減去交易成本或460萬美元計入綜合資產負債表。
B系列優先股的持有者有權獲得清算優先股每年7.5%的累計股息。Centrus有義務支付B系列優先股的現金股息,金額相當於清算優先權,只要股息由董事會宣佈,並且:
| |
(a) | 它的養老金計劃和富豪公司的S養老金計劃在本計劃年度至少有90%的資金是按浮動利率保費計算的; |
| |
(b) | 按照公認會計原則(不包括養卹金重新計量的影響)計算的上一會計季度淨收入超過750萬美元; |
| |
(c) | 其前四個會計季度的自由現金流量(定義為經營活動提供(用於)的現金和投資活動提供(用於)的現金之和)超過3500萬美元; |
| |
(d) | 按照公認會計原則計算的上一季度最後一天的現金和現金等價物餘額,在形式上支付股利後將超過1.5億美元; |
Centrus從發行至2019年12月31日期間未達到這些標準,且截至2019年12月31日尚未申報、應計或支付B系列優先股的股息。B系列優先股的股息是累積的,只要在任何季度末都沒有支付,無論是否宣佈,也無論公司是否有合法的資產可以全部或部分支付此類股息。截至2019年12月31日,B系列優先股的總清算優先級為1.272億美元,其中包括累計股息2260萬美元。截至2018年12月31日,B系列優先股的累計清算優先股為1.193億美元,其中包括累計股息1470萬美元。
B系列高級優先股的流通股可根據公司的選擇全部或部分贖回,贖回的現金數額等於清算優先權,外加相當於到贖回之日為止的應計和未支付股息(如果有的話)的數額,無論是否宣佈。
權利協議
於二零一六年四月六日(“生效日期”),本公司董事會(“董事會”)通過第382條供股協議,該協議於二零一七年二月十四日修訂,將收購作為交換要約及徵求同意的一部分而發行的B系列優先股剔除於與結算及完成交換要約及徵求同意有關的“普通股”定義(“供股協議”)。董事會採納權利協議旨在保護股東價值,其中包括試圖保護本公司使用其淨營業虧損結轉及其他税務優惠的能力不受可能的限制,該等優惠可用於減少潛在的未來所得税義務。
就採納配股協議而言,董事會宣佈於生效日期每股已發行的A類普通股及B類普通股派發一股優先股購買權股息。這些權利最初與普通股一起交易,不能行使。在董事會沒有采取進一步行動的情況下,如果任何個人或集團收購了4.99%或以上的公司普通股流通股,或者如果已經擁有公司A類普通股4.99%或以上的個人或集團收購了相當於公司A類普通股流通股0.5%或以上的額外股份,該等權利將普遍可予行使,並允許持有人收購新系列本公司優先股的股份。收購人實益擁有的權利將變為無效,從而導致該收購人的所有權權益被嚴重稀釋。
董事會如認為收購本公司普通股不會危害或危害本公司使用其税務資產,或在其他方面符合本公司的最佳利益,則可豁免收購本公司普通股,使其不受供股協議的規定所規限。董事會還有權在觸發事件之前修訂或終止權利協議。
於2019年4月3日,董事會批准及本公司訂立第382條權利協議的第二次修訂(“第二次修訂”),以修訂權利協議。第二修正案(其中包括)(I)將每股本公司A系列參與累積優先股每股面值1.00美元的收購價由26.00美元降至18.00美元,以及(Ii)將最終到期日(定義見供股協議)由2019年4月5日延長至2022年4月5日。
未償還股份
已發行股份數量的變化如下:
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| | | | | | | | |
| 優先股, B系列 | | 普通股, A類 | | 普通股, B類 |
| | | | | |
2017年12月31日餘額 | 104,574 |
| | 7,632,669 |
| | 1,406,082 |
|
發行A類普通股 | — |
| | 398,638 |
| | — |
|
2018年12月31日的餘額 | 104,574 |
| | 8,031,307 |
| | 1,406,082 |
|
| | | | | |
發行A類普通股 | — |
| | 27,500 |
| | — |
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普通股從B類轉換為A類 | — |
| | 288,620 |
| | (288,620 | ) |
2019年12月31日的餘額 | 104,574 |
| | 8,347,427 |
| | 1,117,462 |
|
17.承付款和或有事項
SWU採購協議下的承諾
Tenex
該公司SWU的主要供應商是俄羅斯政府實體TENEX股份公司(“TENEX”)。根據經修訂的2011年與TENEX的協議(“俄羅斯供應協議”),公司購買從TENEX收到的低濃縮鈾中所含的SWU,並向TENEX交付天然鈾,以獲得低濃縮鈾的鈾組件。根據協議,公司從TENEX獲得的低濃縮鈾受配額和其他適用於俄羅斯商業低濃縮鈾的限制。
俄羅斯供應協議最初簽署的承諾是到2022年,但在2015年進行了修改,使公司有權將最初承諾的某些數量的SWU重新安排到2023年及以後,以換取在該年購買額外的SWU。本公司已行使此項權利,可在截至2018年12月31日的每一年重新安排時間。如果公司在合同原定期限的剩餘幾年內完全行使重新安排時間的權利,公司將擁有重新安排的2022年後到2028年的購買承諾。
《俄羅斯供應協議》規定,公司每年必須在其最低購買義務中支付所有SWU的費用,即使它沒有提交此類SWU的訂單。在這種情況下,公司將支付SWU的費用,但必須在下一年接收未訂購的SWU。
根據俄羅斯供應協議,SWU的定價條款是基於市場相關價格點和其他因素的組合。這一公式在2018年底進行了調整,減少了2019年本合同項下和合同期限內的特設局單位成本。
歐安諾
於2018年4月27日,本公司與Orano Cycle(“Orano”)訂立協議(“Orano供應協議”),名義上自2023年開始向本公司供應低濃縮鈾中所含的SWU。根據Orano供應協議,公司購買從Orano收到的低濃縮鈾中所含的SWU,並向Orano交付天然鈾,作為低濃縮鈾的天然鈾原料成分。該公司可以選擇最早在2021年開始接受交貨,或將採購開始推遲到2024年,並可以選擇將六年的採購期再延長兩年。Orano供應協議提供了極大的靈活性來調整採購量,受每年不同的年度最低和最高固定金額的限制。公司購買的SWU的定價由
一種組合了市場相關價格點和其他因素的公式,有一定的下限和上限。價格是以美元和歐元的組合支付的。
2002年能源部-美國證券交易委員會協議下的里程碑
該公司和能源部於2002年6月17日簽署了一項經修訂的協議(“2002年能源部-美國證券交易委員會協議”),根據該協議,雙方作出長期承諾,旨在解決與國內鈾濃縮行業的穩定和安全有關的問題。能源部同意Centrus公司接受2002年能源部-美國證券交易委員會協議和公司與能源部之間的其他協議,但能源部和美國能源部明確保留這些協議下的所有權利、補救措施和防禦措施。2002年美國能源部-USEC協議要求Centrus根據里程碑開發、演示和部署先進的濃縮技術,包括部署一個商業美國離心機工廠,並規定在某些情況下未能達到里程碑時的補救措施,包括終止2002年的美國能源部-USEC協議,取消Centrus獲得美國能源部離心機技術的權利,這是公司與美國離心機技術正在進行的工作成功所必需的,要求Centrus將美國離心機技術和設施的某些權利轉讓給美國能源部,並要求Centrus償還與美國離心機技術相關的某些費用。2002年美國能源部-美國證交會協議規定,如果發生超出控制範圍且沒有Centrus過錯或疏忽的延遲事件,可能影響Centrus根據2002年美國能源部-美國證交會協議實現美國離心機廠里程碑的能力,美國能源部和該公司將聯合開會,真誠地討論可能對里程碑進行適當調整,以適應延遲事件。公司2014年第11章破產(現已完成)重組計劃中規定的2002年能源部-USEC協議的假設不影響任何一方根據該協議主張所有權利、補救和抗辯的能力,所有該等權利、補救和抗辯都得到明確保留,並明確規定了所有時間限制,包括與任何錯過預期里程碑相關的所有權利、補救和抗辯以及時間限制。能源部和該公司同意,繼續保留雙方在2002年《能源部-美國證券交易委員會協議》下關於任何錯過的預期里程碑和所有其他事項的所有權利、補救措施和辯護,並繼續收取雙方對任何錯過的預期里程碑作出反應的時限。
法律事務
本公司不時涉及各種未決法律程序,包括下文所述的未決法律程序。
2013年8月30日,公司根據《合同爭議法》向能源部提出索賠,要求支付4,280萬美元,即能源部在朴茨茅斯工地員工轉變為能源部研發承包商的養老金和退休後福利成本中所佔的份額。2014年8月27日,能源部合同官員否認了該公司的索賠。因此,該公司於2015年1月向美國聯邦索賠法院提起上訴。森特魯斯認為,能源部負責朴茨茅斯員工過渡相關的任何養老金和退休後福利成本的很大一部分。美國能源部在養卹金和退休後福利費用中所佔份額的應收賬款有全額估值津貼,原因是沒有與美國能源部達成決議,以及關於欠款和收款時間的不確定性。在進行訴訟的同時,該公司仍在尋求和解。
2019年5月26日,在俄亥俄州南區美國地區法院,Ursula McGlone、Jason McGlone、Julia Dunham以及K.D.和C.D.未成年子女提起的集體訴訟中,公司、濃縮公司和其他五家在俄亥俄州朴茨茅斯氣體擴散工廠現場(在公司的情況下,包括位於該場所(以下簡稱“朴茨茅斯GDP”現場)的美國離心機工廠現場)運營設施的美國能源部承包商被列為被告,他們的父母和自然監護人Julia Dunham(統稱為“McGlone原告”)起訴書要求賠償據稱是朴茨茅斯GDP現場活動造成的場外污染。McGlone原告試圖代表一個階層:(I)朴茨茅斯GDP地點半徑7英里範圍內的所有現任或前任居民,(Ii)從1993年至今在Zahn‘s Corner中學的所有學生及其家長。該公司認為,其在朴茨茅斯GDP站點的運營完全符合核管理委員會的
規章制度。此外,該公司認為,任何此類賠償責任都應由《普賴斯-安德森法案》規定的賠償來承擔。根據《普萊斯-安德森法案》和其他合同條款,公司和富化公司已向美國能源部發出通知,要求援引賠償。
2019年6月28日,在俄亥俄州南區東區美國地區法院,Ray Pritchard和Sharon Melick(統稱為“Pritchard原告”)提起的集體訴訟中,公司、Enrichment Corp.和其他四家在朴茨茅斯GDP現場運營設施的美國能源部承包商被列為被告。起訴書要求賠償據稱由朴茨茅斯GDP站點上的活動造成的場外污染。*普里查德原告尋求代表朴茨茅斯GDP站點半徑七英里範圍內的一類所有現任或前任居民。*該公司認為其在朴茨茅斯GDP站點的運營完全符合核管理委員會的規定。此外,該公司認為,任何此類賠償責任都應由《普賴斯-安德森法案》規定的賠償來承擔。根據《普萊斯-安德森法案》和其他合同條款,公司和富化公司已向美國能源部發出通知,要求援引賠償。
2019年11月27日,在俄亥俄州派克縣普通普萊斯法院提起的集體訴訟中,詹姆斯·馬修斯、詹妮弗·布朗菲爾德·克拉克、喬安妮·羅斯、A.R.遺產公司和其他類似情況的人(“馬修斯原告”)將該公司、Enrichment Corp.和其他六家在朴茨茅斯GDP現場運營設施的美國能源部承包商列為被告。起訴書尋求禁令救濟、補償性損害賠償、法定損害賠償以及法律允許的任何其他救濟,以解決據稱因朴茨茅斯GDP現場活動而造成的場外污染。馬修斯原告明確辯稱,持續和持續的釋放損害了原告和階級成員的利益,並不是普賴斯-安德森法案中定義的“核事件”,而是“關於傳統風格的州監管的獨立的州法律索賠”。該公司認為,其在朴茨茅斯GDP工廠的運營完全符合核管理委員會的規定。此外,該公司認為,任何此類賠償責任都應由《普賴斯-安德森法案》規定的賠償來承擔。根據《普萊斯-安德森法案》和其他合同條款,公司和富化公司已向美國能源部發出通知,要求援引賠償。
2018年10月11日,公司的子公司、濃縮公司和美國離心機濃縮有限責任公司(“ACE”,連同“公司子公司”)向美國俄亥俄州北區破產法院(“破產法院”)提交了針對FirstEnergy核能運營公司(“FENOC”)、FirstEnergy核能發電有限責任公司(“馮”,以及FENOC,“FirstEnergy合同當事人”)、FirstEnergy Solutions Corp.(“FES”)和FirstEnergy Generation,LLC(“FG”)各自的索賠證據。這些索賠涉及因拒絕和違反公司子公司與FirstEnergy合同各方之間的長期合同而產生的損害賠償,該合同已獲破產法院批准,並於2018年7月26日生效。本公司子公司提出的索賠證明包括根據FirstEnergy合同各方作為被拒絕和違反的合同當事人的責任提出的索賠。本公司子公司提出的索賠證明還包括根據FES和FG根據其出具的擔保所承擔的責任向FES和FG提出的索賠,這些擔保可能使FES和FG有義務滿足拒絕和違約損害賠償索賠。
於2019年11月15日,FENOC、FANG、FES及FG(統稱為“FirstEnergy Debtor”)向破產法院就本公司附屬公司的債權提出反對。破產法院尚未就這些索賠做出決定。本公司子公司和FirstEnergy債務人已提交交叉動議,就擔保是否適用的問題進行簡易判決。2020年3月13日,破產法院就FirstEnergy Debtors的第一項動議做出了有利於他們的裁決,認定擔保不適用於公司子公司的債權。該公司正在考慮其上訴權。該裁決不適用於本公司子公司對FirstEnergy合同各方的索賠。
Centrus受到各種法律程序和索賠的影響,無論是斷言的還是非斷言的,這些都是在正常業務過程中出現的。除上述情況外,雖然這些索賠的結果無法確切預測,但Centrus不認為任何這些法律事項的結果,無論是單獨的還是總體的,都不會對其現金流、經營業績或綜合財務狀況產生實質性的不利影響。
18、累計其他綜合收益(虧損)
累積其他全面收益(虧損)的唯一組成部分(“AOCI”)與養卹金和退休後健康及人壽福利計劃的會計活動有關。以前服務費用(貸項)的攤銷從AOCI重新分類,並計入定期淨收益成本的計算。2019年,與一次性支付選項相關的養老金計劃變化的影響已被添加到AOCI,作為一項未確認的先前服務成本,將從2020年開始在在職員工的平均未來服務中攤銷。有關詳情,請參閲附註12,養卹金和退休後健康及人壽福利。
19.按地理區域、主要客户和細分市場信息劃分的收入
按客户所在地劃分的收入,包括佔總收入10%或更多的外國客户,如下(以百萬為單位):
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| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2019 | | 2018 |
美國 | $ | 152.4 |
| | $ | 141.3 |
|
外國: | | | |
日本 | 23.4 |
| | * |
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比利時 | 21.5 |
| | 35.2 |
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其他 | 12.4 |
| | 16.5 |
|
國外合計 | 57.3 |
| | 51.7 |
|
*總收入* | $ | 209.7 |
| | $ | 193.0 |
|
*低於10% | | | |
2019年,公司最大的10個客户約佔總收入的95%,其三個最大客户約佔總收入的56%。在公司的LEU部門,來自佛羅裏達電力和照明、南卡羅來納州道明能源、東北電力公司和Synatom的收入分別約佔2019年總收入的27%、12%、11%和10%。2018年,公司的10個最大客户約佔總收入的85%,其三個最大客户約佔總收入的52%。在公司的LEU部門,來自佛羅裏達電力和照明、Synatom和南卡羅來納電力和天然氣的收入分別約佔2018年總收入的21%、18%和13%。在公司的技術解決方案部門中,美國政府及其承包商分別佔2019年總收入的19%和2018年的12%。2019年或2018年,沒有其他客户佔總收入的10%以上。
Centrus有兩個可報告的部分:包括兩個組分的低濃縮鈾部分,SWU和鈾,以及技術解決方案部分。低濃縮鈾部分包括低濃縮鈾的SWU組件的銷售,低濃縮鈾的SWU和鈾組件的銷售,以及鈾的銷售。技術解決方案部門包括Centrus根據HALEU合同執行的工作的收入和銷售成本。技術解決方案部門還包括Centrus向美國能源部及其在Piketon工廠的承包商提供的有限服務。毛利潤是Centrus對部門報告的衡量標準。本報告所列期間內並無部門間銷售。
下表介紹了該公司的部門信息(單位:百萬):
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| | | | | | | |
| 截至年底的年度 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
低濃鈾段: | | | |
分離的工作單位 | $ | 123.7 |
| | $ | 130.6 |
|
鈾 | 45.7 |
| | 33.8 |
|
總計 | 169.4 |
| | 164.4 |
|
技術解決方案細分市場 | 40.3 |
| | 28.6 |
|
總收入 | $ | 209.7 |
| | $ | 193.0 |
|
| | | |
分部毛利(虧損) | | | |
低濃鈾段 | $ | 50.8 |
| | $ | (23.3 | ) |
技術解決方案細分市場 | (18.3 | ) | | 5.4 |
|
毛利(虧損) | $ | 32.5 |
| | $ | (17.9 | ) |
公司的總資產並未按每個可報告分部呈列,因為它們沒有由首席運營決策者審查,也沒有以其他方式定期提供給首席運營決策者。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Centrus的長期或長期資產(包括合併資產負債表上報告的不動產、廠房和設備以及其他資產)位於美國。
20. 季度經營業績(未經審計)
(單位:百萬,不包括每股數據)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 |
| 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 年 |
收入 | $ | 38.7 |
| | $ | 10.6 |
| | $ | 104.7 |
| | $ | 55.7 |
| | $ | 209.7 |
|
銷售成本 | 44.2 |
| | 14.9 |
| | 69.2 |
| | 48.9 |
| | 177.2 |
|
毛利(虧損) | (5.5 | ) | | (4.3 | ) | | 35.5 |
| | 6.8 |
| | 32.5 |
|
先進技術成本 | 6.6 |
| | 5.1 |
| | 1.3 |
| | 1.6 |
| | 14.6 |
|
銷售、一般和行政 | 8.1 |
| | 7.7 |
| | 8.7 |
| | 9.2 |
| | 33.7 |
|
無形資產攤銷 | 1.1 |
| | 1.2 |
| | 1.8 |
| | 2.4 |
| | 6.5 |
|
裁員的特別費用(抵免) | (0.1 | ) | | (2.9 | ) | | 0.8 |
| | 0.3 |
| | (1.9 | ) |
出售資產的收益 | (0.4 | ) | | (0.1 | ) | | (0.2 | ) | | — |
| | (0.7 | ) |
營業收入(虧損) | (20.8 | ) | | (15.3 | ) | | 23.1 |
| | (6.7 | ) | | (19.7 | ) |
淨定期福利費用(收入)的非經營部分 | (0.1 | ) | | — |
| | (0.1 | ) | | (4.1 | ) | | (4.3 | ) |
利息支出 | 1.0 |
| | 1.0 |
| | 0.9 |
| | 0.1 |
| | 3.0 |
|
投資收益 | (0.7 | ) | | (0.7 | ) | | (0.5 | ) | | (0.3 | ) | | (2.2 | ) |
所得税(福利)費用 | (0.1 | ) | | — |
| | — |
| | 0.4 |
| | 0.3 |
|
淨收益(虧損) | $ | (20.9 | ) | | $ | (15.6 | ) | | $ | 22.8 |
| | $ | (2.8 | ) | | $ | (16.5 | ) |
優先股股息-未申報和累積 | 2.0 |
| | 2.0 |
| | 1.9 |
| | 1.9 |
| | 7.8 |
|
可分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | (22.9 | ) | | $ | (17.6 | ) | | $ | 20.9 |
| | $ | (4.7 | ) | | $ | (24.3 | ) |
| | | | | | | | | |
每股淨收益(虧損): | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | (2.40 | ) | | $ | (1.84 | ) | | $ | 2.18 |
| | $ | (0.49 | ) | | $ | (2.54 | ) |
稀釋 | $ | (2.40 | ) | | $ | (1.84 | ) | | $ | 2.17 |
| | $ | (0.49 | ) | | $ | (2.54 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018 |
| 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 年 |
收入 | $ | 35.7 |
| | $ | 39.4 |
| | $ | 34.1 |
| | $ | 83.8 |
| | $ | 193.0 |
|
銷售成本 | 41.3 |
| | 49.8 |
| | 26.3 |
| | 93.5 |
| | 210.9 |
|
毛利(虧損) | (5.6 | ) | | (10.4 | ) | | 7.8 |
| | (9.7 | ) | | (17.9 | ) |
先進技術成本 | 7.7 |
| | 5.7 |
| | 5.8 |
| | 6.9 |
| | 26.1 |
|
銷售、一般和行政 | 11.2 |
| | 9.7 |
| | 8.8 |
| | 10.2 |
| | 39.9 |
|
無形資產攤銷 | 1.3 |
| | 1.5 |
| | 1.7 |
| | 2.1 |
| | 6.6 |
|
裁員和諮詢費用的特別費用 | 0.6 |
| | 0.3 |
| | 0.6 |
| | 0.7 |
| | 2.2 |
|
出售資產的收益 | (0.1 | ) | | (0.2 | ) | | — |
| | — |
| | (0.3 | ) |
營業虧損 | (26.3 | ) | | (27.4 | ) | | (9.1 | ) | | (29.6 | ) | | (92.4 | ) |
提前消除債務的收益 | — |
| | — |
| | — |
| | (0.5 | ) | | (0.5 | ) |
淨定期福利費用(收入)的非經營部分 | (1.6 | ) | | (1.7 | ) | | (1.6 | ) | | 15.5 |
| | 10.6 |
|
利息支出 | 1.0 |
| | 1.0 |
| | 1.0 |
| | 1.1 |
| | 4.1 |
|
投資收益 | (0.6 | ) | | (0.6 | ) | | (0.7 | ) | | (0.6 | ) | | (2.5 | ) |
所得税(福利)費用 | (0.1 | ) | | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | — |
|
淨虧損 | $ | (25.0 | ) | | $ | (26.1 | ) | | $ | (7.8 | ) | | $ | (45.2 | ) | | $ | (104.1 | ) |
優先股股息-未申報和累積 | 1.9 |
| | 2.0 |
| | 1.9 |
| | 2.0 |
| | 7.8 |
|
可分攤給普通股股東的淨虧損 | $ | (26.9 | ) | | $ | (28.1 | ) | | $ | (9.7 | ) | | $ | (47.2 | ) | | $ | (111.9 | ) |
| | | | | | | | | |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.97 | ) | | $ | (3.08 | ) | | $ | (1.06 | ) | | $ | (5.10 | ) | | $ | (12.23 | ) |
按攤薄基準計算每股淨收益(虧損)的方法載於附註15,每股淨收益(虧損)。於發生淨虧損或假設期權或可轉換證券的轉換效果為反攤薄的期間內,不會確認攤薄效應。
21. 後續事件
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(COVID-19)為全球大流行病,並建議全球範圍內採取遏制和緩解措施。截至本申請之日,我們的低濃鈾部門運營尚未受到影響,我們正在與供應商、製造商和客户合作,密切監控情況。此外,除了對俄亥俄州派克頓工廠的有限數量員工的限制外,我們的技術解決方案部門運營(包括HALEU合同)並未受到重大影響。然而,我們無法合理估計這場疫情的持續時間或嚴重程度,也無法合理估計這一干擾可能對我們2020財年的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流產生重大影響的程度。