附件 2.5

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的各類證券權利説明

美國存托股份(“ADS”)每股相當於雲集的100股A類普通股，(“我們”、“我們的”、 “我們的公司”或“我們”)在納斯達克全球市場上市及交易，並就本次上市 (但不用於交易)登記A類普通股，根據交易法第12(B)節。本附件包含對(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利的説明。美國存託憑證相關的A類普通股 由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下為本公司目前生效的第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不會 包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的備忘錄和公司章程，它們已作為我們F-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會(文件號333-230424)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.000005美元。截至2023年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2024年4月25日提交的Form 20-F年度報告的封面。我們的A類普通股可以證書形式持有，也可以非證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的 股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們 採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票， 每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股股東的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性的限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用 。

A類普通股權利 (表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的 普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的 股)。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類普通股應享有同等權利 並享有同等地位，包括但不限於獲得股息的權利(根據我們的組織章程大綱和章程，董事會有能力決定股息應全部或部分通過分配 特定資產(可能由任何其他公司的股票或證券組成)支付，並解決有關分配的所有問題 (包括確定該等資產的價值，決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人))和其他資本分配。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人向 任何個人或實體出售B類普通股，該B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股 。

分紅

我們的 董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權 從我們公司合法可用的資金中支付這些股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和細則 規定，股息可以宣佈並從本公司合法可用於此目的的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

投票權 權利

就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權每股投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東可要求以投票方式表決。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

轉讓普通股

在符合下列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

轉讓登記可以在上述一份或多份報紙上刊登廣告通知十個日曆日後，根據納斯達克股票市場規則以電子方式或任何其他方式暫停登記，並在本董事會不時決定的時間和期間內關閉登記；但是，在任何日曆年，轉讓登記 不得超過30個日曆日。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的比例 分配給本公司股東，但須從與其相關的到期股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

調用 股份和沒收股份.

我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份

本公司 可根據本公司的選擇或該等股份持有人的選擇，以該等股份須予贖回的條款發行股份。 發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購 可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付 該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤，則不得贖回或購回該等股份。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

更改A類普通股持有人權利的要求 （表格20—F第10.B.4項）

股權變動

每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別所有已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改 。除 該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因 本公司增設、配發或發行與該等股份同等的股份或贖回或購買任何類別的任何 股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

擁有A類普通股權利的限制（表格20—F第10.B.6項）

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國擁有人持有或投票A類普通股的權利。

影響任何控制權變更的規定(表格20-F第10.B.7項)

反收購 公司章程和備忘錄中的條款。我們的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的備忘錄和公司章程授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露任何特定所有權門檻以上的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異 (表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的成文法 ，因此公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。

合併 和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准 。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見 ，則股東在對合並或合併持不同意見時，有權獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人的多數 批准，並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)面值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的 小股東在要約收購時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約收購，持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，而這是特拉華州公司持不同意見的股東通常享有的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利 。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案及其例外情況的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或 派生訴訟，在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事在公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行為、程序、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。

此外，我們與董事和執行官簽訂了賠償協議，為這些人員提供了超出我們的組織章程大綱和細則規定的額外 賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

反收購 公司章程和備忘錄中的條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳 利益的目的，行使本公司不時修訂及重述的《本公司章程大綱及細則》賦予彼等的權利及權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事 必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不讓他自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的位置的義務，以及為該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 行使其實際擁有的技能的義務，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比其知識和經驗所具有的合理預期更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可 以每位股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東將有權 在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的任何一名或多名股東要求召開我們的股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案予以罷免，不論是否有理由。 董事如(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii) 身故、被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可 ，連續缺席本公司董事會會議三次，本公司董事會議決辭去其職位； 或(V)根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為 相關股東之日起三年內，禁止 與該"相關股東"進行某些企業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司 已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購方對目標方進行兩級 收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准了企業合併 或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州 公司的任何潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院或董事會命令發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或 限制的規限下，任何該類別的權利只可在該類別所有已發行股份的持有人 書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可有重大不利改變。授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利 改變。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響 ，包括但不限於設立具有更高投票權或加權投票權的股份。

管理文件修正案

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有 限制。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

增發 股

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

獲豁免的 公司

根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

大寫更改 (表格20-F第10.B.10項)

我們的 股東可以不時通過普通決議：

我們的 股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司 要求作出命令確認該項減持。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用 。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用 。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用 。

美國存托股票的描述 （表格20-F的第12.D.1和12.D.2項）

德意志 美洲銀行信託公司作為存託人將登記並交付美國存託憑證。每份ADS將代表一百股A類普通股的所有權，這些股存放在德意志銀行香港分行（作為存託機構的託管人）。每個ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權 。將管理ADS的存託人公司信託辦公室位於 ，位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管人的主要執行辦公室 位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您 將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州的法律適用於存款協議和美國存託憑證。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要， 它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。押金協議已作為我公司F-6表格(檔案號333-230978)註冊説明書的附件提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(作為招股説明書)，並於2019年5月3日備案。

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或美國存託憑證，或(B)在DRS中持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。 如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS 發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他 存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證在登記日期(儘可能接近我們普通股的記錄日期)所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。 由託管機構就美國存託憑證設定。

如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份 ，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或其任何價值。

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，則 託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給 個人或有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，託管銀行在收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示後，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證，該託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票？

您 可以指示託管機構在您 根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及託管證券的條款 有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他託管證券。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。 但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，無法撤回普通股。

如果 我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時發出通知時，如存款協議中所述 ，託管人將通知您根據任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所交存證券的條款您有權在即將舉行的會議上投票，並安排 將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意的通知 或委託書；(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及已存放證券的規定或規範；以及(C)關於可向保管人發出此類指示的方式的簡短説明。投票指示 只能針對代表整數個普通股或其他託管證券的一定數量的美國存託憑證發出指示。 為使指示有效，託管人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，嘗試按照您的指示投票或讓其 代理人投票表決普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管機構將只投票 或嘗試按照您的指示投票。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或 實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票 。

託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不負責任。 這意味着，如果與您的美國存託憑證相關的普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和 表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每名美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我方或託管機構依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方的組織備忘錄和章程細則、我方董事會根據該等備忘錄和章程通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則的適用條款以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子記賬系統的任何要求的約束。其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同，不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人 。

披露利益

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克證券市場和普通股已經或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的備忘錄和組織章程細則，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份以及與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份和該等權益的性質以及 各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份的持有者還是受益者。

重新分類、資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案 增加或提高了費用，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外，傳真費用、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ，直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。 在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並 受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以遵守該法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且此類 修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前 提前90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在取消美國存託憑證時交付普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益 。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。此類出售後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定任何分發或行動合法或合理地 可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確 ，(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論該作為或不作為是否與受託保管人以前的作為或不作為有關，或與該受託保管人撤職或辭職後完全產生的任何事宜有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時應履行其義務，不得有重大過失或故意的不當行為。

在 保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

管轄權和仲裁

紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證，我們已與託管機構達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權，審理和裁決因存款協議引起的或與之相關的任何糾紛，託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議而產生的任何索賠或糾紛提交仲裁，其中可能包括根據聯邦證券法提出的索賠。儘管存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院索賠。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。

託管操作的要求

在 託管銀行發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管銀行可要求：

存託人可在存託人登記簿或我們的轉讓 簿關閉時，或在存託人或我們認為有必要或可取的任何時候，拒絕發行和交付ADS或登記ADS的一般轉讓。

您的 接收ADS相關股份的權利

您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

根據《證券法》的規定，託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的普通股或其他已交存證券，除非該等普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接 註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方都承認，在DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。