附件 4.8

貸款協議

本《借款協議》(以下簡稱《協議》)於2023年3月15日由人民Republic of China(以下簡稱“中國”或“中華人民共和國”)與下列各方簽訂：

	(1)	杭州雲創共享網絡技術有限公司(“貸款人”)，一家根據中國法律註冊的境內公司；

	(2)	肖尚略，中國公民，身份證號：*；

	(3)	肖尚策，中國中國公民，身份證號：*；(與肖尚略一起，為借款人)。

貸款人和借款人的每一方在下文中應分別稱為“當事人”，統稱為“當事人” 。

鑑於：

	1.	借款人合計持有浙江雲集首選電子商務有限公司(以下簡稱“借款人公司”)100%的股權(“借款人股權”)，該公司是一家在中國正式註冊成立的有限公司，註冊資本為人民幣50,500,000元；

	2.	貸款人打算為借款人提供一筆貸款，用於本協議規定的目的。

經友好協商，雙方同意如下：

貸款

1.1

根據本協議的條款和條件，貸款人同意向借款人提供總額為人民幣50,500,000元的無息貸款，其中貸款人同意向肖尚略提供人民幣50,000,000元的貸款，向肖尚略提供人民幣500,000元的貸款(統稱為“貸款”)。貸款期限為自本協議簽訂之日起10年，經雙方書面同意，可予以延長。在貸款期限或延長期限內，任何借款人應貸款人的要求，在發生下列情形之一或多種時，應立即全額償還貸款：

	1.1.1	借款人收到貸款人要求償還貸款的書面通知後30天內；

	1.1.2	借款人死亡、喪失民事行為能力或者限制民事行為能力；

	1.1.3	該借款人(因任何原因)不再是貸款人、借款人公司或其關聯公司的僱員；

	1.1.4	借款人從事或者參與犯罪活動的；

	1.1.5	根據中國的適用法律，允許境外投資者投資於借款人公司目前在中國以控股和/或以外商獨資企業的形式開展的主要業務，中國的有關主管部門開始批准該等投資，貸款人根據本協議所述經修訂和重新修訂的獨家期權協議(“獨家期權協議”)行使獨家期權。

	1.2	貸款人在本協議項下提供的貸款僅對借款人有利，不對借款人的繼承人(S)或受讓人(S)有利。

	1.3	借款人同意接受貸款人提供的上述貸款，特此同意並保證將貸款僅用於借款人公司註冊資本的出資。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將貸款用於本合同規定以外的其他用途。

	1.4	貸款人和借款人同意並確認借款人的還款方式應由貸款人自行決定，借款人應根據貸款人根據《獨家期權協議》行使獲得借款人股權的權利，採取借款人將借款人股權全部轉讓給貸款人或貸款人指定的人(法人或自然人)的形式。轉讓借款人股權所得的任何收益(在允許的範圍內)應由借款人按照本協議並以貸款人指定的方式向貸款人償還貸款。

	1.5	貸款人和借款人在此同意並承認，在適用法律允許的範圍內，貸款人有權利但無義務購買或指定其他人(法人或自然人)在任何時間以獨家期權協議規定的價格購買借款人股權的部分或全部權益。

	1.6	借款人還承諾簽署不可撤銷的經修訂和重新簽署的代理協議和授權書(“代理協議和授權書”)，授權貸款人或貸款人指定的法人或自然人行使借款人作為借款人公司股東的所有權利。

	1.7	當借款人將借款人股權轉讓給貸款人或貸款人的指定人員(S)時，如果該股權的轉讓價格等於或低於本協議項下貸款的本金，則本協議項下的貸款視為無息貸款。如果此類股權的轉讓價格超過本協議項下貸款的本金，超出本金的部分應被視為借款人應向貸款人支付的本協議項下貸款的利息。

陳述和保修

2.1

自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，貸款人特此向借款人作出以下陳述和擔保：

2.1.1

出借人是依照中國的法律依法成立並依法存續的公司；

	2.1.2	貸方具有簽署和履行本協議的法律行為能力。貸款人簽署和履行本協議符合貸款人的業務範圍以及貸款人公司章程和其他組織文件的規定，貸款人已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；以及

	2.1.3	本協議構成貸款人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

2.2

自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，借款人特此作出以下陳述和保證：

	2.2.1	借款人具有簽署和履行本協議的法律行為能力。借款人已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；

	2.2.2	本協議構成借款人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；以及

	2.2.3	不存在與借款人有關的糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序，也不存在任何與借款人有關的潛在糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。

借款人的契約

3.1

借款人作為借款人公司的股東，且在他們成為借款人公司股東期間，借款人不可撤銷地承諾在本協議期限內，他們應促使借款人公司：

	3.1.1	嚴格遵守獨家購股權協議及借款人公司為其中一方的經修訂及重訂的獨家服務協議(“獨家服務協議”)的規定，並避免採取任何可能影響獨家購股權協議及獨家服務協議的效力及可執行性的行動/不作為。

	3.1.2	應貸款人(或貸款人指定的一方)的要求，執行與貸款人(或貸款人指定的一方)的業務合作合同/協議，並嚴格遵守該合同/協議；

	3.1.3	應貸款人的要求，向貸款人提供有關借款人公司業務運營和財務狀況的所有信息；

	3.1.4	立即將發生或可能發生的與借款人公司的資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知貸款人。

	3.1.5	應貸款人的請求，任命貸款人指定的任何人為借款人公司的董事；

3.2

借款人承諾，在本協議期限內，他們應：

	3.2.1	努力使借款人公司繼續從事其主營業務，並保持其營業執照的具體經營範圍；

	3.2.2	遵守本協議、代理協議及授權書、經修訂及重訂的股權質押協議(“股權質押協議”)及各借款人為其中一方的獨家期權協議的規定，履行本協議、代理協議及授權書、股權質押協議及獨佔期權協議項下的義務，並避免採取任何可能影響本協議、代理協議及授權書的效力及可執行性的行動/不作為。股權質押協議和獨家期權協議；

	3.2.3	不得以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的法定或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，除非符合股權質押協議；

	3.2.4	使借款人公司的任何股東大會和/或董事會不批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但貸款人或貸款人指定的人除外；

	3.2.5	未經貸款人事先書面同意，使借款人公司的任何股東大會和/或董事會不得批准借款人公司與任何人合併或合併，或不批准其對任何人的收購或投資；

	3.2.6	立即將與借款人股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生通知貸款人；

	3.2.7	在必要的範圍內維持其對借款人股權的所有權，簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的辯護；

	3.2.8	未經貸款人事先書面同意，不得采取可能對借款人公司的資產、業務和負債產生實質性影響的任何行動/不作為。

	3.2.9	應貸款人的請求，任命貸款人的任何指定人為借款人公司的董事；

	3.2.10	在中國法律允許的範圍內，應貸款人的要求，隨時迅速、無條件地將借款人的全部股權轉讓給貸款人或貸款人的指定代表(S)，並使借款人公司的其他股東放棄對本節所述股份轉讓的優先購買權；

	3.2.11	在中國法律允許的範圍內，應貸款人隨時提出的請求，致使借款人公司的其他股東隨時迅速、無條件地將其所有股權轉讓給貸款人或貸款人的指定代表(S) ，借款人特此放棄其對本節所述股份轉讓的優先購買權(如果有)；

	3.2.12	如果貸款人根據《獨家期權協議》的規定向借款人購買了借款人的股權，則使用由此獲得的購買價格向貸款人償還貸款；以及

	3.2.13	未經貸款人事先書面同意，不得致使借款人公司以任何方式補充、更改或修改其公司章程，增加或減少其註冊資本，或以任何方式改變其股本結構。

失責的法律責任

	4.1	如果借款人有任何實質性違反本協議任何條款的行為，貸款人有權終止本協議，並要求借款人賠償所有損害；第4.1節不影響貸款人在本協議中的任何其他權利。

	4.2	除非適用法律另有要求，否則借款人在任何情況下均不得終止本協議。

	4.3	如果借款人未能履行本協議規定的還款義務，借款人應為未付款項支付每天0.01%的逾期利息，直至借款人全額償還貸款本金、逾期利息和其他應付金額。

通告

5.1

根據本協議，任何一方必須發出的通知或其他通信應以中文書寫並親自送達，或通過掛號信、預付郵資郵件、公認的快遞服務或傳真發送到各方不時指定的每一相關方的地址。通知被視為妥為送達的日期應確定如下：(A)當面送達的通知在送達時被視為妥為送達；(B)郵寄的通知被視為在預付郵資的掛號航空郵件寄出之日(如郵戳所示)後第十(10)天、或遞送日期後第四(4)天被視為已妥為送達；以及(C)傳真發送的通知在相關文件的傳送確認書上所示的收到時間被視為已妥為送達。

6	保密性

	雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令，有義務披露；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問須遵守與本節所述類似的保密義務。任何一方的股東、董事、其僱員或機構披露的任何機密信息應被視為該方披露了該等機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

適用法律與糾紛解決

	7.1	本協議的簽署、生效、解釋、履行、修改、終止以及爭議的解決，受中國的法律管轄。

	7.2	任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時有效的國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁地點應在北京。

生效日期和期限

	8.1	本協議應自上文首次規定的日期起簽署並生效。

	8.2	只要貸款存在，本協議的條款將一直有效。

	8.3	本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代相關各方於2018年12月14日簽訂的貸款協議。

9	可分割性

	如果本協議的任何條款因與適用法律不一致而被視為無效或不可執行，則該無效或不可執行應僅限於此類法律，且本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

10	同行

	本協議由各方簽署，一式三份，雙方各執一份。所有正本具有同等的法律效力。本協議可一式兩份簽署。

[此頁的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於本協議開頭的日期正式簽署本協議。

杭州雲創共享網絡科技有限公司

(/S/ 杭州雲創共享網絡科技有限公司蓋章)

簽署：	/s/ 肖尚策
姓名：	肖尚策
標題：	法律代表

[簽署貸款協議頁面]

特此證明，雙方已於本協議開頭的日期正式簽署本協議。

肖尚略

簽署：

/s/ 肖尚略

[簽署貸款協議頁面]

特此證明，雙方已於本協議開頭的日期正式簽署本協議。

肖上策

簽署：

/s/ 肖尚策

[簽署貸款協議頁面]