附件 4.7

獨家 期權協議

本 獨家期權協議(本“協議”)於 [執行日期]由以下各方共同制定:

(1) [WFOE的名稱 ](“WFOE”);

(2) [VIE股東名稱 (S)](the“股東”);

(3) [VIE的名稱 ](the"公司")。

(WFOE、股東和公司中的每一個單獨稱為“一方”,統稱為“一方”。)

獨奏會

(A) 鑑於, 股東持有公司100%股權。

(B) 鑑於, WFOE與公司於 簽訂了獨家服務協議(“獨家服務協議”) [執行日期],根據該規定,公司應就其從WFOE獲得的相關服務向WFOE付款;

(C) 鑑於, WFOE、公司及其股東簽訂了股權質押協議(“股權質押協議”) 日 [執行日期].

因此, 雙方特此協議如下:

協議書

1. 目標 股權

1.1 股東(S)同意(S),並不可撤銷地、無條件地和排他性地授予外商獨資企業選擇權,要求該股東在下列情況下,根據外商獨資企業的具體 要求(“股權轉讓期權”),將其持有的公司的任何和全部股權(“目標股權”)全部或部分轉讓給外商獨資企業 或外商獨資企業指定的第三方(“指定人”):

1.1.1 根據中國法律法規,允許外商獨資企業和/或受讓人合法擁有目標股權的全部或部分;或

1.1.2 WFOE自行決定認為適當或必要的任何其他情況。

1.2 公司特此同意股東(S)將此選擇權授予外商獨資企業。

1.3 外商獨資企業有權隨時或不時不受任何限制地全部或部分行使其購買權,並可全部或部分收購目標股權。

1.4 外商獨資企業可指定任何第三方全部或部分收購目標股權,股東(S)不得拒絕,並應外商獨資企業的要求將目標股權全部或部分轉讓給該指定人。

1.5 在根據本協議將目標股權轉讓給外商獨資企業或指定人之前,股東(S)未經外商獨資企業事先書面同意,不得轉讓任何目標股權。

2. 目標資產

2.1 在下列情況下,公司同意並不可撤銷地、無條件地和排他性地授予外商獨資企業選擇權,要求公司將公司的任何和所有資產(“目標資產”)全部或部分轉讓給外商獨資企業或指定人,但須遵守外商獨資企業的具體要求(“資產轉讓選擇權”):

2.1.1 根據中國法律法規,允許外商獨資企業和/或受讓人合法擁有目標資產的全部或部分;或

2.1.2 WFOE自行決定認為適當或必要的任何其他情況。

2.2 股東(S)特此同意(S)本公司授予此項購股權。

2.3 外商獨資企業有權隨時或不時不受任何限制地全部或部分行使其購買權,並可全部或部分收購目標資產。

2.4 外商獨資企業可指定任何第三方全部或部分收購目標股權,本公司及股東(S)不得拒絕,並應外商獨資企業的要求將目標資產全部或部分轉讓給該指定人。

2.5 在根據本協議將目標資產轉讓給外商獨資企業或指定人之前,本公司和股東(S)未經外商獨資企業事先書面同意,不得轉讓目標資產。

3. 股權轉讓選擇權行使程序

3.1 本協議簽署時,股東(S)應已按本協議附件1規定的格式正式簽署股權轉讓協議,並將該文件交付外商獨資企業。

3.2 如果外商獨資企業根據上文第1.1節決定行使股權轉讓選擇權,應向 公司和股東(S)發出書面通知,説明擬收購的目標股權比例和受讓人身份(“股權購買通知”)。

3.3 公司及股東(S)應於購股通知發出之日起30日內提供上述股權轉讓登記所需的全部材料及文件,採取一切必要行動及措施,包括但不限於召開股東大會及董事會會議,並徵得其他股東書面同意放棄其可能就轉讓目標股權而享有的任何優先購買權。

3.4 本公司應促使本公司股東、外商獨資企業和/或受讓人就根據本協議和股權購買通知進行的任何目標股權轉讓,以本協議附件一的格式簽署《股權轉讓協議》;但如果中國法律對股權轉讓協議的形式和實質有具體要求,應遵循該具體要求。

3.5 如果 外商獨資企業決定根據第1.1條行使其股權購買權,相關各方應執行所有必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和許可,並採取所有必要的 行動,將目標股權的實際所有權轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S),而不產生任何產權負擔,並 使外商獨資企業和/或指定人(S)成為該目標股權的登記所有人(S)。就本節和 本協議而言,“產權負擔”指任何擔保、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、 收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排,不包括根據本協議、股權質押協議和獨家服務協議而產生的任何產權負擔。

4. 資產轉讓選擇權行使程序

4.1 本協議簽署後,公司應已按本協議所附附件 2規定的格式簽署《資產轉讓協議》,並將上述文件交付外商獨資企業。

4.2 如果外商獨資企業決定根據上文第2.1節的規定行使資產轉讓選擇權,應向 公司發出書面通知,説明擬轉讓的目標資產和受讓人的身份(“資產購買通知”)。

4.3 公司和股東(S)應在資產購買通知書發出之日起30日內提供資產轉讓和登記所需的所有材料和文件(如有),並採取一切必要的行動和措施,包括但不限於召開股東大會或董事會會議批准交易。

4.4 本公司與股東(S)應促使本公司與外商獨資企業及/或受讓人簽訂資產轉讓協議,具體內容與本協議附件二所附表格相同;但如中國法律對資產轉讓協議的形式及內容有明確要求,應按該協議及《資產購買通知書》的規定辦理。

4.5 相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可證和 許可,並採取一切必要行動,將目標資產的實際所有權轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S), 無任何產權負擔,並使外商獨資企業和/或指定人(S)成為目標資產的登記所有人(S)。

5. 調撥 價格

5.1 目標股權和/或目標資產的轉讓總價為人民幣1元。若中國法律或相關法規對該等目標股權及/或目標資產的購買價格施加 強制性要求,則購買價格應為中國法律或相關法規所允許的最低價格(“轉讓價格”)。如果目標股權和/或目標資產中的任何一項分期轉讓,則每期應支付的金額應根據目標股權和/或待轉讓目標資產的比例確定。

5.2 所有因轉讓目標股權及/或目標資產而產生的税項、費用及開支均由各方根據中國法律承擔。

6. 聖約

6.1 公司與股東契約(S)

股東(S)與本公司約定如下:

6.1.1 未經外商獨資企業事先書面同意,不得以任何方式補充、修改、修改公司章程和章程,增加或減少註冊資本,或者以其他方式改變註冊資本結構;

6.1.2 他們 應按照良好的財務和商業標準及慣例,審慎有效地經營公司的業務和處理公司的事務,以維持公司的存在;

6.1.3 未經外商獨資企業事先書面同意,不得在本協議日期後的任何時間出售、轉讓、抵押、質押或以任何方式處置本公司或本公司任何子公司的任何資產(經不時修訂)或在業務中的法定權益或實益權益(正常業務過程中除外)或本公司的收入,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔。

6.1.4 未經外商獨資企業事先書面同意,不得產生、繼承、擔保或承受任何債務的存在,但在正常業務過程中發生的債務除外;

6.1.5 他們 應始終在正常業務過程中經營公司的所有業務,以維持 的資產價值 公司並避免任何可能影響公司經營狀況和資產價值的作為/不作為;

6.1.6 未經外商獨資企業事先書面同意,不得致使公司執行任何重大合同,但正常業務過程中的合同除外;

6.1.7 未經外商獨資企業事先書面同意,不得促使本公司向任何個人或企業提供任何非正常業務過程中的貸款或信貸。

6.1.8 應外商獨資企業的要求,他們應向外商獨資企業提供有關公司業務運營和財務狀況的信息;

6.1.9 如果外商獨資企業提出要求,他們應向外商獨資企業可接受的保險承運人購買並維持本公司資產和業務的保險,承保金額和承保類型為經營類似業務的公司所特有;

6.1.10 未經外商獨資企業事先書面同意,不得導致或允許本公司與任何人合併、合併、收購或投資。

6.1.11 他們 應立即將發生或可能發生的與公司資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知外商獨資企業。

6.1.12 為維護公司對其所有資產的所有權,他們應簽署所有必要或適當的文件,採取所有必要或適當的行動,並提出所有必要或適當的投訴,或對所有索賠提出必要和適當的抗辯;

6.1.13 未經外商獨資企業事先書面同意,應確保公司不得以任何方式將股息、資產或任何可分配利益分配給股東(S),但應外商獨資企業書面要求,公司應立即將部分或全部可分配利潤分配給股東(S),股東應立即無條件地向外商獨資企業支付或轉移任何此類分配;

6.1.14 如果 股東因轉讓其持有的目標股權而收到的轉讓價格總額高於其對本公司的貢獻,或從本公司獲得任何形式的利潤分配、股息或紅利,則股東 同意在不違反中華人民共和國法律的範圍內放棄該等溢價和任何該等利潤分配的收益、 股息或紅利,並且外商獨資企業有權獲得該部分收益。否則,股東應向外商獨資企業和/或受讓人進行賠償,以追回因這種情況可能造成的損害;和

6.1.15 應外商獨資企業的要求,他們應任命外商獨資企業指定的任何人為本公司的董事和/或高管董事。

6.2 與公司股權有關的契諾

各 股東特此約定如下:

6.2.1 未經外商獨資企業事先書面同意,各股東不得出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置目標股權中的任何法定或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔,但根據股權質押協議對目標股權進行的質押除外;

6.2.2 未經外商獨資企業事先書面同意,各股東應促使股東大會和/或董事會和/或執行董事不得以任何其他方式批准出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置目標股權中的任何法定權益或實益權益,或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔,但根據股權質押協議對目標股權作出的質押除外;

6.2.3 未經外商獨資企業事先書面同意, 股東不得促使公司股東會或董事會和/或董事高管 批准與任何人的合併或合併,或對任何人的收購或投資;

6.2.4 股東應立即將發生或可能發生的與目標股權有關的任何訴訟、仲裁或行政程序通知外商獨資企業;

6.2.5 在 外商獨資企業的要求下,股東應立即無條件地按照本協議的規定,批准並完成將目標股權轉讓給 ;

6.2.6 在維持股東對公司所有權的必要程度上,股東應簽署所有必要或適當的文件,採取所有必要或適當的行動,並提出所有必要或適當的投訴,或對所有索賠提出必要的和適當的抗辯;

6.2.7 股東應應外資企業的要求,任命外資企業的任何指定人士為公司的董事和/或高管董事;

6.2.8 股東應嚴格遵守本協議以及股東、外商獨資企業和公司之間共同或單獨簽署的其他合同的規定,履行本協議項下和本協議項下的義務,不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。就股東根據本協議或根據股權質押協議或根據委託協議及 授予股東的授權書而對受本協議約束的股權享有任何剩餘權利而言,股東不得行使該等權利,除非符合WFOE的 書面指示。

7. 陳述 和保證

股東(S)和本公司在此共同和各自向外商獨資企業保證,截至本協議之日和目標股權的每個轉讓日期,:

7.1 股東(S)和本公司有權簽署和交付本協議及與本協議項下擬轉讓的目標股權有關的任何相關股權轉讓協議,並履行本協議及任何股權轉讓協議項下的義務;

7.2 本協議或任何股權轉讓協議的簽署和交付以及本協議或任何股權轉讓協議項下的義務:(I)不導致任何違反中國適用法律的行為;(Ii)不與公司的公司章程、章程或其他組織文件相牴觸;(Iii)不得導致違反其為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文書,或構成違反其為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約;(Iv)不得導致任何關於授予和/或繼續 向其中任何一方發放的任何許可證或許可的有效性的任何條件的任何違反;以及(V)不得導致暫停或撤銷或對向其中任何一方發放的任何許可證或許可施加附加條件;

7.3 股東(S)對目標股權擁有/擁有良好且可出售的所有權。除股權質押協議外,股東(S) 已/未曾對目標股權設定任何擔保權益;

7.4 公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,並且沒有對上述資產設定任何擔保權益, 但向外商獨資企業披露的、已獲得外商獨資企業書面同意的產權負擔除外;

7.5 公司沒有任何未償債務,但下列債務除外:(I)在正常業務過程中產生的債務;和(Ii)已獲得外商獨資企業書面同意的向外商獨資企業披露的債務;以及

7.6 公司已遵守適用於資產收購的所有中國法律法規。

8. 税費

每一方應根據中國法律支付與本協議和股權轉讓協議的準備和簽約以及完成本協議和股權轉讓協議項下預期的交易有關的任何和所有轉讓和登記税、由此產生或徵收的費用和費用。

9. 保密性

雙方承認,雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。雙方應對所有此類信息保密,未經其他各方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關信息,但下列情況除外:(A)此類信息屬於或將屬於公共領域(前提是接收方不公開披露);(B)根據適用法律或法規或任何證券交易所的要求披露的信息;或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露與本協議項下擬進行的交易有關的信息,該等法律顧問或財務顧問也受與本節中的職責類似的保密責任的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類機密信息,該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

10. 賦值

10.1 未經外商獨資企業事先書面同意,公司和股東(S)不得將各自在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

10.2 公司與股東(S)在此約定,外商獨資企業可自行決定轉讓其在本協議項下的權利和義務,且此類轉讓須向本公司及股東(S)發出書面通知。

11. 完整 協議和協議修正案

11.1 這 協議以及本協議明確提及或包含的所有協議和/或文件構成完整協議 就本協議的主題而言,並應取代之前的任何及所有口頭協議、合同、諒解 以及雙方就本協議主題進行的溝通。

11.2 未經外商獨資企業事先 書面同意,公司和股東(S)無權以任何方式修改、補充或取消本協議。

11.3 本附錄是本協議不可分割的一部分,與本協議的其他部分具有同等法律效力。

12. 管理法律和爭端解決

12.1 本協議應按照中華人民共和國法律解釋並受其管轄。

12.2 任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁,仲裁應按照申請仲裁時中國國際經濟貿易仲裁委員會現行有效的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力。仲裁地點應設在北京。

13. 生效日期和期限

13.1 本協議應自上文首次規定的日期起簽署並生效。

13.2 除非 根據本協議的規定終止,否則本協議的有效期為十(10)年,到期後可自動延長 十(10)年。這項協議可以無限延長。

14. 終端

本公司和股東(S)均無權終止本協議。儘管有上述規定,外商獨資企業可隨時自行決定終止本協議,方法是提前十(10)天向本公司和股東(S)發出書面通知 。

15. 通告

根據本協議,任何一方必須發出的通知或其他通信應以中文書寫並親自送達,或通過掛號信、預付郵資郵件、公認的快遞服務或傳真發送到各方不時指定的每個相關方的地址。通知被視為妥為送達的日期如下:(A)當面送達的通知在送達時被視為妥為送達;(B)以郵寄方式發出的通知在寄出預付郵資的掛號航空郵件(如郵戳所示)後的第十(10)天被視為妥為送達,或在遞送日期至速遞服務公司的遞送日期後的第四(Br)(4)天被視為妥為送達;及(C)以傳真方式發送的通知在有關文件的傳送確認書所示的收到時間後被視為已妥為送達。

16. 可分割性

如果 本協議的任何條款因與適用法律不一致而被判定為無效或不可執行,則該無效或不可執行僅限於此類法律,本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

17. 同行

本協議應在以下時間簽署[參與方號碼]原件,雙方各持一份原件。所有正本具有相同的法律效力。本協議可以簽署一份或多份副本。

[簽名 頁如下]

特此證明,雙方已於本協議開頭的日期正式簽署本協議。

[WFOE的名稱 ]

簽署:

姓名:

標題:

[簽署 獨家期權協議頁面]

特此證明,雙方已於本協議開頭的日期正式簽署本協議。

[VIE名稱 ]

簽署:

姓名:

標題:

[簽署 獨家期權協議頁面]

特此證明,雙方已於本協議開頭的日期正式簽署本協議。

[VIE股東姓名 ]

簽署:

姓名:

標題:

[簽署 獨家期權協議頁面]

附錄 1

股權 利息轉讓協議

本 股權轉讓協議(“協議”)由以下各方在中國簽訂:

轉讓人:

受讓人:

現, 雙方就股權轉讓達成如下協議:

1. 轉讓方同意向轉讓方轉讓%的股權 [VIE名稱]由轉讓人持有,並且 轉讓方同意接受上述股權。

2. 之後 股權轉讓結束後,轉讓方作為股東不承擔任何權利和義務 轉讓的股份,轉讓人作為股東享有權利和義務 [VIE名稱]

3. 任何 本協議未盡事宜,雙方可通過簽署補充協議進一步商定。

4. 這 協議自簽署之日起生效。

5. 這 協議一式四份,雙方各持一份。其餘原件將用於歸檔 與工商行政管理部門合作。

轉讓人:

簽署:

日期:

受讓人:

簽署:

日期:

附錄 2

資產 轉讓協議

本 資產轉讓協議(“協議”)由以下各方在中國簽訂:

轉讓人: [VIE名稱]

受讓人:

現在, 雙方就資產轉讓達成如下協議:

1. 轉讓方同意將本合同附件一所列資產轉讓給受讓方,受讓方同意接受上述資產。

2. 資產轉讓結束後,轉讓人對轉讓的資產不具有所有者的權利和義務,受讓人對轉讓的資產具有所有者的權利和義務。

3. 本協議未涵蓋的任何事項可由雙方通過簽署補充協議的方式確定。

4. 這 協議自簽署之日起生效。

5. 這 協議一式四份,雙方各持一份。其餘原件將用於歸檔 與工商行政管理部門合作。

轉讓人:

[VIE名稱 ]

簽署:

姓名:

標題: 日期:

受讓人:

簽署:

日期:

附表 --資產清單

物料差異明細表

如下所述的VIE股東及VIE分別使用本表格與WFOE杭州雲創共享網絡科技有限公司訂立獨家期權協議。根據S-K法規第601項的指示II,註冊人僅可將此表格作為附件提交,並附上一份附表,列出已簽署協議與此表格不同的具體細節:

不是的。

名稱
VIE
股東
變量名稱
利息
實體(“VIE”)
版本 專屬
期權協議
材料差異 % VIE
股東
股權
以VIE
行刑
日期
1 小 商略 浙江 雲集首選電子商務有限公司公司 已修改 並重述獨家期權協議

目標股權和/或目標資產的總轉讓價格應等於 WFOE根據貸款協議向股東提供的貸款。

這 該協議取代雙方於2018年12月14日簽訂的獨家期權協議。

敍述中還提到“WFOE、公司及其股東簽訂了貸款協議(“貸款 協議”)日期為2023年3月15日。”

99.0099% 2023年3月15日
2 肖尚策 浙江 雲集首選電子商務有限公司公司 已修改 並重述獨家期權協議

目標股權和/或目標資產的總轉讓價格應等於 WFOE根據貸款協議向股東提供的貸款。

這 該協議取代雙方於2018年12月14日簽訂的獨家期權協議。

敍述中還提到“WFOE、公司及其股東簽訂了貸款協議(“貸款 協議”)日期為2023年3月15日。”

0.9901% 2023年3月15日
3 舒 文偉 杭州 川籌網絡科技有限公司公司 獨家 期權協議 不適用 100% 十月 23,
2020