美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度12月31日, 2023.

或

或

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於 自__的過渡期致__

佣金 文件編號：001-38877

雲集 公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

15/F， 南樓

Hipark 第二階段, 蕭山區

杭州， 浙江， 310000

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

葉青 崔、高級財務總監

15/F， 南樓

Hipark 第二階段, 蕭山區

杭州， 浙江， 310000

中華人民共和國 中國

電話： 86-86-571-8168 8920

電子郵件： cuiyq@yunjiglobal.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年12月31日，有1,966,378,532已發行普通股，每股面值0.000005美元，即1,016,418,532 A類普通股（不包括庫藏股），每股面值0.000005美元和 949,960,000B類普通股，面值 每股0.00005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司 公司。請參閲規則12 b-2中“大型加速文件夾”、“加速文件夾”和“新興成長公司”的定義 《交易所法案》。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見規則12 b-2 《交易法》）。是的 不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄表

引言

除 另有説明或文意另有所指外，本年度報告中以表格20-F表示：

我們的報告幣種是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 本年報包含人民幣金額按特定匯率折算成美元的數據，僅為方便讀者。 本年報中的人民幣折算成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率 。除另有説明外，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率計算，匯率為2023年12月29日底的有效匯率，見聯邦儲備系統理事會H.10統計數據。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣(根據情況而定)，以任何特定匯率，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

前瞻性陳述

本《Form 20-F》年度報告包含與我們當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B. 業務概述”、“第5項.運營和財務回顧及展望”以及其他部分中普遍闡述。 您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們的預期更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分。

不適用 。

不適用 。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

雲集不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE在中國開展業務。中華人民共和國法律法規 對外商投資增值電信業務、音像業務和某些其他業務進行限制和附加條件。因此，我們通過VIE在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排來指導VIE的業務運營。2021年、2022年和2023年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的23.8%、30.3%和49.4%。正如本年報中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指雲集。 我們的開曼羣島控股公司及其子公司。雲集是一家控股公司，沒有自己的業務。吾等的中國附屬公司 及VIE於中國經營業務，VIE僅就會計目的根據美國公認會計原則進行合併，但 並不是吾等擁有任何股權的實體。除非另有説明，在中國中描述我們的業務和運營時，我們指的是我們的中國子公司和VIE進行的業務和運營。本公司美國存託憑證持有人持有開曼羣島控股公司雲集的股權，並無直接或間接權益.

我們的中國全資附屬公司雲創共享、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括代理協議及授權書、股權質押協議、獨家服務 協議及獨家期權協議。與VIE及其各自股東的每套合同安排中包含的條款基本相似 。由於合同安排，我們能夠指導VIE的活動並從VIE獲得經濟利益 。出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人，我們已將VIE的財務 結果合併到我們的合併財務報表中。吾等或吾等的投資者均不擁有可變利益實體的股權、外國直接投資，或透過該等所有權或投資控制可變利益實體，而合約安排並不等同於可變利益實體業務的股權。有關這些合同安排的更多詳細信息， 請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。

然而， 合同安排不如直接所有權有效，我們可能會產生大量成本來執行 安排的條款。我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律和法規，或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能會 不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的ADS可能會大幅貶值 或變得一文不值。具體地説，有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和 適用存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類 違規或失敗。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。此外，截至本年度報告發布之日，這些協議尚未在法庭上進行測試。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》中披露的風險。

我們 面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近的聲明和加強的監管行動 已經或可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、保持我們在美國證券交易所的上市地位或在中國大陸以外的外國證券交易所上市的能力，例如中國發行人在海外發行的備案程序、加強對中國使用VIE結構的海外上市公司的監管、採取擴大網絡安全審查範圍的新措施、 以及加大反壟斷執法力度。例如， 這些聲明和加強的監管行動要求在2023年3月31日之前已在海外市場上市的發行人，如我公司，就未來在中國內地以外的證券發行和上市向中國證監會完成某些備案程序，包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市、 和其他同等的發行活動。請參閲“項目3.關鍵信息--我們的運營所需的中華人民共和國當局的許可”。由於與這些領域相關的聲明和監管動態相對較新且發展迅速，因此在其解釋和實施方面仍存在很大的不確定性。任何此類行動都可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化，影響我們接受外國投資或在中國內地以外的其他外國證券交易所上市的能力 中國，包括嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府可能會頒佈額外的法律、規則和法規，可能會對總部位於中國的公司施加重大義務和責任。這些法律和法規 可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致潛在的索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户減少數字 或參與，或以其他方式影響我們的業務運營。

中國政府在規範我們的運營方面有很大的權力，可能會影響我們的運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務的重大監督 可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

風險 與法律解釋和執行以及中國快速發展的規章制度有關的不確定性，可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性 ”。

下面的 圖表彙總了我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司。 截至本年度報告日期：

備註：

與VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。雲創股份是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等根據雲創股份(或吾等的外商獨資企業、彼等的VIE及其股東之間的一系列合約安排)在中國透過VIE進行的若干業務。從歷史上看，我們也維持着我們的外商獨資企業、雲集共享及其股東之間的合同安排。為了精簡我們的公司結構，2023年12月，我們的外商獨資企業收購了雲集共享，收購了股東在雲集共享中的所有股權 ，雲集共享從此成為我們外商獨資企業的全資子公司。因此，與 雲集共享及其股東的合同安排於2023年12月有效終止。

我們與VIE及其各自股東的 合同安排允許我們(I)指導VIE的活動，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權 。

由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人 ，我們將他們及其子公司視為美國公認會計準則下的合併VIE。出於會計目的，我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的WFOE、VIE及其股東之間目前有效的合同安排摘要：

(I) 一系列代理協議和授權書，根據這些協議和授權書，VIE的股東不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人作為他們的事實受權人行使他們作為VIE股東的所有權利。

(Ii) 一系列股權質押協議，根據這些協議，VIE的股東已將VIE的100%股權質押給本公司，以保證股東履行其在獨家期權協議、獨家服務協議、代理協議和授權書下的義務，以及VIE履行其在獨家期權協議和獨家服務協議下的義務。

(Iii) 一系列獨家服務協議，根據這些協議，我們的WFOE有權向VIE提供運營支持 以及VIE業務所需的諮詢和技術服務。未經我們的外商獨資企業事先書面同意，VIE在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的運營支持以及諮詢和技術服務。

(Iv) 一系列獨家期權協議，根據這些協議，VIE的股東不可撤銷地授予我們的WFOE購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權，VIE不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。

(V) 一項貸款協議，根據該協議，本公司向雲集優先股股東提供貸款的唯一目的是向雲集優先出資。根據經修訂及重述的獨家期權協議，雲集優先股股東只能透過出售其於雲集優先股的全部或部分股權予吾等外商獨資企業或其指定人士償還貸款，並在中國法律允許的範圍內，將出售該等股權所得款項全部支付予吾等外商獨資企業。

(Vi) 配偶同意書，其中雲集優先的股東配偶同意將根據與吾等的合同協議處置由各自股東持有並以各自股東名義登記的雲集優先的股權，並同意不主張對雲集優先的股權的任何權利。

有關這些合同協議的更多詳細信息，請參閲“第4項.公司-C組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排。”

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，在解釋和適用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險--如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值“和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。”

我們的運營需要中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。在諮詢了我們的中國法律顧問韓坤律師事務所後，我們認為， 截至本年度報告日期，除另有説明外，第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險 任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺失或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。我們的中國子公司和VIE已經獲得了我們的控股公司、我們的中國子公司和中國的VIE經營業務所需的所有必要的經營許可證和許可證，即VATS許可證、網絡文化經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證、互聯網藥品信息服務資質證書、提供醫療器械在線交易服務的第三方平臺備案、第二類醫療器械經營備案 、出版經營許可證、《食品經營許可證》、《食品網上交易第三方平臺備案申請》、《化粧品註冊備案》、《APP(含小程序)備案》 組織者。截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和VIE並未被任何中國當局拒絕就我們的業務運營 進行任何許可或批准。然而，鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來獲得額外的許可證、 許可、備案或批准我們平臺的功能和服務。有關更詳細的信息，請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-任何適用於我們的業務的必要批准、許可證或許可的缺失，或未能遵守中華人民共和國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。”“--不遵守電子商務法可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“”-我們和VIE的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他適用的 與數據隱私和網絡安全相關的法律。這些法律法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋， 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響“，以及”項 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們和VIE可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 。“

海外融資活動需要中國當局的許可

就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及各VIE毋須(I)取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的任何許可或批准，(Ii)接受中國政府網信局的網絡安全審查， 或(Iii)取得任何其他中國政府機關的許可或批准。此外，吾等、吾等的中國附屬公司及VIE並無 要求或拒絕任何中國政府當局就吾等過往向外國投資者發行證券而作出的任何許可或批准。

中國政府已表示，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多的監管和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》、《關於境內企業境外上市上市管理辦法的通知》、《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五份相關的《指引》，或《境外上市試行辦法》。《境外上市試行辦法》於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。根據《關於在境外上市發行的通知》，2023年3月31日前已在境外上市的發行人，如我公司，無需立即備案。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，由於我們的美國存託憑證在2023年3月31日之前已在納斯達克上市 ，根據海外上市試行辦法，我們將被視為“現有發行人”，不需要就我們的首次公開募股和其他向外國投資者發行證券的歷史 向中國證監會完成備案程序。然而，根據《境外上市試行辦法》的規定，此類發行人未來在內地境外發行和上市中國需要完成相關的 備案手續，包括後續發行、發行可轉債、轉股交易後離岸再上市等同等發行活動。 境外上市試行辦法的解讀、適用和實施仍存在較大不確定性。 因此，我們未來在境外上市試行辦法適用範圍內，需向中國證監會完成境外發行股權及股權掛鈎證券的備案手續。如果我們未能獲得所需的批准或完成其他審核或備案程序，根據海外上市試行辦法或其他規定，對於未來的任何證券發行和中國在內地以外的上市，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在內地的業務處以罰款和處罰，限制我們在內地的經營特權，限制或禁止我們在內地的子公司支付或匯款股息，限制或禁止我們在內地的子公司支付或匯款股息，限制或延遲我們未來的海外融資交易，或者其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行為。財務狀況、經營結果、聲譽和前景，以及我們美國存託憑證的交易價格。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測 我們是否或多快將能夠獲得此類批准或完成此類其他要求。”

2021年12月28日，中國網信辦與其他中華人民共和國政府部門聯合發佈了於2022年2月15日生效的網絡安全審查措施 ，其中要求“關鍵信息基礎設施”的運營商 或持有100多萬用户個人信息尋求在外國證券交易所上市的數據處理商 必須接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問已諮詢了中國政府有關部門，後者確認，根據現行有效的中國法律法規，在《網絡安全審查辦法》發佈前已在外國證券交易所上市的公司無需接受網絡空間 中國管理局保持其證券在境外證券交易所的上市地位。因此，我們認為，根據目前生效的中國法律法規，我們不需要 接受網絡安全審查中國的網絡空間管理局對於我們過去向外國投資者發行證券並保持我們在納斯達克資本市場的上市地位的 。

如果 (I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將在未來受到 額外許可或批准的要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本無法獲得此類許可或批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性 ”。

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

根據經《綜合撥款法》修訂的《追究外國公司責任法案》，如果證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所 連續兩年未接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將 禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易，這可能導致國家證券交易所決定將我們的證券退市。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間 。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所，總部設在內地中國。2022年5月，由於我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，以及本公司聘請的註冊會計師事務所普華永道 中天會計師事務所出具的審計報告，以編制本公司所包括的財務報表審計報告，美國證券交易委員會最終將我們列為委員會指定的發行人。普華永道中天會計師事務所是一家註冊會計師事務所，總部設在中國內地中國。在中國這個司法管轄區，PCAOB認定，在2022年12月之前，它一直無法檢查或調查總部設在那裏的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們在提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，並未根據HFCAA 被確定為委員會指定的發行人，並且在我們以Form 20-F提交截至2023年12月31日的財政年度的本年度報告後，我們預計不會被確定為委員會指定的發行人。

每一年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 ，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將被確定為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後經委員會確認的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被確定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們將受到《HFCAA》禁止交易的 約束。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被委員會確認為發行人，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。此外，PCAOB是否能夠繼續對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國完全滿意地進行檢查和調查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區當局在未來 任何時間採取措施，阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國，並且如果這種缺乏檢查的情況持續 HFCAA規定的必要時間，我們的證券將被禁止在美國市場交易，這可能導致納斯達克決定將我們的證券退市 。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都是不確定的。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參見見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作 並且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易PCAOB無法檢查或徹底調查位於內地中國和香港的審計師。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“

現金 流經我們的組織

雲集是一家控股公司，沒有自己的業務。我們通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。因此，儘管我們有其他途徑可從控股公司層面獲得融資，雲集。‘S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和許可 以及VIE支付的服務費。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向雲集支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向 雲集支付股息。此外，我們的中國子公司和VIE必須撥付某些法定儲備基金或撥付給 某些可自由支配的基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。 有關更多詳細信息，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股 公司結構”。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也須經國家外匯管理局或國家外匯局指定的銀行審核。限制金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定公積金，以及吾等並無法定所有權的VIE的淨資產，截至2021年、2022年及2023年12月31日分別為人民幣4.514億元、人民幣4.534億元及人民幣6.394億元(9,010萬美元)。此外，從我們的中國子公司和VIE向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制 。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯入足夠外幣支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。不能保證中國政府不會幹預或限制雲集、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。截至本年報日期，香港並無對進出本公司香港實體的現金作出同等或類似的限制或限制。然而，如果內地中國的某些限制 或限制將來適用於香港實體的現金調入和流出，我們香港實體的資金 可能無法用於香港以外的運營或其他用途。如果業務中的現金 位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金的能力，資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他 用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性和不利的影響“和 ”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制 可能限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值“和”項 3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國對境外實體的貸款和直接投資的監管 控股公司和政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用所得資金向我們在中國的子公司和中國的VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

根據中國法律，雲集只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，雲集分別向我們的中間控股公司及附屬公司發放本金為零、零及人民幣2,200萬元(300萬美元)的貸款，並分別從中間控股公司及附屬公司收取還款人民幣2.948億元、人民幣1,970萬元及零。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度裏，VIE沒有從雲集獲得任何貸款，雲集也沒有收到VIE的任何償還。VIE可根據獨家服務協議 支付服務費將現金轉移到我們的WFOE。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE並無根據獨家服務協議向我們的WFOE支付服務費 。我們計劃繼續根據VIE的營運資金需求與VIE及其股東確定服務費的金額和支付方式，並在未來需要時根據與VIE的合同安排結算費用。

我們 為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。開曼羣島控股公司與子公司、VIE或VIE子公司之間的每筆現金轉移均須經內部批准。本集團的現金由本集團財務部門統一管理，根據具體經營主體的預算和 經營狀況，對各經營主體進行調度運用。現金管理政策本質上不是契約性的。政策中對現金轉移的控制和程序 符合相關監管要求。

雲集 尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股進行任何現金股利分配。我們目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。 我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配它們的留存收益，並打算保留它們來運營和擴大我們在中國的業務。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲 “第10項.附加信息-E.税收”。

為了説明起見，以下討論反映了可能需要在內地繳納的假設税款 中國，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定未來支付股息：

備註：

上表 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性的合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的前提下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關 允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額以不可抵扣的形式轉移到我們的WFOE。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對於WFOE來説仍然是應納税的收入。這樣的轉移和相關的税負將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

財務 與VIE相關的信息

下表簡要説明瞭雲集、其子公司、VIE及其子公司的財務狀況、現金流和經營業績，以及截至和截至報告日期的任何抵銷調整和合並總額(以人民幣千元為單位)。

精選 綜合(虧損)/收益信息簡明合併報表

選定的 濃縮合並資產負債表信息