美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2019年9月30日的季度期間

要麼

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內。

委員會文件編號：001-38608

Summit 無線技術有限公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

6840 Via Del Oro Ste. 280

加利福尼亞州聖何塞 95119

（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

(408) 627-4716

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財政年度）

用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 x沒有 ¨

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是 x 否

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 ¨

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨沒有 x

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

截至2019年11月12日，註冊人的已發行普通股 數量為24,570,247股。

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10-Q 表季度報告

截至2019年9月30日的季度

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

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簡化 合併資產負債表

（以千計，股票和每股 數據除外）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

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簡明的 合併運營報表

在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三個月和九個月中

（以千計，股票和每股 數據除外） （未經審計）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

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簡明的 綜合虧損綜合報表

在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三個月和九個月中

（以千計） （未經審計）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

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簡明的 優先股和股東權益（赤字）合併報表

在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三個月和九個月中

（以千計，股票和每股 數據除外）

（未經審計）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

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簡明的 合併現金流量表

在截至2019年9月30日的九個月中， 和 2018 年

（以千計，股票和每股 數據除外）

（未經審計）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。

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簡明合併財務報表附註

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

Summit Wireless Technologies, Inc.（此處也稱為 “我們”、“我們的”、 或 “公司”）最初於2010年7月23日在特拉華州作為有限責任公司成立。該公司為家庭娛樂和專業音頻市場開發 無線音頻集成電路。2017年12月31日，公司將 從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司（“轉換”）。在轉換之前， 公司是出於聯邦和州所得税目的作為合夥企業徵税，因此，公司的應納税所得額 由其成員在各自的納税申報表中申報。轉換後，公司將作為公司納税。 關於此次轉換，公司董事會批准以15比1的比例將公司的 單位反向拆分為股票。本報告中的所有單位和庫存數據均經過追溯調整，以反映拆分。在 轉換方面，公司批准了2,000萬股優先股和2億股普通股，並向先前持有41,438,818股優先會員權益的投資者發行了324,821股普通股普通股權益和2,762,594股可轉換 優先股（“原始優先股”）。 此類普通股和優先股是公司已全額支付的、不可估税的股票。

2018年7月26日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。美國證券交易所 委員會（“SEC”）於2018年7月25日宣佈公司在S-1表格（文件編號333-224267）上發佈的與首次公開募股有關的 註冊聲明生效。普通股於2018年7月27日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “WISA”。根據此次發行，公司以每股5.00美元的 發行價發行了240萬股普通股，籌集了1200萬美元的總收益。總體而言，本次發行中發行的股票淨收益約為10,273,000美元，其中扣除承銷商的折扣和佣金，22萬美元的承銷商應計和非應計費用以及60.7萬美元的法律、會計和其他估計發行成本。 首次公開募股結束後，（i）當時流通的所有原始優先股自動轉換為2762,594股普通股，（ii）所有應付可轉換票據和應計利息自動轉換為9,527,144股普通股，但發行後立即以現金償還的20萬美元此類票據除外。

2019年4月18日，我們與麗莎 Walsh（“Preferred SPA”）簽訂了截至2019年4月18日的證券購買協議，根據該協議，我們發行了25萬股A系列8％優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），授予持有人相同的投票權作為我們普通股的持有人，可按每股4.00美元的價格轉換為我們的普通股 股，最低價格為1.50美元，並根據以下規定進行調整我們的 A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書，對價為1,000,000美元（“初始批次”）。 A系列優先股可以分批發行至少50萬美元，總額最高可達500萬美元。在 方面，公司還向沃爾什女士簽發了購買我們255,102股普通股的認股權證。

2019年5月24日，公司 完成了公司普通股的公開發行（“公開發行”）。美國證券交易委員會於2019年5月21日宣佈公司關於S-1表格（文件編號333-230952）的註冊 聲明生效。 在本次公開發行方面，公司共發行了4,075,726股普通股，公開發行 價格為每股1.33美元，總收益約為5,420,000美元。扣除承保 折扣和佣金以及其他發行費用後，公司的淨收益約為4,664,000美元。

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簡明合併財務報表附註

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

流動性 和管理計劃

公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，公司 每年都出現淨營業虧損。截至2019年9月30日，該公司的現金及現金等價物為30萬美元，累計赤字約為1.837億美元，尚未從運營中產生正現金流。 公司預計，在可預見的將來，由於與 研發活動相關的額外成本和支出、計劃擴大其產品組合和增加其市場份額，營業虧損將持續下去。公司 過渡到實現盈利運營的能力取決於達到足以支持其 成本結構的收入水平。根據目前的運營水平，公司將需要通過出售額外股權 或承擔債務來籌集額外資金。迄今為止，該公司尚未產生可觀的收入，其運營資金主要來自公開市場上的 普通股銷售、首次公開募股前出售普通股和優先股以及可轉換 票據的收益。此外，未來的資本要求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售 價格、銷售和營銷活動的擴大、研究 和開發工作支出的時間和範圍以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司管理層打算通過發行股權證券 或債務籌集更多資金。如果公司需要額外融資，則無法保證 將按公司可接受的條款（如果有的話）提供此類融資。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本 和減少全權支出可能會對公司實現其預期業務 目標的能力產生重大不利影響。因此，對公司能否繼續作為持續經營企業的重大疑慮並未得到緩解。 隨附的簡明合併財務報表不包括公司 無法繼續經營時可能需要的任何調整。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和 附註。這些未經審計的簡明合併財務報表包括 所有正常和經常性調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況 以及經營業績和現金流是必要的。中期業績不一定代表全年或任何後續中期的經營業績或 現金流。截至2018年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。

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簡明合併財務報表附註

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

延期發行成本

延期發行成本，包括與公開募股相關的法律、會計和申報費， 被資本化。發行生效後，延期發行成本將抵消公開發行收益。 如果產品終止，延期發行費用將計入支出。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在簡明合併資產負債表中分別將延期發行成本的21,000美元和41,000美元資本化為預付費用和其他當前 資產。

重新分類

為了符合本期的列報方式，對前幾期的財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類並未導致先前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。

信用風險的集中度 及其他風險和不確定性

可能 使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 現金和現金等價物存入一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户。有時，此類存款 可能會超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

公司的應收賬款 來自世界各地客户的收入。公司對其客户的財務狀況進行信用評估 ，有時要求在發貨前支付部分款項。截至2019年9月30日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款的48％和45％。截至2018年12月31日，該公司有 兩個客户，分別佔應收賬款的47％和42％。截至2019年9月30日的三個月，該公司有三個客户，分別佔其淨收入的56％、20％和17％ 。截至2019年9月30日的九個月中，該公司有三個客户，分別佔其淨收入的54％、28％和11％ 。截至2018年9月30日的三個月，該公司有兩個客户，分別佔其 淨收入的51％和45％。截至2018年9月30日的九個月中，該公司有兩個客户，分別佔其 淨收入的59％和32％。

公司未來的經營業績 涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績 並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、 對公司產品的持續接受、來自替代產品和大型公司的競爭、對專有 技術的保護、戰略關係以及對關鍵人員的依賴。

該公司依靠獨家 供應商來製造其產品中使用的部分組件。由於各種原因，公司的製造商和供應商在製造過程中可能會遇到 問題，其中任何一個都可能延遲或阻礙他們滿足需求的能力。 公司嚴重依賴中國的單一承包商來組裝和測試其產品，日本的單一承包商 生產其發射半導體芯片，依賴中國的單一承包商生產其接收半導體 芯片。

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簡明合併財務報表附註

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

可轉換金融工具

如果滿足某些 標準，公司將轉換 期權和認股權證從其主機工具中分離出來，並將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括 (a) 嵌入式衍生工具 的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險不明確且密切相關的情況；(b) 根據原本適用的 普遍接受的會計原則，不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主體合約的混合工具 ，在收益中報告公允價值的變化；(c) 單獨的工具 的術語與嵌入的術語相同衍生工具將被視為衍生工具。該規則 的一個例外是當主儀器被視為常規儀器時，該術語在適用的美國公認會計原則中有所描述。

當公司確定 嵌入式轉換期權和認股權證應從其主權工具中分離出來時，根據交易承諾日的 標的普通股的公允價值與該工具中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄工具中嵌入的轉換期權的內在價值 的折扣。

這些安排下的債務折****r} 在相關債務期限或最早的 贖回之日使用利息方法攤銷為利息支出。

普通股和衍生金融 工具的認股權證

如果合約 (1) 要求實物結算或淨股結算 或 (2) 允許公司選擇淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算），則普通股和 其他衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。 （1）要求淨現金結算（包括在事件發生時要求淨現金結算合約，如果該事件不在公司的控制範圍內，則要求對手進行淨現金結算），（2）讓交易對手選擇淨現金結算或 股結算（實物結算或淨股結算），或（3）包含不符合範圍例外情況的重置條款的合約被歸類作為權益或負債。公司在每個報告日評估其普通股和其他衍生品認股權證的分類 ，以確定是否需要更改權益和負債的分類。

可轉換 應付票據的發行產生了實益轉換特徵（“BCF”），當債務或股權證券發行的 帶有有利於投資者的嵌入式轉換期權時，或者由於轉換期權 的有效行使價低於承諾日標的股票的市場價格，則會產生這種轉換特徵。公司通過將轉換期權的內在價值（即 轉換時可用的普通股數量，乘以承諾日每股有效轉換價格與每股 股普通股公允價值之間的差額）認可 BCF，從而得出可轉換債務的折扣。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權 轉移給客户時，即確認收入，金額反映我們預計 有權獲得的換取這些商品或服務的對價。具有替代用途的產品的銷售佔我們收入的大部分 ，並在某個時間點進行確認。政府機構評估的 對特定創收交易徵收和同時徵收的税款，由我們向客户收取並存入相關政府機構， 不包括在收入中。我們的收入安排不包含重要的融資部分。

向某些分銷商 的銷售是根據安排進行的，該安排在某些情況下為分銷商提供價格調整、價格保護、庫存週轉和其他補貼 。公司不向其客户提供合同規定的退貨權。但是，公司 根據具體情況接受有限的退貨。這些回報、調整和其他補貼計為可變的 對價。我們會根據向客户提供的預期金額估算這些金額，從而減少確認的收入。 我們認為，我們對可變考慮因素的估計不會有重大變化。

如果客户支付了對價， 或者公司有權在我們向客户轉讓商品或服務之前獲得一定的無條件對價， 這些金額被歸類為從客户那裏收到的遞延收入/預付款，在付款或到期時包含在其他流動負債 中，以較早者為準。

綜合損失

綜合虧損包括 所有非與股東交易導致的股東權益變動。累計的其他綜合 虧損包括因公司外國子公司合併而產生的外幣折算調整。

外幣

公司海外業務的財務狀況和經營業績 是使用美元以外的貨幣作為其功能 貨幣來衡量的。因此，對於這些業務，所有資產和負債均按截至相應資產負債表日的當前匯率 折算成美元。支出項目使用該期間通行 的加權平均匯率進行折算。這些業務財務報表折算的累計收益和虧損 作為股東權益的單獨組成部分列報，而將 當地貨幣換算成美元而產生的外幣交易收益或虧損按其他收益（支出）的簡明合併運營報表中記錄， 淨額，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中並不重要。

廣告費用

廣告費用在產生的銷售和營銷費用中扣除 。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的廣告成本並不大。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損 的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是 將歸屬於普通股股東的淨虧損除以使用國庫股和如果轉換方法確定的期間未償普通股和可能具有稀釋性的 普通股等價物的加權平均數。出於計算每股普通股攤薄淨虧損的目的 ，優先股、普通股認股權證、限制性股票單位和轉換可轉換應付票據後可發行的股票 被視為潛在的稀釋性證券。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中 ，購買8,906,955股普通股、25萬股優先股和241,132股限制性股票的認股權證不包括在普通股每股淨虧損的計算範圍內，因為其中將具有 反稀釋作用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，購買8,601,813股普通股、 和943,352股限制性股票的認股權證不包括在普通股每股淨虧損的計算範圍內，因為納入 將具有反稀釋作用。

最近發佈和通過的會計公告

2018年6月，財務 會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2018-07號會計準則更新（“ASU”），“薪酬—股票 薪酬（主題718）：非員工股份支付會計的改進”。ASU 2018-07 適用於所有為從非僱員那裏購買商品和服務而進行基於股份的支付交易的實體 。亞利桑那州立大學2018-07年的修正案擴大了主題718（薪酬——股票薪酬）的範圍，將針對非僱員的基於股份的支付交易包括在內。 由於亞利桑那州立大學2018-07年，對非僱員獎勵會計的變更包括：1) 按股權分類的非僱員股份支付獎勵在授予日計量，而不是先前要求在績效 完成日期之前重新衡量獎勵；2) 對於具有績效條件的獎勵，薪酬成本是在績效 條件可能實現時而不是在實現時確認的，3) 當前重新評估非僱員獎勵分類（權益或負債） 的要求歸屬時被淘汰。亞利桑那州立大學2018-07澄清説，主題718不適用於融資交易 或作為主題606（與客户簽訂合同的收入）下核算的合同的一部分向客户發放的獎勵。亞利桑那州立大學2018-07中的 修正案在2018年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。公司 自2019年1月1日起採用了該指導方針，該指導方針的採用並未對簡明的合併財務 報表產生重大影響。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

最近發佈但尚未通過的 會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02 “租約”。此次更新的目標是 在資產負債表上確認租賃期超過 12 個月的 租賃的租賃資產和負債，從而提高各組織之間的透明度和可比性。此外，該更新將要求進一步披露有關租賃安排的關鍵信息 。根據現有指導，經營租賃在 資產負債表上不記作租賃資產和租賃負債。2019年10月，財務會計準則委員會決定將包括私營公司在內的某些實體的亞利桑那州立大學2016-02的強制生效日期推遲到2020年12月15日之後開始 的財政年度。作為一家新興的成長型公司，允許公司 與非上市企業實體同時採用會計聲明。因此，我們將採用 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 的更新。公司預計該準則的採用不會對簡明合併財務報表產生重大影響 。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度《公允價值評估（主題820）》。 FASB制定了會計準則編纂820修正案，這是其更廣泛的披露框架項目的一部分， 旨在通過重點關注向財務報表用户明確傳達最重要信息的要求，提高財務報表附註中披露的有效性。此更新取消了所有實體對公允價值衡量的某些披露 要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了 一些現有的披露要求。該標準將在 2019 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效，包括該財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司正在評估 亞利桑那州立大學2018-13年度對其簡明合併財務報表的影響。

我們審查了最近的其他會計公告，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對 簡明合併財務報表產生任何實質性影響。

庫存（以千計）：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

財產和設備，淨額（以千計）：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，折舊和攤銷 支出分別為15,000美元和1萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，折舊和攤銷 支出分別為43,000美元和3萬美元。

應計負債（以千計）：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

在2010年7月收購Focus Enhancements, Inc.的資產時，該公司接受 與Hallo Development Co, LLC（“Hallo”）簽訂了資產購買協議。2010年10月，對Hallo協議進行了修訂 ，要求公司根據三年內從公司 購買的技術中獲得的年淨銷售額，按特定費率向Hallo支付特許權使用費，最低特許權使用費為90萬美元。首次發貨於2011年， 三年後，Hallo應付的累計特許權使用費為90萬美元。2014年4月，對Hallo協議進行了修訂，將未清的 餘額35.8萬美元轉換為無抵押本票（“Hallo Note”），年利率為18.0％，最初的 到期日為2015年12月31日，後來又延期。2016年12月，在支付了38,000美元的本金減免之後， 對Hallo Note進行了如下修改：（i）到期日更改為 “首次公開募股後五天”，（ii）在 超過400萬美元的債務或股權融資之後，公司將支付13,000美元的本金減免，（iii）在 到期日，公司將支付本金減免的95,000美元，以及（iv）在上文（ii）和（iii）所述付款後的剩餘未付本金和應計利息，將自動轉換為股份與首次公開發行 的關聯，轉換價格等於公司 在到期日出售的相關股票的最高和最低價格的平均值。由於這樣的修訂，Hallo票據被重新歸類為自2016年12月 31日起應付的可轉換票據。自2018年2月28日起，Hallo票據持有人同意修改各自可轉換 票據的轉換價格措辭，使其低於（i）4.50美元或（ii）根據首次公開募股出售的公司普通股的初始價格，並將 的到期日延長至2018年6月30日。公司確認截至2018年9月30日的三個月和九個月 個月的利息支出分別為4,000美元和24,000美元。在截至2018年9月30日的九個月中，公司根據Hallo票據支付了10萬美元的 本金減免金。2018年7月25日，未償還的可轉換票據自動轉換為與公司首次公開募股相關的56,723股普通股。

2015年1月5日，我們簽訂了貸款和證券協議以及單獨的本金面值為50萬美元的有擔保本票 票據（“2015年1月票據”）。公司的個人財產、定着物和智力 財產和產品用作借款的抵押品。初始利率為每年15.0％， 的初始到期日為2015年7月5日，後來延長。2016年2月，在支付 22.5萬美元的本金減免之後，到期日延長至2017年9月1日，利率調整為每年10.0％。2016年12月 ，在支付了23,000美元的本金減免之後，對2015年1月的票據進行了如下修改：（i）到期日 改為 “首次公開募股後五天”，（ii）在 首次公開募股之前進行超過400萬美元的債務或股權融資後，公司將在到期日支付13,000美元的本金減免，（iii）公司將支付在上文 (ii) 和 (iii) 所述付款後，本金 減免額為95,000美元，以及 (iv) 剩餘的未付本金和應計利息，將自動轉換為與首次公開募股相關的股票，轉換價格等於 的平均值，即公司在到期日出售的相關股票的最高和最低價格。由於這樣的修訂， 2015年1月的票據被重新歸類為自2016年12月31日起應付的可轉換票據。截至2018年2月28日， 2015年1月 票據持有人同意修改各自可轉換票據中的轉換價格措辭，使其低於（i）4.50美元或（ii）根據首次公開募股出售的公司普通股的初始價格，並將到期日延長至2018年6月30日 2018年6月30日。該公司已確認截至2018年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為1,000美元和11,000美元， 。在截至2018年9月30日的九個月中，公司根據2015年1月的10萬美元票據支付了本金減免金。2018年7月25日，未償還的可轉換票據自動轉換為與公司首次公開募股有關的 39,653股普通股。

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簡明合併財務報表附註

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

2015年4月4日，我們簽訂了貸款和證券協議以及一份本金面值為45萬美元的單獨有擔保本票 （“2015年4月票據”）。2015年4月票據的收益用於償還 銀行未償還的45萬美元貸款。公司 的個人財產、固定資產和知識產權及產品用作借款的抵押品。在前十二個月中，利息每年以5.0％的利率累積，並在到期前每年增加 至10.0％。所有未償還的本金和相關應計利息均在 到期日（最初為2017年1月31日）到期並支付。2016年11月，對2015年4月的票據進行了修訂，以（i）將到期日 改為2017年9月1日，並且（ii）規定，如果公司完成普通股的承銷公開發行或完成 控制權變更，則未償還本金和相關應計利息總額將自動轉換為 股普通股數量，等於本金總額和應計利息除以所得商數轉換 價格。轉換價格是4.50美元或首次公開募股中出售的每股普通股的最高價格，或買方在 控制權變更時支付的最高價格乘以75％，以較低者為準。由於此類修訂，2015年4月的票據被重新歸類為可轉換票據 應付票據。自2018年2月28日起，2015年4月的票據持有人同意將到期日延長至2018年6月30日。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司 的確認利息支出分別為3,000美元和25,000美元。2018年7月25日 25日，未償還的可轉換票據自動轉換為與公司 首次公開募股相關的155,373股普通股。

2015年9月18日，我們簽訂了貸款和證券協議以及單獨的本金面值為20萬美元的有擔保本票 票據（“2015年9月票據”）。公司的個人財產、定着物和智力 財產和產品用作借款的抵押品。在 到期日之前，每年按10.0％的利率累計利息。所有未償還的本金和相關應計利息均在到期日到期並支付，該到期日最初是 2017年1月31日。2016年11月，對2015年9月票據進行了修訂，以 (i) 將到期日改為2017年9月1日， (ii) 規定，如果公司完成普通股的承銷公開發行或完成控制權變更， 則未償還本金和相關應計利息總額將自動轉換為普通股數量 ，等於本金總額和應計利息除以所得商數按轉換價格計算。轉換 價格為4.50美元或首次公開募股中出售的每股普通股的最高價格或買方在控制權變更時支付的最高價格 乘以75％，以較低者為準。由於此類修訂，2015年9月的票據被重新歸類為可轉換應付票據。截至2018年2月28日 ，2015年9月的票據持有人同意將到期日延長至2018年6月30日。該公司已確認截至2018年9月30日的三個月和九個月中， 利息支出分別為1,000美元和11,000美元。2018年7月25日， 已發行的可轉換票據自動轉換為與公司 首次公開募股相關的68,544股普通股。

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在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三個月和九個月中

（未經審計）

關於2015年12月22日的產品銷售，我們簽訂了貸款和證券協議 和一份單獨的本面值為35.3萬美元的有擔保本票（“2015年12月票據”）。本金 金額表示為產品銷售預付款。 公司的個人財產、固定資產和知識產權及產品用作借款的抵押品（有關後續發行 的抵押品，請參閲附註5——E系列可轉換票據應付票據）。到期日以每年12.0％的利率應計利息。所有未償還的本金和相關應計利息 均在到期日到期並支付，該到期日最初為2016年9月22日，後來延期。2016年12月， 對2015年12月的票據進行了修訂，以（i）將到期日改為2017年9月1日，並且（ii）規定，如果公司完成 普通股的承銷公開發行或完成控制權變更，則未償還本金總額 和相關的應計利息將自動轉換為普通股數量，等於通過總本金除以 獲得的商數按轉換價格計算的應計利息。轉換價格為4.50美元或首次公開募股中出售或買方在控制權變更時支付的每股普通股的最高 價格乘以75％中的較低值。由於此類修正案 ，2015年12月的票據被重新歸類為可轉換應付票據。截至2017年12月31日，由於公司已履行向貸款機構運送產品的義務，2015年12月的票據本金餘額為零。2018年7月25日， 2015年12月票據的未償應計利息自動轉換為與公司首次公開募股 相關的11,295股普通股。

2016年2月，我們簽訂了五份不同的貸款和證券協議以及單獨的有擔保 本票總面值為25萬美元（“2016年2月五日票據”）。公司的個人財產、 定着物、知識產權和產品用作借款的抵押品。到期前每年以 10.0% 的利率累積利息 。所有未償還的本金和相關應計利息均在 到期日到期並支付，該到期日最初為2017年2月1日，後來延期。2016年12月，2016年2月的五張票據中有兩張 被終止並註銷，貸款人同意將10萬美元的貸款本金餘額和9,000美元的應計利息總額用於資助他們參與D系列可轉換票據。2017年5月，2016年2月五日票據的其餘三名 持有人同意修改其票據，加入一項條款，即如果公司完成普通股承銷的 公開發行或完成控制權變更，則未償還本金和相關應計 利息總額將自動轉換為普通股數量，等於通過將 本金和應計利息總額除以獲得的商數轉換價格。轉換價格為4.50美元或首次公開募股中出售或買方在控制權變更時支付的每股普通股的最高價格乘以75％，以較低者為準。由於這樣的修訂，剩下的三張 2016年2月五日票據被重新歸類為可轉換應付票據。自2018年2月28日起，2016年2月的票據持有人 同意將到期日延長至2018年6月30日。公司確認截至2018年9月30日的三個 和九個月的利息支出分別為1,000美元和8,000美元。2018年7月25日，未償還的可轉換票據自動將 轉換為與公司首次公開募股相關的49,815股普通股。

關於2016年2月的五份 票據，公司發行了購買111,112股普通股的認股權證（有關公允價值計算，參見附註6——公允價值衡量 ）。認股權證的公允價值總額記為債務折扣，將在各種票據的 相應條款內攤銷。債務折扣使用實際利率法攤銷為利息支出。 在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司未確認攤銷 債務折扣產生的利息支出。

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在截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三個月和九個月中

（未經審計）

截至2018年7月25日，可轉換的 應付票據和相關應計利息已轉換為與公司 首次公開募股相關的9,527,144股普通股。截至2018年12月31日，沒有未償還的可轉換應付票據。

2016年2月12日，我們簽訂了貸款和證券協議以及單獨的本金面值為30萬美元的有擔保本票 票據（“2016年2月票據”）。公司的個人財產、固定資產和知識 財產和產品用作借款的抵押品（有關後續抵押品的發行，請參閲附註5——E系列可轉換應付票據 ）。到期日以每年10.0％的利率應計利息。所有未償還的本金和相關應計利息 均在到期日（最初為2017年1月31日）到期並支付。2016年11月，對2016年2月 票據進行了修訂，以（i）將到期日改為2017年9月1日，並且（ii）規定，如果公司完成普通股承銷的 公開發行或完成控制權變更，則未償還本金和相關應計利息總額將自動轉換為普通股數量，等於除以 本金總額獲得的商數按轉換價格計算的應計利息。轉換價格為4.50美元或首次公開募股中出售或買方在控制權變更時支付的每股普通股的最高價格乘以75％，以較低者為準。由於這樣的修訂，2016年2月 的票據被重新歸類為可轉換應付票據。自2018年2月28日起，2016年2月的票據持有人同意將 到期日延長至2018年6月30日。公司確認截至2018年9月30日的三個月和九個月 的利息支出分別為2,000美元和17,000美元。2018年7月25日，與公司首次公開募股相關的未償還可轉換票據自動轉換為99,594股普通股。

關於2016年2月 票據，公司發行了購買33,334股普通股的認股權證（參見附註6——公允價值計算 的公允價值衡量標準）。2016年2月票據認股權證的公允價值總額記為債務折****r} 將在票據期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。在截至2018年9月30日 的三個月和九個月中，公司未確認債務折扣攤銷產生的利息支出。

2016年5月11日，一位重要股東向公司提供了30萬美元的無抵押預付款（“2016年5月的預付款”），以考慮參與 於2016年4月12日簽訂的優先單位購買協議，該協議要求大股東至少投資50萬美元 。2016年7月，該大股東額外投資了201,000美元，並要求取消2016年5月的預付款 ，將其本金與201,000美元合計，以每股4.50美元的價格購買總共111,307股優先股。

C系列可轉換票據 應付票據

在2016年2月至2016年10月期間，公司從向投資者發行原始發行的折扣可轉換票據（“C系列可轉換票據”）的 中獲得了總額為288萬美元的收益。本金餘額（ 加上所有應計和未付利息）應在經修訂的2018年2月28日到期，或者在公司控制權變更或首次公開募股 時到期。2018年2月28日，由於將到期日延長至2018年8月28日，公司向可轉換票據的持有人發行了 327股普通股。首次公開募股時生效的轉換價格 為9.00美元或首次公開募股前估值中的每股普通股價格乘以80％，以較低者為準。任何其他轉換活動的轉換價格均為9.00美元。獲得可轉換票據 的發行成本作為債務折扣入賬，金額為209,000美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月 中，公司沒有確認任何利息支出。2018年7月25日，未償還的可轉換票據自動轉換為與公司首次公開募股相關的7,353股普通股 股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

關於 C系列可轉換票據，公司向投資者和投資銀行家發行了認股權證，分別購買188,236和26,354股普通股， （見附註6——公允價值計算的公允價值計量）。認股權證的公允價值、 BCF和C系列可轉換票據的發行成本之和記錄為債務折扣，將在相應期限內使用實際利率法攤銷為利息支出 。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司 從債務折扣攤銷中確認了0美元的利息支出。在2016年11月至12月之間，所有 C系列可轉換票據，除25,000美元外，均已註銷並轉換為D系列可轉換票據。

D 系列可轉換應付票據

在2016年和2017年的不同日期，公司通過向投資者發行 原始發行的折扣可轉換票據（“D系列可轉換票據”）獲得了總額為4,717,000美元的收益。此外，公司： (i) 註銷了金額為285.5萬美元的C系列可轉換票據以及17.2萬美元的應計利息，並將這些 轉換為D系列可轉換票據；(ii) 註銷了金額為23.6萬美元的其他期票以及19,000美元的應計利息，並將其轉換為D系列可轉換票據；(iii) 允許公司佈雷特·莫耶總裁、首席執行官 兼董事將69,000美元的可報銷支出報告轉換為D系列可轉換票據；以及（iv）允許喬納森 Gazdak，公司董事會成員，將12,000美元的某些支出轉換為D系列可轉換票據。 在發行之日，D系列可轉換票據在公司的所有個人財產、定着物 以及知識產權和產品中擁有優先優先擔保權益，但2015年1月的票據和Hallo票據除外，後者與D系列可轉換票據具有同等擔保權益（見附註5——隨後發行的擔保權益的應付E系列可轉換票據）。經修正，本金餘額加上所有應計和未付利息應於2018年9月30日到期。 D 系列可轉換票據在到期日之前的任何時候或控制權變更或 公司首次公開募股後都有資格進行轉換。首次公開募股時生效的轉換價格為4.50美元或首次公開募股中出售的每股普通股最高價格乘以75％，以較低者為準。任何其他 轉化事件的轉換價格均為 4.50 美元。獲得可轉換票據的發行成本記作債務折扣，金額為386,000美元。 關於2018年2月28日延期的到期日，公司向D系列可轉換票據的持有人證實，只要D系列可轉換票據仍未償還，從2018年3月28日 1日起，D系列可轉換票據將在每個月的第一天額外累積10％的利息。該公司確認截至2018年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為94.6萬美元和 4,791,000美元。2018年7月25日，已發行的可轉換 票據自動轉換為與公司首次公開募股相關的3,783,334股普通股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

關於D系列可轉換票據，公司向投資者和投資 銀行家發行了認股權證，分別購買1,017,692和380,449股普通股（見附註6——公允價值計算的公允價值計量 ）。上述 D系列可轉換票據的認股權證、BCF、嵌入式轉換功能和發行成本的公允價值總和記錄為債務折扣，將在相應期限 內使用實際利率法攤銷為利息支出。關於將到期日延長至2018年6月30日，公司向D系列可轉換票據的持有人確認 ，自2018年2月28日起，行使與D系列可轉換票據相關的 認股權證時可發行的股票數量將翻一番。因此，截至2019年9月30日，在行使此類 認股權證時可發行的股票數量為2,035,434股。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了39.3萬美元的利息支出和債務折扣攤銷中的326.8萬美元。

E 系列可轉換應付票據

在2017年5月至9月的不同日期，公司從 發行原始發行的折扣可轉換本票（“E系列可轉換票據”）中獲得了總額為500萬美元的收益。E系列可轉換 票據在公司 的所有個人財產、定着物、知識產權和產品中擁有優先擔保權益。E系列可轉換票據的本金餘額將於2017年10月31日到期。E系列可轉換票據 有資格在到期日之前的任何時候進行轉換，也可以在公司控制權變更或首次公開募股 時進行轉換。首次公開募股的有效轉換價格為4.50美元或首次公開募股中出售的每股 普通股的最高價格乘以75％，以較低者為準。任何其他轉換事件的轉換價格是 出租人4.50美元，或公司在涉及公司幾乎所有資產 的任何出售中發行的每股價格。此外，在E系列可轉換票據融資方面，公司所有未償還的 本票和可轉換票據持有人同意：（i）將其票據置於E系列可轉換票據之後，（ii）發行公司資產中的所有擔保權益，轉而使用E系列可轉換票據（iii）將其到期日 延長至2018年2月28日，（iv）修改公司的運營協議以允許只要投資者擁有任何債務，E系列可轉換票據貸款人在公司董事會中佔一席之地 或公司的證券。 獲得可轉換票據的發行成本記作債務折扣，金額為27.5萬美元。

2017年10月31日，公司向美國證券交易委員會（“S-1”） 提交了一份機密的S-1註冊聲明，認為S-1的申請將把E系列可轉換票據的到期日延長至2017年11月30日。 E系列可轉換票據持有人聲稱S-1申報不符合E系列可轉換票據 中概述的定義，並於2017年11月2日向公司發佈了違約通知（“違約通知”）。

2017年11月30日，由於違約通知以及雙方無法按照可接受的條款重新談判 E系列可轉換票據，公司要求並收到了E系列可轉換票據持有人的E系列可轉換票據還款信 （“E系列回報信”）。E系列可轉換票據指出，除償還5,882,000美元的E系列可轉換票據外，E系列可轉換票據持有人還應支付10.98萬美元的違約利息和罰款，償還17.9萬美元的律師費，以及10.2萬美元的諮詢、差旅和住宿費。 儘管公司不同意其違約並需繳納違約罰款、利息和律師費，但 公司應E系列可轉換票據持有人的要求於2017年11月30日支付了7,261,000美元的全額貨幣需求。 因此，公司確認了利息支出，包括1,98萬美元的違約利息和罰款以及28.1萬美元的額外一般 和管理費用，其中包括截至2017年12月31日止年度的E系列票據持有人的律師費和諮詢費用 分別為17.9萬美元和10.2萬美元。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

此外，票據持有人聲稱，公司有義務發行認股權證，購買與違約通知相關的487,865股股票。根據公司於2018年7月25日與票據持有人 簽訂的和解協議，發行了購買共計487,864股普通股的認股權證（見附註6——公允價值計算的公允價值 衡量標準）。

關於E系列可轉換票據，公司向投資者和投資 銀行家發行了認股權證，分別購買1,307,190和114,380股普通股（見附註6——公允價值計算的公允價值衡量）。2017年11月30日，與向投資者發行的E系列認股權證中的一項條款有關，由於該公司未在2017年11月30日之前完成首次公開募股 ，行使認股權證時可發行的 已發行股票數量將翻一番。因此，在 E系列可轉換票據下向投資者行使此類認股權證後可發行的股票總數為3,102,245股。上述E系列可轉換票據的認股權證、BCF、嵌入式轉換功能和發行 成本的總和記為債務折扣，將使用實際利率法在相應期限內攤銷為利息支出。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司 分別從債務折扣攤銷中確認了0美元和7萬美元的利息支出。

F 系列可轉換票據 應付票據

在2017年11月至2018年3月的不同日期，公司通過向投資者發行優先有擔保可轉換本票（“F系列可轉換票據”）獲得了總額為10,345,000美元的收益。 F系列可轉換票據每年累計利息15％，並對公司的所有個人財產、固定資產 以及知識產權和產品擁有優先優先擔保權益。F系列可轉換票據的本金餘額加上所有應計 利息將於2018年6月30日到期。F系列可轉換票據有資格在 到期日之前的任何時候進行轉換，由持有人選擇。首次公開募股的有效轉換價格是4.50美元或 首次公開募股中出售的每股普通股的最高價格乘以60％中的較低值。任何其他轉換 活動的轉換價格均為 4.50 美元。在2018年4月1日至2018年5月25日期間，公司額外發行了22.5萬美元的F系列可轉換票據。 關於額外的F系列可轉換票據，該公司分別向貸款人和投資銀行家發行了認股權證，購買了25,000股和5,000股 普通股。認股權證的有效期為五年，可按每股5.40美元的價格行使為 普通股。獲得可轉換票據的發行成本記為債務折扣，金額為13.5萬美元 。公司確認截至2018年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為10.9萬美元和86.5萬美元。2018年7月25日，未償還的可轉換票據自動轉換為與公司首次公開募股相關的3,849,210股普通股 股。

在發行F系列可轉換票據方面，公司向 貸款機構和投資銀行家發行了認股權證，分別購買了1,174,447股和233,111股普通股（見附註6——公允價值計算的公允價值 衡量標準）。上述F系列可轉換票據的認股權證、BCF、嵌入式轉換功能和 發行成本的公允價值總和記錄為債務折扣，將在相應期限內使用實際利率法攤銷為利息支出 。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司 分別確認了債務折扣攤銷產生的132.7萬美元和11,996,000美元的利息支出。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

延長到期日

該公司的D系列和F系列可轉換票據以及其他可轉換期票 ，不包括其C系列可轉換票據和G系列票據，其到期日為2018年6月30日（“6月30日”^第四 注意事項”）。2018 年 6 月 30 日，6 月 30 日^第四本金餘額為2640萬美元的票據違約。 公司獲得此類票據持有人的同意，最初延長了6月30日的到期日^第四 票據至2018年7月15日，然後申請並獲得了同意，將到期日延長至2018年7月25日，當時這些 票據因公司的首次公開募股而轉換為普通股。

G 系列應付票據

在2018年4月20日至2018年6月29日期間，公司發行了2018年6月15日到期的15％OID優先有擔保本票 281.3萬美元的票據（“G系列票據”），本金總額為220萬美元，並取消了公司應付給莫耶先生的5萬美元費用報銷。Medalist Partners Harvest Master Fund, Ltd.和Medalist Partners Opportunity Master Fund A, LP，均為公司董事會成員布萊恩·赫爾擔任聯合投資組合經理， 分別參與了G系列票據的融資。G系列票據在公司的所有個人 財產、定着物、知識產權和產品中擁有優先擔保權益。此外，在G系列票據融資方面， 根據G系列票據的條款， 公司的所有F系列可轉換票據持有人必須將其 票據置於G系列票據的次要地位。截至2018年6月15日，該公司拖欠了172.5萬美元的G系列票據。2018年6月28日， 公司和G系列票據的持有人同意將此類票據的到期日從2018年6月30日延長至2018年7月15日， 以將此類票據的原始發行折扣從15％提高到20％，併發行認股權證以購買208,350股普通股。

截至2018年7月15日，該公司拖欠了281.3萬美元的G系列票據。2018年7月20日， 公司和G系列票據的持有人同意（i）將此類票據的到期日從2018年7月15日延長至2018年7月25日 ，（ii）同意將G系列票據與首次公開募股相關的首次公開募股自動兑換，轉換價格為4.50美元或首次公開募股中出售的普通股最高價格的60％。 公司同意發行認股權證，向G系列票據持有人額外購買62.5萬股普通股，作為延長到期日和達成協議的考慮因素， 公司同意發行認股權證，額外購買62.5萬股普通股。根據該協議 ，G系列票據從本票重新分類為自 協議簽訂之日起應付的可轉換票據。

該公司已確認截至2018年9月30日 的三個月和九個月的利息支出分別為11.3萬美元和56.3萬美元。2018年7月25日，未償還的可轉換票據自動轉換為與公司首次公開募股相關的1,406,250股 股普通股。

在發行G系列票據方面，公司向貸款人和投資 銀行家發行了認股權證，分別購買833,350和58,334股普通股（見附註6——公允價值計算的公允價值計量 ）。上述 G系列票據的認股權證、BCF、嵌入式轉換功能和發行成本的公允價值總和記錄為債務折扣，將使用 實際利息法在相應期限內攤銷為利息支出。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司從債務折扣攤銷中分別確認了9,622,000美元和9,819,000美元 的利息支出。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

衍生責任

2016年2月的票據、C系列可轉換票據、D系列可轉換票據、E系列可轉換 票據、F系列可轉換票據和G系列票據包含嵌入式轉換功能，公司已確定該功能 是需要分叉的衍生品。2018年7月，衍生負債被重新歸類為公司首次公開募股之日的 額外實收資本。

公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值，該層次結構將用於衡量 公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層次。每個投入水平的主觀性和確定 公允價值的難度各不相同。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允價值層次結構中 級定期按公允價值計量的公司財務 資產和負債如下：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三到九個月中， 1、2或3級之間沒有轉賬。

認股權證責任

下表包括 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，公司認股權證負債公允價值變動摘要，使用不可觀測的重大的 輸入（第三級）按公允價值計量：

認股權證負債公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動中。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，用於衡量公司認股權證負債的加權平均值 重要不可觀測投入（三級輸入）的摘要如下，這些投入歸類為公允價值層次結構的 級別 3：

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

衍生責任

下表包括 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，使用不可觀察的重大的 輸入（第三級）按公允價值計量的公司衍生負債公允價值變動摘要：

2018年7月25日，在公司首次公開募股時，衍生 負債被重新歸類為股權。截至2018年7月25日，公司使用5.00美元的發行價估算了公允價值，從而衡量了 衍生品的公允價值。

截至2019年9月30日，公司通過估算A系列優先股的公允價值來衡量衍生品的公允價值，就好像轉換髮生在2019年9月30日一樣。公司使用A系列優先股的固定轉換價格計算了轉換 功能的價值，調整為前十個交易日普通股成交量加權平均價格 的95％和指定的底價1.50美元。在截至2019年9月30日的三個月中，衍生負債的公允價值 沒有變化，因為普通股 的交易量加權平均價格低於規定的底價。

優先股

2018年7月26日，首次公開募股結束後，當時流通的原始優先股 的所有股份自動轉換為2762,594股普通股。

A系列8％的優先可轉換股票 優先股

2019年4月18日， 公司與沃爾什女士（“優先股 SPA”）簽訂了截至2019年4月18日的證券購買協議，根據該協議，我們發行了25萬股A系列優先股，面值每股0.0001美元，其中 股的規定價值為4.00美元（“規定價值”），授予持有人與持有人相同的投票權 股普通股，可按每股4.00美元的價格轉換為我們的普通股， 的最低價格為1.50美元，並根據我們的股票證書進行調整 A系列優先股（“指定證書”）的優先權、權利和限制的指定，對價為1,000,000美元（“初始 批次”）。A系列優先股可以分批發行至少50萬美元，總額最高可達500萬美元。在第一批股票方面，公司還向沃爾什女士發放了認股權證，要求購買我們普通股的255,102股 股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

A系列優先股 包含嵌入式轉換功能，公司已確定該功能是需要分叉的衍生品。 發行A系列優先股時衍生負債的公允價值為216,000美元，記為衍生負債 ，抵消額記為A系列優先股的折扣。（有關公允價值計算，請參見注釋 6 — 公允價值衡量標準。）

截至2019年9月30日，A系列優先股和清算優先股的授權、已發行和流通 股如下：

A系列優先股 的權利、特權和優惠如下：

分紅— A系列優先股的持有人有權按每股每年8％的利率獲得累計股息， 在轉換時支付。A系列優先股的股息支付形式將根據支付日前連續5個交易日的合法 可用資金和股權條件（定義見指定證書） 的滿足程度來確定。根據優先順序， 的付款形式可以由公司選擇以現金或普通股支付。如果資金不足，且權益條件 未得到滿足，則股息將累積到下一個付款日或累積到規定價值中。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別累計了2萬美元和36,000美元的股息 。

清算 權利— 如果公司進行任何清算、解散或清盤，則A系列 優先股的每位持有人都有權獲得等於規定價值的金額，外加應計和未付的股息以及任何其他費用 或違約金，然後再向次級證券持有人進行任何分配。如果資產不足以支付這種 的付款，則全部資產將僅分配給A系列優先股的持有人。控制權交易的基本面或變動 不被視為清算。

轉換 — A系列優先股的每股可由持有人選擇轉換為普通股數量 （視某些事件的調整而定，包括攤薄發行、股票拆分和重新分類），計算方法為 將該數字乘以規定價值的比率乘以轉換價格，該價格最初等於4.00美元（ “固定轉換價格”）。但是，如果普通股的收盤價低於固定轉換 價格，則固定轉換價格可能會降至等於過去10個交易日普通股 最低成交量加權平均價格的95％，該價格不得低於1.50美元。儘管如此，除非 公司根據納斯達克資本市場的規章制度獲得股東批准，否則如果A系列優先股的發行量超過截至2019年4月18日公司普通股已發行和流通股份的19.99％，或者如果這種轉換被納斯達克規則視為 “控制權變更”，則公司 不能在轉換A系列優先股時發行普通股和法規。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

投票 權利 — 每位持有人有權對可以將此類優先股 轉換為的每股普通股進行一票。只要A系列優先股的任何股票仍在流通，在未事先獲得 當時已發行的A系列優先股持有人的批准之前，公司不得作為單獨類別共同投票 (a) 更改或修改指定證書，或對A系列優先股的權力、權利或偏好進行不利的修改或變更，包括修改公司的公司註冊證書或其他章程文件以任何方式 對A系列優先股的持有人產生不利影響；(b) 授權或創建與 股息 股息、贖回或分配資產有關的任何類別的股票排名；（c）增加A系列優先股的授權股份總數；或（d）就上述任何一種 訂立與 有關的任何協議。

兑換 — A系列優先股不可強制兑換，因為它沒有設定的贖回日期或持有人可以贖回 股票的日期。但是，如果發生觸發事件（定義見指定證書）， 則每位持有人將獲得總申報價值的120％，外加所有應計和未付的股息以及任何其他費用或違約 賠償金。此外，在這樣的事件中，A系列優先股的分割率提高到每年18％。觸發 事件的定義是：任何 (1) 違反信貸義務；(2) 拖欠某些A系列優先股付款 或根據指定證書和與發行 A系列優先股相關的任何相關交易文件下的違約；(3) 公司破產；(4) 公司沒有資格在交易市場上市；(4) 公司普通股 沒有資格在交易市場上市；(5) 控制權變更或公司達成的基本交易，或公司 達成的其他交易（如果更多）出售了公司超過51％的資產；（6）公司未能履行某些監管 報告；（7）在轉換 A系列優先股時未能及時交付代表普通股的證書；（8）公司未能根據優先股SPA維持足夠數量的預留股份； 以及（9）對公司或其子公司作出或提交的判決過多總額為 100,000 美元，或者公司 或其任何子公司的財產損失超過總計 100,000 美元。公司選擇不根據此類股票的清算優先權 調整A系列優先股的賬面價值，因為不確定 是否或何時會發生使公司有義務向股票持有人支付清算優先權的事件， 在資產負債表日，這種情況不太可能。只有在可能發生此類清算事件時，才會對清算 優惠的賬面價值進行後續調整。

隨後 融資的權利— 只要A系列優先股股份 的持有人持有總申報價值等於或超過25萬美元的此類股票，則在發行普通股、普通股等價物（定義見優先股協議）、常規債務或此類證券和/或債務的組合（“後續融資”）時（“後續融資”），除非後續融資的擬議條款首先交付給 根據以下規定，這些持有人的詳細信息以及此類持有人首先被授予購買 此類證券的選擇權此類條款，此類持有人有權以後續融資中規定的相同條款、條件和價格購買後續融資中向投資者提供的全部且不少於所有證券 。此外， 只要A系列優先股的持有人持有總申報價值等於或大於 500,000美元的此類股票，如果我們進行後續融資，則此類持有人有權競標A系列優先股以購買根據後續融資發行的 證券。

隨後的股票出售 — 如果我們或我們的任何子公司發行與融資相關的額外 股普通股和/或普通股等價物，根據該融資，此類證券的每股 股的有效價格低於當時的A系列優先股的轉換價格，則除指定證書中規定的某些例外 ，此類轉換價格將降至此類已發行的 證券的有效價格。

普通股

2018 年 1 月 30 日，公司董事會批准制定公司 2018 年長期股票激勵計劃（“LTIP”）並終止其分拆計劃（“計劃”）。根據 LTIP，根據限制性股票或期權授予在 LTIP 下可發行的普通股（包括標的期權）的最大總數將限制為普通股已發行普通股的 15%， 應在每個新財政年度的第一個（1）個工作日進行計算；前提是2018財年，經LTIP批准 公司的股東，根據LTIP，最初最多有30萬股普通股可供參與者 使用。此後，15％的常青條款適用於LTIP。在2019財年，根據LTIP，參與者最多可獲得2,304,909股普通股 股。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

由於該計劃的終止，公司於2018年1月31日分別向其員工 和董事發行了1,284,470股和153,126股限制性普通股（“2018年1月限制性股票補助”）。 此類限制性普通股是在LTIP第一年的股票可用性池之外授予的，已完全歸屬， ，並於2018年9月1日， 2019年3月1日和2019年9月1日分三批向員工和董事發行，利率為33.4％、33.3％和33.3％。如果員工自願辭職，則股票 的發行日期將延長，這樣每九個月僅發行16.5％的股份，直到100％的股票被釋放。如果 董事自願辭職，則每個發行日期將延長九個月。

LTIP和2018年1月的限制性股票補助於2018年1月31日獲得公司大多數股東 的批准。在2018年1月的限制性股票補助方面，公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月中記錄的股票薪酬 支出分別為0美元和2,156,000美元。

2018年9月1日，公司 根據2018年1月的限制性股票補助發行了第一批限制性股票。發行的大多數限制性股票 是淨股結算的，因此公司扣留了價值等於員工繳納適用所得税和其他就業税的最低 法定義務的股票，並將現金匯給相應的税務機關。 扣留的股份總數基於限制性股票在發行日的價值，該價值由我們的收盤股票 價格確定。這些淨股和解產生了股票回購的效果，因為它們減少並註銷了本應在 發行後發行的股票數量，但對我們來説並不構成支出。在截至2018年9月30日 的三個月和九個月中，發行了473,091股限制性股票，內在價值約為230萬美元。在 發行的限制性股票中，有123,255股被沒收，我們扣留了92,555股股票，以滿足約499,000美元的 員工對已發行的限制性股票的最低納税義務。

2019年3月1日和2019年9月1日 1日，公司根據2018年1月的限制性 股票補助分別發佈了第二和第三批限制性股票。已發行的部分限制性股票以淨股結算，因此公司扣留了 價值等於員工繳納適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股票，並且 將現金匯給了相應的税務機關。扣留的股份總數基於限制性股票 在發行日的價值，該價值由我們的收盤股價決定。這些淨股和解產生了股票回購的影響 ，因為它們減少並註銷了本應在發行後發行的股票數量，對我們來説並不是 的支出。在截至2019年9月30日的三個月中，發行了471,676股限制性股票，內在價值約為48.1萬美元。在發行的限制性股票中，39,662股股票被沒收，我們扣留了21,735股股票，以 滿足員工對已發行限制性股票的最低納税義務約22,000美元。在截至2019年9月30日的九個月中， 共發行了943,373股限制性股票，內在價值約為150萬美元。 在發行的限制性股票中，有362,824股被沒收，我們扣留了46,422股股票，以滿足員工對已發行限制性股票的約87,000美元的最低納税義務。截至2019年9月30日，2018年1月的限制性股票補助金下剩餘的21,132股 股限制性股票將在未來17個月內分三次發放給被解僱的員工。

2018年2月28日，由於C系列可轉換票據的到期日延長至2018年8月28日， ，公司向票據持有人發行了327股 普通股。公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月中記錄了名義利息支出 。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

2019年1月4日，公司根據LTIP下的延期股份協議向公司 董事會成員邁克爾·豪斯授予了40萬股遞延股份。股票在 重大所有權變更之前立即歸屬，協議中定義為基本交易。鑑於這種業績歸屬條件，在截至2019年9月30日 的三個月和九個月中， 公司沒有記錄發行這些股票的任何股票薪酬支出。

2019年9月9日，公司向 公司新任首席財務官喬治·奧利瓦發行了15萬股限制性普通股，作為激勵補助金。此類股票是在公司的LTIP之外發行的。 公司將記錄四年歸屬期內的股票薪酬支出。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別發行了11,250股和172,780股普通股 股以換取服務。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了94,160股普通股以換取服務。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司根據公司的LTIP向 員工發行了7萬股普通股。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有根據公司的LTIP發行 任何股票。

普通股 認股權證

公司已發行認股權證，向員工和顧問購買普通股，作為對所提供服務的補償 ，以及在股權和債務交易中購買普通股。 在以下段落中提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中發生的認股權證活動和相關信息的摘要 。

關於D系列可轉換票據，公司將認股權證 的公允價值認定為負債，因為認股權證包括一項價格保護條款，在 公司發行股票（i）以低於當時有效的行使價或（ii）不對價的情況下發行股票，調整認股權證的行使價。 在2018年2月取消價格保護條款後，公司將該認股權證在當日 的公允價值重新歸類為額外的實收資本。

關於D系列可轉換票據修正案 ，將到期日延長至2018年6月30日，公司發行了認股權證，在截至2018年3月31日的三個月內，以每股5.40美元的行使價購買1,017,717股普通股，期限為五年。認股權證的授予 日公允價值為21萬美元，記為認股權證負債，抵消額記作為 D系列可轉換票據的折扣。認股權證的公允價值是根據以下 加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為1.50美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為56％，無風險 利率2.54％，預期壽命為4年。

關於將其他各種可轉換應付票據（不包括 C系列、D系列和F系列可轉換票據）延長至2018年6月30日到期日的修正案，公司發行了認股權證，在截至2018年3月31日的三個月內，以每股5.40美元的行使價購買 44,408股普通股，期限為五年。 認股權證的授予日公允價值為13,000美元，計為債務折扣，抵消部分抵消了簡明合併資產負債表中額外的 實收資本。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 模型根據以下加權平均假設確定的：授予當日的普通股價格為1.50美元，預期股息收益率為0％， 預期波動率為57％，無風險利率為2.65％，預期壽命為5年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

關於截至2018年3月31日的三個月內發行的 F系列可轉換票據，公司發行了認股權證，以每股5.40美元的行使價購買149,447股普通股 股，為期五年。認股權證的授予日公允價值為45,000美元， 記為債務折扣，抵消部分抵消了簡明合併資產負債表中的額外實收資本。 認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的： 授予日的普通股價格為1.50美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為57％，無風險利率2.56％， 預期壽命為5年。

關於截至2018年3月31日的三個月內發行的 F系列可轉換票據，公司向投資銀行家發行了認股權證，以每股5.40美元的行使價購買 29,889股普通股，期限為五年。認股權證的授予日公允價值為 9,000美元，計為債務折扣，抵消部分抵消了簡明合併 資產負債表上的額外實收資本。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型根據以下加權平均值 假設確定的：授予日的普通股價格為1.50美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為57％，無風險利率 利率為2.56％，預期壽命為5年。

2018年4月，公司根據諮詢協議向公司董事會成員邁克爾 Howse授予了購買多達27.5萬股普通股的認股權證。認股權證的行使價 為每股5.40美元，認股權證可在九個月內購買最多110,000股普通股。剩餘的認股權證 歸屬於某些業績里程碑。截至2019年3月31日，購買11萬股普通股的認股權證已歸屬。 所有認股權證在控制權變更後立即歸屬，行使價受某些價格保護條款的約束。 在截至2019年3月31日的三個月中歸屬的認股權證的公允價值為4,000美元，記為諮詢 支出，抵消額記入認股權證負債。認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型 估算的：授予日的普通股價格為1.99美元，預期的股息收益率為0％，預期的 波動率為59％，無風險利率2.22％，預期壽命為4.02年。

關於截至2018年6月30日的三個月內發行的 F系列可轉換票據，公司發行了認股權證，以每股5.40美元的行使價購買25,000股普通股 ，為期五年。認股權證的授予日公允價值為44,000美元， 記為債務折扣，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。認股權證的公允價值 是使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的：授予日的普通股 價格為4.03美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為57％，無風險利率2.82％，預期壽命 為5年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

關於在截至2018年6月30日的三個月內發行的 F系列可轉換票據，公司向投資銀行家發行了認股權證，以每股5.40美元的行使價購買 3,222股普通股，期限為五年。認股權證的授予日公允價值為 5,700美元，記為債務折扣，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。 認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的： 授予日的普通股價格為4.03美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為57％，無風險利率為2.82％， 預期壽命為5年。

關於截至2018年6月30日的三個月內發行的 G系列票據，該公司發行了認股權證，以每股5.40美元的行使價購買208,350股普通股，期限為五年。認股權證的授予日公允價值為36.6萬美元， 記為債務折扣，抵消部分計入合併資產負債表上的額外實收資本。 認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的： 授予日的普通股價格為4.03美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為57％，無風險利率為2.81％，預期壽命為5年。

關於截至2018年6月30日的三個月中發行的 G系列票據，該公司向投資銀行家發行了認股權證，要求以每股5.40美元的行使價購買58,334股普通股，期限為五年。認股權證的授予日公允價值為10.2萬美元，記為債務折扣，抵消了合併資產負債表上的額外實收資本。認股權證的 公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為4.03美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為57％，無風險利率2.82％， 預期壽命為5年。

關於2018年7月與E系列可轉換票據的原持有人達成的和解 協議，公司發行了認股權證， 以每股3.00美元的行使價購買487,864股普通股，期限為五年。 認股權證的授予日公允價值為1,590,095美元，計為利息支出，抵消部分計入合併 資產負債表上的額外實收資本。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型根據以下加權平均值 假設確定的：授予日普通股價格為5.00美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為59％，無風險利率 利率為2.82％，預期壽命為5年。

2018年7月25日，作為 與投資銀行家就首次公開募股達成的協議的一部分，公司發行了認股權證，以每股6.25美元的行使價購買 72,000股普通股，為期五年。認股權證的授予日公允價值為 169,000美元，計為額外實收資本的發行成本，抵消部分也計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型 根據以下加權平均假設確定的：授予日的普通股價格為5.00美元，預期的股息收益率為0％， 預期波動率為59％，無風險利率為2.86％，預期壽命為5年。

2018年8月，作為對 投資者關係服務的付款，公司向供應商簽發了一份認股權證，要求以每股4.00美元的行使價購買50,000股普通股 ，期限為三年。認股權證的授予日公允價值為117,300美元，記為諮詢費用 ，抵消部分計入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。認股權證 的公允價值是使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的： 授予日的普通股價格為4.30美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為60％，無風險利率2.88％，預期壽命為3年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

關於在截至2018年9月30日的三個月內簽訂的 G系列票據修正案，公司發行了認股權證，以每股4.50美元的行使價購買62.5萬股普通股，期限為五年。認股權證的授予日公允價值為2,506,250美元，記為債務折扣，抵消了合併資產負債表上的額外實收資本。認股權證的 公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的：授予日的普通股價格為4.03美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為59％，無風險利率為2.77％， 預期壽命為5年。

2019年4月，公司向A系列優先股持有人沃爾什女士發放了 份認股權證，購買多達225,102股普通股。認股權證 的行使價為每股1.98美元，並且已完全歸屬。認股權證發行時的公允價值為21.6萬美元。認股權證的公允價值 是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股價格 2.08美元，預期股息收益率0％，預期波動率59％，無風險利率2.38％，預期壽命為 5.0年。公司確定了認股權證和相關A系列優先股的相對公允價值，並將 認股權證記錄為200,000美元，抵消部分計入額外的實收資本。

2019年4月，公司同意向 Alexander Capital, L.P. 發放與A系列優先股發行相關的最多40,816股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股2.18美元，已完全歸屬，但要到2019年10月才能行使。認股權證發行時的公允價值為43,000美元。 認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型估算的： 授予日的普通股價格為2.08美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為59％，無風險利率為2.38％， 預期壽命為5.0年。公允價值記為A系列優先股的發行成本， 抵消了額外的實收資本。

2019年5月，公司同意向 Alexander Capital, L.P. 發放認股權證，以購買與公開發行有關的多達122,272股普通股。認股權證的行使價為每股1.66美元， 已完全歸屬，但要到2020年5月才能行使。認股權證發行時的公允價值為70,000美元。 認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型估算的： 授予日的普通股價格為1.36美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為60％，無風險利率2.18％，預期壽命為4.0年。公允價值記為普通股的發行成本，抵消了額外的實收資本。

2019年7月，該公司向Lippert/Heishorn Associates Inc.授予了購買多達40,000股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股1.24美元，已全部歸屬。 發行時，認股權證的公允價值為23,000美元。認股權證的公允價值是根據以下加權 平均假設使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股價格為1.16美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為58％，無風險 利率為1.88％，預期壽命為5.0年。公允價值記為專業服務，抵消了額外的 實收資本。

2019年8月，公司 向DFC諮詢服務有限責任公司授予了購買多達50,000股普通股的認股權證。認股權證的行使價 為每股1.31美元，已全部歸屬。認股權證發行時的公允價值為23,000美元。認股權證 的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型估算的： 撥款之日的普通股價格為1.01美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為58％，無風險利率為1.51％，預期壽命為5.0年。 公允價值記作專業服務，抵消了額外的實收資本。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

在2019年9月25日至9月 30日之間，公司和行使價在3.00美元至5.40美元之間的公司普通股認股權證（統稱為 “原始認股權證”）的某些持有人（“持有人”）獲得了簽訂認股權證 修正和行使協議（“認股權證修正協議”）的能力，根據該協議，公司將同意 減少行使量持有人行使的每份原始認股權證的價格為0.80美元（“降低的行使價”），用於 購買公司普通股，並在與行使相關的是，公司將把原始認股權證所依據的最多等數量的剩餘股份的行使價 降至0.79美元（“修訂後的行使價”）。 公司與八名持有人簽訂了認股權證修正協議，根據該協議，對 總共83,520股普通股行使了原始認股權證，公司獲得了67,000美元的總收益。47,547股普通股 股的剩餘原始認股權證的行使價已根據修正後的行使價進行了調整。公司計算了認股權證修正協議導致的原始認股權證公允價值的增量變化，並將46,000美元的費用記作其他費用 ，抵消了額外的實收資本。

截至2019年9月30日，有關已發行和可行使的普通股認股權證 的信息如下：

截至2019年9月30日可行使的認股權證不包括（i）購買向豪斯先生發行的尚未歸屬的16.5萬股普通股 的認股權證，以及（ii）購買向亞歷山大資本有限責任公司 發行的163,088股普通股的認股權證，這些普通股已完全歸屬，但在2019年10月18日和2020年5月24日之後可行使金額分別為40,816和122,272股，分別地。

該公司在截至2019年9月30日的九個月中記錄了7,000美元的所得税準備金，截至2018年9月30日的九個月的所得税準備金為8,000美元。截至2019年和2018年 九個月的所得税準備金主要來自州所得税支出。

截至2019年9月30日的九個月中，公司的有效 税率為（0.09）％，截至2018年9月30日的九個月中，公司的有效 税率為（0.01）％。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要與公司遞延所得税資產的估值補貼有關。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

在過渡期間，公司 估算其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今所得 税前的收入或虧損。公司還計算與單獨申報的項目相關的税收準備金或優惠，並在這些項目發生的過渡期內確認其相關税收影響淨額 的項目。公司還認識到已頒佈的 税法或税率變更在變更發生的過渡期內產生的影響。

截至2019年9月30日 ，公司保留了其遞延所得税資產的全額估值補貼。公司遞延 税收資產的變現主要取決於其在未來時期產生應納税所得額的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估算未來 應納税所得額時使用的潛在因素，被視為未來時期可變現的 遞延所得税資產的金額可能會發生變化。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的所得税準備金 是按司法管轄區計算的。

經營租賃

該公司根據經營租約租賃其位於俄勒岡州比弗頓的辦事處，該租約定於2018年10月到期。2018年7月，該公司將其租約延長至2020年10月31日 。根據租賃條款，公司負責税款、保險和維護費用。公司 在租賃期內以直線方式確認租金支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，租金支出分別為93,000美元和78,000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的租金支出分別為28.2萬美元和25.7萬美元。

截至2019年9月30日，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度，不可取消的經營租約下的未來最低年租金 付款額分別為9萬美元和30.4萬美元。

突發事件

在正常業務過程中， 公司可能會參與法律訴訟。如果 很可能已發生責任且金額可以合理估計，公司將就此類事項累積責任。當只能確定可能的損失範圍時， 將累積該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額是更好的估計值，則應計該範圍內的最低金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括 對潛在損失的估計、外部律師費和其他預計產生的直接相關費用。

公司的管理層 認為，任何此類事項，無論是個人還是總體而言，都不會對公司 簡明合併財務報表產生重大不利影響。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

佈雷特·莫耶

自 公司於 2010 年 8 月成立以來，莫耶先生一直擔任公司總裁、首席執行官和董事會成員。自2018年2月28日起，莫耶同意將其的 D系列可轉換票據的到期日延長至2018年6月30日，後來對該期限進行了修訂，將到期日延長至2018年7月25日。關於 到期日的延長，莫耶先生收到了一份以5.40美元行使價購買9,058股普通股的認股權證，以及 ，從2018年3月1日起，只要D系列可轉換 票據仍然未償還，該認股權證在每個月的第一天額外累積10％的利息。2018年4月，公司向莫耶先生發行了63,000美元的G系列票據，最初於2018年6月15日到期， 對價，用於支付莫耶先生產生的5萬美元支出。2018年6月，為了將 G系列票據的到期日延長至2018年7月15日，莫耶獲得了一份認股權證，要求以行使價 購買4,630股普通股，等於（i）4.50美元或（ii）公司首次公開募股中出售的每股普通股價格乘以60％中的較低值。 2018年7月，為了將G系列票據的到期日延長至2018年7月25日，並達成協議 G系列票據自動兑換，莫耶獲得了購買13,889股普通股的認股權證，行使價 等於（i）4.50美元或（ii）公司首次公開募股中出售的普通股每股價格乘以 中的較低值 br} 增加 60%。2018年7月25日，在公司的首次公開募股中，可轉換本票下的53.7萬美元本金、 和所有應計利息自動轉換為總計157,881股普通股，與G系列票據有關的 發行的認股權證的行使價調整為3.00美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日， 莫耶先生在可轉換本票下被欠0美元的本金，並分別擁有 公司普通股1.6％和1.5％的已發行股份。

邁克爾·法齊奧

法齊奧先生是位於伊利諾伊州的私募股權公司MarCorp Financial LLC的董事長。法齊奧 先生於 2017 年 5 月至 2019 年 6 月擔任公司董事會成員。2017年5月17日，公司與MarCorp Signal, LLC簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司向MarCorp Signal, LLC共借款500萬美元，作為E系列可轉換票據的對價。MarCorp Signal, LLC 是 MarCorp Financial LLC 的全資子公司。就此類借款而言，MarCorp Signal, LLC獲得了購買該公司2614,381套普通單位的認股權證，該認股權證可按每單位4.50美元的價格行使，有效期為五年。2017年11月30日，該公司全額償還了MarCorp Signal, LLC的 E系列可轉換票據。根據公司於2018年7月25日與 MarCorp Signal, LLC簽訂的和解協議，向MarCorp Signal, LLC發行了共購買487,864股普通股的認股權證，在公司首次公開募股後，與E系列可轉換 票據相關的認股權證的行使價為3.00美元。2019年6月19日，法齊奧先生通知公司，他決定從2019年6月19日起辭去公司 董事會的職務。法齊奧辭職是為了專注於管理MarCorp Financial LLC，這不是因為公司與法齊奧先生之間存在任何分歧 ，也不是因為與公司的運營、政策或做法有關的任何問題。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據可轉換本票，法齊奧先生的本金為0美元，持有公司普通股 的已發行股份不到1％。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

喬納森加茲達克

加茲達克先生是總部位於紐約的投資 銀行公司亞歷山大資本有限責任公司的董事總經理兼投資銀行主管。Gazdak 先生自 2015 年 9 月起擔任公司董事會成員。Alexander Capital, L.P. 曾是該公司多項私人融資的主要投資銀行。自2018年2月28日 起，加茲達克同意將其D系列可轉換票據的到期日延長至2018年6月30日，後來對其進行了修訂 ，將到期日延長至2018年7月25日。關於到期日延長，加茲達克先生收到了 以5.40美元的行使價購買1,569股普通股的認股權證，並從2018年3月1日起，在每個月 的第一天額外累積10％的利息，前提是此類D系列可轉換票據仍在流通。2018年7月25日，與公司首次公開募股有關的 ，可轉換本票下的21,000美元本金和所有應計利息自動轉換為總計5,647股普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，加茲達克在可轉換本票項下欠本金為0美元，持有該公司普通股 股已發行股份的不到1％。

該公司於2014年8月與亞歷山大資本有限責任公司簽署了一份約定書（“2014年8月 2014年訂婚信”），根據該合約，亞歷山大資本有限責任公司從其客户的總投資中獲得一筆費用。根據2014年8月的訂婚信，Alexander Capital, L.P. 在截至2018年9月30日的三個月和九個月中分別獲得了20萬美元和32.1萬美元的費用。根據2014年8月的訂約書，截至2019年9月30日，亞歷山大資本有限責任公司已獲得認股權證，共購買588,391股普通股，可按每股3.30美元至5.40美元的價格行使，有效期自發行之日起，為期五年。 首次公開募股完成後，2014年8月的訂約書終止。

根據公司與亞歷山大資本有限責任公司就首次公開募股達成的承保 協議（“承保協議”）， Alexander Capital, L.P. 獲得了90萬美元的現金費，以及12萬美元的非賬目支出補貼和10萬美元的報銷 。根據承保協議，我們發行了亞歷山大資本有限責任公司認股權證，購買了72,000股普通股 股。此類認股權證已全部歸屬，可按每股價格6.25美元行使，並可在自首次公開募股生效之日起180天起的五年 期內隨時行使，該期限自生效之日起不得超過五年。

該公司於2019年4月與亞歷山大資本有限責任公司簽署了一份約定書（“2019年4月的訂婚信”），根據該訂約書，亞歷山大資本有限責任公司根據其客户的總投資賺取費用。根據2019年4月的訂婚信 ，Alexander Capital， L.P. 在截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別獲得了0美元和8萬美元的費用。根據2019年4月的訂約書，截至2019年9月30日，亞歷山大資本有限責任公司已獲得認股權證，將以每股2.18美元的行使價購買總共40,816股普通股 股。該認股權證在 2019 年 10 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日期間完全歸屬並可行使 。

根據公司與亞歷山大資本有限責任公司就公開募股達成的承保 協議（“公開 發行承銷協議”），向亞歷山大資本有限責任公司支付了406,554美元的現金費，以及54,207美元的不可記賬的 支出補貼和10萬美元的報銷。根據承保協議，我們發行了亞歷山大資本 L.P. 認股權證，購買122,272股普通股。此類認股權證已全部歸屬，可按每股1.66美元的價格行使，並且可以在自公開發行生效之日起365天的五年內隨時行使， 該期限自該生效之日起不得超過五年。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

布萊恩·赫爾

赫爾先生自 2018 年 2 月起擔任公司董事會成員。赫爾先生是Medalist Partners平臺（f/k/a Candlewood 結構性策略基金）的 首席投資官兼結構性信貸和資產融資聯席主管，並擔任Medalist Partners Harvest Master Fund有限公司和Medalist Partners機會主基金A，LP（統稱 “獎牌基金”）的聯合投資組合經理。根據公司與Medalist 基金於2017年11月30日簽訂的證券購買協議，赫爾先生獲得了公司 董事會的席位，根據該協議，公司還向Medalist Funds發行了總額為200萬美元的F系列可轉換票據，該票據將於2018年6月30日到期，後來經過修訂，將到期日延長至2018年7月25日，以及認股權證共購買222,222股普通股。此外，在2018年4月20日至2018年6月29日期間，公司共發行了經Medalist基金和認股權證修正的2018年7月15日到期的243.8萬美元G系列票據，用於購買總計180,570股 股普通股。2018年7月，考慮到將G系列票據的到期日延長至2018年7月25日以及 協議使G系列票據自動兑換，Medalist Funds獲得了以行使價購買541,666股普通股的認股權證，其行使價等於（i）4.50美元或（ii）公司 首次公開募股中出售的普通股每股價格乘以較低值增長了60％。2018年7月25日，在公司的首次公開募股中，395萬美元的可兑換 本金和所有應計利息自動轉換為總計1,950,348股普通股，與G系列票據相關的認股權證的 行使價變為3.00美元。截至2019年9月30日和2018年12月 31日，Medalist Funds在可轉換本票下被欠0美元的本金，分別擁有公司普通股已發行的9.6％和12.7％。

邁克爾·豪斯

我們是邁克爾·豪斯於2018年4月6日與邁克爾·豪斯簽訂的協議 的當事方，該協議經修訂後於2018年12月27日生效（“豪斯協議”），根據該協議，豪斯先生 “隨意” 被任命為首席戰略官，以換取 月現金工資以及（i）購買110,000股普通股的認股權證，可按每股行使股價 為2.00美元，在九個月內每月歸屬，並於2019年1月6日全部歸屬，以及 (ii) 購買 16.5萬股普通股的認股權證股票，可按每股2.00美元的價格行使，只要豪斯先生繼續 擔任臨時首席戰略官和/或董事會成員，（x）實現重要里程碑後分配110,000股普通股 ；（y）在實現額外的 重要里程碑後歸屬於65,000股普通股。上述行使價可能會根據每份認股權證的規定進行調整。根據Howse 協議，此類認股權證應完全歸屬於 (1) 基本交易前夕（如該等 協議所定義）和（2）Howse先生因辭職、故意 非法行為或嚴重不當行為或因任何重罪、盜竊、挪用公款或暴力犯罪被定罪以外的任何其他原因被免去董事會職務，以較早者為準。此外，根據 《豪斯協議》，我們還同意任命豪斯先生為董事會成員，只有在有理由、 或他被解僱或辭職的情況下，他才能被免職。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

根據豪斯協議，如果 公司通過一項或多筆融資從某些預先批准的戰略投資者那裏籌集資金，或者在豪斯擔任臨時首席戰略官期間（或此後六個月內）被第三方 收購，則他將在該交易完成的同時獲得 百分比的現金獎勵，視情況而定，(A)) 如果公司產生的金額不等於 的2％或以上，則哪些獎金會翻倍如果此類交易 是基本交易，並且（B）50％的獎勵可以作為可轉換票據或優先股支付，其中 50% 的獎勵可以作為可轉換票據或優先股支付，條款與此類交易的其他參與者相同 ，前提是此類交易是融資。根據豪斯協議，我們可以在提前 90 天書面通知的情況下隨時解僱 Howse 先生，無論是否有理由。此類協議根據我們的政策規定了公司贊助的 福利。根據自2018年11月1日起生效的豪斯協議，豪斯先生被分配到我們 的工資單上，現在被視為公司的兼職員工。

關於 Howse協議，公司也是2019年1月4日簽訂的遞延股份協議（“延期 股份協議”）的當事方，根據該協議，公司根據LTIP授予豪斯先生最多40萬股遞延股份（“延期 股份”）。根據該協議，如果在豪斯先生不再擔任（i）臨時首席戰略官或（ii）董事會成員的 之日起的180天內沒有進行基本交易，則所有 份遞延股份將被沒收，豪斯先生將不再擁有此類股票的權利。根據該協議，遞延的 股份應在基本交易前立即歸屬，歸屬的遞延股份數量以 在該交易中為公司支付的對價為基準，如果 公司不產生一般費用（如定義），該數量的遞延股份應歸屬到一倍。截至2019年9月30日，豪斯先生已授予購買 110,000股普通股的認股權證，並擁有公司普通股流通股的0％。

海爾格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自 2010 年起擔任公司董事會成員。克里斯滕森 先生擔任漢松科技副總裁，漢松科技是一家總部位於中國的音頻產品原始設備製造商， 鉑門科技（南京）有限公司總裁。Ltd，一家總部位於中國的專注於生活產品和專業產品服務品牌的公司 ，也是總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。自2018年2月28日起，Inizio Capital和漢松科技同意將2016年2月5日票據和2015年12月 票據的到期日分別延長至2018年6月30日，後經修訂，將到期日延長至2018年7月25日。關於 到期日延長，Inizio Capital和漢松科技分別收到了以5.40美元的行使價購買1,341股和942股普通股 股的認股權證。2018年7月25日，在公司的首次公開募股中，可轉換本票下的5萬美元本金 和所有應計利息自動轉換為總計27,923股普通股 股。2019年8月，該公司向漢松科技發出了一份金額為36萬美元的採購訂單，購買無線音頻 揚聲器系統，將於2019年第四季度交付。截至2019年9月30日和2018年12月31日， Kristensen先生的關聯公司在可轉換期票下被欠本金為0美元，持有 公司普通股已發行股份的不到1.0％。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

重要股東

2017年1月，卡爾·伯格在合併財務報表附註5中描述的公司D輪可轉換股票 票據融資中共投資了30萬美元，並獲得了以5.40美元的行使價購買 39,216股普通股的認股權證。自2018年2月28日起，伯格同意將其D系列可轉換票據的到期日 延長至2018年6月30日，後來進行了修訂，將到期日延長至2018年7月25日。 與到期日延期有關的是，伯格先生收到了一份認股權證，以5.40美元的行使價 購買39,216股普通股，並從2018年3月1日起，在每個月的第一天額外累積10％的利息，前提是此 D系列可轉換票據仍在流通。此外，伯格同意將其其他各種可轉換債券 票據的到期日延長至2018年6月30日，後來進行了修訂，將到期日延長至2018年7月25日。關於到期日延長 ，伯格先生收到了認股權證，總共購買了25,965股普通股，行使價為5.40美元。2018年7月25日，在公司的首次公開募股中，可轉換本票下的1479,000美元本金和所有應計 利息自動轉換為總計464,687股普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，伯格先生在可轉換本票下被欠0美元的本金，並分別擁有公司普通股 7.9％和10.4％的已發行股份。

2017年11月，麗莎·沃爾什向公司的F輪可轉換票據融資 投資了650萬美元，併發行了認股權證，以每股5.40美元的行使價購買了722,222股普通股。自2018年2月28日起，沃爾什女士同意將其D系列可轉換票據的到期日延長至2018年6月30日，後來對其進行了修訂 ，將到期日延長至2018年7月25日。關於到期日延長，沃爾什女士收到了一份認股權證，以5.40美元的行使價購買 112,419股普通股，並從2018年3月1日起，在每個月的第一天（ ）額外累積10％的利息，前提是此類D系列可轉換票據仍在流通。2018年5月，該公司向沃爾什女士 發行了28.8萬美元的G系列票據，最初於2018年6月15日到期。2018年6月，作為將 G系列票據的到期日延長至2018年7月15日的對價，沃爾什女士獲得了購買23,150股普通股的認股權證，其行使價等於（i）4.50美元或（ii）公司首次公開募股中出售的每股普通股價格乘以60％中的較低值。2018年7月，為了將G系列票據的到期日延長至2018年7月25日以及達成協議 G系列票據自動兑換，沃爾什女士獲得了購買69,444股普通股的認股權證，其行使價 等於（i）4.50美元或（ii）公司首次公開募股中出售的普通股每股價格乘以較低值 60%。 2018年7月25日，在公司的首次公開募股中，833萬美元的可轉換本金和所有 應計利息自動轉換為總計2,938,650股普通股，與G系列票據相關的認股權證 的行使價變為3.00美元。2019年4月18日，沃爾什女士同意以100萬美元的對價購買我們的25萬股A系列優先股 股。沃爾什女士獲得認股權證，以每股1.98美元的行使價購買我們255,102股 股普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沃爾什女士在可轉換本票下被欠0美元的本金，分別擁有公司普通股 股的20.0％和26.4％。此外，沃爾什女士擁有該公司A系列優先股的100％。

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在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

該公司經營一個 業務領域，即無線音頻產品。我們的首席決策者，總裁兼首席執行官，根據全公司的合併業績評估我們的業績 。

來自客户的淨收入是 根據產品交付的地理區域指定的。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和 九個月中，按地理區域劃分的淨收入如下：

實際上，我們所有長期存在的 資產都位於美國。

認股權證修訂和行使 協議

2019年10月2日至10月8日期間，公司與 原始認股權證的某些持有人（“持有人”），包括公司的D系列普通股認股權證、F系列普通股認股權證（“ F系列認股權證”）和G系列普通股認股權證（“G系列認股權證”）的某些持有人（“持有人”）簽訂了認股權證修正協議， 根據該協議，公司同意降低行使價格將每份原始認股權證降至0.80美元（“減免行使價 ”），對於持有人以降低的行使價行使的每份原始認股權證，公司同意將購買最多等量普通股（“修訂後的認股權證”） 的原始認股權證的行使價降至0.79美元（“修訂後的行使價”）。公司與24名持有人簽訂了認股權證修正協議，根據 ，原始認股權證共行使了1,044,861股普通股，公司獲得的總收益 為836,000美元。1,333,860股普通股的剩餘原始認股權證的行使價調整為修訂後的行使價0.79美元。

關於與Medalist Funds簽訂的認股權證 修正協議，公司還執行了對Medalist Funds持有 的F系列認股權證的第1號修正案（“F系列認股權證修正案”），根據該修正案，對每份此類F系列認股權證進行了進一步修訂，增加了基本交易和後續供股條款以及9.99％的受益 所有權限制（“受益所有權”）侷限性”）。

根據與Medalist Funds簽訂的關於F系列認股權證和G系列認股權證的認股權證修正案 協議，如果以較低的行使價行使 原始認股權證會導致每隻Medalist 基金超過實益所有權上限， 以代替獲得超過實益所有權限制的此類普通股，則公司將只發行 該數量的股票分配給每個獎牌得主基金的普通股，因為不會導致每隻獎牌得主基金超過 受益所有權限制允許的最大普通股數量，每隻獎牌基金 應以行使價等於降低的行使價減去每股0.01美元的預先注資普通股認股權證 發行 ，涵蓋原本會超過實益所有權限的普通股數量（ “預融資認股權證”）。在這類活動中，Medalist Funds發行了預先注資認股權證，用於購買 共計414,364股普通股。該公司獲得了與預先注資認股權證有關的 總收益約為327,000美元。

此外，根據 認股權證修正協議，公司同意儘快準備一份S-3表格的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交，但無論如何不得遲於2019年11月4日 ，以登記持有人在行使任何認股權證（定義見認股權證修正協議）時收到的所有普通股以及原始 認股權證（定義見認股權證）的所有普通股（定義見認股權證）在認股權證修正協議中）。

從2019年11月3日到2019年11月6日，公司與（i）每位持有人簽訂了和解協議（“和解 協議”），根據該協議，公司同意向此類持有人 額外發行152,944股普通股，以及（ii）獎牌得主基金，根據該協議，公司同意向獎牌得主基金支付總額為$152,944股 47,223股現金，此類股票和現金旨在補償此類持有人 修正後的行使價與較低定價股票之間的差額向與註冊直接 發行（定義見下文）相關的投資者提供。此外，根據和解協議，公司和持有人同意將公司在S-3表格上提交註冊聲明的 日期延長 持有人在行使任何認股權證（定義見認股權證修正協議）時獲得的所有普通股以及原始認股權證（定義見認股權證修正協議）的所有普通股，從2019年11月4日延長至11月18日，2019。

Summit 無線技術有限公司

簡明合併財務報表附註

在截至2019年9月30日和2018年9月 的三個月和九個月中（未經審計）

註冊直接發行 和承銷協議

2019年10月16日，公司與某些機構投資者 完成了定價為每股0.70美元的250萬股註冊普通股（“股票”）的註冊直接發行（“註冊直接發行”）。 註冊直接發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-233433）（“註冊聲明”）上的有效上架註冊 聲明（“註冊聲明”）進行註冊和發行的，該聲明最初於2019年8月23日向美國證券交易委員會 提交，並於2019年9月6日宣佈生效，註冊聲明 中包含的相關基礎招股説明書，並由初步招股説明書補充 2019年10月16日的補充説明書（“招股説明書補充文件”）。 與註冊直接發行有關，公司發行了普通股，總收益約為 1,800,000 美元。公司打算將本次發行的約14萬美元淨收益用於營運資金用途。

納斯達克通知

2019年10月16日，公司收到納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），表明公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）， ，因為在過去連續三十（30）個工作日中，公司普通股的收盤出價低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司已獲準180個日曆日的合規期（ 或直到2020年4月13日），以重新遵守納斯達克的最低出價要求。在合規期內， 公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。為了恢復合規性，普通股的收盤出價 必須在這180個日曆 天寬限期內至少連續十 (10) 個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司在2020年4月13日之前未遵守規定，則公司可能會獲得第二個180個日曆日的 寬限期。要獲得資格，公司必須滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外， 該公司將被要求通知納斯達克，它打算在必要時通過反向股票 拆分來彌補這種最低出價缺陷。如果公司沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期 ，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。 公司打算從現在起至2020年4月13日監控其普通股的收盤價，並將在必要時考慮可用的 期權來解決公司不遵守納斯達克最低出價要求的問題。 無法保證公司能夠重新遵守此類最低出價要求，否則 將遵守納斯達克的其他上市標準。

第 2 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警告

第 2 項中包含的信息 包含經修訂的 的 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。 由於本報告中列出的某些風險和不確定性 ，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。儘管管理層認為前瞻性 陳述中所做的假設和反映的預期是合理的，但無法保證基本假設事實上會被證明是正確的，也無法保證實際的 業績與本報告中表達的預期沒有區別。

該文件包含 許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前對我們的業務、 戰略、產品、未來業績和事件以及財務業績的看法和預期。本文件中除歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括管理層預計或 預計將來會或可能發生的經營業績、事件或發展的陳述，還包括與分銷商渠道、銷量增長、收入、 盈利能力、新產品、運營資金充足性、對未來經營業績表示普遍樂觀的聲明、 和非歷史信息相關的聲明，均為前瞻性陳述。特別是，“相信”、“期望”、 “打算”、“預期”、“估計”、“可能” 等詞語以及類似的 表述可識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段，它們的缺失並不意味着該陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響， 包括下文討論的風險和不確定性。我們的實際業績、業績或成就可能與歷史業績 以及這些前瞻性陳述中表達、預期或暗示的業績存在重大差異。我們不承擔任何義務 修改這些前瞻性陳述以反映任何未來的事件或情況。

讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前對未來事件的預期和預測 ，不能保證未來的表現，受風險、不確定性和假設（包括下文描述的 ）的影響，並且僅適用於本申報之日。我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 。

概述

我們於 2010 年 7 月 23 日成立 Summit Semiconductor, LLC，一家特拉華州的有限責任公司。我們改為特拉華州的一家公司，自 2017 年 12 月 31 日起生效， 當時我們更名為薩米特半導體有限公司。自 2018 年 9 月 11 日起，我們更名為薩米特 無線技術有限公司。我們通過薩米特無線技術公司以及我們的全資子公司、日本公司薩米特半導體有限公司和特拉華州有限責任公司 WiSA, LLC 經營業務公司。我們公司總部的地址 是 6840 Via Del Oro，St. 280，加利福尼亞州聖何塞 95119。我們的網站地址是 www.summitwireless.com。 我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考 。

我們是一家早期的科技公司 ，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的音頻。我們打算 繼續向消費電子公司銷售我們的半導體和無線模塊，同時也更加關注 實施軟件許可業務板塊。

我們的計劃還預計，我們的 技術將解決我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：複雜性和 成本。我們認為，消費者希望在家中舒適地體驗影院品質的環繞聲。但是，有線 家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（“AV”）接收器來解碼音頻流，這給 消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租用而不是擁有這些系統的人可能無法安裝 這些系統，因為租賃協議可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代 無線技術通過向每個揚聲器傳輸藍光音質（未壓縮 24 位音頻，採樣率高達 96 kHz）的無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊 技術是當今僅有的能夠以 低延遲傳輸多達八個獨立無線音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外， 採用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到小於一微秒，從而消除了揚聲器之間的相位失真。 我們的第一代技術表明，對於普通 消費者和音頻發燒友來説，無線家庭影院系統是可行的家庭音頻解決方案。

我們目前正在開發某些專有 軟件，我們認為這些軟件將提供類似的功能和質量，使我們能夠讓具有 Wi-Fi 和 視頻媒體的智能設備提供環繞聲音頻。我們認為，其他品牌可以將我們的基於軟件的解決方案集成到其 設備中，並將（i）降低大眾市場使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi進行無線連接，從而無需進行復雜的物理線路安裝，（iii）提供低功耗選項以允許在電池供電的 設備中使用，以及（iv）提供與Linux、iOS或Android操作系統的兼容性。

迄今為止，我們的運營資金來自普通股和優先股、債務工具的銷售以及產品銷售的收入。我們的合併 財務報表考慮將我們的業務作為持續經營企業繼續發展。但是，我們受到與新興業務相關的風險和 不確定性的影響，如上所述，我們沒有確定的資本來源，自成立以來，我們的運營經常性虧損。

2018年7月26日，公司完成了 普通股的首次公開募股（“首次公開募股”）。美國證券交易委員會（“SEC”）於2018年7月25日宣佈公司在S-1表格上發佈的與首次公開募股有關的 註冊聲明生效。 股票於2018年7月27日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “WISA”。根據 首次公開募股，公司發行了240萬股普通股，發行價為每股5.00美元，總收益為1200萬美元。 總體而言，本次發行中發行的股票淨收益約為10,273,000美元。

2019年5月24日，公司完成了公司普通股的公開發行（“公開發行”）。美國證券交易委員會於2019年5月21日宣佈公司在 S-1表格上發佈的與公開發行有關的註冊聲明生效。在公開發行方面， 公司共發行了4,075,726股普通股，公開發行價格為每股1.33美元， 總收益約為5,420,000美元。扣除承保折扣和佣金以及 其他發行費用後，公司的淨收益約為4,664,000美元。

2019年10月16日，公司完成了與某些機構投資者 的註冊直接發行，共計250萬股普通股（“股份”），定價為每股0.70美元（“註冊 直接發行”）。註冊直接發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-233433）（“註冊聲明”）上發佈的 有效上架註冊聲明和股票發行的，該聲明最初於2019年8月23日向美國證券交易委員會提交，於2019年9月6日宣佈生效，註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書 ，並由初步招股説明書補充文件補充日期為 2019 年 10 月 16 日（“招股説明書 補充文件”）。在註冊直接發行方面，公司發行了普通股， 總收益約為1800,000美元。公司打算將本次發行 的約14萬美元淨收益用於營運資金用途。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

截至2019年9月30日的三個月，收入為41.9萬美元，與2018年同期相比增長了3.4萬美元，增長了9％。收入的增長歸因於 模塊銷售的增加。

截至2019年9月30日的九個月中，收入為123.6萬美元，與2018年同期相比增長了19萬美元，增長了18％。收入的增長歸因於 模塊銷售的增加。

收入成本和運營費用

收入成本

截至2019年9月30日的三個月，收入成本為38.7萬美元，與 相比減少了26,000美元。收入成本下降的原因是工資、激勵性薪酬和福利支出 減少了約35,000美元，設施分配費用減少了9,000美元，管理費用增加了20,000美元， 被同期收入增加的直接結果的31,000美元增長部分抵消。

截至2019年9月30日 的九個月中，收入成本為1,124,000美元，與2018年同期相比減少了12萬美元。收入成本下降的原因是 工資和福利支出減少了11.5萬美元，因為兩名員工調到我們的研發部門， 的管理費用增加了60,000美元，設施分配費用減少了34,000美元，股票補償費用 減少了約24,000美元，但部分被可比 時間段之間收入增加的97,000美元所抵消。

研究和開發

截至2019年9月30日的三個月， 的研發費用為142.9萬美元，與2018年同期相比增加了38.7萬美元。 研發費用的增加主要與比較期之間工資、激勵性薪酬和福利支出增加約92,000美元有關，諮詢費用增加12.6萬美元，直接材料和原型費用增加84,000美元， 增加84,000美元，設施分配費用因員工增加而增加64,000美元。

截至2019年9月30日的 九個月的研發費用為419.5萬美元，與2018年同期相比增加了55.5萬美元。研發費用的增加 主要與工資和福利支出增加31.5萬美元有關，原因是 我們的平均員工人數增加了兩名員工，增加了551,000美元，由於人員增加，設施分配費用增加了19.4萬美元，直接材料和原型費用增加了92,000美元， 29,000美元的額外招聘費用，但被約657,000美元的股票薪酬費用減少所部分抵消。

銷售和營銷

截至2019年9月30日的三個 個月的銷售和營銷費用為694,000美元，與2018年同期相比增加了14,000美元。銷售額 和營銷支出的增長主要與工資、激勵性薪酬和福利支出增加20萬美元有關，因為我們 增加了三名員工，股票薪酬費用增加了11,000美元，差旅和公共 關係費用各增加約28,000美元，但被約24萬美元的諮詢費減少所部分抵消，其中包括 減少的15.4萬美元的股票薪酬費用。

截至2019年9月30日的九個月 個月的銷售和營銷費用為2,119,000美元，與2018年同期相比增加了58,000美元。銷售額 和營銷支出的增長主要與工資和福利支出增加53.5萬美元有關，因為我們的平均員工人數 增加了三名員工，差旅、展會和公共關係費用分別增加了52,000美元、16,000美元和75,000美元， 被股票薪酬費用減少約36萬美元和諮詢費用減少的14.2萬美元（ 包括股票薪酬支出的減少）部分抵消。

一般和行政

截至2019年9月30日的三個月， 的一般和管理費用為58.8萬美元，與2018年同期相比減少了62.4萬美元。 一般和管理費用的減少主要與投資者關係費用減少593,000美元有關，其中包括46.9萬美元的股票薪酬費用，以及我們在2018年7月結束首次公開募股時減少的68,000美元的律師費，但部分被增加的26,000美元會計費用所抵消。

截至2019年9月30日的九個月中， 的一般和管理費用為186萬美元，與2018年同期相比減少了100萬美元。 一般和管理費用的減少主要與股票薪酬費用減少約809,000美元， 投資者關係股票薪酬費用減少26.6萬美元有關，但部分被薪資和福利支出增加的46,000美元以及投資者關係費用增加的12.6萬美元所抵消。

利息支出

截至2019年9月30日的三個月，利息支出為0美元，而2018年同期 的利息支出為14,171,000美元。截至2018年9月30日的三個月的利息支出來自於截至2018年7月25日（公司 首次公開募股之日）未償還的債務折****r} 費用和與未償可轉換債務相關的利息支出。在截至2019年9月30日的三個月中，由於公司沒有未償還的 債務，因此沒有記入任何利息支出。

截至2019年9月30日的九個月中，利息支出為0美元，而2018年同期 的利息支出為33,502,000美元。截至2018年9月30日的九個月的利息支出來自於截至2018年7月25日（公司 首次公開募股之日）未償還的債務折****r} 費用和與未償可轉換債務相關的利息支出。在截至2019年9月30日的九個月中，由於公司沒有未償還的 債務，因此沒有記入任何利息支出。

認股權證負債公允價值的變化

截至2019年9月30日的三個月，認股權證負債公允價值的變化導致 收益為18,000美元，而2018年同期的支出為3,87.8萬美元。截至2019年9月30日的三個月 的收益是由於在此期間我們的普通股價格下跌。截至2018年9月30日的三個月 的支出是由於我們的普通股價格上漲所致，當時我們正在為2018年7月25日 的首次公開募股做準備並完成首次公開募股，這導致認股權證的公允價值增加。

截至2019年9月30日的九個月中，認股權證負債公允價值的變化帶來了19.3萬美元的收益，而2018年同期的支出為8,127,000美元。截至2019年9月30日的九個月的收益是由於在此期間我們的普通股價格下跌。截至2018年9月30日的九個月的支出是由於我們的普通股價格上漲，當時我們正在為2018年7月25日 25日首次公開募股做準備並結束首次公開募股，這導致認股權證的公允價值增加。

衍生負債公允價值的變化

截至2019年9月30日的三個月，衍生負債的公允價值變動為0美元，而2018年同期的 支出為10,908,000美元。在截至2018年9月30日的三個月中，記錄的10,098,000美元支出與截至2018年7月25日，即首次公開募股之日，公司幾乎所有未償還的 可轉換票據中包含的嵌入式轉換功能的公允價值有關。

截至2019年9月30日的九個月中，衍生負債公允價值的變化導致 的支出為17.1萬美元，而2018年同期的支出為14,294,000美元。截至2019年9月30日的 九個月中記錄的17.1萬美元支出與截至2019年9月30日的 公司A系列8％優先可轉換優先股中包含的嵌入式轉換功能的公允價值變化有關，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”） 。截至2018年9月30日的九個月中，記錄的14,294,000美元支出與截至2018年7月25日（我們的首次公開募股之日）公司幾乎所有未償還的可轉換票據中包含的嵌入式轉換功能的公允價值有關。

流動性和資本資源

截至2019年9月30日，現金及現金等價物為28.4萬美元，而截至2018年12月 31日為3,21.8萬美元。在截至2019年9月30日的九個月中，現金和現金等價物的減少與 使用現金為運營和營運資金需求提供資金直接相關，但部分被2019年4月發行和出售 A系列優先股所抵消，該公司在該次發行中籌集了92萬美元的淨收益和公開發行， 淨收益為4,664,000美元。

在截至2019年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為8,097,000美元，並在 經營活動中使用的淨現金為8,454,000美元。在截至2018年9月30日的九個月中，我們淨虧損64,617,000美元，經營活動中使用的 淨現金為7,086,000美元。不包括非現金調整，在截至2019年9月30日的九個月中，使用 經營活動淨現金的主要原因與庫存和預付費用 和其他資產分別增加65.3萬美元和48.1萬美元有關，但部分被應付賬款和應計負債 分別增加16.4萬美元和18.7萬美元所抵消。

我們是一家處於早期階段的公司， 自成立以來就出現了運營虧損。為了執行我們的長期戰略計劃，進一步開發我們的核心產品並使其全面商業化，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、 或其他方式籌集更多資金。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

在截至2019年9月30日的九個月中，公司沒有借入任何資金。在截至2018年9月30日的九個 個月中，公司向有擔保貸款機構借款7,519,000美元，扣除 發行成本後的淨收益為7,018,000美元。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第 12b-2 條中對 的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的定期報告中要求披露的實質性信息，並確保收集此類信息並將其傳達給 我們的管理層，包括酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 要求的披露做出決定。在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估。根據上述評估， 我們的管理層得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的 保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行累積和 通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官（視情況而定）允許及時 關於必要披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官（首席執行官）和 首席財務官（首席財務官），預計我們的披露控制和程序不會防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的，而不是絕對的 保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的 侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）均已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣一個現實 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層超越 控制來規避 控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生 事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

內部控制的變化

在截至2019年9月30日的三個月中，公司 對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的 各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構進行的任何行動、訴訟、訴訟、調查 或調查尚待審理或威脅或影響我們公司或 任何子公司的不利決定可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況造成重大不利影響的。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司， 不要求我們提供本項目所要求的信息。

項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2019年7月9日，公司向Lippert/Heishorn Associates Inc.授予了購買多達40,000股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股1.24美元，已全部歸屬。 發行時，認股權證的公允價值為23,000美元。認股權證的公允價值是根據以下加權 平均假設使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股價格為1.16美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為58％，無風險 利率為1.88％，預期壽命為5.0年。公允價值記為專業服務，抵消了額外的 實收資本。

2019年8月14日，公司向DFC 諮詢服務有限責任公司授予了購買多達50,000股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股1.31美元，已全部歸屬。認股權證 發行時的公允價值為23,000美元。認股權證的公允價值是根據以下加權 平均假設使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股價格為1.01美元，預期股息收益率為0％，預期波動率為58％，無風險 利率為1.51％，預期壽命為5.0年。公允價值記為專業服務，抵消了額外的 實收資本。

2019年9月9日，作為喬治·奧利瓦接受聘為 公司首席財務官的重大誘因，該公司向奧利瓦先生發行了15萬股公司的限制性股票（“股票 獎勵”）。股票獎勵已獲得公司董事會薪酬委員會的批准，此類股票 是在公司2018年長期股票激勵計劃之外根據納斯達克上市規則5635（c）（4）發行的。 此類股份將在四年內平均歸屬，第一部分將於2020年9月1日歸屬，如果 先生在公司控制權變更（定義為 公司所有權變動超過50％）後的一年內終止，或者其角色因控制權變更而減弱，則授予他的所有激勵性股權補償將完全加速 和背心。

上述 向顧問和奧利瓦先生發行的認股權證和限制性普通股（ 如適用）的銷售和發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條（“證券法”）和/或根據 《證券法》頒佈的D條例第506條的註冊豁免進行和出售的（“條例 D”）。我們做出這一決定的依據是每位投資者的陳述， 在相關部分中包括每位投資者要麼是（a）D條例 第501條所指的 “合格投資者”，或（b）《證券 法》第144A條所指的 “合格機構買家”，以及每位投資者就該投資者為其購買證券所作的進一步陳述 自己的投資賬户，而不是任何其他人的賬户，也不是為了分配，與《證券法》所指的任何分銷有關的轉讓 或轉售，(ii) 該投資者同意不出售 或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券已根據《證券法》和任何適用的州證券 法進行了註冊，或者此類註冊有豁免或豁免，(iii) 該投資者在 財務和商業事務方面具有知識和經驗，因此他或她能夠進行評估對我們進行投資的優點和風險， (iv) 該投資者有機會查看我們與投資有關的所有文件、記錄和賬簿， 有機會 就發行條款和條件提問和獲得答案，並獲得我們擁有或能夠在不合理的努力和支出的情況下獲得的任何其他信息 ，而且 (v) 該投資者對我們的投資不需要 流動性，有能力承擔此類投資的全部損失。此外，對於依據這些豁免發行的證券，沒有進行一般性招標 或廣告。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

認股權證修正案 和行使協議

2019年10月2日至8日期間，公司和行使價在3.00美元至5.40美元之間的公司 普通股購買權證的某些持有人（“持有人”），包括公司的D系列普通股 購買權證、F系列普通股購買權證（“F系列認股權證”）和G系列普通股購買權證（“G系列認股權證”）（“G系列認股權證”）（所有這些認股權證（統稱為 “原始認股權證”）都與 簽訂了認股權證修訂和行使協議（“認股權證修正協議”），根據該協議，公司 同意將每份原始認股權證的行使價降至0.80美元（“降低的行使價”），對於持有人以降低的行使價行使的每份 原始認股權證，公司同意將購買不超過等數量普通股的原始 認股權證的行使價降至0.79美元（“修訂後的 行使價”）。公司與24名持有人簽訂了認股權證修正協議，根據該協議， 對總共1,044,861股普通股行使了原始認股權證，公司獲得了836,000美元的總收益。1,333,860股普通股的剩餘原始 認股權證的行使價調整為修訂後的行使價0.79美元。

關於與Medalist Funds簽訂的認股權證修正協議，公司還執行了對Medalist Funds持有的F系列認股權證的第1號修正案（“F系列認股權證修正案”），對每份此類F系列認股權證進行了進一步修訂，增加了基本交易和後續權利 發行條款以及9.99％的受益所有權限制（“受益所有權限制”）。

根據與Medalist Funds簽訂的關於F系列認股權證和G系列認股權證的認股權證修正案 協議，如果以較低的行使價行使 原始認股權證會導致每隻Medalist 基金超過實益所有權上限， 以代替獲得超過實益所有權限制的此類普通股，則公司將只發行 該數量的股票分配給每個獎牌得主基金的普通股，因為不會導致每隻獎牌得主基金超過 受益所有權限制允許的最大普通股數量，每隻獎牌基金 應以行使價等於降低的行使價減去每股0.01美元的預先注資普通股購買 認股權證發行 ，涵蓋原本會超過實益所有權限制 （“預融資認股權證”）數量的普通股。在這類活動中，Medalist Funds發行了預先注資認股權證 ，總共購買了414,364股普通股。公司從所有持有人那裏獲得的總收益約為1,163,000美元，總收益約為1,163,000美元。

此外，根據認股權證修正協議，公司同意儘快準備一份S-3表格的註冊聲明，並向 美國證券交易委員會 提交一份註冊聲明，以登記 持有人在行使任何認股權證（定義見認股權證修正協議）時收到的所有普通股 以及原始認股權證（定義見認股權證）的所有普通股（定義見認股權證）修正協議）。

從2019年11月3日到2019年11月6日，公司與（i）每位持有人簽訂了和解協議（“和解 協議”），根據該協議，公司同意向這些 持有人額外發行152,944股普通股，以及（ii）獎牌得主基金，根據該協議，公司同意 向獎牌得主基金支付總額為1美元 47,223.20 現金，此類股票和現金旨在補償此類持有人修正後的行使價與較低價格股票之間的差額 是向與註冊的 直接發行（定義見下文）相關的投資者提供的。此外，根據和解協議，公司和持有人同意延長 公司在S-3表格上提交註冊聲明的日期，以登記 持有人在行使任何認股權證（定義見認股權證修正協議）時獲得的所有普通股以及原始認股權證（定義見認股權證修正協議）的所有普通股，從2019年11月4日延長至11月18日，2019。

註冊直接發行和承保 協議

2019年10月16日，公司完成了與某些機構投資者 的註冊直接發行，共計250萬股普通股（“股份”），定價為每股0.70美元（“註冊 直接發行”）。註冊直接發行是根據公司在S-3表格（文件編號333-233433）上發佈的 有效上架註冊聲明（“註冊聲明”）進行註冊和發行的，該聲明最初於2019年8月23日向美國證券交易委員會提交，並於2019年9月6日宣佈生效， 以及註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書，並由初步招股説明書補充 2019年10月16日的補充説明書 （“招股説明書補充文件”）。在註冊直接發行方面，公司 發行了普通股，總收益約為1800,000美元。公司打算將本次發行中約140萬美元的 淨收益用於營運資金用途。

納斯達克通知

2019年10月16日，公司收到納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），表明公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）， ，因為在過去連續三十（30）個工作日中，公司普通股的收盤出價低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司已獲準180個日曆日的合規期（ 或直到2020年4月13日），以重新遵守納斯達克的最低出價要求。在合規期內， 公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。為了恢復合規性，普通股的收盤出價 必須在這180個日曆 天寬限期內至少連續十 (10) 個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司在2020年4月13日之前未遵守規定，則公司可能會獲得第二個180個日曆日的 寬限期。要獲得資格，公司必須滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外， 該公司將被要求通知納斯達克，它打算在必要時通過反向股票 拆分來彌補這種最低出價缺陷。如果公司沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期 ，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。 公司打算從現在起至2020年4月13日監控其普通股的收盤價，並將在必要時考慮可用的 期權來解決公司不遵守納斯達克最低出價要求的問題。 無法保證公司能夠重新遵守此類最低出價要求，否則 將遵守納斯達克的其他上市標準。

提名委員會 程序

證券持有人向董事會推薦被提名人 的程序沒有實質性變化。

第 6 項。展品

根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件， 附錄32.1和32.2正在提供中，尚未提交。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

展覽索引

根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件， 附錄32.1和32.2正在提供中，尚未提交。