我代表Pono Capital Two, Inc.（“公司”、“PTWO” 或 “我們”）董事會邀請您參加我們的股東特別會議（“特別會議”）。我們希望你能加入我們。特別的會議將在 [●]美國東部時間上午開啟 [●]，2024。PTWO 將使用以下信息，通過電話會議舉行特別會議：

本信函所附的股東特別會議通知、委託書和代理卡也可從我們的代理律師處獲得，網址為：

正如所附委託書中討論的，特別會議的目的是審議和表決以下提案：

(i) 提案 1 — 修改公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）（“延期修正案”）的提案，將PTWO完成業務合併的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日（“延期日期”）；

(ii) 提案 2 — 一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會（“休會”），如果根據特別會議舉行時表格中的表決，沒有足夠的票數批准上述提案，則允許進一步徵集和表決代理人。

隨附的委託書中對延期修正案和休會提案的每個進行了更全面的描述。

延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成SBC業務合併（定義見下文）。我們的章程規定，公司必須在 2024 年 2 月 9 日（或下文所述的較晚日期，“終止日期”）之前完成初始業務合併。如果延期修正案獲得批准，則終止日期將延長至2024年11月 9日，保薦人無需向信託賬户支付任何額外款項。因此，公司預計將在特別會議上進行大量兑換。

2023 年 1 月 31 日，我們簽訂了經於 2023 年 6 月 21 日修訂和重申的合併協議和計劃（經 2023 年 9 月 8 日第 1 號修正案、2023 年 10 月 26 日第 2 號修正案、12 月第 3 號修正案修訂） [●]，2023 年，由我們之間的 Pono Two Merger Sub、特拉華州的一家公司 Inc. 和我們的全資子公司（“合併子公司”）SBC 醫療集團控股公司、特拉華州公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC 以買方代表的身份簽訂的可能不時進一步修訂或補充 “合併協議”），以及相川義之，以賣家代表的身份。

根據合併協議，在合併協議所設想的交易結束時，Merger Sub將與 SBC合併並併入 SBC，SBC繼續作為倖存的公司。合併協議所考慮的交易在本文中被稱為 “SBC業務合併”。

作為關閉SBC業務合併的條件，SBC將完成某些重組交易，根據該交易，SBC Medical 集團有限公司，一家日本公司（“SBC-Japan”）和某些經營 SBC-Japan和其他相關實體業務的關聯實體將成為SBC的子公司。

作為 SBC業務合併的對價，截至SBC業務合併收盤時SBC證券的持有人共計將有權從我們這裏獲得總價值等於（a）1,000,000美元，減去（b）超過滙豐銀行淨營運資金的金額（如果有），再加上（c）SBC 淨營運資金超過3,000,000美元的金額（如果有）減去（d）SBC 收盤時所有未償債務（減去SBC持有的現金）的總金額，減去（e）與業務合併相關的SBC的指定交易費用。

請查看我們於 2023 年 2 月 2 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 26 日和向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告[●]以獲取更多信息。

PTWO 和合並協議的其他各方正在努力滿足完成SBC業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但他們擔心在終止日期之前可能沒有足夠的時間來完成SBC業務合併。因此，PTWO 董事會（“董事會”）已確定，鑑於PTWO在確定 SBC為目標業務和完成SBC業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准延期修正案以留出更多時間來完成SBC業務合併符合其股東的最大利益，並假設延期修正案已獲得批准，章程也進行了修訂，PTWO認為在此之前將有足夠的時間來完善SBC業務合併延期日期。

如果延期修正案獲得批准，並且董事會確定PTWO將無法在延期日期之前完成初始業務合併，並且不尋求進一步延期以完成業務合併，則PTWO將考慮清盤公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

在與《延期修正案》有關的中，公眾股東可以選擇（“選舉”）以現金支付的每股價格贖回其股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向PTWO發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “贊成” 票 “反對” 延期修正案和選舉也可以由不投票或不指示的公眾股東發出他們的經紀人或銀行如何在特別會議上投票。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可作出選舉。我們的公共股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[●]截至的有價證券的數量 [●]， 2023。此外，如果PTWO 未在延期日之前完成業務合併，並且沒有尋求進一步延期以完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。 Mehana Capital LLC、我們的保薦人（“贊助商”）、我們的高級管理人員和董事以及首次公開募股（統稱為 “贊助商團體”）中的承銷商的代表擁有總計的投票權[●]普通股，包括 [●]我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的B類普通股（我們稱之為 “創始人股”）的股份，以及 [●]構成該單位一部分的A類普通股股票，我們稱之為 “私募單位”，由我們的發起人在私募中購買，私募股權與首次公開募股完成同時進行。

在遵守適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律）的前提下，公司或初始股東或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括選擇贖回或表示打算贖回公開股票的投資者）購買公開股票，(ii) 與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供不贖回公開股票的激勵措施，或 (iii) 執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或簽訂非贖回協議。如果初始股東或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格（即約美元）購買公開股票 [●]每股，基於截至信託賬户中的持有金額 [●]，2023年在公佈利息收入供公司用於支付其所得税和特許經營税義務之後）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期修正案提案；（c）將以書面形式放棄以此方式購買的公開股票的任何贖回權。

如果初始股東或其任何關聯公司在招標要約規則限制購買的情況下進行此類收購，我們將在特別會議之前的8-K表最新報告中披露以下內容： (i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 任何此類收購的目的；(iii) 收購對延期修正案提案可能性的影響（如果有）獲得批准；(iv) 向初始股東或其任何關聯公司出售股票的證券持有人的身份（如果未在公開市場上購買）或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及 (v) 公司根據其贖回提議收到贖回申請的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。如果此類交易得以實現，其後果可能是導致延期修正案在原本無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導，不允許上述人員購買的股票在特別會議上被投票支持延期修正案提案，並且可能會降低延期修正案獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以維持或在國家證券交易所獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在適用要約規則限制購買的情況下，初始股東或其任何相應關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正提案。

如果 PTWO沒有實施延期修正案，它將不會贖回任何僅與特別會議相關的提交贖回的公開股票。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人（或 [●]，2024）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

我們不得使用存入信託賬户的收益及其利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括沒有限制，根據2022年《通貨膨脹減少法》（IRA）（H.R. 5376）對任何贖回或股票回購徵收的任何消費税由公司提供。為避免疑問，存入公司信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付IRA下因贖回公司在初始業務合併之前或與之相關的A類普通股而應繳的任何消費税。

作為的 [●]，2023 年，大約有美元[●]在信託賬户中。如果延期修正案獲得批准，則每股贖回價格將約為美元[●]每股（扣除應付税款後）。公司 A 類普通股的收盤價 [●]，2023 年原價為 $[●]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股的股份，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想在2024年2月9日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的已發行公開股份股價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放的任何利息給我們（扣除應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回之後儘快合理地儘快獲得我們剩餘股東的批准董事會，解散並清算（在中，以 (ii) 和 (iii) 為例）上文）根據特拉華州法律，我們在規定債權人索賠方面的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們的清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在符合上述規定的前提下，延期修正提案需要持有普通股（包括創始人股份和私募配售單位標的股份）中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。延期修正案的批准對於執行董事會延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。儘管股東批准了延期修正案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年作為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知並在會上進行表決的記錄日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上的是委託書，其中包含有關延期修正案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

通知特此通知，特拉華州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（“公司”， “PTWO” 或 “我們”）的股東特別會議（“特別會議”）將於 [●]，2024，在 [●]美國東部時間上午。公司將使用以下信息通過電話會議舉行特別會議：

董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年是特別會議的記錄日期，只有當時公司普通股的記錄的持有人才有權獲得特別會議或任何休會或其續會的通知和投票。

如果您無法親自參加特別會議，請您表明您對所附的委託書和日期中包含的問題的投票，在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄，如果在 AMERICA 的美國郵寄則無需郵費。

關於即將舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知 [●]，2024。這份致股東的代理聲明可從我們的代理律師處獲得，網址為：

所附的代理由特拉華州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（“公司”， “PTWO” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於當天舉行的股東特別會議索取 [●]，2024 年在 [●]美國東部時間上午，用於隨附的特別會議通知中規定的目的。 PTWO 將使用以下信息，通過電話會議舉行特別會議及其任何休會：

該公司的主要行政辦公室位於夏威夷檀香山伊拉洛街 #102 643號 96813，其電話號碼，包括區號，為 (808) 892-6611。

本委託聲明（本 “委託聲明”）包含某些 “前瞻性陳述”，其含義符合1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款中有關擬議業務合併的條款。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、 “預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、 “機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“會繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別表情，但是缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素可能導致未來的實際事件與本文中包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) SBC業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Pono的證券價格產生不利影響；(ii) 未能滿足SBC業務合併完成的條件，包括批准合併 Pono 股東的協議；(iii) 可能發生的任何事件、變更或其他情況導致合併協議的終止；(iv) 在宣佈簽署合併協議和擬議業務合併後可能對合並協議任何一方提起的任何法律訴訟的結果；(v) 贖回超過預期水平或未能達到納斯達克資本市場與擬議業務合併完成相關的初始上市標準；(vi) 的影響 SBC的擬議業務合併的公告或待定總體業務關係、經營業績和業務；（vii）擬議的業務合併打亂中英銀行當前計劃的風險；（viii）Pono和SBC 需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險，這些計劃可能無法按可接受的條款提供，也可能根本無法提供；（ix）各方承認合併協議和SBC業務合併的好處的能力；(x) 缺乏用於準確估計未來資本支出和未來收入的有用財務信息；(xi)關於SBC行業和市場規模的聲明；（xii）SBC和Pono的財務狀況和業績，包括SBC業務合併的預期收益、隱含的企業價值、的預期財務影響、Pono公開股東的潛在贖回水平、財務狀況、流動性、經營業績、產品、SBC的預期未來表現和市場機會；以及 (xiii)) Pono 向美國證券交易委員會提交的文件中討論的那些因素，這些因素將包含在代理文件中與SBC 業務合併有關的聲明。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定性，將在委託書的 “風險因素” 部分以及Pono不時向證券和交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅在發表之日才有效。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管SBC和Pono 可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但根據適用法律，他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。SBC 或 Pono 均未保證 SBC 和 Pono 將實現各自的期望。

2023 年 1 月 31 日，我們簽訂了經於 2023 年 6 月 21 日修訂和重述的合併協議和計劃（經2023年9月8日第號修正案、2023 年 10 月 26 日第 2 號修正案、第 3 號修正案修訂 [●]，2023 年，我們之間的公司Pono Two Merger Sub, Inc. 和我們的全資子公司（“Merger Sub”）、特拉華州的一家公司 Pono Two Merger Sub, Inc. 和我們的全資子公司（“合併子公司”）、SBC 醫療集團控股公司、特拉華州公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC（以買方代表的身份），以及相川義之，以的身份擔任賣家代表。

公司特此聲明，在適用要約規則限制購買的情況下，初始股東或其任何相應關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正提案。

如果 PTWO沒有實施延期修正案，它將不會贖回任何僅與特別會議相關的提交贖回的公開股票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

與本次招標有關的記錄日期為營業結束 [●]，2023 年，只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何續會或續會上投票。公司的認股權證沒有投票權。

公司普通股（“普通股”）的股份，其術語包括公司的 A類普通股（“A類普通股”）和B類普通股（“B類普通股”）的股份，由所有在特別會議上及時收到且之前未被撤銷的有效執行代理所代表，將在會議上投票。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司的祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期稍後的委託書。我們打算在當天左右向我們的股東發佈本委託書和所附的代理卡 [●], 2024.

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有者沒有評估權。

有權在特別會議上投票的已發行普通股數量為 [●]。每股普通股有權獲得一票。持有人親自或通過代理人出席特別會議[●]股份，或已發行和流通股本和有權投票的大多數股份，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被保留投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為在場。

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則股東仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1的股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

保薦人、公司高管和董事及其各自的關聯公司以及贊助商集團的其他成員預計將投票支持其擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票），支持延期修正案提案。在記錄的日期， [●]創始人股票約佔 [●]公司已發行和流通普通股的百分比。

您在考慮董事會的建議時，應記住，我們的保薦人、高級管理人員和董事的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果延期修正案獲得批准並且公司完成了初始業務合併，則高管和董事可能擁有額外的權益，這些利益將在此類交易的委託書中描述。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國外國投資委員會（CFIUS）的審查，或者最終被禁止。

我們的某些董事是美國以外國家的公民。此外，我們與之簽訂了合併協議的公司SBC是一家在日本開展業務的日本公司，其某些董事是美國以外國家的公民。儘管我們認為，PTWO業務的性質和SBC的業務性質不應使交易受美國外國監管或美國政府實體的審查，但SBC業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括某些內容對敏感美國企業的非被動、非控制性投資和某些房地產收購，即使是沒有基礎美國業務的。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果SBC業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定我們需要進行強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在完成初始業務合併之前或之後在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則會對我們和我們有利股東們。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年2月9日之前完成初始業務合併（如果延期修正提案獲得股東批准，則無法在2024年11月9日之前完成初始業務合併），因為審查過程拖延到該期限之後，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們最初的業務合併，我們可能需要進行清算。這還將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法案”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了避免這種結果，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券。

目前，在《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性方面，尚不確定，我們將來可能會被指控我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證到期後將一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條所規定的美國政府證券，到期日不超過180天，或者僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們可以自行決定指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場資金信託賬户並將其存入計息銀行活期存款賬户。

此外，信託賬户中的資金在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券。

我們在2022年12月31日之後之後贖回普通股時可能需要繳納2022年《通貨膨脹減少法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”），使之成為法律，該法案除其他外，對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們是所指的 “受保公司”。消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期或其他方式相關的贖回，雖然不容置疑，但美國財政部（“財政部”）（受權提供監管和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避免，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付。通常，我們發行的與初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券，以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券的發行，預計將減少與同一日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過證券的數量已發行。

是否以及公司在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務組合、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額或其他與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行的與企業合併無關，但是在企業合併的同一應納税年度內發佈）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，在我們完成清算的情況下，不應適用消費税。

我們不得使用存入信託賬户的收益及其所得利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括沒有限制，根據《投資者關係法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。為避免疑問，存入公司信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付IRA下因贖回公司在初始業務合併之前或與之相關的A類普通股而應繳的任何消費税。

您以自己的名義擁有的每股股普通股都有權對特別會議的每份提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵集您的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage Proxy償還合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。在中，除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫Advantage Proxy：

準備、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用以及徵求與特別會議有關的代理人的費用將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列入記錄在案。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將補償他們因此類招標而產生的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

只有本委託書的一份副本將發送到兩個或多個股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，以其他方式合理地顯示為同一個家庭成員的地址。

我們將在收到書面或口頭請求後立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位名股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望單獨收到一份供公司未來股東大會使用的委託書副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送至夏威夷檀香山伊拉洛街 643 號 96813 的 Pono Capital Two, Inc. 該公司立即致電 (808) 892-6611。#102

如果您與至少一位股東共享一個地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，且希望收到我們的委託書的單一副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給Pono Capital Two, Inc.，643 Ilalo St. #102, 夏威夷檀香山 96813；注意：祕書。

根據我們目前的章程，任何公開股票的持有人均可要求將此類股票轉換為的比例份額，即信託賬户存款總額減去應付税款，計算自特別會議前兩個工作日算起。公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，也無論他們是否截至記錄之日是我們的普通股持有人。如果您正確行使轉換權，您的股票將停止流通，並且僅代表在存放我們 IPO 收益的信託賬户中按比例獲得存款總額的份額的權利（按特別會議前兩個工作日計算）。為了説明起見，以信託賬户中約美元的資金為依據[●]上 [●]，2023 年，估計的每股轉換價格約為美元[●]（扣除應付税款後）。

Continental 股票轉讓和信託公司州街 1 號，30^第四地板
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

任何的轉換要求一旦提出，可以在行使轉換請求（以及向過户代理提交股票）截止日期之前隨時撤回，然後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並且決定在規定的時間範圍內不行使轉換權，則可以要求我們的過户代理人（以物理方式或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址或聯繫信息聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使轉換權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使轉換權所得的收益。我們無法向您保證，即使每股的市場價格高於上述轉換價格，您也可以在公開市場上出售我們的普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使轉換權，您的普通股將在向特拉華州國務卿提交延期修正案（假設延期修正案獲得批准）之前立即停止流通，並且僅代表有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份，無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請轉換時，您才有權獲得購買這些股票的現金。

如果延期修正案未獲批准，並且我們沒有在2024年2月9日之前完成初始業務合併，則我們將要求通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，而我們購買普通股的認股權證將一文不值。

在行使向公開股票的轉換權之前，已發行單位的持有人必須將標的公開股票和公開認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給Continental Stock Transfer & Trust 公司，並附上將此類單位分成公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，這樣您就可以將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股與單位分離後行使公股的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用 DTC 的託管人存款提款 (DWAC) 系統以電子方式提款、相關單位的提款以及存入等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股與單位分離後行使您對公開股票的轉換權。雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離您的公開股份，則可能無法行使轉換權。

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息，即（i）我們所知的是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至記錄日期我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。以下百分比基於已發行和流通的5,489,625股普通股，包括5,489,624股A類普通股和1股B類普通股。下表並未反映單位中包含的認股權證或根據公司首次公開募股發行的私人認股權證的實益所有權記錄，因為這些認股權證要到公司初始業務合併完成後才能行使。

本是一項修訂（“延期修正案”）PTWO第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，將PTWO完成業務合併的截止日期從2024年2月9日 9日延長至2024年11月9日（“延期日期”）。延期修正案對於公司計劃的整體實施至關重要，該計劃旨在讓公司有更多時間完成擬議的SBC業務合併。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的延期修正案，以更完整地描述其條款。擬議延期修正案的副本作為附件A附於此。

公司公開股票的所有持有人，無論他們投票贊成還是反對延期修正案或根本不投票，都將被允許將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，前提是延期修正案獲得批准。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

以為説明目的，以信託賬户中約美元的資金為依據[●]上 [●]，2023 年，每股轉換的估計價格約為美元[●]（扣除應付税款後）。公司普通股的收盤價 [●]，2023 年原價為 $[●]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成SBC業務合併（定義見下文）。我們的章程規定，公司必須在 2024 年 2 月 9 日（或下文所述的較晚日期，“終止日期”）之前完成初始業務合併。如果延期修正案獲得批准，則終止日期將延長至2024年11月 9日，保薦人無需向信託賬户支付任何額外款項。

PTWO 和合並協議的其他各方正在努力滿足完成SBC業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但在終止日期之前沒有足夠的時間來完成SBC業務合併。因此，PTWO董事會（“董事會”）已確定，鑑於PTWO在將SBC確定為目標業務和完成 SBC業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准延期修正案，以便在需要時留出更多時間來完成SBC業務合併，並假設延期修正案是這樣，符合其股東的最大利益批准並修訂了章程，PTWO認為，在SBC業務合併之前，它將有足夠的時間完成SBC業務合併延期日期。

自本文發佈之日起，PTWO在信託賬户中持有的投資組合由美國政府證券組成，其含義為 1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條，到期日不超過180天，或者投資於美國政府證券的貨幣市場基金或兩者的組合。目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性尚不確定，我們將來可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們可以自行決定指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場資金信託賬户並將其存入計息銀行活期存款賬户。

此外，信託賬户中的資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券。

公司特此聲明，在適用要約規則限制購買的情況下，初始股東或其任何相應關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正提案。

如果 PTWO沒有實施延期修正案，它將不會贖回任何僅與特別會議相關的提交贖回的公開股票。

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（他已同意採取相應行動）將特別會議延期到以後某個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在根據表中表決票數顯示，特別會議時沒有足夠的選票批准本委託書中的其他提案時，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准，則根據表中表決票數，如果特別會議時沒有足夠的票數批准另一項提案，則會議主席將無法行使將特別會議延期到以後的日期（否則他或她將由擔任主席）。

如果親自出席或通過代理人在特別會議上就此事進行表決的多數股份對休會提案投贊成票，特別會議主席將按上述規定行使特別會議休會的權力。

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 Internet 網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本代理聲明附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您可以免費獲得本委託聲明的更多副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關延期修正案或延期提案的任何問題：

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索要這些文件，免費獲取這些文件，地址是：

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在之前提出信息請求 [●], 2024.

Pono Capital Two, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱為Pono Capital Two, Inc.。公司最初的公司註冊證書已於2022年3月11日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司公司註冊證書已於2022年5月17日提交給特拉華州國務卿。該公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2022年8月2日向特拉華州國務卿提交。第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於2022年8月 4日向特拉華州國務卿提交。

2。對經修訂和重述證書的本修正案修訂了經修訂和重述的證書。

3. 根據《特拉華州通用公司法》第242條，本經修訂和重述的證書修正案已由公司董事會和公司股東正式通過。

4。特此對經修訂和重述的證書第九條第 9.1 (b) 款的文本進行修訂和重述，全文如下：

“(b) 在發行結束後，公司在發行中立即獲得一定數量的淨髮行收益（包括任何行使承銷商超額配股權的收益，如果有）以及最初於2022年6月14日 14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司在S-1表格上的註冊聲明中規定的某些其他金額，經修訂的（“註冊聲明”）應存入為公眾利益設立的信託賬户（“信託賬户”）根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議，股東（定義見下文）。除了提取利息繳納税款外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不會從信託賬户中發放，直到（i）完成初始業務合併，（ii）如果公司無法在27年內完成其初始業務合併，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，不會從信託賬户中發放自本次發行結束之日起的幾個月（或者，如果特拉華州公司部辦公室不得在特拉華州公司部辦公室的下一次開放日期）（“截止日期”）開放營業（包括提交公司文件），以及 (iii) 贖回與股東投票修改本經修訂和重述的證書 (a) 的任何條款相關的股份，以修改公司規定贖回本次發行的義務的實質內容或時間與初始業務合併有關的股份，或者如果公司有，則贖回此類股份的100％未在截止日期之前完成初始業務合併，或 (b) 與股東權利或初始業務合併前活動活動相關的任何其他條款（如第9.7節所述）。作為本次發行（“發行股份”）中出售單位的一部分的普通股持有人（無論此類發行股份是在發行後在發行中購買的，還是在二級市場上購買的，以及此類持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在此處均被稱為 “公眾股東”。””

在見證中，Pono Capital Two, Inc. 已促使經修訂和重述的證書修正案自上述首次設定之日起由授權人員以其名義正式簽署。

關於即將舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 [●]，2024 年：委託書可從我們的代理律師處獲得，網址為：

優勢代理

郵政信箱 Box 10904

亞基馬，華盛頓州 98909

免費電話：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

下列簽署人特此任命中本聰達裏爾·中本聰和達斯汀·辛多，他們每人作為下列簽署人的的代理人出席Pono Capital Two, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），將通過電話會議舉行，如委託書所述 [●],2024 年在 [●]美國東部時間上午，以及任何延期或休會，並進行投票，就好像下列簽署人當時和那裏親自出席日期的特別會議通知中規定的所有事項一樣 [●]，2024 年（“通知”），以下籤署人已收到該通知的副本，如下所示：

注意：代理持有人有權自行決定對可能在特別會議及其任何續會之前適當討論的其他事項進行投票。

此代理將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類指示的情況下，該代理人將被 “贊成” 每項提案，並由代理持有人自行決定在特別會議或任何推遲或休會之前可能提出的任何其他事項。

嚴格按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他經授權的官員簽署其名稱，並指定擔任職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊或作為共同租户或社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽名。

股東應立即簽署委託書並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。

	初步的委託聲明
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☐	最終的委託聲明
☐	最終版附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

	不需要費用。

☐	費用之前使用初步材料支付。

☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

真誠地，

/s/ 中本聰達裏爾
達裏爾中本聰
主管執行官

[●], 2024

	1.	關於修改（“延期修正案”）PTWO第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，將PTWO完成業務合併的截止日期從2024年2月9日 9日延長至2024年11月9日（“延期日期”）；

	2.	一項提案，指示特別會議主席將特別會議延期至一個或多個日期（“休會”），如有必要，，如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

	3.	就特別會議或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動。

	1.	提案 1 — 修訂（“延期修正案”）PTWO第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，將PTWO完成業務合併的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日（“延期日期”）；

	2.	提案 2 — 一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議休會（ “休會”），如果根據特別會議舉行時表格中的表決，沒有足夠的票數批准上述提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

	3.	就特別會議或其任何休會之前適當處理的其他事項採取行動。

	根據董事會命令

	/s/ 中本聰達裏爾
	達裏爾中本聰主管執行官

提案	投票為必填項	允許經紀人全權投票
延期修正案	普通股所有已發行股份的百分之六十五（65%）	沒有
休會	由出席者或代理人代表且有權在特別會議上投票的已發行普通股的多數	是的

	●	除非 PTWO完成初始業務合併，否則保薦人和PTWO的高級職員、董事將不會獲得任何自付費用報銷，前提是此類支出超過未存入信託賬户的 PTWO首次公開募股和私募的可用收益金額；

	●	除了某些有限的例外情況外，PTWO的創始股票要等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後）（A）（B）業務合併後，（x）（以較早者為準）才會轉讓、轉讓、出售或解除託管組織、資本重組等）在任何30個交易日內的任何20個交易日內（從我們的初始日期起至少150天開始）業務合併或 (y) 我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產；

	●	發起人將受益於業務合併的完成，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不利的條件而不是清算；

	●	基於 $ 購買價格的差額[●]保薦人支付了創始人股票，而在首次公開募股中出售的每隻公開單位的收購價格為10.00美元，即使合併後的公司在收盤後的股價低於PTWO首次公開募股中最初為公共單位支付的價格，並且公眾投資者在SBC業務合併收盤後收益率為負，保薦人仍可能獲得正回報率；

	●	事實是，贊助商總共支付了25,000美元（約合美元）[●]每股） [●]創始人股票和此類證券的價值為美元[●] 基於公司A類普通股的收盤價 [●]， 2023。此外，PTWO清算後，創始人的股票沒有贖回權，如果沒有進行業務組合，則將一文不值；

	●	贊助商目前持有的事實 634,375套私人單位是以每單位10.00美元的價格購買的，總價值為6,343,750美元，在PTWO清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併，將一文不值；以及

	●	事實是，贊助商集團已同意不贖回任何創始人股份，這與股東投票批准擬議的初始業務合併有關。

	的數量股份受益地		近似的百分比傑出常見
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	已擁有		股票
中本聰達裏爾		0		0	%
艾莉森·範·奧曼		0		0	%
達斯汀·辛多⁽²⁾		3,509,375		63.9	%
千葉幸太郎		0		0	%
邁克·佐山		0		0	%
野村翠莎		0		0	%
所有董事和執行官作為一個團體（6 人）		3,509,375		63.9	%
梅哈納資本有限責任公司⁽²⁾		3,509,375		63.9	%

來自：
姓名：	達裏爾中本聰
標題：	主管執行官

註明日期：
			股東簽名

			請打印姓名

			證書編號

			擁有的股份總數

由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交	☐