美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

第1號修正案

根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明

1934 年《證券交易所 法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步的 委託聲明

☐ 機密 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☐ 最終的 代理聲明

☐ 權威 附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集 材料

Bannix 收購公司

（註冊人姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

不需要 費用

☐ 費用 之前使用初步材料支付

☐ 按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用 在展品的表格上計算

BANNIX 收購公司

1063 North Spaulding

加利福尼亞州西好萊塢 90046

年會通知

待續 [*], 2024

致班尼克斯收購公司的股東:

誠邀您參加年會（”年度 會議”）Bannix Acquisition Corp. 的股東（”公司” “我們” “我們” 或”我們的”) 將在 [*]美國東部時間上午開啟 [*]，2024。年度 會議將虛擬地在 [*]。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

1。關於修改（“延期 修正案”）的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）的提案，以延長 公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”） 的終止日期（定義見下文） 自 2024 年 3 月 14 日（自公司首次公開募股截止之日起 30 個月的日期） （“首次公開募股”）至 2024 年 9 月 14 日（自首次公開募股截止之日起 37 個月）（“延期 日期”），允許公司無需其他日期應Instant Fame LLC、內華達州有限責任 公司（“贊助商”）和特拉華州有限責任合夥企業Bannix Management LLP的繼任贊助商的要求，股東投票決定根據公司董事會（“董事會”）的決議 ，選擇將終止日期延長一個月，以每月最多六次完成 業務組合 } 我們的原始贊助商，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直至終止日期 （這樣的提案是 “章程修正提案”）；

2。修訂截至2021年9月10日的公司投資管理信託協議（“信託 修正案”）的提案 以及公司與大陸證券轉讓 和信託公司（“受託人”）於2023年3月8日修訂的 （“信託協議”）（“信託協議”），允許公司在公司未在延期日之前完成業務 的情況下，通過董事會決議在未經公司股東批准的情況下將終止日期延長六次 再延長一個月（（總共最多再延長六個月），每次此類月度延期將金額存入 的信託賬户，金額等於對於未兑換 與年會相關的每股股份（x）25,000美元和（y）0.05美元（此類提案，即 “信託修正提案”），取其中的較小值；

3.一項提案 修改 章程（“NTA修正案”）， ，如果公司在擬議的業務 合併完成之前通過並實施該修正案，該修正案將生效，以從章程中刪除章程中定義的第9.2（a）節中規定的贖回限制，該限制阻止 公司在淨有形資產少於5,000,001美元的情況下關閉業務合併 為了 擴大公司可能採用的方法，以免受美國 美國證券交易委員會的 “便士股” 規則（“NTA 提案”）的約束。

4。關於選舉六 (6) 名董事會候選人的提案 （“董事提案”）；

5。關於批准 任命 RBSM LLP（“RBSM”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）；

6。在某些情況下， 在必要和適當的情況下，不時批准 將年會延期至以後的某個或多個日期， 的提案，包括在公司 未獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票時，為上述一項或多項提案徵集更多代理人的提案（“休會提案”）”); 和

只有在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下，休會提案 才會在年會上提出。

隨附的委託書中對每項提案進行了更全面的描述。

只有在營業結束時持有我們普通股 記錄的持有者 [*]，2024 年有權獲得年會通知，有權在 年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。為了支持我們 股東的健康和福祉，年會將是一次虛擬會議。您將能夠通過訪問在線出席和參與年會 [*].

正如先前宣佈的那樣， 公司與根據英格蘭法律新成立的私營公司EVIE Autonomous Group Ltd. 簽訂了截至2023年6月23日的業務合併協議（可能 進一步修訂和重述 “業務合併協議”，以及商業合併協議所考慮的其他協議和交易 ，即 “業務合併”）， 以及威爾士（“EVIE”）、 和 Evie 的股東（“股東”），根據該條款，前提是滿意或免除企業合併協議中的某些 條件的先例，將進行以下交易：公司 從股東手中收購Evie的所有已發行和流通股本，以換取發行公司85,000,000股新 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根據該協議，Evie將 成為公司的直接全資子公司公司（“股份收購”）和（b）企業合併協議 考慮的其他交易以及其中提及的輔助文件。

2023 年 8 月 8 日，公司與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了 專利購買協議（“PPA”）。Tokenize擁有 GBT Technologies Inc.（“GBT”）50％的股權，阿根廷萬智牌國際足球俱樂部（“萬智牌”）50％的股權。萬智牌 由塞爾吉奧·弗裏德曼控制，他與公司或其任何董事或贊助商沒有任何關係。GBT 表示同意 獲得某些專利和專利申請的全部權利、所有權和利益，這些專利和專利申請為機器學習驅動的技術提供了知識產權 基礎，該技術控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像（“專利”）。目前，執行官 與GBT的董事會或公司的執行官、 公司的董事或股東之間都沒有安排。PPA的截止日期將緊隨業務合併的結束。收購價格 定為公司向股東支付的與業務合併相關的對價的5％。企業 合併協議將公司支付的對價定為8.5億美元，反過來， PPA中支付給Tokenize的對價為4,250萬美元。如果最終購買價格低於3000萬美元，Tokenize可以選擇 取消PPA。根據該協議，公司同意向Tokenize支付、發行和交付42,500,000美元的A系列優先股 股，這些條款將在收盤前向國務卿提交的 A系列優先股指定證書中得到更全面的闡述。這42,500股A系列優先股的申報面值為每股1,000美元，可根據Tokenize的選擇在轉換前的20個交易日內以 5％的折扣轉換為Bannix普通股，無論如何不低於1.00美元。A系列優先股 將沒有投票權，只有在清算時才有權獲得股息。A系列優先股 的受益所有權上限為4.99％，前提是A系列優先股在任何時候都不得轉換為超過已發行普通股的 4.99％。A系列優先股和轉換A系列優先股後可發行的普通股 （“轉換股”）應從收盤日 開始封鎖，最早於（i）該日之後的六（6）個月、（ii）控制權變更或（iii）買方書面同意（“賣方封鎖期”）結束。

章程修正案 提案和信託修正提案對於全面實施董事會延長公司完成業務合併日期 的計劃至關重要。章程修正提案、信託修正提案、 以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。提議採用 NTA修正案是為了促進業務合併的完善，允許公眾股東贖回 ，即使此類贖回導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，也允許完成業務合併，即使這會導致公司的NTA在消費前或消費後低於5,000,001美元這樣的業務組合的形成。公司提交NTA提案的目的是 ，即使公司在 收盤時的淨有形資產不超過500萬美元，雙方也可以完善業務合併，以擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

董事提案和審計師 提案是常規的公司事務，需要我們在年會上獲得股東的批准。雖然我們目前正在 敲定業務合併的條款，但董事會目前認為，在 2024 年 3 月 14 日之前，沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善 業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期符合股東的最大利益 。

公司 和業務合併協議的其他各方目前正在努力滿足完成業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的與交易相關的必要文件，但已確定在2024年3月14日（目前的終止日期 ）之前沒有足夠的時間舉行年度會議以獲得必要的股東批准業務組合，並完善業務組合。我們 打算儘快完成業務合併，無論如何均應在延期日期或之前完成。

批准章程修正提案，信託修正提案需要至少65％的已發行普通股 股的持有人投贊成票。批准審計師提案和休會提案需要大多數已發行和流通股票的持有人 投贊成票，這些股票由虛擬出席或代理人代表，有權在年會上對 進行投票。根據董事提案，批准每位董事候選人的選舉需要通過虛擬出席或由代理人代表參加年會並有權就此進行投票的股東獲得多票 票。

批准章程修正提案 和信託修正提案是實施延期的條件。此外，該公司還在尋求 批准NTA提案，該提案將從章程中取消贖回限制，以擴大公司可能採用的方法 ，以免受美國證券 和交易委員會的 “便士股” 規則的約束。如果NTA提案未獲得批准，則在章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准後，如果普通股的贖回次數 導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [*]，2024 年是確定公司股東有權收到年會及其任何續會通知和投票的創紀錄日期 。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在 年會或其任何續會上計算其選票。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈 ，供股東 在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

如果章程修正提案和 信託修正提案獲得批准並實施延期，則普通股持有人可以選擇以現金支付的每股價格贖回普通股 ，金額等於總金額，然後存入公司為首次公開募股設立的信託賬户 （”信託賬户”) 截至年會前兩個工作日 ，包括信託賬户存款的利息（扣除應付税款）除以當時未償還的普通股 數量（”選舉”）無論這些股東是否或如何對章程修正案 提案或信託修正提案進行投票。但是，如果NTA提案未獲得批准，則公司不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的普通股 。如果章程修正提案、 信託修正提案和NTA提案獲得 未參加選舉的普通股股東的必要投票批准，則將保留贖回普通股的機會，同時完成企業合併 ，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併 ，則沒有 進行選舉的股東將有權將其普通股兑換成現金。

如果《章程修正提案》和 信託修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意以貸款形式向我們預付所需的每月金額，以存入信託 賬户，等於 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑換的與年會相關的每股（x）$25,000 和（y）0.05美元中較低的金額。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期 修正案和信託修正案生效，如果公司在2024年3月14日之前尚未完成業務合併，則應保薦人的要求 並在適用的終止日期之前提前五天通知的情況下，公司可以通過董事會決議在未經公司公眾股東批准的情況下將終止日期延長至 每次六次，再增加一個月（總共最多六次）需要額外幾個月才能完成業務合併），前提是 保薦人或其指定人將為每次此類每月延期向我們預付一筆貸款，以便存入信託賬户 ，等於 (a) 25,000 美元或 (b) 未在年度 會議上兑換的每股公開股0.05美元，總存款金額不超過 (x) 15萬美元或 (y) 中較低者每股未兑換 與年會相關的公開股票（如果行使了所有六次額外月度延期），則每股公開發行0.30美元。預付款以 章程修正提案和信託修正提案的實施為條件，如果章程 修正提案或信託修正提案未獲批准或延期未完成，則預付款不會發生。預付款金額 不計利息，將在業務 組合完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人員。如果我們的保薦人或其指定人員告知公司不打算支付預付款，則章程 修正提案、信託修正提案和休會提案將不會在年度 會議上提交股東，我們可以根據我們的章程決定延長完成初始業務合併 或解散和清算的期限。我們的贊助商或其指定人員將自行決定是否繼續延長 個日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月 ，其額外預付款的義務將終止。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中兑換 普通股的每股價格約為美元[*]在年會的時候。 公司在納斯達克股票市場有限責任公司普通股的收盤價（”納斯達克”) 開啟 [*]， 2024，年會的記錄日期為 $[*]。因此，如果在 之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權的年會將導致公眾股東獲得約美元[*]比 該股東截至目前在公開市場上出售普通股的情況還要多 [*]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述 的贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過， 將允許我們的董事會在必要或適當時將年度會議延期至以後的某個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在章程修正提案或信託修正提案的批准不足或 其他情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果章程修正提案 或信託修正提案未獲得批准，則公司和公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想在合併期內完成初始業務合併 ，公司將 (i) 停止 除清盤目的以外的所有業務 (ii) 儘快停止 ，但此後不得超過十個營業日 ，但須遵守法律因此，可用資金按每股贖回100％的已發行普通股 以現金支付的價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並在預留高達100,000美元用於支付解散 費用後）除以當時贖回的已發行普通股的數量，將完全取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話），但須遵守適用法律 (iii) 儘快採取這樣的行動贖回需獲得我們剩餘股東 的批准，並根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守我們在特拉華州 法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。公司和贊助商可以選擇 將合併期延長至2024年9月14日，但沒有義務這樣做。我們的認股權證（包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證）將沒有贖回權或 清算分配（”公開 認股權證”）如果公司倒閉將一文不值。

公司保留隨時取消年會的權利 ，不向股東提交章程修正提案、信託修正提案 或實施章程修正提案或信託修正提案中描述的任何修正案。

這次 不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回與延期相關的普通股，則您 將保留向股東提交業務合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東 ），以及在企業合併獲得批准的情況下將普通股按比例兑換信託賬户的 份額的權利並且在延期日期之前已完成或公司尚未完成業務 組合。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您 投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

隨函附上委託書，其中包含 有關章程修正提案休會提案和年會的詳細信息。無論您 是否計劃參加年會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是 名股東，請簽署日期並儘快歸還您的代理卡，以確保您的股票在年會上有代表 。如果你是登記在冊的股東，你也可以在年會上進行虛擬投票。如果您的 股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您 可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在年會上進行虛擬投票。您未投票 或指示您的經紀人或銀行如何投票，其效果與對章程修正提案投反對票的效果相同， 棄權將與對章程修正提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票 ，但不會對休會 提案的結果產生任何影響。

關於將於當天舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 [*]，2024 年：本會議通知及隨附的委託聲明 可在www.proxyvote.com上查閲。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有 普通股，請選擇在行使 普通股的贖回權之前將您的單位分成標的普通股和公共認股權證 (2) 在美國東部標準時間下午 5:00 之前 向過户代理人提交書面申請 [*]，2024 年，也就是預定年度會議投票將普通股 兑換為現金的兩個工作日的日期，包括申請贖回的股票的受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址 以及 (3) 在每種情況下，使用存託信託 公司的DWAC（向託管人提款）系統以物理或電子方式將您的普通股交付給過户代理人遵循隨附的委託書中 描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股票，則需要指示您的 銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

BANNIX 收購公司

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股東年會委託書

待續 [*], 2024

年度股東大會（”年度 會議”) 的 Bannix 收購公司（”公司” “我們” “我們” 或”我們的”) 特拉華州的一家公司將在那裏舉行 [*]美國東部時間上午開啟 [*]，2024。年會 將虛擬地在 [*]。在年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

1。一項修訂（“延期 修正案”）的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）的提案，以延長 終止日期（定義見下文）（定義見下文）（“延期”） 自2024年3月14日（“終止日期”）（自截止之日起30個月 公司在 2024 年 9 月 14 日 14 日（自 首次公開募股截止之日起 37 個月）（“延期日期”）（“延期日期”）前允許的首次公開發行單位（“IPO”）根據內華達州有限責任公司 Instant Fame LLC（“贊助商”）和 Bannix Management LLP 的繼任贊助商 的要求，公司在沒有其他股東投票的情況下通過公司董事會（ “董事會”）的決議，選擇將終止日期 以每月最多六次完成業務合併 ，每次終止 之日再延長一個月特拉華州有限責任合夥企業，我們的原始擔保人，需在適用的終止協議之前提前五天通知 截止日期為 2024 年 9 月 14 日（此類提案為 “章程修正案 提案”）；

2。修訂截至2021年9月10日的公司投資管理信託協議（“信託 修正案”）的提案 並經公司與大陸證券轉讓 和信託公司（“受託人”）於2023年3月8日修訂（“信託協議”），允許公司在公司未在延期日之前完成業務 的情況下，未經公司股東批准通過董事會決議將終止日期延長六次 再延長一個月（（總共最多再延長六個月），每次此類月度延期將金額存入 的信託賬户，金額等於對於未兑換 與年會相關的每股股份（x）25,000美元和（y）0.05美元（此類提案，即 “信託修正提案”），取其中的較小值；

3.一項提案 修改 章程（“NTA修正案”）， ，如果公司在擬議的業務 合併完成之前通過並實施該修正案，該修正案將生效，以從章程中刪除章程中定義的第9.2（a）節中規定的贖回限制，該限制阻止 公司在淨有形資產少於5,000,001美元的情況下關閉業務合併 為了 擴大公司可能採用的方法，以免受美國 美國證券交易委員會的 “便士股” 規則（“NTA 提案”）的約束。

4。關於選舉六 (6) 名董事會候選人的提案 （“董事提案”）；

5。關於批准 任命 RBSM LLP（“RBSM”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）；

6。在某些情況下， 在必要和適當的情況下，不時批准 將年會延期至以後的某個或多個日期， 的提案，包括在公司 未獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票時，為上述一項或多項提案徵集更多代理人的提案（“休會提案”）”); 和

只有在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下，休會提案 才會在年會上提出。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [*]，2024 年是確定公司股東有權收到年會及其任何續會通知和投票的創紀錄日期 。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在 年會或其任何續會上計算其選票。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈 ，供股東 在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

隨函附上包含有關年會的 詳細信息的委託書。無論您是否計劃參加年會，公司都敦促您 仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

重要的

不管 你是否計劃虛擬參加年會，都請你在隨附的委託書和日期上表明你對所含問題 的投票，簽署並郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美國 ，則無需支付郵費，或者儘快通過互聯網提交代理委託書。

關於即將舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知 [*]，2024。這份致股東的 委託書將在以下網址獲得 [*].

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前瞻性陳述

本委託陳述 中包含的非純粹歷史陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對 未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期” “相信” “繼續” “可以” “估計” “期望” “打算” “可能” “計劃” “可能” “潛在” “預測” “項目” “應該” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性 。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險 和不確定性包括但不限於我們在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期 文件中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用法律可能要求 ，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

除了以下風險因素外，您 還應仔細考慮我們在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何 表10-Q季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險，然後再決定 投資我們的證券。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為 重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們的清算。

無法保證 延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。如果延期獲得批准，公司無法保證業務合併 將在延期日期之前宣佈或完成。我們完善任何業務組合的能力取決於 各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東 批准業務合併。我們需要向股東提供贖回與 章程修正案相關的股票的機會，並且我們將被要求在股東投票 批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本沒有 。我們將為延期和企業合併投票 設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法 收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動， 無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

根據《投資公司法》（定義見下文），我們 可能被視為投資公司，在這種情況下，我們 必須制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這樣的 情況下，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

2024 年 1 月 24 日 ，美國證券交易委員會發布了規則（”新的SPAC規則”) 用於監管像Bannix這樣的特殊目的 收購公司，除其他事項外，涉及涉及 SPAC 和私人運營公司的企業合併交易的披露；適用於空殼 公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與企業合併交易相關的文件中使用預測；企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC的範圍 s 可能會受到 的約束1940 年《投資公司法》下的法規（”《投資公司法》”）。這些 規則適用於我們，如果它們在我們完成業務合併之前生效，則可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。 此外，將來我們可能會受到可能產生類似效果的其他法律和法規的約束。

信託賬户中的資金存放在美國國債或主要投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們 將承受我們未分配資金的額外監管負擔和費用，因此我們可能需要清算 。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務中股票 的好處，包括在這種 交易之後我們的股票和權利的價值可能升值，我們的權利將毫無價值地到期。只要信託賬户中的資金存放在美國國債 證券或主要投資於此類證券的貨幣市場基金中，我們可能被視為未註冊 投資公司並被要求清算的風險就會大於選擇 清算此類投資並將所有資金以現金（即存入一個或多個銀行賬户）的特殊目的收購公司的風險。因此， 我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金 ，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回 或清算時獲得的美元金額。

從歷史上看， 信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債 證券。但是，2023年4月6日，為了降低根據《投資公司法》，公司可能被視為未註冊的 投資公司的風險，該公司指示大陸證券轉讓與信託公司 清算公司對主要投資於美國國債的貨幣市場基金的投資，然後 以現金或美國國債形式持有信託賬户中的所有資金，直至消費者較早為止 初始業務合併或公司清算。

在贖回普通股時，我們可能需要繳納 新的1％美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為法律。《投資者關係法》除其他規定外，規定對2022年12月31日之後美國上市公司對股票 的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税（“行使税”）。行使税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少 當前或後續贖回中可分配的現金金額）。行使税的金額通常是回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公平市場 價值與回購公司在同一納税年度內發行的某些新 股票的公允市場價值之間的正差額的1％。此外，這項 行使税有許多例外情況。美國財政部（“財政部”）已獲授權提供法規 和其他指導，以執行和防止濫用或避開該行使税。因此，消費税可能會降低 與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。 該通知一般規定，如果一家美國上市公司在《守則》第331條適用的清算中完全清算（只要《守則》第332（a）條也不適用），則此類完全清算 中的分配 以及該公司在完全清算中進行的最終分配的同一納税年度的其他分配無需繳納消費税。因此，如果根據《守則》第331條對我們公司進行全面清算，我們預計不會徵收1％的行使税。

對我們進行的任何贖回或其他回購徵收的與業務合併、延期 投票或其他方式相關的任何消費税 都將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們的普通股 、面值0.01美元（“普通股”）或可在後續清算中分配的現金的價值減少。 是否以及我們在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素， 包括 (i) 業務合併的結構，(ii) 與業務合併相關的贖回和回購 的公允市場價值，(iii) 與業務 組合（或任何其他股權）相關的任何股票發行的性質和金額在企業合併的同一納税年度內發行）以及（iv）任何後續法規的內容 ，澄清以及財政部發布的其他指導.公司無意將存入信託賬户的 收益用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的消費税或其他性質相似的費用或税款（如果有），包括根據投資者關係法 對與公司延期或業務合併相關的任何贖回徵收的任何消費税。

納斯達克可能會將我們的 證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力， 使我們受到額外的交易限制。

目前， 該公司的普通股、認股權證和權利分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。 但是，我們無法向您保證，我們的證券將在未來 或在我們初始業務合併之前（包括與延期相關的贖回）繼續在納斯達克或其他納斯達克上市等級上市。為了 在我們首次合併業務之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷 和股價水平。

2024年1月9日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知 ，稱公司未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）條的要求，在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會 。根據 《納斯達克上市規則》第5810 (c) (2) (G) 條，公司有45個日曆日（或直到2024年2月23日）提交恢復合規的計劃 ，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可能會給予公司自其財政年度結束之日起至2024年6月28日最多180個日曆日以恢復合規性。本次年會旨在滿足這一要求。此外，公司打算在指定期限內提交 合規計劃。在合規計劃尚待通過期間，該公司的證券將繼續在納斯達克交易 。如果納斯達克不接受公司的計劃，那麼公司將有機會向納斯達克聽證小組對該 的決定提出上訴。

如果納斯達克 將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市， 我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性 減少，（iii）確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致 二級交易市場的交易活動水平降低對於我們的證券，（iv）未來有限的新聞和分析師報道；（iv）機構 投資者失去我們證券的權益；（v）受到股東訴訟以及（vi） 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

有關 年會的信息

年會的日期、時間和地點

所附的 代理由特拉華州的一家公司Bannix Acquisition Corp.（“公司”， “Bannix” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於 舉行的年度股東大會索取 [*]，2024 年在 [*]美國東部時間上午，用於隨附的會議通知中規定的目的。公司 將通過網絡直播舉行年會。在年會期間，您可以通過以下方式在線參加年會、投票和提交問題 [*]。您還可以通過電話會議參加年會，並使用以下撥入信息在 年會期間進行投票：

電話 接入（僅限收聽）：

該公司的主要 行政辦公室是加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046，其電話號碼，包括區域 代碼，為 (323) 682-8949。

年會的目的

在年會上，將要求您 考慮以下事項並進行投票：

1。關於修改（“延期 修正案”）的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）的提案，以延長 公司必須完成業務合併（定義見下文）（“延期”） 的終止日期（定義見下文） ，即自公司截止之日起 30 個月} 允許在 2024 年 9 月 14 日（自首次公開募股截止日期 起 37 個月）（“延期日期”）之前首次公開募股（“首次公開募股”）（“IPO”）如果內華達州有限責任公司 Instant Fame LLC（“贊助商”）和 Bannix Management LLP a 的繼任贊助商提出要求，公司董事會（“董事會”）通過決議，在沒有其他股東投票的情況下選擇延長 終止日期，以每月最多六次完成業務合併 特拉華州有限責任合夥企業是我們的原始贊助商，需在適用的終止日期 之前提前五天發出通知直至2024年9月14日（此類提案為 “章程修正提案”）；

2。修訂截至2021年9月10日的公司投資管理信託協議（“信託 修正案”）的提案 並經公司與大陸證券轉讓 和信託公司（“受託人”）於2023年3月8日修訂（“信託協議”），允許公司在公司未在延期日之前完成業務 的情況下，未經公司股東批准通過董事會決議將終止日期延長六次 再延長一個月（（總共最多再延長六個月），每次此類月度延期將金額存入 的信託賬户，金額等於對於未兑換 與年會相關的每股股份（x）25,000美元和（y）0.05美元（此類提案，即 “信託修正提案”），取其中的較小值；

3.一項提案 修改 章程（“NTA修正案”）， ，如果公司在擬議的業務 合併完成之前通過並實施該修正案，該修正案將生效，以從章程中刪除章程中定義的第9.2（a）節中規定的贖回限制，該限制阻止 公司在淨有形資產少於5,000,001美元的情況下關閉業務合併為了 擴大公司可能採用的方法，以免受美國 美國證券交易委員會的 “便士股” 規則（“NTA 提案”）的約束。

4。關於選舉六 (6) 名董事會候選人的提案 （“董事提案”）；

5。關於批准 任命 RBSM LLP（“RBSM”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計提案”）；

6。在某些情況下， 在必要和適當的情況下，不時批准 將年會延期至以後的某個或多個日期， 的提案，包括在公司 未獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票時，為上述一項或多項提案徵集更多代理人的提案（“休會提案”）”); 和

只有在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下，休會提案 才會在年會上提出。

隨附的委託書中對每項提案進行了更全面的描述。

只有在營業結束時持有我們普通股 記錄的持有者 [*]，2024 年有權獲得年會通知，有權在 年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。為了支持我們 股東的健康和福祉，年會將是一次虛擬會議。您將能夠通過訪問在線出席和參與年會 [*].

正如先前宣佈的那樣， 公司與根據英格蘭法律新成立的私營公司EVIE Autonomous Group Ltd. 簽訂了截至2023年6月23日的業務合併協議（可能 進一步修訂和重述 “業務合併協議”，以及商業合併協議所考慮的其他協議和交易 ，即 “業務合併”）， 以及威爾士（“EVIE”）、 和 Evie 的股東（“股東”），根據該條款，前提是滿意或免除企業合併協議中的某些 條件的先例，將進行以下交易：公司 從股東手中收購Evie的所有已發行和流通股本，以換取發行公司85,000,000股新 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根據該協議，Evie將 成為公司的直接全資子公司公司（“股份收購”）和（b）企業合併協議 考慮的其他交易以及其中提及的輔助文件。

2023年8月8日，公司與GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了專利購買協議 （“PPA”）。Tokenize持有GBT Technologies Inc.（“GBT”） 50％的股權，阿根廷萬智牌國際足球俱樂部（“萬智牌”）50％的股權。萬智牌由塞爾吉奧·弗裏德曼控制，他與公司或其任何董事或贊助商沒有 關係。GBT同意收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和 權益，這些專利和專利申請為機器學習驅動的技術 提供了知識產權基礎，該技術控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構造靜止和運動中的物體的二維/三維圖像（“專利”）。目前，執行官與GBT的董事會 或公司的執行官、董事或公司股東之間沒有任何安排。PPA 的截止日期將緊隨業務合併的結束。收購價格定為 公司向股東支付的與業務合併相關的對價的5％。業務合併協議將公司支付的對價 定為8.5億美元，反過來，PPA中支付給Tokenize的對價為4,250萬美元。如果 的最終購買價格低於3000萬美元，則Tokenize可以選擇取消PPA。據此，公司 同意向Tokenize支付、發行和交付42,500,000美元的A系列優先股，這些條款將在收盤前向國務卿 提交給國務卿 的A系列優先股指定證書中詳細規定。這42,500股A系列優先股的申報面值為每股1,000美元，可在 轉換前的20個交易日內，按VWAP的5％折****r} 將 轉換為Bannix普通股，無論如何不低於1.00美元。A系列優先股將沒有投票權，只有在清算時才有權 獲得股息。A系列優先股的受益所有權上限為4.99％，前提是 在任何時候 將A系列優先股轉換為已發行普通股的4.99％以上。A系列優先股和轉換A系列優先股後可發行的普通股（ “轉換股”）應從收盤日開始封鎖，最早在（i） 之後的六（6）個月、（ii）控制權變更或（iii）買方的書面同意（“賣方封鎖期”）結束。

章程修正提案 和信託修正提案對於全面實施董事會延長 完成業務合併日期的計劃至關重要。章程修正提案、信託修正提案、 以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。董事 提案和審計師提案是常規的公司事務，需要我們在年會上獲得股東的批准。儘管我們 已經與EVIE集團和股東簽訂了業務合併協議，但董事會目前認為 之前沒有足夠的時間 [*]，2024 年完成業務合併。因此，董事會認為，為了完善業務合併， 我們需要獲得延期。因此，董事會已經確定， 將公司完成業務合併的截止日期 延長至延期日期符合我們股東的最大利益。

公司 和業務合併協議的其他各方目前正在努力滿足完成業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的與交易相關的必要文件，但已確定在2024年3月14日（目前的終止日期 ）之前沒有足夠的時間舉行年度會議以獲得必要的股東批准業務組合，並完善業務組合。我們 打算儘快完成業務合併，無論如何均應在延期日期或之前完成。

章程修正提案、信託修正提案和NTA提案的批准 需要持有至少 65% 的已發行普通股的持有人投贊成票。批准審計師提案和休會提案需要大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票，這些股票的持有人以虛擬出席或 的代理人為代表，並有權在年會上就此進行投票。根據董事 提案批准每位董事候選人的選舉需要股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會 獲得多數股東的選票，並有權就此進行投票。

批准章程修正提案 和信託修正提案是實施延期的條件。此外，該公司還在尋求 批准NTA提案，該提案將從章程中取消贖回限制，以擴大公司可能採用的方法 ，以免受美國證券 和交易委員會的 “便士股” 規則的約束。如果NTA提案未獲得批准，則在章程修正案 提案和信託修正提案獲得批准後，如果普通股的贖回次數 導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [*]，2024 年是確定公司股東有權收到年會及其任何續會通知和投票的創紀錄日期 。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在 年會或其任何續會上計算其選票。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈 ，供股東 在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

如果章程修正提案和 信託修正提案獲得批准並實施延期，則普通股持有人可以選擇以現金支付的每股價格贖回普通股 ，金額等於總金額，然後存入公司為首次公開募股設立的信託賬户 （”信託賬户”) 截至年會前兩個工作日 ，包括信託賬户存款的利息（扣除應付税款）除以當時未償還的普通股 數量（”選舉”）無論這些股東是否或如何對章程修正案 提案或信託修正提案進行投票。此外，該公司還在尋求批准NTA提案，該提案將 取消章程中的贖回限制，以擴大公司可能採用的方法

以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。如果 NTA提案未獲批准，則在章程修正提案和信託 修正提案獲得批准後，如果普通股的贖回次數導致 公司的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。如果章程修正提案和信託修正提案獲得未參加選舉的普通股股東的必要投票批准， 持有人將保留在完成業務合併的同時贖回普通股的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成 業務合併，則未進行選舉的股東 將有權將其普通股兑換成現金。

如果《章程修正提案》和 信託修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意以貸款形式向我們預付所需的每月金額，以存入信託 賬户，等於 (x) 25,000 美元和 (y) 0.05 美元中未兑換的與年會相關的每股（x）$25,000 和（y）0.05美元中較低的金額。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期 修正案和信託修正案生效，如果公司在2024年3月14日之前尚未完成業務合併，則應保薦人的要求 並在適用的終止日期之前提前五天通知的情況下，公司可以通過董事會決議在未經公司公眾股東批准的情況下將終止日期延長至 每次六次，再增加一個月（總共最多六次）需要額外幾個月才能完成業務合併），前提是 保薦人或其指定人將為每次此類每月延期向我們預付一筆貸款，以便存入信託賬户 ，等於 (a) 25,000 美元或 (b) 未在年度 會議上兑換的每股公開股0.05美元，總存款金額不超過 (x) 15萬美元或 (y) 中較低者每股未兑換 與年會相關的公開股票（如果行使了所有六次額外月度延期），則每股公開發行0.30美元。預付款以 章程修正提案和信託修正提案的實施為條件，如果章程 修正提案或信託修正提案未獲批准或延期未完成，則預付款不會發生。預付款金額 不計利息，將在業務 組合完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人員。如果我們的保薦人或其指定人員告知公司不打算支付預付款，則章程 修正提案、信託修正提案和休會提案將不會在年度 會議上提交股東，我們可以根據我們的章程決定延長完成初始業務合併 或解散和清算的期限。我們的贊助商或其指定人員將自行決定是否繼續延長 個日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月 ，其額外預付款的義務將終止。

公司普通股每股面值0.01美元（“公開股票”）的持有人（“公開 股東”）可以選擇 將其股份贖回信託賬户中與章程 修正提案（“選舉”）相關的資金的比例部分，無論這些公眾股東是否或如何對 章程修正提案進行投票。如果章程修正提案、信託修正提案和書面同意提案獲得股東的必要投票批准，則其餘公眾股東將保留在向 股東提交業務合併後，按比例贖回公共 股東的權利，以換取信託賬户中可用資金的比例。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，延期 或任何其他延期得到實施，則根據公司與大陸證券轉讓和 信託公司簽訂的截至2021年9月10日並於2023年3月8日修訂的特定投資管理信託協議 的條款（經修訂的，“信託協議”），信託賬户將不是清算（除執行 贖回外）直到 (a) 受託人收到 (a) 份收到（以較早者為準）終止信（根據 信託協議的條款）或 (b) 延期日期。”

提出任何贖回要求後，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，在 對章程修正提案和信託修正提案進行表決之前，可以隨時撤回。此外，如果 公開股票的持有人交付了與其贖回選擇相關的證書，隨後在 適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則其只需要求轉讓代理人退還證書（實體 或電子方式）。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額， 信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2023年11月30日信託 賬户中的約3,191.4萬美元大幅減少。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中兑換 普通股的每股價格約為美元[*]在年會的時候。 公司在納斯達克股票市場有限責任公司普通股的收盤價（”納斯達克”) 開啟 [*]， 2024，年會的記錄日期為 $[*]。因此，如果在 之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權的年會將導致公眾股東獲得約美元[*]比 該股東截至目前在公開市場上出售普通股的情況還要多 [*]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述 的贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過， 將允許我們的董事會在必要或適當時將年度會議延期至以後的某個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在章程修正提案或信託修正提案的批准不足或 其他情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果章程修正提案 或信託修正提案未獲得批准，則公司和公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想在合併期內完成初始業務合併 ，公司將 (i) 停止 除清盤目的以外的所有業務 (ii) 儘快停止 ，但此後不得超過十個營業日 ，但須遵守法律因此，可用資金按每股贖回100％的已發行普通股 以現金支付的價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並在預留高達100,000美元用於支付解散 費用後）除以當時贖回的已發行普通股的數量，將完全取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話），但須遵守適用法律 (iii) 儘快採取這樣的行動贖回需獲得我們剩餘股東 的批准，並根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守我們在特拉華州 法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。公司和贊助商可以選擇 將合併期延長至2024年9月14日，但沒有義務這樣做。我們的認股權證（包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證）將沒有贖回權或 清算分配（”公開 認股權證”）如果公司倒閉將一文不值。

公司保留隨時取消年會的權利 ，不向股東提交章程修正提案、信託修正提案 或實施章程修正提案或信託修正提案中描述的任何修正案。

這次 不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回與延期相關的普通股，則您 將保留向股東提交業務合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東 ），以及在企業合併獲得批准的情況下將普通股按比例兑換信託賬户的 份額的權利並且在延期日期之前已完成或公司尚未完成業務 組合。

只有在營業結束時有我們普通股登記的 持有者 [*]，2024 年有權獲得年會通知，有權在 年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。

仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的， 建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

記錄日期；投票權 和撤銷代理權

本次招標的記錄日期 為營業結束日期 [*]，2024年（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東 才有權在年會及其任何續會或續會上投票。

所有經有效執行的代理人所代表的普通股 將在會議上進行投票，這些代理人及時收到以提交年會，且之前未撤銷 。股東可以在投票之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交 撤銷通知或正式簽發的日期較晚的委託書。我們打算在當天左右向我們的股東發佈 本委託書和隨附的代理卡 [*], 2024.

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或本公司與本次招標有關的 管理文件， 普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在年會上投票的已發行普通股數量 為 [*]。普通股的每股都有權 投一票。以虛擬出席或代理人出席持有人年會為代表的出席 [*]股票或 普通股已發行股票數量的大部分將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的， 棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。

經紀人非投票

以街道名義持有的我們普通股 股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何 對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則其 仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不得將與 有關的股票投票給 “非常規” 項目。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票” 。

我們認為提案1（章程修正案） 將被視為 “非常規問題”。

我們認為提案2（信託修正案） 將被視為 “非常規問題”。

提案 3（NTA 提案）是 ，我們認為該問題將被視為 “非常規問題”。

我們認為提案4（董事提案） 將被視為 “非常規問題”。

我們認為提案 5（審計員提案） 將被視為 “例行公事”。

提案6（休會）是 我們認為將被視為 “例行公事” 的問題。

如果銀行或 經紀商沒有收到 客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2或3的股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

每個 提案獲得通過所需的選票

假設年會上有法定人數 ：

棄權 和經紀人的無票將計為反對章程修正提案、信託修正提案和董事提案 的投票，但假設存在法定人數，則不會對審計員提案和休會提案產生影響。

截至 2024年1月14日，贊助商共提供了91.5萬美元的資金，使公司能夠支付與延期相關的所需款項 。此外，根據BCA的條款，EVIE提供了60萬美元，該公司收到， 已適用於延期。如果公司成功完成業務合併，則將償還向公司貸款的這些 筆款項。

與 2023 年 3 月特別會議對延期修正案的表決有關，共持有 3,960,387 股公司普通股的非關聯公眾股東行使了將此類股票贖回公司信託賬户中按比例部分資金的權利。結果，從公司的信託賬户中提取了約41,077,189.13美元（約合每股10.37201美元） 用於向這些持有人付款。贖回後，該公司已發行5,463,613股 股。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股 股都使您有權對年會的每份提案進行一票。您的代理 卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就年會上向股東提交的提案徵求您的代理人 。除了這些郵寄的 代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。 這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行 和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

該公司已同意向Morrow Sodali LLC 支付 $ 的費用[*]。該公司還將向Morrow Sodali LLC報銷合理和慣常的自付費用。除這些郵寄的代理材料外 ，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他 通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以 向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali LLC：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號， 南塔五樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

準備、彙編、打印和 郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會相關的代理人的費用， 將由公司承擔。

準備、編寫、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用 以及徵集與年會有關的 代理的費用將由公司承擔。

一些銀行 和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義上市的登記在冊的普通股。我們打算要求銀行 和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。 如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和 高管）預計將直接進行此類招標。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。委託書和截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度 報告以及截至2023年9月30日的中期報告可在www.bannixacquisition.com的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下查閲。

年度報告

我們在截至2022年12月31日的財政年度向股東提交的年度 報告將在我們發送本委託書時 同時提供給每位股東，所附的年度報告不被視為代理徵集材料的一部分。

股東 也可以寫信給加州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046號的Bannix Acquisition 公司，索取截至2022年12月31日財年的10-K表格的免費副本；收件人：公司祕書。

或者， 股東可以在公司網站上通過www.bannixacquisition.com的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下訪問我們的2022年10-K表格。 如果有特別要求，我們還將提供2022年10-K表格中的任何展品。

向股東交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，只有一份 份本委託書副本將發送到兩個或更多股東同姓或以其他方式合理地看上去是同一個家庭成員的地址。

我們 將在收到書面或口頭請求後立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少 位股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望收到一份單獨的 份委託書副本，供公司未來股東大會使用，請書面説明此類請求，並將此類 書面請求發送給加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁 1063 號 90046 的 Bannix Acquisition Corp.；注意：祕書，或致電 } 公司立即致電 (323) 682-8949。

如果 您與至少一位股東共享一個地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且您 希望收到我們的委託書的單一副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求 發送給加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046號的Bannix Acquisition Corp.；注意：祕書。

執行官 和董事的利益

當您考慮我們 董事會的建議時，您應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的權益 可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且我們完成了初步的業務合併， 我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如企業 組合的委託書中所述。

家庭持有

“Householding” 是一項經美國證券交易委員會批准的計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀商）通過僅向 兩個或更多股東居住的任何家庭交付一包股東代理材料來滿足委託聲明和年度報告的交付要求 。如果您和郵寄地址上的其他居民以街道名稱擁有我們的普通股， 您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到 經紀人的通知，稱他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 的 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到 代理聲明的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果 您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。

贖回權

根據我們目前的章程，我們的公眾股東將有機會在《章程修正案》獲得批准後以現金支付的每股價格贖回其公開股票 ，等於當時存入信託賬户 的總金額（減去用於支付潛在解散費用的100,000美元的淨利息）除以當時已發行的 公開股票的數量。如果您的贖回申請正確且章程修正案獲得批准，則這些股票將停止流通 ，並且僅代表獲得此類金額的權利。為了説明起見，基於信託賬户中約 $ 的資金 [*]百萬開啟 [*]，2024 年（記錄日期），估計的每股轉換價格約為 美元[*].

為了行使您的兑換 權利，您必須：

Continental 股票轉讓和信託公司 州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

的任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請（以及向過户代理人提交股份 ）截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對章程修正提案 和信託修正提案進行表決為止。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在要求的 期限內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出這樣的 請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格 高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益 可能比行使贖回權獲得更高的收益 。我們無法向您保證，即使每股市價高於上述贖回價格，您也能夠在 公開市場上出售我們的普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的 流動性。

如果您行使 贖回權且贖回生效，您的普通股將停止流通， 僅代表按比例獲得信託賬户存款總額的份額的權利（減去用於支付潛在解散費用的100,000美元淨利息）。您將不再擁有這些股份，也無權參與 或對公司的未來發展（如果有）擁有任何權益。如果您適當、及時地申請兑換，則您僅有權獲得這些股票的現金 。

如果章程 修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 3 月 14 日 之前完成初步的業務合併（受法律要求），我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的淨利息的 100,000 美元）退還給公眾股東， 和我們的購買普通股的認股權證到期將毫無價值。

如果 NTA 提案未獲批准，且 有大量贖回申請，以致於 NTA 要求未得到滿足，那麼 NTA 要求將使公司 無法完成業務合併，並且由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的 投資機會，包括我們的證券價格可能上漲 。

已發行單位的持有人在對公開股票行使 的贖回權之前，必須將標的公開股票和公開認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位 ，則必須向我們的過户代理——Continental Stock Transfer & Trust 公司提交書面指示，將此類單位分成公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，這樣，在公開 股與單位分離後，您就可以行使對公開股票的贖回權。

如果經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向我們的過户代理——Continental Stock Transfer 和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。 您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式提取 相關單位以及存入等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成 ，以允許您的被提名人在將 公開股與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少 一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分割您的公開股票， 您將可能無法行使贖回權。

會議休會

如果沒有法定人數 出席或沒有代表，我們的章程允許親自出席或由代理人代表的股東在沒有其他通知的情況下休會， 直到達到法定人數或派代表出席會議為止。我們也可能會休會到另一個 時間或地點（無論是否達到法定人數）。如果股東和代理持有人可被視為親自到會和 在休會的年會上宣佈的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有）是在休會的年會上宣佈的，或者在年會預定的 時間內，在年會網站上（即，該電子網絡用於使股東和代理 持有人能夠通過遠程通信參加會議）。在休會期間，公司可以處理可能在年會上交易的任何 業務。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前沒有發現任何業務 需要在年會上採取行動。 本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權，可以自由決定修改或變更隨附的年會通知中提出的 事項以及可能在 年會之前提出的任何其他事項。如果其他事項確實在年會之前或年會的任何休會中提出， 公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人 根據我們董事會的建議進行投票。

提案 1：《章程修正案》

《憲章修正案》

擬議的 章程修正案將修改公司章程，將公司在2024年3月14日之前完成業務合併 （定義見章程）（“延期”）的截止日期延長至最多六（6）次，每次再延長一（1）個月，總共再延長六（6）個月，至2024年9月14日（“終止日期”） 或公司董事會確定的較早日期（“延期日期”）。擬議修正案的全文 作為附件A附於本委託書中。 鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案以獲得對其條款的更完整描述。

公司公開股票的所有持有人 ，無論他們投票贊成還是反對章程修正提案，還是根本不投票， 都將被允許 將其全部或部分公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分，前提是 實施延期。公開發行股票的持有人無需在記錄日期成為登記持有人便可以 行使贖回權。

提議 章程修正案的原因

公司 提議修改其章程，將其完成業務合併的截止日期從2024年3月14日延長至 延期日期。

章程 修正案對於讓公司有更多時間最終確定條款和完善業務合併至關重要。批准 章程修正案是實施延期的條件。雖然我們目前正在敲定業務合併的 條款，但董事會目前認為，在 2023 年 11 月 8 日 之前，沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了完善業務 組合，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期符合我們 股東的最大利益。

正如先前宣佈的那樣， 公司與根據英格蘭法律新成立的私營公司EVIE Autonomous Group Ltd. 簽訂了截至2023年6月23日的業務合併協議（可能 進一步修訂和重述 “業務合併協議”，以及商業合併協議所考慮的其他協議和交易 ，即 “業務合併”）， 以及威爾士（“EVIE”）、 和 Evie 的股東（“股東”），根據該條款，前提是滿意或免除企業合併協議中的某些 條件的先例，將進行以下交易：公司 從股東手中收購Evie的所有已發行和流通股本，以換取發行公司85,000,000股新 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根據該協議，Evie將 成為公司的直接全資子公司公司（“股份收購”）和（b）企業合併協議 考慮的其他交易以及其中提及的輔助文件。

2023年8月8日，公司與GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）簽訂了專利購買協議 （“PPA”）。Tokenize持有GBT Technologies Inc.（“GBT”） 50％的股權，阿根廷萬智牌國際足球俱樂部（“萬智牌”）50％的股權。萬智牌由塞爾吉奧·弗裏德曼控制，他與公司或其任何董事或贊助商沒有 關係。GBT同意收購某些專利和專利申請的全部權利、所有權和 權益，這些專利和專利申請為機器學習驅動的技術 提供了知識產權基礎，該技術控制無線電波傳輸、分析其反射數據並構造靜止和運動中的物體的二維/三維圖像（“專利”）。目前，執行官與GBT的董事會 或公司的執行官、董事或公司股東之間沒有任何安排。PPA 的截止日期將緊隨業務合併的結束。收購價格定為 公司向股東支付的與業務合併相關的對價的5％。業務合併協議將公司支付的對價 定為8.5億美元，反過來，PPA中支付給Tokenize的對價為4,250萬美元。如果 最終購買價格低於 3,000 萬美元，

Tokenize 可以選擇取消 PPA。根據該協議，公司同意向Tokenize支付、發行和交付42,500,000美元的A系列優先股 ， 向Tokenize支付，這些條款將在收盤前向國務卿提交的A系列優先股 指定證書中得到更全面的闡述。這42,500股A系列優先股 的規定面值為每股1,000美元，可根據Tokenize的選擇在轉換前的20個交易日內以VWAP的5％折扣轉換為Bannix普通股 股，無論如何不低於1.00美元。 A系列優先股將沒有投票權，只有在清算時才有權獲得股息。 A系列優先股的受益所有權上限為4.99％，前提是A系列優先股 在任何時候都不得轉換為超過已發行普通股的4.99％。A系列優先股和轉換A系列優先股後可發行的 普通股（“轉換股”）應從收盤日開始封鎖，最早在（i）該日期之後的六（6）個月、（ii） 控制權變更或（iii）買方的書面同意（“賣方封鎖期”）結束。

公司 和《業務合併協議》的其他各方目前正在努力滿足完成 業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會提交的與交易有關的 的必要文件以及完成合並後的公司的融資，但已確定 在 2024 年 3 月 14 日（其當前終止日期）之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得所需的資金股東批准， ，最重要的是業務組合。管理層認為，它可以在延長 日期之前關閉業務合併。

如果章程 修正提案和信託修正提案均獲得批准且延期得到實施，則根據 信託協議的條款，在 （a）受託人收到終止信（根據信託協議條款）或 (b) 延期日期之前，不會清算信託賬户（執行贖回除外）。

如果章程 修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們在 2024 年 3 月 14 日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，等於當時 總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放給 繳納特許經營税和所得税（最多減去100,000美元用於支付解散費用的淨利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回之後儘快獲得公司的批准其餘 股東和公司董事會解散並清算，前提是每起案件均涉及公司根據特拉華州法律承擔的義務 ，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會從信託賬户中分配 ，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

擔保人 不受非美國人控制或與非美國人有實質聯繫。根據美國外國投資委員會（“CFIUS”）管理的法規，我們預計公司或合併後的公司 不會被視為 “外國人”。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《延期修正案》、《信託修正案》和《NTA 修正案》均已實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則您將保留向股東提交企業 組合的投票權，以及在企業合併獲得批准的情況下將您的公開股票按比例贖回到 信託賬户中的比例的權利（只要您的選擇至少有兩 (2) 個企業 } 在尋求股東投票的會議（該會議已完成）之前的幾天，或者公司尚未完成 在延期日期之前進行業務合併.

關於 章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以現金支付的每股 價格贖回股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付特許權税和所得税的利息 除以當時已發行的公開股票的數量，不管 此類公眾股東投了 “贊成” 票還是 “反對” 章程修正提案、信託修正提案、 或書面同意提案，以及在年會上不投票或未指示其 經紀商或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。無論公眾股東 截至記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案、信託修正提案、書面同意提案 和延期提案獲得股東的必要投票批准，則剩餘的公開股票持有人將在向股東提交擬議業務合併時保留 贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何 限制（只要他們至少選擇兩個（2) 股東投票的年會之前的 個工作日已尋找）。我們的公開股東 每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約美元[*]截至目前為止有價證券的數百萬個 [*]，2024。 此外，如果公司 未在適用的終止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。我們的贊助商、高級管理人員和董事以及其他 初始股東共擁有 [*]我們在首次公開募股之前發行的普通股，我們稱之為 “創始人股票”， 。

要行使 您的贖回權，您必須在 年會前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人（或 [*]，2024）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人來投標股票，或者 使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票。 如果您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 提取股份

賬户以便行使 您的兑換權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益 持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

股東行使贖回權的美國聯邦收入 税收後果

以下 討論僅供參考，不應被解釋為税務建議。我們敦促您諮詢您的 自己的税務顧問，瞭解做出或不當選對您的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響 可能影響本委託書中描述的 税收後果的税收規則和法律中可能發生的變化。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節 適用於您。美國持有人是我們普通股的受益所有人，即，出於美國聯邦所得税的目的，他或 ：

分配税 。如果將美國持有人的普通股轉換視為分配，則此類分配 通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。超過當前和累計收益 和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人在普通股中調整後的 納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 ，並將按下文標題為的部分所述進行處理 ” — 美國持有人 — 普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益 或虧損.”

如果滿足必要的 持有期，則作為應納税公司的美國持有人獲得的股息 通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況（包括但不限於 出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，美國非公司持有人獲得的股息 通常將構成 “合格股息”，按適用於長期資本收益的最高 税率納税。

普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或 虧損。如果美國持有人對普通股的轉換 被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或虧損 的金額等於轉換後的 普通股的已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的 持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人 認可的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常， 美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）現金金額 與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和（ii）美國持有人以這種方式處置的普通股的調整後税收基礎 之間的差額。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於 美國持有人的收購成本減去先前就被視為資本回報的普通股向該美國 持有人支付的任何分配。如果持有人購買了由股票和認股權證組成的 投資單位，則該單位的成本必須根據購買時的相對公允市場價值 在構成該單位的股票和認股權證之間分配。必須單獨計算美國持有人擁有的每塊 股的收益或虧損。任何已將其實際持有的全部股票進行轉換，但在轉換後繼續 持有認股權證的美國持有人通常不會被視為其在該公司的權益 被完全終止。

非美國持有者

如果您是”，則本節 適用於您非美國持有人。”非美國持有人是我們普通股的受益所有人， 或也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

但不包括在應納税處置年度在美國居住183天或更長時間的個人 。如果您是這樣的個人， 您應該就轉換的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配税 。如果非美國持有人將普通股的轉換視為分配，在 從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，這種分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，並且如果此類股息與 非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係，我們將被要求提供按百分之三十（30%）的税率從股息總額 中預扣税款，除非此類非美國持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率 税並及時提供有關其有資格獲得此類降低税率的適當證明（通常在 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上提供 ）。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於 零）非美國持有人調整後的普通股納税基礎，如果此類分配超過 非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益， 將按下文標題為 “—” 的部分所述處理 非美國持有人 — 普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益 .”

上述預扣税 不適用於向提供 IRS W-8ECI 表格的非美國持有人支付的股息，該持有人提供了 IRS 表格，證明這種 股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係。取而代之的是， 有效關聯的股息將像非美國持有人是美國持有人一樣繳納常規的美國聯邦所得税， 受適用的所得税協定約束，另有規定。以美國聯邦所得 税為目的的公司並獲得有效關聯股息的非美國持有人也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” ，税率為百分之三十 (30%)（或較低的適用條約税率）。

普通股銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。如果非美國持有人的普通股 股票的轉換份額被視為出售或其他應納税處置，但須經FATCA和備用預扣税的討論，低於非美國股票 持有人通常無需就普通股的銷售、應納税 交易所或其他應納税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非 適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的 美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的公司 ，則此類收益還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為百分之三十 (30%)（或更低的協議税率）。

如果上述第二個 要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他應納税處置 普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，除非 我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，否則我們普通股的買家（在普通股轉換方面，我們將被視為 買家）可能需要按此類處置時變現金額的百分之十五 （15%）的税率預扣美國聯邦所得税。無法保證我們的普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易的 。我們認為，自成立以來，我們過去和現在都不是美國 州的不動產控股公司，我們預計在 章程延期完成後不會立即成為美國不動產控股公司。

FATCA 預扣税。通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人的 所有權有關），否則我們向 “外國 金融機構”（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和 某些非美國實體的普通股（包括股票轉換後獲得的推定性股息）的預扣百分之三十（30%）這些實體的權益或賬户）是滿意，或者適用豁免（通常是 通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 進行認證）。位於 司法管轄區且與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的外國金融機構可能受不同的規則約束。 非美國持有人應就FATCA對普通股轉換的影響諮詢其税務顧問。

信息報告 和備用預扣税

通常， 信息申報表將就普通股轉換份額產生的付款向國税局提交。

備用預扣税 可能適用於非美國持有人因普通股轉換而有權獲得的現金付款， ，除非非美國持有人提交國税局的 W-8BEN 表格（或其他適用的國税局表格 W-8），該表格（或其他適用的國税局表格 W-8），該表格（如有偽證），證明 該非美國持有人的非美國人身份。

向非美國持有人支付的任何備用預扣金額 將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦 所得税負債的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向 國税局提供所需信息。

需要投票才能獲得批准

批准章程修正案需要持有我們普通股至少65％的已發行股份的持有人投贊成票。經紀商 不投票、棄權票或未能對《章程修正案》進行表決將與投票 “反對” 《章程修正案》具有同等效力。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《延期修正案》、《信託修正案》和《NTA 修正案》得以實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則您將保留向股東提交企業 組合的投票權，以及在企業合併獲得批准的情況下將您的公開股票按比例贖回 信託賬户的權利（只要您的選擇至少有兩 (2) 個企業 } 在尋求股東投票的會議（該會議已完成）之前的幾天，或者公司尚未完成 在延期日期之前進行業務合併.

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東投票 “贊成” 章程修正案。

提案 2：信託修正案

信託修正案

擬議的 信託修正案將修改我們現有的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議的日期為2021年9月10日 ，並於2023年3月8日修訂，該協議由公司與大陸證券轉讓與信託公司 （“受託人”）簽訂並於2023年3月8日修訂，(i) 允許公司將業務合併期從2024年3月14日延長至最多六 (6) 次，每次延長 至六 (6) 次再延長一 (1) 個月，到 2024 年 9 月 14 日 總共再延長六 (6) 個月，以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款（“信託修正案”）。 擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀 擬議修正案以獲得對其條款的更完整描述。

信託修正案的原因

《信託修正案》的目的 是賦予公司將業務合併期從2024年3月14日延長至最多六（6）次的權利，每次再延長一（1）個月，共延長六（6）個月，至2024年9月14日， ，並更新信託協議中的某些定義條款。

經修訂的公司 當前信託協議規定，公司必須在首次公開募股結束後的三十（30）個月內，以及公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書 批准的 晚些時候終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定， 公司必須在《章程修正案》規定的延期日期之前終止信託協議並清算 信託賬户。《信託修正案》還確保根據《章程修正案》對信託協議中使用的某些術語和定義進行修訂和 更新。

如果信託 修正案未獲批准，並且我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（受法律要求 的約束），我們將需要解散和清算我們的信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的淨利息的10萬美元）退還給公眾股東，而我們的普通股 股認股權證將到期沒有。

如果信託修正案獲得 批准

如果章程 修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本信託協議附件 B形式的信託協議修正案，除與我們完成業務合併有關的 或如果我們未在適用的終止日期之前完成初始 業務合併，則信託賬户將不予支付。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併 ，直到適用的延期日期為止，或者直到公司董事會自行決定 無法在適用的延期日期之前完成初始業務合併。

需要投票才能獲得批准

批准《信託修正案》需要持有至少65％的普通股已發行股份的持有人投贊成票。經紀商 不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將與投票 “反對” 《信託修正案》具有同等效力。

除非我們的股東批准章程修正提案 和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准， 這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正案、信託修正案或 NTA修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案、信託修正案或 NTA修正案的權利。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》、《信託修正案》和《NTA修正案》 已實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交商業合併 時，您將保留將您的公開股票按比例贖回信託賬户 的權利（只要您在至少兩 (2) 個工作日前做出選擇）到 尋求股東投票的會議）並已完成，或者公司尚未完成業務按擴展日期組合 。

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東對《信託修正案》投票 “贊成”。

提案 3：NTA 提案

普通的

正如本委託書其他地方所討論的 ，該公司要求其股東批准NTA提案。如果NTA提案在年會上獲得批准 ，則將對章程進行以下修正案（“NTA修正案”），如果公司通過並實施，則該修正案將在擬議業務合併完成之前立即生效：

《憲章》第9.2 (a) 節 將全部修訂和重述如下：

如果 向投資者出售 “便士股”，違反上述 的要求或其他聯邦或州證券法，則投資者可以取消 的購買並獲得投資退款。

如果 以欺詐方式向投資者出售 “便士股”，則投資者 可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失

這些 要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平（如果有）。此類要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀交易商進行我們的證券交易，這可能會嚴重限制 我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀交易商出售我們的普通股和認股權證 的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多 經紀公司會不鼓勵或不建議投資細價股。大多數機構投資者不會 投資細價股。此外，許多個人投資者不會投資便士股，原因之一是 通常與這些投資相關的財務風險增加。

由於 這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性有限。我們無法保證我們的普通股和認股權證在什麼時候（如果有的話）將來不會被歸類為 “便士股”。

Penny 股票通常被視為高風險投資。有幾個因素導致了細價股的高風險性質 ，包括：

波動性： 細價股以其極端的價格波動而聞名。這種波動可能由多種因素造成 ，包括整個股市的變化、有關公司 或行業的新聞以及投資者情緒的變化。

缺乏 流動性：細價股通常在場外市場上交易，這會使 它們更難買入和賣出。這種流動性的缺乏會增加價格 大幅波動的風險，並且可能使在需要時難以退出頭寸

缺乏 信息：許多便士股票公司無需向 證券交易委員會（SEC）提交定期報告，這意味着可供投資者使用的信息 可能有限。這可能使評估 公司的財務狀況和做出明智的投資決策變得困難。

操縱： 由於交易量低且缺乏監管監督，細價股可能容易受到市場操縱。這可能包括諸如 “拋售和拋售” 計劃之類的做法， 即投資者在出售股票獲得 利潤之前人為地抬高股票價格。

總體而言， 務必謹慎對待細價股，並在做出決定之前對任何投資進行深入研究。 分散投資組合並限制對任何一種股票或板塊的敞口也是一個好主意。

如果我們的普通股未在納斯達克或全國 證券交易所上市和/或成為便士股，我們 可能無法通過股票融資獲得融資。

許多 在de-SPAC合併中的收盤後公司獲得股權融資，包括股權信貸額度 （eLOC）或類似的融資安排，根據這些安排，融資提供商同意按需以市場價格的折扣購買新發行的股票，然後融資提供商向市場出售該股票，以收回預付款，獲利 。ELOC和類似安排通常要求公司的股票可以在納斯達克資本市場等完善的公開 市場上自由交易，以便有義務購買股票為公司提供資金。如果我們公司的全部或部分融資 採取股權融資、ELOC或類似安排的形式，則如果我們的普通股未在納斯達克或其他主要的美國 市場上市或被歸類為便士股，我們 可能無法根據此類安排獲得資金。

如果 NTA 提案在企業合併完成之前獲得批准，我們的公眾股東仍將有權 贖回其公開股票，這可能會導致我們的公開股票和認股權證從納斯達克退市，我們的 普通股變成便士股。

我們的股東有可能批准NTA提案，但業務合併仍可能無法完成，原因是 未獲得股東批准，或者一個或多個成交條件未得到滿足且未免除。如果發生這種情況 ，要求贖回其公開股票的公開股東仍有權要求從信託賬户中的資金中贖回這些股票 ，這可能會導致信託賬户中的餘額降至5,000,001美元以下。但是， 應注意的是，NTA中的這種贖回限制本來會限制我們股東的贖回權。 如果我們的信託賬户中的金額因贖回而降至5,000,001美元以下，並且業務合併未完成， 我們將可能不再符合納斯達克上市標準，其普通股可能會變成便士股。這可能會導致 我們的股票和認股權證從納斯達克退市，使我們更難完成另類業務組合 ，更有可能被要求停止運營，將其信託賬户中的剩餘資產分配給我們的公眾 股東並進行清算。

需要投票才能獲得批准

批准《信託修正案》需要持有至少65％的普通股已發行股份的持有人投贊成票。經紀商 不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將與投票 “反對” 《信託修正案》具有同等效力。

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東對 NTA 提案投票 “贊成”。

提案 4：選舉董事

在考慮 董事總體上是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會 能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注 每個人的背景和經驗，如以下每位董事的個人 簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與我們 業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

根據 特拉華州法律和我們的公司註冊證書，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人投贊成票 ，無論是否有理由，均可將董事免職。

競選候選人

道格拉斯·戴維斯、 Craig J. Marshak、Jamal “Jamie” Kurshid、Eric T. Shuss、Ned L. Siegel 和 Subash Menon 已被董事會 提名參加年會選舉。如果股東在年會上當選，道格拉斯·戴維斯、 克雷格·馬沙克、賈馬爾· “傑米” ·庫爾希德、埃裏克·舒斯、內德·西格爾和蘇巴什·梅農將在2024年舉行的年會（“2024年年會”）及其繼任者的選舉和資格 或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

下表列出了 我們提名董事的姓名和年齡：

姓名

年齡

位置

道格拉斯·戴

董事會聯席主席、首席執行官、祕書兼首席執行官、會計和財務官以及董事候選人

克雷格·J·馬沙克

董事會聯席主席兼董事提名人

賈馬爾 “傑米” 庫爾希德

董事提名人

埃裏克·T·舒斯

董事提名人

內德·L·西格爾

董事提名人

Subash Menon

董事提名人

每位被提名人 均同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示如果當選，他或她有機會並願意 任職。如果有任何被提名人無法出任或無法擔任董事，則在投票之前， 代理持有人將避免投票給缺席的被提名人，並將根據其 最佳判斷投票選出替代被提名人，或者董事會可能決定將董事會的規模縮小到可用的被提名人人數。

董事 由我們的董事會根據提名和治理委員會的建議提名。正如本 委託書其他部分所討論的那樣，在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮的特徵包括 的誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力、對與我們的業務和業務相似或相似的熟悉程度，以及候選人的知識、技能、背景和經驗在多大程度上已經由董事會其他成員代表 。您可以在下面的 “” 部分下找到有關董事候選人的信息

董事會和執行官董事會

需要投票才能獲得批准

您可以對 任何或所有被提名人投贊成票，也可以不對任何或所有被提名人投贊成票。當達到法定人數時， 每位董事的選舉將需要通過虛擬出席或由代理人代表 的多股普通股在年會上投票。“多元化” 是指獲得最多 張選票的被提名人當選為董事，但不得超過在會議上選出的最大董事人數。普通股 的持有人在董事選舉方面不應擁有累積投票權。如果股東未指定 以何種方式將由董事會要求的有效執行的代理人代表的股份對該提案進行表決，則這些 股將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有指示您的 經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此，如果你想在董事選舉中計入選票， 就必須投票。被扣押的選票將完全排除 ，不會對結果產生任何影響。經紀商的無投票將不算作所投的選票， 不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。

税收 費用

。在截至2022年12月31日的年度中，我們向馬庫姆支付了5,000美元，用於 税收籌劃和建議。從2021年1月21日（開始）到2021年12月31日期間，我們沒有向羅滕伯格或馬庫姆支付税收籌劃和税務建議 的費用。所有 其他費用.”

。在截至2022年12月31日的年度中，或從2021年1月21日（開始）至2021年12月31日期間，我們沒有向羅滕伯格 或馬庫姆支付其他服務費用。

審計委員會預先批准 政策

我們的審計 委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都獲得了 董事會的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將繼續 預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和 條款（但交易法中描述的非審計服務的最低限度例外情況除外，這些服務在審計完成前經 審計委員會批准）。

審計委員會的報告

管理層 負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務 報告流程的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）標準 對 公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會 已建立一個機制來接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴，包括 員工、供應商、客户和其他人就可疑的會計和審計 事項匿名提交的機密投訴。
關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查 並討論了2022年12月31日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立的 註冊會計師事務所討論了PCAOB在規則3200T中通過的經修訂的第61號審計準則更新聲明（AICPA，專業 標準，第1卷，澳大利亞第380條）所要求的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於 獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面 披露，審計委員會還討論了 獨立註冊會計師事務所與公司及其管理層的獨立性。

根據 審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議 董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K 表年度報告。

審計 委員會還任命了RBSM LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所，但須經股東批准。

恭敬地提交，

審計委員會

傑米·庫爾希德，主席

埃裏克·舒斯和內德·西格爾

2024 年 1 月 19 日

除非公司特別以引用方式將 審計委員會的報告納入其中，否則不應將審計委員會的報告 視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券 法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。提案 6：休會提案

休會 提案如果獲得通過，將允許我們的董事會不時地將年會休會，延期至以後的某個日期 ，以允許進一步徵集代理人。只有在 沒有足夠的選票支持或與批准本文所述提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在本提案中， 我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期 年會及以後的任何續會。如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會年度 會議以及年度會議的任何休會，以便利用額外的時間尋求更多代理人支持 上述一項或多項提案，包括向先前投票反對 提案的股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的 反對任何提案的代理人，我們也可以在不對此類提案 進行表決的情況下休會，並努力説服這些股票的持有人將其投票改為贊成批准此類提案的投票。

休會 提案未獲批准的後果如果休會 提案未獲得股東的批准，則如果對章程修正提案、 信託修正提案、書面同意提案、董事提案或審計提案的批准或與之相關的投票不足，我們董事會可能無法將年會延期至以後的日期 。

需要投票才能獲得批准延期提案的批准 需要以虛擬 出席或代理人為代表的大多數已發行股票的持有人投贊成票，並有權在年會上就此進行投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數， 股東未能在年會上通過代理人或在線投票將不會影響對 延期提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票 ，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東投票 “贊成” 休會提案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

以下 表列出了以下有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的已發行和流通普通股5％以上的受益所有人 ，（ii）我們的每位 高級管理人員和董事，以及（iii）截至目前我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體

數字

百分比

受益所有人的姓名 和地址

107 GRAND ST FL 7，紐約，紐約州 10013 (2)

第六家 自治市鎮資本基金有限責任公司

1515 N 聯邦高速公路 300 號站點，佛羅裏達州博卡拉頓 33432 (3)

DOUG DAVIS-首席執行官兼董事

SURESH YEZHUVATH

OUD MEHTA DU OUD MEHTA AL NABOODAH BLDG B 座 108 號 公寓

CRAIG J. MARSHAK-導演

JAMAL “JAMIE” KHURSHID-導演

ERIC T. SHUSS — 導演

NED L. SIEGEL-導演

SUBASH MENON-導演

所有 高級管理人員和董事[*], 2024.

董事會聯席主席

賈馬爾 “傑米” 庫爾希德

董事

埃裏克·T·舒斯

董事

內德·L·西格爾

董事

Subash Menon

董事

道格拉斯 戴維斯是一位經驗豐富的高管，在許多領域擁有管理經驗，包括併購、籌資、銷售 和業務發展。自2001年以來，戴維斯先生一直擔任CoBuilder, Inc. 的管理合夥人，該公司是一家諮詢組織 ，為與提高效率（包括提高市場 滲透率、收入和利潤）相關的大型和小型公司實體提供服務；此外，從2008年到2018年，戴維斯擔任極限文件傳輸 軟件解決方案BitSpeed LLC的首席執行官。此外，戴維斯先生在2018年7月至2020年4月期間擔任GBT Technologies、 公司的首席執行官。戴維斯先生擁有斯坦福大學政治學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院工商管理碩士（金融與戰略管理專業） 學位。戴維斯先生是 Instant Fame LLC 的經理Craig J. Marshak自2021年2月至今一直擔任辣木收購的副董事長兼聯合創始人。 Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資領域擁有25年的往績記錄，每次都以以色列為重點 。自2010年1月以來，馬沙克先生一直擔任以色列風險投資合夥人（IVP）的董事總經理，他 和投資同事使用該平臺來識別機會主義的以色列全球成長型企業。此前，馬沙克先生曾擔任野村科技投資增長基金的 董事總經理和全球聯席主管。野村科技投資增長基金是一家商業銀行基金，在野村證券倫敦辦事處經營，專注於以色列、硅谷 和北美的成長階段和風險資本投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德紐約和倫敦辦事處的重組與國際 企業融資和跨境資本市場組擔任投資銀行業務董事。馬沙克先生的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。馬沙克先生在對以色列公司的許多 投資中發揮了主要作用，最值得注意的是（在野村科技投資增長基金任職期間）Shopping.com（納斯達克股票代碼：SHOP）的第一輪機構 輪融資（首次公開募股後出售給eBay），以及 CyberArk（納斯達克股票代碼：CYBR）的第一輪機構投資。他擁有杜克大學政治學和經濟學學士學位以及哈佛 法學院的法學博士學位。從2016年8月起，馬沙克先生擔任Nukkleus Inc的董事，該公司宣佈即將與Brilliant 收購SPAC進行合併。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美國公開交易。

賈馬爾 “傑米” 庫爾希德

審計委員會我們 已經成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會成員是庫爾希德先生、西格爾先生 和舒斯先生。庫爾希德先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會 規則，我們的審計委員會中必須至少有三名成員。納斯達克規則和 交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據適用規則，庫爾希德先生、 西格爾先生和舒斯先生有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員都具備財務 知識，我們的董事會已確定庫爾希德先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。我們通過了一項審計委員會章程，該章程作為我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明的附錄提交。

薪酬委員會我們 已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們的薪酬 委員會的成員是西格爾先生、舒斯先生和馬沙克先生。西格爾先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會中必須至少有兩名成員，所有 成員都必須是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，該章程作為我們在S-1表格上的註冊 聲明的附錄提交。

董事提名我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在 法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第 5605 (e) (2) 條，多數獨立 董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，無需成立常設提名委員會 ，獨立 董事可以令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人 的董事是巴特先生、阿倫先生和沃拉先生。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東在 正在尋找候選候選人蔘加下一次年度股東大會（或特別的 股東大會）期間推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的 程序。我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格 或必須具備的技能。通常，在確定和評估 董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、 誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。我們的 董事會分為三類，每年僅任命一類董事，每類 任期三年。由梅農先生組成的第一類董事的任期將在第一次年度 股東大會上屆滿。由庫爾希德先生、西格爾先生和舒斯先生組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿 。由戴維斯和 Marshak先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

道德守則 我們 根據適用的聯邦 證券法，通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了《道德守則》的副本，作為S-1表格註冊聲明的附件。通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件， 您將能夠 查看這些文件 www.sec.gov

。此外， 將根據我們的要求免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免 。利益衝突

在 一般情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高管和董事必須向公司提供業務 機會，前提是：

公司 可以在財務上抓住這個機會；

機會 在公司的業務範圍內；以及

如果有機會不引起公司的注意，對公司及其股東來説是不公平的。

關於上述內容，我們經修訂的 和重述的公司註冊證書規定：

我們 放棄對 向我們或我們的高級管理人員或董事或其股東或關聯公司（包括但不限於我們的 初始股東及其關聯公司）提供的任何商業機會的任何權益或期望，或被給予參與的機會，除非與我們的任何書面協議另有規定；以及

在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的 高級管理人員和董事不會因我們的任何活動或任何初始股東或其關聯公司違反任何信託 義務而對我們公司或股東承擔金錢損害賠償責任。

目前，我們的每位 高級管理人員和董事對另一實體負有額外的信託或合同義務 ，並且他們中的任何人將來都可能負有額外的信託或合同義務 ，根據該實體，此類高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合 他或她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將根據適用法律履行這些信託義務 。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司 機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給他們，並且此類機會是其中之一，法律和合同允許我們承擔 ，並且在其他方面是合理的。

下表 總結了我們的高級管理人員和董事在 Instant Fame 協議下先前存在的相關信託或合同義務：

個人

實體

在關聯實體中的職位

道格拉斯·戴

即時成名有限責任公司

聯席主席、首席執行官、首席執行官、會計財務官兼董事

下表 總結了在 Instant Fame 協議簽署之前，我們的高管和董事先前存在的相關信託或合同義務：

個人實體在關聯實體中的職位

Subash Menon

Pelatro PLC

首席運營官

首席財務官

Vishant Vora 先生

我們的 初始股東、高級管理人員或董事在評估業務合併 和融資安排時可能存在利益衝突，因為我們可能會從初始股東或初始股東 的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以支付與預期初始業務合併相關的交易成本。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為配售單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與私募單位相同，包括行使價格、行使性 和行使期限。

創始人股票

營運資金 貸款 — 贊助商和新贊助商

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，新的贊助商或新贊助商 的關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的 信託賬户的收益中償還貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還貸款。如果企業 組合未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還貸款 ，但信託賬户的收益不會用於償還貸款。2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款計劃下沒有未償貸款 。截至2023年9月30日，公司 欠贊助商、新贊助商和關聯方1,197,850美元

首次公開募股前貸款 — 贊助商

在 完成首次公開募股之前，公司與Yezhuvath簽訂了額外的貸款協議，為 與準備首次公開募股相關的費用提供資金，具體如下：

公司與Yezhuvath簽訂了貸款協議，其條款如下：

該公司根據貸款協議借入了約80.5萬美元，如下所示：

50,000美元的延期發行費用由保薦人直接支付。

公司從贊助商那裏回購了7,375美元的庫存股。

贊助商直接向公司收到了約747,625美元的收益。

貸款協議下的預付款是無抵押的，不計利息。

首次公開募股完成後，貸款的償還/沒收情況如下：

在票據和貸款協議（包括上文討論的30萬美元票據）的第一筆約103萬美元中，發行了210,000個私募單位。

在接下來的7.5萬美元貸款中，發行了15,000個私募單位。

Yezhuvath 同意根據超額配股的行使向公司額外提供22.5萬美元的貸款，這筆貸款只有在企業合併時才會提取 。所得款項將用於支付超額配股的增量承保 折扣的一部分，承銷商已同意將超額配股的收款推遲到 業務合併完成後再收取。Yezhuvath已同意在不發行任何額外證券的情況下免除這筆款項。

公司關聯方交易

2023年5月8日，該公司的股東 出資資產以換取100股普通股，面值為1.2617美元，合126美元。

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

《交易法》第16（a） 條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司普通股10％以上 的人向美國證券交易委員會提交報告，顯示公司 普通股和其他註冊股權證券的初始所有權和所有權變動。僅根據我們對我們收到的某些申報人提供的有關2023財年的此類表格或書面陳述 副本的審查，公司認為其董事和高管 高級管理人員以及擁有其註冊類別股權證券10％以上的人員已遵守2023財年所有適用的第16（a） 條申報要求。

股東 提案

將包含在委託書中的提案

如果股東 希望我們考慮在《交易法》第14a-8條規定的委託書和委託書中納入與2024年 股東年會有關的提案，則提案的書面副本必須不遲於交付

， 2024（該日期是向股東 發佈今年年度股東大會委託聲明之日起一週年之前的120個日曆日）。如果明年年會日期自今年年會週年之日起更改超過 天，則截止日期是我們開始 打印和郵寄代理材料之前的合理時間。提案必須遵守與股東提案相關的代理規則，特別是《交易法》第14a-8條，才能包含在我們的代理材料中。

將提交年會的提案

希望提交提案或提名供我們的2024年年度股東大會審議的股東 ，但對於 提案，如果是 提案，不希望根據《交易所 法》第14a-8條提交提案以納入我們的委託聲明，則必須根據我們的章程及時向公司祕書發出書面通知。為了及時 ，股東通知應在不少於 60 天內送達或郵寄至公司的主要執行辦公室 （

，2024）不超過 90 天（

您可以免費獲得本委託聲明的其他 份副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關章程修正提案或 延期提案的任何問題：

Bannix 收購公司

1063 North Spaulding

加利福尼亞州西好萊塢 90046

收件人：道格拉斯·戴維斯

電子郵件：doug.davis@bannixacquisition.com

您也可以通過以下地址和 電話號碼以書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費 費用獲得這些文件：

Morrow Sodali LLC[*]拉德洛街 333 號， 南塔五樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人撥打免費電話 (800) 662-5200[*]銀行和經紀人致電 (203) 658-9400[*]電子郵件：BNIX.info@investor.morrowsodali.com

為了在年會之前及時收到 文件，您必須不遲於 2023 年（年會日期 前一週）提出信息申請。

股東 與我們的董事會的溝通

希望單獨或集體聯繫我們任何董事的股東 可以通過寫信給他們， Bannix Acquisition Corp，加利福尼亞州西好萊塢北斯波爾丁1063號90046，其電話號碼，包括區號 是 (323) 682-8949，具體説明通信是針對整個董事會還是特定董事。您的信件 應表明您是Bannix收購公司的股東。對股東的信件進行篩選，包括篩選 不當或無關的話題，並視主題而定，將轉發給 (i) 收件人 的董事或適當的管理人員，或 (ii) 未轉發給他們。 [*], 2024.

其他 業務

截至本委託書發佈之日 ，董事會不打算在年度股東大會上陳述 以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。但是，如果有任何 其他事項在年會之前正式提出，則本委託聲明 附帶的代理人中指定的代理持有人將有權根據其自由裁量權對所有代理人進行投票。

根據董事會的命令

/s/ 道格拉斯戴維斯

道格拉斯戴維

董事會聯席主席兼首席執行官

/s/ Craig J. Marshak

克雷格·J·馬沙克

董事會聯席主席

附件 A

擬議的修正證書

第二次修訂 並重述

公司註冊證書

的

BANNIX 收購公司

Bannix Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律成立 的公司（”

公司

”），特此證明：

1。公司註冊證書原件 於2021年1月21日提交給特拉華州國務卿，經2021年2月4日修訂，修訂 ，重述並於2021年9月10日提交給特拉華州國務卿，並於2023年3月9日修訂（經修訂和重述的，”

公司註冊證書

2。本公司註冊證書 修正證書由公司董事會正式提出、通過和批准，並由根據特拉華州《通用公司法》第222和242條適用 條款投票的公司多數已發行普通股的持有人投贊成票 票贊成票。

3.對公司註冊證書第九條 第9.1 (b) 節進行了修訂和重述，其全文如下：

信託協議

')。除了 提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外， 信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不會從信託賬户中解凍，直到 最早（i）完成初始業務合併，（ii）贖回 100% 的 發行股份（定義見下文），如果公司無法在發行結束後的 37 個月內 完成其初始業務合併（或，如果特拉華州公司部辦公室在特拉華州公司部辦公室的下一次開放日期（包括 提交公司文件）（即 開業的下一個日期）（”

截止日期

”），根據第 9.1 (c) 和 (iii) 節，可以延長 贖回股份的期限，這與旨在修改本經修訂和重述的證書的條款的投票有關，如第 9.7 節 中所述。普通股持有人包含在本次發行中出售的單位的一部分（'

發行 股票

')（無論此類發行股份是在發行後在發行中購買的，還是在二級市場購買的 ，以及這些持有人是否是公司的贊助商之一（'

贊助商')，或 公司的高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在此處被稱為'公眾 股東

4。對公司註冊證書第九條 第 9.2 (d) 節進行了修訂和重述，其全文如下：如果公司 在發行結束後的 15 個月內未完成初始業務合併，則發起人可以要求 董事會將完成初始業務合併的時間再延長兩個 3 個月的期限（每個期限為””).

延期 期限

”），總共需要21個月的時間來完成初始業務合併（”

截止日期”); 規定，在每個此類延長期內：(i) 保薦人或其關聯公司或指定人已向信託 賬户存入了等於600,000美元的金額，如果承銷商的超額配股權在適用截止日期當日或之前全部行使（無論哪種情況均為每股 0.10美元），總額不超過120萬美元（或1美元）380,000（如果 承銷商的超額配股權已全部行使），約合每股0.20美元；以及（ii） 遵守了與之相關的任何適用程序信託協議和信函中的延長期限 協議（兩者均在註冊聲明中進行了描述）規定，此外，如果公司在發行結束後的 31 個月內尚未完成 初始業務合併，則董事會可自行決定以及 未經另一次股東投票的要求，應保薦人的要求，在提前五天向公司發出書面通知後，可將 截止日期各延長一個月，直至六次，最多再延長六個月（每個月都是” 的一部分額外的 延長期限”），但在任何情況下，都不得遲於本次發行結束後37個月的日期（或者，如果特拉華州公司分部辦公室 在該日不開放營業（包括提交公司文件）），前提是 (i) 發起人（或其關聯公司或其關聯公司或其允許的每一個月延期 期）指定人）已向信託賬户存入一筆金額，金額等於每股發行股份的 (x) 25,000 美元或 (y) 0.05 美元中較低的 在該額外延期 期限前的最後一天尚未兑換 期限前的最後一天，未兑換 與年會（如果所有六次額外月度延期都行使）相關的每股公開股的總存款金額不超過（x）150,000美元或（y）0.30美元，以換取無息的無擔保本票，取其中的較低金額。如果發起人申請延期或任何額外延期期（如適用），則適用以下條件：(A) 上述 (i) 中提及的發行此類期票的 總收益將計入 信託賬户的發行收益，並用於根據本第九條為贖回發行股份提供資金；(B) 如果公司 完成其初始業務合併，它將，由保薦人選擇，從期票 的收益中償還根據期票貸款的款項根據 期票的條款，向其發放信託賬户或發行公司證券以代替還款；以及 (C) 如果公司未在截止日期之前完成業務合併， 公司在贖回100％的發行股份之前不會償還本票下的貸款金額，並且只有在可用資金範圍內才會償還與公司清算有關的 在信託賬户之外。如果 公司尚未在截止日期或相應的額外延期期之前完成初始業務合併， 公司應 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止 ，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的發行股份，以每股價格的對價 支付現金，等於通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入 信託賬户，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付 解散費用的不超過100,000美元的利息），按（B）當時已發行的發行股票總數，贖回將完全取消公眾股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律， 和 (iii) 在此之後儘快合理地儘快消失 和 (iii) 贖回，但須經其餘股東和 董事會的批准適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在 DGCL 下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。” 5。公司證書 的所有其他條款將保持完全效力和效力。為此，公司 已促成在2024年這一天簽署本修正證書，以昭信守。道格拉斯戴維 首席執行官附件 B第1號投資修正案的擬議形式管理信託協議本投資管理 信託協議第 2 號修正案（此”修正案”）自2024年起由特拉華州 公司Bannix Acquisition Corp.（以下簡稱”公司.’

”），以及紐約州的一家公司大陸證券轉讓與信託公司 （”

受託人”）。本修正案中包含但本 修正案中未明確定義的大寫術語應具有原始協議（定義見下文）中此類術語的含義。鑑於 2021 年 9 月 14 日，公司 完成了首次公開募股（”提供”) 公司各單位，每股 由公司的一股普通股組成，面值每股0.01美元（”

普通股”），以及一份 份可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權購買一股普通股和一份購買權 ；鑑於，本次發行和出售單位私募股權（定義見承銷協議）的總收益 中有69,690,000美元已交付給受託人 ，存入並存放在位於美國的獨立信託賬户中，供公司和根據投資管理信託協議 發行的單位中包含的普通股持有人 受益自2021年9月10日起，公司與受託人之間生效（”

原始協議

鑑於公司 已在年會上尋求其普通股持有人的批准：賦予公司延長 日期的權利（”

延期

”) 從 2024 年 3 月 14 日（“延期日期”）（即 自公司首次公開募股截止之日起 30 個月）起（”

IPO

”) 至2024年9月14日（自首次公開募股截止之日起37個月），允許公司在沒有其他股東 投票的情況下，根據公司董事會的決議，選擇將終止日期延長至多六次，每次延期後再延長一個月 （”板”）， 應內華達州有限責任公司 Instant Fame LLC 的要求（”贊助商”），並在適用的終止日期前五天 天發出通知，直至 2024 年 9 月 14 日（均為”其他 章程延期日期”）或首次公開募股後的總共37個月，除非業務合併 應在首次公開募股之前完成（”

信託修正案鑑於，當時已發行和流通的普通股中至少百分之六十五 (65%) 的持有人批准了《延期修正案》和《信託修正案》；以及鑑於，雙方希望修改原始 協議，以反映《信託修正案》所考慮的原始協議修正案。因此，現在，考慮到此處包含的雙方 協議和其他寶貴的對價，特此確認協議的收到和充足性， 並打算在此接受法律約束，本協議雙方達成以下協議：信託協議修正案。

特此修訂並重述原始協議第 1 (i) 節 的全部內容如下：“只有在 (x) 收到公司信函之後並立即開始清算信託賬户 ，並且必須遵守信託信函的條款（””);

終止 信”) 其形式與本文所附的形式基本相似，如附錄 A 或附錄 B（視情況而定），由公司首席執行官、首席財務官、祕書或公司董事會主席 代表公司簽署（板”）或公司的其他授權官員，並且 完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的 投資資金的利息（扣除應付税款，減去可能發放給 公司用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），但前提是終止信託信函和其中提及的其他文件或 公司可通過董事會決議延長一個月的延長期限，但未經董事會批准 公司股東，最多六次，每次再增加一個月（總共最多再延長六個月）， 前提是，對於每個延期月份，公司必須向信託賬户存入一筆金額，金額等於未根據公司 {br 第9.2 (b) 節贖回的每股公開股票 (A) 25,000 美元或 (B) 0.05 美元，取較低值} 如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信 ，則第二次修訂和重述的公司註冊證書，該證書可能會不時修改，其中案例：信託賬户應按照附錄B所附的終止信函中規定的 程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的投資資金賺取的 利息（扣除應納税額減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ）將分配給截至該日 之日的登記股東。已確認並同意，最初存入 信託賬户的每股本金不應減少；”雜項規定。繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益而訂立的所有 契約和條款均應對其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益 。可分割性。本修正案 應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性 或可執行性。此外，作為本修正案的一部分，本協議各方打算在可能的無效或不可執行的無效或不可執行的條款中添加一項與 條款相似的條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，並使其有效且可執行。適用法律。本 修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。同行。本修正案 可在多個原件或傳真副本中執行，每份均構成原件，共同構成 但是一份文書。”);

標題的影響。

此處 部分標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

完整協議。

1.經本修正案修改的 原始協議構成了雙方的全部諒解，取代了先前與本 主題有關的所有書面或口頭、明示或暗示的 協議、諒解、安排、承諾和承諾，在此取消並終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。簽名頁面如下

為此，本協議當事方 促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。大陸股票轉讓與信託公司，作為受託人來自：姓名：標題：

Bannix 收購公司

2.來自：

2.1.姓名：標題：

2.2. 投資管理信託協議第 2 號修正案的簽名頁附件 C

2.3.擬議的修正證書第二次修訂 並重述

2.4.公司註冊證書的

2.5.BANNIX 收購公司Bannix Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律成立 的公司（”

2.6.公司”），特此證明：

[1。公司註冊證書原件 於2021年1月21日提交給特拉華州國務卿，經2021年2月4日修訂，修訂 ，重述並於2021年9月10日提交給特拉華州國務卿，並於2023年3月9日修訂（經修訂和重述的，”]

公司註冊證書

[Signature Page to Amendment No. 2 to Investment Management Trust Agreement]

ANNEX C

PROPOSED CERTIFICATE OF AMENDMENT TO THE

SECOND AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

BANNIX ACQUISITION CORP.

Bannix Acquisition Corp., a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware (the “Corporation”), does hereby certify:

1. The original certificate of incorporation of the Corporation was filed with the Secretary of State of Delaware on January 21, 2021, as amended on February 4, 2021, amended and restated and filed with the Secretary of State of the State of Delaware on September 10, 2021 and amended on March 9, 2023 (as amended and restated, the “Certificate of Incorporation”).

2. This Certificate of Amendment to the Certificate of Incorporation was duly proposed, adopted and approved by the Corporation’s board of directors and by the affirmative vote of holders of a majority of the Corporation’s outstanding common stock entitled to vote in accordance with the applicable provisions of Sections 222 and 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware.

3. Section 9.2(a) of Article IX of the Certificate of Incorporation is amended and restated to read in its entirety as follows:

“Prior to the consummation of the initial Business Combination, the Corporation shall provide all holders of Offering Shares with the opportunity to have their Offering Shares redeemed upon the consummation of the initial Business Combination pursuant to, and subject to the limitations of, Sections 9.2(b) and 9.2(c) (such rights of such holders to have their Offering Shares redeemed pursuant to such Sections, the “Redemption Rights”) hereof for cash equal to the applicable redemption price per share determined in accordance with Section 9.2(b) hereof (the “Redemption Price”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Amended and Restated Certificate, there shall be no Redemption Rights or liquidating distributions with respect to any warrant issued pursuant to the Offering.”

4. All other provisions of the Certificate of Incorporation shall remain in full force and effect.

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Amendment to be signed this day of , 2024.

C-1