附件10.9
MAREX GROUP PLC
全球OMNIBUS收件箱
公司董事會於2023年4月12日通過
須經公司股東批准
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. | 定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. | 資格 | 6 | ||||
| 3. | 頒授獎項 | 6 | ||||
| 4. | 限制性股票獎勵 | 8 | ||||
| 5. | 限制 | 9 | ||||
| 6. | 課税 | 11 | ||||
| 7. | 獎項的授權 | 11 | ||||
| 8. | 授權的後果 | 14 | ||||
| 9. | 期權的行使和非典 | 15 | ||||
| 10. | 現金選擇 | 16 | ||||
| 11. | 獎項回顧 | 17 | ||||
| 12. | 畢業生 | 18 | ||||
| 13. | 收購和其他公司活動 | 21 | ||||
| 14. | 將參與者遷往海外 | 23 | ||||
| 15. | 裁決的調整 | 23 | ||||
| 16. | 馬勒斯和追回 | 25 | ||||
| 17. | 改建 | 29 | ||||
| 18. | 其他 | 30 | ||||
| 附表1 |
33 | |||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||
| 附表2 |
34 | |||||
| 保留期條件 | ||||||
| 附表3 |
37 | |||||
| 美國參賽者 | ||||||
| 附表4 |
41 | |||||
| 非員工子計劃 | ||||||
| 附表5 |
43 | |||||
| 英國共享儲蓄子計劃 | ||||||
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本計劃中，除文意另有所指外，下列詞語應具有下列含義： |
？適用法律是指英國和美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下與股權激勵計劃管理有關的要求，納斯達克或股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，頒發獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則，以及適用於獎項的任何監管要求(包括金融市場行為監管局或審慎監管局或任何其他監管機構的任何要求)；
？獎勵？是指期權(包括激勵性股票期權)、條件獎勵、限制性股票獎勵、特別行政區或任何其他基於股票或現金的獎勵；
？《授標協議》是指證明授標的書面協議，該協議可以是電子的，其中包含委員會確定的條款和條件，與《計劃》的條款和條件一致並受其約束(還可以包括授予通知)；
？獎勵到期日期是指在適用的授標協議中規定的範圍內的獎勵到期日期；
？董事會是指公司的董事會；
？職業退休人員是指自願辭職(並停止受僱於本集團)的參與者，委員會在考慮到以下因素後，合理地確定他是這樣的人：
| (a) | 參加者辭職的情況、時間及年資；及 |
| (b) | 參與者所作的任何陳述 |
除附表3適用於參與者外，職業退休人員的定義如附表3所述；
？追回是指償還第16.4條所指數額的義務(須退還的款額);
？《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》及其頒佈的規章；
委員會是指董事會的薪酬委員會和/或正式授權的人士(S)，在發生規則第13條(收購和其他公司活動)、緊接該事件發生前組成的董事會薪酬委員會及/或該事件發生前的任何正式授權人士(S)；
？Company？指Marex Group plc；
？有條件獎勵是指有條件地獲得股票(或根據股票市值獲得現金，符合規則10(br})的權利現金替代方案))，委員會根據規則3.2指定為有條件裁決(獎項類別);
·控制？是指2007年《所得税法》第995條所指的控制；
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？遞延獎金獎是指委員會在確定S年度獎金後，決定將員工S年度獎金的一部分作為獎勵發放(或如果員工同意將其年度獎金的一部分作為獎勵發放)；
？股息等值？是指參照規則3.5(股息等價物);
？提前歸屬日期意味着：
| (a) | 以下內容中的後者： |
| (i) | 參與者在本議事規則第12.1條所述情況下終止僱用的日期(優秀的離職者 在正常歸屬日期之前)；及 |
| (Ii) | 儘早確定與此類終止有關的任何履約條件；或 |
| (b) | 規則第13.1條規定的有關活動的日期(全面優惠)或規則第13.2條(安排方案和清盤 )或規則第13.3條所指的轉歸日期(分拆); |
Br}根據委員會的判斷，股權重組是指公司與其股東之間的非互惠交易，如股份分紅、股份拆分、通過大額非經常性現金股息進行的分拆或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或股份價格(或公司其他證券)和/或導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化；
？行使期限？是指規則8.1所指的期間(期權與SARS)在此期間可行使選擇權或特別行政區；
？行使價格？是指在行使期權(或特別行政區)時應支付的金額，如有的話，如適用；
？失效日期是指(I)董事會通過本計劃之日和(Ii)本公司S股東批准本計劃之日(以較早者為準)之後的10年 ；
？除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則良好離職者是指參與者因下列原因而不再是集團成員的僱員：
| (a) | 死亡； |
| (b) | 健康狀況不佳、受傷或殘疾(委員會滿意的證據)； |
| (c) | 裁員(1996年《就業權利法》所指的裁員)或任何海外同等職位； |
| (d) | 與參與方S用人單位共同同意； |
| (e) | 成為一名職業退休人員； |
| (f) | 受僱於不再是集團成員的公司，或與轉讓給非集團成員的人所從事的業務或業務的一部分有關；或 |
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| (g) | 任何其他原因，如委員會如此決定； |
在每一種情況下，參與者都不會成為隨後的壞離場者；
？授予日期？指授予授標的日期，詳見適用的授標協議；
·集團成員？意味着：
| (a) | 本公司或S控股公司(2006年《公司法》第1159條所指的公司)或S控股公司的附屬公司的法人團體；及 |
| (b) | 屬於上述(A)段所指法人團體的附屬企業(指《2006年公司法》第1162條所指)的法人團體，並已由董事會為此目的而指定；及 |
| (c) | 任何其他法人團體，而上文(A)或(B)段所指的法人團體能夠(不論直接或間接)就該法人團體行使其20%或以上的股權投票權，而該等投票權是由董事會為此目的而指定的， |
集團是指所有集團公司；
激勵股票期權是指符合《守則》第422節定義的激勵股票期權的期權；
《2003年所得税(收入和養老金)法》；
？正常歸屬日期是指根據第7.1條授予裁決的日期(歸屬時間：正常歸屬日期);
O期權是指委員會根據第3.2條(獎項類別)，包括激勵性股票期權；
？其他股票或現金獎勵是指現金獎勵、股票獎勵和其他全部或部分參照股票或以其他方式基於股票或參照股票計算的獎勵，包括接受未來交付的股票的權利、可全部或部分遞延到獎勵中的任何獎勵(包括遞延紅利獎勵)和年度或其他定期或長期現金紅利獎勵(無論是否基於特定的業績條件)；
？總股份限額是指可根據規則第15條進行調整的總和(裁決的調整(A) 7,092,804股；(B)給予Ian Lowitt獎勵的142,709股；及(C)自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每個歷年第一天的每年增資，相等於(1)上一歷年最後一天已發行股份總數的5%的較小者；及(2)董事會決定的較少股數；
·任何一天的市場價值應按如下方式確定：
| (a) | 如果在歸屬或行使當日，股票在納斯達克或任何其他老牌證券交易所上市，則為股票在該日的中間市場報價(或如果在該日並無出售，則為該出售發生的前一天)；或 |
| (b) | 如果股票沒有如此報價，則為委員會合理確定的股票價值； |
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重大風險承擔者是指符合以下條件的參與者：
| (a) | 已被本公司確定為《金融行為監管局S系統和控制資料手冊19G.5.1》所指的重大風險承擔者；以及 |
| (b) | 不符合英國金融行為監管局監管系統 和控制Sourcebook 19G.5.9中規定的個人比例標準， |
參與者？指持有獎項的人，包括他們的 個人代表；
？履約條件？是指由委員會根據規則3.1(批地條款);
？個人數據？指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息。可識別自然人是指可直接或間接參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符等識別符，或參照與該自然人的身體、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份有關的一個或多個因素而被識別的人；
？計劃？指經不時修訂和/或重述的Marex Group plc全球綜合計劃；
？公開交易日期是指股票在納斯達克或其他證券交易所發出發行通知後 上市(或獲準上市)的第一個日期，或在交易商間報價系統上發出發行通知作為國家市場證券被指定(或被批准指定)的第一個日期；
？受限股份？是指受限股份獎勵中包含的股份，受本計劃和適用獎勵協議的某些限制和沒收的限制；
？限制股獎勵？是指根據計劃和適用的獎勵協議，將限制股的實益權益轉讓給參與者，並隨後持有該權益；
？保留期條件是指限制個人在授予或行使獎勵時或之後獲得的既得股份的出售、轉讓、處置或轉讓的條款和條件，由委員會根據規則3.1(批地條款)，即計劃附表2中列出的條款和條件，或委員會在授權日或之前酌情決定的其他條款；
？規則？是指計劃的規則(或相關的子計劃，視情況而定)；
*股份增值權是指股份增值權，參與者在行使股份增值權的可行使部分時，將有權從公司獲得一筆數額，該數額是通過將股份增值權行使日每股市值的超額(如果有)乘以行使股份增值權的股份數量而確定的，受本計劃或委員會可能施加的任何限制或委員會可能施加並以現金支付的限制、按市值估值的股票，或委員會可能在獎勵協議中確定或規定的兩者的組合；
？第409a節是指《守則》第409a節及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限；
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《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》 ；
？股份是指公司資本中已繳足股款的普通股；
*後續不良離職者是指不再受僱於集團成員為好離職者的任何參與者，在 參與者被授予S好離職者稱號後，委員會確定：
| (a) | 在參與者S受僱於本集團期間存在的理由，即如果在參與者S終止受僱時就知道他們，委員會不會將他們指定為良好的離職人員；或 |
| (b) | 該參賽者違反了該參賽者與集團成員是(或在S受僱前是)當事人的任何協議中所列的任何保密、非貶低或 限制性契諾(或具有類似效力的義務)，包括但不限於，任何該等協議已終止，但該限制性契諾(或義務，視情況而定)在終止後仍然存在； |
？附屬公司？是指附屬公司(2006年《公司法》第1159條所指的)的法人團體；
？納税責任？指任何税收或僱員國民保險繳費(或在任何司法管轄區產生的類似社會保障或其他繳費)，參與者將或可能對其負有責任，而任何集團成員或前集團成員將或可能有義務(或如果不這樣做將或可能處於不利地位)帳户或扣繳 或轉交給任何相關當局；
*背心意味着：
| (a) | 就期權或特別行政區而言，其歸屬； |
| (b) | 就有條件獎勵而言，根據規則有權將股份轉讓給他們(或其被指定人)的參與者；以及 |
| (c) | 對於限制性股票獎勵，根據計劃和/或適用的獎勵協議對限制性股票施加的限制和沒收不再適用， |
在每種情況下，除非適用任何保留期條件和歸屬，否則應據此解釋；
？既得股份指獲獎股份 ；
？歸屬日期？是指根據規則7.1授予裁決的日期( 歸屬時間：歸屬日期).
| 1.2 | 本計劃中對任何成文法則的任何提及，包括對該成文法則不時修改、延長或重新頒佈的提及。 |
| 1.3 | 在上下文允許的情況下，單數包括複數。 |
| 1.4 | 斜體、標題和任何腳註的表述僅供參考，不構成本計劃的一部分。 |
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| 1.5 | 除另有定義外，本計劃規則中定義的詞語在用於本計劃的任何附錄、附件或附表時應具有相同的含義。 |
| 1.6 | 對個人的任何提及包括任何個人、公司、機構、信託或基金會的公司、政府、州或機構，或任何協會、合夥企業或非法人團體(無論是否具有單獨的法人資格)或兩個或兩個以上。 |
| 1.7 | 任何詞組，包括？？、？Include？、？in 特定詞組或任何類似的詞句，應僅解釋為説明性的，不得解釋為限制任何前述詞語的一般性。 |
| 1.8 | 不應將其他字和其他字解釋為Iusdem屬在可能進行更廣泛的構造的情況下使用任何前述詞語。 |
| 2. | 資格 |
僅當個人在授予日是集團成員的員工(無論是否也是董事成員)時，才有資格根據該計劃獲得獎勵。該計劃(不包括為授予某些非僱員獎勵而設立的該計劃的非僱員次級計劃)旨在成為英國《2006年公司法》第1166條所指的僱員股份計劃。
| 3. | 授出獎勵 |
| 3.1 | 批地條款 |
除第3.7條另有規定外(批地的時間), 規則3.8(批准和同意)和規則5(極限)，委員會可 決議授予根據規則2有資格獲獎的任何人(資格)，並可指明委員會可能指定的適用於獎勵及/或根據 獎勵取得的股份的附加條款，包括任何表現條件、保留期條件或任何本地子計劃或時間表下的任何額外要求。
| 3.2 | 獎項類別 |
| (a) | 於授出日期或之前，委員會應決定獎勵是否為期權(包括激勵股票期權)、特別行政區、有條件獎勵、限制性股票獎勵或其他股票或現金獎勵。如果委員會在授予日期或之前沒有具體説明獎項的類型(為免生疑問，在獎項協議中包括在內)，則獎項應為有條件的獎項。 |
| (b) | 其他基於股份或現金的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權 獲得未來將交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金紅利獎勵(無論是否基於指定的業績條件或其他)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制。 此類其他基於股票或現金的獎勵也將作為其他獎勵結算中的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和代償付款。其他基於股票或現金的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於委員會的決定。在本計劃條文的規限下，委員會將釐定其他股份或現金獎勵的條款及條件，包括任何收購價、業績條件、轉讓限制及歸屬條件，該等條款及條件將於適用的獎勵協議中闡明。 |
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| 3.3 | 遞延獎金獎 |
遞延獎金獎勵應與集團S年度獎金安排有關：
| (a) | 對於重大風險承擔者，將強制推遲其年度獎金的50%(或任何適用法律可能要求的其他百分比)，或委員會可能確定的較高百分比的年度獎金； |
| (b) | 對於委員會可能決定的不受規則3.3(A)約束的僱員，應強制延期，並按委員會可能決定的年度獎金的百分比(為免生疑問，可包括對超過委員會可能不時設定的門檻的那部分僱員S年度獎金適用不同的延期比率)；以及 |
| (c) | 可能被邀請在自願的基礎上推遲其年度獎金的百分比(由委員會確定)的其他僱員。 |
如果委員會決定將員工S年度紅利的一部分作為獎勵發放(或員工同意將其年度紅利的一部分作為獎勵發放)，則在確定該年度紅利後，應授予相關價值合計等於將作為獎勵發放的員工S年度紅利金額的股份數量的獎勵。
在本規則第3.3條中，受獎勵的股份的有關價值指(由委員會釐定)股份在緊接授出日期前的交易日的中間市場報價(或如在該日期並無出售，則指在該日期發生出售的前一天)。
| 3.4 | 授予的方法 |
頒獎名單如下：
| (a) | 期權、特別行政區、有條件獎勵或其他以股票或現金為基礎的獎勵應以獎勵協議的方式授予。 |
| (b) | 如果授權書是期權或特別行政區，委員會應在授予日或之前確定行權價(如有)，但委員會可在期權或特別行政區行使之日或之前降低或放棄行權價，但須符合適用法律； |
| (c) | 限制性股票獎勵應按本計劃附表1規定的程序授予。 |
| 3.5 | 股息等價物 |
委員會可在授予裁決之日或之前的任何時間決定：
| (a) | 參與者(或其代名人)應有權獲得一項利益，該利益是參照 在授予日期和歸屬日期之間的股息記錄日期(或，如果獎勵是以期權或特別行政區的形式安排，且該期權或特別行政區下的股份受保留期條件限制，則適用於根據該期權或特別行政區持有的股份的相關保留期屆滿日期與期權行使日期之間的較早者)在歸屬股份上本應支付的股息價值確定的。 |
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| 或SAR)。委員會應根據計算這些股息的價值的基礎作出決定，並可承擔股息的再投資。委員會還可在此時決定是否以現金和/或股票的形式向參與者提供股息等值。股息等值應按照規則第8.4條(股息等值的交付)；或 |
| (b) | 不會授予與獎勵相關的股息等價物。 |
本規則第3.5條(股息等價物)不適用於參與者有權 獲得股息的限制性股票獎勵。
| 3.6 | 滿足獎的方法 |
除非委員會在授予之日有相反的規定，否則可通過下列方式履行裁決：
| (a) | 發行新股； |
| (b) | 庫藏股轉讓；和/或 |
| (c) | 轉讓在公開市場或從員工福利信託基金購買的股票。 |
委員會可考慮到規則第5條(極限).
| 3.7 | 批地的時間 |
除第3.8條另有規定外(批准和同意)，可在委員會認為情況特殊到足以證明授予裁決的情況下授予裁決，但不得在有效期屆滿後授予裁決。
| 3.8 | 批准和同意 |
授予任何獎項必須獲得任何適用法律所要求的任何批准或同意。
| 3.9 | 不可轉讓和破產 |
授予任何人的獎勵：
| (a) | 不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處理、擔保或處置(除非其遺產代理人去世)，並應立即失效，且在任何企圖這樣做時無需考慮；以及 |
| (b) | 除非委員會另有決定，否則如果參與者被宣佈破產，則應立即失效，且不經審議。 |
| 4. | 限制性股票獎勵 |
| 4.1 | 在授予限制性股票獎勵時或之前， 公司可要求每一名被選中參加該獎勵的員工與公司(以及在適用的情況下，代名人或員工福利信託基金)達成協議，參與者同意的條款如下： |
| (a) | 保留股份的全部實益所有權； |
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| (b) | 除非委員會另有決定，否則放棄其限售股的所有股息的權利，直至歸屬； |
| (c) | 除非規則另有要求，否則參與者在歸屬之前不會轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置任何受限股份或該等受限股份中的任何 權益； |
| (d) | 如委員會要求，根據《環境保護與投資促進法》第7部或《守則》第83(B)條進行任何選舉； |
| (e) | 簽署任何文件以實施限售股份獎勵條款。 |
| 4.2 | 自授出日期起，限售股份的法定擁有權將由委員會不時決定的一名代名人代表參與者S持有。 |
| 5. | 限制 |
| 5.1 | 最大股數 |
可授予獎勵的最高股份數量將等於總股份限額，但任何其他限額須經本公司成員不時批准(前提是需要股東批准)(最高股份數量)。在任何日曆年，如果在建議的授予日期時，獎勵會導致分配的股份數量(如第5.2條(的含義分配））超過最大股數。
| 5.2 | 收件箱分配收件箱的含義 |
就規則5.1而言（最大股數):
| (a) | 股份分配： |
| (i) | 當授予收購未發行股份或庫存股份的獎勵時;和 |
| (Ii) | 如果發行股份或轉讓庫存股份，但根據收購股份的獎勵除外 ，則當這些股份被髮行或轉讓庫存股份時。 |
| 5.3 | 影響 已分配的已分配已分配的已分配的已分配份額的授予後事件 |
出於規則5.2的目的（ 已分配收件箱的含義):
| (a) | 其中： |
| (i) | 收購未發行股份或庫存股份的任何獎勵均被沒收、解除或失效（無論是全部還是部分）; |
| (Ii) | 授予獎項後，委員會確定： |
| (Aa) | 其全部或部分通過在其歸屬、結算或行使時支付現金來滿足;或 |
| (Bb) | 全部或部分通過轉讓現有股份（從 金庫轉出的股份除外）來滿足; |
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| (Iii) | 公司以其他方式收購獎勵所涵蓋的股票，價格不高於參與者為該等股票支付的價格(經調整以反映任何股權重組)；或 |
| (Iv) | 參與者(通過實際交付或認證)將股票交付給公司，以滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括公司從行使或購買獎勵中保留的股票和/或產生納税義務)； |
因此不再受獎勵約束的未發行股份或庫存股和/或根據規則5.3(A)(Iii)或5.3(A)(Iv)獲得的 股份不應算作已分配，並應可用於根據本計劃進行獎勵的目的；以及
| (b) | 就獎勵分配的股份數目應為委員會不時合理地確定的數目。 |
| (c) | 儘管有第5.3(A)及5.3(B)條的規定：(I)受特別行政區規限的股份，如非因行使該等規則而與香港特別行政區的股份交收有關而發行；或(Ii)本公司以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份，不得加入根據第5.1條獲授權授予的股份(最大股數 )，不得用於未來根據本計劃頒發的獎項。 |
| (d) | 根據第13.4條頒發的替代獎(內部重組和合並)不會將 計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得加入上述規定的計劃下可獎勵的股份)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何集團成員收購的公司或與本公司或任何集團成員合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時未被採納，則根據該先前存在計劃的條款 可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定 支付給此類收購或合併一方的實體股份持有人的對價)可用於根據本計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加到上述規定的根據該計劃授予的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，而只可給予並非根據規則第2條(資格)之前的收購或 組合。 |
| 5.4 | 個人限制 |
於本公司任何財政年度內，可授予任何參與者獎勵的股份的最高總市值將由委員會釐定，並符合當時有效的任何董事薪酬政策及任何適用法律。
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| 5.5 | 限制的效力 |
任何裁決均須有限度，並須予生效，使本規則第5條(極限）遵守。
| 5.6 | 激勵股票期權限制 |
儘管本協議有任何相反規定，根據激勵股票期權的行使不得發行超過70,928,040股股票，通過行使替代激勵股票期權而獲得的股份將計入根據該計劃行使激勵股票期權而可能發行的最高股份數量。
| 6. | 課税 |
| 6.1 | 納税責任 |
每位參賽者負責其獎項產生的所有員工税金、國民保險繳費(或同等金額)和其他責任。如果參與者沒有以其他方式解除可能產生的任何税收責任，參與者應賠償公司或任何集團成員或前集團成員(視情況而定)並使其不受任何税收責任的損害 公司、參與者S被提名人或任何集團成員或前集團成員(視情況而定)可根據此類賠償要求支付款項，扣留此類金額(包括在適用法律允許的範圍內，從集團成員應支付給參與者的工資、獎金或任何其他形式的任何其他付款中扣除)，或作出其決定的其他適當安排。例如，在委員會出售或扣留S股份 酌情決定權(包括(除非本公司另有決定，通過經紀公司作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠資金以履行參與者S的税務義務)，以支付與獎勵有關的任何僱員税項或社保繳費責任。
| 7. | 裁決的歸屬 |
| 7.1 | 歸屬時間：正常歸屬日期 |
在符合規則7.3的規定下(對轉歸的限制)，併除非較早的歸屬發生在規則第12條所指的較早歸屬日期(離職者)或規則第13條(收購和其他公司活動)，獎勵應授予下列各項中較晚的一項：
| (a) | 如果授予該獎項時施加了任何業績條件和任何其他條件，則委員會確定該業績條件或其他條件是否全部或部分得到滿足的日期；和 |
| (b) | 委員會在授予日確定的歸屬日期， |
但如上述(A)或(B)項所述獎勵的授予日期適逢參與者因任何原因被禁止或 不得進行股票交易的期間，或星期六或星期日，或英國或美國的公眾或銀行假期，則該參與者應於緊接上文(A)及(B)項下獲授權進行股票交易的較後日期(br})的第一個交易日授予S獎勵，並受適用法律的規限。
| 7.2 | 歸屬的範圍 |
除非在相關授標協議中另有規定，否則授標僅在以下範圍內授予：
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| (a) | 在符合以下規則7.2(E)的情況下，在正常歸屬日期或在適當的情況下，提前歸屬日期滿足任何履行條件； |
| (b) | 授權書授予許可的任何其他條款； |
| (c) | 就正常歸屬日期之前的歸屬而言，按照第12.6條(離場者：減少 既得股數量)和13.5(企業事件：歸屬範圍); |
| (d) | 任何退還許可證的操作；以及 |
| (e) | 委員會認為授予級別在所有情況下都是適當的，委員會可根據其認為適當的因素(包括任何公司的薪酬或治理政策的條款、集團的整體財務業績、任何個人或業務或部門、達到任何適用的業績條件的方式(無論該方式是否直接是適用參與者或其行為的結果)和/或任何審計)，在其絕對酌情決定權範圍內改變授予獎勵的級別(向上或向下，包括為零)。適用於參與者或以其他方式直接或間接涉及參與者的調查或紀律程序，或參與者的任何不當行為或不當行為(此類 增加或減少可能影響一個或多個參與者而不是所有參與者，公司沒有義務始終如一地對待參與者)，除非任何適用法律另有嚴格要求。 |
凡根據規則第12條(離職者)或規則第13條(收購和其他公司活動)，在任何業績條件下衡量業績的整個期間結束之前，將授予一項獎勵(在滿足任何業績條件的情況下)，然後，除非業績條件有相反規定，否則在這種情況下業績條件得到滿足的程度應由委員會根據其決定的合理基礎確定。
獎勵 只有在委員會根據本集團的整體財務狀況並根據本集團、有關業務單位和參與者的表現確定為可持續的情況下才可授予 。
| 7.3 | 對轉歸的限制 |
獎項不應授予：
| (a) | 除非並直至滿足下列條件： |
| (i) | 授予該獎項以及在授予該獎項後發行或轉讓股票在相關司法管轄區內是合法的，並符合所有適用法律； |
| (Ii) | 如果在獎勵歸屬或和解時，由於這種歸屬或和解而產生納税義務，而委員會決定不應根據第7.5條(繳税義務的支付)則參與者必須已作出委員會可接受的安排，即有關集團成員將收到這類税款； |
| (Iii) | 在委員會要求的情況下，參與者已根據ITEPA第7部分或任何海外司法管轄區的任何類似安排進行或同意進行有效的選舉； |
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| (Iv) | 除非委員會另外認為滿意，否則適用於參與者或以其他方式直接或間接涉及參與者的任何審計、調查或紀律程序的結束，或在已通知可能引發此類審計、調查或紀律程序的情況下，撤銷該通知(受 在根據規則12結束該程序之前或由於該程序結束而在任何程度上失效)的限制(離職者)或規則第16條(蘋果和追回)), |
| (v) | 在委員會根據規則3.1(批地條款)，參與者同意根據任何保留期條件的條款和條件，持有他們在歸屬有條件獎勵或限制性股票獎勵時將獲得的歸屬股份(減去為支付歸屬時應繳税款而出售的任何股份)(並且 已簽署委員會就該等安排要求的任何文件)；以及 |
| (Vi) | 本公司信納獎勵的授予符合任何法律或法規要求 (包括獎勵的歸屬、股份轉讓給參與者以及本公司需要採取的任何行動並不違反對股份交易或本公司任何股份交易守則的任何限制)。 |
| (b) | 如果授予裁決會導致違反本公司或任何集團成員不時適用的任何監管要求(包括金融市場行為監管局、審慎監管局或其他機構的任何要求)或任何適用法律；或 |
就本條第7.3(A)條而言(對轉歸的限制)，所指的集團成員包括任何以前的集團成員。
| 7.4 | 歸屬前的納税義務 |
如果參與者將或可能在獎勵授予之前承擔任何税務責任，則該參與者必須達成任何相關集團成員均可接受的 安排，以確保其收到該税負金額。如並無作出此等安排，則參與者應被視為已授權本公司代表彼等出售或促致出售足夠數量的須予獎勵的股份，以確保有關集團成員收到解除税務責任所需的款項，而須予獎勵的股份數目將相應減少。
為施行本規則7.4(歸屬前的納税義務)，所指的集團成員包括任何以前的集團成員。
| 7.5 | 繳税義務的支付 |
參與者授權本公司於歸屬時或 代表彼等出售或促使出售足夠的既有股份(透過經紀公司或其他方式)，以確保任何有關集團成員或前集團成員收到解除歸屬時產生的任何税項責任所需的款項，但如委員會決定 該税項責任的全部或部分資金須以不同方式支付(包括本公司扣留總市值等於或大於税項責任的既有股份)。相關集團成員有權根據集團成員有責任交納税項的司法管轄區內相關時間的最高税率和/或僱員國民保險繳費(或等值)來計算任何税負。 即使税負可能不是按該税率產生的。
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| 8. | 歸屬的後果 |
| 8.1 | 期權與SARS |
除非委員會在適用的授標協議中另有決定，否則選擇權或特別行政區應符合規則9.1(對期權或特別提款權行使的限制：監管和税務問題)可於期權或特別行政區歸屬之日起至授出日前一日止的期間內(或委員會於授出日或授出日之前所釐定的其他較短期間)行使，但根據規則第12條(離職者)，規則第13條(收購和其他公司活動)或根據相關授標協議 。
| 8.2 | 有條件獎勵 |
在有條件獎勵授予之時或之後，委員會應在合理可行的範圍內儘快遵守適用於這些股份的任何保留期條件、規則7.5(繳税義務的支付)及根據第7.3(A)(Ii)條作出的任何安排(對轉歸的限制)、轉讓或促使向 參與者(或其代名人)轉讓既有股份，其中可包括根據適用的獎勵協議和適用法律，在委員會決定的基準上連續一天以上轉讓股份。
| 8.3 | 限售股獎 |
在授予限制性股份獎勵時，歸屬股份應不再受本計劃對受限股份施加的限制和沒收義務的約束，但須遵守適用於該等股份的任何保留期條件的條款和條件，委員會應在任何保留期條件的規限下，根據規則7.5(繳税 債務)及根據第7.3(A)(Ii)條作出的任何安排(對轉歸的限制)、轉讓或促使轉讓：
| (a) | 既得股份的法定所有權；和/或 |
| (b) | 與既得股份有關的任何所有權文件， |
在歸屬時或在歸屬後在合理的切實可行範圍內儘快發給參與者(或其代名人)。
| 8.4 | 股息等值的交付 |
如果委員會根據規則3.5(股息等價物) 如果參與者有權獲得與其獎勵下的股票有關的 等值股息，則應在既得股票發行或轉讓後儘快提供等值於該參與者的股息，在期權或特別行政區的情況下，應在行使該期權或特別行政區的 日或之後提供等值股息，並且：
| (a) | 如以現金支付，則須按法律規定或委員會合理地認為必要或適宜的方式扣除(由於税收或類似的負債) ；或 |
| (b) | 就股份規定而言，規則7.3(對轉歸的限制)和規則7.5(繳税 債務)應適用，猶如該規定是授予裁決一樣。 |
委員會在公平和合理的情況下，可決定將特別股息或任何其他股息的全部或部分價值從股息等值中剔除。
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| 8.5 | 股份交付的條件 |
本公司將沒有義務根據本計劃交付任何股份或取消對以前根據本計劃交付的股份的限制，直至：(I)本公司滿意地滿足或取消了獎勵的所有條件；(Ii)在考慮到本公司S律師的任何意見後，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規；(Iii)如本公司提出要求，參與者已按本公司向參與者提供的表格與本公司訂立任何適用股東及/或類似協議；及(Iv)參與者已簽署及向本公司提交委員會認為為滿足任何適用法律的要求而必需或適當的陳述或協議。
| 9. | 期權的行使與SARS |
| 9.1 | 對行使期權或特別行政區的限制：監管和税收問題 |
除非滿足下列條件，否則不得行使已歸屬的期權或特別行政區：
| (a) | 行使期權或特別行政區以及在行使後發行或轉讓股份在所有相關司法管轄區均屬合法，並符合所有適用法律； |
| (b) | 如果在行使期權或特別行政區時，會因行使期權或特別行政區而產生税務責任，而 委員會決定根據規則第9.4條(繳税義務的支付)則參加者必須已作出委員會可接受的安排，即有關集團成員應收到該税項的數額； |
| (c) | 在委員會要求的情況下，參與者已根據《ITEPA》第7部分或任何海外司法管轄區的任何類似安排進行或同意進行有效的選舉；以及 |
| (d) | 在委員會根據規則3.1(批地條款)，參與者已同意根據任何 保留期的條款及條件，在行使(在計劃許可的範圍內)購股權或特別行政區(減去為支付歸屬或行使時應繳税款而出售的任何股份)時將收購的任何 既有股份。 |
為施行本規則第9.1條(期權或特別提款權行使的限制：監管和税務問題)，所指的集團成員包括任何以前的集團成員。
| 9.2 | 全部或部分鍛鍊 |
期權或特別行政區可以在行使時以最大可能的程度行使，或在參與者決定的較少股份數量上行使。
| 9.3 | 鍛鍊方法 |
任何選擇權或特別行政區的行使應以委員會規定的形式和方式進行。除非委員會以公平和合理的方式作出其他決定，否則任何行使通知均須符合規則9.1(對行使期權或特別行政區的限制：監管和税收問題)，只有當本公司收到，連同任何 相關行使價(或，如果委員會允許，支付該金額的承諾)的付款時，才生效。
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| 9.4 | 納税義務的繳納和行使價款 |
參與者授權本公司在彼等行使其購股權或 SAR時或之後出售或促使出售足夠的既有股份，以確保任何有關集團成員收到解除因行使該等權利而產生的任何税務責任及/或行使價格所需的款項，除非委員會決定全部或部分税款 負債及/或行使價格將以不同方式支付。
| 9.5 | 轉讓或分配時間表 |
在期權或SAR行使後，公司應在合理可行的情況下儘快遵守任何保留期條件的條款和條件，規則9.4(繳税義務的支付)及根據規則第9.1條作出的任何安排(對行使期權或特別行政區的限制：監管和税收問題)、轉讓或促使轉讓予他們(或他們的 代名人)，或(如適用)向他們(或他們的代名人)配發已行使購股權或特別行政區的股份數目。
| 9.6 | 期權失效與SARS |
已成為可行使的期權或特別行政區應在行權期結束時失效，但如尚未行使，則除非根據規則第12條(離職者)或規則第13條(收購和其他公司活動)或根據適用的授標協議中的規定。
| 10. | 現金替代方案 |
| 10.1 | 委員會決定 |
如果期權或特別行政區已經行使，或條件獎勵歸屬和既有股份尚未分配或轉讓給 參與者(或其代名人)，且委員會在授予日期前未確定不適用本規則第10條，則委員會可決定，在符合適用法律的情況下，S有權獲得委員會決定的數量的既有股份(但在完全和最終滿足其獲得這些股份的權利的情況下)，以替代參與者。參與者應獲得相當於現金等價物(如第10.3條定義的 )的額外就業收入(現金等價物))按照本條的以下規定持有該股份數目。
委員會可於授出日期前決定，獎勵只以現金支付，在此情況下，獎勵不是一項收購股份的權利，而獎勵的歸屬(或行使期權或特別行政區)應以支付等值現金金額的方式支付，以代替股份轉讓。
| 10.2 | 對使用本規則的限制 |
規則第10.1條(委員會決定)不適用於在任何司法管轄區向參與者作出的裁決，在該司法管轄區內，規則10.1(委員會決定)會導致：
| (a) | 授予該獎項是非法的或不屬於任何適用的法律；或 |
| (b) | 不利的税收或國民保險繳費(或在任何司法管轄區產生的類似社會保險或其他繳費)對參保人或任何集團成員造成的後果，由委員會決定。 |
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| 10.3 | 現金等價物 |
就本規則第10條(現金選擇)，每股的現金等價物為：
| (a) | 對於有條件獎勵，指獎勵授予當日股票的市值；以及 |
| (b) | 就購股權或特別行政區而言，指行使購股權或特別行政區當日股份的市值減去該股份的行使價。 |
| 10.4 | 現金等值的支付 |
在符合第10.6條的規定下(共享備選方案)，在委員會根據規則第10.1條(委員會決定)應向參與者支付一筆款項，以取代其獲取任何數目的既有股份的權利：
| (a) | 公司應在有關時間向參與者支付或促使向參與者支付該金額的現金；以及 |
| (b) | 如果參與者已向公司支付這些股份，公司應將參與者支付的金額返還給參與者 。 |
| 10.5 | 保留期 |
如果任何獎勵受保留期的限制，現金等值金額的支付應推遲到保留期 結束。？現金等值金額的計算方法為：以其他方式就有關歸屬轉讓但被取代現金等值金額的股份數目，乘以股份在股份存在當日的市值，或若無本條第10條的實施，股份的市值(現金替代方案)已轉給參與者。
| 10.6 | 共享備選方案 |
如委員會作出決定，根據規則第10.4條(現金等值的支付)，而不是以現金支付給參與者，代之以他們的利益：
| (a) | 以相當於計算現金等價物的市值的價格認購股票； |
| (b) | 購買該等股份；或 |
| (c) | 一部分以這樣的方式，一部分以另一種方式 |
公司應將認購或購買的股份分配或轉讓給參與者(或其代理人)，或促使轉讓給參與者(或其代理人)。
| 10.7 | 扣除額 |
須從根據本條第10條支付的款項中扣除(現金選擇)適用法律可能要求的或委員會合理地認為必要或適宜的數額(由於税收或類似的債務) 。
| 11. | 裁決失效 |
裁決失效(不作任何考慮)：
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| (a) | 在獎勵的到期日； |
| (b) | 按照規則或適用的授標協議；或 |
| (c) | 在本規則或適用的授標協議下不授予(且不再有資格授予)。 |
於限售股份獎勵全部或任何部分失效時，該獎勵失效所涉及的限售股份的實益權益(及(如適用) 法定權益)不得以不(或象徵性)代價轉讓予委員會指定的任何人士，包括僱員福利信託。
| 12. | 離職者 |
| 12.1 | 在正常歸屬日期之前離開的好員工 |
| (a) | 如果參與者在正常歸屬日期之前不再是董事或集團成員的員工，而是一個好的離場者，則： |
| (i) | 在符合規則7.3的規定下(對轉歸的限制)和規則第13條(收購和其他公司活動)， 除非委員會根據規則12.8(委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間)仍然能夠在正常歸屬日期進行歸屬，並且規則12.6(離場者：減少既得股數量 )須予適用；除非 |
| (Ii) | 委員會決定，在符合第7.3條(對轉歸的限制)以及委員會根據規則12.8酌情作出的任何決定(委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間)，該裁決應在較早的歸屬日期和規則第12.6條(離場者：既得股份數目的減少應適用 ； |
| (Iii) | 根據上文第(I)或(Ii)項作出的選擇權或特別行政區形式的裁決，可在符合第9.1條(對行使期權或特別行政區的限制：監管和税收問題)和規則第13條(收購和其他公司活動)，於歸屬日期起計12個月內(或如較短，則至行權期屆滿為止)就既有股份行使，如購股權或特別行政區未獲行使，則於該期間結束時失效。 |
| (b) | 如果委員會確定參與者是一名好離場者，則這種好離場者的身份應視授予時的情況而定，委員會可要求參與者提供其認為必要的額外證據來支持該身份，如果參與者S的身份發生變化或未提供足夠的證據證明其保持不變，委員會可使獎勵失效(委員會可推遲授予，同時等待此類證據，只要委員會認為適當)。 |
| 12.2 | 在正常歸屬日期或之後的好離職人 |
如果持有期權或特別行政區的參與者在正常歸屬之時或之後不再是董事或集團成員的僱員 作為良好的離場者，則須符合規則第9.1條(對行使期權或特別行政區的限制：監管和税收問題)和規則第13條(收購和其他公司活動)，該期權或特別行政區應繼續可行使12個月，自終止之日起計(或如較短，則至行使期屆滿為止)，如果該期權或特別行政區未予行使，則在該期間結束時失效，無需考慮。
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| 12.3 | 職業退休人員 |
如果參與者是職業退休人員的優秀離職者(且獎勵協議未另行規定此類條款不適用於該獎勵)，並且其獎勵仍未完成且有能力授予(在適用的獎勵協議中規定的範圍內)，為了繼續按照計劃和獎勵協議的條款進行授予，參與者 必須：
| (a) | 不得僱用非集團成員的任何實體或向其提供有償服務(除非此類 實體已獲得委員會的其他批准)；以及 |
| (b) | 提供書面確認(如委員會要求，包括每年提供)，確認參與者 在其任職或受僱終止後的任何時間沒有或從未受僱於非集團成員的任何實體提供有償服務，該確認應在 委員會決定的日期和形式提供，但該日期必須早於正常歸屬日期(如果存在一個以上的正常歸屬日期，則為每個此類日期)。 |
| 12.4 | 在其他情況下終止僱用 |
除非在任何適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在任何時間不再是集團成員的員工而不再是好離職者，則參與者持有的任何獎勵在終止時(或在委員會根據規則12.7發出或收到通知後可能確定的較早日期)立即失效，無需考慮(終止僱用的涵義))。如果參與者在終止受僱後被委員會根據良好離職者定義第(G)款判定為良好離職者，則在終止受僱時，獎勵應被視為未失效，委員會可對獎勵施加任何附加條件。
| 12.5 | 隨後的不良離職者 |
在獎勵協議規定的範圍內，如果參與者是一名好離職者併成為隨後的不良離職者，他們所持有的任何獎勵將在委員會確定該參與者是隨後的不良離職者之日起立即失效。
| 12.6 | 離場者：既得股份數目的減少 |
如獎勵是在參與者根據第12.1條(在正常歸屬日期 之前離開的人)則受委員會根據第12.8條作出的任何決定所規限(委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間)，委員會應通過下列步驟確定該獎項的既得股份數量：
| (a) | 適用任何業績條件和授予該獎項的任何其他條件；以及 |
| (b) | 根據授予日期後至發出或收到終止僱用通知之日(除非委員會另有決定為終止僱用之日)相對於相關歸屬期間按比例減少根據規則12.6(A)確定的股份數量，如授予協議所述， |
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除非委員會認為根據規則第(Br)12.6(B)條減少既有股份數目在任何個別情況下並不適當，則委員會須將既有股份數目增加至其決定的較高數目，但前提是該數目不超過根據規則第12.6(A)條釐定的股份數目。
如果裁決是根據第13.1條(全面優惠)至13.3(分拆)當該獎項的持有者已不再是董事或某集團成員的僱員時，本規則第12.6條(離場者：既得股份數目的減少)應優先於第13.5條(企業事件：歸屬範圍).
| 12.7 | 終止僱用的涵義 |
參賽者不得就本規則第12條(離職者)被視為停止為集團成員的董事或僱員 ，直至他們不再是集團任何成員的董事或僱員為止，除非委員會可決定參與者應於其選擇的較早日期被視為不再是董事或集團成員的僱員(不論終止通知是否合法)。如果任何參與者在獲獎前在保留返回工作崗位的法定權利的情況下不再是董事或員工 ，則該參與者應被視為在不以員工或董事身份行事的情況下不再具有 返回工作崗位的權利之前不再是這樣的董事或員工。
終止僱用參與者的理由應參照第12.1條(在正常歸屬日期之前離開的好員工)至12.3(在其他情況下終止僱用)，無論這種終止是合法的還是非法的。
| 12.8 | 委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間 |
如果裁決書能夠根據規則12.1(在正常歸屬日期之前離開的好員工)委員會可行使其 酌處權，而不受第12.6條(離場者：既得股份數目的減少)，決定增加或減少根據此 規則12(離職者)數額由委員會酌情決定，和/或該裁決(或其中一部分)應在何時授予，但須遵守適用法律。根據本規則第12.8條行使任何酌情決定權時(委員會有權 更改獎項授予的範圍和時間)委員會應公平合理地行事，並考慮到：
| (a) | 申請獲獎的表演條件； |
| (b) | 參與者自授予之日起成為董事和/或集團成員員工相對於相關歸屬期間的時間長度 ； |
| (c) | S股東對公司的利益；以及 |
| (d) | 參與者的利益。 |
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| 13. | 收購和其他公司活動 |
| 13.1 | 全面優惠 |
如果任何人(或一致行動的一組人)：
| (a) | 因提出全面要約收購股份而獲得對公司的控制權；或 |
| (b) | 在獲得對公司的控制權後，提出這樣的要約，這樣的要約在所有方面都是無條件的 |
則在符合第13.4條(內部重組和合並)和規則7.3(對轉歸的限制),
| (i) | 如果該獎項尚未授予，則應根據規則13.6(企業事件：歸屬範圍)；及 |
| (Ii) | 如果該獎項是一種選擇或特別行政區，它可以在符合規則9.1(對行使期權或搜索結果的限制：監管和税收問題)，可在有關日期後一個月內或委員會根據第13.6條決定的其他日期內行使(委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間)(或如較短，則至行使期屆滿為止)，但如該期權或特別行政區未在該期間內行使，則該選擇權或特別行政區將於該期間結束時失效(不論本計劃的任何其他規定)。 |
| 13.2 | 安排及清盤計劃 |
在發生下列情況時：
| (a) | 法院根據2006年《公司法》第899或901F條(或相當於該程序的當地程序)批准與公司控制權變更相關或出於變更公司控制權的目的的妥協或安排；或 |
| (b) | 本公司通過一項決議，要求本公司自動清盤(或相當於該程序的當地程序， |
則在符合第13.4條(內部重組和合並)和規則7.3(對歸屬的限制 ),
| (i) | 如果該獎項尚未授予，則應根據規則13.5(企業事件：歸屬範圍)；及 |
| (Ii) | 如果該獎項是一種選擇或特別行政區，它可以在符合規則9.1(對行使期權或搜索結果的限制：監管和税收問題)，可在有關日期後一個月內或委員會根據第13.6條決定的其他日期內行使(委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間)(或，如果較短，則直至行權期限屆滿為止)，但如果該期權或特別行政區沒有在該期限內行使，則該期權或特別行政區應在該期限結束時失效(不論本計劃的任何其他規定)，或 |
| (c) | 如有強制本公司清盤的命令(或相當於該程序的本地命令)，則任何尚未授予的 裁決將於該事件發生之日失效，不經考慮，除非委員會另有決定。 |
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| 13.3 | 分拆 |
如果建議進行分拆(相關事件)，而委員會認為這將在很大程度上影響 股票的市場價格，則委員會可酌情決定適用下列規定：
| (a) | 委員會應在決定適用這些規定後，在合理的切實可行範圍內儘快通知與會者，根據規則第12條(離職者)、他們的獲獎背心和(如相關)他們的選擇權或特區可在符合規則9.6(期權失效與SARS)和規則12(離職者)，可按委員會決定的條款行使，並在委員會決定的有關事件之前或發生時的期間內行使，並在該期間結束時失效，但以未行使的範圍為限。 |
| (b) | 如果有條件地授予或行使期權或特別行政區，以相關事件為條件，而該事件沒有發生，則有條件的歸屬或行使將不會生效，獎勵將繼續存在；以及 |
| (c) | 如果委員會決定根據第13.3條(分拆)則該歸屬的日期應為較早的歸屬日期和第13.5條的規定(企業事件：歸屬範圍）應適用。 |
| 13.4 | 內部重組和合並 |
在發生下列情況時：
| (a) | 一家公司(收購公司)預計將因規則第13.1條(全面優惠)或規則第13.2(A)條所指的妥協或安排(安排及清盤計劃)；及 |
| (b) | 委員會認為，控制權的變更是一項內部重組或重組，委員會認為，根據該重組，本公司的最終控制權預計將由在緊接獲得本公司控制權之前是該公司股東的實質上相同的人持有；或 |
| (c) | 委員會另有決定，本規則第13.4條適用， |
則委員會在徵得收購公司同意後，可在獲得該控制權之前決定，裁決不得根據規則第13.1(一般報價)或規則第13.2條(安排及清盤計劃)，但在委員會認為實質上等同於委員會認為適當的取代股票或其他有價證券的獎勵(包括任何業績條件)的新獎勵的授予時，應自動交出。
本規則適用於根據本規則第13.4條(內部重組和合並)好像對股份的提及 是對授予新裁決的股份的提及，而對本公司的提及是對其股份受新裁決約束的公司的提及。
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| 13.5 | 企業事件：歸屬範圍 |
如果裁決是根據第13.1條(一般報價), 13.2 (安排及清盤計劃)或13.3(分拆)，但須受委員會根據第13.6條(委員會酌情更改獎勵授予的範圍和時間)獎勵應授予的股票數量應 確定：
| (a) | 參照在有關日期任何履約條件得到滿足的程度，如委員會認為在原履約期間結束時履約條件會在更大程度上或更小程度上得到滿足，則可加以修改；以及 |
| (b) | 根據規則第13.5(A)條，根據授出日期起計至相關歸屬日期止的時間段，按比例減持股份數目。 |
| 13.6 | 委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間 |
如果裁決能夠根據規則第13.1條(全面優惠)，規則第13.2條(安排和清盤方案 )或13.3(分拆)委員會可酌情決定，不論規則第13.5條(企業事件：歸屬範圍)決定在相關企業事件發生時增加或減少獎勵的範圍，增加或減少的金額由委員會酌情決定，和/或獎勵(或部分獎勵)的授予時間。根據本規則第13.6條行使任何酌情決定權時(委員會酌情更改獎勵授予的範圍和時間)委員會應公平合理地行事，並考慮到：
| (a) | 申請獲獎的表演條件； |
| (b) | 授予日期與相關企業活動日期之間相對於相關歸屬期間的時間段； |
| (c) | S股東對公司的利益；以及 |
| (d) | 參與者的利益。 |
| 14. | 將參與者遷往海外 |
如果參與者在授予日期後遷往海外，並且作為搬遷的直接或間接結果，委員會認為該參與者或集團成員將在參與者S獎勵和/或參與者在S獎勵歸屬時或之後將獲得的任何股票的徵税方式方面處於實質性不利地位， 或者由於證券或交易所管制法律，參與者根據獎勵獲得股票的能力可能受到限制，和/或持有或交易股票的能力可能受到限制，委員會可酌情采取公平合理的行動， 允許部分或全部參賽者S獎提前授予或在與正常授予日期不同的時間授予，或以其他方式對參賽者S獎進行調整，範圍和條件由委員會根據表現條件和參賽者在搬遷日期之前持有該獎項的時間自行決定。
| 15. | 裁決的調整 |
| 15.1 | 通則 |
在下列情況下：
| (a) | 公司股本的任何變動；或 |
| (b) | 對股票市場價格有重大影響的分拆、特別股息或其他類似事件或交易 |
委員會可根據規則第15.2條(調整方法 ).
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| 15.2 | 平差方法 |
根據本條作出的調整應適用於下列一項或多項：
| (a) | 根據本計劃可授予獎勵的股份數量(包括但不限於對規則5(極限)關於可發行的股票的最高數量和種類； |
| (b) | 獎勵中包含的股份數量； |
| (c) | 在符合本規則第15.3條(調整至名義價值以下)、行使價；以及 |
| (d) | 如任何獎勵已歸屬或已行使購股權或特別行政區，但在該歸屬或行使後並無轉讓或配發股份 ，則可如此轉讓或配發的股份數目及(如有關)收購該等股份的價格。 |
| 15.3 | 調整至名義價值以下 |
根據規則第15.2條作出的調整(平差方法)可能會使認購股票的價格在行使期權或特別行政區時降至低於其面值，但僅在委員會獲得授權的情況下：
| (a) | 從本公司的儲備中撥出一筆款項，數額相等於行使該認購權或特別行政區後將獲配發的 股股份的面值，超出該等股份的認購價格；及 |
| (b) | 將該筆款項用來支付該等股份的款額 |
因此，在行使任何選擇權或特別行政區時，委員會應將該筆款項(如有)資本化，並將其用於支付該數額。
| 15.4 | 股權重組的調整 |
對於發生的任何股權重組，委員會將公平地調整每個未償還獎勵，這些調整 可包括調整每個未償還獎勵所適用的證券的數量和類型和/或其行使價或授予價格(如果適用)，向參與者授予新的獎勵，和/或向參與者支付現金，以反映委員會認為適當的股權重組。根據本規則第15.4條(股權重組的調整)為最終決定，對受影響的參與者和公司具有約束力；提供調整是否公平，應由委員會酌情決定。
如果發生任何懸而未決的股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派給股東(非正常現金股息)，或任何其他影響股份或股票價格的特別交易或變更，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似的 交易，委員會可拒絕允許在交易之前或交易後最多60天內行使任何獎勵。
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| 16. | 蘋果和追回 |
| 16.1 | 追回制度的適用性 |
本規則第16條(蘋果和追回)適用於所有獎項，除非及直至本公司受制於規則第13.1(全面優惠)或13.2(安排及清盤計劃)和獎勵不會換取第13.4條(內部重組和合並)，除非依據規則第16.2條(授予和歸屬之間的專利申請和追回)和規則16.3(歸屬後的追回)是在此類活動之前作出的；或(Ii)如果由於此類活動而沒有授予獎項。此外，儘管本協議有任何相反規定， 所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益) 應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於，為遵守適用法律(包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的任何規則或條例)而採取的任何追回政策，以及該等追回政策或獎勵協議中規定的範圍。本規則第16條的適用期限應根據適用法律(包括金融市場行為監管局、審慎監管局或其他機構的要求)的當前或未來監管要求，自動延長至 。
| 16.2 | 授予和歸屬之間的專利和追回 |
委員會可在參與者(有關個人)獲獎之前的任何時候決定，如果委員會認為：
| (a) | 公司出於任何原因對其財務業績進行了重大錯誤陳述，並且該錯誤陳述直接或間接導致了該獎項獲得的股票數量高於如果沒有該錯誤陳述的情況下授予的股票數量。 |
| (b) | 授予獎項的股票數量是基於任何其他類型的錯誤，或基於委員會隨後發現因任何原因不準確或誤導性的任何信息或假設，並直接或間接導致授予獎項的股票數量高於其他情況下的情況。 |
| (c) | 參賽者被發現在授予獎項之前的任何時間，包括在授予日期之前，做出了構成不當行為或重大錯誤的作為或不作為，或者如果相關個人不再是董事或集團成員的僱員(定義見第12.7條(終止僱用的涵義))由於該個人的不當行為、不當行為或重大錯誤，或委員會認為，有關個人本可因其不當行為(包括但不限於魯莽、嚴重疏忽或欺詐)而被立即解僱或在送達終止僱用通知時被解僱； |
| (d) | 參與者在任何時候對公司或集團任何成員造成重大損失的情況作出貢獻； |
| (e) | 參與者違反了任何集團成員實施的任何行為準則或政策，和/或未能 達到適用法律規定的健康和行為標準； |
| (f) | 委員會認為S的意見對公司或任何集團成員的聲譽有(或將會)產生重大影響的情況足以證明適用本條款是合理的(或將會在以下情況下 |
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| 此類情況已公之於眾)，為免生疑問，此類情況不必與有關個人是該計劃參與者的財政年度有關。 就本分規則而言，有關個人是獲獎的個人； |
| (g) | 本集團進入非自願管理或破產程序，或本公司或本集團任何成員 遭遇嚴重財務低迷、公司倒閉(就此等目的而言，應包括本集團繼續正常經營的能力大幅降低或停止)或因以下原因而導致的風險管理失敗： 參與者直接或間接負有責任的任何行為(或失敗)，或發生在參與者扮演角色或負有直接或間接責任的集團業務的任何部分 ；或 |
| (h) | 這樣的削減是必要的或適當的： |
| (i) | 根據公司不時酌情采取的任何惡意和追回政策； |
| (Ii) | 遵守任何適用的法律。 |
依據本規則第16.2條(授予和歸屬之間的專利和追回) 應在委員會決定的時間立即生效 。委員會可酌情要求參與者簽署並向公司交付委員會認為必要或適當的文件，以執行本規則第16.2條(授予和歸屬之間的專利和追回 ).
| 16.3 | 歸屬後的追回 |
在下列情況下，委員會可在授予之日起五年內的任何時候決定，獲獎的個人(相關個人)應予以追回：
| (a) | 委員會認為，無論出於何種原因，公司都存在嚴重的財務業績錯誤陳述 ，這種錯誤陳述直接或間接地導致了該獎項的授予，其程度超過了如果沒有該錯誤陳述的情況； |
| (b) | 委員會認為，在評估任何業績條件和/或強加於該獎項的任何其他條件時，這種評估是基於錯誤或不準確或誤導性的信息或假設，並且這種錯誤、信息或假設直接或間接地導致了該獎項的授予，其程度比其他情況下更大； |
| (c) | 參賽者被發現在授予獎項之前的任何時間，包括在授予日期之前，做出了構成不當行為或重大錯誤的作為或不作為，或者如果相關個人不再是董事或集團成員的僱員(定義見第12.7條(終止僱用的涵義))由於該個人的不當行為、不當行為或重大錯誤，或委員會認為，有關個人本可因其不當行為(包括但不限於魯莽、嚴重疏忽或欺詐)而被立即解僱或在終止僱用時送達通知； |
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| (d) | 參與者違反了任何集團成員實施的任何行為準則或政策，和/或未能 達到適用法律規定的健康和行為標準； |
| (e) | 委員會認為S的意見對本公司或本集團任何成員公司的聲譽有(或將會)產生重大影響，以致有理由適用本條款(或如該等情況已公開則會有)，為免生疑問，該等情況不一定與有關人士曾參與該計劃的財政年度有關。就本分規則而言，相關個人是獲獎的個人； |
| (f) | 參與者在任何時候對公司或集團任何成員造成重大損失的情況作出貢獻； |
| (g) | 本集團進入非自願管理或破產程序，或本公司或本集團任何成員 遭遇嚴重財務低迷、公司倒閉(就此等目的而言，應包括本集團繼續正常經營的能力大幅降低或停止)或因以下原因而導致的風險管理失敗： 參與者直接或間接負有責任的任何行為(或失敗)，或發生在參與者扮演角色或負有直接或間接責任的集團業務的任何部分 ；或 |
| (h) | 這樣的削減是必要的或適當的： |
| (i) | 根據公司酌情決定不時採取的任何蘋果和追回政策;或 |
| (Ii) | 遵守任何適用法律。 |
| 16.4 | 需要退款的金額 |
其中規則16.2（a）、16.2（b）、16.2（c）、16.2（f）、16.2（g）、16.2（g）、16.2（g）（授予和歸屬之間的專利和追回), 16.3（a）、16.3（b）、 16.3（c）、16.3（e）、16.3（f）、16.3（g）和/或16.3（h）（歸屬後的追回）適用時，委員會應決定相關個人從計劃中收到的需要追回的價值金額，並在決定該金額時 ，委員會可以：
| (a) | 根據其認為適當的基礎確定金額（以及規則16.2（a）、16.2（b）中的任何一個 （蘋果以及贈款和委託之間的Clawback）、16.3（a）或16.3（b）（歸屬後的追回）適用，則它應為委員會認為已授予、授予和/或由 這些規則中提及的相關個人收到的全部或部分額外價值）;以及 |
| (b) | 如果相關個人需要根據細則16.5（b）償還任何金額（ Clawback的滿意度)然後，委員會可審議這一數額是否應考慮到有關個人繳納的任何所得税和國民保險繳費，以及有關個人追回這種所得税和國民保險繳費(或在任何法域產生的類似社會保障或其他繳費)的任何可能性。 |
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| 16.5 | 追回的滿足感 |
凡規則第16.2條(授予和歸屬之間的專利和追回)適用時，應滿足該規則中規定的追回要求。
其中規則第16.3條(歸屬後的追回)適用時，應滿足規則16.5(A)和/或規則16.5(B)和/或規則16.5(C)(追回的滿足感).
| (a) | 委員會可將有關個人薪酬的下列任何要素減為(包括酌情減為零)： |
| (i) | 根據任何集團成員運營的任何獎金計劃，如果不實施退還，將支付給相關個人的任何未來獎金的金額；和/或 |
| (Ii) | 相關個人持有的任何存續獎勵(包括任何現金金額)或 已歸屬(但尚未轉讓股份或向參與者支付現金)的程度，儘管任何此類獎勵的業績條件和/或任何其他條件已得到滿足； 和/或 |
| (Iii) | 任何集團成員經營的任何其他股票激勵計劃(該計劃和英國税務海關根據ITEPA批准的任何股票計劃除外)授予相關個人的任何股份收購權利的授予或可行使的程度，即使該等權利 收購股份的任何條件已得到滿足；和/或 |
| (Iv) | 受任何既得但未行使的期權或特別行政區約束的股份數量；和/或 |
| (v) | 根據任何集團成員經營的任何股份獎勵計劃(計劃、任何遞延紅利計劃(未經本公司股東批准)及税務海關根據國際環保條例或任何海外司法管轄區同等條款批准的任何計劃除外)授予相關 股份的股份數目，以取得授予有關 的股份。 |
| (b) | 委員會可要求有關個人按委員會指示的條款(包括但不限於從有關個人S的薪金或任何集團成員將向有關個人支付的任何其他款項中扣除)支付委員會指示的集團成員所需的款項，以悉數清還退還款項。 |
| (c) | 委員會可要求有關人士沒收其持有的任何股份或紅利(包括以 股份支付的紅利)，但須按委員會指示的條款及保留期間條件不予考慮。 |
| (d) | 委員會可酌情要求參與者簽署並向公司交付委員會認為必要或適當的文件，以執行規則16.3(歸屬後的追回)和/或規則16.5(追回的滿足感). |
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| 16.6 | 追回的生效時間 |
| (a) | 依據第16.5(A)(Ii)條及/或第16.5(A)(Iii)條(追回的滿足感) 上述規定應在委員會確定的時間生效。 |
| (b) | 根據第16.5(A)(Iv)條和/或第16.5(A)(V)和/或16.5(C)條作出的任何扣減和/或沒收 (追回的滿足感)應在委員會決定的時間生效。 |
| 16.7 | 減少賠償額以實施其他計劃中的退還款項條文 |
委員會可隨時決定減少須予獎勵的股份數目(及/或現金金額)(如適用，包括減至零)，以實施任何獎勵計劃(計劃除外)或任何集團成員經營的任何紅利計劃所載的任何形式的追回條款。減少的價值應符合相關計劃中的追回條款的條款，或在沒有任何此類條款的情況下，按照委員會公平合理地認為適當的基礎進行。
| 17. | 改建 |
| 17.1 | 關於更改的一般規則 |
除非規則第17.2條(股東批准)，規則第17.3條(對參與者不利的變更)或除非適用法律另有禁止，委員會可隨時自行決定更改計劃或任何授標協議的條款，但適用授標協議另有規定者除外。
| 17.2 | 股東批准 |
任何需要股東批准才能遵守適用法律的變更，未經本公司成員在股東大會上通過的普通 決議事先批准，不得生效。
| 17.3 | 對參與者不利的變更 |
參賽者不得根據第17.1條(關於更改的一般規則)，除非：
| (a) | 委員會應邀請每一個相關參與者表明他們是否批准這一改動；以及 |
| (b) | 這一變更得到了表示同意的參與者的多數同意， |
但不需要參與者同意的除外：
| (a) | 按照第17.4條的規定更改任何履約條件； |
| (b) | 如本公司需要作出任何修訂(包括任何適用的薪酬或追回政策)，以顧及任何現行或未來的監管要求(包括金融市場行為監管局、審慎監管局或以其他方式遵守適用法律的要求)。 |
| 17.4 | 對性能條件的更改 |
如於授出日期後發生導致委員會認定業績條件的任何要素不再是衡量S公司業績的公允指標的事件，委員會可更改其認為適當的有關要素的條款，但不得使委員會認為經修訂的業績條件在此情況下(考慮任何相間事件)的挑戰性較設定原始業績條件時的原意為低。
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| 18. | 其他 |
| 18.1 | 就業 |
任何個人在受僱於任何集團成員的條款下的權利和義務不應因其參與本計劃或參與者可能擁有的任何權利而受到影響。參加本計劃的個人放棄因任何 原因終止其僱傭關係而獲得補償或損害的任何權利，只要這些權利是由於終止其在獎勵項下的權利而產生或可能因此類權利或權利的損失或減值而產生的，包括由於計劃條款的實施、委員會根據計劃中包含的酌情決定權或任何法規或法律中與税收有關的規定而作出的任何決定。參與本計劃並不賦予 參與計劃的任何個人繼續就業的權利。符合條件的員工無權獲得本計劃下的獎勵。頒發任何獎項並不意味着將授予任何其他獎項，也不意味着參與者有任何權利獲得任何其他獎項。
| 18.2 | 貨幣 |
如果本計劃下的任何獎勵或付款的價值將以美元以外的貨幣支付(反之亦然)，則此類 付款的金額應在委員會合理確定的基礎上轉換為其他貨幣。
| 18.3 | 次級計劃和當地法律變更 |
委員會可修改獎勵、本計劃的規則以及為在英國境外受僱或納税的參與者頒發獎勵的條款，或根據本計劃建立子計劃、時間表或程序，以引入符合納税資格的獎勵(包括在英國)和/或解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。
| 18.4 | 糾紛 |
如對《計劃》的解釋或因《計劃》產生或與《計劃》有關的任何問題或權利有任何爭議或分歧，委員會的決定為終局決定，對所有人均具有約束力。
| 18.5 | 權力和酌情決定權的行使 |
委員會行使任何權力或酌情決定權不應受到任何人的質疑，除非計劃或適用法律要求，參與者或前參與者無權行使或不行使任何此類權力或酌情決定權。
| 18.6 | 股權 |
根據本計劃配發的所有股份在各方面應與當時已發行的股份同等，但根據配發日期之前的記錄日期與該等股份所附帶的任何權利除外。
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若歸屬股份轉讓予參與者(或其代名人)，或如為受限股份，則根據計劃及/或適用獎勵協議解除其限制，參與者將有權根據該等轉讓或 解除該等限制當日或之後的紀錄日期享有該等股份所附帶的所有權利，但須受計劃、適用獎勵協議及/或任何適用股東及/或類似協議的條款及條件所規限。
| 18.7 | 通告 |
根據本計劃或與本計劃相關的任何通知或其他通信可：
| (a) | 以專人遞送或內部或普通郵遞方式送達公司祕書(如屬公司)或其他不時通知個人的地址；如屬個人，則送達其最後為人所知的地址，或如參與者是董事或集團成員的僱員，則送達其最後為人所知的地址或參與者履行全部或實質上全部受僱職責的營業地地址； |
| (b) | 以電子通訊方式將其通常營業地址或當其時的其他地址通知給發出通知的人；或 |
| (c) | 以委員會決定的其他方法。 |
如果通知或文件是通過普通或內部郵寄方式發送給符合資格的員工或參與者的，應視為在投遞到適當地址並在相關情況下加蓋印章後72小時收到通知或文件。在所有其他情況下，通知或文件在發出時應視為已收到。除非公司另有約定，否則發送給公司的通知或文件僅在公司收到後才生效。向公司發出或發送的所有通知和文件的風險由發送方承擔。
| 18.8 | 第三方 |
根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方都無權強制執行本計劃的任何條款。
| 18.9 | 不得領取退休金的福利 |
根據該計劃提供的福利不得領取養卹金。
| 18.10 | 該計劃的成本 |
引入和管理該計劃的費用將由公司承擔。如果公司願意，公司將有權向另一名集團成員收取該等費用和/或獎勵費用的適當部分。
| 18.11 | 數據保護 |
通過接受獎勵，參與者承認公司或任何集團成員可以持有、處理和向其他集團成員或他們聘請的任何第三方傳輸與他們有關的個人數據，用於與計劃的運營和管理有關的任何和所有目的和/或為了履行任何法律義務，在每種情況下，根據 公司和S數據隱私政策和適用法律，如果處理是必要的：
| (a) | 公司與參與者參與計劃所依據的參與者之間的合同履行情況 ； |
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| (b) | 公司或任何集團成員履行其法律義務；或 |
| (c) | 促進公司或任何集團成員的合法商業利益的目的，只要不與參與者的合法權利相沖突。 |
參與者亦確認本公司或任何集團成員可根據本公司S資料私隱政策及適用法律，將個人資料轉移或儲存於歐洲經濟區以外(歐洲經濟區)，而個人資料亦可由本公司或任何集團成員或其一個或多個服務供應商在歐洲經濟區以外處理。
| 18.12 | 不可轉讓的獎勵 |
除非委員會在獎勵協議中或在其他方面就獎勵股票期權以外的獎勵作出決定或規定，獎勵不得 自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處理、處置或抵押，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或在委員會同意的情況下， 根據家庭關係令 ，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，將包括經委員會具體核準的參與者S授權受讓人。
| 18.13 | 管治法律 |
本計劃和所有裁決應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋，英格蘭和威爾士法院擁有審理任何爭議的專屬管轄權。
| 18.14 | 與董事薪酬政策保持一致 |
此等規則或任何獎勵條款並不會迫使本集團成員或任何其他人士支付任何酬金或因 失去職位而支付款項，而該等酬金或付款將違反2006年公司法第10部第4A章(該章規定該等付款須符合經批准的薪酬政策或經股東批准)。本公司將無義務在股東大會上尋求股東批准任何該等付款，但可對任何付款的條款作出必要或適宜的更改，以確保該等付款不會違反該章。
| 18.15 | 禁售期 |
本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。
| 18.16 | 遵守證券法 |
該計劃的目的是在必要的程度上符合適用法律。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有獎勵將僅在符合適用法律的情況下執行。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。
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附表1
限制性股票獎勵
| 1. | 授予限制性股票獎勵 |
| 1.1 | 在授予限制性股票獎勵時或之前，每名被選中參加該獎勵的員工必須與公司(如適用，還包括被提名人或員工福利信託)簽訂 協議，根據該協議，員工同意在授予日期就獎勵所包含的股份以及根據規則3.5(股息等價物): |
| 1.1.1 | 對股份擁有全部實益所有權； |
| 1.1.2 | 除非委員會另有決定，否則放棄他們獲得其 限制性股票的所有現金和股票股息的權利，直到獲得； |
| 1.1.3 | 除非規則另有要求，否則在歸屬之前，他們不會轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置任何受限股份或該等受限股份中的任何權益； |
| 1.1.4 | 如委員會提出要求，可根據《國際環境政策及環境保護法》第7部進行任何選舉；及 |
| 1.1.5 | 簽署任何文件以實施限售股份獎勵條款。 |
| 1.2 | 該協議的日期應為限制性股票獎勵的授予日期。 |
| 1.3 | 於授出日期(或如為根據規則第3.5條須受限制股份獎勵的額外股份，則在有關股息支付日期後在切實可行範圍內儘快支付)(股息等價物))受限制股份的法定所有權將由委員會不時選擇的代名人代表參與者S持有，或參與者應將與受限制股份有關的股票(或任何其他所有權文件)連同經簽署但未完成的轉讓文書存放於 委員會不時決定的有關人士。 |
33
附表2
保留期條件
這些保留期條件適用於本公司執行董事或前執行董事、重大風險承擔者和委員會根據規則3.1(授予條款 )，除非董事會及/或委員會另有決定。
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 就本計劃附表2中規定的保留期條件而言，下列詞語和表述應具有以下含義： |
？保留期是指從 開始，除非委員會在適用的授標協議中或以其他方式作出決定(但對於任何重大冒險者而言，保留期不能短於6個月)，在授標兩週年時結束，在此期間相關個人同意不出售、轉讓、根據這些保留期條件，轉讓或處置他們的任何既得股份，或行使任何作為期權或特別行政區的結構的既得股份(相關個人出售或代表 向參與者S支付因其歸屬和/或行使其獎勵而到期的税款的任何既得股份除外)；和
？相關個人？是指已獲獎且是(或曾經是)董事公司高管的個人、重大風險承擔者和/或在授予日或之前被委員會選定並指定為適用本保留期條件的個人。
| 1.2 | 除非另有定義，否則本計劃規則中定義的詞語在用於這些保留條件時應具有相同的含義。 |
| 1.3 | 斜體和標題中的詞語不構成保留期條件的一部分。 |
| 2. | 保留期 |
| 2.1 | 對出售、轉讓、處置和轉讓既有股份的限制 |
除非委員會另有決定，有關個人同意：
| 2.1.1 | 根據委員會可能不時施加及決定的條款及條件，於適用於該等股份的有關保留期內持有彼等的既有股份(有關人士出售或代表有關人士出售的任何既有股份除外)，以支付因歸屬及/或行使有關獎勵而到期及產生的任何税務責任 ，該等條款及條件可包括彼等的既有股份由本公司委任的代名人代為持有，由S代表有關人士持有； |
| 2.1.2 | 在適用於該等股份的有關保留期屆滿前，不得出售、轉讓、轉讓或處置其歸屬股份的任何權益(有關人士或其代表出售的任何歸屬股份除外)，以支付因歸屬及/或行使有關獎勵而到期的任何税項責任，除非委員會決定 以其他方式或按第2.2段(保留期內允許的轉讓); |
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| 2.1.3 | 如果他們在相關的 保留期內因持有既得股份而獲得任何其他股份，則這些新收購的股份也應在符合這些保留期條件的條款下持有，如同其適用於原有的既得股份，直至相關保留期屆滿，除非委員會在其 酌情決定權中另有決定；以及 |
| 2.1.4 | 簽署委員會不時要求的任何其他文件(包括授權書或同等文件)，以實施這些保留期條件下的限制。 |
為免生任何疑問，在這些保留期條件下，既得股份不會有被沒收的風險；但根據規則15.4(蘋果和追回).
| 2.2 | 保留期內允許的轉讓 |
| 2.2.1 | 如果事先獲得委員會和適用法律的批准，有關個人可以將其部分或全部既得股份轉讓或轉讓給： |
| (A) | 代表其持有股票的代名人賬户(或其同等賬户)；和/或 |
| (B) | 其配偶或民事伴侶；及/或 |
| (C) | 他們的個人養老金計劃；和/或 |
| (D) | 存入個人儲蓄賬户；及/或 |
| (E) | 致有關個人設立的家庭福利信託的受託人 |
於有關保留期內，有關股份(或股份權益)將獲轉讓的人士(有關受讓人)已同意遵守此等保留期條件的條款及委員會施加或釐定的任何其他條款及條件，而有關受讓人同意在有關保留期屆滿前不會出售、轉讓、轉讓或處置該等既有股份。
| 2.2.2 | 如果有關個人在保留期內因其持有的既得股票而獲得股票以外的證券，他們可以出售(或在適當情況下贖回)這些證券，除非委員會另有決定，或者如果持有股票的任何相關個人是重大風險承擔者，在這種情況下，適用的 保留期將繼續適用。 |
| 2.2.3 | 委員會可酌情允許有關個人在有關保留期結束前出售、轉讓、轉讓或處置部分或全部既得股份，但須遵守委員會可能規定的任何其他條款和條件。 |
| 2.3 | 保留期屆滿 |
除任何重大風險承擔者或委員會另有決定外，保留期應在下列時間提前屆滿：
| 2.3.1 | 規則第13.1條規定的活動日期(一般報價)或13.2(安排和清盤方案 )(不包括根據規則13.4進行的內部重組(內部重組和合並)根據規則13.1(在活動日期之前不久發佈獎項並兑換等值的新獎項)或其他方便的日期(一般報價)或13.2(安排及清盤計劃)由委員會決定； |
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| 2.3.2 | 有關個人的死亡；或 |
| 2.3.3 | 由委員會酌情決定的其他日期。 |
一旦適用於該等股份的相關 保留期屆滿，歸屬股份(或部分股份)將不再受此等保留期條件下的任何限制。在有關保留期屆滿後，委員會應在合理的切實可行範圍內儘快(在相關範圍內)將先前受該保留期規限的已歸屬股份的法定所有權轉讓或促使其轉讓給有關個人或其代名人，但須受規則15.4(蘋果和追回).
| 2.4 | 一般信息 |
委員會在本保留期條件下行使或遺漏行使任何權力或酌情決定權，任何人士不得提出質疑，委員會亦不會就行使或遺漏行使任何該等權力或酌情決定權而對任何人士負任何責任。
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附表3
美國參賽者
規則 特定於在美國居住或納税的符合條件的員工。
本附表3是對Marex Group plc Global Omnibus 計劃(以下簡稱計劃)的補充。本附表3列明本計劃的規則，該規則適用於授予或將授予在美國居住或須繳税的人的任何獎勵，而除下文另有規定外，本計劃所界定的詞語在本附表3中具有相同的涵義。
除下列情況外，上述計劃規則適用於本附表3，作為未經修改或更改的規則：
| 1. | ？職業退休人員是指在參與者符合退休資格的任何時候，參與者在退休通知日期之後終止其在公司的僱傭關係。僅就此等目的而言，符合退休資格指參與者：(I)年滿55歲或以上；且 (Ii)已連續受僱於集團成員或為集團成員服務至少十(10)年；退休通知日期是指緊接 公司收到參與者終止僱用書面通知之日起六(6)個月內的六(6)個月期間。如果該參與者根據前述規定成為職業退休人員，獎勵將保持 未償還狀態，並在正常歸屬日期歸屬，歸屬股份應在正常歸屬日期的日曆年度的最後一天或之前轉讓給參與者，除非 委員會在適用的授予協議中另有決定。 |
| 1. | 規則第8.2條(有條件獎勵為施行本附表3，應將本計劃的)修改為： |
除董事會或委員會在授標協議或其他方面另有決定外，在授予有條件的授標時或在合理的切實可行範圍內儘快作出決定，即使有任何其他相反的規則，在任何情況下也應由15這是在緊接獲獎年度之後的公曆年中，委員會應遵守規則7.5(繳税義務的支付)及根據第7.3(A)(Iii)及7.3(A)(Iv)條(對轉歸的限制)， 將既得股份轉讓或促使轉讓給參與者(或其代名人)。
| 2. | 規則第10.4條(現金等值的支付為施行本附表3，該圖則的)須修訂如下： |
除董事會或委員會在裁決協議或其他方面另有決定外，在委員會根據第10.1條(委員會決定)參與者應獲得一筆款項，以取代其獲得任何數量的既得股份的權利，在任何情況下，不得遲於15%這是本公司應以現金形式向他們支付或促使向他們支付該筆款項。
| 3. | 儘管有任何其他相反的規則，就根據本附表授予的裁決而言， 3如果裁決根據規則13(收購和其他公司活動)或根據本計劃的任何其他規定，則除非董事會或委員會另有決定，否則已授予的股份將由15這是在緊接歸屬日曆年的下一個日曆年的3月。 |
37
| 4. | 除非董事會或委員會在獎勵協議中或其他方面另有決定， 本附表3中提及的關於有條件獎勵的任何歸屬要求應要求並應以未來提供大量服務或發生與補償目的有關的條件為條件，而且沒收的可能性必須很大。除非業績條件適用於正常歸屬日期之前的有條件獎勵，否則根據規則12.1(在正常歸屬日期 之前離開的人)應由僱主和委員會全權酌情決定。在任何情況下，未能滿足此類歸屬要求將導致主題獎(S)的喪失。 |
| 5. | 第12.1(A)條(在正常歸屬日期之前離開的好員工為施行本計劃，應將附表3修改如下： |
？(A)如果參與者在正常歸屬日期前不再是董事或集團成員 的員工，並且是一個好的離場者，則
| (i) | 在符合規則7.3的規定下(對轉歸的限制)和規則第13條(收購和其他公司活動）， 該裁決應於提前歸屬日期和規則12.6（離場者：既得股份數目的減少)須予適用；除非 |
| (Ii) | 委員會決定，在符合第7.3條(對轉歸的限制)以及委員會根據規則12.8酌情作出的任何決定(委員會酌情決定更改獎勵歸屬的範圍和時間），該裁決應在正常歸屬日期和規則12.6（離場者：既得股份數目的減少應適用 ； |
| (Iii) | 根據上文第(I)或(Ii)項作出的選擇權或特別行政區形式的裁決，可在符合第9.1條(對行使期權或特別行政區的限制：監管和税收問題)和規則第13條(收購和其他公司活動)，於歸屬日期起計12個月內(或如較短，則至行權期屆滿為止)就既有股份行使，如購股權或特別行政區未獲行使，則於該期間結束時失效。 |
| (Iv) | 儘管有相反規定，就第（i）、（x）條而言，提前歸屬日期應被視為在規則12.1所述情況下參與者終止僱傭或職務的日期（優秀的離職者 在正常歸屬日期之前)，及(Y)除委員會另有決定外，為適用第12.6條(離場者：既得股份數目的減少)根據第(I)款，任何履約條件應自提前歸屬之日起適用。 |
| 6. | 委員會只可向本公司、其現時或未來的任何母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)或(F)條所界定)的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權 授予大於10%的股東，行使價格將不低於期權S授予日公平市值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權均受《守則》第422節的約束和解釋。通過接受激勵股票期權，參與者同意在 (I)期權授予日期起兩年內或(Ii)該等股票轉讓給參與者一年內，立即向公司發出通知，説明處置或其他轉讓的日期和金額 |
38
| 參與人在這種處置或其他轉移中以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現。如果激勵股票期權未能或不再符合本守則第422節規定的激勵股票期權資格，本公司、董事會或委員會均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因(包括可對公平市值超過1.422-4條規定的100,000美元限制的股票行使)而未能符合《守則》第422節規定的激勵性股票期權的資格，將屬於非限定股票期權。 |
| 7. | 本計劃及本附表3須於本計劃日期起計 12個月內經S股東批准，本附表3獲董事會通過。本附表3自董事會批准或股東批准本計劃之日起和本附表3之日起十年內繼續有效。 |
| 8. | 第409A條。 |
| (a) | 就授予美國居民或納税人的任何獎勵而言，如果控制權變更 就任何獎勵(或任何獎勵的一部分)構成支付事件，而該獎勵(或任何獎勵的一部分)規定延期支付受第409A條約束的補償，則在避免根據第409A條徵收額外税款所需的範圍內， 交易或事件僅應就該獎勵的支付時間而言構成控制變更，前提是此類交易也構成控制變更事件，如財政部法規第1.409A-3(I)(5)節所定義。 |
| (b) | 購股權的行使價格不得低於授予該購股權當日的股份市值的100% ，除非委員會特別指出，授予的行使價格將較低，且該授予符合守則第409A節的規定。 |
| (c) | 本公司希望所有獎勵的結構符合或不受第409a條的約束，以使第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰不適用，並且所有獎勵的解釋應與該意圖一致。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，董事會仍可在未經S同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409A條約束，或(B)遵守第409A條的任何此類行動，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋權力，即 可在獎勵S授予日期之後頒發。本公司不會就S根據第409A條或以其他方式獲得的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本附表3或以其他方式，公司將沒有義務避免 第409a條規定的與任何獎勵有關的税費、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合規定的非合格遞延補償，公司將不對任何參與者或任何其他人負責。 } }如果根據第409a條規定繳納税款、罰款或利息，公司將不對任何參與者或任何其他人負責。 |
| (d) | 如果獎勵構成第409a條規定的合格非遞延補償，則在第409a條規定的避税所必需的範圍內，在參與者S離職時支付或結算此類獎勵，只有在參與者S離職時(第409a條所指)，無論這種離職是在參與者S離職之時還是之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利相關的任何獎勵協議而言，凡提及終止、終止僱用或類似條款，即表示離職。 |
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| (e) | 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，因離職而根據獎勵向指定員工(根據第409A條定義並由董事會決定)支付(S)不合格延期補償的任何款項，在為避免根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條繳納税款所必需的範圍內，將在離職後立即延遲六個月支付(或，如果更早，將推遲到指定員工S去世) ，並將在緊隨六個月期間(或，如果更早)的第二天支付。如果較早，指定員工S去世後，或在行政上可行的情況下儘快支付(不含利息)。 任何此類獎勵項下應支付的不合格遞延補償款項，在參與者S離職後六個月以上支付，將在以其他方式安排支付款項的時間支付 。 |
| (f) | 如果獎勵包括第409A節第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所指的一系列分期付款，則參與者S獲得該系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利；如果獎勵包括第409A-3(E)節意義上的股息等價物，則參與者S獲得股息等價物的權利將與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。 |
激勵性股票期權
| 9. | 董事會只可向本公司、其現時或未來的任何母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)或(F)條所界定)的僱員，以及其僱員根據守則有資格領取獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權 授予大於10%的股東，行權價格將不低於期權S授予日市值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受 約束，並與本守則第422節的解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份一年內處置或以其他方式轉讓根據該期權獲得的股份時，立即向本公司發出通知，註明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中以現金、其他 財產、債務承擔或其他對價變現的金額。本公司、董事會或委員會均不對參與者或任何其他方負責，如果一項激勵股票期權未能或停止 根據守則第422節獲得激勵股票期權的資格。任何激勵股票期權或其部分由於任何原因未能符合準則第422節的激勵股票期權資格，包括可以對公平市值超過1.422-4條規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。 |
| 10. | 在本附表3中： |
超過10%的股東？指當時擁有(守則第424(D)節所指的) 超過守則第424(E)及(F)節所界定的本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票總投票權的10%以上的個人。
不合格股票期權？指不打算或不符合 作為激勵股票期權資格的期權。
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附表4
非員工子計劃
(非僱員子計劃)
| 1. | 引言。 |
| 1.1 | 非僱員子計劃是Marex Group plc Global Omnibus Plan(以下簡稱Marex Group plc Global Omnibus Plan)的子計劃，允許向本公司的顧問和董事或不是任何該等公司僱員的任何集團成員(在相關撥款發放時)授予獎勵。 |
| 1.2 | 為免生疑問，非員工子計劃(I)不得損害本計劃作為英國《2006年公司法》第1166條所指的僱員股份計劃的地位；及(Ii)與 計劃分開運作。 |
| 2. | 定義和解釋 |
| 2.1 | 在非員工子計劃中，除下文另有説明外，計劃中使用的詞語應適用於根據非員工子計劃授予的獎勵。 |
| 2.2 | 除在非員工子計劃中修改外，本計劃中與獎勵相關的所有規定應併入非員工子計劃，就好像在此完全列出了 ，從而成為非員工子計劃的一部分。 |
| 2.3 | 如果非員工 子計劃的這些規則與本計劃的規則不一致，則以這些規則為準。 |
| 2.4 | 在非員工 子計劃的這些規則中： |
| 2.4.1 | ？顧問指本公司或本集團任何成員公司(不論直接或間接)聘用以向該實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該顧問或顧問須：(A)向本公司或本集團任何成員公司提供真誠的服務；(B)提供與融資交易中發售或出售證券無關的服務，且不直接或間接為本公司推廣或維持S證券的市場；及(C)為自然人。 |
| 2.4.2 | *董事是指董事的任何非僱員或董事會成員 (或集團任何成員的董事會)。？服務提供商？是指顧問或董事。 |
| 2.4.3 | ？終止日期？是指參與者不再是服務提供商的日期。 |
| 2.5 | 在不限制上述非僱員次級計劃第2.3條的情況下，此非僱員次級計劃將適用於受僱於已登記在案的僱主、個人服務公司或其他傘形公司為本公司或集團成員提供個人服務的任何個人。 |
| 2.6 | 在非僱員 子計劃的這些規則中，只要在授予獎項後的事務上下文中以其他方式使用僱員、受僱人員或僱用(或其終止)等術語，則應在此人是公司的董事或顧問，或受僱於僱主或唱片公司、個人服務公司或其他傘形公司的情況下進行解釋。凡提及受僱於本公司或集團成員繼續或終止受僱於本公司或集團成員的僱員S，將被理解為指該個人繼續或停止(視情況而定)作為服務提供者向本公司或集團成員提供服務。 |
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| 2.7 | 儘管本計劃有任何相反的規定，但全體董事會應在其大多數成員的支持下，就授予董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就此類獎勵而言，本計劃中使用的委員會一詞應視為指董事會。 |
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附表5
英國共享儲蓄子計劃
(英國Sharesave子計劃)
| 1. | 引言 |
英國Sharesave子計劃是Marex Group plc 全球綜合計劃(The Global Omnibus Plan)的一個子計劃。本英國Sharesave子計劃的目的是根據ITEPA附表3第5段的規定，以股票期權的形式為符合條件的員工提供福利(定義見下文)。除根據ITEPA附表3的規定外，該計劃不得向符合資格的僱員提供福利。英國共享儲蓄子計劃旨在成為附表3 SAYE(定義如下)。
| 2. | 定義和解釋 |
| 2.1 | 在英國共享儲蓄子計劃中，除非下文另有説明，否則計劃中使用的詞語應適用於根據英國共享儲蓄子計劃授予的獎項。 |
| 2.2 | 在本英國Sharesave子計劃中，除文意另有所指外，下列詞語和表述應具有以下含義： |
？指定的機構是指委員會為根據儲蓄安排按月收取繳款而指定的《2005年所得税(貿易和其他收入)法》第704節規定的銀行、建房互助會或其他人士；
·適當的期限具有ITEPA附表3第38(3)段所賦予的含義；
？聯營公司是指ITEPA附表3第47段所指的公司的聯營公司，但第8.5.4條和第8.7條規則除外，適用ITEPA附表3第35(4)段的含義；
？獎金日期？是指根據與 期權有關的儲蓄安排到期支付獎金的最早日期；
？連續服務？具有1996年《就業權利法案》中賦予連續就業的含義；
·邀請日期是指委員會邀請選擇權申請的日期；
？交易日？指納斯達克(或任何其他認可證券交易所)開放交易的任何日子；
？符合條件的員工？意味着：
| (A) | 任何個人： |
| (i) | 誰是董事的全職高管(要求每週至少工作25個小時，不包括用餐 休息時間或英國税務和海關為實施ITEPA附表3第6段的目的而要求的其他時數)或參與公司的員工； |
| (Ii) | (I)其從(I)所指職位或工作所得的收入符合(或如有的話)符合《投資、經濟、社會及文化權利法》附表3第6(2)(C)段所列的 規定； |
43
| (Iii) | 在邀請之日，在委員會指明的任何一家或多家參與公司連續服務的最短期間，但任何如此指明的期間不得超過授予日期前五年或ITEPA附表3第6(2)(B)段允許的其他期間；以及 |
| (B) | 委員會可能核準的任何其他僱員或僱員類別； |
？行使價格？是指與行使期權有關的應付總金額，無論是全部或部分，等於有關期權價格乘以行使期權的股份數目；
？關鍵特徵具有ITEPA附表3第40B(8)段所賦予的含義；
？最高供款？在有關儲蓄安排方面，指以下兩者中較少者：
| (A) | 依據ITEPA附表3第25(3)(A)段準許的每月最高供款； 及 |
| (B) | 委員會可不時確定的每月最高繳款； |
？就有關的儲蓄安排而言，最低繳款額是指委員會不時釐定的儲蓄安排所容許的每月最低繳款額，但不得超過《投資及環境保護法》附表3第25(3)(B)段所規定的數額；
？每月繳款？是指參與者根據與其選擇權有關的儲蓄安排商定支付的每月繳款；
？期權是指根據英國Sharesave子計劃獲得股份的權利，該權利要麼是繼續存在的，要麼是(在上下文允許或要求的情況下)擬授予的；
？期權價格是指在授予日之前由委員會確定的每股價格(以英鎊計價)，符合條件的員工在行使不低於以下價格的期權後可獲得股票的價格為 ：
| (C) | 80%。下列其中一項(由委員會決定)： |
| (i) | 股票在邀請日前一個交易日的市值； |
| (Ii) | 緊接邀請日前三個交易日的股票市值平均值；或 |
| (Iii) | 在可能與英國税務部門和海關事先書面商定的其他時間內的股份市值；以及 |
| (D) | 如果認購股份，其面值， |
但須按第12條作出任何調整；
？參與者？指已被授予選擇權的董事或員工、或前董事或員工，或(如 上下文允許或要求)任何此等人士的遺產代理人；
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·參與公司的意思是：
| (E) | 該公司；及 |
| (F) | 由本公司控制的任何其他公司，是本公司的附屬公司，並在委員會當時指定為參與公司； |
？認可證券交易所具有《2007年所得税法》第1005節所賦予的含義，為免生疑問，還包括倫敦證券交易所；
？限制？具有ITEPA附表3第48(3)段所賦予的含義；
？規則是指本英國共享存款子計劃的規則(除非上下文中另有含義 暗示引用計劃中的規則)；
？儲蓄安排？指經英國税務和海關總署為ITEPA附表3的目的批准的經認證的SAYE儲蓄安排(符合《2005年所得税(貿易和其他收入)法案》第703節的 含義)；
？附表3 SAYE是指符合ITEPA附表3第2至7部分不時生效的要求的任何購股權計劃；
？股份是指公司資本中滿足ITEPA附表3第18至20段和22段規定的條件的全額繳足普通股(如果該期權是在根據規則9.1可行使期權的日期後20天內行使的，則不需要在行使該期權的日期滿足這些條件)；
？子公司具有2006年《公司法》第1159條和附表6所賦予的含義；
？庫存股？指2006年《公司法》第724至732條適用的股份；以及
| 3. | 選擇權的邀請和申請 |
| 3.1 | 委員會可邀請符合條件的僱員提出選擇申請。邀請可以通過信件、海報、通告、廣告、電子方式或委員會決定的任何其他方式或方式組合發出，並應包括以下細節： |
| 3.1.1 | 資格； |
| 3.1.2 | 期權價格； |
| 3.1.3 | 將被授予期權的股份是否受到任何限制，如果是，該限制的細節 (或關於該等細節在哪裏以可訪問的格式列出的信息)； |
| 3.1.4 | 儲蓄安排的期限和儲蓄開始的日期； |
| 3.1.5 | 應繳納的最高分攤額； |
| 3.1.6 | 最低應繳分攤額； |
| 3.1.7 | 為了確定將授予期權的股份數量，是否根據儲蓄安排進行償還： |
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| (A) | 包括任何指定的獎金； |
| (B) | 包括該合資格僱員所選擇的任何獎金；或 |
| (C) | 不包括獎金； |
| 3.1.8 | 申請形式和根據規則3.3提出的申請必須收到的日期(不早於邀請之日起14天，也不遲於邀請之日後25天)； |
| 3.1.9 | 如由委員會決定，在有關期間內邀請認購權申請的最高股份數目詳情；及 |
| 3.1.10 | 包括一項聲明，説明每次邀請均受本規則、相關保留安排和ITEPA附表3的約束，並且這些規定將優先於任何相互衝突的聲明。 |
| 3.2 | 選擇權的申請書必須包含儲蓄安排建議書或附有儲蓄安排建議書(如果符合資格的員工可以選擇不同期限的儲蓄安排，請提供可供選擇的詳細信息)。 |
| 3.3 | 選擇權申請書應採用委員會不時規定的格式，但應規定申請書載明： |
| 3.3.1 | 儲蓄安排的期限(或如果有選擇，則為所申請選項的期限)； |
| 3.3.2 | 合資格僱員根據與所申請的選擇有關的儲蓄安排所希望作出的每月供款(為GB 1的倍數，但不少於最低供款)； |
| 3.3.3 | 符合資格的僱員S建議的每月供款(與根據任何其他儲蓄安排所作的每月供款合計)不會超過最高供款；及 |
| 3.3.4 | 如果符合資格的員工可以選擇將儲蓄安排下的還款視為包括 獎金，則符合資格的員工S將在這方面當選。 |
| 3.4 | 如果期權申請規定每月供款(當與符合資格的員工根據任何其他儲蓄安排所作的任何 月供款合計)將超過最高供款時，委員會有權修改申請，將每月供款減少到可能的最大 金額。任何此類修改應在申請被接受之前進行。 |
| 3.5 | 選擇權的申請只有在下列情況下才有效： |
| 3.5.1 | 公司不遲於邀請函中規定的日期收到； |
| 3.5.2 | 其中載有一項由合資格僱員同意受邀請函或規則所指明的所有條款或條件約束的協議；及 |
| 3.5.3 | 它是以委員會酌情允許的形式和方式作出的。 |
46
| 3.6 | 每項選擇權申請均應規定，如果申請數量過多，則每項申請和提案均應視為已按照委員會根據第4條採取的縮減申請規模的步驟予以修改或撤回。 |
| 3.7 | 有關節約安排的建議應僅限於由指定的管理局提出。 |
| 3.8 | 每一次申請均應被視為認購權的認購權，該認購權可按認購權價格和與該認購權相關的儲蓄安排下的預期總償還額獲得的股份總數最多。 |
| 4. | 縮減規模 |
| 4.1 | 如果收到的股份總數超過委員會根據規則3.1.9確定的任何最高股份數量或規則7規定的任何限制的有效申請，委員會應按照規則4.1.1至4.1.4按委員會決定的順序和組合縮減申請，但規則4.1.3和4.1.4中的規定不得在規則4.1.1和4.1.2中規定之前適用，直至可供申請的股份數目相等於或超過申請的股份總數： |
| 4.1.1 | 如有必要，按委員會為此目的應確定的不少於最低繳款數額的數額，按比例減少按比例提出的每月繳款數額； |
| 4.1.2 | 將每一次有獎金的選舉視為沒有獎金的選舉； |
| 4.1.3 | 將五年節餘安排的選舉視為三年節餘安排的選舉；以及 |
| 4.1.4 | 通過抽籤選擇。 |
| 4.2 | 如果可供選擇的股份數量不足以向提出有效申請的每名符合條件的僱員授予基於最低供款金額的每月供款的期權，則委員會可絕對酌情決定不授予任何期權，作為一種替代抽籤的選擇。 |
| 4.3 | 如果委員會確定，規則4.1中的規定可以任何方式修改或適用，但條件是任何此類修改或適用不違反《國際環境保護法》附表3的任何規定。 |
| 4.4 | 如果委員會在適用本規則第4條所載的縮減規定時，不能在下文第6.2條所指的30天期限內給予選擇，則委員會可將該期限延長12天。 |
| 4.5 | 如申請按第4條縮減，則合資格僱員在其申請中指明的每月供款，如有需要，應縮減至以英鎊計的金額。由此產生的每月供款不得低於最低供款。 |
| 5. | 扣除每月供款 |
任何儲蓄安排的每月供款應以定期從 公司或任何其他參與公司匯入指定機構的參與者S賬户的工資或薪金中定期扣除的方式支付，但如果及只要以這種方式支付因產假、長期病假或其他類似情況而暫時不可行，參與者可以本公司或參與公司、參與者與指定機構商定的任何合理方式支付該等供款。
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| 6. | 授予期權 |
| 6.1 | 如果任何人在授予日不再是合格的 員工，則不得向其授予任何選擇權。 |
| 6.2 | 委員會可於釐定期權價格的交易日起計30天內(或如參照多於一個交易日，則為該等交易日中的首個交易日)，委員會可在上文第4條的規限下，向每名已就已被視為根據規則3.8提出申請的股份數目提交有效期權申請的合資格僱員授予認購權。 |
| 6.3 | 委員會應以委員會不時規定的形式(不與英國共享儲蓄子計劃的規定相牴觸)向每位參與者發出選項通知。每份此類通知應具體説明： |
| 6.3.1 | 期權的授予日期； |
| 6.3.2 | 認購權授予的股份數量和類別； |
| 6.3.3 | 期權價格； |
| 6.3.4 | 期權失效的日期； |
| 6.3.5 | 認購權授予的股份是否受到任何限制，如果是，限制的細節(或關於這些細節在哪裏以可訪問的格式列出的信息)；以及 |
| 6.3.6 | 獎金髮放日期。 |
| 6.4 | 除本規則另有規定外，每項選擇權均為獲授予選擇權的參與者的個人權利，不得轉讓、轉讓或收取費用，任何據稱的轉讓、轉讓或押記(前述除外)均應導致選擇權立即失效。 |
| 6.5 | 不會因授予期權而支付任何款項。 |
| 7. | 英國共享儲蓄子計劃限額 |
| 7.1 | 可授予期權的最大股份數量(連同計劃 和任何其他子計劃下的所有其他獎勵)將等於總股份限額，但須受公司成員不時批准的任何其他限額的限制(前提是需要股東批准)。 |
| 7.2 | 如果授予期權將導致超出本規則第7條的限制，則該期權可被授予 ，但僅作為不會導致超過該限制的最大股份數量的期權而生效。如於同一授出日期作出多於一項購股權，則須按比例減少本應受制於每個購股權的股份數目 。 |
| 8. | 期權的行使權和失效 |
| 8.1 | 除第8.4、8.5和8.10條另有規定外，選擇權的行使不得早於與此相關的儲蓄安排項下的紅利日期。 |
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| 8.2 | 除第8.4條另有規定外，根據與此相關的儲蓄安排，期權不得遲於獎金日期後六個月行使。 |
| 8.3 | 除第8.4、8.5、8.6和8.8條另有規定外，只有是董事或參與公司僱員的參與者才能行使期權。 |
| 8.4 | 已故參與者的遺產代理人可以隨時行使選擇權： |
| 8.4.1 | 如果死亡發生在獎金日之前，則在死亡之日起12個月內；以及 |
| 8.4.2 | 如果他們在獎金日之後12個月內死亡，或者在獎金日之後6個月內死亡。 |
| 8.5 | 參與者可在終止任職或受僱於參與公司後六個月內行使選擇權，原因如下： |
| 8.5.1 | 受傷或殘疾； |
| 8.5.2 | 1996年《就業權利法》所指的裁員； |
| 8.5.3 | 退休； |
| 8.5.4 | 其職位或受僱所在的公司因《2010年公司税法》第450和451條所指的控制權變更而不再是關聯公司； |
| 8.5.5 | 《2006年企業轉讓(就業保障)規例》所指的有關轉讓；或 |
| 8.5.6 | 將一項業務或部分業務轉讓給並非聯營公司的人士，而該項轉讓並非《2006年企業轉讓(就業保障)規例》所指的相關轉讓。 |
| 8.6 | 如果終止發生在授予日期後三年以上，則參與者可在因上文第8.5條未列明的任何其他原因停止擔任或僱用參與公司後六個月內行使選擇權，但如終止的原因是因嚴重不當行為而被解僱、嚴重違反或不遵守參與者S的僱傭合同，或未能或拒絕履行其根據合同指派的職責，則除外。 |
| 8.7 | 就規則8.5、8.6或規則8.9.6而言，參與者在停止擔任參與公司或聯營公司的任何職位或僱用之前，不得被視為停止擔任參與公司的職位或受僱。 |
| 8.8 | 作為董事的參與者或非參與公司但為聯營公司的公司的僱員可在獎金日期後六個月內行使選擇權。 |
| 8.9 | 授予參與者的期權應在下列最早適用於該期權的情況發生時失效： |
| 8.9.1 | 根據與期權有關的儲蓄安排，在獎金日期後六個月，如果參與者在該期限屆滿前死亡，則保留 ； |
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| 8.9.2 | 如果參與者在獎金日之前死亡，即死亡之日後12個月；如果參與者 在獎金日當日或之後6個月內死亡，則為獎金日後12個月； |
| 8.9.3 | 第8.5條或第8.6條規定的六個月期限中的任何期限屆滿，但參與者在該期限屆滿前死亡的情況除外； |
| 8.9.4 | 第9.3條或第9.4條規定的任何期限屆滿，但以下情況除外：(I)在根據第9.6條規定的第9.3條和第9.4條規定的期限之一考慮授予新期權的情況下，在 期間解除期權；或(Ii)參與者在該期限屆滿前(包括在該期限開始之前)死亡； |
| 8.9.5 | 第9.5條規定的期限屆滿； |
| 8.9.6 | 參與者停止在參與公司擔任任何職務或受僱：(I)在授予日三週年之前，但不是由於第8.5條規定的任何原因或由於他們的死亡；或(Ii)在授予日三週年之時或之後，如果根據第8.6條規定的任何原因或由於他們的死亡而產生行使權利的情況； |
| 8.9.7 | 在符合規則第9.5條的規定下，通過有效的決議或由法庭作出命令將公司清盤； |
| 8.9.8 | 參與者因法律的實施而被剝奪(死亡除外)期權的合法或實益所有權，或做出或不做任何導致其被剝奪或破產的事情；以及 |
| 8.9.9 | 在選擇權能夠行使之前，參與者發出通知，表示他們打算停止支付每月供款，或根據儲蓄安排的條款被視為已發出該通知，或申請償還每月供款。 |
| 8.10 | 當期權僅部分行使時，該期權將在未行使餘額的範圍內失效。 |
| 9. | 接管、安排及清盤計劃 |
| 9.1 | 倘任何人士因提出全面要約收購本公司股份而取得對本公司的控制權，條件為如其信納提出要約的人士將擁有本公司的控制權，則本公司須於其後於合理可行範圍內儘快通知每名參與者，並可於提出要約的人士取得本公司控制權及任何提出要約的條件已獲滿足或獲豁免後的六個月內行使選擇權。 |
| 9.2 | 就規則第9.1條而言，任何人士如連同與其一致行動的其他人 共同取得對本公司的控制權，則視為已取得對本公司的控制權。 |
| 9.3 | 如果任何人士根據2006年《公司法》第979至982或983至985條受約束或有權收購股份，則可在該人士首次受約束或有權獲得股份之日起一個月內行使選擇權。 |
| 9.4 | 如果根據2006年《公司法》第899條，法院批准適用於或影響以下各項的妥協或安排： |
| 9.4.1 | 本公司的所有普通股股本或與購股權有關的股份所屬類別的所有股份；或 |
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| 9.4.2 | 由一類股東持有的所有股份或同一類別的所有股份，而不是由於他們的僱傭或董事職務或他們參與英國Sharesave子計劃或任何其他附表3 SAYE， |
可在法院批准妥協或安排後六個月內行使選擇權。
| 9.5 | 如已正式發出有關本公司自動清盤決議案的通知，則可於決議案日期起計六個月內行使選擇權。 |
| 9.6 | 如果有任何公司(收購公司)： |
| 9.6.1 | 通過提出全面要約收購股份而獲得對公司的控制權，條件是 如果它信納提出要約的收購公司將擁有對公司的控制權； |
| 9.6.2 | 根據法院根據《2006年公司法》第899條批准的妥協或安排獲得對公司的控制權；或 |
| 9.6.3 | 根據2006年《公司法》第979至982條或第983至985條受約束或有權收購股份， |
任何參與者可於適當期間內，透過與收購公司的協議，解除根據英國共享儲蓄子計劃授出的任何尚未失效的期權(舊期權)，代價是授予他一項(就ITEPA附表3第39段而言)等同於舊期權但涉及不同公司(不論是收購公司本身或ITEPA附表3第18(B)或(C)段所指的其他公司)的期權(新期權)。
| 9.7 | 就規則9.6而言，除非滿足ITEPA附表3第39(4)段所列的條件，否則新選項不應被視為與舊選項等同，但為此目的，英國共享儲蓄子計劃的規定應被解釋為： |
| 9.7.1 | 新期權是根據英國共享儲蓄子計劃 與舊期權同時授予的期權； |
| 9.7.2 | 除規則1中參與公司的定義外，規則1中公司定義中提到的Marex Group Plc是指規則9.6中提到的不同公司(但計劃組織者(如ITEPA附表3所界定的)應繼續為公司)； |
| 9.7.3 | ？期權價格是指行使新的 期權時應支付的每股價格；以及 |
| 9.7.4 | 除收購公司上市外，規則第15.2條略去。 |
| 10. | 鍛鍊的方式 |
| 10.1 | 期權只能在第8條和第9條規定的期間內行使，且其金額不得超過在行使之日根據與此相關的儲蓄安排所償還的金額(包括任何紅利或利息)。為此目的，任何每月供款的還款部分(如有)不應計入根據儲蓄安排支付的到期日在還款日期之後的任何每月供款。 |
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| 10.2 | 購股權只能就購股權應付價格最接近但不超過根據儲蓄安排支付的供款總額(不包括任何每月供款的數額，而該供款的到期日在根據儲蓄安排償還的日期後超過一個日曆月的任何每月供款)連同根據儲蓄安排收取或應付的任何紅利或利息的數額，連同根據該日期已收取或應付的任何紅利或利息(如少於有關購股權的最高股份數目)行使。在行使選擇權後，根據儲蓄安排支付的任何超額供款將退還給參與者。 |
| 10.3 | 行使應由參與者(或由其正式授權的代理人)以委員會不時決定的方式進行(包括電子方式)。 |
| 10.4 | 根據規則10.3作出的任何行使通知應附有： |
| 10.4.1 | 應向公司支付的行使價匯款；或 |
| 10.4.2 | 授權公司從節約安排中提取和運用相當於行使價格的款項 。 |
| 10.5 | 行權生效日期為行權通知送達之日。 |
| 11. | 發行或轉讓股份 |
| 11.1 | 公司應根據本計劃第9.5條規定的 期權的有效行使向參與者發行或轉讓股份(轉讓或分配時間表)，並在任何情況下在期權行使生效日期後30天內。 |
| 11.2 | 根據行使期權而取得的股份須受本計劃的條款所規限(為免生疑問，規則16(蘋果和追回)及不時修訂的S公司章程。 |
| 12. | 資本的調整和變動 |
| 12.1 | 已授予期權的股份數量及其期權價格應按委員會確定的方式進行調整於任何資本化發行(股息除外)、供股、分拆、合併、減少股本或本公司股本的任何其他 變動後。 |
| 12.2 | 根據規則12.1作出的任何調整，以考慮到公司任何股本的變化 必須確保： |
| 12.2.1 | 通過行使購股權而獲得的股份的總市值在緊接變更之後與緊接變更之前的基本相同；以及 |
| 12.2.2 | 收購這些股份的總價格在緊接變更後與緊接變更前基本相同 ， |
在任何此類變更後，繼續滿足《國際環境保護與環境保護法》附表3的要求。
| 12.3 | 在符合規則12.4的情況下，可根據規則12.1作出調整，其效果是將將通過發行股份滿足的期權的期權價格降至低於股份面值，但只有在委員會獲授權從公司儲備中資本化一筆相等於可行使期權的股份面值超過調整行權價的金額的款項的情況下，且僅在委員會獲授權從公司儲備中資本化的情況下，才能在行使任何期權時 |
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| 價格已如此下調，則委員會應資本化及運用所需款項(如有)，以支付行使購股權的股份的總面值超過該等股份的行使價的款額。 |
| 12.4 | 若已發行股份及未發行股份均存在購股權，則只有在已發行股份及未發行股份的期權價格下調幅度相同的情況下，規則第12.3條所允許的調整方可作出。 |
| 12.5 | 委員會應採取其認為必要的步驟，將根據本規則第12條作出的任何調整通知與會者，併發出、取消、背書、發出或重新發出任何因這種調整而產生的備選通知。 |
| 12.6 | 根據本規則第12條對選項的任何調整應根據ITEPA附表3第40B(6)款的規定通知英國税務和海關總署。 |
| 13. | 提名人安排 |
| 13.1 | 根據英國Sharesave子計劃應轉讓給參與者的任何股票的法定所有權可(儘管有任何其他規則)轉讓給公司不時指定的代表參與者持有該等股票的法定所有權的人(代名人)。 公司也可以安排將與根據英國Sharesave子計劃轉讓給參與者的股票有關的股票存放在代名人處。 |
| 13.2 | 被提名人應按照本公司不時商定的條款和條件，代表 參與者收取和持有股票(或與股票有關的股票)，通過參與英國Sharesave子計劃，參與者不可撤銷地同意該等條款和 條件(參與者可向本公司提出要求)。 |
| 13.3 | 向被提名人轉讓任何股份應滿足本公司根據英國Sharesave子計劃向參與者轉讓股票的任何義務(英國Sharesave子計劃中對已轉讓給參與者的股票(或其法定所有權)的提法應相應理解)。 |
| 14. | 行政管理 |
| 14.1 | 根據或與本英國共享儲蓄子計劃相關的任何通知或其他溝通可根據第18.7條(通告)。 |
| 14.2 | 委員會擁有管理英國共享儲蓄子計劃的完全權力。委員會有權不時制定和更改此類法規(不得與本計劃或英國共享儲蓄子計劃的規則相牴觸)，以實施和管理本英國共享儲蓄子計劃。 |
| 15. | 修正案 |
| 15.1 | 在符合規則15.2的情況下，委員會可隨時在任何方面增加或更改英國共享儲蓄子計劃或根據該計劃授予的任何選擇權，但前提是英國共享儲蓄子計劃繼續符合附表3 SAYE的資格。委員會還可在未經受影響參與者同意的情況下對根據英國共享儲蓄子計劃授予的選項進行 修訂，以遵守或繼續遵守ITEPA附表3的規定，或反映對ITEPA附表3的任何立法修訂和/或規則14(將參加者遷往海外)。 |
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| 15.2 | 為免生疑問，第17.2條(股東批准)及17.3(對參與者不利的變更 )應在必要時適用於英國Sharesave子計劃或根據該計劃授予的任何選擇權，儘管公司可根據英國税務和海關根據ITEPA附表3第40I段作出的決定進行任何和所有更改或增加，以使英國Sharesave子計劃有資格或繼續有資格成為附表3 SAYE。規則15.2不適用於為確保英國共享儲蓄子計劃繼續符合附表3 SAYE的資格，或遵守或考慮任何擬議或現有的立法、法律或其他監管要求的規定，或利用法律、法規或其他監管要求的任何變化，或獲得或維持對公司有利的税收、外匯管制或監管待遇而進行的、對英國共享儲蓄子計劃的管理有益的、必要或適宜的任何改動或增加。本公司的任何子公司或任何參與者，或對 做出微小修改，有利於英國Sharesave子計劃的管理。 |
| 15.3 | 關鍵特徵的任何更改應根據ITEPA附表3第40B(6) 段通知英國税務和海關總署。 |
| 16. | 一般信息 |
| 16.1 | 英國Sharesave子計劃應於終止日期或 通過委員會決議或股東在股東大會上通過普通決議的任何更早時間終止。此類終止不應損害參與者的生存權利。 |
| 16.2 | 英國Sharesave子計劃的任何條款或規則的無效或不可執行性不會影響英國Sharesave子計劃其餘條款和規則的有效性或可執行性，這些條款和規則將繼續完全有效 和有效。 |
| 16.3 | 由於《1999年合同（第三方權利）法案》，非期權當事人的個人不應擁有期權項下或與期權相關的任何權利 ，除非英國Sharesave子計劃中針對參與者的任何僱主或前僱主（非一方）的任何條款產生此類權利。 |
| 16.4 | 在遵守上述第16.1至16.3條、第18條（雜類）適用 作必要的修改英國Sharesave子計劃和/或根據其授予的任何期權。 |
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