附件10.7
MAREX GROUP PLC
規則
的
MAREX GROUP PLC
長期獎勵計劃
由 董事會於
2023年9月6日
董事會於2024年4月10日修訂，以公司在納斯達克首次公開發行股票為條件
目錄
| 條款 | 標題 | 頁面 | ||||
| 1. | 解釋與建構 |
2 | ||||
| 2. | 獎項 |
5 | ||||
| 3. | 性能條件 |
7 | ||||
| 4. | 獎項不可轉讓 |
7 | ||||
| 5. | 歸屬 |
7 | ||||
| 6. | 停止辦公或就業 |
9 | ||||
| 7. | 公司行為 |
11 | ||||
| 8. | 股息等值 |
13 | ||||
| 9. | 現金選擇 |
14 | ||||
| 10. | 納税義務 |
14 | ||||
| 11. | 管養安排 |
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| 12. | 蘋果和追回 |
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| 13. | 資本變動 |
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| 14. | 行政管理 |
17 | ||||
| 15. | 修正案 |
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| 16. | 數據保護 |
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| 17. | 一般信息 |
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| 附錄1：蘋果術和追回手術 | 22 | |||||
| 附錄2：美國參與者 |
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MAREX Group PLC的規則長期激勵
| 1. | 解釋和解釋 |
| 1.1 | 就本計劃而言，除非上下文另有明確指示，否則下列術語應具有下列含義： |
？獎勵？是指在獎勵歸屬後獲得股份轉讓的權利。
？不良離職者是指根據規則6.1(或發出或收到終止通知)在任何集團公司任職或受僱的任何參與者(在裁決失效時停止)和：
| (A) | 董事會認定，參與者一直(或將會)經營或擁有任何競爭性業務(持有在認可投資交易所報價或交易的任何類別證券中投資不超過3%，或持有任何類別證券中未如此報價或交易的證券不超過10%)，或受僱於或以其他方式從事向任何競爭性業務提供服務或專業建議；或 |
| (B) | 董事會認定，參與者違反或將違反任何終止後限制性契約，使參與者受制於任何集團公司；或 |
| (C) | 規則12.3.3至12.3.9(蘋果和爪子-後退)起立。 |
？董事會是指公司的董事會或董事會正式授權的委員會，或在任何公司行動之後，董事會或在緊接公司行動之前組成的正式授權的委員會；
？根據規則6.7，終止日期是指參與者不再在任何集團公司任職或受僱的日期；
？職業退休人員是指自願辭職(並停止在集團任職或受僱)並因此停止受僱於任何非集團公司的實體或向其提供有償服務的參與者(除非該實體已獲得董事會的批准)；
？追回是指公司根據規則12(蘋果和爪子-後退)和附錄1(顴骨和爪部手術-後退);
？公司是指Marex Group plc(在英格蘭和威爾士註冊，編號05613060)；
？競爭業務包括由任何個人、法人、公司、信託、合資企業、合夥企業或公司在英格蘭、北愛爾蘭、蘇格蘭、威爾士以及公司或其任何集團公司經營或建議(在近期或可預見的未來)經營任何業務的任何其他國家或州 確定的其他實體經營的任何業務，該業務完全或部分與公司或其任何集團公司在停業日期和/或正常歸屬日期經營的任何業務或擬在直接或可預見的將來經營的任何業務競爭或提議競爭；
·控制？具有2007年《所得税法》第995條所賦予的含義；
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？公司行動？指規則7中提及的任何事件(但不包括規則7.2中定義的重組)。
？交易限制是指根據英格蘭和威爾士、美國和/或參與者所在司法管轄區的任何法律、法規、法規或法規，或根據公司的任何股票交易守則，對股票交易的任何直接或間接限制(但不包括規則5.10(保留期));
合格員工
員工
財務年度
？授予日期是指授予獎項的日期；
？集團公司是指本公司以及根據《2006年公司法》第1159條的含義，不時作為本公司子公司的任何公司(每個都是集團公司？)；
？首次公開募股是指允許公司(或公司的控股公司)至少50%的已發行股本進入倫敦證券交易所主板市場、倫敦證券交易所AIM市場、紐約證券交易所、納斯達克或任何其他公認的投資交易所，該術語在《2000年金融服務和市場法》(修訂本)第285節中使用，或前述的任何後續市場或交易所；
？Malus調整是指根據規則12(蘋果和爪子-後退)和附錄1(顴骨和爪部手術-後退);
？市值指的是，就任何一天的股票而言：
| (A) | 如果且只要該股票獲準在納斯達克(或該股票獲準上市或交易的其他主要國家證券交易所)交易，則為該股票在該日的中間市場報價(或如該日期並無出售，則為該出售發生的前一天)；或 |
| (B) | 在符合上述(A)項的前提下，根據1992年《應課税收益税法》第八部分確定的市場價值； |
重大風險承擔者是指符合以下條件的參與者：
| (A) | 已被確定為金融市場行為監管局S《系統和控制資料來源19G.5.1》所指的重大風險承擔者；以及 |
| (B) | 不符合英國金融行為監管局監管系統 和控制Sourcebook 19G.5.9中規定的個人比例標準， |
已授予獎項的財政年度;
·納斯達克？指納斯達克全球精選市場；
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？正常的歸屬日期是指以下較晚的日期：
| (A) | 本公司在批出日期所屬財政年度之後的第三個財政年度的經審核賬目公佈日期 ；及 |
| (B) | 在授予日三週年之際， |
但根據規則5.8，公司可在授權日之後的任何時間推遲授權書的正常授予日期；
參與者？指獲得獎勵的合格僱員，但該獎勵尚未公佈且未失效(或在其死亡後，其個人代表)；
？履約條件？是指根據規則3(性能條件)，可由一個或多個業績要素(包括業績基礎)組成，並應根據規則2.11.4在參與者S獎通知中列出；
遺產代理人是指參與者S去世後的遺產代理人，或在任何司法管轄區履行類似職能的人；
？本計劃是指本Marex Group plc長期激勵計劃，經不時修訂；
？保留期？是指第5.10條規則(保留期)在此期間，在歸屬時收到的股份的轉讓受到限制；
規則是指本計劃的規則；
？股份？指公司資本中已繳足股款的普通股(或代表該普通股的任何其他票據)；
持股要求是指參與者必須遵守的任何條款(無論是根據任何合同安排還是根據本公司S薪酬政策的條款)，這些條款要求參與者不時持有最低數量的股份(包括參與者停止在本集團任職或受僱後繼續適用的條款)；
？庫藏股是指2006年《公司法》第724至732條所適用的股份；
？信託是指公司不時建立的任何員工福利信託；
CLARUS參與者CLARIES具有規則2.10中給出的含義（美國參賽者)；及
重新歸屬分配是指受獎勵影響的股份即將轉讓給參與者（重新歸屬分配 應相應解釋）。
| 1.2 | 在本計劃中，除文意另有所指外： |
| 1.2.1 | 插入標題僅為方便起見，不影響任何規則的解釋； |
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| 1.2.2 | 對成文法或成文法規定的引用包括： |
| (A) | 不時合併、修改、重新制定或由任何成文法或成文法規定取代的該成文法或成文法規定； |
| (B) | 它重新頒佈的任何已廢除的法規或成文法規定(修改或不修改)；以及 |
| (C) | 適用於根據其制定的任何附屬立法； |
| 1.2.3 | 單數中的單詞包括複數，反之亦然； |
| 1.2.4 | 凡提及任何一種性別，應視為提及任何其他性別； |
| 1.2.5 | 凡對人的提述，須包括對法人團體的提述； |
| 1.2.6 | 對書面或書面形式的提及應包括能夠在紙上覆制的任何可讀格式， 無論使用何種媒體； |
| 1.2.7 | “包括”一詞應指包括，但不限於且不損害上述的一般性；以及 |
| 1.2.8 | 凡提及從某一日期或某一日期到某一日期(或類似日期)的任何時間段，應包括這類日期。 |
| 1.3 | 在本計劃中： |
| 1.3.1 | 凡提及股份轉讓(或類似事項)，應包括髮行和配發股份以及轉讓庫藏股；以及 |
| 1.3.2 | 強迫或允許任何公司作出任何事情的規定，應理解為強迫或允許該公司作出該事情，或促致該公司作出該事情。 |
| 2. | 獎項 |
資格
| 2.1 | 獎勵可授予董事會挑選的符合條件的員工。 |
贈款的發放時間
| 2.2 | 裁決可在董事會決定的時間作出。 |
個人限制
| 2.3 | 如果獎勵會導致受該獎勵約束的 股票的相關價值合計以及同一財政年度授予該合資格員工的任何獎勵(S)的金額超過以下數額，則不得向該合資格員工授予獎勵： |
| 2.3.1 | 在相關授權日，該合資格僱員的年基本薪金總額的300%；或 |
| 2.3.2 | 如董事會在其認為特殊的情況下如此決定，則為該合資格僱員於相關授權日的年基本薪金總額的400%。 |
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違反這一限制而授予的獎勵，對於導致違反這一限制的 股的數量應立即失效。為此目的，已釋放或已失效的獎勵以及作為股息等價物獲得股票的任何權利應不予理會。
| 2.4 | 在本規則第2.3條中，須予獎勵的股份的相關價值指(由董事會釐定)：(I)股份於授出日的市值；(Ii)股份於授出日止連續五天內的平均市值。 |
| 2.5 | 如合資格僱員S的年度基本薪金總額以英鎊以外的貨幣計值，則就上文第2.3條而言，該年度基本薪金總額應按董事會釐定的基準兑換為美元。 |
授予的方法
| 2.6 | 裁決應由董事會頒發。 |
| 2.7 | 獎勵應以契約的形式授予。 |
| 2.8 | 參賽者不得支付獲獎費用。 |
| 2.9 | 參與者可以在授予之日起30天內以書面通知公司的方式發佈獎勵(全部但不是部分) 。如果參賽者沒有在該期限內發佈獎項，參賽者應被視為已按照規則中規定的條款接受了獎項。 |
美國參賽者
| 2.10 | 附錄2的規定(美國參賽者)應適用於 參與者授予或持有的獎項，該參與者在從授予之日起至獎項授予或失效之日期間的任何時間，根據修訂後的《1986年美國國税法》(美國參與者)繳納税費。 提及第409a款時，指的是修訂後的《1986年美國國税法》第409a款。 |
獲獎通知
| 2.11 | 頒獎日期後，應在切實可行的範圍內儘快以董事會決定的形式(包括電子形式)向參賽者發出獲獎通知，其中應具體説明： |
| 2.11.1 | 授予日期； |
| 2.11.2 | 正常歸屬日期； |
| 2.11.3 | 獲獎股票的數量； |
| 2.11.4 | 履行條件的全部條款； |
| 2.11.5 | 如董事會於授出日期前已如此決定，則規則第8條的股息等值條文(股息等值）應適用; |
| 2.11.6 | 本裁決受規則 12(蘋果和爪子-後退)和附錄1(顴骨和爪部手術-後退)；及 |
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| 2.11.7 | 根據第5.10條，該獎項須遵守保留期（保留期). |
| 3. | 性能條件 |
| 3.1 | 獎項的授予應視表演條件而定。 |
| 3.2 | 績效條件的每個要素均應在董事會在授予日期確定的期限內進行評估，該期限應根據細則2.11.4在參與者授予通知中列出。 |
| 3.3 | 倘於授出日期後發生導致董事會認定業績條件的任何要素不再是衡量S業績的公允指標的事件，董事會可按其認為適當的方式更改有關要素的條款，但董事會認為經修訂的業績條件在有關情況下(計及其間的事件)的挑戰性不會大幅低於設定原始業績條件的原意。 |
| 3.4 | 可能不會重新測試性能條件。 |
| 4. | 獎項不得轉讓 |
| 4.1 | 參賽者不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或授予任何形式的擔保或其他權益，而不能轉讓、轉讓、質押、抵押或授予任何形式的擔保或其他權益。除非董事會另有決定，否則獎勵應在參與者這樣做(無論是自願或非自願的)、因法律的實施而被剝奪獎勵的實益所有權或破產時失效。 |
| 4.2 | 規則4.1不限制在參與者S去世後將獎項傳遞給他的個人代表。 |
| 5. | 歸屬 |
正常歸屬
| 5.1 | 獎勵應在正常的歸屬日期授予。 |
歸屬受交易限制的限制
| 5.2 | 獎勵不得歸屬，除非董事會確信： |
| 5.2.1 | 這種歸屬； |
| 5.2.2 | 向參與者轉讓股份；以及 |
| 5.2.3 | 公司為實施該項轉歸而需要採取的任何行動， |
並不違反任何交易限制。
由履約條件決定的歸屬範圍
| 5.3 | 獎勵的授予範圍(如果有的話)應參考業績條件確定 ，但董事會可更改獎勵的授予範圍(向上或向下，包括為零)，如果董事會認為這樣做是適當的，以反映集團的更廣泛財務業績和此類 |
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| {br]它認為相關的其他因素(包括參與者的個人表現或任何不當行為或不當行為)。在評估業績條件的期限結束時，如果業績條件未得到滿足或董事會對該獎項進行了向下變更，則該獎項將失效。 |
| 5.4 | 如果業績條件的任何要素需要在最初計劃進行評估的 期間結束之前進行評估，審計委員會可根據其認為適當的信息(不限於已公佈的賬目)進行評估。 |
可持續性和遵守法規和適用法律
| 5.5 | 獎勵只在董事會根據本集團整體財務狀況及根據本集團、業務單位及有關參與者的表現而確定為可持續的情況下及在董事會認為可持續的範圍內方可授予及交付股份。 |
| 5.6 | 如果授予獎勵和/或根據獎勵交付股份會導致違反本公司或任何集團公司不時適用的任何監管要求(包括金融市場行為監管局、審慎監管局或其他方面的任何要求)或任何其他司法管轄區的任何其他法律、規則或法規 ，則參與者無權獲得支付該獎勵。 |
歸屬的效果
| 5.7 | 獎勵歸屬的股份應在合理的 可行範圍內儘快轉讓給參與者(可包括按董事會可能決定的基準在連續一天以上轉讓股份)。 |
| 5.8 | 董事會可採取合理行動，決定將歸屬推遲至董事會確定股份交易安排到位的日期，以允許董事會採取規則第10條所述的任何行動(納税義務)以履行與授予該獎項有關的任何税務責任(如上文所述)。 |
| 5.9 | 為免生疑問，股份不應停止受規則第5.12條(保留期）關於歸屬。 |
保留期
| 5.10 | 獎項的保留期為兩年： |
| 5.10.1 | 授予重大風險承擔者的;或 |
| 5.10.2 | 否則，如果董事會在授予日期之前做出決定。 |
| 5.11 | 董事會可酌情縮短任何保留期，但應始終適用最低6個月的保留期。 |
| 5.12 | 如裁決書的保留期按第5.10條(保留期) 以上，根據規則5.13，參與者不得在保留期內轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或授予任何形式的擔保或其他權益。 |
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| 5.13 | 第5.12條規則不應限制按照第10條(納税義務). |
紀律處分程序
| 5.14 | 除非董事會另有決定，否則不得在參與者接受監管調查程序和/或正式紀律程序(或類似程序)期間，或在參與者已收到通知可發起此類程序而不撤銷該通知的情況下，授予獎勵，並且獎勵應(受獎勵 的限制)在根據規則6結束該過程之前或作為該過程結束的結果而在任何程度上失效(終止職位或受僱工作）或12（蘋果和爪子-後退))推遲，直到這一進程結束。 |
裁決失效以實施其他裁決的追回
| 5.15 | 通過參與本計劃，參與者承認董事會可以在其認為必要的範圍內取消任何獎勵(包括但不限於全部)，以便根據任何集團公司不時運營的任何員工股票計劃或獎金計劃的條款實施追回或公司採取的任何其他追回政策，包括為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何其他適用法律、規則或法規而採取的任何追回政策。 |
國際轉移支付
| 5.16 | 如果參與者在繼續擔任某集團公司職務或受僱期間將被調任到另一個國家工作，董事會認為，在這種轉移之後，他或集團公司很可能在獎勵方面處於税收上的不利地位，或者由於證券或外匯管制法律，該參與者根據獎勵獲得股票和/或持有或交易股票的能力可能受到限制，董事會可作出必要的調整以反映這一點(為免生疑問，此類 獎勵被視為超過股票以外的其他工具)。 |
| 6. | 終止職位或受僱工作 |
在裁決失效時停止
| 6.1 | 除非規則6.2適用，否則裁決即告失效： |
| 6.1.1 | 參賽者在授權日第一週年前停止在任何集團公司任職或受僱(或在授權日一週年之前發出或收到終止通知的董事會可能決定的較早日期)； |
| 6.1.2 | 若參與者於授出日期一週年或之後但於授出日期兩週年前(或如參與者於授出日期一週年或之後但授出日期兩週年前發出或收到停止任職或受僱於任何集團公司)終止任職或受僱於任何集團公司，則可獲獎勵的股份比例為67%； |
| 6.1.3 | 如果參與者在授予日二週年或之後但在授予日三週年之前(或在授予日二週年或之後但在正常歸屬日之前)發出或收到終止任職或受僱於任何集團公司的通知，或在董事會可能決定的較早日期停止擔任或受僱於任何集團公司的33%的股份， |
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而裁決的任何剩餘部分應繼續能夠根據本規則的其餘部分歸屬，但董事會可對根據本規則6.1繼續能夠歸屬的任何部分施加附加條件。
在裁決仍能歸屬的情況下停止的理由
| 6.2 | 根據規則 6.1，停止或通知的理由是： |
| 6.2.1 | 死亡； |
| 6.2.2 | 受傷或殘疾(證明令委員會滿意)； |
| 6.2.3 | 因處置業務或企業、兼職或兼職而轉移參保人S的就業； |
| 6.2.4 | 宂餘度； |
| 6.2.5 | 與參與方S用人單位共同同意； |
| 6.2.6 | 參與者任職或受僱的公司不再是集團公司；或 |
| 6.2.7 | 參與者按照規則6.6成為職業退休人員； |
| 6.2.8 | 任何其他原因，如果董事會如此決定(該決定應在停業之日起三個月內作出)。 |
如果董事會根據規則6.2.8行使其自由裁量權，董事會可對裁決附加 個條件。
| 6.3 | 儘管有6.1和6.2的規定，如果參與者在正常歸屬日期之前的任何時間成為不良離場者，任何懸而未決的獎勵應立即全部失效。 |
在正常歸屬日期之前 停止的情況下的歸屬時間
| 6.4 | 如果參與者在正常歸屬日期之前因規則6.2中規定的任何原因而停止擔任任何集團公司的職位或僱用 ，獎勵將不會在終止日期歸屬，但應繼續能夠按照本規則的其餘部分歸屬。 |
在正常歸屬日期之前停止或通知的歸屬範圍
| 6.5 | 凡在正常歸屬日期之前，參與者： |
| 6.5.1 | 停止在任何集團公司任職或受僱；或 |
| 6.5.2 | 發出或接收有關上述停止的通知， |
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由於第6.2條規定的任何原因，裁決書(根據任何規則)可授予的範圍(除非委員會另有決定)應按委員會在考慮到以下因素後確定的適當幅度予以減少：
| 6.5.3 | 與授予日期至正常歸屬日期之間的天數相比，從授予日期到：(I)停止日期；或(Ii)如果通知日期比授予日期早(除非董事會另有決定)；和 |
| 6.5.4 | 它認為合適的其他因素， |
而該裁決的任何剩餘部分即告失效。
職業退休人員
| 6.6 | 下列規則適用於職業退休人員： |
| 6.6.1 | 參與者是否成為職業退休人員應由董事會採取合理行動決定。在作出決定時，董事會將考慮： |
| (A) | 參加者辭職的情況、時間及年資；及 |
| (B) | 參與者所作的任何陳述； |
| 6.6.2 | 為了使職業退休人員舉辦的傑出獎項繼續保持傑出，並能夠 授予，參與者必須： |
| (A) | 停止受僱於任何非集團公司的實體或向其提供有償服務(除非該實體已獲得董事會的批准)；以及 |
| (B) | 提供書面確認，確認參與者在終止 職位或受僱後的任何時間沒有或從未受僱於任何非集團公司的實體提供有償服務，該確認將於董事會決定的日期和形式提供，前提是該日期早於正常歸屬日期。 |
終止職位或受僱的涵義
| 6.7 | 若參與者於終止職位或受僱後立即 在任何集團公司擔任職位或受僱，則本條第6條的規定不適用於任何終止職位或受僱，或如已有安排表明緊隨通知生效後參與者將 在任何集團公司擔任職位或受僱工作，則本條第6條的規定不適用於任何終止職位或受僱事宜。 |
| 7. | 公司行為 |
| 7.1 | 為免生疑問，獎項不應授予，而應繼續保持懸而未決(受規則7.3的約束)： |
| 7.1.1 | 在首次公開發行的情況下； |
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| 7.1.2 | 其中： |
| (A) | 因提出全面要約收購股份而獲得公司控制權的； |
| (B) | 擁有或已經獲得公司控制權的人，提出全面收購股份的要約； |
| 7.1.3 | 根據2006年《公司法》第979至982條有權收購股份的人； |
| 7.1.4 | 法院批准一項妥協或安排，而該妥協或安排在生效時將導致： |
| (A) | 任何獲得公司控制權的人； |
| (B) | 任何擁有或已經獲得公司控制權的人，收購當時未由該人持有的剩餘股份； |
| (C) | 將公司的業務、財產和債務轉移給另一家現有公司或新公司； |
| (D) | 公司的業務、財產和債務在兩個或兩個以上的公司之間分配和轉移，無論是現有的還是新成立的； |
| 7.1.5 | 在收到公司自願清盤決議的通知的情況下； |
| 7.1.6 | 根據規則7.1.1至7.1.5規定以外的任何安排，擬變更公司控制權的；或 |
| 7.1.7 | 在宣佈分拆本集團大部分S業務、派發特別股息或發生對股份價值有重大影響的類似事件後。 |
重組或接管的裁決展期
| 7.2 | 如果作為任何公司行動的結果，一家公司將獲得對公司的控制權或將獲得公司(收購公司)的幾乎所有資產，並且： |
| 7.2.1 | 收購公司將在公司行動後立即擁有(直接或間接) 與公司行動(重組)前公司基本相同的股東和大致相同的持股量；或 |
| 7.2.2 | 董事會和收購公司以其他方式確定本規則7.2應適用， |
則在此情況下，現有獎勵(舊獎勵)將於相關公司行動發生時失效，而新母公司將就新母公司所釐定的價值與舊獎勵未償還股份數目相等的股份或其他證券授予重置權(新獎勵)。新獎項應按本計劃的條款頒發，但新獎項應視為與舊獎項同時頒發，並應繼續受業績條件和保留期的限制。
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就本規則7.2而言：
| 7.2.3 | ？新母公司是指收購公司，如果不同，則是指收購公司的最終母公司，如不同，則為《2006年公司法》第1159條所指的最終母公司；以及 |
| 7.2.4 | 本計劃的條款應在相關公司行動之日之後解釋為： |
| (A) | 規則1公司定義(解釋和解釋)中提到的Marex Group plc是指作為新母公司的公司；以及 |
| (B) | 所指的股份是指已獲頒發新獎項的股份或證券。 |
調整
| 7.3 | 儘管有第7.2條的規定，董事會仍可按其認為適當的方式調整任何獎勵，以反映本條第7條所指任何事件的發生(為免生疑問，包括決定獎勵應被視為就股票以外的其他工具授予)，但董事會須合理行事，認為該項調整不會導致獎勵的價值大幅縮水。 |
強制清盤
| 7.4 | 裁決在通過有效決議或法院命令強制本公司清盤後失效。 |
音樂會派對
| 7.5 | 就本第7條而言，如果一個人和任何與他一致行動的其他人共同擁有公司的控制權，則應被視為擁有公司的控制權。 |
| 8. | 股息等值 |
| 8.1 | 如果董事會在正常授予日期之前的任何時間作出這樣的決定，則在授予裁決的同時，公司可以： |
| 8.1.1 | 就每一次相關股息向參賽者支付現金，金額等於股息總值乘以獎勵所涉及的股份數量；或 |
| 8.1.2 | 轉讓在(I)每個相關股息的除股息日期；或(Ii)獎勵授予日期的前一天，按董事會確定的 與該股息一起獲得的額外股份數量(可能包括股份的合計部分)。 |
其中，相關股息是指在授予日期至獎勵授予日期之間的除股息日期範圍內宣佈的任何股息。
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| 8.2 | 根據規則8.1支付的現金可以美元以外的貨幣支付，在這種情況下，支付的金額應按董事會合理決定的基準兑換成其他貨幣。 |
| 9. | 現金替代方案 |
| 9.1 | 本規則第9條不適用於授予居住於任何司法管轄區的參與者的任何獎勵，如 提供現金選擇的獎勵將屬違法、超出證券、外匯管制或類似法規下的任何適用豁免範圍，或會對本公司或參與者(由董事會釐定)造成不利的税務或社會保障(或類似)貢獻 ，或董事會於授權日前決定本規則第9條不適用。 |
| 9.2 | 董事會可於授出日期前決定，獎勵只以現金支付，在此情況下，獎勵並不是一項收購股份的權利，而獎勵的歸屬須以支付現金等值金額全數支付，以代替股份轉讓。 |
| 9.3 | 如果董事會沒有根據規則9.1或9.2就任何獎勵作出決定，董事會可在根據該獎勵轉讓股份之前的任何時間決定，獎勵(或部分獎勵)的歸屬應以支付現金等值金額代替股份轉讓的方式來完成。 |
| 9.4 | ？現金等值金額的計算方法為：以其他方式就相關歸屬轉讓但以現金等值金額替代的股份數量乘以股份轉讓當日的市值，或若無本規則第9條的實施，股份將被轉讓給參與者的日期。 |
| 9.5 | 在相關歸屬後，應在合理可行的情況下儘快支付現金等值金額。 |
| 9.6 | 現金等值金額可按美元以外的貨幣支付，在此情況下，現金等值金額 應按董事會合理釐定的基準兑換成其他貨幣。 |
| 9.7 | 現金等值金額的支付應推遲至保留期到期。 |
| 10. | 納税義務 |
| 10.1 | 當與獎勵有關或與獎勵相關的任何納税義務產生時，參與者 授權任何集團公司： |
| 10.1.1 | 保留和出售原本在獎勵歸屬時轉讓給 參與者的股份數量的法定所有權（儘管受益所有權將轉移），出售的總收益等於集團公司對税務責任金額的估計; |
| 10.1.2 | 從根據本計劃支付的任何現金中扣除相當於集團公司對S估計的納税義務的金額；和/或 |
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| 10.1.3 | 如果根據規則10.1.1變現的金額或根據規則10.1.2扣除的金額不足以支付全部税款，可通過工資或其他方式從應付給參與者的任何其他付款中扣除任何必要的額外金額， |
在任何情況下，均可用於向有關税務機關支付税款或向有關集團公司償還任何該等款項，惟如根據規則10.1.1變現或根據規則第10.1.2條扣除的款額大於實際税項，集團公司應在合理可行範圍內儘快向參與者支付超出的税款。
相關集團公司有權以本規則第10.1條所述的估計數 為基礎，以集團公司有責任承擔税項責任的司法管轄區內相關時間適用的最高税率和/或社會保障税率為基礎，即使税項責任可能不會按該等 税率產生。
| 10.2 | ？納税義務是指任何集團公司有責任代表參與者向任何司法管轄區的税務機關繳納的任何税款和/或社會保障(或類似)繳費 。 |
| 10.3 | 作為歸屬條款，董事會可要求參與者根據2003年所得税(收入及退休金)法令第431條與本公司(或任何集團公司)就將根據獎勵收購的股份進行聯合選擇，或在任何司法管轄區進行同等選擇。 |
| 11. | 管養安排 |
| 11.1 | 根據本計劃應轉讓予參與者的任何股份的法定所有權可 (儘管有任何其他規則)轉讓予本公司不時委任的代表參與者持有該等股份的法定所有權的人士(託管人)。此外，本公司亦可安排 將根據本計劃轉讓予參與者的股份的股票交存託管人。 |
| 11.2 | 託管人須按照本公司不時議定的條款及條件，代表 參與者收取及持有股份(或與股份有關的股票)，而透過參與該計劃，參與者不可撤銷地同意該等條款及條件(如向本公司提出要求，該等條款及條件可供參與者 使用)。 |
| 11.3 | 規則11.2中的條款可包括託管人： |
| 11.3.1 | 在違反保留期或任何持股要求或交易限制的情況下，即使參與者有任何指示，仍應拒絕轉讓或處置股份；以及 |
| 11.3.2 | 可(無須向參加者尋求任何指示)實施規則第12條(蘋果和爪子-後退)按本公司指示轉讓股份的合法及實益所有權。 |
| 11.4 | 向託管人轉讓任何股份應滿足本公司根據本計劃向參與者轉讓股份的任何義務(本計劃中對已轉讓給參與者的股份(或其法定所有權)的提法應相應理解)。 |
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| 12. | 蘋果和追回 |
蘋果和追回事件
| 12.1 | 在以下情況下，董事會可在授予日五週年之前的任何時間決定對該裁決適用《仲裁規則調整》： |
| 12.1.1 | 用於評估獲獎股票數量的任何集團公司或相關業務單位的財務賬目被錯誤陳述(為免生疑問，不包括因會計準則變更或類似而導致的任何財務賬目變化)，或作出此類評估所依賴的任何其他結果或信息被證明是錯誤、不準確或誤導性的；或 |
| 12.1.2 | 評估獲獎股票數量時計算錯誤， |
而且，在任何一種情況下，獲獎的股票數量都超過了如果沒有這樣的錯誤陳述或依賴錯誤、不準確或誤導性的信息或沒有發生這樣的錯誤時的情況。
| 12.2 | 董事會可在授權日五週年之前的任何時間決定，在下列情況下，追回應適用於該裁決： |
| 12.2.1 | 任何集團公司或相關業務單位在評估業績條件得到滿足的程度時所考慮的任何財政年度的財務賬目被錯誤陳述(為免生疑問，不包括因會計準則變更或類似而導致的任何財務賬目變化)，或任何其他結果或作出此類評估所依賴的信息被證明是錯誤、不準確或誤導性的；或 |
| 12.2.2 | 評估滿足性能條件的程度時計算錯誤， |
而且，在任何一種情況下，獎勵涉及的股份數量都超過了如果沒有這種錯誤陳述或依賴錯誤、不準確或誤導性信息或如果沒有發生這種錯誤的情況下的情況。
| 12.3 | 董事會可於批出日期五週年前的任何時間： |
| 12.3.1 | 確定應適用蘋果調整；或 |
| 12.3.2 | 決定適用追回條款， |
在下列情況下，就某獎項而言：
| 12.3.3 | 發現參與者在授予獎項之前的任何時候，包括在授予之前的任何時間，有構成不當行為或重大錯誤的作為或不作為，或有理由或董事會認為有理由以不當行為(包括但不限於魯莽、嚴重疏忽或欺詐)為理由的即決解職或送達終止職位或僱用通知； |
| 12.3.4 | 在授予獎勵之前的任何時候（包括授予之前）發生的行為、不作為或事件， 董事會認為該行為、不作為或事件構成未 |
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| 參與者直接或間接負責的風險管理，或發生在參與者所扮演角色或承擔直接或間接責任的集團業務任何部分的風險管理; |
| 12.3.5 | 參與者被發現在授予獎項之前的任何時間，包括在 授予之前的任何時間，對公司或任何集團公司的聲譽造成足夠負面影響的情況(或如果這種情況被公佈就會造成的)作出貢獻； |
| 12.3.6 | 在授予獎項之前的任何時候，本集團進入非自願管理或破產程序，或者董事會認定本集團存在嚴重的公司破產(就此目的而言，這應包括顯着降低或停止S集團繼續正常運營的能力)； |
| 12.3.7 | 董事會認定本公司或任何集團公司的財務業績出現重大下滑。 |
| 12.3.8 | 參與者被發現在獎勵授予之前的任何時間，包括在 授予之前的任何時間，對導致公司或任何集團公司造成重大損失的情況作出貢獻；或 |
| 12.3.9 | 董事會認定，在頒獎之前的任何時間，參賽者違反了任何集團公司的任何行為準則或政策，和/或未能達到法律或任何監管機構規定的健康和行為標準。 |
| 12.4 | 根據本規則第12條可適用的調整或追回的期限應自動延長至考慮任何當前或未來監管要求(包括金融市場行為監管局、審慎監管局或其他監管機構的要求)所需的程度。 |
申請追回
| 12.5 | 蘋果調整或追回應根據附錄1(顴骨和爪部手術-後退). |
| 13. | 資本變動 |
| 13.1 | 倘若本公司股本發生任何變動，或如本集團S業務的主要部分被分拆、對股份價值有重大影響的特別股息或類似事件(不包括支付任何普通股息)，董事會可對獎勵作出其認為適當的調整。 |
| 13.2 | 為避免疑問，第13.1條不適用於任何獎勵，根據該獎勵， 股份的法定所有權已在相關事件發生日期之前轉讓（因此該法定所有權的接受者應作為股份持有人蔘與該事件）。 |
| 14. | 行政管理 |
| 14.1 | 本計劃項下或與本計劃相關的任何通知或其他通信可由公司或其 代理人親自、通過電子郵件或郵寄給參與者，或由公司或任何集團公司的參與者親自或以郵寄方式發送給公司祕書。郵寄的郵件應預付，並應視為在郵寄48小時後收到。通過電子郵件發送的物品應視為已立即收到。 |
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| 14.2 | 參與者無權： |
| 14.2.1 | 接收發送給股票持有人的帳目副本或通知； |
| 14.2.2 | 行使投票權；或 |
| 14.2.3 | 收到紅利， |
對於未轉讓給參與者的受獎勵法定所有權的股票。
| 14.3 | 董事會根據該計劃或與該計劃有關的任何酌情權(包括作出任何決定的權力)可由董事會行使其絕對酌情決定權。 |
| 14.4 | 董事會根據該計劃或與該計劃相關而行使的任何酌情權(包括作出任何決定)均為最終決定，並具約束力。 |
| 14.5 | 任何關於《規則》的解釋或任何裁決條款的爭議應由董事會(根據董事會認為必要的諮詢意見)作出，與此相關的任何決定均為終局決定，具有約束力。 |
| 14.6 | 為免生疑問，如果董事會被要求在股票被英國上市機構允許上市並在倫敦證券交易所交易時根據本計劃的任何規則確定股票的市值，則市值應為股票在前一個交易日的中間收盤價。 |
| 15. | 修正案 |
| 15.1 | 在符合第15.2條的規定下，董事會可隨時在任何 方面對計劃或根據計劃作出的任何裁決進行增補或更改。 |
| 15.2 | 不得根據規則15.1作出任何會廢除或對參與者現有權利產生不利影響的更改或增加，除非： |
| 15.2.1 | 經參與者書面同意;或 |
| 15.2.2 | 經該計劃下舉行獎勵的參與者的書面同意，獎勵的比例為75%。受本計劃所有獎勵的股份數量；或 |
| 15.2.3 | 與會者會議以不少於75%的票數通過了一項決議。在親自或委派代表出席並投票的與會者中， |
就規則15.2.1及15.2.2而言，參與者應被視為獨立類別股本的持有人，而本公司組織章程細則有關類別會議的條文經作出必要修訂後將適用，惟如本公司因顧及任何現行或未來監管規定(包括金融市場行為監管局、審慎監管局或其他方面的要求)而須作出任何 修訂，則毋須徵得參與者同意。
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| 16. | 數據保護 |
| 16.1 | 參賽者的個人數據將不時被收集、使用、存儲、傳輸和 以其他方式處理，以達到規則16.2和16.3所述的目的。該等處理的法律依據(視乎任何特定處理個案的性質及目的而定)如下：(I)就本公司及各其他集團公司在激勵其高級職員及僱員及營運計劃方面的合法權益而言，該等處理是必需的；(Ii)該等處理對於任何有關資料控權人履行其法定責任的 該等個人資料而言屬必需；及(Iii)該等處理對於履行該計劃項下產生的合約責任而言屬必需。為此類目的收集和處理此類個人數據是參與該計劃的合同要求。 |
| 16.2 | 本規則第16條所述處理個人資料的目的應為： 讓本公司及任何其他相關集團公司激勵其高級管理人員及僱員、營運本計劃及履行其或彼等根據本計劃對參保人所承擔的責任，以及為與參賽者S的職位或僱用、本計劃的運作或本集團的業務有關或可能成為相關的其他目的，或為履行法律義務。此類處理將主要用於但不限於人事、行政、財務、監管或薪資目的，以及為介紹和管理本計劃的目的。 |
| 16.3 | 本規則第16條所述待處理的個人資料可披露或轉讓給、 和/或由以下人員處理： |
| 16.3.1 | 任何集團公司、税務海關或任何其他税收、監管機構或政府機構的任何專業顧問； |
| 16.3.2 | 信託的受託人；與任何集團公司運營的任何員工股份或激勵計劃有關的任何註冊人、經紀人、其他第三方管理人(或類似人員)；任何(無論是由參與者或任何集團公司指定)代表參與者(或向參與者提供類似服務)的被提名人； |
| 16.3.3 | 在適當保密承諾的規限下，本公司或本集團全部或部分業務的任何潛在買家和/或任何獲得或收購本公司或本集團全部或部分業務的人；或 |
| 16.3.4 | 任何集團公司及該集團公司的高級職員、僱員或代理人。 |
| 16.4 | 有關處理本規則第16條所述個人資料的進一步資料，包括資料控權人及參與者的 資料及身分，以及S要求查閲或更正或刪除或限制處理該等個人資料及/或反對該等處理(在各情況下須受該等權利附帶的 條件規限)的權利的詳情，以及資料可攜權利的詳情，載於員工手冊(或以其他方式於本公司S內聯網查閲)。 |
| 16.5 | 本規則第16條所述參與者的個人數據的處理受不是英國或歐盟成員國的任何司法管轄區的法律或法規的約束，根據該法律或法規，第16.1條所述的處理的法律依據不能在此類其他法律或法規下為16.1至16.3條所述的處理提供充分的法律依據，通過參與本計劃，該參與者同意為此類其他法律或法規的目的進行此類處理(但不應被視為同意根據歐盟法規2016/679(EU GDPR？)或英國2018年數據保護法(UK GDPR？)的目的進行此類處理)。 |
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| 16.6 | 在本規則第16條中，個人數據和數據控制人？各自具有歐盟GDPR或英國GDPR中適當給出的含義，而《工作人員手冊》是指參與者在擔任集團公司職務或受僱於某家集團公司時不時獲得的一本或多本手冊。 |
| 17. | 一般信息 |
| 17.1 | 該計劃將於董事會通過之日起十週年時終止，或於董事會決議或股東於股東大會上通過普通決議案後任何較早時間終止。此種終止不應損害參與者的存續權利。 |
| 17.2 | 除本計劃另有規定外： |
| 17.2.1 | 根據本計劃發行和分配的股份在各方面將與分配日期時發行的股份享有同等地位，但它們不會因配發日期之前的記錄日期而享有與股份相關的任何權利；以及 |
| 17.2.2 | 根據該計劃轉讓的股份將在沒有任何留置權、押記和產權負擔的情況下轉讓 及其附帶的所有權利，但根據轉讓日期之前的記錄日期，該等股份將不享有任何附帶於股份的權利。 |
| 17.3 | 如果及只要該等股份獲準在任何證券交易所或市場上市及/或買賣，則本公司應在切實可行範圍內儘快申請根據本計劃發行及配發的任何股份如此獲準上市。 |
| 17.4 | 本計劃項下的任何股份轉讓均須經任何司法管轄區內的任何當局按需要取得同意(如有)，而參與者須負責遵守取得或免除該等同意的要求。 |
| 17.5 | 儘管本規則有任何規定，但如果公司提出要求，股份轉讓應以參與者簽署(並可推遲到參與者簽署)合理所需的文件為條件，以便於任何 被指定人(包括託管人)代表參與者持有股份的合法所有權，其中可能包括與以下事項有關的任何文件瞭解您的客户？流程或自動信息交換(AEOI) 報告(或類似)。 |
| 17.6 | 任何個人在過去或現在的任何集團公司擔任S職務或受僱的條款，以及個人在該等條款下的權利和義務，不得因其參與本計劃而受到影響，本計劃亦不應構成該個人與任何該等公司之間的任何僱傭合同的一部分。 |
| 17.7 | 符合條件的員工無權獲得本計劃下的獎勵。 |
| 17.8 | 通過參與本計劃，參與者放棄因任何原因（無論是合法還是其他）終止其在任何過去或現在的集團公司的職位或僱用而獲得賠償或損害賠償的所有和任何權利，只要這些權利因其不再擁有權利而產生或可能產生 |
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| 由於此類終止，或由於此類權利或權利的損失或價值減少，包括由於計劃條款的實施，董事會根據計劃中包含的自由裁量權或任何與税收相關的法規或法律的條款做出的任何決定。 |
| 17.9 | 本計劃下的福利不得構成參賽者S為任何目的支付的薪酬的一部分，也不得 為可享退休金。 |
| 17.10 | 計劃的任何條款或規則的無效或不可執行性不應影響計劃的其餘條款和規則的有效性或可執行性，這些條款和規則將繼續完全有效。 |
| 17.11 | 本規則受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。 |
| 17.12 | 英國法院應擁有專屬管轄權，以裁定可能因本計劃引起的或與本計劃有關的任何爭議。 |
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附錄1：蘋果和追回的操作
裁決結算前的應收賬款調整
| 1. | 如果董事會決定對一項裁決適用Malus調整，則董事會應適用Malus調整 ，以減少該裁決可授予的股份數量(或在歸屬後，通過減少可轉讓的股份數量(或可根據規則第9條支付現金的股份數量)(現金 替代方案)，最多為董事會釐定為獲授獎勵及/或已發行股份的超額股份數目(而獎勵將在如此減少的範圍內失效，可全數發放)。 |
裁決達成和解後的追回
| 2. | 如果董事會決定追回應適用於 股票轉讓後的獎勵，或根據規則第9條(現金替代方案)取而代之的是，董事會決定： |
| a. | 獎勵授予的超額股份數量(超額股份)；以及 |
| b. | 獎勵授予之日這些超額股票的總市值(等值的 價值)。 |
| 3. | 根據規則第8條支付的現金付款或轉讓的額外股份(股息等值)在 方面，在董事會認定該現金支付或股份與超額股份有關的範圍內，該等獎勵須予以追回。 |
| 4. | 追回可由董事會決定，並通知參與者，包括通過下列任何一項或多項： |
| a. | 將傑出獎賞歸屬或可能歸屬(或已歸屬，但尚未轉讓股份或支付現金)的股份數目及/或現金數額，不論在該傑出獎賞的表現狀況評估之前或之後，減去超額股份數目及/或等值(而該傑出獎賞將在如此減少的範圍內失效)； |
| b. | 抵銷(並扣除)任何集團公司支付給參與者的任何金額(包括法律允許的範圍內的工資或任何獎金支付)，金額最高可達等值；和/或 |
| c. | 通過要求參與者立即向公司轉讓相當於超額 股份的數量或相當於等值的現金金額(這將是欠公司的立即應付債務)，但在這種情況下，董事會應減少超額股份的數量或受 追回的等值金額的限制，以考慮到任何税務責任(定義見第10條(納税義務))轉讓股份和/或支付作為追回標的的現金金額時產生的。 |
| 5. | 為免生疑問，規則第12條(蘋果和爪子-後退)或本附錄將以任何方式限制參與者轉讓或以其他方式交易在授予獎勵時獲得的股份。 |
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| 6. | 在上文第4段中： |
？傑出獎勵是指計劃下的任何其他獎勵、任何集團公司不時運作的任何其他僱員股票計劃下的任何獎勵或期權(根據符合附表2或3的規定的任何安排而授予的任何獎勵或期權除外，或(除非該安排的條款述明根據該安排獲得的股份受《2003年所得税(收入及退休金)法》第4或5條的追回)，或任何集團公司不時運作的任何紅利計劃下的任何獎金獎勵。在每一種情況下，要麼是在確定應適用追回時由參與人持有的，要麼是在這種確定之後授予參與人的；和
？背心應包括股票或現金，但獎金將被轉讓或支付，如果是期權，則期權成為可行使的。
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附錄2：美國參與者
| 1. | 如果本附錄2的任何規定與本計劃的任何規則不一致，應以本附錄2的規定為準。 |
| 2. | 就本附錄2而言，“正常歸屬日期”應具有與 計劃主要規則中規定的相同含義，但正常歸屬日期（如果有的話）必須發生在包括授予日期三週年在內的日曆年中。1 |
| 3. | 根據第5.7條將轉讓給美國參與者的股份或支付的任何現金替代方案（歸屬的效力）應不遲於包括正常歸屬日期在內的同一日曆年的12月31日轉讓或支付。為免生疑問，董事會對績效條件是否全部或部分得到滿足的確定必須在包括正常歸屬日期在內的日曆年的12月31日或之前完成。 |
| 4. | 董事會可決定，給予美國參賽者的獎勵只可通過發行股份而非轉讓現有股份來支付，但除非董事會另有決定，否則須支付獎勵歸屬時將獲得的每股股份的面值。 |
| 5. | 規則5.14（紀律處分程序)不適用於美國參與者。為免生疑問， 附錄1(顴骨和爪部手術-後退)應適用於根據適用於美國參與者的紀律程序進行調查的任何時間授予該美國參與者的任何獎勵，如果此類程序的解決方案不利於該參與者。 |
| 6. | 董事會行使第5.8條規定的自由裁量權 (歸屬的效力)或規則6.2（在裁決仍能歸屬的情況下停止的理由)，在任何情況下，這種自由裁量權的行使都不會導致根據第409a條適用加速或附加税費。 |
| 7. | 對根據規則第13條須予獎勵的股份數目(資本變動) 只有在此類更改符合規範§409a的要求時，才允許這樣的更改。 |
| 8. | 不得根據規則第15條(修正)適用於美國參與者所持有的獎勵 ，如果此類更改或添加可能導致根據第409a條第409a款適用加速或附加税費。 |
| 9. | 根據獎勵進行的每一次股份轉讓或現金支付應構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節所指的單獨支付。 |
| 10. | 本附錄2的前述條款旨在符合規範§409a和 的要求，應根據該規範進行解釋和解釋，以避免根據該規範徵收附加税。 |
| 11. | 如果本計劃的條款將使任何參與者繳納代碼 § 409 A（§409 A處罰警告）下的税款或罰款，董事會、公司和該參與者應勤奮合作，批准、適用和/或修改本計劃的條款和參與者獎勵的條款，以避免此類409 A處罰， |
| 1 | NTD：根據第409 A條，獎勵可能無法在兩個不同的日曆年內結算。 |
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| 在可能的情況下，前提是在任何情況下，任何集團公司均不對與根據 授予的任何獎勵的任何應付金額相關而產生的任何409 A處罰負責。 |
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