1.

解釋與建構

2.

獎項

3.

獎項不可轉讓

4.

歸屬

5.

停止辦公或就業

6.

公司行為

7.

股息等值

8.

現金選擇

9.

納税義務

10.

管養安排

11.

蘋果和追回

12.

資本變動

13.

行政管理

14.

修正案

15.

數據保護

16.

一般信息

附錄1：蘋果術和追回手術

附錄2：美國參與者

解釋和解釋

就本計劃而言，除非上下文另有明確指示，否則下列術語應具有下列含義：

第6.1、6.4至6.7條所述的任何事項(但不包括第6.10條所界定的重組)；

依據第6.4至6.7條規定以外的任何安排更改公司的控制權；或

如果董事會確定獎項將根據該規則授予，則規則6.9所指的任何事件；

如果且只要該股票獲準在納斯達克(或該股票獲準上市或交易的其他主要國家證券交易所)交易，則為該股票在該日的中間市場報價(或如該日期並無出售，則為該出售發生的前一天)；或

在符合上述(A)項的前提下，根據1992年《應課税收益税法》第八部分確定的市場價值；

在本計劃中，除文意另有所指外：

插入標題僅為方便起見，不影響任何規則的解釋；

對成文法或成文法規定的引用包括：

不時合併、修改、重新制定或由任何成文法或成文法規定取代的該成文法或成文法規定；

它重新頒佈的任何已廢除的法規或成文法規定(修改或不修改)；以及

適用於根據其制定的任何附屬立法；

單數中的單詞包括複數，反之亦然；

凡提及任何一種性別，應視為提及任何其他性別；

凡對人的提述，須包括對法人團體的提述；

對書面或書面形式的提及應包括能夠在紙上覆制的任何可讀格式， 無論使用何種媒體；

“包括”一詞應指包括，但不限於且不損害上述的一般性；以及

凡提及從某一日期或某一日期到某一日期(或類似日期)的任何時間段，應包括這類日期。

在本計劃中：

凡提及股份轉讓(或類似事項)，應包括髮行和配發股份以及轉讓庫藏股；以及

強迫或允許任何公司作出任何事情的規定，應理解為強迫或允許該公司作出該事情，或促致該公司作出該事情。

獎項

該計劃應與年度獎金安排相關運作：

董事會可能確定的合格員工的數量應被強制推遲，並且 董事會可能確定的年度獎金百分比;和

該等其他合資格僱員可被邀請自願延遲支付其年度花紅的百分比(由董事會決定)。

如董事會決定將合資格員工S年度紅利的一部分作為獎勵發放(或如僱員同意將其年度紅利的一部分作為獎勵發放)，則在釐定該年度紅利後，應就合資格員工S年度紅利的合計相關 價值相等於將作為獎勵發放的金額的股份數目授予獎勵。

符合條件的員工無權獲得符合條件的員工S 年度獎金的比例，該獎金不是按照本計劃的條款作為獎勵發放的。

為免生疑問，如符合資格的員工在停止受僱於任何集團公司後獲得獎勵，該獎勵應根據本計劃的規定授予，但須作出必要的修改，以反映終止僱用的情況。

如合資格員工S的年度花紅以美元以外的貨幣計算，則就上文第2.2條的 目的而言，該年度花紅作為獎勵發放的比例應按董事會釐定的基準兑換成美元。

裁決可在董事會決定的時間作出。

裁決應由董事會頒發。

獎勵應以契約的形式授予。

參賽者不得支付獲獎費用。

參與者可以在授予之日起30天內以書面通知公司的方式發佈獎勵(全部但不是部分) 。如果參賽者沒有在該期限內發佈獎項，參賽者應被視為已按照規則中規定的條款接受了獎項。

附錄2的規定(美國參賽者)應適用於 參與者授予或持有的獎項，該參與者在從授予之日起至獎項授予或失效之日期間的任何時間，根據修訂後的《1986年美國國税法》(美國參與者)繳納税費。 提及第409a款時，指的是修訂後的《1986年美國國税法》第409a款。

頒獎日期後，應在切實可行的範圍內儘快以董事會決定的形式(包括電子形式)向參賽者發出獲獎通知，其中應具體説明：

授予日期；

正常歸屬日期以及每個日期應歸屬的獎勵比例;

獲獎股票的數量；

如果董事會在授予日期前已確定，則第7條的股息等值條款（股息等值)適用；及

該裁決受規則 11的malus和追回條款約束（蘋果和 爪子-後退)和附錄1(顴骨和爪部手術-後退).

獎項不得轉讓

參賽者不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或授予任何形式的擔保或其他權益，而不能轉讓、轉讓、質押、抵押或授予任何形式的擔保或其他權益。除非董事會另有決定，否則獎勵應在參與者這樣做(無論是自願或非自願的)、因法律的實施而被剝奪獎勵的實益所有權或破產時失效。

規則3.1不限制在參與者去世後向其個人代表傳遞獎項。’

歸屬

獎項的正常歸屬日期應為：

關於受獎勵的前三分之一股份（向下四捨五入至最接近的整股股份）， 發佈公司授予日期所在財政年度的經審計賬目的日期;

關於受獎勵的第二三分之二股份（向下四捨五入至最接近的整股股份）， 發佈授予日期所在財政年度後第一個財政年度的公司審計賬目的日期;和

就受獎勵的其餘股份而言， 公司在授予日期所屬的財政年度之後的第二個財政年度的經審計賬目公佈的日期，

獎勵不得歸屬，除非董事會確信：

這種歸屬；

向參與者轉讓股份；以及

公司為實施該項轉歸而需要採取的任何行動，

如董事會認為為反映其認為相關的因素(包括但不限於意想不到的情況，即獲授的股份數目較授予時已知悉的情況為多的不可預見的情況)而適當降低獎勵的授予範圍(包括減持至零)，獎勵將會失效，直至董事會申請削減獎勵為止。

獎勵歸屬的股份應在合理的 可行範圍內儘快轉讓給參與者(可包括按董事會可能決定的基準在連續一天以上轉讓股份)。

董事會可採取合理行動，決定將轉歸推遲至董事會確定的股份交易安排到位的日期，以允許董事會採取規則9所述的任何行動，以履行與轉歸裁決相關的任何税務責任(如規則所界定)。

除非董事會另有決定，否則不得在參與者接受監管調查程序和/或正式紀律程序(或類似程序)期間，或在參與者已收到通知可發起此類程序而不撤銷該通知的情況下，授予獎勵，並且獎勵應(受獎勵 的約束)在根據規則5結束該過程之前或作為該過程結束的結果在任何程度上失效(終止職位或受僱工作)或11(蘋果和 爪子-後退))推遲，直到這一進程結束。

通過參與本計劃，參與者承認董事會可以在其認為必要的範圍內取消任何獎勵(包括但不限於全部)，以便根據任何集團公司不時運營的任何員工股票計劃或獎金計劃的條款實施追回或公司採取的任何其他追回政策，包括為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何其他適用法律、規則或法規而採取的任何追回政策。

如果參與者在繼續擔任集團公司職務或受僱期間將被調任到另一個國家工作，董事會認為在這種轉移之後，他或集團公司很可能在獎勵方面受到税收上的不利，或者由於證券或外匯管制法律的原因，參與者根據獎勵獲得股票和/或持有或交易股票的能力可能受到限制，董事會可決定獎勵

終止職位或受僱工作

除第5.2條規則適用的每一種情況外，裁決在未歸屬的範圍內失效：

參與者停止在任何集團公司任職或受僱；或

如果參與者發出或收到停止通知，則在董事會決定的較早日期(在發出或收到通知之日或之後)。

根據規則 5.1，如果停止或通知的理由是：

死亡；

受傷或殘疾(證明令委員會滿意)；

因處置業務或企業、兼職或兼職而轉移參保人S的就業；

宂餘度；

與參與方S用人單位共同同意；

參與者任職或受僱的公司不再是集團公司；或

任何其他原因，如果董事會如此決定(該決定應在停業之日起三個月內作出)。

如果參與者在正常歸屬日期之前因第5.2條規定的任何原因而終止在任何集團公司任職或受僱：

裁決不應在終止之日歸屬，但應繼續能夠按照本規則的其餘部分歸屬於 ；或

董事會可決定在終止之日或之後的任何時間授予該裁決。

若參與者在終止職位或受僱後立即 在任何集團公司擔任職位或受僱，則本條第5條的規定不適用於任何終止職位或受僱，或如已有安排表明緊隨通知生效後參與者將 在任何集團公司擔任職位或受僱工作，則本條第5條的規定不適用於任何終止職位或受僱事宜。

公司行為

在首次公開招股的情況下，獎勵不得歸屬，除非董事會全權酌情決定獎勵 應歸屬。

如果董事會行使其自由裁量權，允許在首次公開募股的情況下授予獎勵，董事會可要求參與者在首次公開募股之前的任何時間：

以董事會可能要求的形式達成協議，在董事會可能決定的自首次公開募股之日起的期間內，不出售、轉讓或以其他方式處置轉讓給參與者的股份的百分比。

簽署所有文件及完成要求其完成的所有事項(包括參與任何重組或其他與該IPO有關而實施的重組)，以確保完成IPO。

如果參與者未能採取董事會要求其採取的與IPO有關的所有合理步驟，則任何獎勵將全部失效。

獎勵應授予：

因提出全面要約收購股份而獲得公司控制權的；

在擁有或已經獲得公司控制權的人提出全面要約收購股份時；或

如果某人提出全面要約收購股份，從而導致該人獲得公司的控制權，而董事會如此決定，則在董事會確定為董事會預期該人獲得公司控制權的日期之前的最後可行日期，

如果之前未根據第6.4條授予，獎勵應歸屬於根據2006年公司法第979至982條有權 收購股份的人。

裁決應授予批准折衷或安排的法院，該折衷或安排在生效時將導致：

任何獲得公司控制權的人；

任何擁有或已經獲得公司控制權的人，收購當時未由該人持有的剩餘股份；

將公司的業務、財產和債務轉移給另一家現有公司或新公司；

公司的業務、財產和債務在兩家或兩家以上的公司之間分配和轉移，無論是現有的還是新成立的。

在發出有關本公司自動清盤決議的通知的情況下，應給予獎勵。

如果根據第6.4至6.7條規定以外的任何安排提議變更公司控制權，且董事會決定，則獎勵應在董事會預計公司控制權變更生效之日之前董事會決定的日期歸屬。

如果董事會決定，則在宣佈分拆本集團業務大部分、特別股息或在董事會指定的日期對股份價值產生重大影響的類似事件後，獎勵可歸屬。’

除非董事會另有決定，否則如果由於任何 公司行動，一家公司將獲得公司的控制權或將獲得公司的幾乎所有資產（收購方收購公司），並且：

收購公司將在公司行動後立即擁有(直接或間接) 與公司行動(重組)前公司基本相同的股東和大致相同的持股量；或

董事會在徵得收購公司的同意後，決定獎勵不得因 該公司行為而授予，並在獎勵以其他方式授予的日期之前通知參與者。

？新母公司是指收購公司，如果不同，則是指收購公司的最終母公司，如不同，則為《2006年公司法》第1159條所指的收購公司的最終母公司；以及

本計劃的條款應在相關公司行動之日之後解釋為：

第1條公司定義中對Marex Group plc的提法(解釋和解釋)是指新母公司；

所指的股票是指獲得新獎項的股票或證券 。

裁決在通過有效決議或法院命令強制本公司清盤後失效。

就本規則第6條而言，如任何人士及其任何 其他一致行動人士共同控制本公司，則該人士應被視為控制本公司。

如果根據本規則第6條授予(或將以其他方式授予)獎勵，則第4.3條繼續適用。

股息等值

如果董事會在正常授予日期之前的任何時間作出這樣的決定，則在授予裁決的同時，公司可以：

就每一次相關股息向參賽者支付現金，金額等於股息總值乘以獎勵所涉及的股份數量；或

轉讓在(I)每個相關股息的除股息日期；或(Ii)獎勵授予日期的前一天，按董事會確定的 與該股息一起獲得的額外股份數量(可能包括股份的合計部分)。

根據第7.1條規定的現金支付可以美元以外的貨幣支付，在這種情況下，支付的金額應按董事會合理決定的基準兑換成其他貨幣。

現金替代方案

本條第8條不適用於授予居住在任何司法管轄區的參與者的任何獎勵，如 提供現金選擇的獎勵的授予

董事會可於授出日期前決定，獎勵只以現金支付，在此情況下，獎勵並不是一項收購股份的權利，而獎勵的歸屬須以支付現金等值金額全數支付，以代替股份轉讓。

如果董事會沒有根據規則8.1或8.2就任何獎勵作出決定，董事會可在根據該獎勵轉讓股份之前的任何時間決定，獎勵(或部分獎勵)的歸屬應以支付現金等值金額代替股份轉讓的方式來完成。

？現金等值金額的計算方法為：以其他方式就相關歸屬轉讓但以現金等值金額替代的股份數量乘以股份轉讓當日的市值，或若無本規則第8條的實施，股份將被轉讓給參與者的日期。

在相關歸屬後，應在合理可行的情況下儘快支付現金等值金額。

現金等值金額可按美元以外的貨幣支付，在此情況下，現金等值金額 應按董事會合理釐定的基準兑換成其他貨幣。

納税義務

當與獎勵有關或與獎勵相關的任何納税義務產生時，參與者 授權任何集團公司：

保留和出售本應在獎勵授予時轉讓給 參與者的股份的法定所有權，或可出售的股份的任何部分(儘管受益所有權應通過)，出售的總收益相當於集團公司對S估計的税負金額；

從根據本計劃支付的任何現金中扣除相當於集團公司對S估計的納税義務的金額；和/或

如果根據規則9.1.1變現的金額或根據規則9.1.2扣除的金額不足以支付全部税款，可通過工資或其他方式從應付給參與者的任何其他付款中扣除任何必要的額外金額，

*税務責任是指任何集團公司有責任代表參保人向任何司法管轄區的税務當局繳納的任何税款和/或社保(或類似)繳費，以及董事會認定(在法律允許的範圍內)任何集團公司應 向參保人支付的全部或該比例(如有)的社保繳費，或參保人同意支付的或根據1992年《社會保障繳款與福利法案》附表1第3B段適用的選擇而須予追回的。

管養安排

根據本計劃應轉讓予參與者的任何股份的法定所有權可 (儘管有任何其他規則)轉讓予本公司不時委任的代表參與者持有該等股份的法定所有權的人士(託管人)。此外，本公司亦可安排 將根據本計劃轉讓予參與者的股份的股票交存託管人。

託管人須按照本公司不時議定的條款及條件，代表 參與者收取及持有股份(或與股份有關的股票)，而透過參與該計劃，參與者不可撤銷地同意該等條款及條件(如向本公司提出要求，該等條款及條件可供參與者 使用)。

規則10.2中的條款可包括託管人：

在違反任何持股要求或交易限制的情況下，應拒絕轉讓或處置股份，儘管參與者有任何指示；以及

可(無須向參加者尋求任何指示)實施規則第11條(蘋果和爪子-後退)按本公司指示轉讓股份的合法及實益所有權。

向託管人轉讓任何股份應滿足本公司根據本計劃向參與者轉讓股份的任何義務(本計劃中對已轉讓給參與者的股份(或其法定所有權)的提法應相應理解)。

蘋果和追回

在以下情況下，董事會可在授予日五週年之前的任何時間決定對該裁決適用《仲裁規則調整》：

用於評估獲獎股份數量的任何集團公司或相關業務單位的財務賬目 (為免生疑問，包括用於確定

在評估獲獎股票數量時出現錯誤計算 (為免生疑問，包括在確定年度獎金時出現錯誤計算，作為計算獎勵的參考)，

董事會可在授權日五週年之前的任何時間決定，在下列情況下，追回應適用於該裁決：

任何集團公司或有關業務單位在釐定年度獎金時所考慮的任何財政年度的財務賬目均有誤報(為免生疑問，不包括因會計準則改變或類似事項而引起的任何財務賬目變動)，或作出該等釐定所依賴的任何其他結果或資料證明是錯誤、不準確或具誤導性的；或

在確定年度獎金時計算錯誤，該獎金是根據 計算的。

董事會可於批出日期五週年前的任何時間：

確定應適用蘋果調整；或

決定追回適用於以下情況的裁決：

認定參賽者在頒獎前的任何時候，包括在頒獎之前，有正當理由或董事會認為有正當理由以不當行為(包括但不限於魯莽、重大疏忽或欺詐)為理由的解僱或終止職務或僱用通知的作為或不作為；

在獎勵授予之前的任何時間，包括在授予之前，發生的行為、不作為或事件，董事會認為， 構成風險管理失敗，而參與者對此負有直接或間接責任，或發生在S集團業務中參與者扮演角色或負有直接或間接責任的任何部分， ；

參賽者被認定在頒獎之前的任何時間，包括在授予之前的任何時間，對公司或任何集團公司的聲譽造成足夠負面影響的情況(或如果這種情況被公之於眾就會造成的)；

在授予獎項之前的任何時候，本集團進入非自願管理或破產程序，或者董事會認定本集團存在嚴重的企業倒閉(就此目的而言，這應包括顯着降低或停止S集團繼續正常運營的能力)； 或

董事會認定，在頒獎之前的任何時間，參賽者違反了任何集團公司的任何行為準則或政策，和/或未能達到法律或任何監管機構規定的健康和行為標準。

根據本規則第11條可適用的調整或追回的期限應自動延長至考慮任何當前或未來監管要求(包括金融市場行為監管局、審慎監管局或其他監管機構的要求)所需的程度。

調整或追回應按照附錄1(顴骨和爪部手術-後退).

不得在任何公司行動之後的任何時間實施任何專利調整或追回，除非：(I)關於專利調整或追回的決定是在公司行動之前作出的(為免生疑問，公司行動不包括為此目的的重組)；或(Ii)該公司行動不授予獎勵。

資本變動

倘若本公司股本發生任何變動，或如本集團S業務的主要部分被分拆、對股份價值有重大影響的特別股息或類似事件(不包括支付任何普通股息)，董事會可對獎勵作出其認為適當的調整。

為免生疑問，規則12.1不適用於在有關活動日期前已轉讓 股份的合法所有權的任何獎勵(使該合法所有權的接受者應作為股份持有人蔘與該活動)，包括依據規則6.9(分拆或 特別股息).

行政管理

本計劃項下或與本計劃相關的任何通知或其他通信可由公司或其 代理人親自、通過電子郵件或郵寄給參與者，或由公司或任何集團公司的參與者親自或以郵寄方式發送給公司祕書。郵寄的郵件應預付，並應視為在郵寄48小時後收到。通過電子郵件發送的物品應視為已立即收到。

參與者無權：

接收發送給股票持有人的帳目副本或通知；

行使投票權；或

收到紅利，

董事會根據該計劃或與該計劃有關的任何酌情權(包括作出任何決定的權力)可由董事會行使其絕對酌情決定權。

董事會根據該計劃或與該計劃相關而行使的任何酌情權(包括作出任何決定)均為最終決定，並具約束力。

任何關於《規則》的解釋或任何裁決條款的爭議應由董事會(根據董事會認為必要的諮詢意見)作出，與此相關的任何決定均為終局決定，具有約束力。

修正案

在符合規則14.2的情況下，董事會可隨時在任何 方面對計劃或根據計劃作出的任何裁決進行增補或更改。

不得根據規則14.1作出任何會廢除或對參與者現有權利產生不利影響的更改或增加，除非：

經參賽者書面同意；

經該計劃下舉行獎勵的參與者的書面同意，獎勵的比例為75%。受本計劃所有獎勵的股份數量；或

與會者會議以不少於75%的票數通過了一項決議。在親自或委派代表出席並投票的與會者中，

數據保護

參賽者的個人數據將不時被收集、使用、存儲、傳輸和 以其他方式處理，用於規則15.2和15.3所述的目的。該等處理的法律依據(視乎任何特定處理個案的性質及目的而定)如下：(I)就本公司及各其他集團公司在激勵其高級職員及僱員及營運計劃方面的合法權益而言，該等處理是必需的；(Ii)該等處理對於任何有關資料控權人履行其法定責任的 該等個人資料而言屬必需；及(Iii)該等處理對於履行該計劃項下產生的合約責任而言屬必需。為此類目的收集和處理此類個人數據是參與該計劃的合同要求。

本規則第15條所述處理個人資料的目的應為： 讓本公司及任何其他相關集團公司激勵其高級管理人員及僱員、營運本計劃及履行其或彼等根據本計劃對參保人所承擔的責任，以及為與參賽者S的職位或僱用、本計劃的運作或本集團的業務有關或可能成為相關的其他目的，或為履行法律義務。此類處理將主要用於但不限於人事、行政、財務、監管或薪資目的，以及為介紹和管理本計劃的目的。

本規則第15條所述的待處理的個人資料可披露或轉讓給、 和/或由以下人員處理：

任何集團公司、税務海關或任何其他税收、監管機構或政府機構的任何專業顧問；

信託的受託人；與任何集團公司運營的任何員工股份或激勵計劃有關的任何註冊人、經紀人、其他第三方管理人(或類似人員)；任何(無論是由參與者或任何集團公司指定)代表參與者(或向參與者提供類似服務)的被提名人；

在適當保密承諾的規限下，本公司或本集團全部或部分業務的任何潛在買家和/或任何獲得或收購本公司或本集團全部或部分業務的人；或

任何集團公司及該集團公司的高級職員、僱員或代理人。

有關處理本規則第15條所述個人資料的進一步資料，包括資料控權人及參與者的 資料及身分，以及S要求查閲或更正或刪除或限制處理該等個人資料及/或反對該等處理(在各情況下須受該等權利附帶的 條件規限)的權利的詳情，以及資料可攜權利的詳情，載於員工手冊(或以其他方式於本公司及S內聯網)。

如果本規則15中所指參與者的個人數據的處理受英國或歐盟成員國以外的任何司法管轄區的法律或法規的約束，且規則15.1中所述的處理的法律依據在此類其他法律或法規下不能為規則15.1至15.3中所述的處理提供充分的法律依據，通過參與本計劃，該參與者同意為此類其他法律或法規的目的進行此類處理(但不應被視為同意根據歐盟法規2016/679(EU GDPR？)或英國2018年數據保護法(UK GDPR？)的目的進行此類處理)。

在本規則15中，個人數據和數據控制器？各自具有歐盟GDPR或英國GDPR中相應的含義，而《員工手冊》是指參與者在擔任集團公司職務或受僱工作時可隨時獲得的一本或多本手冊。

一般信息

該計劃將於接納日期十週年時終止，或於董事會決議或股東大會普通決議案中較早的時間終止。此種終止不應損害參與者的存續權利。

除本計劃另有規定外：

根據本計劃發行和分配的股份在各方面將與分配日期時發行的股份享有同等地位，但它們不會因配發日期之前的記錄日期而享有與股份相關的任何權利；以及

根據該計劃轉讓的股份將在沒有任何留置權、押記和產權負擔的情況下轉讓 及其附帶的所有權利，但根據轉讓日期之前的記錄日期，該等股份將不享有任何附帶於股份的權利。

如果及只要該等股份獲準在任何證券交易所或市場上市及/或買賣，則本公司應在切實可行範圍內儘快申請根據本計劃發行及配發的任何股份如此獲準上市。

本計劃項下的任何股份轉讓均須經任何司法管轄區內的任何當局按需要取得同意(如有)，而參與者須負責遵守取得或免除該等同意的要求。

儘管本規則有任何規定，但如果公司提出要求，股份轉讓應以參與者簽署(並可推遲到參與者簽署)合理所需的文件為條件，以便於任何 被指定人(包括託管人)代表參與者持有股份的合法所有權，其中可能包括與以下事項有關的任何文件瞭解您的客户？流程或自動信息交換(AEOI) 報告(或類似)。

任何個人在過去或現在的任何集團公司擔任S職務或受僱的條款，以及個人在該等條款下的權利和義務，不得因其參與本計劃而受到影響，本計劃亦不應構成該個人與任何該等公司之間的任何僱傭合同的一部分。

符合條件的員工無權獲得本計劃下的獎勵。

通過參與計劃，參與者放棄因其過去或現在在任何集團公司的職位或僱傭關係終止而產生或可能產生的所有及任何補償或損害權利，不論是否合法，只要這些權利是由於終止其在計劃下的權利而產生或可能產生的，或由於該等權利或權利的損失或減值，包括由於計劃條款的實施、董事會根據計劃所載酌情決定權或與税務有關的任何法規或法律的規定而作出的任何決定。

本計劃下的福利不得構成參賽者S為任何目的支付的薪酬的一部分，也不得 為可享退休金。

計劃的任何條款或規則的無效或不可執行性不應影響計劃的其餘條款和規則的有效性或可執行性，這些條款和規則將繼續完全有效。

本規則受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

英國法院應擁有專屬管轄權，以裁定可能因本計劃引起的或與本計劃有關的任何爭議。

如果董事會決定對一項裁決適用Malus調整，則董事會應適用Malus調整 ，以減少該裁決可授予的股份數量(或在歸屬後，通過減少可轉讓的股份數量(或可根據第8條支付現金的股份數量)(現金 替代方案)，最多為董事會釐定為獲授獎勵及/或已發行股份的超額股份數目(而獎勵將在如此減少的範圍內失效，可全數發放))。

如果董事會決定追回應適用於 股票轉讓後的獎勵，或已根據規則第8條(現金替代方案)取而代之的是，董事會決定：

獎勵授予的超額股份數量(超額股份)；以及

獎勵授予之日這些超額股票的總市值(等值的 價值)。

根據本規則第7條(股息等值)在 方面，在董事會認定該現金支付或股份與超額股份有關的範圍內，該等獎勵須予以追回。

追回可由董事會決定，並通知參與者，包括通過下列任何一項或多項：

將傑出獎賞歸屬或可能歸屬(或已歸屬，但尚未轉讓股份或支付現金)的股份數目及/或現金數額，不論在該傑出獎賞的表現狀況評估之前或之後，減去超額股份數目及/或等值(而該傑出獎賞將在如此減少的範圍內失效)；

抵銷(並扣除)任何集團公司支付給參與者的任何金額(包括法律允許的範圍內的工資或任何獎金支付)，金額最高可達等值；和/或

通過要求參與者立即向公司轉讓相當於超額 股份的數量或相當於等值的現金金額(這將是欠公司的立即應付債務)，但在這種情況下，董事會應減少超額股份的數量或受 追回的等值金額的限制，以考慮任何税務責任(如規則9(納税義務))轉讓股份和/或支付作為追回標的的現金金額時產生的。

為免生疑問，規則11中沒有任何內容（蘋果和 爪子-後退)或本附錄將以任何方式限制參與者轉讓或以其他方式交易在授予獎勵時獲得的股份。

在上文第4段中：

如果本附錄2的任何規定與本計劃的任何規則不一致，應以本附錄2的規定為準。

根據規則4.4將轉讓給美國參與者的股份或支付的任何現金替代方案（歸屬的效力）應不遲於根據任何規則授予獎勵的同一日曆年的12月31日轉讓或支付。

董事會可決定，給予美國參賽者的獎勵只可通過發行股份而非轉讓現有股份來支付，但除非董事會另有決定，否則須支付獎勵歸屬時將獲得的每股股份的面值。

規則4.6（紀律處分程序)不適用於美國參與者。為免生疑問， 附錄1(的運作 蘋果和爪子-後退)應適用於根據適用於美國參與者的紀律程序進行調查的任何時間授予該美國參與者的任何獎勵，如果此類程序的解決方案不利於該參與者。

如董事會行使規則第4.5條(歸屬的效力)或 規則5.2(在裁決仍能歸屬的情況下停止的理由)，在任何情況下，這種自由裁量權的行使都不會導致根據第409a條適用加速或附加税費。

規則第5.3.2條(在正常歸屬日期之前終止時的歸屬時間)不得 適用於美國參與者持有的獎勵，如果獎勵在正常授予日期之前變為不可沒收，則不會加速向美國參與者轉讓股份或加速支付現金 ，除非規則6(公司行為)或根據本計劃的具體規定和規範§409a所允許的。

公司行為不應被視為與授予美國參與者的獎勵有關 ，除非相關事件還構成所有權變更、有效控制權變更或公司大部分資產所有權變更，如美國財政部法規 或根據第409a條發佈的其他指南所定義。

在根據規則6.1和規則6.2進行IPO的情況下，美國參與者所持獎勵的任何加速授予都不應導致向美國參與者支付款項，除非是在包含規則4.1所述相關部分的正常授予日期的日曆年。

根據第12條對受獎勵的股份數目(資本變動) 只有在此類更改符合規範§409a的要求時，才允許這樣的更改。

不得根據規則第14條(修正)適用於美國參與者所持有的獎勵 ，如果此類更改或添加可能導致根據第409a條第409a款適用加速或附加税費。

根據獎勵進行的每次股份轉讓或現金替代方案的付款應構成財政部法規第1.409A2（b）（2）條含義內的單獨 付款。

本附錄2的前述條款旨在符合規範§409a和 的要求，應根據該規範進行解釋和解釋，以避免根據該規範徵收附加税。

如果本計劃的條款將使任何參與者受到守則 §409a(409a處罰)項下的税收或處罰，董事會、本公司和該參與者應努力合作，以解釋、應用和/或修改本計劃的條款和參與者S獎勵的條款，以儘可能避免此類409a處罰， 但在任何情況下，任何集團公司均不對與根據本計劃授予的任何獎勵金額相關的任何409a處罰負責。