附件10.3

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     2024

MAREX GROUP PLC

和

[受賠償人姓名]

賠償契約

Herbert Smith Freehills LLP

目錄

條款 標題 頁面

1.

定義和解釋

 1

2.

D&O保險

 2

3.

賠償和資金

 2

4.

排除和限制

 3

5.

通知與合作

 4

6.

索賠的進行

 4

7.

付款

 5

8.

披露

 5

9.

通告

 5

10.

完整協議

 6

11.

其他

 6

這份契約是在2024年的   上籤署的

在以下情況之間：

(1)

Marex Group PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立並以05613060號公司註冊的公司，其註冊辦事處位於倫敦EC2M 3TQ比肖普斯蓋特155號(該公司)；以及

(2)

[名字]的[地址](受彌償人)，

每個締約方和一起 締約方。 

獨奏會

(A)

該公司打算對其普通股進行首次公開募股(IPO)， 該公司的普通股將獲準在納斯達克全球精選市場交易。

約定如下：

1.

定義和解釋

1.1

定義

在本契約中，除非另有明文規定，下列詞語和表述應具有以下含義：

？適用法律？指以任何方式限制或定義公司可能就本契約所載事項給予的賠償或資金義務的範圍的任何相關法律或法規限制；

？救濟申請是指受補償人根據《公司法》第661(3)條、第661(4)條或第1157條向法院提出的申請；

？聯營公司具有《公司法》第256條所給出的含義；

？董事會是指公司的董事會；

？營業日是指除星期六或星期日外，銀行在倫敦和紐約營業的日子。

？索賠具有第3.1款中規定的含義；

？《公司法》係指經不時修訂的《2006年公司法》；

？D&O保險是指董事和高級管理人員責任保險；

？與任何定罪、判決或拒絕救濟有關的最終判決，具有《公司法》第234(5)節所給出的含義；

？供資義務具有第3.2款中規定的含義；

？集團公司是指公司的母公司或子公司，或公司任何母公司的任何子公司(母公司和子公司應具有公司法第1162條所給出的含義)；以及

？責任？具有3.1款中規定的含義。

1.2

釋義

在本契約中，除文意另有所指外：

1.2.1

一天中的某個時間指的是倫敦時間；

1.2.2

對一天的引用(包括在定義的營業日範圍內)是指在午夜結束的一段24小時 ；

1.2.3

任何時間段的計算都不包括表示要運行該時間段的日期或導致該時間段開始運行的事件發生的日期 ；

1

1.2.4

凡提及成文法或成文法條文，即指經不時修訂、延展、重新制定、納入或複製的成文法或成文法條文，以及根據該成文法或成文法條文制定的任何附屬立法；

1.2.5

這些詞語和短語不應被解釋為暗示任何限制，一般詞語不應被賦予限制性含義，因為它們前面或後面都有特定的例子；

1.2.6

凡提及本協議終止，包括提及本協議因時間流出而到期。

2.

D&O保險

2.1

本公司須購買及維持受彌償保障人士(如受彌償保障人士S身故，則為受彌償保障人士S遺產)在受彌償保障人士S獲委任期間及其後最少六年內，按董事會經考慮本公司資源及延安保險現行市場狀況後認為合理的成本及條款，購買及維持受彌償保障人士(及如受彌償保障人士S身故，則為受彌償保障人士S遺產)。

2.2

如果本公司無法購買並維持D&O保險以確保受保障人，則本公司不違反本條款第2條規定的義務，原因是受保障人未能履行受保障人S對任何保險人的義務，或因受保障人的作為或不作為而未能滿足或遵守D&O保險承保範圍的條件。

2.3

本公司應確保應要求向受保障人提供一份本公司S D&O保單的副本或條款摘要，但以該份保單與受保障人有關為限。

2.4

如果本公司無法以合理成本或根本不能獲得D&O保險，本公司 將真誠地考慮在本公司未設立D&O保險期間為受保障人士提供適當擔保的替代方案，包括但不限於 董事會為董事會或獨立第三方管理的受保障人士的利益設立信託。

3.

彌償和資金

3.1

本公司同意就以下事項向受彌償人作出彌償：

3.1.1

所有費用、損失、債務和損害；以及

3.1.2

所有成本和費用，包括第3.2款中提到的費用和費用

(包括任何直接、間接或相應的損失和所有利息、税費和法律費用(按全額賠償計算)和所有其他專業費用和開支)(每一項都是一種法律責任)，因任何調查、要求、索賠、訴訟或法律程序(無論是與民事或刑事訴訟有關還是與監管行動或調查有關)、因疏忽、過失、失職、違反信託或其他原因而在任何司法管轄區對受補償人提出或威脅，或與任何救濟申請有關的，就受彌償保障人士而言，S在擔任或其意是以董事或本公司或任何聯營公司高級職員的身分行事時，或在其他情況下因擔任或曾經擔任該職位而產生的作為或不作為，須在法律允許的範圍內作出，且不損害受彌償保障人士以其他方式有權獲得的任何其他彌償。

3.2

在不損害第3.1款的一般性的原則下，公司應在提交令公司合理滿意的文件的情況下，向受保障人提供資金，以支付董事會認為 在性質和金額上合理的受保障人所發生或將發生的費用和支出

2

在辯護(或在救濟申請的情況下，提出)任何索賠(資金義務)。根據本第3.2條提供的任何資金應：

3.2.1

受彌償保障人以書面向公司提出要求；

3.2.2

不受任何數額的資金的應計利息的影響；以及

3.2.3

除第4.1.5款所述外，受補償人不得償還任何數額的資金。

3.3

本條款第3條所述的彌償是持久的，併為受彌償保障人士的利益而持續 即使他或她可能不再是董事、本公司或任何相聯公司(視情況而定)的高級職員或僱員，併為免生疑問而就本契據籤立前後的作為或不作為(以及受彌償保障人士S 擔任董事或本公司高級職員的職位)申請賠償。

4.

排除和限制

4.1

條例草案第3條始終受下列豁免和限制所規限：

4.1.1

它將不適用於《公司法》禁止的任何索賠或責任，或者，對於不受《公司法》約束的關聯公司，如果《公司法》對其適用，它將不適用於《公司法》本應禁止的任何索賠或責任；

4.1.2

本條例不適用於以下情況：根據任何保險單，受保障人實際收到或代表受保障人收回其已支付或欠受保障人或其欠下的全部款項。

4.1.3

不適用於受保障人對本公司或任何關聯公司承擔的任何責任；

4.1.4

它不適用於在刑事訴訟中對受保障人施加的任何罰款，也不適用於受保障人因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而向監管當局支付的罰款；以及

4.1.5

受保障人將無權根據第3條獲得賠償，並應向公司償還公司根據籌資義務或根據本契據支付的任何 金額，該金額涉及受保障人為抗辯或與索賠有關而產生的法律或其他費用或任何其他責任(包括為免生疑問，根據第7.2款支付的任何金額)：

(A)

對於本公司或任何關聯公司提出的任何索賠，如果判決與該索賠有關的受補償人敗訴；

(B)

對於由受保障人S欺詐或故意違約引起的、或由有管轄權的法院裁定為由受保障人S欺詐、故意違約、魯莽或重大疏忽引起的任何索賠，委員會具有絕對酌情決定權；

(C)

就針對受保障人提起的任何刑事法律程序而言，如受保障人被定罪；或

(D)

對於受補償人提出的任何救濟申請，如果法院拒絕批准所申請的救濟，

而任何此類償還必須不遲於有關判決、定罪或拒絕成為最終判決、定罪或拒絕的日期，或就(B)段而言，不得遲於委員會或法院作出裁定的日期後30個工作日內作出；但如屬委員會根據(B)段作出的裁定，而主管法院裁定責任並非因受保障人的欺詐或故意違約而產生，則屬例外

3

(br}最終，受保障人可要求本公司支付該金額，連同受保障人為確定責任並非因此而產生的任何申索而產生的任何費用，而本公司須在符合第3.2條規定的情況下，向受保障人支付該筆款項。

5.

通知和合作

5.1

在不損害第3條的原則下，受保障人應(除非公司在一定範圍內自行決定放棄)：

5.1.1

在知悉任何理應引起本契約下責任的索賠或任何 情況後，在合理可行的情況下儘快通知本公司；

5.1.2

在公司提出要求後，應在合理可行的範圍內儘快向公司提供其所承擔的責任的書面細節，並提供公司可能合理要求的責任的詳細程度和證據；

5.1.3

不採取或不採取任何行動，而受保障人應合理地知道該行動將損害S公司根據本公司所維持的任何適用保險單就索賠或責任追回損失的能力；

5.1.4

根據任何適用的保險政策採取所有步驟和採取一切合理需要的行動，並在適用的情況下協助公司採取所有步驟和採取一切合理需要的行動以獲得此類恢復；

5.1.5

除非索賠是由公司或關聯公司提出的，否則在收到後，應在合理可行的範圍內儘快將與該索賠或責任合理相關的每一封信、索賠或其他文件的副本轉發給公司；

5.1.6

除非索賠由本公司或關聯公司提出，且除法律另有規定外，在未經本公司事先書面同意的情況下，未經本公司事先書面同意，不得作出或允許他人代其作出與該索賠或責任有關的任何承認、妥協、免除、放棄、要約或付款，或採取任何其他合理地可能損害該索賠抗辯能力的行動。

5.1.7

除非申索由本公司或聯營公司提出，並在符合適用法律及 法規的情況下，給予充分合作並提供本公司可能合理要求的資料，並作出本公司可能合理要求的一切事情，以使本公司能夠行使第6.1款下的權利或在本契據下的任何付款範圍內被代位。

6.

申索的進行

6.1

除本公司或聯營公司提出申索外，本公司或聯營公司(視屬何情況而定)經受保障人事先書面同意，可接管並以S名義進行任何申索的抗辯或和解，或以S名義為其自身利益進行任何與申索有關的法律程序。如果本公司不接管並對任何索賠進行受保障人S的抗辯或和解，公司應根據本契約的條款為受保障人S支付與該索賠相關的單獨法律顧問費用。

4

6.2

除非索賠是由本公司或關聯公司提出的，否則如果本公司或關聯公司(視屬何情況而定)行使第6.1款規定的權利，接管並對任何索賠的受保障人S進行抗辯或和解，公司應：

6.2.1

就索賠或訴訟的進行與受保障人就與受保障人有實質性關係的索賠或訴訟的各個方面與受保障人進行磋商，並使受保障人合理地瞭解索賠或訴訟的實質性進展，但本公司或聯營公司無義務提供任何資料，而該等資料的提供合理地可能對本公司或聯營公司S或聯營公司根據任何適用保險單就有關損失提出索賠的能力造成不利影響；

6.2.2

考慮到受補償人S就可能對受補償人S聲譽造成實質性損害的問題提出的與索賠或訴訟有關的合理要求(包括任何和解)；以及

6.2.3

在進行或解決任何索賠或與該索賠有關的法律程序時有完全酌情權，但如未經獲賠人事先同意，本公司不得就任何含有受賠人承認責任或對受賠人施加罰款的索賠達成和解(不得無理扣留或 拖延)。

7.

付款

7.1

如根據本契約就某項特定責任向受彌償人士作出付款，本公司有權向受彌償人士追討相等於受彌償人士根據任何保險單或從任何其他第三方來源實際收到的任何付款的金額，但以該等付款 與該責任有關為限，或如受彌償人士收到的付款大於根據本契據支付的款項，則本公司有權向受彌償人士追討一筆相等於根據本契據支付的款項的款項。受保障人應應本公司S的要求，合理地迅速(但無論如何不遲於30個工作日)支付該筆款項。

7.2

本公司須向受保障人士支付的款額，在支付任何税款後，應使受保障人士有足夠資金應付本契據適用的任何法律責任。為免生疑問，在計算任何此等税項的款額時，應計入受彌償保障人士根據本契據收取的相關付款或就相關責任向第三者支付的任何税務扣減、抵免或寬免的金額。如果根據本契據向受彌償人士支付任何款項，但受彌償人士可就本契據下的相關付款或就受彌償人士就相關責任向第三者作出的任何付款 而獲得(或變為)扣税、抵免或寬免，而在計算本契據下有關付款的應付款額時並未將該款項計算在內，則受彌償人士須向本公司支付一筆金額相等於該等扣減、抵免或寬免所帶來的利益的款項。

8.

披露

8.1

獲彌償保障人士承認，本契據的詳情將會或可能必須在首次公開招股及本公司及各聯營公司的報告及賬目中披露，而本契據的副本將會或可能必須提供予本公司及每間聯營公司的成員查閲，而董事 特此同意作出該等披露及出示。

9.

通告

9.1

與本契約和其中提及的文件相關的通知(包括任何批准、同意或其他溝通)必須以書面形式發出，並且必須通過以下一種或多種方式發出：

9.1.1

親手(包括通過信使或傳遞員)寄往收件人的地址；

5

9.1.2

寄往或寄出英國境外地址的預付頭等郵遞或航空郵件；或

9.1.3

通過電子郵件發送到為該收件人指定的電子郵件地址，

該地址或電子郵件地址是第9.3條中規定的與通知收件人有關的地址或電子郵件地址，並且 註明以供如此指定的人注意的地址或電子郵件地址，或相關方可根據本條款不時向所有其他各方發出的通知所指定的其他地址或註明以供其他人注意的地址或電子郵件地址。

9.2

通過電子郵件發出的任何通知也必須在發出通知後合理地 儘快以第9.1條中的其他方式之一發出，並且在任何情況下，在發出通知後的一個營業日內，通知將被視為在根據第9.4條被視為發出通知的最早時間發出，同時考慮到所使用的所有方法。

9.3

在本合同簽訂之日，雙方的相關地址、電子郵件地址和指定的詳細信息如下：

公司

地址： 155 Bishopsgate，倫敦EC2M 3TQ，英國
電子郵件： xxxxxxxx@xxxxx
請注意：   公司祕書

受保障的人 

地址：

[●]

電子郵件：

[●]

請注意：   [●]

9.4

除下文第9.5條另有規定外，通知被視為已收到：

9.4.1

如果是親手發出的通知(包括通過信使或傳遞員)，則在通知被留在有關地址時；

9.4.2

如屬以郵寄函件發出的通知，則為郵寄後第二天，或如從英國以外地方郵寄，則為郵寄後第十天；及

9.4.3

如果是通過電子郵件發出的通知，應在電子郵件發送時間(在第9.3條中收件人的S郵寄地址的時區 內)發送到第9.3條中為該方指定的電子郵件地址後8小時內，前提是發件人在該8小時內未收到有關該電子郵件地址的遞送失敗或延遲通知。

9.5

根據第9.4條在非營業日或下午5點之後收到或被視為收到的通知。在任何一個工作日，應被視為在下一個工作日收到。

10.

完整協議

10.1

本合同構成本公司與被保險人就S公司對被保險人的賠償達成的全部協議。它取代並明確終止本公司與受彌償保障人士之間所有先前的書面或口頭安排，這些安排以任何方式旨在 以董事或本公司高級職員的身份向受彌償人士提供彌償。

11.

其他

衝突

11.1

如果本契約的規定與任何適用法律的任何規定相沖突，應以適用法律的規定為準。

6

11.2

根據法律或任何相關證券交易所或其他監管機構的規定，本契約並不修改或免除受保障人士作為董事、高級職員或僱員所負的任何責任。

終端

11.3

本公司有權行使絕對酌情決定權終止本契據，在受彌償保障人士S的委任或受僱為董事或本公司或聯營公司高級人員屆滿或終止後的任何時間，向受彌償保障人士發出不少於12個月的書面通知，本契據即自動終止，而本契據下的權利及義務亦將終止，但就終止日期前一段期間所產生或與終止日期前一段期間有關的任何申索或債務，或本契據明確列明在受彌償保障人士的委任或聘用終止後仍繼續存在的申索或債務除外。第11.3條中的任何規定均不影響本公司或受賠人根據本公司可能不時實施的任何D&O保險 保單索賠的權利。

賦值

11.4

本公司可隨時將本契據下的全部或部分利益或其權利及利益轉讓予任何聯營公司。

11.5

受保障人不得轉讓或聲稱轉讓本契據下他或她的權利和利益的全部或任何部分利益(儘管這並不阻止本契據下他或她的權利或利益的全部或任何部分轉移到受彌償人的遺產)。

第三方權利

11.6

除聯營公司根據第6條所享有的權利外，根據《1999年合同(第三方權利)法》，非本契約當事人不得強制執行本契約的任何條款。

11.7

未經非本契據當事人同意，本契據的任何條款均可被修改或放棄(除非受賠人S去世，則受償人S的遺產除外)。

更改及豁免

11.8

除非以書面形式(為此，不包括電子郵件)並由各方或其代表簽署，否則本契約的任何變更均無效。表述變更包括任何變更、修改、補充、刪除或替換，無論其效果如何。

11.9

本契約或法律規定的任何權利或補救措施的放棄，除非以書面形式 (不包括電子郵件)並由授權方或其代表簽署，否則無效。

11.10

未行使或延遲行使本地契或法律規定的任何權利或補救措施不：

11.10.1

構成對該權利或救濟的放棄；

11.10.2

限制進一步行使該權利或補救措施；

11.10.3

影響任何其他權利或補救措施。

11.11

單一或部分行使任何權利或補救措施不應阻止進一步或以其他方式行使該權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。

同行

11.12

本契約可由任何數量的副本簽署，也可由各方分別簽署副本，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

7

沒有抵銷

11.13

雙方應全額支付本合同項下到期的所有款項，不得有任何抵銷或反索賠、扣除或扣留，除非本合同有明確規定，或任何適用法律要求的範圍，或任何已承認的貸方或超額付款。

遣散費

11.14

如果根據任何相關司法管轄區的法律，本契約的任何條款或條款的任何部分在任何方面都無效或不可執行 ，則該無效或不可執行不應影響：

11.14.1

本契約任何其他條款在司法管轄區的有效性或可執行性；或

11.14.2

本契約的該條款或任何其他條款在任何其他司法管轄區的法律下的有效性或可執行性。

11.15

如果根據任何 司法管轄區的法律，本契約的任何條款在任何方面都是無效或不可執行的，但如果刪除了該條款的某一部分，則該條款將有效並可執行，該條款應適用於該司法管轄區，但應根據需要予以刪除，以使其有效和可執行。

適用法律和爭端解決

11.16

本契約以及因其或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性而產生或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同性爭議或索賠）應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

11.17

各方不可撤銷地同意，為了公司的利益，英格蘭法院對因本契約或其主題、存在、談判、有效性、終止或可執行性（包括非合同性 爭議或索賠）產生或與之相關的任何爭議或索賠擁有專屬管轄權。

8

本賠償契約已作為契約簽署，並於上述日期交付。

作為契據由

 )

Marex集團PLC

執行人：

 )

[●]

 )

 

) (董事簽名)
)

和
)

[●]

 )

 

) （祕書籤名）

作為契據由

 )
)

[名字]

 )

 

在……面前

 ) (董事簽名)
)

證人的簽署

   

 

證人姓名

(以大寫字母表示)

 

證人地址

 

 

 

9