附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議？)是自[●]，2024年由Marex Group plc共同發起，Marex Group plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（收件箱公司）、JRJ Investor 1 LP（“JRJ）、MASP投資者有限合夥企業（“MASP）、Amphitryon Ltd. (“東道主）、Ocean Ring Jersey Co Limited（“大海之環）和Ocean Trade Lux Co S.à r.l.（海洋貿易”與JRJ、MASP、Amphitryon和Ocean Ring一起， “投資者和每個投資者？)和自本合同日期起附在本合同附件中的持有人名單上所列的其他人員。

獨奏會

鑑於 公司正在考慮要約和出售其普通股，面值為$[●]每股(該股)股票？)，在美國美國證券交易委員會根據《證券法》(《證券法》)承銷的首次公開募股(IPO)中向公眾首次公開募股(IPO)？)；以及

鑑於，就是次首次公開招股，本公司與投資者希望訂立登記權協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第1節. 定義就本協議而言，下列術語應具有本 第1節規定的含義：

“收購股份？具有 第9節中規定的含義。

“其他持有者？具有第9節中規定的含義，並應被視為包括S關聯公司、直系親屬、繼承人、繼承人和受讓人中可能作為本協議持有人的繼任者的每一人。

“附屬公司？任何人指由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人； 提供本公司及其附屬公司不得被視為任何持有人的聯屬公司。在這一定義中使用的控制(包括及其相關含義，包括控制、由 控制和與其共同控制)應直接或間接地擁有選舉董事會或類似理事機構多數成員的權力，或以其他方式指示或導致管理或政策的方向(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。

“協議？具有 獨奏會中所闡述的含義。

“東道主Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“自動貨架登記報表？具有第2(A)節中規定的含義。

“工作日？指紐約、紐約和英國倫敦的國家銀行機構在一年中的任何一天向公眾開放開展業務，並且沒有被要求或授權關閉。

“股本？指(I)就屬法團的任何人而言，指該法團的任何及所有股份、權益或股本等價物(不論有投票權或無投票權，亦不論是普通股或優先股)；(Ii)就並非公司、個人或政府實體的任何人士而言，指任何及所有合夥企業、成員資格、有限責任公司或該人的其他股權權益，而該等權益賦予持有人分享發行人的損益或分配其資產的權利；及(Iii)任何及所有認股權證， 購買上述第(I)或(Ii)款所述任何證券的權利(包括轉換和交換權利)和期權。

“公司？具有序言中所述的含義。

“需求登記？具有第2(A)節中規定的含義。

“《交易所法案》？指不時修訂的1934年《美國證券交易法》或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。

“FINRA？指 金融行業監管機構。

“免費寫作説明書？指規則405中定義的自由編寫的招股説明書。

“保持者分包商是指本協議簽署頁所述的本協議一方的任何人員（公司除外），以及此後作為分包商持有人不時通過根據本協議的條款簽署和交付聯合協議而成為本協議一方的任何人員。

“持有者受保障當事人具有 第7（a）節中規定的含義。

“持有人代表警告具有 第11（b）節中規定的含義。

“投資者？具有序言中所述的含義。

“首次公開募股(IPO)”具有朗誦中規定的含義。

“接縫警告具有第5（d）節中規定的含義。

“JRJ？具有序言中所述的含義。

“長格式註冊？具有第2(A)節中規定的含義。

“MASP？具有序言中所述的含義。

“MNPI收件箱是指根據《交易法》頒佈的法規 FD含義內的重要非公開信息。

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“大海之環？具有序言中所述的含義。

“海洋貿易？具有序言中所述的含義。

“人？是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他實體以及政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

“攜帶式註冊？具有第3(A)節中規定的含義。

“搭載請求？具有第3(A)節中規定的含義。

“公開發行指根據證券法在美國美國證券交易委員會登記的發售而向公眾出售或分派本公司股本，不論是由本公司、本公司持有人及/或本公司任何其他持有人S股本。

“可註冊證券？指(I)股份、(Ii)因註銷、退回、轉換和/或行使本公司任何其他證券(包括但不限於任何存託憑證、認股權證及其他權利)而發行或可發行的任何股份 ，或因任何其他證券(包括但不限於任何存託憑證、認股權證及其他權利)而發行或可發行的任何股份，或由任何持有人或任何持有人的任何關聯公司以其他方式實益擁有的股份，或任何持有人或其關聯公司的任何受讓人或受讓人，該持有人或其關聯公司通過參與合併而成為本協議的一方，所有這些證券均受本協議規定的權利的約束；(Iii)以派息、分派、拆分或證券組合的方式，或與任何資本重組、合併、合併或其他重組有關的任何股份(或在取消、退回、轉換或行使或以其他方式就任何已發行的存託憑證、認股權證、權利或其他證券的交換或替換而可發行的股份)，或與任何資本重組、合併、合併或其他重組有關的股份。上文第(I)和(Ii)款所指的股份(應理解為股份是指本公司及其任何繼承人的股份)；不包括根據本協議登記權利已終止的任何股份。對於任何人擁有的任何特定的應登記證券，該等證券應在該等證券(A)已根據公開發售出售或分銷、(B)已在首次公開招股完成後按照第144條出售、(C)已由本公司或本公司的附屬公司回購或可根據第144條處置之日起不再是登記證券。提供有關持有人及其聯營公司持有的所有可登記證券可在一次交易中出售，而不受數量、出售方式或其他轉讓限制，且該持有人持有本公司已發行股本少於5%。

“註冊費？具有第6(A)節中規定的含義。

“代表” 第4節中所述的含義。

“規則第144條,” “規則第158條,” “規則405？和？規則 415在任何情況下，例外均指SEC根據《證券法》頒佈的此類規則，該規則應不時修訂，或SEC此後通過並隨後生效的任何後續規則，其效力與該規則基本相同。

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“持有人名單收件箱是指本協議中所附的附表，標題為“收件箱持有人附表”，收件箱應反映本協議不時的每位持有人。“

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券法NPS是指不時修訂的1933年美國證券法或當時有效的任何後續聯邦法律 ，以及據此頒佈的所有規則和法規。

“股票具有朗誦中規定的 含義。

“貨架供應具有 第2（d）（ii）節中規定的含義。

“上架通知具有第2（d）（ii）節中規定的含義。

“貨架供應請求具有第2（d）（ii）節中規定的 含義。

“貨架登記證券 ？具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

“貨架註冊 ？具有第2(A)節中規定的含義。

“貨架註冊聲明 ？具有第2(D)(I)節中規定的含義。

“短格式註冊？具有第2(A)節中規定的含義。

“子公司就本公司而言，是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的人的股本總投票權的多數在 時間由本公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，(X)在經理、普通合夥人或其他獲授權直接管理該人士的監督委員會的選舉中，有權(在不發生任何或有事項的情況下)投票的人士的大多數股本當時由 本公司直接或間接擁有或控制，或(Y)本公司或其一間附屬公司為該人士的唯一經理或普通合夥人。

“停運期？具有第2(F)(I)節中規定的含義。

“承銷產品？是指將股票出售給一個或多個承銷商以重新向公眾發行的公開發行，包括但不限於通過大宗交易、購買的交易、隔夜交易或作為承銷的公開發行向金融機構進行的其他大宗銷售。

“承保的拆分？具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

“違規行為？具有第7(A)節中規定的含義。

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“WKSI？指規則405中定義的知名經驗豐富的發行商。

第2節. 需求登記。

(A) 註冊申請。在符合本協議條款和條件的情況下，在IPO定價之後和之後的任何時間，持有人可以根據《證券法》要求在表格F-1或任何類似的詳細表格中登記其全部或任何部分的可登記證券長表格 註冊？)，可登記證券的持有人可根據《證券法》要求以表格F-3或任何類似的縮寫形式登記其全部或任何部分的可登記證券(？)短格式註冊？)如果公司有資格使用表格F-3或任何類似的短表格註冊；提供本公司無義務根據第(2)款(A)項提交與任何長表註冊或簡表註冊有關的註冊聲明，除非建議註冊的可註冊證券當時的市值至少為5,000萬美元；如果進一步提供每個持有人可以根據第2(A)條為其持有的所有可註冊證券申請註冊，即使建議註冊的可註冊證券數量的當時市值低於前一但書規定的門檻，即使最終包括在長格式註冊或短格式註冊中的可註冊證券的數量少於該持有人所持有的所有可註冊證券。根據本第2(A)條申請的所有註冊在本文中稱為需求登記？提出要求登記的持有人可以根據《證券法》第415條的規定要求進行登記，規定延遲或連續地轉售擬納入這種要求登記的全部或部分可登記證券(a ？貨架登記？)，並且，如果在向公司提交任何請求登記請求時公司是WKSI，則該貨架登記是自動貨架登記聲明(如證券法下的規則405所定義)(一個自動貨架登記報表？)。除第2(D)款適用的範圍外，在收到催繳登記請求後，公司應在合理可行的情況下儘快(但不得遲於收到催繳登記請求後10天)向所有其他持有人發出催繳登記的書面通知(該通知應説明該建議催繳登記的實質性條款)，並在符合第2(E)條的條款的情況下，應將本公司在(I)有關詳細登記通知的15天內，或(Ii)如有關持有人接獲有關的S通知後10天內，收到本公司要求納入的所有可登記證券，將其納入該等要求登記(以及根據州藍天法律及任何相關的藍天法律進行的所有相關登記及資格登記及任何相關的 承銷或發售股份)內的所有可登記證券。本公司應盡其合理的 最大努力，在初始提交與要求登記相關的任何登記聲明後，儘快根據證券法宣佈該註冊聲明有效，並且一旦生效，公司應使該註冊聲明根據證券法繼續有效(如有必要，包括向美國證券交易委員會提交生效後的修正案或對該註冊聲明或通過引用併入的相關招股説明書或任何文件，或通過提交任何其他所需的文件，或根據規則的要求，以其他方式補充或修改該註冊聲明)。適用於 公司用於該註冊聲明的註冊表或證券法、任何州證券或藍天法律、或其下的任何其他規則和條例的規定或指示)，直到此類 所涵蓋的所有可註冊證券

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註冊聲明不再是可註冊證券。各持有人同意，該持有人應將收到催繳登記通知書視為機密，且在未經本公司事先書面同意，或在該等催繳通知書所載信息已向公眾公開或公開(持有者違反本協議條款而披露的結果除外)之前，不得披露或使用該催繳通知書所載信息，除非適用法律、規則或法規或法院、政府當局或機關或其他類似機關的判決、裁決或命令另有要求。 在啟動催繳登記時，持有者將有權要求以包銷發行的方式進行登記。

(B) 詳細表格登記。持有人有權在任何12個月內要求兩份詳細的登記，本公司應支付所有登記費用，無論是否提交了任何登記聲明或任何此類要求登記生效或完成。

(c) 簡短註冊。除了第2（b）節所述的長式註冊外， 可登記證券的持有人還有權要求無限次的短式註冊，公司應支付所有註冊費用，無論是否提交任何註冊聲明或任何此類要求 註冊生效或完成。只要公司有資格使用表格F-3或任何類似適用的簡式登記，並且 如果管理承銷商（在此範圍內，索取登記是承銷發行）同意使用簡式登記，則索取登記應為簡式登記。在公司遵守《交易法》的報告要求後，公司 應盡合理的最大努力，儘快獲得使用簡易註冊銷售可登記證券的資格。

(d) 貨架註冊。

(I)在獲得所需財務信息的情況下，在公司收到關於擱板登記請求的書面通知後，應在切實可行的範圍內儘快按照證券法規定的F-3表格向美國證券交易委員會提交擱板登記登記説明書(或美國證券交易委員會《美國證券交易委員會》《S規則和條例》允許的其他適當的簡短登記説明書)，如果公司屆時有資格使用該登記説明書(A)，則該登記説明書應為自動擱架登記説明書貨架登記 聲明？)。儘管如此，在不損害或限制前述規定的情況下，本公司應盡最大努力就要求將其應註冊證券納入該等擱置登記的持有人所擁有或可發行的所有應登記證券編制擱置登記聲明，並在本公司有資格提交擱置登記聲明以進行簡短登記之日後，在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於30 天)向美國證券交易委員會提交或促成該等擱置登記聲明的提交。公司應盡其合理的最大努力，在首次提交任何擱置登記聲明後，在切實可行的範圍內儘快根據證券法宣佈該擱置登記聲明為有效 ，一旦生效，公司應使該擱置登記聲明根據證券法繼續有效 (如有必要，包括通過向美國證券交易委員會提交郵寄-

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如果適用於本公司用於該註冊聲明的註冊表的規則、法規或指示、任何州的證券或藍天法律、或其下的任何其他規則和法規要求，對該註冊聲明或相關招股説明書或其中包含的任何文件的有效修訂或補充，或通過提交任何其他所需文件或 以其他方式補充或修改該註冊聲明，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券不再是可註冊證券為止。為使任何持有人在該等貨架登記聲明中被指名為出售證券持有人，本公司可要求該持有人提供根據適用法律須納入該等貨架登記聲明內的有關該持有人的所有資料，包括根據證券法頒佈的S-K法規第507項所規定的資料。

(Ii) 在貨架登記聲明生效的任何時候，可登記證券的持有人有權選擇根據發售進行出售(如屬包銷發售，則該項發售稱為發售)。承保的拆分？)其全部或任何部分的可註冊證券 根據該貨架註冊聲明可供出售(？貨架可登記證券？)，只要《貨架登記聲明》仍然有效，公司應支付與此相關的所有登記費用，提供建議以這種包銷方式出售的可註冊證券當時的市值至少為5000萬美元；如果進一步提供每位持有人可根據第(Br)條第2(D)(Ii)條建議出售其持有的所有可登記證券，即使建議納入該承銷的可登記證券數目的當時市值低於緊接 前一但書所規定的門檻。適用的持有人應通過向公司提交書面請求(書面請求)來作出選擇貨架供應請求？)用於此類發售，指明該持有人希望根據此類發售出售的可登記擱置證券的數量(貨架供應？)。在符合以下2(D)(Iv)項的情況下，如果是承保的降價，公司應在切實可行範圍內儘快但不遲於收到擱置請求後兩個工作日內發出書面通知(上架通知？)向所有其他貨架可登記證券持有人發出該貨架要約請求(該通知應説明該等建議的承銷要約的重要條款)。除第2(E)節及第8節另有規定外，本公司應在收到發售通知後五個營業日內，將任何其他持有人向本公司提出書面要求(該要求須列明該持有人擬出售的可登記證券的最高數目)的可登記證券納入該項發售。本公司應盡其合理的最大努力，儘快(無論如何在收到擱置請求後十個工作日內，除非提出擱置請求的持有人同意一個更長的期限)促成和實施該擱置要約。各持有人同意，持有人應將收到上架通知一事視為機密，且在未經本公司事先書面同意，或在上架通知所載資料已向公眾公開或公開前(持有人因違反本協議條款而披露除外)，不得披露或使用上架通知所載資料 ，除非適用法律、規則或法規或法院、政府當局或機關或其他類似當局的判決、決定或命令另有規定。

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(iii) 儘管有上述規定，如果任何持有人希望出售不構成承銷收購的貨架可登記證券，持有人應在該貨架可登記證券的預期銷售日期前兩個工作日內向公司提交貨架發售請求，並受第2（d）（i）節規定的限制，公司應在合理可行的範圍內儘快為此目的提交併實施對其貨架登記聲明的修訂或補充。

(Iv) 儘管本協議有任何其他規定，如果持有人希望進行承銷大宗交易 貨架登記聲明(通過提交自動貨架註冊聲明或從現有貨架註冊聲明中刪除)，則儘管有上述期限，該持有人只需在發售開始前三個工作日通知本公司大宗交易貨架要約。在承銷大宗交易的情況下，本公司只應通知其他持有人，並在請求持有人事先書面同意的情況下，允許該等其他持有人選擇參與承銷大宗交易。如果提出請求的持有人表示同意，公司應立即通知其他持有人，該等其他持有人必須在下一個營業日(即發售開始之日的前一個營業日)前選擇是否參與，公司應儘快盡其合理最大努力促進發售；條件是希望從事包銷大宗交易的持有人在提出要求前應在商業上作出合理努力，與本公司及承銷商(S)合作，以便準備與包銷大宗交易有關的註冊説明書、招股説明書及其他發售文件。在承銷大宗交易的情況下，第2(D)(Ii)節規定的當時最低當前市值門檻為5,000萬美元不適用 ，但前提是擬出售的應登記證券的當時市值少於5,000萬美元的承銷大宗交易中所包括的應登記證券的持有人應向公司償還美國證券交易委員會或承銷商要求本公司因以下事項而產生的所有合理費用和支出：(A)公司不會編制、也不會被公司或任何其他持有人用於任何目的的中期財務報表(除非該等持有人在該等費用中按比例持有股份)。此類發行及(Br)(B)承銷商就此類發行所要求的任何慰問信的交付。為免生疑問，如持有人建議在承銷大宗交易中出售其持有的所有可登記證券，即使擬納入該承銷大宗交易的可登記證券的當時市值低於5,000萬美元的門檻，持有人亦不負責償還前一句 所述的費用和支出。

(V) 公司應應貨架登記聲明所涵蓋的可登記證券的任何持有人的要求，提交任何招股説明書補充文件或

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任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要的行動，以包括該持有人(S)認為必要或適宜的所有披露和措辭，以便在合理可行的情況下儘快實施該貨架發售 。

(E) 按需優先登記和貨架供應。未經註冊證券持有人事先書面同意，本公司不得將任何非可註冊證券的要求註冊或擱置證券包括在此類註冊中。如即期登記或擱置發售為包銷發售，本公司應盡合理努力促使該包銷發行的主承銷商(S)將有關持有人(S)要求納入的所有可登記證券納入該包銷發售內。儘管有上述規定，如果主承銷商(S)以書面形式告知本公司及該等註冊所包括的每名註冊證券持有人，根據他們合理及善意的意見，要求納入該包銷發售的應註冊證券及其他證券(如有)的總數，超過可於該等發行中出售的應註冊證券及其他證券(如有)的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式造成不利影響，則本公司應在該包銷發售中包括持有人的應註冊證券，比例如下：或儘可能接近當時每個出售持有人擬出售的可登記證券的數目，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例出售；提供但是，除非所有其他證券首先被完全排除在該包銷發行之外，否則持有人持有的應包括在該包銷發行中的可登記證券的數量不得減少。或者，如果《美國證券交易委員會》通過的F-3表格I.B.5(或此後生效的任何後續條款，與該指令實質上具有相同效力)指令I.B.5對可登記證券的數量進行了限制，則本公司應在納入任何非可登記證券之前，在該包銷發行中包括請求納入的可按照表格F-3的要求納入該擱板登記表的可登記證券的數量。根據每個持有人擬出售的應登記證券金額或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例，按比例分配有關持有人。

(F) 對需求註冊和貨架供應的限制。本公司並無責任於本公司根據本協議第3(A)節向 持有人提出的前一項由本公司發起的登記的生效日期前60天期間，或如發起持有人擬出售根據 簡式登記可立即登記的股份，則本公司並無責任於提交前一項由本公司發起的登記並於生效日期後90天止的60天內進行任何詳細登記。本公司並無責任於本公司根據本協議第3(A)條對上一項由公司發起的登記(持有人有權根據本協議第3(A)條獲得Piggyback登記)的提交日期作出合理及善意的估計，並於該登記生效日期後90天止的30天內，完成任何簡明登記。公司可自請求、提交或要求註冊的註冊聲明生效之日起最多推遲60天(該期限為停運期？)通過向註冊持有人提供公司首席執行官S的書面證明

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證券或貨架登記證券(以適用者為準)，聲明本公司S董事會在其合理善意判斷下(在諮詢其在該等事項上的 外部顧問和法律顧問)後，合理地認為要約或出售可登記證券將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行為將(A)(I) 對本公司的重大收購、公司重組或其他類似的重大交易造成重大幹擾；以及(Ii)要求披露公司出於真正商業目的而保密的重要信息，或(B)使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求；提供暫停期僅在前款(A)或(B)項所述事項保持正確和準確的期間內且僅在以下範圍內繼續適用；提供此外，在此情況下，持有人有權撤回該要求登記的要求，或如該要求被撤回，該要求登記不應算作要求登記，而本公司應支付與該要求登記有關的所有登記費用，不論是否已提交任何相關登記聲明或該等要求登記是否已完成。在停牌期間，公司不得為自己的賬户或代表任何其他人登記任何證券。本公司在任何十二個月期間內只有權實施兩個暫停期，而任何十二個月期間內任何暫停期(S)的最長合計不得超過60天，除非徵得持有人同意。本公司亦可在徵得各持有人同意的情況下，延長暫停期。

(G) 選擇承銷商。任何由持有人發起的包銷發行中所包括的可登記證券的持有人(S)，有權經該等持有人的共同同意，選擇投資銀行家(S)和經理(S)管理該由該持有人發起的包銷發行(包括所有權轉讓)，但須遵守 公司對S的批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；提供每名該等承銷商(S)當時必須參與首次公開招股並維持對本公司的研究報道，除非當時維持本公司研究報道的每名代表 (定義見下文)拒絕參與或在合理時間內沒有迴應。如為公司發起的包銷發行，本公司有權 選擇參與包銷發行的持有人合理接受的投資銀行家(S)和經理(S)管理與該包銷發行相關的發行(包括所有權轉讓)。

(H) 履行登記義務。儘管本協議有任何其他規定，根據本第二節要求進行的登記不應被視為已經完成：(I)如果管理承銷商根據第二(E)節將發起持有人要求列入此類登記的可登記證券的數量削減了20%(20%)以上；(Ii)未經發起持有人同意而撤回登記聲明而沒有根據第二(F)節生效的情況下；(Iii)如果在生效後，登記失效或受到美國證券交易委員會或任何其他政府當局或機構的任何停止令、禁令或其他命令或要求的幹擾，而非發起要求登記或承銷的持有人或該持有人的聯屬公司(本公司及其受控聯營公司除外)的失實陳述或遺漏，因此，要求登記的可登記證券不能完全按照規定進行分銷

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(br}根據相關登記聲明所載的分銷計劃；或(Iv)在包銷發售的情況下，如與該等登記有關而訂立的購買協議或包銷協議所指明的成交條件(包括任何有關超額配售選擇權的條件)未能得到滿足或放棄，但僅因作出要求登記或發起包銷回購的持有人或該持有人的關聯公司的某些錯誤作為或不作為而未能滿足或放棄。

(I) 無其他註冊 權利。本公司聲明並向各持有人保證，本公司並不是任何其他人士就本公司任何證券授予登記權的任何其他協議的一方，或以其他方式受制於該等協議，包括但不限於：(I)要求本公司登記本公司任何證券或可轉換或交換為該等證券或可就該等證券行使的任何證券的權利；及(Ii)要求本公司在任何登記中加入該等人士擁有的證券。

第三節 Piggyback註冊。

(A) Right to Piggyback。首次公開招股後，每當本公司建議根據《證券法》將其任何證券登記時(除(I)根據要求登記，或(Ii)與美國證券交易委員會或任何繼承人或類似表格(如適用)公佈的F-4或S-8表格登記有關外)，且所使用的登記表格可用於登記須登記的證券(A)攜帶式註冊)，本公司應立即向所有持有 應登記證券的持有人發出書面通知，表明其擬進行該等回扣登記，並在符合第3(C)節條款的情況下，在該等持有人(S)收到本公司收到有關持有人(S)要求將S納入該等證券的書面要求後15天內，將本公司已收到有關持有人(S)要求納入該等證券的所有應登記證券納入該等回購登記(及根據藍天法律規定的所有相關登記或資格，以及根據相關登記聲明進行的任何相關承銷或要約中)。搭載請求”). 本公司應盡其最大努力根據證券法對根據任何Piggyback請求本公司被要求登記的所有可登記證券進行登記，並在允許處置如此要求登記的應登記證券的範圍內。 根據本款規定，本公司需要實施的Piggyback請求的數量沒有限制。

(B) Piggyback費用。持有人的登記費用應由本公司在所有Piggyback登記中支付，無論是否提交了任何相關登記聲明，或任何此類登記已生效或完成。

(C)初級登記的 優先級。如果Piggyback註冊是代表公司的承銷初級註冊，且主承銷商以書面通知本公司，根據其合理和善意的意見，要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時機或分銷方式產生不利影響，公司應在此類註冊中包括：(I)首先，公司擬出售的證券；和(Ii)根據承銷商的合理和善意的意見，請求納入此類註冊的可註冊證券，可以在不產生任何不利影響的情況下出售，根據每個出售持有人當時或在其他時間建議出售的可登記證券的數量，按比例由持有人按比例出售

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(Br)所有此類銷售持有人共同商定的比例；(Iii)第三，承銷商認為可以在不產生任何不利影響的情況下出售的要求納入此類登記的其他證券；提供然而，(A)除非上述第(Iii)條所述的所有其他證券首先被完全排除在該等登記之外，否則(A)持有人持有的須登記證券的數目不得減少，及(B)如登記的主要目的是向本公司提供收益以資助經確認的收購，則持有人持有的須登記證券的數目在任何情況下均不得減至該登記所包括的證券總數的25%以下。

(D) 選擇承銷商。如果任何Piggyback註冊是包銷發行，則該包銷發行的投資銀行家(S) 和經理(S)的選擇應由公司選擇(如果是初級註冊)或經該註冊所包括的可註冊證券的持有者雙方同意(如果是二級註冊)；提供如屬第二次註冊，則每名該等承銷商(S)必須參與當時的首次公開招股並維持本公司的研究報道，除非當時維持本公司研究報道的每名代表拒絕參與或在合理時間內沒有作出迴應。

(e)  終止註冊的權利。無論任何持有人是否選擇將證券納入此類登記中，公司均有權終止或撤回其根據本第3條發起的任何登記， 不損害持有人書面請求將此類登記作為第2條下的要求登記進行的權利，在該條允許的範圍內並遵守其中規定的條款。註冊 撤回註冊的費用應由公司根據第6條承擔。

第 節4.鎖定協議。 與IPO相關的是Amphitryon和Ocean Ring（各為一家）第一百七十章鎖會NPS）已與高盛有限責任公司、巴克萊資本公司、Jefferies LLC和Keefe，Bruyette & Woods，Inc.作為代表（ 收件箱代表？)，據此，各禁售方同意對其持有的股份和某些其他證券進行某些限制 (統稱為禁售限制？)在與IPO相關的最終招股説明書發佈之日後180天結束的期間(該期間，禁售期？)。公司可以合理和真誠地對受禁售期限制的股票和其他證券實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

第5節 註冊程序。

(A) 當持有人要求根據本協議登記任何可登記證券或已發起擱置發售時，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法登記和出售該等可登記證券，並據此，在每種情況下，公司應儘快：

(I) 根據證券法及其頒佈的所有適用規則和條例，準備並提交或以保密方式向

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美國證券交易委員會(視能否獲得所需財務信息而定)就該等可註冊證券提交註冊説明書及其所有修訂和補充文件及相關招股説明書，並盡其合理最大努力使該註冊聲明在首次提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在提交或祕密提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司應向該註冊聲明或招股説明書所涵蓋的每位註冊證券持有人選定的大律師提供建議存檔或以保密方式提交的所有此類文件的副本，這些文件應接受該大律師的審查和意見。並應作出該可登記證券持有人或該大律師合理要求的任何變更)；

(Ii) 通知每位須登記證券持有人(A)美國證券交易委員會或其他監管機構或政府當局或機關發出任何停止令或其他命令，暫停任何登記聲明的效力或暫停使用任何根據本協議提交的招股章程，或為上述目的啟動任何法律程序， (B)公司或其律師收到有關在任何司法管轄區內或根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停出售應登記證券的資格的任何通知，或 為此啟動或威脅提起任何法律程序，(C)當任何自由寫作招股説明書包含的信息可能與註冊聲明中包含的信息相沖突時，以及(D)根據本協議提交的每個註冊聲明的有效性。儘管有上述規定，公司應盡最大努力避免和防止前述(A)和(B)款所列事項的發生，或在發出或發起時迅速獲得撤回或解除；

(Iii) 編制並向美國證券交易委員會提交對該等註冊説明書、與該等註冊説明書相關使用的招股説明書及以引用方式併入其中的任何文件所作的修訂及補充文件，以及使該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已按照該註冊聲明所述的預定分銷方法處置後的有效期間所需的任何其他文件(但無論如何不得在證券法所要求的任何更長期限屆滿前，或如該註冊聲明涉及包銷發售，則在任何情況下不得早於該註冊聲明所涵蓋的所有證券的處置)。承銷商的律師認為，招股説明書必須在法律規定的較長期限內交付(與承銷商或交易商出售可註冊證券有關)，並且儘管有前述規定，至少在第2(A)節和 第2(D)節規定的適用期限內(S)交付招股説明書，並遵守證券法關於在該期限內按照該註冊聲明中規定的賣方處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定進行處置的規定；

(Iv) 免費向每一位可登記證券賣家免費提供註冊説明書、其每次修訂和補充、註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、每份免費編寫的招股説明書以及該賣家或承銷商合理要求的其他文件的副本，以促進該賣家所擁有的應登記證券的處置；

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(V) 盡其合理的最大努力根據賣方合理要求的其他證券或該司法管轄區的藍天法律登記該等須予登記的證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，以使該賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置。提供公司不需要(A)在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而如果沒有本分段的規定，公司就不會有資格，(B)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件服務，或(C)在任何該等司法管轄區徵税；

(Vi) 在收到通知後，立即通知每一位此類可登記證券的賣方(A)該登記聲明及其每項生效後修正案生效的日期和時間，或與登記聲明有關的招股説明書或招股説明書的補充文件已經提交，以及任何登記或資格已根據州證券或藍天法律生效或根據其獲得任何豁免的日期和時間，(B)在收到後立即；美國證券交易委員會或其他監管機構或其他監管機構或政府主管部門或機構對修改或補充該等登記聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求，以及(C)在根據證券法規定必須交付與此相關的招股説明書的任何時間，發生任何事件或任何信息或情況，導致此類登記聲明中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，並且，在符合第(br})第2(F)節的規定下，應任何該等賣方的請求，或如適用法律要求，本公司應儘快編制並提交該招股説明書的補充或修訂，以便在此後向該等可註冊證券的購買人交付時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(Vii) (A)盡合理最大努力促使所有該等應登記證券在本公司發行的類似證券隨後於其上上市的每間證券交易所上市，如非如此上市，則於納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市，並在不限制前述規定的一般性的原則下，安排至少兩個 市場標記就該等須予登記的證券向FINRA登記，及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司管治要求；

(Viii) 盡合理最大努力在不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等應登記證券提供轉讓代理人及登記員，並就根據登記聲明擬出售的任何可登記證券，應轉讓代理人的要求向轉讓代理人提供關於登記聲明有效性的律師意見，以及轉讓代理人所需的任何其他授權、證書及指示，以授權及指示轉讓代理人在該登記聲明下該等須登記證券的持有人出售時發行該等無傳奇的可登記證券；

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(Ix) 訂立和履行該等慣常協議(包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取所有其他行動，如被出售的可登記證券持有人或承銷商(如有)合理要求，以加速或促進該等可登記證券的處置(包括但不限於股份分拆、股份合併、資本重組或重組)；

(X) 向任何可註冊證券的賣方、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人、所有財務及其他紀錄、有關的公司及業務文件及財產 供他們查閲，使他們能夠行使其盡職調查責任，並促使本公司的高級職員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明合理地 要求的所有資料；

(Xi) 有適當的公司高級管理人員，並促使公司代表S和獨立註冊的公共會計師參加任何可註冊證券賣家或任何承銷商合理要求的盡職調查討論；

(Xii) 採取一切合理行動，以確保與本協議項下的任何要求有關的任何自由寫作招股説明書 註冊或背靠式註冊在所有重要方面都符合證券法，在所要求的範圍內是根據證券法提交的，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，並且與相關的招股説明書一起使用時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 而不誤導；

(Xiii) 盡其合理的最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋自注冊聲明生效日期後的第一個完整日曆季度開始的至少十二個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和第158條的規定；

(Xiv) 在其唯一和排他性判決中，持有人可能被視為任何可登記證券的承銷商或本公司的控制人，允許該持有人蔘與該登記聲明的準備，並允許該持有人以公司滿意的形式和實質內容提供用於插入其中的語言，而根據該持有人及其律師的合理判斷，該語言應包括在內；

(Xv) 盡其 合理的最大努力，促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使其賣家能夠完成該等應登記證券的處置；

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(Xvi) 與登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人和主承銷商或代理人(如有)合作，以便及時編制和交付代表登記聲明下出售的證券的證書(或在無證明證券的情況下安排證券入賬轉讓)，並使此類證券能夠以主承銷商或代理人(如有)的面額和名稱登記；

(Xvii) 與註冊聲明涵蓋的每個可登記證券持有人和參與處置該等可登記證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作，以準備和提交申請、通知、登記和迴應向FINRA、納斯達克或任何其他正在或將在其上市的國家證券交易所提供額外信息的請求，並履行任何承銷商根據FINRA的規則和規定必須進行的任何盡職調查；

(Xviii) 未根據《交易法》採取法規M禁止的直接或間接行動；然而，前提是，在任何禁止適用於公司的範圍內，公司將採取必要的行動，使任何該等禁止不適用；

(Xix) 盡其合理的最大努力讓公司的適當管理人員準備和參與承銷商組織的任何路演或其他銷售努力或信息會議上的任何陳述，採取其他行動以獲得任何可登記證券的評級(如果它們有資格被評級)，並在可登記證券持有人和承銷商合理要求的情況下，在可登記證券的發行、營銷或銷售中使用其 合理的最大努力進行合作；

(Xx) 如果任何可登記證券持有人或任何承銷商提出要求，應根據必要的補充或生效後修正案，迅速在登記 聲明或任何招股説明書中納入該等出售持有人可能合理地要求列入其中的信息，包括與可登記證券分銷計劃有關的信息；

(Xxi) 在任何包銷發行的情況下(包括 包銷貨架)，盡其合理的最大努力從S獨立會計師公司獲得一份或多份慣常格式的慰問信，並涵蓋任何承銷商可能合理要求的通常由慰問信涵蓋的事項 ；

(Xxii) 在任何包銷產品(包括包銷貨架)的情況下，盡其合理最大努力提供一個或多個法律意見(包括，

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公司外部律師(包括承銷商(S)合理要求的任何本地律師)的負面保證函(如適用)，按慣例的形式、範圍和實質，註明承銷協議或購買協議的截止日期，並涵蓋此類性質的法律意見通常涵蓋的類型，該意見應合理地令該等承銷商及其律師滿意，並向承銷商發出；

(Xxiii) 如果公司提交了一份涵蓋任何可註冊證券的自動擱置登記聲明，則應盡其合理的最大努力，在要求該自動擱置登記 聲明保持有效的期間，保持WKSI(並且不成為不符合條件的發行人(見證券法第405條的定義))；

(Xxiv) 如果公司在提交自動貨架登記聲明時沒有支付關於可註冊證券的申請費，則在出售可註冊證券的時間支付該費用；

(Xxv) 如果自動貨架登記表未完成至少三(3)年，則在第三年結束時，提交一份新的涵蓋可註冊證券的自動貨架登記表，如果公司需要重新評估其WKSI地位的任何時候，公司確定它不是WKSI，應盡其合理努力重新提交表格F-3中的貨架登記表，如果沒有表格，則提交表格F-1，並在根據本協議要求該登記表保持有效的期間內，使該登記表保持有效；和

(Xxvi) 盡最大努力在可註冊證券持有人和承銷商的合理要求下，在可註冊證券的發行、營銷或銷售中進行合作(包括準備和促進任何隔夜交易、大宗交易或在有限時間範圍內的其他擬議出售)。

(B) 身為持有人的本公司任何高級人員同意，只要他或她受僱於本公司或其任何附屬公司，他或她將以對擔任類似職位的人士慣常及合理的方式，並根據適用法律，包括編制登記聲明及準備及展示任何路演，全面參與出售過程。

(C) 本公司可要求要求或選擇參與任何登記的每名持有人向本公司提供本公司可能不時以書面形式合理要求的有關該持有人及應登記證券的分銷的資料。

(D) 如果持有人或其任何關聯公司尋求將其各自的全部或部分可登記證券以一種或多種形式分銷(S)、出售(S)或以其他形式轉讓(S)給各自的直接或間接股權持有人，則在任何適用的鎖定的規限下，公司應與上述 人合作，以促進以下列方式進行此類分銷

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合理要求，該分銷商有權以本協議附件A(a )的形式簽署本協議，成為本協議的一方接縫並因此擁有該分銷持有人在本協議項下的所有權利，公司應將該經銷商S的姓名和地址添加到持有人名單中，並將該信息分發給 本協議各方。

第6節 註冊費用。

(A) 本公司對S的責任。本公司S履行或遵守本協議的所有費用(包括但不限於所有註冊、資格和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和支出(包括承銷商與藍天證券藍天資格相關的律師費和支出，如果該發行符合承銷協議的規定)、印刷費、信使和交付費用、託管人的費用和支出，以及公司和所有獨立註冊會計師的律師費用和支出(除第2(D)(Iv)條另有規定外)，承銷商(不包括承銷折扣和佣金，承銷折扣和佣金不包括適用於為本公司S賬户出售的證券的承銷折扣和佣金)和本公司聘請的其他人員)(所有該等費用在本文中稱為註冊費為免生疑問，本公司在任何情況下均須支付其內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)、任何年度審核或季度檢討的開支(如有)、任何責任保險的開支及將於本公司發行的同類證券上市的每間證券交易所上市的開支及費用。凡根據本協議第 項規定出售證券的個人應承擔並支付所有適用於為其S賬户出售的證券的承銷折扣和佣金。

(B) 律師費和支出。對於每個要求註冊、每個Piggyback註冊和每個擱板發售，公司應向此類登記中包括的每位可登記證券持有人報銷不超過一家律師事務所和一名當地律師(如果適用)的合理和有據可查的費用和支出，金額不得超過公司與每個持有人就該等要求登記、Piggyback註冊或擱置發售單獨商定的金額。提供在任何情況下，本公司都不會報銷超過一家律師事務所 和一名當地律師(如果適用)的Amphitryon、MASP和JRJ或其關聯公司的費用和支出，以及一家律師事務所和一名當地律師(如果適用)的海洋環線和海洋貿易或其關聯公司的費用和支出。

第七節 的保障和貢獻。

(A)公司的 。本公司應在法律允許的最大限度內對每個持有人及其關聯公司，如持有人S及其關聯公司，包括各自的高級管理人員、董事、經理、員工、合夥人、股東、成員、受託人、代理人和代表，以及控制該等持有人或關聯公司的每個人(在證券法的 含義範圍內)進行賠償和保護，使其不受損害持有者受保障當事人？)賠償所有損失、索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、債務、判決、費用和費用(統稱為損失？) (包括關於訴訟或訴訟程序，無論是開始的還是受到威脅的，包括合理的律師

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費用和開支)由下列任何陳述、遺漏或違規行為引起、引起、產生、基於或與之相關(每一項a？違規行為？)公司：(I)(A)根據《證券法》(在本第7節中，稱為？)第433(H)(4)條所界定的任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或路演説明書中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述路演？)或其任何修正或補充，或通過引用併入上述任何內容的任何文件，或(B)任何申請或其他文件或通信 (在本第7節中，統稱為應用程序？)由本公司或其代表簽署，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區提交的書面資料 ，以符合該等註冊所涵蓋的任何證券的證券法規定，(Ii)遺漏或指稱遺漏任何前述任何條文所規定或必需陳述的重大事實，以使前述任何條文所載的陳述不具誤導性或誤導性，或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他聯邦或州證券法或根據證券法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司就任何註冊、披露文件、相關文件或報告、資格或合規所須採取的行動或不作為。此外，本公司應在發生損失後，立即向該持有人賠償因調查或辯護任何該等損失而合理招致的任何法律或任何其他開支。儘管有上述規定，本公司不對任何此類情況下的持有人 承擔任何責任，只要任何此類損失是由於、產生於、基於或與該註冊説明書、任何該等招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或路演或其任何修訂或補充或摘要中所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、或遺漏或被指稱的遺漏有關的任何文件，或在上述任何文件或任何申請中通過引用併入的任何文件而產生的，並且 符合，由該受保障持有人以書面形式準備並提供給公司的書面信息，明確和具體地在其中使用。對於承銷發行，本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上文規定的對持有人受賠方的賠償相同。

(B)每名持有人的 。對於公司提交或提交的任何登記聲明，如持有人已在其中登記出售其可登記證券，則每一出售持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的信息，並在法律允許的最大範圍內，對公司、其高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人和代表進行多項而不是聯合的賠償。以及控制本公司(《證券法》所指的)的每一位人士，使其免受因註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而須述明的或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實的遺漏或被指稱遺漏而導致的任何損失，但僅限於該持有人以書面明確提供以供在該註冊陳述書中使用的任何資料或誓章內所載的該等不真實陳述或遺漏，且該等資料或誓章並未在出售可註冊證券前的隨後的書面文件中更正；提供(I)就每名持有人而言，彌償責任應為個別而非連帶的，及(Ii)每名持有人的最高責任應限於該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所收取的款項淨額(扣除適用於出售該持有人的S可登記證券的任何承銷折扣及佣金及股票或股份轉讓税)。

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(C) 索賠程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知將損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，僅限於 該未能損害被補償方的權利)和(Ii)除非在被補償方S和被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則 允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；然而，前提是，任何受保障的一方都有權選擇和聘用自己的律師(和一名當地律師)。如果承擔了此類抗辯，則賠償一方不應承擔任何和解、妥協或同意就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出判決的任何責任，除非此類和解、妥協或同意得到該賠償一方的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲)。即使本第7條有任何相反規定，賠償一方不對為和解、妥協或同意就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出判決而支付的任何款項負責。此類和解、妥協或同意是在未經賠償一方同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的賠償一方，無義務為該賠償方就該索賠而賠償的所有各方支付多於一名律師(和一名當地律師)的費用和開支，除非根據任何受賠方的合理判斷，該受賠方與任何其他受賠方之間可能就該索賠存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一名單獨的律師(和一名當地律師)，由衝突的受賠方的持有人在登記中經雙方同意選擇，費用由賠方承擔。

(D) 貢獻。如果有管轄權的法院裁定本第7條規定的賠償對受補償方不可用，或不足以使其免受損害，或對本文提及的任何損失不能強制執行，則補償方(僅限於該補償方需要提供本條款項下的賠償)，為免生疑問，當它涉及持有人時)應按適當的比例分攤受補償方因此種損失而支付或應付的金額，其比例應適當地反映補償方和受補償方在造成損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的衡平法考慮；但就任何持有人而言，有關該出資的最高責任金額不得超過該持有人根據產生該出資義務的登記聲明而從出售該持有人S登記證券所收取的淨收益 (扣除適用於出售該持有人S登記證券的任何承銷折扣及佣金及股票或股份轉讓税)。賠償方和被賠償方的相對過錯，除其他事項外，應參考是否

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重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，涉及由補償方或被補償方和各方提供的信息，以及糾正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會。雙方同意，如果按照第7(D)條規定的繳款按比例分配或以任何其他不考慮此類公平考慮的分配方法確定，將是不公正或公平的。因本合同提及的損失而支付或應支付的金額應被視為包括受賠方因調查或抗辯本合同標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(T)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資，持有人不得 出資超過該持有人實際收到的收益淨額(在扣除適用於出售該持有人的S登記證券的任何承銷折扣和佣金以及股票或股份轉讓税後)，該持有人根據產生該出資義務的登記聲明出售可登記證券。

(E) 發佈。除非得到被補償方的同意，否則任何補償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括索賠人或原告無條件免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。即使第7條有任何相反規定，如果為解決任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的任何款項未經賠償方同意而達成，則賠償方不承擔任何責任，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(F) 非排他性補救；生存。根據本協議向 提供的賠償和貢獻應是任何受賠方根據法律或合同可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利之外的權利，並且無論由受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行或代表 進行的任何調查如何，本協議仍然有效，並且在可註冊證券轉讓和本協議終止或期滿後繼續有效。

第8節 承銷註冊。

(A)參與 。任何人不得參與本協議項下的任何包銷發行，除非該人(I)同意根據本協議有權批准此類安排的人批准的任何承銷安排中規定的基礎，以不低於適用於本公司和/或該包銷發行中所包括的本公司證券的其他持有人的條款和條件的條款和條件(包括但不限於，根據承銷商要求的任何超額配售或綠鞋期權；(br}但持有人不得出售超過持有人要求包括在內的可登記證券數目)及(Ii)完成及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、彌償、包銷協議及其他 文件，包括與承銷商訂立的鎖定協議，該協議的條款不得低於本公司及其董事及高級管理人員就該等包銷發售或參與該包銷發售的其他持有人所簽署的鎖定協議。每個持有者

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應簽署並交付本公司及主承銷商(S)可能合理要求的、與該等持有人S根據第4節第5節及本第8(A)節承擔的義務一致或為進一步使其生效所需的其他慣常協議。

(B) 價格和承保折扣。如果根據本協議 持有人要求進行包銷發行(包括包銷)，則應包括在該包銷發行中的可登記證券的價格以及有關承銷協議或購買協議的承銷折扣或佣金及其他財務條款應由該包銷發行中所包括的可登記證券的持有人決定。

(C) 暫停分發。參與本協議項下任何註冊的每一人在收到本公司關於發生第5(A)(Vi)(B)或(C)項所述事件的任何通知後，應立即停止根據註冊聲明處置其應註冊證券，直至S收到第5(A)(Vi)條所述補充或修訂招股説明書的副本為止。如本公司已發出任何該等通知，則第5(A)(Iii)節規定的註冊聲明繼續有效的適用期限應延長，自注冊聲明所涵蓋的每名註冊證券持有人根據本第8(B)節收到適用通知之日起至第(Br)節第5(A)(Vi)節預期的經補充或修訂的招股章程副本之日起計的天數。

第9節. 附加當事人；合併。在本協議有效期內，未經各持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以(I)向該持有人或準持有人提供 將證券納入任何登記聲明的權利，但在所有持有人均有機會將其希望納入的所有可登記證券納入登記及發售後，以從屬方式將證券列入登記聲明除外，或 (Ii)容許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求。儘管有上述規定，但經各持有人事先書面同意，本公司可 使在本協議日期後從本公司獲得股份或股份權利的任何人成為本協議的一方(每個此等人士、其他持有者？)，並通過從該其他持有人處獲得籤立的加入而繼承該持有人在本協議項下的所有權利和義務。於該額外持有人籤立及交付聯名文件後，該額外持有人(該額外持有人)所購入的股份(或以下籤署的S股份轉換為股份後將予發行的股份)收購股份在本協議規定的範圍內，該額外持有人應為本協議項下的持有人(就所收購股份而言)，而本公司應將該額外持有人S的姓名及地址加入持有人名單，並向本協議各方傳閲該等資料。

第10節 規則第144條和《交易法》下的報告。為了讓持有人享有規則 144和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可能允許持有人在任何時候向公眾出售本公司的證券，而無需登記或依據表格F-3的登記，公司應：

(A) 在公司提交的首次公開募股登記説明書生效日期之後的任何時間，提供並保持足夠的最新公開信息，這些信息在規則第144條中得到理解和定義；

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(B) 及時向美國證券交易委員會提交公司根據證券法和交易法要求提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；

(C)只要持有人擁有任何可登記證券， 應要求(I)在準確的範圍內，立即向任何持有人提供一份公司的書面聲明，説明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求(在公司受到該等報告要求後的任何時間)，或有資格成為其證券可根據表格F-3轉售的註冊人(在公司獲得資格後的任何時間)；(Ii)公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交的 其他報告和文件的副本(可通過向美國證券交易委員會S埃德加系統提交該等報告和文件來滿足這些要求)；及(Iii)為使任何持有美國證券交易委員會規則或法規的持有人無需註冊或依據F-3表格(在本公司有資格使用該表格後的任何時間)出售任何該等證券而合理要求的其他資料；

(D) 應持有人的請求，指示可登記證券的轉讓代理從根據規則144有資格出售的任何可登記證券中刪除限制性圖例(在規則144和其他適用法律允許的範圍內)，並向該轉讓代理提供轉讓代理為刪除限制性圖例所需的所有文件，包括任何法律意見；

(E) 與該等可登記證券的持有人合作，以協助 透過存託信託公司的設施轉讓該等證券，轉讓的金額及存入該持有人所要求的賬户的款額(或如適用，則按該持有人所要求的面額及登記名稱制備及交付代表該等證券的證書)，並以使持有人能夠根據規則第144條出售可登記證券所需的範圍內；及

(F) 應持有人的要求，向該持有人交付一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求。

第11節 MNPI條款。

(a) 每位持有人承認，本協議中要求公司或其他持有人與該持有人進行溝通的條款可能會導致該持有人和任何持有人代表（定義如下）收購MNPI（僅作為説明，這可能包括公司證券的發行正在進行中或公司證券數量或出售持有人的身份）。’

(b) 每個持有人同意將維護該MNPI的機密性 ，如果該持有人不是自然人，則此類機密處理應符合其善意採用的程序，以保護向該持有人提供的第三方機密信息 （“政策”); 提供持有人可以向其交付或披露MNPI

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（i）其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、附屬公司以及財務和其他顧問（統稱為分包商持有人代表(B)任何聯邦或州監管機構或法院，(Br)任何有必要遵守適用於該持有人的任何法律、規則、法規、判決或命令的人，(Iv)迴應任何傳票或其他法律程序，或(V)與該持有人作為一方的任何訴訟有關的信息；如果進一步提供在第(I)條的情況下，該MNPI的收件人須遵守政策或以其他方式同意以與本第11條的條款基本一致的方式對MNPI保密，而在第(Ii)至(V)條的情況下，法律、規則、法規、判決或命令要求進行此類披露，該持有人應在法律上允許其發出此類通知的範圍內，在實際可行的情況下儘快將此類披露通知本公司。

(C) 每一持有人均有權在任何時間及不時(包括在收到有關任何潛在公開招股的信息後)選擇不接收本公司或任何其他持有人根據本協議須交付的任何通知，方法是向本公司遞交由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望 接收本協議項下的任何通知(選擇退出請求在此情況下，即使本協議有任何相反規定，本公司及其他持有人將不被要求，亦不得向提出選擇退出請求的持有人交付本協議項下規定須向持有人提供的任何通知或其他資料，惟本公司或該等其他持有人 合理地預期有關交付將導致持有人收購MNPI。各持有人可另外在選擇退出請求中規定，本協議項下的所有通知應按本協議的要求提供，但僅限於提供給該持有人S選擇的外部律師，而不提供給該持有人。選擇退出請求可以説明其到期日期，如果沒有指定該日期，則應無限期地保持有效 。以前向公司提出選擇退出請求的持有者可以隨時撤銷該請求，並且持有者發出和撤銷後續選擇退出請求的能力不受限制；提供每位持有人應盡商業上合理的努力，最大限度地減少因任何此類選擇退出請求而給公司帶來的行政負擔。

第12節 終止登記權(A)。

(A) 任何持有人根據第2條或第3條請求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利在下列情況中最早發生時終止：

(I)在公開發售後，所有該等S註冊證券持有人可根據規則第144條在一次交易中出售，而不受數量、出售方式或根據該規則轉讓的其他限制，而該持有人持有的已發行股本少於本公司已發行股本的5%的情況下的 ；或

(Ii) 上市五週年。

(B)儘管本協議有任何其他規定，任何已發起註冊或已選擇將可註冊證券納入Piggyback註冊的持有人均可終止關於該持有人的註冊或選擇撤回該註冊

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本公司或另一持有人於有關注冊聲明生效日期或與此相關而訂立的承銷協議或購買協議籤立(視乎適用而定)生效日期前任何時間，以書面通知本公司或另一持有人向本公司發出的任何註冊通知，使本公司或其他持有人不再享有S註冊證券的權利。

(C) 第6節、第7節的規定根據其條款，第12(C)節和第13節在任何此類終止後仍然有效。本協議的終止不解除任何人在終止前發生的違約責任或註冊費用。

第13節 總則

(A) 修正案和豁免。除本協議另有規定外，必須事先徵得本公司和各持有人的書面同意，方可修改、修改、終止或放棄本協議的規定。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該人此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議項下的義務時放棄或同意該人的任何違約或違約，不應被視為同意或放棄該人在履行本協議下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約。

(B) 補救措施。本協議各方有權具體執行其在本協議項下的權利(無需提交保證金或其他擔保)，有權追回因違反本協議任何規定而造成的損害，並有權行使對其有利的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方均有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(c) 可分割性只要可能，本協議的每項條款均應按照適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或法規在任何方面被認定為禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁止、無效、非法或不可執行不應影響其有效性，本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區均為合法性或可執行性，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行 ，就好像該禁止、無效、非法或不可執行的條款從未包含在此一樣。

(D) 完整協議。 除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何先前的諒解、協議或 書面或口頭陳述。

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(E) 繼承人和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人、持有人及其各自的繼承人和受讓人(無論是否如此明示)具有約束力和效力。此外，無論是否已作出任何明示轉讓，本協議中針對利益持有人的規定也適用於任何後續或繼任持有人，並可由其強制執行。任何持有人均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其附屬公司，前提是該附屬公司 加入本協議。

(F) 通知。因本協議條款的原因而根據或由 發出的任何通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(I)當面遞送給收件人時；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，但如果不是，則在下一個工作日；(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人後的一個工作日；或(Iv)通過 頭等郵件郵寄給收件人後三個工作日，要求回執。此類通知、要求和其他通信應按以下規定的地址發送給公司，併發送給本協議的任何持有人或受本協議約束的任何其他一方，發送地址為 持有者時間表上指定的地址，或接收方通過事先書面通知發送方指定的其他人的地址或引起其注意。任何一方均可按照本協議的規定，通過向發送方提供有關變更的事先書面通知，更改該方的S收到通知的地址。S公司的地址是：

Marex Group plc

155主教門

倫敦EC2M 3TQ

英國

收件人：法務部

電子郵件：xxxxxxxxxxx@xxxxxx

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

紐約美洲大道1271號，

紐約10020

收信人：馬克·D·賈菲；伊恩·D·舒曼；詹妮弗·M·加斯科因

郵箱：xxxxxxxxx@xxxxx、xxxxxxxxx@xxxxx、xxxxxxxxx@xxxxx

或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意。

(G) 營業日。如果本協議規定的任何通知或採取行動的期限在非營業日的日期屆滿，則該期限應自動延長至緊隨其後的營業日。

(H) 適用法律。本協議和本協議中計劃進行的任何交易，包括與本協議及其附件和附表的解釋、有效性、解釋和執行有關的問題，應受和

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按照紐約州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。

(I) Mutual 放棄陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在 與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(J) 同意司法管轄權和法律程序文件的送達。每一方都不可撤銷地接受位於曼哈頓紐約自治市和縣的美利堅合眾國聯邦法院的非專屬管轄權，以進行因本協議、任何相關協議或由此預期的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議雙方進一步同意，以美國掛號郵遞方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，即可有效送達與本段所述已提交司法管轄區的任何事項有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的程序文件。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議、任何相關文件或因此而預期在美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(K) 無追索權。儘管 本協議有任何相反的規定，公司和每個持有人同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，不應針對任何持有人或其任何關聯方或受讓人的任何現有或未來的任何高管、員工、普通合夥人或有限合夥人或成員，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認不附帶任何個人責任，任何持有人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員或任何持有人的任何現任或未來成員、任何持有人的任何現任或未來高級職員、僱員、合夥人或成員、任何持有人或其任何聯屬公司或受讓人的任何高級職員、僱員、合夥人或成員，就任何基於、關於或由於該等義務或其產生而產生的任何申索而言，本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務。

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(L) 著錄標題；釋義。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。在本協定中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。

(M) 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言應被視為本協議雙方為表達相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

(N) 副本。 本協議可以簽署多個副本，其中任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(O) 電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或與本協議相關或預期簽署的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是使用傳真機或電子郵件以照相、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，如同其為親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

(P) 進一步保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，各持有人應簽署及交付任何額外的文件及文書，並採取任何必要或適當的行動，以落實及履行本協議及本協議擬進行的交易的規定。

(Q) 沒有不一致的協議。此後，本公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利相牴觸或違反的協議。

(R) 附屬公司。關聯實體或個人持有或收購的所有可登記證券應彙總在一起，以確定每個持有人在本協議項下的任何權利的可用性和行使情況。

* * * * *

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特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

[ 註冊權協議的簽名頁]

[ 註冊權協議的簽名頁]

[ 註冊權協議的簽名頁]

[ 註冊權協議的簽名頁]

[ 註冊權協議的簽名頁]

[ 註冊權協議的簽名頁]

持有人名單

保持者		地址
JRJ Investor 1 LP		xxxxxxxxxxx 電子郵件：xxxxxxxx @xxxxx 請注意：董事們
MASP投資者有限合夥企業		xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 電子郵件：xxxxxxxxxxx @xxxx， ，副本至 xxxxxxxxx@xxxxx 請注意： 董事
安菲特里翁有限公司		xxxxxxxxxxxxxxxxxx 電子郵件：xxxxx@xxxxxx 請注意：董事們
大洋環澤西有限公司		xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
海洋貿易公司Lux CoS.àR.L.		xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

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附件A

登記權協議合併

簽字人根據日期為#年的註冊權協議簽署並交付本聯名書[●]，2024(下文可能會修改)，註冊權協議)，Marex Group plc，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(The Marex Group Plc)公司？)，以及其中被列為 締約方的其他人。 本合同中使用但未另行定義的大寫術語具有《註冊權協議》中賦予它們的含義。

籤立及交付註冊權協議的本聯名書，以及於本公司籤立註冊權協議的對應文件後接納本協議，簽署人即同意成為註冊權協議的訂約方、受其約束及遵守註冊權協議的規定，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽字人一樣，而簽署的S股份將在註冊權協議所規定的範圍內被列為註冊權協議項下的註冊證券。本公司奉命將本聯名書上籤署的S簽名的以下地址添加到《註冊權協議》所附的持有人名單中。

因此，自   ，20  之日起，簽字人 已簽署並交付本合同。

同意並接受    、20 

Marex Group Plc
發信人：
姓名：
ITS：

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