附件10.1
......................2024
MAREX GROUP PLC
和
安菲崔恩有限公司
和
JRJ Jersey Limited作為JRJ Investor 1 LIMITED的普通合夥人
夥伴關係
和
FORTY TOWEY POND AND QUASITION LIMITED作為MASP的普通合夥人
投資者有限公司合作伙伴關係
股東 協議
Herbert Smith Freehills LLP
1
附件10.1
......................2024
MAREX GROUP PLC
和
安菲崔恩有限公司
和
JRJ Jersey Limited作為JRJ Investor 1 LIMITED的普通合夥人
夥伴關係
和
FORTY TOWEY POND AND QUASITION LIMITED作為MASP的普通合夥人
投資者有限公司合作伙伴關係
股東 協議
Herbert Smith Freehills LLP
1
目錄
| 條款 | 標題 | 頁面 | ||||
| 1. |
定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. |
條件 | 3 | ||||
| 3. |
任命和罷免提名董事 | 3 | ||||
| 4. |
提名董事職責 | 5 | ||||
| 5. |
信息和機密性 | 5 | ||||
| 6. |
同意權 | 6 | ||||
| 7. |
保修 | 7 | ||||
| 8. |
終止 | 7 | ||||
| 9. |
通告 | 8 | ||||
| 10. |
完整協議 | 9 | ||||
| 11. |
其他 | 9 | ||||
| 12. |
適用法律和爭端解決 | 11 | ||||
| 13. |
加工劑 | 11 | ||||
2
本協議是作為……的契約訂立的。[] 2024
在以下情況之間：
| (1) | Marex Group PLC，一家在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊的公共有限公司(公司編號05613060)，註冊地址為155Bishopsgate，London，EC2M 3TQ，英國(該公司)； |
| (2) | Amphitryon Limited，一家根據澤西州法律註冊成立的公司(註冊號為104379)和 ，其註冊辦事處為澤西州聖赫利埃海濱44號，JE4 9WG，海峽羣島(JE4 9WG，海峽羣島)； |
| (3) | JRJ Jersey Limited為JRJ Investors 1 Limited Partnership的普通合夥人，JRJ Investors 1 Limited Partnership是根據澤西州法律註冊成立的有限責任合夥企業(註冊編號1134)，註冊辦事處為JE4 9WG，St.Helier，St.Helier，Jersey，JE4 9WG；以及 |
| (4) | 42.2收購有限公司作為MASP投資者有限合夥企業的普通合夥人， 在英屬維爾京羣島建立的有限合夥企業，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4584號小丹麥大樓(MASP投資者有限責任公司)， |
Amphitryon、JRJ和MASP Investor LP一起是股東，每個人都是股東。
獨奏會：
| (A) | 該公司建議進行其普通股的首次公開募股(首次公開募股)，並允許其普通股在納斯達克全球精選市場交易。 |
| (B) | 雙方已同意訂立本協議，以規範雙方之間的關係，自 普通股在納斯達克全球精選市場上的交易(生效日期)起生效。 |
同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，除非另有明文規定，下列詞語和表述均具有以下含義：
？關聯公司對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或處於共同控制之下的人，包括但不限於任何普通合夥人、董事或該人的高管或不時由該人的一個或多個普通合夥人控制的其他投資基金，在JRJ、JRJ Ventures LLP的情況下，在MASP Investor LP的情況下，BXR Consulting Partners LLP和HGT Management LLP；
？章程：指公司不時修訂、重述或採納的公司章程；
？董事會是指公司的董事會；
？營業日？指銀行在倫敦和紐約營業的工作日(公共節假日、星期六和星期日除外)；
委員會是指董事會的一個委員會；
？機密信息是指(I)有關本公司或本集團任何成員不時的業務、財務、資產、負債、交易、交易、技術訣竅、客户、供應商、流程或事務的任何性質的信息；以及(Ii)任何股東或其股東集團的成員可不時從本公司接收或獲取(口頭或書面或電子形式)的、與本公司或本集團任何成員有關的任何明確表示保密的信息；
1
董事長指本公司董事；
？現有激勵計劃是指薪酬委員會在本協議日期或之前批准的年度可自由支配獎金、2021年遞延獎金計劃、2022年遞延獎金計劃、長期激勵計劃、留任長期激勵計劃、綜合計劃和美國全體員工股票績效計劃中的每一個；
《金融市場行為監管局》指英國金融市場行為監管局；
集團是指本公司及其附屬企業，集團成員是指其中任何一項；
？內幕交易政策是指公司不時修訂的內幕交易合規政策和程序。
？上市票據是指300,000,000歐元中的一種或兩種，8.375%。2028年到期的票據，100,000,000美元的利率為13.250%。固定利率重置永久附屬或有可轉換票據
？《市場濫用條例》是指《市場濫用條例(歐盟)2014/596》和《市場濫用條例(歐盟)2014/596》的英國同化版本，根據適用的《2018年歐盟(退出)法》，《市場濫用條例》是英國法律的一部分；
？納斯達克 規則是指納斯達克全球精選市場的規則和上市標準，如不時適用；
？新的 獎勵計劃具有第6.1條中賦予它的含義；
？提名和公司治理委員會 指董事會不時設立和組成的董事會提名和公司治理委員會；
？被提名人董事具有第3.1.1條中賦予它的含義；
？普通股？指公司已發行的普通股；
締約方指本協議的一個或多個締約方；
？允許受讓人？具有第11.2條中所賦予的含義；
·PRA？指英國審慎監管局；
薪酬委員會指董事會不時設立和組成的董事會薪酬委員會 ；
？風險委員會？指董事會不時設立和組成的董事會風險委員會；
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；
·股東集團？意味着：
| (a) | 就Amphitryon、Amphitryon及其每一關聯公司而言(但不包括該集團的任何成員)； |
| (b) | JRJ、JRJ及其每一關聯公司不時(但不包括本集團的任何成員)； 和 |
| (c) | 就MASP Investor LP、MASP Investor LP及其每一家關聯公司而言(但不包括本集團的任何成員)；以及 |
？轉讓人？具有第11.2條中賦予的含義。
| 1.2 | 在本協議中： |
| 1.2.1 | 對成文法則或成文法規定的提及應包括對根據相關成文法則或成文法規定製定的任何附屬立法的提及，並指不時修訂、修改、合併或複製的該成文法則、成文法規定或附屬立法，以及不時(經或不經修改)重新制定、取代、合併、合併或複製的任何成文法則、成文法規定或附屬立法； |
2
| 1.2.2 | 凡提及任何協議或其他文書(成文法則或法定條文除外)，即指在違反本協定的情況下不時修訂、更改、補充或取代的該協議或文書； |
| 1.2.3 | ？個人包括提及州、地方或市政當局或政府機構的任何個人、公司、公司、政府、州或機構，或任何合資企業、協會或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)； |
| 1.2.4 | 凡提及某一條款，即指本協議的某一條款； |
| 1.2.5 | 內容頁和標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋； |
| 1.2.6 | 對本協議的引用包括根據其條款修訂或補充的本協議； |
| 1.2.7 | 單數詞包括複數，反之亦然，對某一性別的引用包括其他性別； |
| 1.2.8 | 凡提述一天中的某一時間，即指倫敦時間；及 |
| 1.2.9 | 包括？和？包括？的詞語將被無限制地解釋。 |
| 2. | 條件 |
| 2.1 | 本協議以生效日期為條件，生效日期不超過自本協議之日起不超過10個工作日(或雙方可能同意的較晚時間和/或日期)，並於生效日期生效。 |
| 2.2 | 如果第2.1條中規定的條件不能滿足，或不能滿足，本協議將失效，不再有效。 |
| 3. | 被提名人董事(S)的任免 |
| 3.1 | 只要： |
| 3.1.1 | 股東合計持有10%的實益權益。或本公司已發行普通股本 以上，但低於25%。在本公司已發行普通股中，董事(代表JRJ並在其指示下)或JRJ有權不時提名委任為董事會成員，最多一名自然人為非執行董事；以及 |
| 3.1.2 | 股東合計持有25%的實益權益。本公司、Amphitryon(代表JRJ並在其指示下)或JRJ有權不時提名最多兩名自然人為 非執行董事，以供委任為董事會成員。 |
每個這樣的自然人，一個被提名者 董事，以及一起被提名者董事。
| 3.2 | 自生效日期起，Amphitryon及JRJ提名Roger Nagioff，並在Amphitryon及JRJ根據第3.1.2條 有權提名第二名被提名人董事為提名董事的情況下，提名Henry Richards為提名董事。 |
| 3.3 | 本公司同意，只要Amphitryon或JRJ有權根據第3.1條提名一名或多名提名董事 ，則Amphitryon和JRJ有權任命兩名提名董事為薪酬委員會成員，並任命一名提名董事為彼此委員會(審計與合規委員會除外)的成員， 前提是相關委員會的組成符合納斯達克規則下適用於本公司的獨立性要求(該詞定義見美國1934年證券交易法修訂)。 |
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| 3.4 | 從生效日期起，Amphitryon和JRJ提名： |
| 3.4.1 | 羅傑·納吉奧夫和亨利·理查茲(Anphitryon和JRJ有權根據第3.1.2條提名第二位被提名人董事)為薪酬委員會成員； |
| 3.4.2 | 羅傑·納吉奧夫成為風險委員會成員；以及 |
| 3.4.3 | Henry Richards或(如Amphitryon及JRJ根據第3.1.2條 無權提名第二名被提名人董事)Roger Nagioff為提名及企業管治委員會及董事會不時設立及組成的任何其他委員會(審計及合規委員會除外)的成員。 |
| 3.5 | 如果Amphitryon或JRJ希望提名任何人以供任命為被提名人董事或委員會成員 或根據本條款第3條罷免被提名人董事作為被提名人董事或委員會成員，Amphitryon(代表JRJ並在JRJ的指示下)或JRJ應在建議的任命或罷免日期至少五個工作日前，代表本公司向本公司發出簽署的書面通知。 |
| 3.6 | Anphitryon及JRJ應確保任何根據本條款3獲提名以獲委任為董事會代名人的人士符合根據章程細則、《納斯達克》的規定(包括就高級經理及證書制度而言)或適用的法律或法規或《納斯達克規則》所規定的任何適用的董事要求。 |
| 3.7 | 在根據本第3條作出任何提名之前，董事和JRJ應諮詢提名和公司治理委員會，特別是(但不限於)被提名為董事被提名人的人是否有適當的資格擔任董事。 |
| 3.8 | 除第3.6條和第3.7條另有規定外，公司應促使由安邦或JRJ或JRJ或其代表根據本第3條提名為董事或委員會的被提名人的任何人迅速和適當地獲得任命，並應盡其最大努力促使該任命獲得任何必要的法律或監管批准。 |
| 3.9 | Aphitryon和JRJ可在其根據第3條有權提名被提名人董事期間，隨時依照第3.5條罷免被提名人董事，並應促使該被提名人董事辭職或以其他方式不再是董事和/或任何委員會的成員。在第3.6及3.7條的規限下，倘因獲提名人董事停任董事及/或委員會成員而導致董事會出現空缺，安邦及JRJ有權根據第3.5條向本公司發出書面通知，提名另一名人士獲委任為董事的被提名人董事或委員會成員。 |
| 3.10 | 在發生下列情況時： |
| 3.10.1 | 股東不再合計持有25%的實益權益。或超過本公司已發行普通股股本 ；及/或 |
| 3.10.2 | 股東不再合計持有10%的實益權益。或本公司已發行普通股股本 ， |
而董事會中代名人董事(S)的人數超過了董事(S)根據第3.1條有權提名的該等代名人董事，安飛龍及JRJ須促致一名或兩名代名人董事在五個工作日內辭去董事的職務，而毋須就失去職位尋求賠償 並放棄其可能對本公司及其每名成員公司及其各自的董事、高級職員及僱員提出的一切索償。
| 3.11 | 如果被提名人董事拒絕辭職： |
| 3.11.1 | 在Amphitryon或JRJ根據第3.9條發出通知後；或 |
| 3.11.2 | 在第3.10條適用的情況下， |
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Anphitryon、JRJ及本公司應盡合理努力確保該代名人 董事於其後在切實可行範圍內儘快根據有關某人不再為董事人士的細則的條文或根據本公司股東根據2006年公司法第168條發出的特別通知及普通決議案而被除名。
| 3.12 | 每名被提名者董事有權： |
| 3.12.1 | 根據董事的任何委任書條款，公司應向被提名董事 或其僱主(在被提名董事的指示下)支付與未根據本條款第3條被任命為董事會成員的其他非執行董事相適應的費用，並且任何此類費用(連同任何適用的增值税)應由公司支付給被提名董事或其僱主； |
| 3.12.2 | 按標準商業條款享有慣常董事及高級職員責任保險的利益，以達至本公司不時為董事維持的程度；及 |
| 3.12.3 | 本公司就代名人董事因擔任董事而可能招致的任何法律責任(包括但不限於生效日期前)而提供的彌償利益，在法律及章程細則許可的範圍內，並按與根據本條款第3條並未獲委任為董事會成員的其他 名非執行董事所獲提供的彌償條款大體相似的條款作出。 |
| 3.13 | 如果Amphitryon和JRJ合計持有不到5%的實益權益。本公司已發行普通股股本，但股東團體合共持有10%的實益權益。本公司的已發行普通股中，Amphitryon和JRJ在第3條和第6條中的權利和義務應改為MASP Investor LP的權利和義務。由董事投資者有限責任公司提名的董事公司可以指示將費用支付給董事投資者有限責任公司或被提名人董事的僱主S。 |
| 4. | 被提名人的董事職責 |
Anphitryon、JRJ及本公司各自承認並同意，代名人董事應承擔與其他非執行董事因獲委任為董事而欠本公司的相同責任，惟代名人董事概無義務向本公司披露任何資料或機會，但 有關資料或機會是明確以董事的身分傳遞給他或她者除外。
| 5. | 信息和機密性 |
| 5.1 | 被提名人董事有權向股東集團的任何成員提供他或她從公司收到的信息，條件是： |
| 5.1.1 | 被提名人董事不得向股東集團的任何成員提供信息，因為公司 通知相關被提名人董事，根據公司外部法律顧問的書面意見，這樣做將導致公司或集團任何成員違反任何 司法管轄區的任何適用法律或法規要求；以及 |
| 5.1.2 | 被指定人董事無權向股東集團的任何成員提供任何信息，而該股東集團的任何成員 對於《市場濫用條例》而言是與上市票據或任何其他可能不時獲準在歐盟或英國的受監管市場、多邊交易機構或有組織交易機構進行交易的金融工具有關的內幕信息。除非及在該等資料將獲提供予本公司的股東以本公司為受益人的慣常條款下作出承諾，即本公司及其僱員 將對該等資料保密，在該等資料不再屬內幕消息前，不會買賣或推薦或鼓勵任何人士買賣本公司的任何證券(或任何相關金融工具)。 |
5
| 5.2 | 除第5.3條另有規定外，各股東應確保其或其股東集團的任何成員從公司收到或獲取的任何保密信息應： |
| 5.2.1 | 該等人士或實體及其僱員僅為監督股東S及其股東集團S在本公司的投資而使用；及 |
| 5.2.2 | 該等披露須保密，不向任何第三方披露，僅向其股東集團及其他股東集團的其他成員或僱員以及其股東集團及其他股東集團的成員的專業顧問披露，而該等披露對監察 股東S及其股東集團S於本公司的投資是合理必要的。 |
| 5.3 | 第5條中的任何內容均不限制或以其他方式影響任何被提名者董事及其每個股東或其股東集團的任何成員披露任何機密信息的權利： |
| 5.3.1 | 事先徵得公司書面同意； |
| 5.3.2 | 保密信息屬於或進入公共領域的範圍，而不是由於股東或其股東集團成員違反任何保密承諾或義務所致；或 |
| 5.3.3 | 根據法律、證券交易所或任何監管機構的規定，董事的代名人、股東或其股東集團的任何成員必須向其傳遞該等信息的任何人士(在合法和合理可行的情況下，在考慮到本公司關於該等披露的合理要求後，在儘可能合法和合理可行的情況下諮詢本公司)。 |
| 5.4 | 第5條的任何規定不得限制或以其他方式影響公司披露保密信息的權利。 |
| 5.5 | 各股東承認並向本公司承諾，其已制定並將維持適當的內幕交易政策和程序以及附屬內部控制，並且根據本協議或根據本協議或以其他方式不時向其披露的某些機密信息，無論是否無意中披露，可以是重要的非公開信息或內部信息(如內幕交易政策中定義的那樣)，並且公司及其股東集團的任何成員不得交易(或推薦或鼓勵任何人交易)公司的任何證券(或任何相關金融工具)或披露此類機密信息，直到此類信息不再是用於此類目的的重大非公開信息或內部信息(視情況而定)，並且公司及其股東集團的成員及其董事、高級管理人員、員工和代表應遵守任何適用法律的要求。有關股東的規章制度及條款 S集團擁有與S證券或相關金融工具的任何交易有關的內幕交易政策和程序。本第5.5條應構成根據《內幕交易政策》第2段所要求的陳述，以使其不適用於股東。 |
| 6. | 同意權 |
| 6.1 | 除第6.2條另有規定外，只要股東合計持有20%的實益權益。如本公司已發行普通股超過或多於本公司的已發行普通股股本，則本公司不得並須促使本集團任何成員公司在未經Amphitryon或JRJ事先書面同意(該書面同意須在薪酬委員會根據本條款6.1條對某事項作出任何考慮之前取得)： |
| 6.1.1 | 為本集團的董事和/或員工設立任何獎金計劃、利潤分享計劃、股票期權計劃或其他激勵計劃(包括根據該計劃通過任何子計劃或模板獎勵協議)，無論是否根據綜合計劃(每個計劃為一個新的激勵計劃)；或 |
6
| 6.1.2 | 根據上文第6.1.1條在 中設立的現有獎勵計劃或新獎勵計劃的條款進行修改或變更。 |
| 6.2 | 在遵守第6.1條的前提下，公司、Amphitryon和JRJ承認並同意以下事項無需事先獲得Amphitryon或JRJ的書面同意： |
| 6.2.1 | 根據任何新的獎勵計劃或任何現有的獎勵計劃，按照其條款向本集團的董事和/或員工發放花紅或其他獎勵；或 |
| 6.2.2 | 對新獎勵計劃或現有獎勵計劃條款的任何修訂或變更， 公司(本着誠信行事)認為：(I)非實質性或行政性質；或(Ii)為實施任何當前或未來的法規要求(包括美國證券交易委員會、FCA、PRA或 其他方面的要求)而必需的。 |
| 7. | 保證 |
| 7.1 | 每一方向其他各方保證： |
| 7.1.1 | 它是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的實體； |
| 7.1.2 | 它擁有完全的權力和權力，並已獲得所有必要的授權和同意，以訂立和履行本協定項下的義務； |
| 7.1.3 | 本協議的執行和交付以及履行本協議項下的義務不應： |
| (A) | 導致違反其組織章程大綱或章程細則、章程或同等的憲法文件或其作為一方的任何其他協議或安排的任何規定； |
| (B) | 導致違反其作為當事一方或受其約束的任何政府機構法院的任何命令、判決或法令，且該命令、判決或法令在本協議預期的交易中是重要的；或 |
| (C) | 有權終止其為當事一方的任何其他協議或安排。 |
| 8. | 終止 |
| 8.1 | 在發生下列情況時： |
| 8.1.1 | 雙方以書面形式約定本協議終止； |
| 8.1.2 | 股東不再合計持有10%的實益權益。或超過本公司已發行普通股股本(Br)；或 |
| 8.1.3 | 本公司進入自動或強制清算或清盤程序，進入破產管理或對其全部或任何部分財產、企業或資產任命接管人，與債權人達成任何債務重組或自願安排，或因合法合併或剝離而不復存在， |
本協議(本第8條和第1條除外)釋義)，第3(被提名人董事(S)的任免)，第11(M)條其他)，第12(管轄法律和司法管轄權)及第13條(流程代理)，將立即終止 。
| 8.2 | 本協議的任何終止不應損害在本協議終止之日之前產生的任何權利或義務。 |
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| 9. | 通告 |
| 9.1 | 與本協議和其中提及的文件相關的通知(包括任何批准、同意或其他通信)必須使用英文書面形式，並且必須通過下列方式之一發出： |
| 9.1.1 | 以專人(包括信使或傳遞員)寄往收件人的地址；或 |
| 9.1.2 | 通過預付記錄交付(如果從英國以外的地方郵寄，則為空郵)到收件人的地址；或 |
| 9.1.3 | 通過電子郵件發送到為該收件人指定的電子郵件地址， |
該地址或電子郵件地址是第9.3條中指定的與通知收件人有關的地址或電子郵件地址，並且 註明以供如此指定的人注意，或註明為在英國的其他地址，或註明以供相關方根據本條款不時通過向所有其他各方發出的通知而註明。
| 9.2 | 通過電子郵件發出的任何通知也必須在發出通知後合理地 儘快以第9.1條中的其他方式之一發出，並且在任何情況下，在發出通知後的一個營業日內，通知將被視為在根據第9.4條被視為發出通知的最早時間發出，同時考慮到所使用的所有方法。 |
| 9.3 | 雙方在本協議簽訂之日的相關地址、電子郵件地址和指定詳細信息 如下： |
公司
地址：英國倫敦EC2M 3TQ畢肖普斯蓋特155號
電子郵件：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
請注意：公司祕書
兩棲動物
地址：xxxxxxxxxxxxxx
電子郵件：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
請注意：公司祕書
JRJ
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
電子郵件：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
請各位董事注意：
MASP Investor LP
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
電子郵件地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
請注意：董事們
| 9.4 | 除下文第9.5條另有規定外，通知被視為已收到： |
| 9.4.1 | 如通知是由專人(包括由快遞員或傳遞員送達)發出的，則在通知被留在有關地址時 |
| 9.4.2 | 如屬以郵寄函件發出的通知，則為郵寄後第二天，或如寄往或自英國以外地方郵寄，則為郵寄後第五天；及 |
| 9.4.3 | 如果是通過電子郵件發出的通知，則在將電子郵件(在第9.3條中的收件人S的郵寄地址所在的時區內)發送到第9.3條中為該方指定的電子郵件地址後的4小時內，前提是發件人在該4小時內未收到有關該電子郵件地址(或者，如果為該方指定了多個電子郵件地址，則為任何電子郵件地址)的遞送失敗或延遲通知。 |
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| 9.5 | 根據第9.4條在非營業日或下午5點之後收到或被視為收到的通知。在任何一個工作日，應被視為在下一個工作日收到。 |
| 10. | 完整協議 |
| 10.1 | 每一方同意本協定： |
| 10.1.1 | 構成與其標的有關的整個協議，並取代當事人之間關於其標的的任何先前協議；以及 |
| 10.1.2 | 在法律允許的範圍內，排除法律或慣例、慣例或交易過程中暗示的任何保證、條件或其他承諾。 |
| 10.2 | 每一方同意本協議的基礎是，沒有其他任何一方因本協議中未明確規定的任何陳述、陳述、保證、保證、契約、賠償、承諾或承諾(代表)而訂立本協議，也沒有依賴任何陳述、陳述、保證、承諾或承諾(代表)。 |
| 10.3 | 各方同意，對於本協議中所列或與本協議相關的任何無辜或疏忽的陳述，其唯一的訴訟權利應為違反合同。排除與任何此類陳述有關的所有其他權利和補救措施(包括侵權或根據法規產生的權利和補救措施)。 |
| 11. | 其他 |
賦值
| 11.1 | 除第11.2條另有規定外，任何一方不得轉讓(絕對或以擔保方式，或全部或部分)、轉讓、抵押、抵押、宣佈自己為第三方受託人，或以任何方式處置(以任何方式)本協議的利益，或以任何方式將本協議的利益轉包或轉授 ，且違反本第11.1條的任何此類交易應無效。 |
| 11.2 | 股東(轉讓人)可將(絕對或以擔保方式和 全部或部分)轉讓、轉讓、抵押、抵押、宣佈自己為第三方受託人或以其他方式處置(以任何方式)本協議的利益，或以任何方式處置本協議下其履行(無論全部或部分)本協議的利益，條件是轉讓人事先已向其他各方發出書面通知。轉讓方仍應對履行本協議項下的義務負責，此類轉讓僅在受讓人與本公司簽訂履約契約後才有效。如果在轉讓後的任何時間，允許受讓人不再是轉讓人S股東集團的成員，轉讓人和允許受讓人應立即將該事件通知其他各方，並應促使本協議或本協議項下的履約利益立即轉讓給轉讓人S股東集團的另一名成員。 |
法律關係
| 11.3 | 本協議或本協議所考慮的任何事項或任何安排的任何內容均不打算為任何目的在雙方之間構成夥伴關係、聯合、合資企業、信託關係或其他合作實體。除本協議明確規定外，任何一方均無權約束其他任何一方或對其施加任何義務，任何一方不得聲稱這樣做或顯示自己有能力這樣做。 |
9
第三方權利
| 11.4 | 根據1999年《合同法(第三方權利)法》，本協議的任何條款不得由非本協議一方執行。 |
更改及豁免
| 11.5 | 本協議的任何變更，除非以書面形式(為此，不包括電子郵件)並由每一方或其代表簽署，否則無效。表達變化？包括以任何方式發生的任何變化、補充、刪除或替換。 |
| 11.6 | 對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄，除非以書面形式(為此，不包括電子郵件)並由授權方或其代表簽署，否則無效。 |
| 11.7 | 未能行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救辦法並不構成放棄該權利或補救辦法；限制進一步行使該權利或補救辦法；或影響任何其他權利或補救辦法。 |
| 11.8 | 單一或部分行使任何權利或補救措施並不妨礙進一步或以其他方式行使該權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。 |
同行
| 11.9 | 本協議可由任何數量的副本簽署，也可由每一方單獨簽署副本，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本共同構成一份文書。 |
費用
| 11.10 | 每一方應承擔因準備、談判和簽訂本協定及根據本協定簽訂的文件而產生的所有費用。 |
遣散費
| 11.11 | 如果根據任何相關司法管轄區的法律，本協議任何條款或條款的任何部分或任何條款在任何 方面無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響： |
| 11.11.1 | 本協議任何其他條款在司法管轄區的有效性或可執行性；或 |
| 11.11.2 | 該條款或本協議任何其他條款在任何其他司法管轄區的法律下的有效性或可執行性。 |
| 11.12 | 如果根據任何相關司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是無效或不可執行的，但如果刪除了條款的某一部分，則本協議的任何條款將是有效和可執行的，則有關條款應適用於該司法管轄區，但應根據需要進行刪除，以使其有效和可執行。 |
公平的補救辦法
| 11.13 | 在不損害雙方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，對於任何違反本協議規定的行為，僅靠損害賠償是不夠的。對任何威脅或實際違反本協定規定的行為採取禁令和具體履行以及任何其他衡平法救濟將是更適當的補救辦法。 |
進一步的保證
| 11.14 | 各方同意履行(或促使履行)所有進一步的行為和事情，並簽署和 交付(或促使簽署和交付)法律可能要求的進一步文件，以實施和/或實施本協議及其設想的安排。 |
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| 12. | 適用法律和爭端解決 |
| 12.1 | 本協議以及因本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。 |
| 12.2 | 雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院對因本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何 爭議或索賠擁有專屬管轄權。 |
| 12.3 | 每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不反對在這些法院提起的訴訟的任何權利， 聲稱訴訟是在不方便的法院提起的，或聲稱這些法院沒有管轄權。 |
| 13. | 加工劑 |
| 13.1 | Amphitryon和JRJ各自不可撤銷地指定倫敦幹德街70號的JRJ Ventures LLP為其在英國的法律程序文件送達代理。 |
| 13.2 | MASP Investor LP不可撤銷地任命Badur House的BXR Consulting Partners LLP為其在英國的法律程序服務代理。Badur House位於倫敦紐曼街40-44號。 |
| 13.3 | 如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人士不再以代理人身分行事，則指定股東應 立即委任另一人代表他們在英國接受法律程序文件送達，並將該項委任通知本公司。如果股東在五(5)個工作日內沒有這樣做，公司有權通過通知該 股東指定替代代理來送達法律程序文件。 |
本協議已作為契約簽署，並於以上所示的 日期交付。
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公司：
| 作為契據由 | ) | |||
| 由Marex Group PLC代理 | ) | |||
| [] | ) | |||
| 在……面前 | ) | (董事簽名) | ||
| ) | ||||
| 證人的簽署 | ||||
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| 證人姓名 | ||||
| (以大寫字母表示) | ||||
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| 證人地址 | ||||
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安菲特里翁：
| 作為契據由 | ) | |||
| AMPHITRYON LIMITED | ) | |||
| [] | ) | |||
| 在……面前 | ) | (董事簽名) | ||
| ) | ||||
| 證人的簽署 | ||||
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| 證人姓名 | ||||
| (以大寫字母表示) | ||||
|
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| 證人地址 | ||||
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JRJ：
| 作為契據由 | ) | |||
| JRJ JERSEY LIMITED作為普通合夥人 來自 JRJ Investor 1 LIMITED 合作伙伴關係由 |
) | |||
| [奈傑爾·克羅克] | ) | |||
| 在……面前 | ) | (董事簽名) | ||
| ) | ||||
| 證人的簽署 | ||||
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| 證人姓名 | ||||
| (以大寫字母表示) | ||||
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| 證人地址 | ||||
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MASP Investor LP：
| 作為契據由 | ) | |||
| 42點2收購 LIMITED作為MASP普通合夥人 投資者 有限合作伙伴關係 執行人： |
) ) |
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| 傑奎琳·戴利 | ) | |||
| 在……面前 | ) | (董事簽名) | ||
| ) | ||||
| 證人的簽署 | ||||
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| 證人姓名 | ||||
| (以大寫字母表示) | ||||
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| 證人地址 | ||||
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