EX-1.1

附件1.1

Marex Group plc

[●]普通股，面值美元[●]每股

承銷協議

[●], 2024

高盛有限責任公司

巴克萊資本公司。

傑弗里斯 LLC

Keefe，Bruyette & Woods，Inc.

作為代表（收件箱代表）附表一中指定的幾家承銷商

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約10019

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

由Keefe，Bruyette & Woods， Inc.轉交

787 7^這是大道4號^這是地板

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

Marex Group plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，公司編號05613060，註冊辦事處位於155 Bishopsgate，London，EC 2 M 3 TQ，United Kingdom（收件箱公司附件）以及本協議附表二中列出的公司股東（附件）出售股東）根據本協議（本協議），在每種情況下，就公司和出售股東向本協議附表一中指定的承銷商發行和出售（如適用）（ 承銷商）（A）總計 [●]普通股，面值美元[●]每股(該股)普通股？)，其中[●]普通股將由公司發行和出售，並[●]普通股將由出售股東出售，每名出售股東出售在本合同附表二中與該出售股東S姓名相對的金額(統稱為公司股份？)以及(B)在選舉承銷商時，最多[●]出售股東將出售的額外普通股，每名出售股東出售在本協議附表二中與該出售股東S姓名相對的金額 (統稱為可選股份？)。公司股票，以及承銷商根據本協議第二節選擇購買的可選股票，在本文中統稱為股票.

如《註冊説明書》(定義見下文)《股本説明和公司章程》一節中更全面的描述，S公司股本的重組緊接在第一次交付(定義見本協議第4(A)節)之前進行，並以此為條件(統稱為企業重組).

[●](《泰晤士報》)定向股票承銷商？)已同意最多保留 [●]公司將根據本協議購買的股份，在公司的指示下出售給與公司有關的某些方(統稱為參與者？和這樣的計劃，定向共享計劃？)。定向股票承銷商根據定向股票計劃出售的股票在下文中稱為定向共享。？任何定向股份承銷商經與本公司磋商後未於截止日期前確認購買的定向股份，將由承銷商按招股章程的規定向公眾發售。

1. (A) 公司向每一位保險人陳述、保證並同意：

(I) 表格F中的登記聲明1(檔案號：333-278231)(第初始註冊聲明？)已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了有關股票的文件選委會)；初始註冊聲明及其任何生效後的修正，均以迄今交付給代表的形式，以及(不包括其證物)交付給其他每一家承銷商的代表，已由委員會以這種形式宣佈生效；但增加發行規模的註冊聲明(如有)除外規則第462(B)條登記聲明？)，根據1933年《證券法》規則462(B)提交，經修訂(《證券法》行動)，如果提交，則在提交時生效，到目前為止，尚未向委員會提交與初始登記聲明有關的其他文件；且並無發出暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如有)的效力的停止令，亦未為此目的或根據公司法第8A條針對本公司或根據本公司所知與股份發售有關的法律程序而發起或威脅委員會(初始註冊聲明中包括的或根據法案規則及條例第(Br)424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書，以下稱為初步招股説明書？)；《初始註冊書》和規則462(B)《註冊書》(如有)的各部分，包括所有證物，幷包括根據該法第5(A)節按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式中所載的信息，並根據該法第430A條在宣佈生效時視為初始註冊書的一部分，每個部分在初始註冊書的該部分生效或規則462(B)註冊聲明的該部分(如有)生效或此後生效時予以修訂。以下統稱為註冊聲明？與緊接適用時間(如本協議第1(A)(Iv)節所定義)登記聲明中所包含的股票有關的初步招股説明書在下文中稱為定價説明書；這種最終招股説明書採用根據該法案第424(B)條首次提交的形式，在下文中稱為招股説明書？根據該法第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中稱為a測試--水域溝通？；任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為成文測試--水域溝通？發行人自由撰寫招股説明書，根據與股票相關的法案，規則433中定義的任何招股説明書在下文中稱為？發行人免費發行招股説明書;

(Ii)本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節及其下的規則和條例(統稱為 )提交申請《交易所法案》？)，表格8-A的登記聲明(檔案編號001-[●])根據《交易法》第12(B)條登記股份；

(3) (A)委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的適用要求及其委員會的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但本聲明和擔保不適用於依據並符合(X)承銷商信息(如本協議第9(B)節定義)或 (Y)任何出售股東信息(如本協議第1(B)節(Xi)定義)而作出的任何陳述或遺漏；

(Iv) 為本協定的目的，適用時間？是[●](東部時間)；定價説明書，加上本協議附表III(C)所列信息補充的 (統稱為定價披露套餐？)在適用的時間內、在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，不得誤導；以及每份發行人自由書面招股説明書和每份書面測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行者自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突測試--水域作為定價披露包的補充和結合使用的通信，截至適用時間，沒有、也不會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況作出陳述，不會誤導；但是，本陳述和保證不適用於依據和符合(A)承銷商信息或(B)任何出售股東信息作出的陳述或遺漏；

(V) 註冊説明書在宣佈生效時與之相符，招股説明書及在招股説明書、修訂或補充文件提交之日對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充在所有重要方面都將符合公司法及其規則和委員會在其下的規章的要求，並且在註冊説明書各部分的適用生效日期不會也不會與招股説明書及其任何修訂或補充文件的適用提交日期一致，並且在每次交付時，載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合(A)承銷商信息或(B)任何出售股東信息的任何陳述或遺漏；

(Vi)自定價説明書中包括的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(A)因任何勞資糾紛或法院或政府或監管行動、命令或法令而遭受火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)對其業務造成的任何重大損失或幹擾，或(B)訂立對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致任何直接或或有債務或義務，這對本公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每一種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；

且自登記説明書及定價招股説明書所載資料的有關日期起，並無(A)股本(除外)因(1)根據定價章程及招股章程所述在本公司日常業務運作中行使(如有)購股權或授予購股權或限制性股份(如有)而發生任何變化；(2)發行(如有)S股權計劃，(B)本公司履行本協議項下義務的能力發生任何改變，包括髮行及出售股份，或完成定價招股章程及招股章程中擬進行的交易，或(C)任何重大不利變化或影響，或任何涉及預期重大不利變化或影響的發展，屬於或影響本公司及其附屬公司的整體業務、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營結果，但定價説明書所載或預期的(任何該等變更或事件)除外實質性不良影響);

(Vii) 本公司及其附屬公司對其擁有的所有有形個人財產均擁有良好和可交易的所有權，費用簡單至所有不動產和商品，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，除非個別或整體不會產生或合理預期不會產生重大不利影響；而公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效、存續和可強制執行的租約持有，但個別或合計不會或合理地預期不會產生重大不利影響的除外；

(Viii) 本公司及其附屬公司均已(A)正式註冊或組織(視情況而定)，並根據其註冊或組織管轄區的法律有效存在和信譽良好，有權和授權(公司和其他)擁有其財產和開展其業務，如定價説明書所述，和(B)正式獲得外國公司進行業務交易的資格，並且根據其擁有或租賃財產或進行任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，因此需要此類資格，但在每一種情況下，在任何此類司法管轄區內，如果不具備上述資格或不具備良好的信譽，不會單獨或總體上造成或合理地預期不會產生重大不利影響；以及本公司的每一家重要附屬公司(按S-X條例第1-02(W)條對該術語進行定義)(各a子公司？和在一起，附屬公司？)已列在註冊聲明中；

(Ix) 公司擁有定價説明書中資本化標題下所述的已發行股本，公司股本中的所有已發行股份，包括出售股東將出售的股份，均已得到正式和有效的授權，當在支付代價的情況下發行和交付時，將是有效發行、足額支付和不可評估的，並將在每次交付時，在所有重大方面符合定價披露方案和招股説明書中對公司股本的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且除合理預期不會導致重大不利影響外，(就任何外國附屬公司而言，符合資格的董事及除定價披露方案另有規定外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或債權；

(X) 本公司將於本協議項下發行及出售予承銷商的股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款後發行及交付，則將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，且該等股份將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的描述；而發行該等股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(Xi) 股份的發行和出售以及本公司遵守本協議以及完成本協議和定價説明書中預期的交易，不會與以下任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、本公司或其任何子公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書，但在本條款(A)的情況下，此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外，(B)公司或其任何子公司的組織章程、章程或其他適用的組織文件，或(C)任何法規或任何判決，對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構或機構(包括但不限於2006年《公司法》、英國的《金融服務和市場法》、根據《2018年歐盟(退出)法》構成英國法律一部分的英國同化版《歐盟市場濫用條例》(596/2014)、《金融服務法》和《1993年刑事司法法》)的命令、規則或規定)，但在第(C)款的情況下，不適用於此類違約、違規或違規行為除外，單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響；發行及出售股份或本公司完成本協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院或政府或監管機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據該法案獲得金融行業監管當局的批准。FINRAA)承銷條款和安排，以及國家證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷股票相關的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除此類同意、批准、授權、命令、登記或資格外，未能獲得或作出此類同意、批准、授權、命令、登記或資格不會合理地預期產生重大不利影響；

(Xii) 本公司或其任何子公司均未(A)違反其組織章程、章程或其他適用的組織文件，(B)違反任何法規或任何判決、命令、規則或對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府或監管機構或機構或交易所的規定，或(C)違約履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議中包含的任何義務、協議、契諾或條件，其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述(A)和(B)條款的情況下，對於個別或總體不會產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的違規或違約行為；

(Xiii) 公司重組符合定價招股説明書和招股説明書中關於股本和章程説明的説明，並已按照其中所述進行(或關於本協議日期後將採取的步驟，將在首次交付之前進行)。公司重組已按照所有適用的法律和法規進行(或對於在本協議日期之後採取的步驟，將在第一次交付之前已經進行)，可對以下各項強制執行

協議各方(或將在本協議日期後採取的步驟)在第一次交付前是無條件的，不能終止或撤銷，並且(或將在本協議日期後採取的步驟)在所有實質性方面具有充分的效力和效力；

(Xiv)《定價説明書》和《招股説明書》中《資本和組織章程》標題下的陳述，只要它們聲稱構成股份條款的摘要，在標題為重要税務考慮和在承銷標題下，只要它們聲稱描述其中所指的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(Xv) 除《定價説明書》和《註冊説明書》所述外，不存在法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟(？)行為在此之前，本公司或其任何附屬公司，或據本公司S所知，本公司任何高級職員或董事被預期或可能會成為一方，或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事，據本公司所知，本公司任何高級職員或董事將會被個別或整體確定為對本公司或其任何附屬公司(或該等高級職員或董事)不利，將合理地預期將產生重大不利影響；據S公司所知，政府或監管當局沒有威脅或計劃採取此類行動，也沒有他人威脅採取此類行動；沒有在《登記聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中規定的現行或待決的行動；也沒有任何法規、法規或合同或其他文件要求作為《登記聲明》的證物或《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》中描述的文件作為《登記聲明》的證物或《招股説明書》中描述的文件提交；

(Xvi) 本公司不是，也不會是投資公司，在股份的提供和出售及其收益的應用生效後，該術語在1940年《投資公司法》中有定義，經修訂；

(Xvii) 在提交初始註冊説明書(及其任何生效後的修訂)時，在公司或任何發售參與者提出股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)之後的最早時間，並且在本條例日期，公司不是也不是該法第405條所定義的不符合資格的發行人；

(Xviii) Deloitte LLP審計了本公司及其子公司的綜合財務報表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合該法案及其下委員會的規則和規定以及上市公司會計監督委員會的規則和規定。

(Xix) 公司及其子公司維持財務報告的內部控制制度(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義)，旨在符合適用於公司的交易法要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供關於財務報告的可靠性和根據以下機構發佈的國際財務報告準則為外部目的編制財務報表的合理保證

國際會計準則理事會(國際財務報告準則？)。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(A)交易是根據管理層S的一般或特別授權進行的，(B)交易按需要記錄，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有根據管理層S的一般或特別授權才允許訪問資產，以及(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動(不言而喻，本款不要求公司遵守經修訂的2022年薩班斯-奧克斯利法第404條以及根據其頒佈的規則和條例(第薩班斯-奧克斯利法案？)早於適用法律要求其遵守的日期)。除註冊書、定價披露包和招股説明書中披露外，本公司對財務報告的內部控制S沒有重大弱點；

(Xx) 自本公司及其合併附屬公司的最新經審核財務報表於招股説明書中包括以來，本公司對S財務報告的內部控制並無重大不利影響或合理地可能對本公司S財務報告內部控制產生重大不利影響的變化。

(Xxi) 本公司維持一套披露控制和程序制度(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)，旨在遵守適用於本公司的《交易法》的要求；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重大信息由本公司及其子公司內部的其他人向本公司S及其主要財務官披露；並且此類披露控制和程序在所有重大方面都是有效的；

(Xxii) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xiii) 在過去五年中，本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士均未(A)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)；(B)作出、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(C)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或其下的規則和條例、英國2010年的《賄賂法》或2017年的《刑事金融法》，或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關的法律、法規或條例(統稱為)。反腐敗法？)。本公司及其子公司在開展業務時遵守反腐敗法，並已制定、維持和執行政策和程序，將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律和本文所載陳述和保證的遵守；本公司及其任何子公司都不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反腐敗法的任何人支付、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他有價證券；

(Xxiv) 在過去五年中，本公司及其附屬公司的業務一直遵守適用的反洗錢法律的要求以及財務記錄保存和報告的要求，包括但不是

僅限於，經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法，以及這些司法管轄區內的任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。洗錢法)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未受到威脅；

(Xxv) 本公司或其任何附屬公司、董事或任何高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、關聯方或其他人士均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，或由主體或目標擁有或控制，包括但不限於：美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、S陛下、財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁屬於全面制裁對象或目標的國家或地區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國，以及烏克蘭扎波日日希亞和赫森地區的非政府控制區。受制裁的管轄權 ？)((A)和(B)加起來，a被制裁的人)、(C)從事任何可合理預期導致其被指定為受制裁個人或違反制裁的交易、活動或行為，(D)已收到或以其他方式知悉涉及其與制裁有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或(E)代表任何受制裁人士或按其指示行事，本公司不會直接或間接使用本公司根據本協議發行股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司提供該等收益，合資夥伴或其他個人或實體(A)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金時，該活動或業務是受制裁的人或受制裁的司法管轄區，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁或可能合理地導致他們被指定為受制裁的人；在過去五年的任何時間，本公司或其任何附屬公司均未與任何個人或實體進行或涉及任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是受制裁人士或受制裁司法管轄區的受制裁個人或實體；本公司及其附屬公司已制定、維持及執行、並將繼續維持及執行旨在促進及實現持續遵守制裁的政策及程序；

(Xxvi) 登記説明書、定價章程及招股説明書所載本公司及其合併附屬公司的綜合財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其合併附屬公司於所示日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表及現金流量；上述財務報表乃按照國際財務報告準則於所涉期間內一致適用編制(除正常的年終調整外，採用新的

(Br)會計原則和其中另有説明)。支持附表(如有)應按照《國際財務報告準則》在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。登記報表、定價招股章程及招股章程所載的財務摘要資料乃根據本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄或營運系統編制而成，在各重大方面均公平地列載其內所載資料，並按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，根據該法令或根據該等法令頒佈的規則及法規，註冊説明書、定價章程或招股説明書不需要包括任何歷史或形式的財務陳述或支持性時間表。在適用的範圍內，登記聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非國際財務報告準則財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面都符合交易所法案的規則G和法案的規則S-K的第10項；

(Xxvii)本公司及其各附屬公司(A)擁有或以其他方式擁有充分的權利，以使用所有專利、商標、服務標誌、商號、域名、版權專有技術、軟件、系統和技術、商業祕密和其他專有或機密信息以及開展其目前開展的業務所需的其他知識產權，而不是個別地或總體上不合理地預期會產生重大不利影響的，(B)不會通過其當前開展的各自業務的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，以及(C)不知道任何第三方通過其各自業務的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司的任何知識產權；

(Xxviii)除在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露的以外，或不會合理地個別或合計地預期會產生重大不利影響，(A)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、由其擁有或控制並與其各自業務有關的網站、應用程序及數據庫(統稱為)。IT系統？)(1)合理地滿足公司及其子公司當前進行的業務運營的需要，並按要求運行和執行；(2)據公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、惡意軟件和其他腐蝕物，包括旨在中斷使用、允許訪問或禁用、損壞或擦除任何IT系統的軟件或硬件組件；(B)本公司及其子公司已採取商業上合理的措施，包括數據保護義務所要求的適當技術和組織措施，考慮到處理的性質、範圍、背景和目的以及自然人權利和自由的可能性和嚴重性變化的風險，以保護所有個人數據、個人信息、個人可識別信息、與可識別個人有關的信息以及數據保護義務定義的任何其他數據或信息個人資料和機密信息，由公司或其子公司使用、存儲或處理，或代表公司使用、存儲或處理，或據公司所知以公司或其子公司的名義使用、存儲或處理的機密信息 個人資料)，並確保信息技術系統的安全程度與風險相適應；(C)在過去五年中，未發生任何信息技術系統、個人數據或機密信息的違規或未經授權使用或訪問事件，但已在不承擔重大費用或責任的情況下得到補救的信息技術系統、個人數據或機密信息除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件；(D)本公司及其子公司目前並在過去五年中一直遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部和外部政策、合同

與個人數據的處理、IT系統的隱私和安全以及保護此類個人數據和IT系統免受未經授權的使用、訪問、禁用、挪用或修改有關的義務、行業標準和其他法律義務數據保護義務？)；(E)本公司或其任何附屬公司均未收到有關的任何通知或投訴，或以其他方式知悉會合理顯示本公司或其任何附屬公司未能遵守任何資料保護義務的任何事實，及(F)本公司或其任何附屬公司並無因任何法院或政府機構、主管當局或團體或其他方針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查、投訴或法律程序而懸而未決，或(據本公司所知)有任何針對本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或團體或其他人士提出或向其提出訴訟、訴訟、調查、投訴或法律程序，指控公司或其任何子公司未履行任何數據保護義務；

(Xxix) 任何登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合該法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或非出於善意進行披露；

(Xxx) 本公司並未注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Xxxi) 在本協議日期適用於本公司的範圍內，本公司或S的任何董事或高級管理人員以其身份未能遵守《薩班斯-奧克斯利法》的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和第906條(應理解為，本協議中的任何規定不得要求公司早於適用法律規定的日期遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條)；

(Xxxii) 除註冊書、定價章程及招股説明書所載或預期者外，並無任何人士擁有註冊權或其他類似權利，可因向監察委員會提交註冊書或本公司發行及出售股份而將任何證券登記出售；

(Xxxiii) 本公司或其任何聯屬公司並無或將會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格或與發售股份有關的行動；

(Xxxiv) 本公司發行、出售和交付股份或運用其所得收益，如註冊説明書、定價説明書和招股説明書所述，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定；

(XxXV) 公司及其每一家子公司都有這樣的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、需要證明以及政府或監管機構或交易所的其他批准或授權許可證)，以根據適用法律以註冊聲明、定價章程及招股章程所述方式經營各自業務所需，但上述任何條款，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。都不是

本公司或其任何附屬公司已收到撤銷、修改或不續期任何此類許可證的通知，而如果該等許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則可合理地預期該等許可證的合計將產生重大不利影響；

(Xxxvi) 本公司及其子公司為各自的財產、運營、人員和業務投保保險，包括業務中斷保險，保險金額為S合理判斷，對S及其子公司及其各自的業務整體而言在商業上合理的損失和風險提供保險，但不會對個人或整體造成重大不利影響的保險除外；本公司或其任何附屬公司均未(A)收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，表示需要或必須作出資本改善或其他開支以繼續承保，或(B)任何理由相信本公司將不能在承保期滿時續保其現有保險，或不能以合理費用從類似承保人處獲得類似的承保，以繼續經營業務，但個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外；

(Xxxvii) 該公司是外國私人發行人，如該法第405條所界定；

(Xxxviii) 除非在註冊説明書和招股説明書中另有披露，否則不徵收印花税或其他發行或類似的轉讓税(包括聯合王國印花税和印花税儲備税)(印花税)由承銷商或英國、美國或其任何行政區的銷售股東或其代表支付，或向其任何税務機關支付，涉及(A)本協議的簽署和交付，(B)按本協議和定價披露方案預期的方式創建、發行和交付股份，或(C)承銷商以本協議和招股説明書中預期的方式向其初始購買者出售和交付股份；

(Xxxix) 除各註冊聲明、定價披露方案和招股説明書另有披露外，本公司及其子公司(A)已繳納所有聯邦、州、地方和非美國税款，但通過適當程序善意爭議的税款除外(前提是已根據《國際財務報告準則》為此建立了充足的準備金)，(B)已提交適用法律要求在本公告日期前提交的所有納税申報單，以及(C)不存在任何針對其或其各自財產或資產的任何税收不足之處，但在(A)、(B)及(C)條的每一情況下，個別或合計不合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；

(Xl) 公司僅為納税目的在英國居住，在任何其他司法管轄區沒有常設機構；

(Xli) 不會因公司重組或根據公司重組採取的任何步驟而對本公司或其任何附屬公司產生印花税或其他税項或關税的責任，在每一種情況下，將合理地個別或整體產生重大不利影響；

(Xlii) 根據英格蘭和威爾士、美國聯邦或紐約州的法律，公司或其任何子公司或其財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權，或在任何此類法律訴訟、訴訟中給予任何救濟的豁免權。

從英格蘭和威爾士、美國聯邦法院或紐約州法院的司法管轄權、送達法律程序文件、判決之後或之前的扣押、或協助執行判決的扣押、或執行判決的其他法律程序或給予任何濟助或強制執行判決的其他法律程序或法律程序，或就其各自在本協議項下或因本協議引起或與之相關的義務、法律責任或任何其他事宜，在任何該等法院進行的法律程序或法律程序；並且，如果公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能具有或此後可能在任何此類法院享有任何此類豁免權，並且可在任何時間啟動因本協議預期的交易而引起或與之相關的訴訟，則公司已根據本協議第22條在法律允許的範圍內放棄、並將放棄、或將使其子公司放棄此類權利；

(Xliii) 位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據其自身法律對基於本協議針對公司的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決將被宣佈可由英格蘭和威爾士法院對公司強制執行，而無需重新考慮或重新審查案情，但須遵守註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中關於民事責任強制執行的標題中所述的限制；

(Xliv) 根據英格蘭和威爾士的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，英格蘭和威爾士法院將遵守登記聲明、定價説明書和招股説明書中民事責任強制執行項下所述的限制。本公司有權，並且根據本協議第18條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給在紐約市開庭的每個紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權，並已有效和不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；

(Xlv) 本公司沒有理由相信本協議第9節中規定的賠償和出資條款與英格蘭和威爾士法院所報告並在本協議簽署之日生效的英格蘭和威爾士法律或公共政策相牴觸；

(Xlvi) [保留。];

(Xlvii) 除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程另有披露外，本公司目前在英格蘭及威爾士無須獲得批准，即可向股份持有人支付股息或本公司宣佈的其他分派。根據英格蘭和威爾士及其任何政治分部的現行法律和法規，公司清算或贖回股份時的任何應付金額以及公司股本中宣佈和應支付的股息和其他分配可由公司以美元支付，並自由轉移到英格蘭和威爾士以外的地方，而無需獲得英格蘭和威爾士或其任何政治分部或税務當局的任何政府授權，支付給非聯合王國居民的該等款項，將不適用於根據聯合王國任何組成司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律和法規以扣繳或扣除方式徵收的所得税或其他税項；

(Xlviii) 任何註冊聲明、定價披露包、招股説明書、本協議或本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股票的合法性、有效性、可執行性或可採納性，不取決於該文件是否在本協議日期或之前提交、提交或記錄到任何該等司法管轄區的任何法院或其他機構，或任何該等司法管轄區就任何該等文件或就任何該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費；

(Xix) 除根據本協議外，本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致向任何該等公司或任何承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、尋獲人S費用或類似款項；

(L) 每個保險人都有權作為原告在公司成立和住所所在的法院提起訴訟，要求執行根據本合同第18條支付款項的最終判決，並且這種進入法院的權限不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊的公司的任何條件的限制，除非原告可能被要求擔保支付可能的支付費用或損害賠償的命令；

(Li) 本公司不需要作為投資顧問或經紀交易商或作為商品交易顧問、商品池經營者或期貨佣金商人或上述任何或全部(視適用情況而定)而註冊、獲發牌照或取得資格；本公司的每一家S附屬公司，如需作為投資顧問或經紀交易商或商品交易顧問、商品池經營者或期貨佣金商人或上述任何或全部(視何者適用而定)註冊、獲發牌照或取得資格，均在其業務的開展需要註冊、獲發牌照或資格(且該等註冊、發牌或資格完全有效)的每個司法管轄區內獲如此註冊、獲發牌照或取得資格，並符合所有要求該等註冊、獲發牌或獲發資格的適用法律，但如未能獲如此註冊、獲發牌照或獲發資格則不在此限，單獨或總體上，合理地預期會產生實質性的不利影響；

(LII) Marex資本市場公司(Marex BDA)在證監會註冊為經紀交易商，是其必須成為其成員的每個自律組織的信譽良好的成員，並且在其業務的開展需要此類註冊或資格的每個司法管轄區內正式註冊或具有經紀交易商資格，且該等註冊、會員資格或資格並未被暫時吊銷、撤銷或撤銷，並保持十足效力，但在個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。所有與Marex BD有關聯的人員均已在任何自律組織和與Marex BD的關聯需要註冊的每個司法管轄區正式註冊，且此類註冊未被暫停、撤銷或撤銷，並保持完全有效，但個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。除作為子公司的客户外，Marex BD從事的業務活動不涉及處理客户資金或證券。Marex BD的經紀-交易商業務一直符合《交易法》的所有適用要求，以及委員會和每個適用的自律組織和州證券監管機構的規則和規定，包括實施和維護符合《交易法》第15c3-5條的風險管理控制和監管程序，除非不遵守該等要求、規則或規定不會產生重大的不利影響。

(LIII) 公司及其各子公司作為一個整體， (A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規。環境法)，(B)已獲得適用環境法要求其按照目前開展的業務開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且(Br)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但在第(A)至(B)款中，此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、許可證或其他批准或未能遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件不會產生重大不利影響的情況除外；

(LIV) 除註冊説明書、定價招股章程及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在勞工騷擾或糾紛，或據本公司S所知，本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員現有或即將發生的勞工騷擾或糾紛，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其所屬的任何集體談判協議的取消或終止通知；

(Lv) (A) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的每個僱員福利計劃ERISA？)，公司或其任何成員受控集團？ (定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為公司的單一僱主的任何實體)將承擔任何責任(每個，a平面圖(B)據本公司所知，本公司並未就任何計劃發生任何被禁止的交易，但不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(C)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或有理由預計將失敗，以滿足適用於該計劃的最低供資標準(《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義)；(D)沒有計劃處於危險狀態，也沒有合理預期處於危險狀態(ERISA第303(I)節所指的)，也沒有計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於危險狀態或危急狀態(在ERISA第304和305條所指的範圍內)(E)沒有發生或合理地預期不會發生應報告的事件(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(F)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃均具有上述資格，且據本公司所知，無論是採取行動或不採取行動，均未發生任何會導致喪失該資格的事件； (G)本公司或受控集團任何成員公司並無，亦無合理地預期將會因一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的多僱主計劃)而招致任何根據ERISA第四章規定的負債(對計劃的供款或對退休金福利保證公司的保費除外)；及(H)本公司及其受控集團聯屬公司在本財政年度內須對所有計劃作出的供款總額並無大幅增加

受控集團聯營公司與本公司S及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的此類出資金額相比，但與本協議(A)至(H)所述事件或條件有關的每個情況下，個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；

(Lvi) 本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而該等文件及定價披露資料包亦無此規定；

(Lvii) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和任何書面測試--水域通信在所有實質性方面都符合，其任何進一步修改或補充都將在所有實質性方面遵守定價披露包、招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由編寫招股説明書和任何書面形式的任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規測試--水域經修改或補充的通信(如果適用) 與定向共享計劃一起分發；

(Lviii) 根據在美國境外發行定向股票的外國司法管轄區的證券法律和法規，不需要任何政府、政府機構或法院的授權、批准、同意、許可證、命令、登記或資格；

(Lix) 公司已以書面明確指示向定向股票計劃的每一參與者分配股票，而定向股票承銷商或任何其他承銷商均未直接或間接參與或影響該分配決定；以及

(LX) 本公司並無根據定向股份計劃(A)以現金支付本公司附表二所載首次公開招股價格以外的任何代價，或(B)特定意圖非法影響 (1)本公司客户或供應商更改客户或供應商與本公司的業務條款、級別或類型，或(2)行業記者或刊物撰寫或刊登有關本公司或其產品的有利資料，並根據定向股票計劃(A)以現金支付每股首次公開招股價以外的任何代價，向任何人士要約或促使定向股份承銷商或其聯營公司要約要約。

(B) 每一名出售股份的股東分別及非聯名地向每一名承銷商作出陳述，並向每一名承銷商作出保證，並與每名承銷商達成協議：

(I) 已取得該出售股東簽署及交付本協議及根據本協議出售及交付股份所需的所有同意、批准、授權及命令，但根據該法案進行的股份登記及根據外國或國家證券法、藍天法律、FINRA的規則及條例或批准該等股份在交易所上市(定義如下)所需的批准、批准、授權及命令除外，如未取得該等同意、批准、授權或命令，合理地預期不會對該出售股東完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響；銷售股東在每次交付本協議項下的股份時，擁有或將擁有訂立本協議並出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下的股份的完全權利、權力和授權。

(Ii) 出售出售股東將在本協議項下出售的股份，該出售股東遵守本協議並完成本協議及本協議中預期的交易，不會(A)與任何法規、契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書項下的任何條款或條款衝突或導致違反或違反，或構成違約。或(B)導致違反(1)該出售股東的適用組織文件的規定，或(2)任何法院或政府或監管機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，該法院或政府或監管機構或機構對該出售股東或其任何重要子公司(該術語在S-X法規第(Br)1-02(W)條中定義)或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權，但第(A)和(B)(2)條的情況除外。個別或整體而言，合理地預期會對該出售股東完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。出售股東履行本協議項下的義務，並完成本協議項下與出售股東將出售的股份相關的交易，不需要獲得任何法院或政府或監管機構的同意、批准、命令、登記或資格，但根據公司法進行的股份登記、FINRA批准承銷條款和安排、批准股票在交易所上市以及該等同意、批准、授權、命令、與承銷商購買和分配股票有關的外國或國家證券法或藍天法律可能要求的登記或資格，或如果沒有獲得，將不會單獨或總體影響出售股東出售的股票的有效性，或合理地預計將對出售股東完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響；

(Iii) 該出售股東在每次交付(如本協議第4(A)節所定義)之前，對該出售股東將在該交付之時出售的股份具有良好且有效的所有權，或具有紐約統一商法典第8-501節所指的有效擔保權利，且不存在任何留置權、產權負擔、股權或債權；在該等股份交付並據此付款後，對該等股份的良好和有效的所有權，不受所有留置權、產權負擔、股權或債權的影響，將轉移給幾家承銷商；

(Iv) 在定價招股説明書當日或之前，該出售股東已簽署並向承銷商交付一份基本上採用本協議附件一形式的協議；

(V) 該出售股東並未採取，亦不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱與發售股份有關的本公司任何證券價格的行動；

(Vi) 在登記説明書、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件中所作的任何陳述或遺漏，是依賴並符合出售股東資料(定義見下文)、該等登記聲明及初步招股章程所作的陳述或遺漏，以及招股章程及任何

對《註冊説明書》和《招股説明書》的進一步修訂或補充，在生效或提交給證監會時，將在所有實質性方面符合該法的要求和證監會在該法案下的規則和條例，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但每名出售股東S根據本條第1(B)(Vi)條作出的陳述，只適用於任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，而該等陳述是基於該出售股東向本公司明確提供以供使用的書面資料而作出的，且與該等書面資料相符，但有一項理解及同意，該等書面資料只包括(A)法定名稱、地址及該出售股東所擁有的股份數目；及(B)有關該出售股東的其他資料(不包括百分比)，該等資料載於《登記聲明》、《定價章程》及《招股説明書》(以下簡稱《招股章程》)的實益擁有表(及相應的腳註)中的《主要股東及出售股東》標題下出售股東信息);

(Vii) 為了證明承銷商遵守美國税法中有關本協議所述交易的報告和預扣條款，出售股東應在交付前或首次交付時向代表提交一份正確填寫並簽署的美國財政部W-9表格或W-8表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明，以代替其)；

(Viii) 上述出售股東(A)不會直接或知情地將發行本協議項下股份所得款項直接或間接用於任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，或借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以(1)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的人或受制裁的司法管轄區，或(2)以任何其他方式導致參與交易的任何人(不論作為承銷商、顧問、(Br)投資者或其他制裁或可能合理地導致他們被指定為受制裁的人；(B)(1)不是受制裁的人，(2)在過去五年中，沒有違反適用的制裁，與任何受制裁的人或任何受制裁的司法管轄區進行任何交易或交易，以及(3)沒有收到關於其遵守適用制裁的任何索賠、訴訟或調查的書面通知，也不知道涉及其的任何索賠、訴訟或調查；(C)該出售股東已制定並維持合理地旨在促進遵守適用制裁的政策和程序；

(Ix)據其所知，該出售股東在過去五年中並未(A)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支(或為促進其而採取任何行動)；(B)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(C)以其他方式違反或違反反貪污法的任何規定；在過去五年中，該出售股東一直按照反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行並將繼續維持和執行旨在促進和實現遵守該等法律以及本文所載陳述和保證的合理設計的政策和程序。此類出售股東不會直接或間接使用發行所得，以推進要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反適用的反腐敗法律；

(X) 在過去五年中，此類出售股東的業務是並一直按照適用的洗錢法的要求進行的，任何涉及出售股東的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據出售股東所知，沒有受到威脅；

(Xi) 位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院根據其自身法律對基於本協議針對該出售股東的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被其註冊管轄權法院宣佈可對該出售股東強制執行，而無需重新考慮或重新審查案情；

(Xii) 選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是根據其公司管轄權法律的有效法律選擇，並將得到其公司管轄權法院的尊重。此類出售股東有權提交，並且根據本協議第18條，股東已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給紐約南區地區法院的個人管轄權，或者只有在該法院沒有標的管轄權的情況下，在紐約市和紐約州開庭的每個紐約州法院，並已有效且不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見。

(Xiii) 該出售股東沒有理由相信本協議第9節中規定的賠償和出資條款與報告的、在本協議簽訂之日有效的其註冊司法管轄區的法律或公共政策相牴觸；以及

(Xiv) 有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開信息，如未在定價招股説明書、定價披露組合、登記聲明或招股説明書中披露或陳述，則不會促使該出售股東根據本協議出售其股份。

2. 在符合本協議所載條款及條件的情況下，(A)本公司及每名出售股東分別而非共同同意向每名承銷商出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司及每名出售股東購買，每股收購價為$。[●]，公司股票數量(將由代表調整，以消除零碎股份)，其方法是將本公司和每個出售股東將出售的公司股份總數乘以與其在本合同附表二中各自名稱相對的名稱，分子為本合同附表一中與該承銷商名稱相對的承銷商將購買的公司股份總數，其分母為本公司所有承銷商和本合同下所有出售股東將購買的公司股份總數。以及(B)在承銷商行使購買以下規定的可選股份的選擇權的情況下，本公司和出售股東在本合同附表二所示的範圍內，分別而不是共同同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商同意分別而不是共同地從本公司和每一家出售股東手中購買，按本節第2款(A)項規定的每股收購價(但每股可選股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應支付給可選股份的金額的每股br})，通過將可選股份數量乘以分數來確定的可選股份數量的部分(由代表進行調整，以消除零碎股份)，其分子是該承銷商有權購買的可選股份的最高數量，其分母為所有承銷商根據本合同有權購買的可選股票的最高數量。

本公司及出售股份的股東，在本協議附表二所示的範圍內，特此分別而非聯名授予承銷商在其選擇時購買最多[●]按上段所述每股收購價計算的認購股份，僅用於出售超過實有股份數目的股股份，惟每股認購股份的收購價須減去相當於本公司宣佈派發的任何股息或分派的每股股息或分派，但不應就認購股份支付。購買可選股份的任何此類選擇，應按本協議附表二所列各出售股東擬出售的可選股份的最高數量比例作出。購買可選擇購股的任何該等選擇只可由代表於本協議日期後30個歷日內向本公司及出售股東發出書面通知而行使，並列明將予購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由代表釐定，但在任何情況下不得早於首次交付時間，或除非代表及本公司及出售股東另有書面協議，否則不得早於該通知日期後兩個或之後十個營業日。

3. 在公司代表批准發行公司股票後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件向公司出售股票。

4. (A)本協議項下的每一承銷商將購買的股票，以最終形式或賬簿記賬形式，以代表要求的授權面值和名稱登記，至少提前48小時通知本公司，出售股東應由公司或代表出售股東通過存託信託公司(？)的設施交付給代表。直接轉矩)，由該承銷商或其代表提前至少48小時電匯聯邦(當天)資金至本公司和託管人指定的賬户以支付購買價款。就公司股份而言，上述交付和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[●]於2024年或代表、本公司及出售股東可能以書面議定的其他時間及日期，以及就購股權而言，紐約市時間上午9：30，於承銷商代表選擇購買該等購股權的代表發出的每份書面通知所指明的日期，或代表、本公司及出售股東可能以書面協定的其他時間及日期。這種交付公司股票的時間和日期在本文中稱為第一次交貨時間：？每次交付可選股份的時間和日期，如果不是第一次交付，在本文中稱為第二次交貨，和每一個這樣的交貨時間和日期在這裏被稱為交貨時間。

(B) 根據本合同第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本合同第8節(L)要求的任何額外文件，將交付給Kirkland&Ellis LLP，位於紐約列剋星敦大道601號，New York 10022(紐約10022)的辦公室關閉位置)，股票將通過DTC的設施交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於在閉幕地點舉行[●]紐約市時間下午，在交付時間之前的下一個紐約營業日，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草案，供本合同各方審查。就本第4節而言，紐約營業日？指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天通常不是法律或行政命令授權或責令紐約市銀行機構關閉的日子。

5. 公司同意每一家保險人：

(A) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據規則424(B)提交招股説明書，不遲於本協議簽署和交付後的第二個營業日S委員會結束營業，或(如適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後交付時間之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即不予批准；在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條向委員會提交的所有材料；在收到有關通知後，立即通知代表：監察委員會發出任何停止令或禁止或暫停使用有關股份的任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售的股份的資格，為任何此等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，或監察委員會要求修改或補充註冊聲明或招股章程或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(B) 不時迅速採取代表可能合理要求的行動，使股份符合代表可能合理要求的司法管轄區的證券法的發售和銷售資格，並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售和交易，只要是完成股份分配所需的時間，但在此方面，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)或在任何司法管轄區(如無其他要求)提交送達法律程序文件的一般同意書；

(C) 在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或代表可能商定的其他時間)，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量由代表合理要求，如果招股説明書(或替代招股説明書)交付，根據公司法第173(A)條所述的通知)在招股説明書發行後九個月屆滿前的任何時間，均須與股份的發售或出售有關，並且如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，則須根據作出該等招股章程(或代替該等事實)的情況而作出該等陳述根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書以遵守該法，通知代表，並應代表的要求，準備並免費向每名承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書的附錄，以糾正該陳述或遺漏或實現該合規；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間，在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間，提交招股説明書(或代替招股説明書，根據該法第173(A)條所指的通知)，應代表的要求(但費用由承銷商承擔)，編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本，數量與代表合理要求的數量相同；

(D) 在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供，但在不遲於登記聲明生效日期(如該法第158(C)條所界定)生效日期後16個月內的任何情況下(可通過向委員會提交表格20-F年度報告來滿足這一要求)，S電子數據收集、分析和檢索(埃德加公司及其子公司的收益報表(不需要審計)，符合該法第11(A)節和委員會根據該條款制定的規則和條例(包括公司可選擇的第158條)的盈利表；

(E) (I)自本章程日期起至招股章程日期(包括招股章程日期後180日)為止的期間 公司禁售期)，不得(A)直接或間接出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據公司法向證監會提交與股份基本相似的任何證券的登記聲明，包括但不限於購買股份或可轉換為或可交換的任何證券或代表有權接收股份或任何此類實質類似證券的任何期權或認股權證，或公開披露提出任何要約、出售、質押、或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交或(B)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓股份或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，而不論上述(A)或(B)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付股份或該等其他證券(本協議項下或根據本協議項下或根據本協議日期存在的股權期權計劃出售的股份除外)的方式解決，或在轉換或交換截至本協議日期已發行的可轉換或可交換證券時進行。未經代表承銷商行事的高盛、巴克萊資本和傑富瑞各至少兩家的事先書面同意；提供, 然而，，高盛有限責任公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司應基本上同時收到本公司對本協議第5(E)款的豁免請求，並應獲得審查和迴應本公司S請求的合理機會；提供; 進一步在S先生收到根據第5(E)條規定所需的書面同意後，本公司應在公司禁售期內完成該等股份轉讓前至少24小時向高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司分別發出通知。儘管前述句子有限制，但此類限制不適用於 (A)本協議項下擬出售的股份；(B)可根據任何股權期權計劃、激勵計劃、股票計劃或類似獎勵或在定價披露方案中所述的股權補償安排中轉換為或可行使的股份或任何證券(包括但不限於期權、認股權證、增長期權、增長股票或無投票權股票)；(C)根據截至適用時間和定價披露一攬子計劃中所述的任何股權計劃或安排授予或解決獎勵；(D)提交與登記根據本公司S董事會通過和批准的任何員工激勵計劃可發行的股份有關的表格 S-8的登記聲明；(E)發行最多5%的本公司已發行股本，以供本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產、或與該實體的合營企業的多數股權或控股權；條件是，根據上述(E)條款質押、發行或出售的任何股份的每一位接受者，應在發行或出售(視情況而定)之前簽署並向代表人交付一份協議，該協議的條款與本協議第8(K)節所述的禁售函基本相同；以及(F)促進根據《交易法》第10b5-1條的規定，代表公司股東、高級管理人員或董事制定股份轉讓交易計劃，但條件是(A)該計劃並未規定在公司禁售期內轉讓股份，(B)本公司不得在公司禁售期內自願就設立該計劃作出任何公告或備案若要求本公司根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，該公告或文件應包括一項聲明，表明在公司禁售期內不得根據該計劃轉讓股份；

(Ii)如果高盛有限責任公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司中至少有兩家同意根據本協議第1(B)(Iv)節或第8(K)節解除或放棄禁售函中的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知，則。本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞機構以主要附件II的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容；

(F) 在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提供年度報告(包括經獨立公共會計師認證的本公司及其綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)，並在每個財政年度的前三個季度結束後(自注冊報表生效日期後的財政季度開始)，在切實可行範圍內儘快向其股東提供合理詳細的本公司及其附屬公司該季度的綜合財務摘要資料；只要在EDGAR上可獲得的範圍內，不需要根據本第5(F)節提供報告或其他信息；

(G) 在自注冊聲明生效之日起兩年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，向代表提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向代表交付(A)向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本，公司的任何類別的證券在其上上市；及(B)代表可不時合理要求的有關本公司業務、税務及財務狀況的補充資料(該等財務報表須以綜合基礎編制本公司及其附屬公司的賬目綜合於向其股東或向監察委員會提交的報告內)；但該等資料如提交予埃德加，須視為已提交；

(H) 以定價招股説明書中規定的方式使用其根據本協議出售股份所收到的淨收益標題下的募集資金的使用；

(I) 盡其最大努力在正式發行通知的規限下，在納斯達克全球精選市場(該市場)上市交易交易所);

(J) 向委員會提交該法第463條可能要求的表格6-K或表格20-F的資料；

(K) 如果公司根據法案選擇依賴規則462(B)，則公司應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據委員會規則3a(C)向S非正式程序和其他程序(16CFR 202.3a)發出支付此類費用的不可撤銷指示；

(L) 應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供S公司商標、服務標誌和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以方便網上發行股票( ？許可證？)；但許可證應僅用於上述目的，免費授予，不得轉讓或轉讓；

(M) 自本條例生效之日起至公司禁售期最後一天為止的期間內，公司應指示、命令及/或以其他方式安排公司設立的任何僱員福利信託的受託人(以下簡稱“受託人”)EBT？) 緊接公司股票發售截止日期後，不得解除、轉讓或處置任何股票，或以其他方式允許EBT持有的任何此類股票用作任何質押、合同的一部分，或與任何質押、合同或授予購買任何股票的選擇權有關；以及

(N) 必須遵守與定向股票計劃相關的定向股票發售所在的每個司法管轄區的所有適用證券和其他法律、規則和法規。

6. (A) 本公司表示並同意，未經公司代表和出售股東事先同意，公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，以構成法案第405條所界定的自由撰寫招股説明書；每名出售股東表示並同意，未經公司、代表和出售股東事先同意，公司沒有也不會就股份提出任何將構成自由撰寫招股説明書的要約；各承銷商表示並同意，未經本公司、出售股東及代表的事先同意，本公司並未亦不會就股份作出任何將構成須向證監會提交的自由撰寫招股説明書的要約；經本公司、出售股東及代表同意使用的任何此等自由撰寫招股説明書列於本協議附表III(A)；

(B) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和記錄圖例；公司表示，它已滿足並同意將滿足法案規則第433條下的條件，以避免要求向委員會提交法案下規則433(H)所定義的任何電子路演(A)。路演);

(C) 公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重要事實以作出其中陳述，鑑於當時的情況不具誤導性，公司將在切實可行的範圍內儘快就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將編制並免費向每位承銷商提供一份書面的發行人自由書面招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；但本公約不適用於發行人自由寫作説明書或書面説明書中的任何陳述或遺漏測試--水域依據並符合保險人信息(如第9(B)節所定義)進行的通信；

(D) 公司表示並同意：(A)公司沒有從事或授權任何其他人從事任何測試--水域通信，但不包括測試--水域在事先徵得代表同意的情況下與公司合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或本法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(B)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面的測試--水域除經本合同附表III(C)所列的代表事先同意分發的通信外；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試--水域通信；

(E) 每名承銷商表示並同意測試--水域它與該承銷商合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的認可投資者的機構進行通信；

(F) 公司或出售股東根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不扣除或扣留在聯合王國、美利堅合眾國或公司或其任何子公司成立或註冊的任何其他司法管轄區內的任何當前或未來的任何税項、關税或政府費用，除非法律要求此類扣除或扣留，在這種情況下，公司或相關出售股東(以數項而不是聯合形式)適用。應支付額外的金額，其結果是在扣除額或扣除額之後收到的淨額等於在沒有作出扣除額或扣除額的情況下本應收到的全部金額，但以下情況除外：(A)由於保險人目前或以前與該司法管轄區的任何關係(本協議的訂立或預期的交易而產生的任何關係除外)，司法管轄區根據法律對保險人徵收的任何淨所得税、資本利得税或特許權税或其他類似的税項、關税或政府費用；或(B)由於 (I)承銷商在提出合理請求(包括根據本協議)後，未能向本公司或相關銷售股東(視情況而定)提供其合法有權提供的任何慣常表格、證書、文件或其他資料，從而減少或取消該等税項、關税或政府收費的扣減或扣繳，或(Ii)承銷商未能根據守則第1471至1474條(俗稱FATCA)全面豁免扣減或扣繳。如果公司或出售股東根據本條款支付了額外的金額，而該付款的收件人根據其絕對的酌情決定權(本着誠意行事)確定，它已收到任何因扣除或扣繳該額外金額而應繳税款的抵免或退款，則應迅速向公司或出售股東(視情況而定)償還付款接受者合理證明的金額，這將使其(在償還後)處於與如果不要求進行該扣除或扣繳的情況相比不會更好也不會更差的狀況；以及

(G) 公司將賠償承銷商和銷售股東分別在英國、美國或本公司或其任何附屬公司成立或註冊的任何其他司法管轄區或以其他方式居住或設有常設機構的税收方面的任何印花税以及任何相關利息、罰款和罰款，並使其不受損害承銷商或銷售股東因税務目的而有責任支付的任何印花税和任何相關利息、罰款和罰款，包括與(A)創建、發行、分配或參照(A)有關的任何政治分支或其任何税務機關，本公司或出售股東以本協議和定價披露一攬子計劃的方式將任何股份存放或轉讓給承銷商，(B)承銷商以本協議預期的方式向初始購買者出售和交付該等股票，或(C)簽署和交付本協議。

(A) 本公司與數家承銷商及每名出售股東訂立契約並同意，本公司將支付或安排支付(A)本公司S律師及會計師根據公司法登記股份的費用、支出及開支，以及與編制、印刷、複製及存檔登記説明書、任何初步招股章程、任何書面形式測試--水域通信、任何發行者自由編寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和經銷商； (B)印刷或製作任何

承銷商之間的協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)以及與股票的發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件；(C)根據本協議第5(B)節的規定，與根據州證券法進行發售和出售的股票資格相關的所有費用，包括合理和有據可查的費用以及與藍天調查(如果有)相關的承銷商律師費用；(D)與股票在交易所上市相關的所有費用和開支；(E)因FINRA對股份出售條款進行的任何必要審查而引起的備案費用，以及承銷商律師的合理和有文件記錄的費用和支出；。(F)準備股票的費用(如果適用的話)；。(G)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；。(H)每個出售股東因與本協議有關的發售而產生或與之相關的合理和有文件記錄的費用和支出，不得超過公司與每個出售股東單獨商定的金額(不包括增值税)；以及(I)與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和支出(淨收益、利潤或收益的税收除外)，但本節中沒有特別規定；但根據本協議第(C)款和第(E)款，本公司為上述條款所述承銷商支付的合理費用和律師費用合計不得超過45,000美元(不包括增值税)。此外，本公司應支付或安排支付承銷商因根據定向股份計劃出售股份而支付的所有律師費和費用，以及承銷商因定向股份計劃而產生的印花税、類似税項或關税或其他税項(如有)。

(B) 各出售股東的契諾，並與本公司及數名承銷商分別而非共同同意，將支付或安排支付(I)有關出售股東的律師費及開支超過上文第7(A)(I)(H)節所述金額；及(Ii)承銷商只就及適用於該出售股東出售予本協議項下承銷商的股份而提供折扣及佣金。然而，不言而喻，本公司應承擔且不要求出售股東支付或償還本公司或任何承銷商在本第7(B)條或第9(B)條中未指明的任何其他事項的費用(受其中規定的限制的限制)。

(D) 除本節及第9及12節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本及開支，包括承銷商轉售任何股份時的法律顧問費用、與其可能提出的任何要約有關的任何廣告費用，以及承銷商及其代表及律師的所有差旅及住宿費用，而承銷商應承擔任何包機、飛機、私人飛機、其他飛機或其他交通工具費用的50%，該等包機、噴氣式飛機、私人飛機、其他飛機或其他交通工具與向投資者進行的任何路演推介有關。

(E) 支付給保險人的所有款項應被視為不包括根據1994年《增值税法案》應徵收的任何增值税或任何同等的增值税或銷售税，無論該增值税或銷售税是在英國徵收的(代替增值税或附加於增值税)，還是在其他地方(？)增值税？)。根據本協議應支付的任何款項 (為免生疑問，包括以補償的方式)，被要求付款的人(a？付款人？)還將同時以相同方式向該收款人支付或安排支付增值税(要求該收款人合法説明)：(A)支付(或其任何部分)構成為增值税目的而提供的任何服務的代價(或其任何部分)的情況

(Br)提供有效的增值税發票，其金額相當於有關收款人有責任核算並應適當收取的任何增值税；(B)如該項付款是為補償或賠償收款人所招致的任何成本、收費或開支(除非該項付款屬以下(C)款的範圍)，則相等於就引起付款或反映在付款中的任何成本、收費或開支而向收款人收取或招致的增值税的款額，收款人(或其所屬的任何增值税組別的另一成員)不能以償還、抵免或其他方式向任何税務機關追討；和 (C)如果付款是關於收款人作為付款人的代理人所發生的費用或費用，並且除非適用於英國1994年增值税法案第47(2A)或第47(3)條或英國以外任何司法管轄區的任何類似規定，否則支付的金額等於與增值税有關的費用或費用中包含的金額，但在這種情況下，收款人將盡合理努力促使收款人作為代理人收到的貨物或服務的實際供應商在合理可行的範圍內儘快直接向付款人開具自己的增值税發票。

8. 承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務，應在其酌情決定權下受以下條件的約束：公司和出售股東(但僅與出售股東將出售的股份有關)在本協議中的所有陳述、擔保和其他聲明在適用時間和交付時間是真實和正確的，公司和出售股東應已履行其在此之前應履行的所有義務，以及以下附加條件：

(A) 招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的此類提交的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊説明書或其任何部分有效性的停止令，委員會也不應為此目的或根據法案第8A條發起或威脅訴訟，也不應發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；委員會就補充資料提出的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)保險人的律師 Kirkland&Ellis LLP應已向代表提供書面意見和消極保證函，日期為交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意，且代表應已收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項；

(C)本公司的律師 (I)Latham&Watkins LLP應以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交其書面意見和日期為交付日期的負面保證函；及(Ii)公司的英國律師Herbert Smith Frehills LLP應以代表合理滿意的形式和實質，向代表提交其日期為交付日期的書面意見；

(D)如本協議附表二所示，在其註冊成立的適用司法管轄區內，每一名出售股東的各自律師應已向代表提交他們就其所代表的每一出售股東的書面意見，並註明交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；( )

(E) 在本協議日期和每次交付時，德勤有限責任公司應以代表滿意的形式和實質向代表提交一封或多封信函，註明各自的交付日期；

(F) 在本協議日期和每次交付時，公司應向代表提供其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書或證書，其日期分別為交付日期，以使代表合理滿意的形式和實質向管理層提供此類信息；

(G) (I)本公司或其任何附屬公司均不得(A)自定價章程所載最新經審核財務報表之日起，因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否保險承保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府或監管行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外，或(B)訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務或義務，而在每種情況下，定價章程所載或預期的情況除外；自定價招股説明書提供信息的日期起，(A)股本(在正常業務過程中或由於(1)在正常業務過程中行使(如有)購股權或授予(如有)在定價招股説明書和招股説明書中所述的S股權計劃)不應發生任何變化；(2)發行(如有)本公司或其任何附屬公司的長期債務的任何增加(在正常業務過程中除外)，或涉及或影響(A)本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大變化或影響，除定價招股章程所載或預期外，或(B)本公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行及出售股份，或完成定價招股章程及招股章程中擬進行的交易的能力，而在(A)或(B)款所述的任何該等情況下，該等交易的影響在代表判決中屬重大及不利，以致於按定價招股章程及招股章程所預期的條款及方式進行公開發售或於交付時間交付股份並不可行或不宜進行；

(H) 在適用時間或之後：(A)任何國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所界定)對S公司債務證券的評級不得發生降級；(B)任何此類組織不得公開宣佈其對S公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下，可能產生負面影響；

(I) 在適用時間當日或之後，不應發生下列任何情況：(A)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的證券普遍暫停交易或重大限制；(B)S公司證券在交易所的交易暫停或重大限制；(C)美國聯邦或紐約州當局或英國當局宣佈全面暫停商業銀行活動或商業業務出現重大中斷

美國或英國的銀行或證券結算或結算服務；(D)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(E)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果代表判決中(D)或(E)款規定的任何此類事件的影響使按照定價説明書和招股説明書中設想的條款和方式進行公開募股或在該交付時間交付股票是不可行或不可取的；

(J) 在交割時出售的股份須已獲批准在聯交所上市，但須有正式的發行通知；

(K) 公司應已從本協議附表四所列的每名高管、董事和股東(包括每一名出售股東)那裏獲得協議副本，並已將協議簽署後交付承銷商，大體上與本協議附件一所列內容相同；

(L) 本公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(M) 公司和銷售股東應在交付時分別向代表提供或安排向代表提供令代表合理滿意的證書，證明公司和銷售股東在交付時和在交付時分別就公司和銷售股東在交付時或交付前履行其各自義務的情況和擔保的準確性，以及代表可能合理要求的其他事項，公司應提供或安排提供關於本第8條第(Br)(A)和(F)款所述事項的證書。

9. (A) 公司將賠償每一位承銷商和每一位銷售股東根據公司法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或相關訴訟)，並使其免受損害，這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述，或其任何修正案或補充、任何發行人免費書面招股説明書、任何路演、？根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息或測試--水域通訊，或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，以使陳述不具誤導性，並將補償每名承銷商及每名出售股東因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於不真實陳述或被指稱不真實陳述，或在註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何其他文件中所作的遺漏或被指稱遺漏，則本公司概不負責測試--水域與承銷商信息相一致的溝通。

(B) 每名出售股份的股東將分別及非聯名地就該承銷商及本公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟) 作出賠償，並使其不受損害。

在註冊書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試--水域溝通，或由於遺漏或指稱遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而有需要，在每種情況下，但僅限於該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏是在註冊聲明、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試--水域根據該出售股東以書面形式向本公司明確提供以供其使用的該出售股東的出售股東信息，並將向每位承銷商和本公司償還該承銷商或本公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是由於或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試Waters Communications中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述，則該出售股東概不負責。即使本協議有任何相反規定，根據本第9條的賠償或出資條款，出售股東的責任不應超過出售股東收益(定義見下文)減去該出售股東根據第9(E)條有義務出資的任何金額。就本協議而言，出售股東收益是指任何出售股東根據本協議條款將股份出售給承銷商而獲得的淨收益(在扣除承銷佣金和折扣後，但在扣除費用之前)。

(C) 每個承銷商，單獨且非共同，將就公司或出售股東根據公司法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)向公司和每名出售股東賠償並使其不受損害該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充、或任何發行人免費書面招股説明書或任何路演中對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的。或任何測試--水域通信，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控在其中陳述必須陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的，在每種情況下，但僅在以下範圍內，該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何測試--水域並將向本公司及每名出售股東償還因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。與本協議中所使用的保險人和適用文件有關承銷商信息？是指承銷商通過代表向公司提供的書面信息，並明確在其中使用；應理解並商定，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第五段承銷、承銷下的特許權和再擔保數字，以及第十四、十五和十六段承銷下的信息。

(D)在根據本條第9款第(A)、(B)或(Br)(C)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該受保障方應將訴訟開始一事以書面形式通知；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任，而該責任並非根據本條第9款的前述規定。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由律師合理地令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意，作為被補償方的律師)，並且在被補償方通知其選擇為其辯護後，補償方不應根據該款向被補償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他有文件記錄的費用，在每一種情況下，被補償方隨後與其辯護相關的費用不包括合理的調查費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出判決，除非(A)該和解、妥協或判決(A)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，並且(B)不包括關於或承認過錯、有罪或不作為的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(E) 如果第(A)、(B)或(C)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於或不足以使受補償方不受上述(A)、(B)或(C)款所述的損害賠償，則各補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當的比例反映本公司及出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受賠方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和出售股東以及承銷商就導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行動)的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮因素的相對過錯。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益應視為與本公司所收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而出售股東與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額應視為相同比例，兩者均載於招股章程封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或銷售股東或承銷商提供的信息有關，以及(Br)各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司、每一出售股東及承銷商均同意，若根據本款(E)作出的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而該等分配方法並未考慮本款(E)所述的公平考慮因素，則並不公正及公平。因損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額

本款(E)中提到的應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定，(A)承銷商所承銷並向公眾分發的股票的總價，不得超過承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，且(B)根據本款(E)規定的賠償和/或出資任何金額的義務，以第9(B)節規定的方式和程度為限，且該出售股東不得因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付任何損害賠償額。根據第9(B)節規定的賠償義務，必須支付超過適用出售股東收益減去該出售股東有義務支付的任何金額的任何金額。為免生疑問及儘管本協議另有規定，出售股東根據上文(B)項所載彌償協議及本款(E)項所載出資協議所承擔的最高合計責任，僅限於出售股東所得收益。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(E)項中承銷商出資的義務與其各自的承銷義務成比例為數項，而非連帶的，而本項(E)項中的各出售股東S的出資義務為按各自出售股份所得收益的比例而非連帶的數項義務。

(F) 本公司和出售股票的股東根據本第9條承擔的義務應是本公司和出售股票的股東以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事的每名僱員、高級職員和控制任何法案所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每名經紀交易商或其他關聯公司；而根據本第9條，承銷商的責任為：除各自承銷商以其他方式可能具有並將擴大至本公司每位高級職員及董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)及控制本公司的每位人士(如有)或公司法所指的任何出售股東的任何責任外。

(G) (I) 本公司將就定向股份承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償和責任向定向股份承銷商進行賠償並使其免受損害，索賠損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)(A)產生或基於本公司編制或經本公司同意分發給參與者的與定向股票計劃相關的任何材料中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而引起或基於；(B)因任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付而產生或基於的，或(C)與定向股份計劃有關、由定向股份計劃引起或與定向股份計劃相關，並將向定向股份承銷商償還定向股份承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，就上文(B)及(C)條而言，如經司法最終裁定任何該等損失、申索、損害或責任是由指定股份承銷商的失信或重大疏忽所致，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。

(Ii) 在指定承銷商收到任何訴訟開始的通知後，如果將就此向公司提出索賠，指定股份承銷商應將訴訟開始一事以書面通知公司；但沒有通知公司並不解除公司的任何責任

本公司根據本第9(G)條上一段可能擁有的任何權利，但如因該等不履行事項而令本公司遭受重大損害(因喪失實質權利或抗辯)，則不在此限；並進一步規定，未有通知本公司並不解除本公司根據本第9(G)條上一段以外可能對指定股份承銷商所負的任何責任。如對指定股份承銷商提起任何此類訴訟，並須將訴訟開始通知本公司，則本公司有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與指定股份承銷商(除非經指定股份承銷商同意，不得擔任本公司的律師)滿意的律師一起參與訴訟，並在本公司通知指定股份承銷商其選擇為其進行辯護後，除合理的調查費用外，本公司不會根據本款向指定股份承銷商承擔任何其他律師的法律開支或指定股份承銷商其後招致的與辯護有關的任何其他開支。未經指定股份承銷商書面同意，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償(不論指定股份承銷商是否該等訴訟或索償的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該和解、妥協或判決(A)包括無條件免除指定股份承銷商因該等訴訟或索償而產生的所有責任，及(B)不包括關於或承認錯誤的聲明，被指認的股票承銷商或其代表的過失或不作為。

(Iii) 如本第9(G)條所規定的賠償不適用於或不足以使上文第9(G)(I)條所指的指定股份承銷商就該條所指的任何損失、索償、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)不受損害，則本公司應分擔指定股份承銷商因該等損失、索償、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)的比例為，以反映本公司及定向股份承銷商從發售定向股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句規定的分配，則本公司應按適當比例向定向股份承銷商支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，也反映定向股份承銷商與定向股份承銷商在導致該等損失、申索、損害賠償或負債(或有關行動)的任何陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及定向股份承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司發售定向股份所得款項淨額(扣除開支前)與定向股份承銷商就定向股份所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。如果損失、索賠、損害或責任產生於或基於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使陳述不具有誤導性而產生或基於遺漏或被指控的遺漏，則相關過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或定向股票承銷商提供的信息有關，以及各方是否具有相對意圖，知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和定向股份承銷商同意，如果根據第9(G)(Iii)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮的分配方法確定的，將是不公正和公平的

本節第9(G)(3)節提到的衡平法考慮。因上文第9(G)(Iii)條所述損失、申索、損害賠償或負債(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括指定股份承銷商因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有此第9(G)(Iii)條的規定，指定股份承銷商的出資金額不得超過其出售並分派給參與者的指定股份的總價，超過指定股份承銷商因該等不真實或被指的不真實陳述或遺漏或被指的遺漏而須支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(Iv) 本公司根據本條第9(G)條承擔的責任應為本公司以其他方式可能負有的任何責任以外的責任，並將按相同的條款及條件延伸至指定股份承銷商的每名僱員、高級職員及董事，以及控制公司法涵義的指定股份承銷商的每名人士(如有)及指定股份承銷商的每名經紀交易商或其他聯營公司。

10. (A) 如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的股票的購買義務，代表可酌情安排代表或另一方或其他令公司和出售股東合理滿意的其他各方按本協議所載條款購買該等股票。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等股份，則本公司和出售股東應有權在36小時內促使另一方或其他合理地令代表滿意的一方按該等條款購買該等股份。如果代表在各自規定的期限內通知公司和出售股東代表已安排購買此類股份，或公司或出售股東通知代表已安排購買此類股份，則代表或公司或出售股東有權將交付時間推遲不超過7天，以便在登記聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中做出必要的更改。本公司同意立即提交代表意見可能需要對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充。術語？承銷商？本協議中使用的應包括根據本節被替換的任何人，其效力相同，如同該人最初是關於該等股份的本協議的一方。

(B) 如果在上述第(A)款規定的由代表、本公司和出售股東購買違約承銷商的股份的任何安排生效後，未購買的股份總數不超過在交付時將購買的所有股份總數的十分之一，則公司和出售股東有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同同意購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

(C) 如上文第(A)款規定的由代表、本公司和出售股東購買違約承銷商或承銷商的股份的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在交割時將購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果公司和出售股東不得行使上文第(Br)(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，對於第二次交付，除本協議第7節規定的公司、銷售股東和第9節規定的賠償和出資協議規定的費用外，承銷商購買和出售股票的義務(公司和出售股東出售可選股票的義務)隨即終止，非違約承銷商、公司或出售股東不承擔任何責任；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

11. 公司、銷售股東和幾家承銷商根據本協議各自作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，或各自由或代表他們或其代表根據本協議作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持十足效力，無論承銷商或承銷商的任何董事、高管、員工、關聯方或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，或公司、任何銷售股東、公司的任何高管、董事或控股人士的代表，或任何出售股東的任何控制人，並將在股份交付和支付後繼續存在。

12. 如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，公司和出售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司和出售股東沒有按照本協議的規定由本公司和出售股東代表交付任何股份，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股份，公司將通過代表向承銷商償還所有合理和有據可查的費用。自掏腰包經代表書面批准的開支，包括承銷商因準備購買、出售及交付未如此交付的股份而合理地招致的費用，包括合理及有文件記錄的律師費及律師費，但本公司及出售股份的股東將不再對任何承銷商負任何責任，除非本章程第7及9條另有規定。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，雙方應有權採取行動並依賴代表共同代表任何承銷商做出或給予的任何聲明、請求、通知或協議。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署為法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和出售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交給承銷商，如果應以郵寄或傳真方式發送給代表，請發送至高盛有限責任公司，郵政編碼：10282，郵政編碼：紐約，郵編：10282；郵編：10019，地址：紐約，紐約，第七大道745號，郵政編碼：和C/o Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，傳真：xxxxxxxxx，注意：總法律顧問，連同副本至Kirkland&Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，New York 10022，注意：Christian Nagler and Zoey Hitzert；如果向任何出售股東交付或通過郵件或傳真傳輸至此類出售的律師

股東應按本章程附表二規定的地址寄送或傳真至註冊説明書封面上的本公司地址，請注意：法務集團負責人；如向已交付本章程第8(K)節所述禁售函的任何股東遞送或郵寄至其在本章程附表四中規定的各自地址或該股東向本公司提供的其他地址，請注意：但是，根據本合同第9(D)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄或傳真方式按承銷商問卷中規定的地址交付或發送給該承銷商，該地址將應要求由代表提供給公司或銷售股東；此外，第5(E)款下的通知應以書面形式發出，如果向承銷商交付或以郵寄或傳真方式發送給代表，則應發送至高盛有限責任公司，地址為紐約10282，紐約西街200號。注意：控制室；C/o巴克萊資本公司，745 7^這是紐約大道，紐約，10019，注意：辛迪加註冊；C/o Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York，New York 10022，注意：總法律顧問；C/o Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，7877^這是大道5號^這是紐約樓層，紐約10019，請注意：總法律顧問。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

14. 本協議對承銷商、本公司和銷售股東，以及本公司高管和董事、銷售股東以及控制本公司的每一位人士、任何銷售股東或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於承銷商、本公司和銷售股東，在本協議第9和第11節規定的範圍內，本公司高管和董事、銷售股東和銷售股東以及控制本公司的每一位人士、任何銷售股東或承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15. 時間應為本協定的要素。如本文所使用的，術語？？工作日？是指委員會在華盛頓特區的S辦公室營業的任何一天。

16. 本公司和出售股東各自且非共同確認並同意：(A)根據本協議買賣股份是本公司與出售股東和幾家承銷商之間的獨立商業交易，(br}另一方面，(B)與此相關和導致該交易的過程，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司或任何出售股東的代理人或受託人。(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司或任何出售股東承擔對本公司或任何出售股東的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或任何出售股東提供建議或目前是否就其他事項向本公司或任何出售股東提供建議)或任何其他義務，(D)公司及每名出售股東已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，以及(E)保險人與本協議所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。本公司及每名出售股東同意，其不會聲稱承銷商或他們中的任何一人已就該等交易或導致交易的程序向本公司或任何出售股東提供任何性質或尊重的顧問服務，或對本公司或任何出售股東負有受託責任或類似責任。

17. 本協議取代公司、銷售股東和承銷商或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18. 本協議和本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司和每一出售股東同意，與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的任何訴訟或程序應僅在美國紐約南區地區法院審理，或僅在該法院沒有標的物管轄權的情況下，僅在位於紐約市縣的任何州法院審理，並且公司和每一出售股東不可撤銷地同意服從該等法院的管轄權並在該法院進行審理。

本公司及每名出售股東均放棄其現在或以後可能對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序而提出的任何反對意見。本公司及每名出售股東均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司及每名出售股東(視何者適用而定)具有決定性及約束力，並可在本公司及每名出售股東(視何者適用而定)所屬司法管轄區的任何法院強制執行。公司不可撤銷地指定位於紐約東45街140號，New York 10017的Marex Capital Markets Inc.為其授權代理人，可在任何該等訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，以及將該等文件送達公司的書面通知按本節規定的地址送達公司，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向公司送達法律程序文件。Amphitryon Limited不可撤銷地指定位於New York 10065，New York 62 Street 6層31 E的Dontzin，Nagy&Fleissig LLP和Ocean Ring Jersey Co Limited不可撤銷地指定位於New York 10168，New York，18 Floth，東42街122號的Cogency Global Inc.為其各自的授權代理，並同意向該授權代理送達法律程序文件，並同意向該授權代理送達法律程序文件，並由送達該文件的人向任何此類出售股東發出書面通知，在任何該等訴訟或法律程序中，應被視為在各方面有效地向該出售股東送達法律程序文件。本公司及每名出售股東在此分別(而非聯名)聲明及保證其適用的該等授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的該等授權代理人。各公司及各出售股東分別及非聯名同意採取任何及所有必要行動，以維持該等授權代理人的指定及委任完全有效。

19. 本公司、每一銷售股東和每一承銷商在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

20. 本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。簽約副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

21. 儘管本協議有任何相反規定，但公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不施加任何形式的限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22. 公司或任何出售股東已獲得或此後可能獲得(主權或其他)任何法院對其自身、其各自的財產和資產或本協議的司法管轄(A)英格蘭和威爾士或其任何政治分區、(B)美利堅合眾國或紐約州或(C)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他)的任何豁免權。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每一出售股東特此單獨地、而非共同地、不可撤銷地放棄關於其在本協議項下義務的豁免權。

23. 本公司及各銷售股東分別及非聯名同意賠償每位承銷商、每位承銷商的每名高級人員及每名承銷商的每名高級職員及董事，以及控制該承銷商的每名人士(如有的話)以及該承銷商的每一間經紀-交易商聯屬公司，使其免受因根據本協議作出的任何判決或命令而招致的任何損失而該等判決或命令是以一種貨幣(該等判決或命令是以貨幣表達及支付)的。判斷貨幣？)美元以外的貨幣，以及(A)就該判決或命令將美元金額兑換成判決貨幣的匯率，以及(B)該受賠人能夠用受賠人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司及每名出售股東的單獨及獨立責任，並應繼續具有十足效力及效力，即使有任何上述判決或命令。匯率一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的兑換費用。

24. 承認美國特別決議制度。

(A) 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓將在與根據美國特別決議制度生效的相同程度上有效。

(B) 如果作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過本協議受美國或美國各州法律管轄時可行使的違約權利。

(C)本第24條所使用的：

《BHC法案》附屬機構？具有中賦予術語？附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)節進行解釋。

覆蓋實體？指以下任一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

美國特別決議制度？指(A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述規定符合您的理解，請簽署並退還給本協議的代表，當代表代表每個承銷商接受本協議時，本協議及其接受將構成每個承銷商、本公司和每個銷售股東之間具有約束力的協議。有一項理解是，代表每個承銷商接受本函件是根據承銷商之間的協議表格中規定的授權，該表格應應要求提交給本公司和銷售股東以供審查，但不對代表部分就其簽字人的授權作出任何保證。

[簽名頁面如下]


非常真誠地屬於你，

Marex Group Plc

發信人：

		姓名：
		標題：

Amphitryon Limited

發信人：

		姓名：
		標題：

大洋環澤西有限公司

發信人：

		姓名：
		標題：

[承銷協議的簽名頁]


自本文之日起已接受。

高盛有限責任公司

發信人：
		姓名：
		標題：

巴克萊資本公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

Jefferies LLC

發信人：
		姓名：
		標題：

Keefe，Bruyette&伍茲公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[承銷協議的簽名頁]

附表I


	總數公司股份將被購買		數量任選股份須為購買條件：最大選項已鍛鍊
承銷商
高盛有限責任公司		[●]		[●]
巴克萊資本公司。		[●]		[●]
Jefferies LLC		[●]		[●]
Keefe，Bruyette&伍茲公司		[●]		[●]
花旗全球市場公司。		[●]		[●]
瑞銀證券有限責任公司		[●]		[●]
派珀·桑德勒公司		[●]		[●]
滙豐證券（美國）公司		[●]		[●]
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		[●]		[●]
環路資本市場有限責任公司		[●]		[●]

總計		[●]		[●]

附表I

附表II


	總數公司股份的數量售出	數量可選股份如果出售最大選項已鍛鍊
“公司”(The Company)	[●]	[●]
出售股票的股東：
Amphitryon Limited^(a)	[●]	[●]
大洋環澤西有限公司^(b)	[●]	[●]

總計	[●]	[●]

(a)	該出售股東在美國法律事務上由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP，22 Bishopsgate，London EC 2 N 4 BQ代表，在澤西島法律事務上由Ogier（Jersey）LLP，44 Esplanade，St Helier，Jersey JE 4 9 WG代表。

(b)	該出售股東就美國法律事務由White & Case LLP，5 Old Broad Street，London EC 2 N 1 DW代表，就澤西法律事務由Ogier（Jersey）LLP，44 Esplanade，St Helier，Jersey JE 4 9 WG代表。

附表II

附表III

(a)	發行人自由寫作期限不包括在定價披露包：

[電子路演日期 [●]].

(b)	構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

每股首次公開發行價格為美元[●].

承銷商購買的公司股票數量為[●].

承銷商有權選擇購買的期權股份數量為 [●].

(c)	成文測試--水域通訊：

[●].

附表III

附表IV

[故意遺漏]

附表IV

附件一

鎖定協議的格式

高盛有限責任公司

巴克萊資本公司。

Jefferies LLC

Keefe，Bruyette & Woods，Inc.

作為幾家承銷商的代表

在承銷協議附表I中命名

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約10019

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

轉交Keefe，Bruyette & Woods，Inc.

787 7^這是大道4號^這是地板

紐約，紐約10019

回覆：	Marex Group plc -鎖定協議

女士們、先生們：

以下簽名人瞭解您作為代表（發件人代表警告），提議簽訂承保協議（警告承銷協議NPS）代表該協議附表一中指定的幾家承銷商（統稱為NPS）承銷商NPS）與Marex Group plc合作，Marex Group plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，公司編號05613060，註冊辦事處位於155 Bishopsgate，London， EC 2 M 3 TQ，United Kingdom（NPS公司？)，以及承銷協議附表二所指名的出售股東，規定公開發售(？公開發行？)公司普通股 (股票？)，根據表格F-1上的登記聲明(註冊聲明？)向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)備案美國證券交易委員會).

考慮到承銷商同意提供和出售股票以及其他商品和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，簽字人同意，自本協議之日起(本協議日期起)鎖定協議)，並繼續至與公開發售有關的最終招股説明書日期後180天(包括該日期)招股説明書？)(這樣的時間段， 禁售期以下籤署人不得，也不得致使或指示其任何關聯公司，(I)提供、出售、合同出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、購買任何股份的出售、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，或購買任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換、可交換或代表接收權利的任何證券(該等股份、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為

附件一

這三個字鎖定證券(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或買入任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等交易或安排旨在或可合理地預期會導致或導致出售、貸款質押或其他處置(不論是由下文簽署的或由下文簽署的人以外的其他人作出)，任何禁售證券的所有權的全部或部分、直接或間接的任何經濟後果的轉讓，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)將通過以現金或其他方式交付股票或其他證券來解決(任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，轉接(I)或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動、活動、交易或安排。簽署人聲明並保證，簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司當前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉讓。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(a)

轉讓以下簽名的S鎖定證券：

(I)根據包銷協議進行公開發售，

(Ii)作為一個或多個善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃目的，

(Iii)以遺囑、遺囑文件或無遺囑方式繼承簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬(就本禁閉協議而言，直系親屬指任何血緣關係、民事合夥關係、現婚姻或前婚關係、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親遠)，

(Iv)如下文簽署人為自然人，則向下文簽署人S的直系親屬的任何成員，或為下文簽署人或下文簽署人的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或如下文簽署人為信託，則向該信託的委託人、受託人或受益人或該信託的受益人的遺產支付，

(V)為下列簽署人或其直系親屬直接或間接利益的合夥、有限責任公司、法團或其他實體，

(Vi)根據以上(A)(Ii)至(V)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人，

(Vii)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)是簽名人的關聯方(如1933年《證券法》第405條所界定，經修訂)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(B)基金或實體控制、控制、管理、管理或與簽字人的關聯方共同控制的任何投資基金、工具、賬户、基金、車輛或賬户的一部分，或與其共同控制的其他實體，或(C)作為以下籤署人向其股東、合夥人、成員、由以下籤署人或其他股權持有人的任何關聯公司控制或管理的任何投資基金或向任何該等股東、合夥人、成員、其他股權持有人或由簽署人的任何關聯公司控制或管理的任何投資基金的分配或轉讓的一部分，

(8)通過法律實施，例如依據有條件的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議，

(Ix)根據法院或監管機構的命令或遵守與下文簽署的S對鎖定證券的所有權有關的任何規定，條件是如果下文簽署人被要求根據經修訂的1934年證券交易法( )提交報告《交易所法案》)，簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明該轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的，或者是為了遵守與鎖定證券的所有權有關的任何規定，除非該聲明被法院或監管機構的任何適用法律、法規或命令所禁止，

(X)本公司或其聯屬公司(或本公司設立的任何僱員福利信託的受託人)，在下述簽署人去世、傷殘或終止受僱時，

(Xi)向本公司或其聯屬公司(或本公司設立的任何僱員利益信託的受託人)(A)被視為在無現金行使期權或類似獎勵時發生，或(B)以支付該等期權或類似獎勵的行使價為主要目的，

(Xii)如下文簽署人並非本公司高級人員或董事，則就公開發售截止日期後於公開市場交易中購入的下文簽署S股份的出售而言，

(Xiii)如下開名人士並非本公司的高級職員或董事，則就出售於公開發售中向承銷商收購的下文簽署的S股份一事，

(Xiv)根據《登記聲明》所述在無現金基礎上行使認股權證，包括為支付該等認股權證的行使價或支付因行使該等認股權證而到期的税款(包括估計税款)和社會保障(或類似負債)，但本禁售協議所載的限制將適用於因該等無現金買賣而發行的剩餘禁售證券，

(Xv)根據將本公司的購股權、無投票權普通股或其他證券或類似獎勵轉換或重新分類為股份而完成公司重組及完成招股説明書所述的公開發售(統稱為企業重組？)，只要根據公司重組收到的任何股份和任何可轉換為或可行使或可交換的股份仍受本鎖定協議所載的限制，

(Xvi)根據完成公司重組所需或附帶的任何行動，包括僅為該有限目的而由以下籤署人轉讓、交換或轉換股份(或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券)，

(Xvii)依據本公司或其聯屬公司(或本公司設立的任何僱員福利信託的受託人)根據《2021年退税令》及《2022年退税令》(在各情況下定義為《註冊説明書》所界定的)而收到的獎勵或與此有關的歸屬或和解而收到的補償，

(Xviii)向本公司或其聯屬公司(或本公司設立的任何僱員福利信託的受託人)就受讓、交收或行使限售股份單位、認股權、認股權證、遞延紅利計劃或類似獎勵或其他權利而收取或購買股份(在每種情況下，包括計劃于禁售期內到期、自動歸屬或交收的2021 DBP和2022 DBP)，包括向本公司(或本公司設立的任何僱員福利信託基金的受託人)支付或解除因歸屬、結算或行使該等受限股份單位、期權、認股權證、遞延紅利計劃或類似獎勵或其他權利而應付的税款或社會保障(或類似負債)預扣或匯款付款，或與轉換可轉換證券有關的任何轉讓，在所有該等情況下，根據公司重組、根據股票激勵計劃、遞延紅利計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款，如《註冊説明書》、緊接簽署承銷協議前的《註冊説明書》所述的與股票有關的初步招股説明書和招股説明書所述，但在轉歸、交收、行使或轉換時收到的任何證券均應受本禁售協議條款的約束。

(Xix)根據S公司註冊證書轉換或重新分類本公司已發行的股權證券，但在轉換或重新分類時收到的任何此類證券應受本禁售協議條款的約束，

(Xx)根據向任何第三方質權人作出的善意、公平交易中的質權質押，在出於真正業務目的所必需的範圍內，根據該第三方(或其關聯人或受讓人)與簽署人和/或其關聯人之間的借貸或其他安排或任何類似安排，作為擔保義務的抵押品，該融資協議將有利於以下籤署人和/或其關聯人；提供那此類質押的條款要求，質權人在禁售期內通過出售、轉讓、劃撥或其他處置方式執行其擔保權益的範圍內，每個買受人或受讓人應(在出售、轉讓、劃撥或其他處置之前或基本上同時)就禁售期的剩餘時間以本函件協議的形式向代表人簽署並交付一份鎖定期通知書，或

(Xxi)事先獲得以下三位代表中至少兩位的書面同意：高盛有限責任公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司，代表承銷商行事；提供, 然而，，簽署人應基本上同時向高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司遞交放棄本信函協議或本協議任何條款的請求，以使高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司都有合理的機會審查和迴應下文簽署的S的請求；提供; 進一步，在簽署人S收到根據第(Br)(Xxi)條所要求的書面同意後，簽署人應在根據第(A)(Xxi)條完成禁售證券轉讓之前至少24小時向高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞有限責任公司分別遞交通知；

但(A)在上述第(Br)(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，上述轉讓或分配不涉及價值處置；(B)在上述(A)(Ii)至(****iii)和(Xvii)條的情況下，受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人(視屬何情況而定)須受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人(視屬何情況而定)，應簽署並以本鎖定協議的形式向代表交付一份鎖定協議，(C)在上文(A)(Ii)至(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)和(Xviii)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)根據《交易法》提交的文件或其他公開提交、報告或公告中報告受益減少的文件

禁售期證券的所有權應自願作出，如果在禁售期內法律上需要申報禁售期證券受益所有權減少的此類備案、報告或公告，該備案、報告或公告應在其腳註中明確註明(1)轉讓或分配的情況，(2)在上述(B)款要求的情況下，受贈人、受讓人、受讓人或受讓人同意受本禁售期協議形式的禁售期協議的約束；

(b)

根據《交易所法案》訂立符合規則10b5-1要求的書面計劃，涉及轉讓、出售或以其他方式處置以下籤署的S鎖定證券(如果當時得到公司允許)，但在禁售期屆滿之前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券，且在禁售期內不需要或應自願就設立該計劃作出任何公告、報告或備案或任何其他公開申報、報告或公告；但如果在禁售期內法律上要求進行此類備案、報告或公告，則該備案、報告或公告應在其中明確指出，在禁售期屆滿之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置任何受該計劃約束的證券；以及

(c)

接受對簽署的S鎖定證券的全面要約，或籤立和交付不可撤銷的承諾或承諾，接受該要約，並根據經本公司董事會批准並向本公司所有S股本持有人作出涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓(視情況適用)下列簽署的S鎖定證券控制權的變更轉讓指(不論以要約收購、合併、合併或其他類似交易)在一項交易或一系列關聯交易中向一名或一羣關聯人士轉讓股本，條件是該人士或該羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)至少大部分未發行有投票權證券)；但倘若該等收購要約、合併、合併或其他類似交易未能完成，則下文簽署的S鎖定證券仍須受本禁售協議的規定所規限。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意前述條文同樣適用於發行人指示或簽署人可能於公開發售中購買的任何其他股份。

如果簽署人不是自然人，則簽署人聲明並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人或實體外，沒有任何自然人或實體直接或間接地直接或間接擁有簽署人50%或以上普通股權益或50%或以上投票權的最終實益擁有人。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)代表同意，在解除或免除與股份轉讓相關的上述限制的生效日期至少三個工作日之前，代表將通知公司即將解除或放棄的限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在發佈或放棄的生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構(或經代表批准的符合FINRA規則5131(D)(2)規定的其他方式)發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。代表在本協議項下給予上述人員或董事的任何豁免或豁免，只應在該公告公佈日期後兩個工作日生效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(I)解除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或者是對FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬的轉讓，以及(Ii)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

除本禁售協議(A)及(C)條款所述外，下文簽署人現已且除本禁售協議(A)及(C)條款所述外，在本禁售協議有效期內，將對下文簽署的S禁售證券擁有良好及可買賣的所有權，且無任何留置權、產權負擔及索償。簽署人亦同意並同意向本公司S轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S禁售證券。

簽字人確認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議的主題向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽署人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議和本協議的主題諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能已向簽署人提供或此後向簽署人提供與公開發售有關的表格CRS和/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商沒有也不會向簽署人推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何股份，或不轉讓、出售或處置任何股份，且該等披露或本文件所載任何內容均無意暗示任何承銷商作出該等建議。

本鎖定協議將自動終止，簽字人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明之日，(Ii)在支付和交付本鎖定協議項下將出售的股份之前因任何原因終止承銷協議的日期(除根據本協議項下的承銷商購買額外股份的選擇權之外)，(Iii)本公司通知代表的日期，以較早者為準，自動終止本鎖定協議，並解除簽字人在本協議下的所有義務。於簽署包銷協議前以書面方式表明其無意進行公開發售及(Iv)於2024年12月31日(如包銷協議於該日期前仍未籤立)。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售過程中依賴本禁售協議。簽署人進一步瞭解，本禁售協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

[簽名頁面如下]

非常真誠地屬於你，


如果是個人，則為：		如果實體：

By：
	(正式授權簽署)	(請打印實體的完整名稱)

產品名稱：		發信人：
	(請打印全名)		(正式授權簽署)

		姓名：
			(請打印全名)

		標題：
			(請打印完整標題)

[鎖定協議的簽名頁 ]

附件二

新聞稿格式

Marex Group plc

[日期]

Marex Group plc（公司）今天宣佈，高盛有限責任公司、巴克萊資本公司和Jefferies LLC，最近公開出售的主要賬簿管理經理 [●]公司普通股（“股份”）為 [放棄][釋放]對持有的股份的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[●]、 2024年，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何禁止此類要約的其他司法管轄區的證券出售要約，並且在未根據《1933年美國證券法》註冊或豁免註冊的情況下，不得在美國出售或出售此類證券。修訂版。

附件二