附錄 10.3
執行副本
第五修正案
到
賠償和補償協議
本賠償和補償協議第五修正案（本 “修正案”）於2024年4月14日生效，由 (i) 根據特拉華州法律組建的公司霍尼韋爾國際公司（“受保人” 或 “霍尼韋爾”）和（ii）根據特拉華州法律組建的公司Resideo中間控股公司（“賠償人”）（A）霍尼韋爾與（B）根據法律組建的公司New HAPI Inc. 於2018年10月14日簽訂的某些賠償和補償協議特拉華州（隨後分配給賠償人），在本協議發佈之日之前不時修訂（經修訂的 “賠償和賠償協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有賠償和補償協議中賦予此類術語的含義。
目擊者：
鑑於在本修正案執行的同時，控股公司及其中點名的其他各方已簽訂了截至本修正案發佈之日的某些協議和合並計劃，規定Holdings的全資子公司與Snap One Holdings Corp合併併入Snap One Holdings Corp.，Snap One Holdings Corp. 在該合併中倖存下來（經修訂的 “合併協議”）；
鑑於在完成合並協議所設想的交易方面，賠償人或其某些關聯公司打算在賠償人、房屋借款人、Homes、其中提及的Homes的某些其他子公司、不時與其簽發銀行以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（經此前修訂）之間訂立經修訂和重述的信貸協議修正案 of，“現有經修訂和重述的信貸協議”），根據該協議的條款本修正案執行之前，承諾書的副本已於紐約時間2024年4月14日晚上 10:23 分提供給霍尼韋爾（除非霍尼韋爾書面同意，否則未使其修正案生效）、“承諾書” 和現有的經修訂和重述的信貸協議，即 “經修訂的承諾書” 所考慮的修正案生效和重述的信貸協議”）；
鑑於根據承諾書，賠償人打算對現有經修訂和重述的信貸協議中包含的財務契約及其計算方法進行某些修改（此類變更，如 “設施” 一詞、承諾書附錄B（包括此類附錄B的附件二和三）中的 “金融契約” 一詞以及承諾書附錄C中的 “信貸協議修正案” 中所述）;
鑑於根據賠償和補償協議第 4.13 節，賠償和補償協議只能通過代表各方簽署的專門指定為修正案的書面文書進行修訂、補充或修改；前提是此類修正不會導致賠償和補償協議第 2.5 (b) 節規定的逾期付款費增加；


鑑於此處考慮的賠償和補償協議修正案不包括《賠償和補償協議》第 2.5 (b) 節中規定的對逾期付款費的任何此類修訂；以及
鑑於，雙方希望按照此處規定的方式修改《賠償和補償協議》。
因此，現在，根據賠償和補償協議第4.13節，雙方達成以下協議：
第一條
修正案
1.1對附錄G第3.13節的修正案自生效之日起（定義見下文），對賠償協議附錄G的第3.13節進行了修訂和重述，內容如下：

“3.13。合併總槓桿比率。在截至2024年6月30日左右的控股公司財政季度的最後一天，連續四個財政季度的合併總槓桿率不允許控股公司在截至2024年6月30日左右的財季或此後結束的任何一個財政季度的合併總槓桿率超過3.50比1.00。”
第二條
雜項
2.1 參考資料。除非上下文另有要求，否則賠償和補償協議中的每項提及均指經本修正案修訂的賠償和補償協議。在不限制上述規定的前提下，雙方承認，在執行本修正案方面，賠償人（或其關聯公司）及其其他各方正在簽訂合併協議和承諾書，並打算完成其中所設想的交易，包括信貸協議修正案。根據賠償和補償協議第 4.14 節中規定的條款，在生效日期（定義見下文），(a) 賠償和補償協議附錄 G 中每次提及 “當前信貸協議（在修訂和重述日有效）”（但不包括下文 (b) (i) 條所述的第 1.01 (a) 節中提及的內容）均指的是現有的經修訂和重述的信貸協議（在修訂和重報日生效）以及 (b) (i) 提及”賠償和補償協議附錄G第1.01（a）節中的 “當前信貸協議（在修訂和重述生效日期有效）”，僅涉及賠償和補償協議附錄G中使用但未定義的資本化條款，這些條款已在現有的修訂和重述信貸協議與與信貸協議修正案相關且與信貸協議修正案一致的修訂和重述信貸協議之間進行了修訂以及 (ii) 互相提及 “當前賠償和補償協議（包括上文（a）或（b）（i）條中提及的附錄G的各個部分）或擔保協議中的 “信貸協議” 在每種情況下均指經修改的經修訂和重述的信貸協議（為避免疑問，在信貸協議修正案生效後）。
2.2 無其他修正案；持續生效。此處規定的修正案僅限於書面條款，不應被視為對賠償和補償協議或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。除非特此明確修訂，否則賠償和補償協議的條款和條件將繼續完全有效。
2.3 陳述和保證；無違約；無豁免。各方特此重申《賠償和賠償協議》第 4.2 (a)、(b) 和 (c) 節中包含的陳述和保證，並以引用方式納入此處。賠償人聲明並保證，截至本文發佈之日，根據任何賠償和償還協議、當前信貸協議或任何其他貸款文件（定義見當前信貸協議）或任何其他債務（定義見本協議），未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續
2

賠償人或其任何子公司的現行信貸協議）。本修正案不豁免或同意賠償人或其任何子公司的賠償和補償協議（經本修正案修訂）、當前信貸協議、任何其他貸款文件（定義見當期信貸協議）或任何其他債務（定義見當前信貸協議），或當前信貸協議（定義見當前信貸協議）下發生的任何違約或違約事件。
2.4 爭議解決；適用法律；管轄權；免除陪審團審判；解釋等特此引用《賠償和賠償協議》第 4.3 節（“爭議解決”）、第 4.4 節（“管轄法律；管轄權”）、第 4.5 節（“陪審團審判豁免”）、第 4.6 節（“法院下令的臨時救濟”）和第 4.14 節（“解釋”）的規定以引用方式納入此處，並應比照適用。
2.5 繼任者。本修正案對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應有利於他們的利益。
2.6 同行。本修正案可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方均應被視為同一份文書，並應在各方簽署一份或多份對應文件並交付給其他締約方時生效。
2.7 有效性。本修正案自信貸協議修正案生效之日起生效（生效之日，“生效日期”）。儘管此處有任何相反的規定，但如果合併協議根據其中規定的條款有效終止，則本修正案將與合併協議的有效終止同時失效。
[此頁面的其餘部分故意留空。]

3

為此，雙方已促使本修正案自其各自官員首次撰寫本修正案並經正式授權之日起執行，以昭信守。
 
 
  霍尼韋爾國際公司
  
作者：/s/ Thilo Huber
 姓名：蒂洛·胡伯
  職位：副總裁兼財務主管

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  RESIDEO中間控股公司
   
   
  
作者：/s/ 約翰·赫斯克特
 
姓名：約翰·赫斯克特



職位：企業發展副總裁兼財務主管

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