附件10.8
| D已添加的 | 30 JUNE 2023 |
M潰瘍-C烏倫西 R發展中的 FACTHERS A《綠色協定》
結合 A S機翼 FACTHERS
$150,000,000
為
MAREX G組 可編程控制器
安排者：
滙豐銀行 B坦克 可編程控制器, BArclays B坦克PLC，B坦克 的
C中國 L有限的, L昂登 B牧場 和 I工業企業 和
商品化 B坦克 的 C中國 L有限的, L昂登
B牧場
(as授權首席調度員）
- 與-
滙豐銀行B坦克 可編程控制器
（擔任代理人）
-和-
滙豐銀行B坦克美國，N國家級 A關聯
（擔任Swingline代理人）
1W2196/000039
Handyali/4164-4330-6823
霍根 Lovells International LLP
大西洋大廈，霍爾本高架橋，倫敦EC 1A 2FG
霍根·洛弗爾斯
C一家企業
| C盧斯 | P年齡 | |||||
| 1. | D定義 和 I跨國保護 |
1 | ||||
| 2. | T他 R發展中的 FACTHERS |
25 | ||||
| 3. | PURPOSE |
29 | ||||
| 4. | C條件 的 U平鋪 |
30 | ||||
| 5. | U平鋪 |
31 | ||||
| 6. | U平鋪 S機翼 LOANS |
32 | ||||
| 7. | S機翼 LOANS |
34 | ||||
| 8. | OPTIONAL C現金 |
37 | ||||
| 9. | R電子支付 |
38 | ||||
| 10. | E擴展 OPTION |
39 | ||||
| 11. | P還款 和 C封閉式 |
43 | ||||
| 12A | R吃 S女巫 |
46 | ||||
| 12. | I最感興趣 |
49 | ||||
| 13. | I最感興趣 PERIODS |
51 | ||||
| 14. | C漢斯 至 這個 C計算 的 I最感興趣 |
51 | ||||
| 15. | FEES |
54 | ||||
| 16. | T斧頭 G羅斯-UP 和 INDEMNITIES |
56 | ||||
| 17. | I增加 COSTS |
65 | ||||
| 18. | O在那裏 INDEMNITIES |
69 | ||||
| 19. | M稱號 通過 這個 L恩德斯 |
70 | ||||
| 20. | COSTS 和 E體驗 |
70 | ||||
| 21. | GUARANTEE 和 賠款 |
71 | ||||
| 22. | R環保 |
74 | ||||
| 23. | I信息 U內德收購 |
78 | ||||
| 24. | F財務狀況 C奧維南茨 |
83 | ||||
| 25. | G總則 U內德收購 |
89 | ||||
| 26. | E通風口 的 D故障 |
94 | ||||
| 27. | C漢斯 至 這個 L恩德斯 |
97 | ||||
| 28. | C漢斯 至 這個 O黑人 |
105 | ||||
| 29. | R奧萊 的 這個 A紳士 和 這個 M已與 LEAD A怪人 |
107 | ||||
| 30. | C正在進行中 的 生意場 通過 這個 F保險金 P藝術 |
116 | ||||
| 31. | SHaring 其中 這個 F保險金 P藝術 |
116 | ||||
| 32. | PAYMENT M機械學 |
117 | ||||
| 33. | S外星人-OFF |
121 | ||||
| 34. | NOTICES |
121 | ||||
霍根·洛弗爾斯
-II-
| 35. | C計算 和 C交互作用 |
123 | ||||
| 36. | P性心房 I無效 |
123 | ||||
| 37. | R埃米迪斯 和 WAIVERS |
123 | ||||
| 38. | A需求 和 WAIVERS |
124 | ||||
| 39. | C非正式的 I信息 |
130 | ||||
| 40. | C不確定 的 F正在開發 R阿特斯 |
134 | ||||
| 41. | B郵件-IN |
135 | ||||
| 42. | COUNTERPARTS |
137 | ||||
| 43. | G翻新 L阿威 |
137 | ||||
| 44. | E信息 |
137 | ||||
附表
| 1. |
T他 O日耳曼 P藝術 | 139 | ||||
| A部分-原始義務人 | 139 | |||||
| B部分-原始貸方 | 139 | |||||
| C部分-原始搖擺線貸款人 | 139 | |||||
| 2. |
C條件 P記錄 | 140 | ||||
| A部分-初始使用的先決條件 | 140 | |||||
| B部分-額外義務人要求交付的先決條件 | 142 | |||||
| 3. |
U平鋪 R等式 | 143 | ||||
| A部分申請表格申請循環貸款 | 143 | |||||
| B部分使用請求表Swingline貸款 | 144 | |||||
| 4. |
FORM 的 TRansfer CERTIFICATE | 145 | ||||
| 5. |
FORM 的 A簽名 A《綠色協定》 | 148 | ||||
| 6. |
FORM 的 A加入 L埃特 | 152 | ||||
| 7. |
FORM 的 RESIGNAN L埃特 | 153 | ||||
| 8. |
FORM 的 C普羅旺斯 CERTIFICATE | 154 | ||||
| 9. |
[I正常情況下 已刪除] | 155 | ||||
| 10. |
T不可估量 | 156 | ||||
| 11. |
FORM 的 I遞增 C曝光 | 158 | ||||
| 12. |
E擴展 | 161 | ||||
| A部分-延期請求表格 | 161 | |||||
| B部分-延期確認表 | 162 | |||||
| 13. |
FORM 的 L安德 A加入 M埃莫蘭杜姆 | 165 | ||||
| 14. |
FORM 的 A其他條件 COMMITMENTS C曝光 NOTICE | 171 | ||||
| 15. |
R參考 R吃 TERMS | 175 | ||||
| A部分美元複合利率貸款 | 175 | |||||
| B部分英鎊複合利率貸款 | 178 | |||||
| C部分-歐元-定期利率貸款 | 181 | |||||
| 16. |
D艾麗 N在……上面-C無人駕駛 C卸載RFR R吃 | 185 | ||||
| 17. |
C無人駕駛 C卸載RFR R吃 | 187 | ||||
霍根·洛弗爾斯
| 本協議日期 | 2023年6月30日 |
在以下情況之間：
| (1) | Marex Group plc，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號05613060（ 母）; |
| (2) | 附表1 A部分中列為原始借款人的母公司子公司（與 母公司一起，即原始借款人）; |
| (3) | 附表1 A部分所列為原始擔保人的公司（原始 擔保人） |
| (4) | 滙豐銀行有限公司、巴克萊銀行有限公司、中國銀行股份有限公司倫敦分行和中國工商銀行股份有限公司倫敦分行作為法定首席協調員（無論是單獨還是共同行事，均為指定首席協調員）; |
| (5) | 附表1 B部分和C部分中列為貸方的金融機構（ 原始貸方）; |
| (6) | 滙豐銀行有限公司（HSBC Bank plc）作為其他融資方的代理人（分包商代理）;和 |
| (7) | 滙豐銀行美國全國協會擔任Swingline貸方的Swingline代理人（收件箱Swingline 代理收件箱）。 |
雙方同意如下：
S檢查 1
釋義
| 1. | D定義 和 I跨國保護 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
·可接受銀行的意思是：
| (a) | 標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司對其長期無擔保和非信用增強債務評級為BBB-或更高或穆迪投資者服務有限公司評級為Baa 3或更高的銀行或金融機構或國際公認信用評級機構的類似評級;或 |
| (b) | 一個金融黨。 |
√加入信√是指基本上採用附表6所列形式的文件（入職通知書格式).
額外借款人對債務人的變更 ).
額外工作日
霍根·洛弗爾斯
- 2 -
？額外承諾？是指現有貸款人或(如適用)額外貸款人根據第2.3條(額外承諾).
？附加承諾確認通知是指實質上採用附表14所列格式的通知( 追加承諾確認通知表格).
額外的貸款人具有第27.12條a段中所賦予的含義(其他貸款人).
額外的債務人是指額外的借款人。
*關聯公司對任何人來説，是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他 子公司。
·代理S即期匯率意味着：
| (a) | 代理S即期匯率；或 |
| (b) | (如果代理商沒有可用的即期匯率)代理商選擇的任何其他公開可用的現滙匯率(合理行事)， |
於上午11：00左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。在特定的一天。
替代術語匯率是指在適用的參考匯率條款中指定的任何匯率。
替代術語費率調整是指 以下任一項的費率：
| (a) | 在適用的參考匯率條款中明確規定的；或 |
| (b) | 根據適用的參考匯率條款中規定的方法，由代理商(或任何其他同意確定該匯率以代替代理商的財方)確定。 |
*轉讓協議是指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
？可用期指從本協議之日起至終止日止幷包括在內的一段時間。
？可用承諾額？指可用循環設施承付款和可用旋轉線承付款。
？可用貸款額度？是指每個貸款人當時可用額度的總和？S可用額度。
？可用循環貸款是指每個貸款人目前可用循環貸款的總和S可用循環貸款 承諾。
霍根·洛弗爾斯
- 3 -
？可用的循環貸款承諾手段(但不限於第 6.5條(與循環設施的關係))貸款人S循環貸款承諾額減去：
| (a) | 參與任何未償還循環融資貸款的基礎貨幣金額；以及 |
| (b) | 對於任何擬議的使用，其參與將於建議的使用日期或之前發放的任何循環貸款的基礎貨幣金額， |
除該貸款人外，S 參與任何於建議使用日期或之前到期償還或預付的循環融資貸款。
？Swingline貸款人的可用Swingline承諾意味着(但不限於第6.5條(與循環設施的關係 ))，貸款人S承諾減去：
| (a) | 參與任何未償還Swingline貸款的金額；以及 |
| (b) | 與根據Swingline融資機制提出的任何使用有關，其參與根據Swingline融資機制將於建議使用日期或之前發放的任何Swingline貸款的金額， |
除該貸款人以外的其他 借款人S參與任何應於建議使用日期或之前償還或預付的Swingline貸款。
？可用Swingline貸款是指每個Swingline貸款人目前可用Swingline的總額 承諾。
？基礎貨幣？意為美元。
對於貸款，基礎貨幣金額是指借款人為該貸款提交的使用請求中指定的金額(或者，如果請求的金額不是以基礎貨幣計價，則該金額在使用日期前三個工作日或如果 晚於代理收到使用請求之日)經調整後按S代理的即期匯率轉換為基礎貨幣，以反映貸款的任何償還或預付款。
？基準CAS？對於以複合利率貨幣表示的複合利率貸款，指下列任何一種利率：
| (a) | 在適用的參考匯率條款中明確規定的；或 |
| (b) | 根據適用的參考匯率條款中規定的方法，由代理商(或任何其他同意確定該匯率以代替代理商的財方)確定。 |
借款人 指原借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第28條(對債務人的變更).
？中斷成本？指在適用的參考匯率條款中指定的任何金額。
霍根·洛弗爾斯
- 4 -
？工作日？指銀行在倫敦營業的 日(星期六或星期日除外)，並且：
| (a) | (關於支付或購買歐元以外貨幣的任何日期)該貨幣所在國家的主要金融中心； |
| (b) | (就任何支付或購買歐元的日期而言)是目標日；以及 |
| (c) | (in關係： |
| (i) | 與定期利率貸款有關的利率的確定； |
| (Ii) | 支付或購買與複合利率貸款有關的金額的任何日期；或 |
| (Iii) | 確定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定這種利息期的長度有關)， |
這是與該貸款或未付金額相關的額外營業日 。
？中央銀行利率？具有適用的參考利率術語中賦予該術語的含義。
？中央銀行利率調整在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。
1類收購是指根據FCA上市規則的目的，構成1類交易或反向收購的收購。
《美國國內税收法典》是指1986年頒佈的美國國內税收法典。
？承諾額是指循環設施承諾額或旋轉線承諾額。
競爭對手是指(A)作為本集團直接競爭對手的任何人士或實體及(B)該等人士的任何控股股東，但(在上述任何一種情況下)以該等身分行事的銀行或金融機構或定期從事或設立貸款或等值資產投資的銀行或金融機構的個人或實體除外。
？符合證書是指基本上採用附表8(Br)所列格式的證書(符合證書的格式).
？複合匯率貨幣是指不是定期匯率貨幣的任何貨幣。
？複合利率利息支付是指符合以下條件的利息總額：
| (a) | 根據或計劃根據任何財務單據付款；以及 |
| (b) | 涉及一筆複合利率貸款。 |
複合利率貸款是指不屬於定期利率貸款的任何貸款或未付金額(如果適用)。
霍根·洛弗爾斯
- 5 -
複合參考利率是指在複合利率貸款的利息期內，與任何RFR銀行日相關的年利率，它是以下各項的總和：
| (a) | 該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率； 和 |
| (b) | 適用的基準CAS或速率切換CAS(如果有)。 |
？複合方法學附錄是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件：
| (a) | 經母公司、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)書面同意； |
| (b) | 指明該税率的計算方法；及 |
| (c) | 已向母公司和每一財團提供。 |
？機密信息是指與母公司、任何債務人、集團、財務文件或融資機構有關的所有信息，而融資方是以融資方身份或為了成為融資方而知曉的，或者是由融資方根據財務文件 或融資機構從以下任一方獲得的：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一個融資方，如果該融資方直接或間接從集團任何 成員或其任何顧問處獲得的信息， |
以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (1) | 是或成為公開信息，而不是直接或間接導致融資方違反第39條(機密信息)；或 |
| (2) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (3) | 在根據上文第 （a）或（b）段向其披露信息之日之前，該金融方已知悉，或在該日期之後，該金融方從據該金融方所知與集團無關的來源合法獲取，且在任何情況下，據該金融方所知，該等來源均未 違反以下規定獲得，並且不受任何保密義務的約束；以及 |
| (Ii) | 任何融資利率。 |
霍根·洛弗爾斯
- 6 -
保密承諾
RST MTA RST指的是 《2009年公司税法》。
累積複合RFR利率累積複合RFR 率)或任何相關的複合方法學副刊。
每日非累積 複合RFR利率每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。
每日利率
違約？指違約事件或第26條(違約事件） （在寬限期屆滿、發出通知、根據融資文件作出任何決定或上述任何組合的情況下）將構成違約事件。
·違約貸款人是指任何貸款人：
| (a) | 其未能根據第5.4條的規定參與貸款（或已通知代理人或母公司（其 已通知代理人）其將不會在該貸款的使用日期之前參與貸款（出借人參與); |
| (b) | 以其他方式撤銷或否認財務單據；或 |
| (c) | 與其有關的破產事件已經發生並正在繼續， |
除非，在上文(A)段的情況下：
| (i) | 該公司未能付款的原因是： |
| (1) | 行政或技術錯誤；或 |
| (2) | 擾亂事件；以及 |
付款於到期日起5個工作日內支付;或
| (Ii) | 分包商正在善意地爭論其是否有合同義務支付相關付款。 |
？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：
| (a) | 對這些支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾， 在每種情況下，這些支付或通信系統或金融市場都需要運營以進行與設施相關的付款（或以其他方式進行財務文件設想的交易），且幹擾不是由任何一方造成的，並且超出了任何一方的控制範圍;或 |
霍根·洛弗爾斯
- 7 -
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
合格機構
違約事件是指第26條規定的任何事件或情況(違約事件 ).
現有融資協議
現有增加額外 承諾).
延期確認擴展選項 ）（大致上採用附表12 B部所載的形式（延期確認表)).
擴展 請求擴展選項）（基本上採用附表12 A部所載的形式（延期請求的格式)).
設施
分包商設施辦公室分包商是指分包商在其成為分包商之日或之前（或在該日期之後，通過不少於五個工作日分包商書面通知）以書面形式通知代理商的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的辦事處。
回退利息期
FATCA是指：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關法規； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任一情況下）有利於上文第（a）段所述的任何法律或法規的實施；或 |
霍根·洛弗爾斯
- 8 -
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
？FATCA申請日期意味着：
| (a) | 就《守則》第1473（1）（A）（i）條所述的可預扣付款而言（涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款），2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍內的通行費而言，這是FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。 |
“FATCA扣減”是指FATCA要求的財務文件項下的付款扣減或預扣。
“FATCA豁免方”是指有權從任何FATCA扣除中獲得付款的一方。
收件箱費用信收件箱意味着：
| (a) | 授權首席採購人與 母公司（或代理人和母公司）之間日期在本協議之日或前後的任何信件或信件，列出第15條中提到的任何費用（費用)；及 |
| (b) | 任何其他協議，列出了應向第2.3條、第10.5條第（e）和（f）段中提到的融資方支付的費用（延期費）或任何其他財務文件下。 |
聯邦基金 利率
| (a) | 由紐約聯邦儲備銀行計算的隔夜聯邦基金交易利率，為紐約聯邦儲備銀行在該日(或如該日不是紐約營業日，則為緊接紐約營業日之前的紐約營業日)公佈的聯邦基金實際利率；或 |
| (b) | 如果在紐約營業日的任何一天都沒有公佈利率，則為代理人從代理人選擇的三傢俱有認可地位的存款機構收到的隔夜聯邦基金交易的平均報價， |
如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則聯邦基金利率應被視為零。
財務文件：指本協議、任何費用函、任何加入書、任何辭職信、任何使用請求、任何合規性證書、任何延期確認、任何額外承諾確認通知、任何參考費率補充、任何複合方法補充以及代理人和母公司指定的任何其他文件。
金融方是指代理人、受託的首席安排人或貸款人。
霍根·洛弗爾斯
- 9 -
金融債務指以下方面的任何債務：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項； |
| (d) | 與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，而根據 公認會計原則，該負債將被視為資產負債表負債(根據2019年1月1日之前有效的公認會計準則，租賃或分期付款合同將被視為經營租賃的任何負債除外)； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力； |
| (g) | 就任何利率或價格的波動提供保障或從中獲益的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只計入按市值計價的金額(或如因終止或結束該衍生交易而到期的任何實際金額，則應計及該數額)，在計算財務負債的有關日期計算在內)； |
| (h) | 對銀行或金融機構簽發的信用證或其他票據的保證、賠償、保函、備用或跟單的任何反賠償義務； |
| (i) | 在終止日期前能夠贖回的任何可贖回優先股；以及 |
| (j) | 對上文第(A)至(I)項所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任金額。 |
？首次延長終止日期是指原終止日期後12個月的日期 。
？法國政府證券是指由法國政府發行或擔保的可銷售債務。
財務季度？具有第24.1條中賦予該術語的含義(財務 定義).
？財務半年具有第24.1條(財務定義).
財政年度？具有第24.1條中賦予該術語的含義(財務定義).
·惠譽指惠譽評級有限公司或其任何附屬公司或其評級業務的繼任者。
霍根·洛弗爾斯
- 10 -
融資利率是指貸款人根據第14.4條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(資金成本).
“公認會計原則”是指英國公認的會計原則，包括“國際財務報告準則”。
？德國政府證券是指由德國聯邦政府發行或擔保的可銷售債務債券。
？政府權威是指任何司法管轄區的政府，或其任何政治分區，無論是省、州還是地方，以及任何部門、部委、機構、機構、機關、機構、法院、中央銀行或其他合法行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。
？集團？是指當時的母公司及其 子公司。
？擔保人？指原擔保人。
？對於任何期限利率貸款，歷史主要期限利率是指 期限與該貸款的利息期相同且截至報價日前不超過三個工作日的最近適用的主要期限利率。
·控股公司就一個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。
？IFRS？指英國採用《2006年公司法》第474(1)節所指的國際會計準則至 適用於相關財務報表的範圍。
？增加確認？實質上是指採用附表11所列格式的確認(加薪確認表).
？增加貸款人？具有第2.2條中該術語的含義(增加).
與融資方相關的破產事件通知是指融資方 ：
| (a) | 解散(合併、合併或合併除外)； |
| (b) | 破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償付債務 ； |
| (c) | 與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解； |
| (d) | 根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟， 在其註冊成立或組織的管轄範圍或其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監事或類似的官員提出清盤或清算的請願書； |
霍根·洛弗爾斯
- 11 -
| (e) | 已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，此類訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的，並且： |
| (i) | 導致判決破產或破產，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令 ；或 |
| (Ii) | 在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內沒有被解僱、解僱、停職或限制； |
| (f) | 是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)； |
| (g) | 尋求或須由管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員為其或其全部或幾乎所有資產(法律或法規要求不得公開披露的任何此類將由或由上文(D)段所述的個人或實體作出的任何此類任命除外)； |
| (h) | 有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此後的每個 案件中，該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制； |
| (i) | 導致或受到任何與其相關的事件的影響，根據任何司法管轄區的適用法律， 與上文第（a）至（h）段所述的任何事件具有類似的影響；或 |
| (j) | 採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默認任何上述行為; |
利息期利息期），對於未付金額，根據第12.4條確定的每個時期（違約利息).
？內插替代期限利率是指，就任何期限利率貸款而言，通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率(四捨五入至與兩個相關替代期限利率相同的小數點後 位)：
| (a) | 低於該貸款利息期的最長期限適用的替代期限利率(可獲得該替代期限利率) ；以及 |
| (b) | 超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該替代期限利率)的適用替代期限利率， |
截至報價時間各一份。
？對於任何期限利率貸款，內插歷史主要期限利率是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入至與兩個相關的基本期限利率相同的小數點後 位)：
霍根·洛弗爾斯
- 12 -
| (a) | 低於該貸款利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率)的最新適用基本期限利率(截至報價日之前不超過三個工作日的一天)；以及 |
| (b) | 超過該貸款利息期的最短期限(主要期限利率可用)的最新適用主要期限利率(截至報價日之前不超過三個工作日的一天)。 |
？對於任何期限利率貸款，內插基本期限利率是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入至與兩個相關的基本期限利率相同的小數點位數 位)：
| (a) | 低於該貸款利息期的最長期限適用的主要期限利率(可獲得該主要期限利率)；以及 |
| (b) | 超過該貸款利息期的最短期限(該主要期限利率可用)適用的主要期限利率， |
截至報價時間各一份。
《所得税法》是指2007年《所得税法》。
·法律保留意味着：
| (a) | 法院可酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則、合理和公平原則以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制； |
| (b) | 根據適用的時效法規禁止索賠的時間、對某人不繳納印花税承擔責任或賠償的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯； |
| (c) | 法院： |
| (i) | 可以拒絕履行一項據稱的合同義務，即支付施加於另一人的關於對該人提起的任何不成功的訴訟的費用的費用，或不得將勝訴的訴訟人在該法院提起的訴訟中所招致的全部費用作為費用判給該人； |
| (Ii) | 如果同一當事人之間基於相同理由的並行訴訟以前已提交另一法院審理，則可中止訴訟程序；以及 |
| (Iii) | 可拒絕實施第36條(部分無效)或任何其他財務文件中的任何類似規定。 |
| (d) | 法院可以基於令人信服的理由對有關當事人撤回不可撤銷的權利適用限制，從而限制不可撤銷的概念； |
| (e) | 任何債務人成立公司的任何司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及 |
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| (f) | 在根據第4條提交的任何法律意見中被列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項(使用條件)或第28條(對債務人的變更). |
“不”指的是：
| (a) | 任何原始貸款人；以及 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)或第27條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下， 都沒有按照本協定的條款停止作為締約方。
貸款人加入備忘錄是指由代理人根據第27.12條(A)段(A)段的規定，由母公司、額外貸款人和代理人簽署的備忘錄。其他貸款人)基本上採用附表13的形式(出借人入會備忘錄格式 );
·LMA？指貸款市場協會。
？貸款？指循環融資貸款或Swingline貸款。
？長期信用評級具有第1.1條保證金定義中賦予該術語的含義(定義和解釋).
？貸款給自己的投資者是指任何人(包括貸款人的附屬公司或相關基金)，其主要業務或實質性活動是投資戰略，其主要目的是購買貸款或其他債務證券，意圖(或着眼於)擁有企業的股權或獲得企業的控制權。
？回溯期限是指在適用的參考匯率條款中指定的天數。
多數貸款人是指循環貸款承諾總額超過66的一個或多個貸款人2⁄3百分之一。循環融資承付款總額(或，如果循環融資融資承諾總額已減至零，則合計超過662⁄3百分之一。在緊接削減之前的循環融資承付款總額中)。
？保證金？意味着2.10%。每年，但如：
| (a) | 沒有違約事件發生，也沒有繼續發生；以及 |
| (b) | S或惠譽向母公司S最近發佈(且未撤回)的長期無擔保債務和非信用增強型債務(各a)徵集的信用評級在下列範圍內： |
則每筆貸款的保證金將是在與該範圍相對的一欄中列出的每年百分比：
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| 信用評級 (S/惠譽 惠譽) |
保證金百分比。每年 | |||
| 大於bbb/bbb |
1.60 | |||
| Bbb/bbb |
1.85 | |||
| Bbb-/ bbb- |
2.10 | |||
| BB+/BB+ |
2.45 | |||
| Bb/bb |
2.60 |
然而：
| (a) | 如果長期信用評級不同，保證金將根據適用於這些長期信用評級的保證金的算術平均值確定； |
| (b) | 如果只有一個長期信用評級，將根據該長期信用評級確定保證金 ； |
| (c) | 貸款保證金的任何增加或減少應在代理人收到評級通知後該貸款的下一個利息期的第一天生效； |
| (d) | 如果沒有當前的長期信用評級，每筆貸款的保證金應為上文所述的最高年利率百分比；以及 |
| (e) | 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則每筆貸款的保證金應為上文所述的最高年利率，直至違約事件停止發生之日為止，因此保證金應恢復到根據上表確定的利率。 |
？市場擾動率是指在適用的參考匯率條款中指定的費率(如果有)。
？重大不利影響是指在考慮到所有相關情況後，對以下各項產生重大不利影響的任何事件或情況：
| (a) | 本集團整體的綜合財務狀況或業務；或 |
| (b) | 任何借款人履行和遵守財務文件規定的付款義務的能力；或 |
| (c) | 在法律保留的情況下，任何財務文件的有效性、合法性或可執行性。 |
材料公司？指的是，在任何時候：
| (a) | 義務人; |
| (b) | 母公司在歐洲經濟區或聯合王國註冊成立的子公司，佔5%。或更多的有形淨值；或 |
| (c) | 母公司的子公司，不在歐洲經濟區或聯合王國(如適用)內註冊，以及 佔10%。或更多的有形淨值)。 |
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遵守上文(A)及(C)段所載條件應參考該附屬公司的最新經審核財務報表(如該附屬公司本身設有附屬公司則合併)及本集團最新經審核綜合財務報表而釐定。然而，如自本集團編制最新經審核綜合財務報表之日起已收購一家附屬公司，則財務報表應被視為經調整以計及收購該 附屬公司(該調整由本集團S核數師核證為準確反映本集團經修訂有形淨值)。
在沒有明顯錯誤的情況下，母公司審計師關於子公司是或不是材料公司的報告應是決定性的，並對各方具有約束力。
？月對於一個利息期(或以貨幣計佣金或手續費的任何其他期間)，是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的期間，但須根據適用參考匯率條件下的營業日慣例所規定的規則進行調整。
穆迪S指穆迪S投資者服務有限公司或其評級業務的任何附屬公司或繼承人。
*新貸款人？具有第27條中賦予該術語的含義(對貸款人的更改).
？紐約營業日是指銀行在紐約開業營業的日子(星期六或星期日除外)。
債務人是指借款人或擔保人。
？債務人代理人是指根據第2.5條(債務人代理).
OFAC？指的是美國財政部的外國資產控制辦公室。
？可選貨幣？是指符合第4.3條所列條件的貨幣(基礎貨幣除外)(與可選貨幣有關的條件).
Br}原始財務報表是指母公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表。
原債務人是指原借款人或原擔保人。
？原Swingline貸款人是指附表1 C部所列的原始貸款人(最初的當事人)作為Swingline貸款人。
*貸款人的總體承諾意味着：
| (a) | 其循環融資承諾；或 |
| (b) | 對於沒有循環貸款承諾的Swingline貸款人，指作為其關聯方的貸款人的循環貸款承諾。 |
？原終止日期是指本協議簽訂之日起三年後的日期。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
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·締約方是指本協議的一方。
主要期限利率是指在適用的參考利率條款中指定的利率。
許可經紀業務指在S集團日常業務中持有的與證券及其他貿易和金融工具的融資或清算/交收有關的債務，包括但不限於為該等證券或工具融資而產生的任何保證金安排或其他與保證金相關的財務債務，在每種情況下，該等債務均與相應的資產相匹配。
？允許的持有者？指的是以下各項：
| (a) | BXR集團有限公司； |
| (b) | JRJ Investor 1 LP；以及 |
| (c) | Triltic Capital Partners IV， |
在每種情況下，包括其附屬公司和相關基金。
許可的重組是指材料公司(舊材料公司)在償付能力的基礎上進行的重組(包括但不限於清算、合併或合併)，條件是：
| (a) | 舊材料公司不是母公司，也不是借款人； |
| (b) | 因該等清算或重組而分配的任何款項或資產將分配給本集團的其他 成員公司。 |
符合資格的IPO？指的是上市或進入交易，每股25%。或母公司在位於倫敦、紐約的任何交易所或位於任何歐洲經濟區成員國的任何國際認可的交易所的股本。
符合條件的IPO生效日期是指符合條件的IPO發生的日期。
·符合資格的貸款人具有第16條(税收總額和賠償 ).
？準安全？具有第25.3條中賦予它的含義(消極承諾).
報價日是指在適用的參考匯率條款中指定的日期。
？報價時間？指在適用的參考匯率條款中指定的相關時間(如果有)。
就基本期限利率或替代期限利率而言，報價期限是指該利率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上，並可由有關借款人根據第13.1條(利息期限的選擇).
*利率轉換CAS？是指根據第12A條，以利率轉換貨幣作為或成為複合利率貸款的任何貸款或未付金額速率開關)，任何符合以下其中一項的利率：
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| (a) | 在適用的參考匯率條款中明確規定的；或 |
| (b) | 根據適用的參考匯率條款中規定的方法，由代理商(或任何其他同意確定該匯率以代替代理商的財方)確定。 |
評級通知是指家長向第23.4(D)條(D)段所指代理人發出的通知(信息：其他)通知代理其任何長期信用評級的更改。
·參考匯率補充條款就任何貨幣而言，是指以下單據：
| (a) | 經母公司和代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事)； |
| (b) | 為該貨幣指定本協議中所表達的相關術語，由參考匯率術語確定； |
| (c) | 指定該貨幣是複合匯率貨幣還是定期利率貨幣；和 |
| (d) | 已向母公司和每一財團提供。 |
·參考匯率術語是指與以下方面有關的：
| (a) | 貨幣; |
| (b) | 以該貨幣計值的貸款或未付款項； |
| (c) | 該貸款或未付款項的利息期間(或以貨幣計佣金或手續費的其他期間)；或 |
| (d) | 本協議中與確定此類貸款或 未付款項的利率有關的任何條款，就該貨幣列出的條款，以及(如該等條款是針對該貨幣的不同類別貸款、未付款項或應計佣金或費用列出的)附表15所列該貸款類別、未付款項或應計款項(參考匯率條款)或在任何參考費率補編中。 |
？與基金有關的基金 (第一基金)，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
？相關市場？是指在適用的參考匯率條款中指定的市場。
重複陳述是指第22.1條中所列的每個陳述(狀態)至第22.6條(管理法律和執法)，第22.10(沒有誤導性的信息)及第22.12條(平價通行榜)至第22.15條(反腐敗法/反洗錢).
？報告日？指在適用的參考匯率條款中指定的日期(如果有)。
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報告時間
代表
退回信件辭職信格式 ).
循環貸款循環融資).
旋轉設施承諾
| (a) | 對於原始應收賬款，在附表1 B部分和C部分中標題 應收賬款下其名稱對面設定的基礎貨幣金額（最初的當事人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他承諾的金額(增加)，第 2.3條(額外承諾)或第10.2條(貸款人行使自由裁量權)；及 |
| (b) | 對於任何其他應收賬款，指根據本 協議轉讓給其的任何承諾的基礎貨幣金額或其根據第2.2條承擔的任何承諾的金額（增加)，第2.3(額外承諾)或第10.2條(貸款人行使自由裁量權), |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
？第2.1條所述的循環貸款是指根據本協議提供的循環貸款循環融資).
？RFR？是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。
？RFR銀行日是指在適用的參考利率條款中指定的任何日期。
？展期貸款是指一筆或多筆循環貸款：
| (a) | 在到期循環融資貸款到期償還的同一天發放或將發放； |
| (b) | 合計金額等於或小於到期循環融資貸款金額的； |
| (c) | 使用與即將到期的循環貸款相同的貨幣(除非因第8.2條的實施而產生)(貨幣的不可獲得性）；及 |
| (d) | 為對即將到期的循環融資貸款進行再融資而向同一借款人發放或將向其發放的貸款。 |
？S？指S全球評級或其評級業務的任何附屬公司或繼承人。
受制裁國家/地區指任何受制裁的國家或地區(目前為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和蘇丹的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)。
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受制裁人員指(1)在OFAC或任何制裁機構維持的任何類似名單上被指名的任何人；(2)位於、組織或居住在任何受制裁國家內；(3)由上文(1)所列任何人擁有或控制；或(4)或以其他方式成為制裁目標。
？制裁是指由任何制裁機構實施、頒佈、管理或執行的經濟或金融制裁、法律、法規、要求或禁運或其他限制性措施。
？制裁當局是指(I)美利堅合眾國、(Ii)聯合國、(Iii)歐盟、聯合王國、香港或上述任何一國的政府當局，包括但不限於外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會和(Iii)聯合王國財政部。
？第二次延長終止日期是指第一次延長終止日期後12個月的日期。
擔保物權是指為任何人的任何義務提供擔保的抵押、押記、質押、留置權或其他擔保權益，或具有類似效力的任何 其他協議或安排。
？獨立貸款？具有第9.1條中賦予該術語的含義(循環貸款的償還).
指定時間？指按照附表10(Br)確定的日期或時間(時間表).
附屬企業是指《2006年公司法》第1162條所指的附屬企業。
？次級債務意味着：
| (a) | 任何人(集團成員除外)認購次級貸款票據或包括母公司在內的其他次級債務工具的總金額；及 |
| (b) | 根據任何適用的法律或法規被歸類為母公司額外一級(AT1)資本或二級資本的任何附屬金融債務。 |
？Swingline承諾意味着：
| (a) | 就原始的Swingline貸款人而言，在附表1 C部分的Swingline承諾標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的當事人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他Swingline承諾的金額(增加)，第2.3(額外承諾)或第10.2條(貸款人行使自由裁量權)；及 |
| (b) | 對於任何其他Swingline應收賬款，根據本協議轉讓給其或由其根據第2.2條承擔的任何Swingline承諾的基本貨幣金額 （增加)，第2.3(額外承諾)或第10.2條(貸款人行使自由裁量權），在未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內 。 |
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Swingline貸款Swingline貸款).
Swingline
| (a) | 原版Swingline收件箱;或 |
| (b) | 根據第2.2條，已成為增加)，第2.3(額外承諾)或第10.2條(貸款人行使自由裁量權)或第27條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。
？Swingline貸款是指根據Swingline貸款或根據該貸款當時未償還的本金 發放或將發放的貸款。
？t2？指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
？有形淨值具有第24.1條(財務定義).
目標日？指T2開放進行歐元付款結算的任何一天。
？税收是指任何類似性質的税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
？期限利率貨幣？意味着：
| (a) | 歐元；以及 |
| (b) | 在與該貨幣有關的參考匯率補充協議中指明為該貨幣的任何貨幣， |
在任何情況下，在隨後的參考費率補編中未另行規定的範圍內。
？定期利率貸款是指期限利率貨幣的任何貸款或未付金額(如果適用)，只要它不是或沒有 成為：
| (a) | ？根據第14.1條為當時的本期利息提供的複利貸款(如果沒有基本期限利率，則計算利息 )；或 |
| (b) | ？根據第12A條(速率開關). |
就定期利率貸款而言，期限參考利率是指：
| (a) | 報價時適用的基本期限利率，期限等於該貸款的利息期限 ；或 |
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| (b) | 根據第14.1條另行確定（如果沒有主要利率，則計算利息), |
如果在任何一種情況下該利率小於零，則期限參考利率應被視為零。
？終止日期？表示：
| (a) | 原終止日期;或 |
| (b) | 根據第10條（擴展選項): |
| (i) | 首次延長終止日期;或 |
| (Ii) | 第二次延長終止日期。 |
總承諾
循環貸款承諾總額
Swingline承諾總額
轉讓證書轉讓證書的格式）或代理人與父母之間商定的任何其他形式。
轉讓 日期
| (a) | 相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 代理簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
未付金額
英國政府證券英國國債指英國政府發行或擔保的英國政府國債。
美利堅合眾國是指美利堅合眾國。
SEARCH美國政府證券SEARCH意味着：
| (a) | 美利堅合眾國政府發行或擔保的有價債務;和 |
| (b) | 任何其他符合Fedwire資格的證券（為避免疑問，包括美國發行的證券 財政部、其他聯邦機構、政府贊助的企業和其他國際組織，例如世界銀行）; |
？美國納税義務人意味着：
| (a) | 出於税務目的居住在美國的借款人;或 |
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| (b) | 債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的聯邦所得税。 |
利用
？使用日期是指使用日期，即相關貸款的發放日期。
使用請求
| (a) | 根據循環設施，基本上採用附表3 A部分所列形式的通知（使用請求)；及 |
| (b) | 根據Swingline Facility，基本上採用附表3 B部分所列格式的通知（使用請求). |
？增值税？意味着：
| (a) | 根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
| (c) | 任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税項。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
| (i) | 代理、授權的首席安排人、任何財務方、任何貸款人、任何一方和任何義務人，應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務； |
| (Ii) | ？修正？包括任何修正、補充、更改、更新、修改、替換或重述，？修正、修正和修正應相應地解釋。 |
| (Iii) | ？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Iv) | 貸款人S？與其參與貸款有關的資金成本？是指該貸款人如果要從其合理選擇的來源(S)提供資金的情況下將產生的平均成本(按實際或名義確定)，該金額相當於在與該貸款的利息期相等的時間內參與該貸款的金額，而對於S代理人而言，資金成本？指的是代理人在為其提供資金時將產生的平均成本(按實際或名義確定)，從任何來源(S)合理地選擇一筆相當於第32.4條(B)段所指金額的金額(退款和預融資); |
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| (v) | ？財務文件或任何其他協議或文書是指該財務文件或經修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書； |
| (Vi) | 貸款方集團包括所有貸款方； |
| (Vii) | 負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的； |
| (Viii) | ？利息期限？包括根據本協議確定的每個期限，根據該期限計算Swingline貸款的利息； |
| (Ix) | 除非上下文另有要求，否則包括Swingline; |
| (x) | ？個人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (Xi) | ？條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)； |
| (Xii) | 指定獨立資產指定是指以信託方式或獨立方式持有的任何客户資金或抵押品，並且在每種情況下，根據適用法律和法規的要求，根據證券交易所的條款和條件或符合客户協議，均不是由集團成員公司受益擁有的; |
| (Xiii) | 法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；以及 |
| (Xiv) | 一天中的時間指的是倫敦時間。 |
| (b) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
| (c) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (d) | 如果違約或違約事件尚未得到補救或豁免，則視為持續違約。 |
| (e) | 在本協議中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括： |
| (i) | 顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及 |
| (Ii) | 此類其他信息服務的適當頁面，該頁面不時顯示該費率，以代替該信息服務，如果此類頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與母公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。 |
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| (f) | 本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。 |
| (g) | 與貨幣相關的任何參考利率補充覆蓋與該貨幣相關的任何內容： |
| (i) | 附表15(參考匯率條款)；或 |
| (Ii) | 任何較早的參考匯率補充， |
但參考匯率補充不得影響保證金的任何降低。
| (h) | 與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率相關的任何內容： |
| (i) | 附表16（每日非累積複合RFR利率)或 附表17(累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或 |
| (Ii) | 任何較早的複合方法學副刊。 |
| (i) | 在確定等長於 利息期的利率的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天產生的任何不一致之處。 |
| (j) | 如本集團任何成員公司於任何特定日期根據本協議條文就有形淨值作出、招致或訂立(或視情況而定，未作出、招致或訂立)一項交易，則該交易將被視為在該時間已妥為及適當地招致， 如有形淨值其後有變動，則該交易不會構成或被視為構成或導致違反財務文件的任何條文或違約或違約事件。 |
| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
美元、美元和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣，GB、英鎊和英鎊表示聯合王國的合法貨幣，歐元、歐元和歐元表示參與成員國的單一貨幣。
| 1.4 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。 |
| (b) | 儘管任何財務文件有任何條款，但在任何時候， 都不需要任何非當事方的人的同意才能撤銷或變更本協議。 |
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| 1.5 | 匯率波動 |
在對財務文件項下的陳述和擔保、承諾和事件適用貨幣限額、門檻和其他例外時，對金額(或其等值的另一種或多種貨幣)的引用應參考基礎貨幣與任何其他相關貨幣在任何交易或其他相關行動發生之日或 作出任何其他相關行動之日的匯率來確定，隨後的匯率波動不得導致違約事件或違反承諾或失實陳述。為免生疑問，本規定不適用於第金融契約).
S檢查 2
循環設施
| 2. | T他 R發展中的 FACTHERS |
| 2.1 | 循環設施 |
在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供多幣種循環貸款安排，可選擇延期 ，總金額等於循環安排承諾總額。
| 2.2 | 增加 |
| (a) | 母公司可根據以下規定，在取消貸款人承諾的生效日期後5個工作日內提前通知代理人： |
| (i) | 根據第11.6條的規定，違約應收賬款的可用承諾（與違約貸款人有關的撤銷權)；或 |
| (Ii) | 貸款人根據下列條件作出的承諾： |
| (1) | 第11.1條(非法性)；或 |
| (2) | 第11.5條(A)段(與單一貸款人有關的更換或償還和取消的權利 ), |
| 請求 | 與任何貸款有關的承諾額增加(與該貸款有關的承諾額應如此增加)，以基礎貨幣計算，總額最高可達與該貸款有關的承諾額，如下： |
| (3) | 增加的承諾額將由母公司選定的一家或多家合格機構承擔(母公司不應是集團成員)(每一家都是增加貸款人)，每一家機構都以書面形式(無論是在相關的增加確認或其他方面)確認其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加承諾部分相對應的貸款人的所有義務 ，就好像它是這些承諾的原始貸款人一樣； |
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| (4) | 每一債務人和任何增額貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得權利，與債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人則會承擔和/或獲得的權利一樣； |
| (5) | 每一增加貸款方應成為作為貸款方的一方，任何增加貸款方和其他每一方融資方應相互承擔義務並獲得彼此的權利，就像如果增加貸款方是原始貸款方的情況下，該增加貸款方和這些融資方將承擔和/或獲得它將承擔的那部分增加的承諾； |
| (6) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及 |
| (7) | 與貸款有關的承諾的任何增加應於母公司在上述通知中指定的日期生效，或代理簽署由相關增加貸款人提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效。 |
| (b) | 除下文(C)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該增資確認書。 |
| (c) | 代理只有在確認已遵守所有適用法律法規下與增額貸款人承擔增加承諾有關的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務執行增額貸款人向其提交的增額確認。 |
| (d) | 每個增加貸款人通過簽署增加確認書確認(為免生疑問)：(I)在增加生效之日之前，其無權僅僅因為其是增加貸款人而有權就任何事項進行表決，(Ii)在增加生效之日之前，增加的承諾不得用於計算貸款人的投票百分比，以及(Iii)代理人有權代表代理人執行任何修訂或豁免，而該等修訂或豁免是在根據本協議生效之日或之前，經必要的貸款人或其代表根據本協議批准的，並受該決定的約束，其約束程度與其為原始貸款人時的約束力相同。 |
| (e) | 母公司應應要求立即向代理人支付因第2.2條項下任何承諾的增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (f) | 增額貸款人應在增額生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其金額與根據第27.4(轉讓或轉讓費)如該項增加是根據第27.6條(移交程序)以及增加貸款方是否為新貸款方。 |
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| (g) | 母公司可以在母公司和增加貸款人之間的信函中向增加貸款人支付一筆費用，其金額和時間由母公司和增加貸款人商定，並列明該費用。在本協定中，凡提及收費函件，應包括本款(G)項所指的任何函件。 |
| (h) | 代理商或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何承諾被增額貸款人取代的貸款人均無義務支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。 |
| (i) | 第27.5條(限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在第2.2條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及： |
| (i) | a.現有的貸款是指緊接相關 增加之前的所有貸款人； |
| (Ii) | ？新貸款方是指增加貸款方；以及 |
| (Iii) | 重新轉移？和重新分配？分別指轉移？和分配？ |
| 2.3 | 額外承諾 |
| (a) | 在沒有違約事件持續的情況下，母公司可以在母公司在通知中指定的增加總承諾額的擬議日期(增加日期)之前至少15個工作日(或代理與貸款人商定的較短期限)向代理機構發出書面通知，請求願意提供增加承諾總額的任何現有貸款人(S)增加總承諾額，和/或通過增加一名貸款人(S)(根據第27.12條(A)段)(其他貸款人))。任何現有貸款人均無義務參與任何此類貸款的增加。 |
| (b) | 融資各方承認並同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但允許母公司隨時就非現有貸款人(S)的額外承諾與任何潛在的額外貸款人接洽、協調和溝通，而無需首先要求 與現有貸款人(S)接洽。 |
| (c) | 第2.3條下的增加與第2.3條下的任何其他增加合計後， 在任何時候都不會導致總承諾額增加到200,000,000美元以上。 |
| (d) | 本合同雙方均同意增加總承諾額，不再要求貸款人同意，但在增加之日： |
| (i) | 且在提交相關加薪請求之日，未發生違約事件，且在該日仍在繼續 ； |
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| (Ii) | (如果適用)對於願意提供全部或部分增加的任何現有貸款人(現有增加貸款人)，代理人已從該現有貸款人收到已簽署的額外承諾確認通知；以及 |
| (Iii) | (如適用)，對於願意提供全部或部分增加的任何額外貸款人： |
| (1) | 代理已收到另一貸款人根據第27.12條(其他貸款人)；及 |
| (2) | 代理已根據所有適用的法律和法規執行了與其他貸款人承擔相關承諾有關的所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查，完成後，代理應立即通知母公司和其他貸款人；以及 |
| (Iv) | 代理商已收到第27.13條所述的再分配付款(重新分配付款 ). |
| (e) | 母公司應在加價生效之日，按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付一筆協調費(由其自己承擔)。 |
| (f) | 母公司可在母公司與現有增加貸款人或額外貸款人(視屬何情況而定)之間的函件中，按其與現有增加貸款人或額外貸款人(視屬何情況而定)商定的時間，向現有增加貸款人或額外貸款人(視屬何情況而定)支付費用，款額為 ，列明該費用。在本協議中，凡提及收費函件，應包括本款(F)項所指的任何函件。 |
| (g) | 代理人應在增加日期前至少5個工作日將第27.13條所述承諾的任何擬議增加和擬議的付款重新分配通知本合同所有締約方(再分配付款). |
| 2.4 | 出資方的權利和義務 |
| (a) | 各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方未能 履行其在融資文件項下的義務並不影響任何其他方在融資文件項下的義務。出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利 債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據以下(C)段執行其權利。 每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠貸款的任何部分或任何其他款項，如與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關(包括代表融資機構應付給代理人的任何此類款項)，都是該債務人欠該融資方的債務。 |
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| (c) | 除融資文件中明確規定外，出資方可單獨行使其在融資文件項下或與融資文件相關的權利。 |
| 2.5 | 義務人代理人 |
| (a) | 每一債務人(母公司除外)通過執行本協議或入會函，不可撤銷地指定母公司作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權： |
| (i) | 母公司代表母公司向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，代表母公司簽署任何加入書，簽訂此類協議，並實施可由任何債務人給予、作出或實施的相關修訂、補充和 變更(無論多麼基本)(即使它們可能增加債務人的S義務或以其他方式影響債務人)，並確認繼續履行保證義務，而不進一步提及或徵得該債務人的同意；以及 |
| (Ii) | 每一融資方根據財務文件向母公司發出任何通知、要求或其他溝通，在每一種情況下，債務人應受約束，如同債務人本身已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)或簽署或簽署協議或實施修改、補充或變更，或收到相關通知、要求或其他溝通。 |
| (b) | 債務人代理人根據任何融資文件代表另一債務人或與任何融資文件有關的任何行為、不作為、協議、承諾、和解、棄權、修訂、補充、變更、通知或 其他通信（無論其他債務人是否知道，也無論發生在該其他債務人成為任何融資文件下的債務人之前或之後）就所有目的而言，對債務人均具有約束力，如同債務人已明確作出、發出或同意。如果債務人代理人與任何其他債務人的任何通知或其他通信之間存在任何衝突，應以債務人代理人的通知或其他通信為準。 |
| 3. | PURPOSE |
| 3.1 | 目的 |
每一借款人應將其在循環貸款項下借入的所有金額用於：
| (a) | 償還現有貸款協議項下任何未償還的貸款和其他未償還的財務債務 ；以及 |
| (b) | 本集團的一般企業及營運資金用途。 |
| 3.2 | 監控 |
出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。
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| 4. | C條件 的 U平鋪 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
| (a) | 除非代理人已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他 證據，否則借款人不得提交使用申請(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。代理人對此感到滿意後，應立即通知母公司和貸款人。 |
| (b) | 除多數貸款人在代理行 發出上述第（a）段所述通知之前以書面形式通知代理行的情況外，貸款人授權（但不要求）代理行發出該通知。代理商不對因發出任何此類 通知而造成的任何損害、費用或損失負責。 |
| 4.2 | 其他先決條件 |
貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)如果在使用請求日期 和建議使用日期：
| (a) | 對於展期貸款，擬議的循環融資貸款不會持續或將導致違約事件，對於任何其他循環融資貸款，建議的循環融資貸款不會持續違約或將導致違約；以及 |
| (b) | 每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。 |
| 4.3 | 與可選貨幣有關的條件 |
| (a) | 在下列情況下，一種貨幣將構成與貸款有關的可選貨幣： |
| (i) | 在規定的時間和貸款的使用日期，可隨時在批發市場上獲得所需金額，並可自由兑換為基礎貨幣； |
| (Ii) | 它是英鎊或歐元的，或在代理人收到有關貸款的使用請求之前已於或 經代理人批准(按照所有貸款人的指示行事)；以及 |
| (Iii) | 該貨幣有參考匯率條款。 |
| (b) | 如果代理商已收到母公司根據上文第(Br)(A)(Ii)段提出的批准貨幣的書面請求，代理商應在指定時間內向母公司確認： |
| (i) | 貸款人是否已批准；以及 |
| (Ii) | 如果已獲得批准，則説明任何後續 以該貨幣計價的最低金額（以及，如果需要，為整倍）。 |
| 4.4 | 循環貸款的最大數量 |
| (a) | 如果由於擬議的動用，超過10筆循環融資貸款未償還，並且總共超過15筆循環融資貸款和搖擺線貸款未償還，則借款人不得提交動用請求。 |
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| (b) | 由單個貸方根據第8.2條提供的任何循環貸款（貨幣的不可獲得性） 本第4.4條不應考慮在內。 |
| (c) | 本第4.4條不應考慮任何單獨貸款。 |
S檢查 3
利用率
| 5. | U平鋪 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人可以在指定時間內向代理人提交正式填寫的提款請求，從而利用循環貸款。
| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
| (i) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (Ii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及 |
| (Iii) | 建議的利息期符合第13條（利息期-循環便利貸款). |
| (b) | 在每個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 利用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。 |
| (b) | 擬議循環貸款的金額必須為： |
| (i) | 如果選擇的貨幣是基礎貨幣，最低為5，000，000美元，或者如果低於5，000，000美元，則為可用循環 設施;或 |
| (Ii) | 如果選擇的貨幣是英鎊，至少5，000，000英鎊，或者如果低於5，000，000英鎊，則可用循環工具 ; |
| (Iii) | 如果選擇的貨幣是歐元，則至少為5，000，000歐元，或者如果低於5，000，000歐元，則為可用循環貸款; |
| (Iv) | 如果選擇的貨幣是英鎊或歐元以外的可選貨幣，則代理商根據第4.3條（b）（ii）段指定的最低金額（以及，如果需要， ，還包括整倍）（與可選貨幣有關的條件）或（如果少於）可用循環設施;以及 |
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| (v) | 在任何情況下，其基本貨幣金額小於或等於可用循環貸款。 |
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，且符合第9.1(償還循環貸款 )，每個貸款人應在使用之日前通過其貸款辦公室提供其參與的每筆循環貸款。 |
| (b) | 每家貸款人S參與每筆循環融資貸款的金額將等於其可用循環融資承諾在緊接發放循環融資貸款之前對可用循環融資所承擔的比例。 |
| (c) | 代理人應確定每筆循環融資貸款的基礎貨幣金額，並應將每筆循環融資貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與該循環融資貸款的金額，以及如果不同，根據第32.1條(向代理人付款)，在每一種情況下，在規定的時間之前。 |
| 5.5 | 取消承諾 |
當時未使用的循環融資承諾(計入循環融資通過擺動額度貸款的使用)應在可用期末立即註銷。
| 5.6 | 清理乾淨 |
母公司應(並應促使每個借款人)確保在其每個財政年度，所有循環貸款的基礎貨幣總額較少本集團成員公司持有的任何經調整現金及現金等價物金額將在不少於連續五個營業日的期間內減至零。
| 6. | U平鋪 S機翼 LOANS |
| 6.1 | 一般信息 |
| (a) | 第4.2條(進一步的先決條件)及第4.3條(與可選貨幣相關的條件 ); |
| (b) | 第5條（利用率循環貸款)；及 |
| (c) | 第8條(可選貨幣), |
| (d) | 第12條（利息），因為它適用於貸款利息的計算，但不適用於 逾期金額的違約利息; |
| (e) | 第13條（利息期)；及 |
| (f) | 第14條（更改利息計算方法), |
不適用於Swingline Loans。
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| 6.2 | 提交Swingline貸款的使用請求 |
| (a) | 借款人可以在指定時間之前向Swingline代理人（以及向代理人和 Swingline貸方）提交正式填寫的動用請求，從而利用Swingline信貸。 |
| (b) | 每次Swingline貸款的使用請求都必須發送給Swingline代理（以及為註明目的向代理人和 Swingline貸方發送）發送至代理人為此通知的紐約的地址、傳真號碼或（如果相關）電子郵件地址或其他此類信息，並附上其地址、傳真號碼或（如果相關）的副本， 電子郵件地址或第34條中提及的此類其他信息（通告). |
| 6.3 | 完成Swingline貸款的使用請求 |
| (a) | Swingline貸款的每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成 ，除非： |
| (i) | 它識別借款人； |
| (Ii) | 它具體説明瞭這是一筆Swingline貸款； |
| (Iii) | 建議使用日期為可用期間內的紐約營業日； |
| (Iv) | Swingline貸款以美元計價； |
| (v) | 建議的Swingline貸款金額不超過可用的Swingline貸款，最低為1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為可用的Swingline貸款；以及 |
| (Vi) | 建議的利息期： |
| (1) | 不超過適用於循環融資機制的終止日期； |
| (2) | 是不超過五個紐約營業日的期間；以及 |
| (3) | 在紐約的一個營業日結束。 |
| (b) | 在每個使用請求中，只能申請一筆Swingline貸款。 |
| 6.4 | Swingline貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個Swingline貸款人應通過其融資辦公室 參與每筆Swingline貸款。 |
| (b) | 只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期，Swingline貸款人才有義務遵守以上(A)段： |
| (i) | 不會因建議的使用而持續或將會導致違約；及 |
| (Ii) | 每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。 |
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| (c) | 每筆Swingline貸款的貸款人S在每筆Swingline貸款中的參與金額將等於其在緊接Swingline貸款之前對可用Swingline貸款的可用Swingline貸款承諾承擔的比例，並根據第6.5條(與循環設施的關係). |
| (d) | 代理商應確定每筆Swingline貸款的基本貨幣金額，並在指定時間前通知各Swingline貸款人每筆Swingline貸款的金額及其參與該貸款的情況。 |
| 6.5 | 與循環設施的關係 |
| (a) | 本條款6.5適用於Swingline貸款未償還或將被借款的情況。 |
| (b) | 循環貸款可以通過Swingline貸款的方式使用。Swingline設施並不獨立於旋轉設施。 |
| (c) | 儘管本協議有任何其他條款，貸款人僅有義務參與循環融資貸款或Swingline貸款，條件是該貸款不會導致其參與貸款的基礎貨幣金額及其附屬貸款機構的基礎貨幣金額超過其總體承諾。 |
| (d) | 如果非因上文(C)段的實施，貸款人S參與貸款的基礎貨幣金額及其在貸款中的關聯方貸款人的基礎貨幣金額將超過其總體承諾，超出的部分將在本協議要求的其他貸款人之間分攤，以便根據其相關承諾按比例參與相關貸款。在按照上文(C)段的方式在相關貸款人之間分配貸款參與額之前，將盡可能頻繁地應用這一計算方法。 |
| 6.6 | 取消搖擺線承諾 |
屆時未使用的Swingline承諾應在可用期末立即取消。
| 7. | S機翼 LOANS |
| 7.1 | Swingline |
根據本協議的條款，Swingline貸款人向借款人提供總額等於Swingline承諾總額的美元Swingline貸款安排。
| 7.2 | 目的 |
每一借款人應將其在Swingline貸款機制下借入的所有金額用於第3.1條(目的)。Swingline貸款不得用於償還或提前償還另一筆Swingline貸款。
| 7.3 | 還款 |
已提取Swingline貸款的每個借款人應在其利息期的最後一天償還該Swingline貸款。
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| 7.4 | 自願提前償還Swingline貸款 |
| (a) | 獲得Swingline貸款的借款人可以隨時預付全部Swingline貸款。 |
| (b) | 除非本協議另有規定，否則預付或已償還的Swingline貸款的任何部分均可根據本協議的條款重新借款。 |
| 7.5 | 利息 |
| (a) | 每筆Swingline貸款在其利息期內的任何一天的利率是 年利率的百分比，它是適用的以下各項的總和： |
| (i) | 保證金；以及 |
| (Ii) | 當天的聯邦基金利率。 |
| (b) | 代理人應立即通知Swingline貸款人和相關借款人根據上文(A)段確定的利率。 |
| (c) | 如果利息期內的任何一天不是紐約營業日，Swingline貸款在該日的利率將適用於緊接前一個紐約營業日的利率。 |
| (d) | 每個借款人應在利息期限的最後一天為每筆Swingline貸款支付應計利息。 |
| 7.6 | 利息期 |
| (a) | 每筆Swingline貸款只有一個利息期。 |
| (b) | 必須在相關使用請求中選擇Swingline貸款的利息期。 |
| 7.7 | 搖擺線特工 |
| (a) | 代理商應通過Swingline代理商履行其關於Swingline設施的職責。 |
| (b) | 儘管本協議有任何其他條款，但在不限制任何債務人在財務文件下的責任的情況下，每個貸款人應(按其在循環融資承諾總額中的份額比例，或如果循環融資承諾總額當時為零，則按其在緊接其減至零之前的循環融資承諾總額份額的比例)在要求付款後三個工作日內向代理人支付或賠償任何成本、損失或負債(包括但不限於，因疏忽或任何其他類別的損失)代理人或其聯營公司(代理S或聯營公司S嚴重疏忽或故意不當行為除外)根據財務文件擔任Swingline融資的代理(除非代理人或其聯屬公司已根據財務文件由債務人 償還)。 |
| 7.8 | 部分付款--Swingline貸款 |
| (a) | 如果代理人收到的關於Swingline貸款的付款不足以清償債務人在下列條款下到期和應付的所有 金額 |
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| 有關Swingline貸款的財務文件，代理商應按以下順序將該款項用於支付該債務人在有關Swingline貸款的財務文件項下的義務： |
| (i) | 第一，根據與Swingline融資有關的財務文件，按比例支付任何欠代理商或其關聯公司的未付款項； |
| (Ii) | 其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的Swingline貸款的任何應計利息； |
| (Iii) | 第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何Swingline貸款的本金；以及 |
| (Iv) | 第四，支付或按比例支付根據有關Swingline貸款的財務文件應支付但未支付的任何其他款項。 |
| (b) | 如所有Swingline貸款人指示，代理人應更改上文(A)(I)至 (A)(Iv)段所列的順序。 |
| (c) | 以上(A)和(B)段將凌駕於債務人和第32.5條(部分付款)不適用於Swingline設施。 |
| 7.9 | 損失分擔 |
| (a) | 如果貸款或貸款利息在到期日沒有全額償付，代理人(如果任何受影響的貸款人以書面形式提出要求)應計算每個貸款人需要支付或收到的金額(如果有)，並作出循環融資承諾，使該貸款人處於如果每個擁有循環融資承諾的貸款人(或其附屬公司) 按其循環融資承諾佔循環融資承諾總額的比例參與該貸款時應處於的位置，如果循環融資承諾總額為零，循環融資承付款在循環融資承付款總額中所佔的比例 在緊接其減少到零之前。 |
| (b) | 代理商的計算完全是為了根據其循環融資承諾在擁有循環融資承諾額的貸款人之間按比例分配未付金額，不會考慮任何承諾費或財務文件下的其他應付金額。 |
| (c) | 代理商將設定一個日期(損失分攤日期)，根據第7.9條，必須在該日期付款。代理人應向每個受影響的貸款人發出至少三個工作日的通知，告知該日期以及在該日期應支付或收到的付款金額(如有)。 |
| (d) | 在損失分攤日期： |
| (i) | 每名須付款的受影響貸款人須向代理人支付上文(C)段所指通知 所列的有關款額；及 |
| (Ii) | 在代理收到的金額中，代理應向有權收到付款的每個受影響的貸款人支付該通知中規定的金額。 |
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| (e) | 如果代理人根據上文(D)段從貸款人那裏實際收到的金額不足以支付該段規定的全部款項，代理人應將其實際收到的金額按該款規定有權收取的金額按比例分配給受影響的貸款人。 |
| (f) | 如果貸款人根據第7.9條向代理人付款，則在代理人根據上述(D)或(E)款進行分配的範圍內，在有關債務人和該貸款人之間，等同於所分配的付款數額的款項將被視為沒有由有關債務人支付。 |
| (g) | 本條款7.9項下的任何付款不會減少任何債務人的全部債務。 |
| 8. | OPTIONAL C現金 |
| 8.1 | 選擇貨幣 |
借款人(或代表借款人的父母)應在使用請求中選擇貸款的貨幣。
| 8.2 | 貨幣不可用 |
如果在指定時間之前：
| (a) | 代理商通知代理商，其無法隨時獲得所需金額的可選貨幣 ；或 |
| (b) | 代理人通知代理人，履行其參與提議 可選貨幣貸款的義務將違反適用於其的法律或法規， |
代理商將在指定的時間內向相關的借款人發出通知。在這種情況下，任何根據第8.2條發出通知的貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額相當於貸款人S按 基礎貨幣金額的比例，或就展期貸款而言，金額相當於貸款人S按應發放的展期貸款的基礎貨幣金額的比例)，其參與將在該利息期內被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。
| 8.3 | 參與循環融資貸款 |
每名貸款人S參與循環融資貸款將根據第5.4條(B)段(貸款人蔘與).
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S檢查 4
還款、預付款和取消
| 9. | R電子支付 |
| 9.1 | 循環貸款的償還 |
| (a) | 除下文(C)段另有規定外，每一已提取循環融資貸款的借款人應在其利息期的最後一天償還循環融資貸款，循環融資項下所有未償還的款項應在終止日償還。 |
| (b) | 在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的S義務的情況下，如果： |
| (i) | 向借款人提供一筆或多筆循環貸款： |
| (1) | 在到期的循環貸款應由借款人償還的同一天； |
| (2) | 使用與即將到期的循環融資貸款相同的貨幣(除非它是由於第8.2條的實施而產生的(貨幣的不可獲得性）；及 |
| (3) | 全部或部分用於對即將到期的循環融資貸款進行再融資；以及 |
| (Ii) | 各貸款人S參與到期循環融資貸款佔到期循環融資貸款金額的比例與貸款人S參與新循環融資貸款佔新循環融資貸款總額的比例相同， |
除非母公司在相關使用請求中通知代理人相反，否則新的循環融資貸款總額應被視為用於償還即將到期的循環融資貸款，以便：
| (1) | 如果到期的循環貸款金額超過新的循環貸款總額 ： |
相關借款人只需根據第32.1條(向代理人付款)以相關貨幣支付等同於超出部分的金額；以及
每一貸款人S參與新的循環融資貸款應被視為借款人已經提供並用於償還該貸款人S參與到期的循環融資貸款，該貸款人將不會被要求根據第32.1條(向代理人付款)就其參與新的循環融資貸款支付款項；以及
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| (2) | 如果到期的循環貸款的金額等於或少於新的循環貸款的總額： |
有關借款人將不會被要求根據第32.1條(向代理人付款)付款；以及
每位申請人將被要求根據第32.1條付款，向代理人付款)就其參與新循環融資貸款而言，其參與新循環融資貸款的範圍僅限於其參與新循環融資貸款的金額超過貸款人S參與(如有)到期循環融資貸款，而貸款人S參與新循環融資貸款的剩餘部分應視為借款人已提供並用於償還該貸款人S參與到期循環融資貸款。
| (c) | 當貸款人成為違約貸款人時，該 貸款人每次參與當時未償還的循環貸款的到期日將自動延長至終止日期，並將被視為以相關參與未償還的貨幣計價的單獨循環貸款(單獨貸款)。 |
| (d) | 未償還單獨貸款的借款人可以通過提前五個工作日通知代理商來預付循環貸款。代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其轉交給有關的違約貸款人。 |
| (e) | 一筆獨立貸款的利息將在借款人選定的連續利息期間內按代理人(合理行事)指定的時間和日期計提，並將在該貸款每個利息期間的最後一天由該借款人支付給代理人(由違約貸款人承擔)。 |
| (f) | 除與上文(C)至(E)段不一致的範圍外，本協議中關於循環融資貸款的條款一般應繼續適用於單獨的貸款，但與上述(C)至(E)段不一致的部分除外，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。 |
| 10. | E擴展 OPTION |
| 10.1 | 提交延期請求 |
| (a) | 母公司(I)可通過向代理提交不超過原始終止日期前180天至不少於90天的正式完成的延期請求，請求將原始終止日期延長至第一個延長的終止日期；以及(Ii)如果原始終止日期已延長至第一個延長的終止日期，則可通過向代理提交不超過180天、不少於第一個延長終止日期的90天的適當填寫的延期請求，請求將第一個延長的終止日期延長至第二個延長的終止日期。 |
| (b) | 提交的延期申請不得超過兩份。 |
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| 10.2 | 貸款人自由裁量 |
| (a) | 代理人在收到延期請求後，應立即(但無論如何應在2個工作日內)將該請求通知各貸款人。 |
| (b) | 每一貸款人應在收到代理人通知後60天內通知代理人是否就其全部或部分承諾同意延期請求(由其自行決定)。貸款人發出的任何此類通知對該貸款人具有約束力且不可撤銷。 |
| (c) | 任何貸款人如未能在上述60天內向代理人發出通知，將被視為拒絕了延期請求，除非母公司和相關貸款人商定該貸款人S作出迴應的替代日期。 |
| (d) | 代理人應在收到每個貸款人的回覆後，儘快通知母公司和其他貸款人(但無論如何不得超過3個工作日)。 |
| (e) | 如果部分貸款人(但不是全部貸款人)根據第10條通知代理人他們同意延期請求，母公司可在原始終止日期或首次延期終止日期(視情況而定)前五個工作日內通知代理人，母公司不希望根據延期請求延長當時的終止日期。如果母公司通知了代理人，終止日期不得根據第10條延長。 |
| (f) | 如果有任何貸款人： |
| (i) | 確認它不同意延期請求或延期請求，因為它完全參與了該融資機制；或 |
| (Ii) | 未根據第10.2條第(B)款在適用的時間範圍內以書面形式通知代理人， |
然後，母公司可以在當時的終止日期前不少於25天，通過 代理以書面形式將貸款機構S在延期請求中請求的貸款份額或被拒絕的部分(額外要約)提供給表示願意參與延期的每個其他貸款人，每個此類貸款人應在不遲於代理收到額外要約之日起十天內通過代理以書面形式通知代理和母公司是否同意提供該份額的 貸款。代理人應迅速採取行動處理此類請求，並應迅速通知同意追加要約的任何貸款人的母公司和其他貸款人。
| (g) | 如果貸款人願意提供延期請求中請求的延期(或 未在上文(F)段規定的所需時間內以書面形式通知代理人)，母公司可以(自行決定)以相同的條款，將延期請求中要求延期的被拒絕部分(第三方延期要約)提供給定期從事或為進行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的任何其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(第三方延期貸款人)。 |
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| (h) | 母公司應立即通知代理人和任何第三方延期貸款人的其他貸款人，如果 同意第三方延期要約。 |
| 10.3 | 延拓 |
| (a) | 須遵守第10.1條(提交延期請求)和10.2(貸款人S 相機抉擇)(視情況而定)，然後，家長可通過向代理商遞交由其本人和同意參與延期的每個延期貸款人正式簽署的延期確認書，正式確認一個或多個貸款人或任何第三方延期貸款人(每個延期貸款人均為延期貸款人)已同意延期(須遵守上述 規定)。 |
| (b) | 通過會籤延期確認書，每個此類實體應不可撤銷地承諾根據第27.11條(延期貸款方). |
| (c) | 代理人收到填寫妥當的延期確認書後，應立即確認已收到該請求，並在適當情況下確認相關貸款人已加入本協議，並應立即以書面形式通知貸款人和母公司。代理商僅有義務在其 完成與任何適用法律或法規規定的任何人有關的所有了解您的客户的檢查或其他類似檢查後簽署延期確認書，該檢查涉及任何實體作為貸款人的加入。 |
| (d) | 如果第10.3條的其他規定在終止日期之前得到滿足，每一方： |
| (i) | 同意將延期確認中提及的承諾總額或部分承諾延長至第一個延長終止日期或第二個延長終止日期(如適用)； |
| (Ii) | 授權並指示代理商會籤延期確認書，以記錄本條款10中所述的延期；以及 |
在適用的終止日期，貸款和總承諾額中未根據第10條延期的部分應按照第10.4條(拒絕銀行）下面。
| (e) | 根據代理商、母公司和相關延期貸款人簽署的相關延期確認書，延期確認書中提及的總承諾額或總承諾額部分(視情況而定)應延期至第一個延期終止日期或第二個延期終止日期(視情況而定)，以實現本協議和其他財務文件的目的。 |
| (f) | 延期貸款人特此授權代理商對本協議進行此類修改(這些修改屬於行政性質)，以便根據本條款第10條的規定將總承諾延長至第一次延期終止日期或第二次延期終止日期(視情況而定)。 |
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| 10.4 | 拒絕銀行 |
| (a) | 只有在一個或多個延期貸款人同意延期請求，並且根據第10.3條(如適用)延長了當時的原終止日期或第一個延長的終止日期(視情況而定)的情況下，第10.4條才適用。延拓）。 |
| (b) | 任何拒絕(或被視為已經拒絕)延期請求的貸款人(拒絕貸款的貸款人)在拒絕(或被視為拒絕)延期請求後，如果根據第10.3條(第10.3條)提出的貸款發放日期不在延期前適用的可用期限內，則拒絕(或被視為拒絕)貸款人沒有義務參與根據作為延期請求標的的貸款安排發放的任何貸款。延拓）。 |
| (c) | 於最初終止日期或首次延長終止日期(視何者適用而定)，母公司應向各拒絕貸款人償還(或促使償還予)該拒絕貸款人在相關延期要求標的貸款項下的每筆未償還貸款中S所佔的份額，以及根據財務文件當時到期但未連同應計利息一併支付的所有其他款項。 |
| (d) | 拒絕貸款人在原始終止日期和第一個延長終止日期(視情況而定)所持的每個拒絕貸款人的承諾應自動取消，並在原始終止日期或第一個延長終止日期(視情況而定)減至零(前提是拒絕貸款人在原始終止日期或第一個延長終止日期(視情況而定)之前不遲於三個工作日將其所有承諾轉讓給一個或多個貸款人(新的或現有的)，該一個或多個貸款人的承諾不遲於原始終止日期或第一個延長的終止日期(如適用)前三個工作日，如果以書面形式通知代理人他們同意相關的延期請求，則該受讓方貸款人(新的或現有的)在原終止日期和第一個延長的終止日期(視情況而定)所持的承諾不得取消)。 |
| 10.5 | 延展費 |
如同意延期，母公司應向代理人(由各延期貸款人承擔)支付延期費用，金額為母公司與相關延期貸款人(S)商定的金額。除非相關的延期貸款人另有約定，否則應在根據第10.5條行使延期選擇權的終止日期支付該費用。
| 10.6 | 現有貸款人對第三方延期貸款人的責任 |
第27.5條(限制現有貸款人的責任)應在本條款10中作必要的變通後適用於第三方延期貸款人，如同該條款中提及：
| (a) | 現有貸款人是指緊接相關延期之前的所有貸款人； |
| (b) | ？新貸款人？是指第三方擴展貸款人；以及 |
| (c) | 重新轉移？和重新分配？分別指轉移？和分配？ |
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| 11. | P還款 和 C封閉式 |
| 11.1 | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區內，任何貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是違法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的：
| (a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 代理通知母公司後，該貸款人和該貸款人的任何附屬公司(屬於Swingline貸款人)的可用循環貸款承諾和可用Swingline承諾將立即取消(在最大程度上不會導致該貸款人(或其附屬公司)無法滿足第27.3條(E)段中規定的要求(br})(轉讓或轉讓的其他條件）；及 |
| (c) | 貸款人S(及任何該等聯屬公司)的參與度未根據第11.5(A)條(A)段轉讓。與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，各借款人應於代理人通知母公司後的每筆貸款的利息期限的最後一天或(如較早)貸款人及任何該等關聯公司在發給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該貸款人S(及任何有關聯營公司S)參與向該借款人發放的貸款，而貸款人S(及任何有關聯營公司S)的相應承諾(S)應立即從已償還的參與金額中註銷。 |
| 11.2 | 控制權的變更 |
如果：
| (a) | 在符合條件的IPO發生之前的任何時間： |
| (i) | 任何核準持有人不再(直接或間接)持有超過22.5%的股份。母公司已發行股份的資本(或投票權)； |
| (Ii) | 任何獲準持有人(直接或間接)持有50%以上的股份。母公司的已發行股本(或投票權)； |
| (Iii) | 任何一致行動的個人或團體(許可持有人除外)持有超過10%的股份。母公司的已發行股本(或投票權)；或 |
| (Iv) | 許可持有人不再有權任命或罷免母公司董事會的多數成員； |
在每種情況下，除依據符合資格的首次公開募股外；或
| (b) | 在符合條件的IPO發生後的任何時間： |
| (i) | 任何一致行動的人或團體(許可持有人除外)有權在母公司的股東大會上投出超過35%的最高票數，或控制超過35%的票數；或 |
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| (Ii) | 母公司不再在位於倫敦、紐約或任何歐洲經濟區成員國的交易所上市， |
然後：
| (1) | 母公司應在得知該事件後立即通知代理人，代理人應立即(在任何情況下均在一個營業日內)通知貸款人(由代理人通知貸款人)； |
| (2) | 貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及 |
| (3) | 如果任何貸款人在發出代理通知後10個工作日內向代理人發出通知，代理人 應在不少於30天的時間內通知母公司，取消屬於該貸款人的全部承諾相關部分，如果該貸款人的任何關聯公司是Swingline貸款人，並聲明該 貸款人蔘與任何未償還貸款及其應計利息，以及根據財務文件就該貸款人應計的所有其他即時到期和應付的金額，屆時該部分的總承諾將被取消，所有該等未償還金額將立即到期並支付。 |
就本條款而言： 一致行動是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接收購母公司的 股份，積極合作的一羣人。
| 11.3 | 自願註銷 |
| (a) | 在符合以下(B)段的規定下，如果母公司給予代理人不少於5個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金額為5,000,000美元)可用貸款。根據第11.3條進行的任何取消應按比例減少貸款人在貸款項下的承諾。 |
| (b) | 母公司不得根據上文(A)段作出註銷，條件是註銷會導致貸款人(或其關聯公司)未能滿足第27.3(E)條(轉讓或轉讓的其他條件). |
| 11.4 | 自願提前還款 |
獲得循環融資貸款的借款人，如果給予代理人的金額不少於：
| (a) | 對於定期利率貸款，5個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)提前通知；或 |
| (b) | 在複合利率貸款的情況下，5個RFR銀行日(或多數貸款人可能同意的較短期限)提前通知， |
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預付循環融資貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為循環融資貸款基礎貨幣金額減少至少5,000,000美元的金額)，前提是如果貸款是複合利率貸款，則在任何財政年度內，根據第11.4條，不得支付超過四筆自願預付款(除非獲得代理人的書面批准)。
| 11.5 | 與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 借款人有義務根據第11.1條(非法性)或債務人應付給任何貸款人的任何款項根據第16.2(税收總額); |
| (Ii) | 任何貸款人根據第16.3條(税收賠付)，第17.1(成本增加); |
| (Iii) | 任何貸款人援引第14.3條(市場擾亂)；或 |
| (Iv) | 任何貸款人都會成為違約貸款人或非同意貸款人， |
父母可以在導致要求增加或賠償的情況繼續期間， 或在該貸款人仍然是援引第14.3條(市場擾亂)或仍然是違約貸款人或非同意貸款人：
| (1) | 向代理人發出取消該貸款人及其任何關聯公司(為Swingline貸款人)的承諾(S)的通知，以及其有意促使該貸款人S及其任何關聯公司參與貸款的意向；或 |
| (2) | 根據第38.6條向代理人發出通知，表明其有意更換該貸款人(連同該貸款人的任何關聯公司)。更換貸款人). |
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人及其任何關聯公司的可用承諾額(S)應立即降至零。 |
| (c) | 在母公司根據上述(A)段發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果較早，則為母公司在通知中指定的日期)，每一未償還貸款的借款人應償還貸款人S對該貸款的參與，貸款人S的相應承諾(S) 應立即取消償還的參與金額。 |
| 11.6 | 與違約貸款人有關的撤銷權 |
| (a) | 如果任何貸款人成為違約貸款人，母公司可在貸款人繼續成為違約貸款人的同時，隨時向代理髮出五個工作日的通知，取消該貸款人的每一項可用承諾。 |
| (b) | 在上文(A)段所述通知生效後，違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。 |
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| (c) | 代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。 |
| 11.7 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據第11條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，且除非本協議中有相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。 |
| (b) | 本協議項下的任何預付款應連同預付款的應計利息一起支付， 受任何中斷費用的影響，不收取溢價或罰款。 |
| (c) | 除非本協議另有規定，否則任何已預付或已償還的貸款部分均可根據本協議的條款進行轉借。 |
| (d) | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消所有或任何部分承諾。 |
| (e) | 在符合第2.2條(增加)，隨後不得恢復根據本協議取消的總承諾額 。 |
| (f) | 如果代理人收到第11條規定的通知，應立即將通知的副本轉發給母公司或受影響的貸款人(視情況而定)。 |
| (g) | 如果貸款項下的全部或部分貸款已償還或預付，且不能重新提取(根據第4.2條(進一步的先決條件))，貸款人S承諾的一筆金額(相當於已償還或預付貸款金額的基礎貨幣金額)將被視為在 償還或預付款之日被取消。 |
| 11.8 | 提前還款的適用範圍 |
任何貸款的預付款(根據第11.1條(非法性）、第11.5條（對單一貸款人的更換或撤銷權)或第38.6(更換貸款人)應適用按比例每個貸款人蔘與該貸款。
S檢查 5
使用成本
12 A R吃 S女巫
12A.1切換到複合參考利率
根據第12 A條（延遲轉換現有定期利率貸款），利率轉換貨幣的利率轉換日期前後：
| (a) | 使用複合參考利率將取代使用期限參考利率來計算 該利率轉換貨幣貸款的利息;以及 |
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| (b) | 該利率轉換貨幣的任何貸款或未付金額應為“複合利率貸款”，第12.2條（複利貸款利率的計算）應適用於每筆此類貸款或未付金額。 |
12A.2 現有定期利率貸款的延遲轉換
如果利率轉換貨幣的利率轉換日期在該貨幣的定期利率貸款的利息期最後一天之前：
| (a) | 該貸款在該利息期和第12.1條（ 利息計算定期利率貸款)須在該利息期間繼續適用於該貸款；及 |
| (b) | 自該貸款的下一個利息期(如有的話)的第一天起： |
| (i) | 該貸款應為複合利率貸款；以及 |
| (Ii) | 第12.2條(複利貸款利率的計算)應適用於該貸款。 |
12A.3提前終止現有定期利率貸款的利息期
如果：
| (a) | 定期利率貸款的利息期將在該貸款幣種的利率轉換日期之後的某一天結束；以及 |
| (b) | 在選定該利息期的日期之前： |
| (i) | 該貨幣的支持利率轉換日期計劃在該利息期內進行；或 |
| (Ii) | 已根據第12A.4條(A)(Ii)段發出通知，通知該貨幣的利率轉換觸發事件日期在該利息期間下跌。 (按代理列出的通知), |
該利息期將在該貸款幣種的利率轉換日期 結束。
12A.4按代理列出的通知
| (a) | 發生匯率切換幣種的匯率切換觸發事件後，代理商應： |
| (i) | 在意識到該利率轉換觸發事件發生後，立即將該事件通知母公司和貸款人；以及 |
| (Ii) | 在得知適用於該利率切換觸發事件的匯率切換觸發事件日期後，立即將該日期通知母公司和貸款人。 |
| (b) | 代理應在得知匯率轉換貨幣的匯率轉換日期發生後，立即通知母公司和貸款人。 |
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12A.5速率切換定義
在本協議中：
？後備匯率轉換日期？與匯率轉換貨幣相關的意思是：
| (a) | 在適用的參考匯率條款中指定的日期(如有)；或 |
| (b) | 代理商、多數貸款人和母公司就該 貨幣約定的任何其他日期。 |
？Rate Switch Currency？表示術語Rate Currency：
| (a) | 在適用的參考匯率術語中指定為匯率轉換貨幣；以及 |
| (b) | 其中有適用於複合利率貸款的參考利率條款。 |
？匯率轉換日期？意味着：
| (a) | 對於匯率轉換貨幣，以下列較早者為準： |
| (i) | 後備税率轉換日期；以及 |
| (Ii) | 任何速率切換觸發事件日期， |
對於該匯率轉換貨幣；或
| (b) | 與匯率轉換貨幣有關，該貨幣： |
| (i) | 在本協議日期後成為匯率轉換貨幣；以及 |
| (Ii) | 在適用的參考匯率條款中有一個日期指定為匯率轉換日期， |
檢查時
？速率切換觸發事件意味着：
| (a) | 對於任何匯率轉換幣種和適用於該利率轉換幣種的貸款的主要期限利率 ： |
| (i) |
| (1) | 初級定期評等管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或 |
| (2) | 信息以法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(無論如何描述)發佈，併合理地確認該主要期限利率的管理人無力償債， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該主要期限費率；
| (Ii) | 主要期限利率管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地為所有可用報價基期(S)提供基本期限費率，且屆時沒有繼任者繼續為所有可用報價基期(S)提供該主要期限費率； |
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| (Iii) | 該主要期限利率管理人的主管公開宣佈，對於所有可用的報價期限(S)，該主要期限利率 已經或將永久或無限期終止；或 |
| (Iv) | 該主要期限費率的管理人或其主管公開宣佈，不再使用所有可用報價期限(S)的主要期限費率 。 |
？匯率切換觸發事件日期？與匯率切換貨幣 相關的意思是：
| (a) | 如果發生匯率切換觸發事件定義第(Br)段(A)(I)段所述的匯率切換貨幣的匯率切換觸發事件，則相關的主要期限利率停止發佈或以其他方式變得不可用的日期；以及 |
| (b) | 如果發生匯率切換觸發事件定義中第(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所述的匯率切換貨幣的匯率切換觸發事件，則所有可用報價的主要期限利率(S)停止發佈或以其他方式不可用的日期。 |
| 12. | I最感興趣 |
| 12.1 | 定期貸款利率的計算 |
在一個利息期內，每筆定期利率貸款的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
| (a) | 保證金；以及 |
| (b) | 學期參考利率。 |
| 12.2 | 複利貸款利率的計算 |
| (a) | 在一個利息期內的任何一天，每筆複合利率貸款的利率為年利率 ，這是適用的利率的總和： |
| (i) | 保證金；以及 |
| (Ii) | 當日的複合參考匯率。 |
| (b) | 如果複合利率貸款的利息期內任何一天不是RFR銀行日，則該天的複合利率貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。 |
| 12.3 | 利息的支付 |
已向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每六個月支付一次)。
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| 12.4 | 罰息 |
| (a) | 如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按1%的利率計息，但以下(B)段另有規定。年利率高於如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款時應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。 應代理人的要求，債務人應立即支付根據第12.4條應計的任何利息。 |
| (b) | 如果任何逾期金額包括全部或部分定期利率貸款，並且該貸款的到期日不是與該貸款有關的利息期的最後一天： |
| (i) | 該逾期金額的第一個利息期的持續時間應等於與該貸款相關的 當前利息期的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在該第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出1%。 |
| (c) | 逾期金額產生的違約利息（如未支付）將與適用於該逾期金額的每個利息期末 的逾期金額相乘，但仍將立即到期並應付。 |
| 12.5 | 通知 |
| (a) | 代理人應立即將與定期利率貸款有關的利率的確定通知有關貸款人和有關借款人。 |
| (b) | 代理商應在可確定的複合利率利息支付後立即通知： |
| (i) | 支付該複利利息的有關借款人； |
| (Ii) | 與 該人蔘與相關的複合利率貸款有關的複合利率利息支付比例的每一個相關的比例；以及 |
| (Iii) | 下列項目的相關貸款人和相關借款人： |
| (1) | 與確定該複合利率利息支付有關的每種適用利率；以及 |
| (2) | 在當時可確定的範圍內，指與相關複合利率貸款有關的市場擾亂率(如有)。 |
本款(B)不適用於根據第(Br)14.4(資金成本).
| (c) | 代理商應及時通知相關借款人與貸款有關的每項融資利率。 |
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| (d) | 代理人應立即通知有關貸款人及有關借款人有關第14.4(資金成本）適用。 |
| (e) | 本條款第12.5條不要求代理商在非營業日向任何一方發出任何通知。 |
| 13. | I最感興趣 PERIODS |
| 13.1 | 利息期限的選擇 |
| (a) | 借款人(或代表借款人的父母)可以在貸款使用申請中選擇貸款的利息期。 |
| (b) | 除第13條另有規定外，借款人(或其父母)可： |
| (i) | 選擇1個月、2個月、3個月或6個月的循環貸款的利息期限；以及 |
| (Ii) | 選擇在任何財政年度內不超過12個不同場合的一週循環貸款的利息期 ，每月最多兩次， |
或在每一種情況下，母公司、代理人和所有貸款人就相關循環融資貸款商定的任何其他期限。
| (c) | 貸款的利息期限不得超過終止日期。 |
| (d) | 每筆貸款的利息期應自貸款使用之日起算。 |
| (e) | 一筆貸款只有一個利息期。 |
| (f) | 複合利率貸款的利息期限不得超過六個月。 |
| (g) | 定期利率貸款的利息期長度不受該定期利率貸款根據第14.1條(如果沒有基本期限利率，利息的計算). |
| 13.2 | 非營業日 |
| (a) | Swingline貸款的擬議利息期必須在營業日結束。 |
| (b) | 適用於貸款或未付金額的適用參考利率條款中指定的營業日慣例中的任何規則應適用於該貸款或未付金額的每個利息期間。 |
| 14. | C漢斯 至 這個 C計算 的 I最感興趣 |
| 14.1 | 如果沒有基本期限利率，則計算利息 |
| (a) | 插值一次期限利率：如果定期利率貸款的利息期沒有可用的基本期限利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插基本期限利率。 |
霍根·洛弗爾斯
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| (b) | 縮短的利息期限：如果上述(A)段適用，但無法計算插入的初級期限利率，則貸款的利息期(如果長於適用的備用利息期)應縮短至適用的備用利息期，適用的期限參考利率應根據期限參考利率的定義確定。 |
| (c) | 利率期限縮短與歷史上的主要期限利率：如果上述(B)段適用，但該貸款的利息期沒有可用的主要期限利率，並且無法計算插入的主要期限利率，則適用的期限參考利率應為該貸款的歷史主要期限利率。 |
| (d) | 利率期限縮短與歷史基準利率內插：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史主要期限利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插歷史主要期限利率。 |
| (e) | 替代期限利率：適用的期限參考利率應為： |
| (i) | 在報價時間與該貸款的利息期相等的期限內的替代期限利率；以及 |
| (Ii) | 任何適用的替代期限費率調整。 |
| (f) | 內插替代方案 定期利率：如果上述(E)段適用，但該貸款的利息期沒有可供選擇的期限利率，則適用的期限參考利率應為以下各項的總和： |
| (i) | 與該貸款的利息期長度相等的期間的內插替代定期利率；以及 |
| (Ii) | 任何適用的替代期限費率調整。 |
| (g) | 複合參考利率、固定中央銀行利率或資金成本：如果以上(F)段適用，但無法計算內插替代期限利率，則： |
| (i) | 如果……複合參考利率將作為後備措施適用？在該貸款的參考 利率條款中指定，並且有適用於相關貨幣的複合利率貸款的參考利率條款： |
| (1) | 該貸款在該利息期內不得有定期參考利率，而第12.1條( 利息計算定期利率貸款)不適用於該利息期間的該貸款；及 |
| (2) | 該貸款應為該利息期的複合利率貸款，根據第12.2(複利貸款利率的計算)須在該利息期內適用於該貸款；及 |
| (Ii) | 如果……固定的中央銀行利率將作為後備？在該貸款的參考利率條款中規定，該貸款的利息期限(如果長於適用的備用利率期限)應縮短為適用的備用利率期限，適用的期限參考利率為： |
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| (1) | 每年的百分率，是以下各項的總和： |
| (A) | 報價日的中央銀行利率；以及 |
| (B) | 任何適用的中央銀行利率調整；或 |
| (2) | 如果報價日的中央銀行利率不可用，則為以下各項的年利率的百分比： |
| (A) | 報價日前不超過五天的最新央行利率;和 |
| (B) | 任何適用的央行利率調整; |
| (Iii) | 如果： |
| (1) | 複合參考利率不會作為後備措施適用？；以及 |
| (2) | 資金成本將作為後備措施, |
在該貸款的參考利率條款第14.4條中規定（資金成本）應適用於該利息期的貸款。
| 14.2 | 如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息 |
如果：
| (a) | 無適用的無風險利率或中央銀行利率，用於計算複合利率貸款利息期內的無風險利率銀行日的每日非累積複合無風險利率；及 |
| (b) | 資金成本將作為後備措施 該貸款的參考利率條款中指定了應收賬款， |
第14.4條（資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。
| 14.3 | 市場擾亂 |
如果：
| (a) | 貸款的參考利率條款中規定了市場擾亂率；以及 |
| (b) | 在該貸款的報告時間之前，代理收到一個或多個貸款人(其在該貸款中的參與度超過50%)的通知。該公司與參與該貸款有關的資金成本將超過該市場擾動率， |
則第14.4(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。
| 14.4 | 資金成本 |
| (a) | 如果第14.4條適用於利息期間的貸款，則第12.1(定期貸款利息的計算 )或第12.2(複利貸款利率的計算）應適用於該利息期的貸款，且該利息期內該貸款的每份貸款份額的利率應為每年的百分比利率，該百分比為以下各項之和： |
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| (i) | 適用的保證金；以及 |
| (Ii) | 貸款人在實際可行範圍內儘快通知代理人的利率，在任何情況下均為該貸款的報告時間 ，該利率以年利率的形式表示與其參與該貸款有關的資金成本。 |
| (b) | 如果第14.4條適用，且代理人或母公司有此要求，代理人和母公司應進行 談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準。 |
| (c) | 根據上文(B)款商定的任何替代基礎，在事先徵得所有貸款人和母公司同意的情況下，對所有各方都具有約束力。 |
| (d) | 如果第14.4條依據第14.3條適用(市場擾亂)和： |
| (i) | 貸款人S的融資利率低於相關市場擾亂利率；或 |
| (Ii) | 貸款人不在相關報告時間之前向代理人通知利率， |
就上文(A)段而言，貸款人S在該利息期間參與該貸款的資金成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。
| (e) | 如果第14.4條適用，代理商應儘快通知母公司。 |
| 14.5 | 分手費 |
| (a) | 如果貸款或未付金額在參考利率條款中被指定為違約成本，則每個借款人 應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款或未付金額利息期限的最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如果有)。 |
| (b) | 在代理商提出要求後，各代理商應在合理可行的範圍內儘快提供一份證明， 確認其在任何利息期內的中斷費用金額，該中斷費用將到期或可能到期。 |
| 15. | FEES |
| 15.1 | 承諾費 |
| (a) | 母公司應以基礎貨幣向代理人支付費用(由每個貸款人承擔)，按35%的匯率計算。每年對該貸款人S可用保證金的可用期間的承諾。 |
| (b) | 應計承諾費應於可用期內結束的連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按相關貸款人S在取消生效時的已取消承諾金額支付。 |
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| (c) | 在貸款人為違約貸款人的任何一天，對於該貸款人的任何可用承諾，無需向代理人支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。 |
| 15.2 | 安排費 |
母公司應按委託書中約定的金額和時間向受託牽頭安排人支付一筆安排費用。
| 15.3 | 使用費 |
| (a) | 貸款的未償還基礎貨幣總額超過33%但低於66%的每一天。在總承諾額中，母公司應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付以基礎貨幣計算的使用費，費率為0.25%。貸款未償還總額的每年 。 |
| (b) | 貸款的未償還基礎貨幣總額超過66%的每一天。或更多的總承諾額，母公司應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付基礎貨幣使用費，費率為0.50%。每年貸款未償還總額。 |
| (c) | 應計使用費應於可用期內結束的每個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按相關貸款人S承諾在取消生效時的已註銷金額支付。 |
| (d) | 為免生疑問，貸款的未償還總基礎貨幣金額等於或低於33%的任何一天均不需支付使用費。在總承諾額中。 |
| (e) | 如果代理人是違約貸款人，則在該貸款人蔘與 任何一天的任何貸款時，無需向代理人支付使用費(由貸款人的賬户承擔)。 |
| 15.4 | 代理費 |
| (a) | 母公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(由母公司自己承擔)。 |
| (b) | 支付給代理商的服務費用、佣金和開支以及履行其在本協議項下的義務，不得因代理商(或其任何聯繫人)與貸款人或母公司或為其進行的任何交易而產生的任何報酬或其他金額或利潤而減少。 |
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S檢查 6
額外付款義務
| 16. | T斧頭 G羅斯-UP 和 INDEMNITIES |
| 16.1 | 定義 |
在本協議中：
借款人dTTP備案是指由相關借款人正式填寫並提交的與非原始貸款人的條約貸款人有關的《税務和海關表格》DTTP2，其中包含在成為締約方時簽署並提交的文件中關於該貸款人的計劃參考號和税務居住地管轄權：
| (a) | 借款人在條約貸款人成為出借方之日為借款人的，在該日起30天內已向英國税務海關總署備案；以及 |
| (b) | 如果借款人在該條約貸款人成為出借方之日不是借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關備案。 |
受保護方是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款或因税收而 承擔任何責任或支付任何税款的金融方。
？符合條件的貸款人意味着：
| (a) | 貸款人，該貸款人實益地有權就財務文件規定的墊款向該貸款人支付利息，並且： |
| (i) | 出借人： |
| (1) | 是指根據財務文件墊付款項的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定) ，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或除《電訊條例》第18A條外，亦須就該等付款收取費用；或 |
| (2) | 根據財務文件墊付的墊款，而該墊款是指在墊款發生時屬銀行的人(如為施行《國際税法協會》第879條而界定的)，並在就該項墊款支付利息的情況下向聯合王國公司税徵税的範圍內；或 |
| (Ii) | 貸款方： |
| (1) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (2) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
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| (A) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (B) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而應就該項墊款支付的利息的全部份額的公司； |
| (3) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息；或 |
| (Iii) | 條約貸款人；或 |
| (b) | 貸款機構是建房互助會(根據《國際住房協議》第880條的規定)，根據財務文件進行預付款。 |
？税務確認？指貸款人確認根據財務單據有權就預付款向貸款人支付利息的人 是：
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。 |
税收抵免是指對任何税收的抵扣、減免或減免或償還。
？扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。
？納税是指債務人根據第16.2條(税收總額）或根據第16.3條付款（税收賠付).
·《條約貸款人》指的是：
| (a) | 就條約而言，被視為條約國家的居民； |
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| (b) | 未通過貸款人S參與貸款的常設機構在英國開展業務；以及 |
| (c) | 符合條約國居民根據條約必須滿足的任何其他標準，以使這些居民有權根據條約完全免除聯合王國徵收的利息税，但為此目的，應假定滿足下列條件： |
| (i) | 任何與(明示或暗示)有關債務人和貸款人之間或他們與另一人之間沒有特殊關係，或任何貸款或財務文件的金額或條款，或不在該貸款人控制範圍內的任何其他事項(與貸款人S的所有者和資本結構有關的事項除外)的任何條件；以及 |
| (Ii) | 任何必要的程序手續。 |
條約國是指與聯合王國訂有雙重徵税協定的司法管轄區 ，該協定規定完全免除聯合王國對利息徵收的税款。
英國非銀行貸款人是指貸款人在本協議簽訂之日後成為締約方的情況下，在其成為締約方時執行的文件中提供税務確認的貸款人。
除非出現相反的指示，否則在本條款第16條中，所指的是確定的人的絕對自由裁量權所作的確定。
| 16.2 | 税收總額 |
| (a) | 每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律要求減税的除外。 |
| (b) | 父母在意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知母公司和該義務人。 |
| (c) | 法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下的應繳款額相等的數額。 |
| (d) | 在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税收扣減而增加上述(C)段下的付款： |
| (i) | 如果貸款人是符合資格的貸款人，則支付給相關貸款人時無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠在任何相關税務當局的解釋、管理或適用方面發生了任何變化；或 |
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| (Ii) | 有關貸款人完全憑藉合格貸款人的定義第(A)(二)段成為合格貸款人，並且： |
| (1) | H.M.税務和海關官員已根據《國際税法》第931條發出(且未撤銷)與付款有關的指示(a指令)，且貸款人已從支付款項的義務人或其父母處收到該指令的核證副本；以及 |
| (2) | 如果沒有作出該指示，則可向貸款人支付款項而不扣除任何税款； 或 |
| (Iii) | 有關貸款人完全憑藉合格貸款人的定義第(A)(二)段成為合格貸款人，並且： |
| (1) | 有關貸款人沒有向母公司發出税務確認書；以及 |
| (2) | 如果貸款人向母公司提供了納税確認書，則可以向貸款人支付這筆款項而不扣除任何税款，前提是税務確認書將使母公司能夠合理地相信，就ITA第930條而言，這筆付款是一項例外付款；或者 |
| (Iv) | 有關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人遵守下文(G)或(H)段(視情況而定)規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款人支付這筆款項。 |
| (e) | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
| (f) | 在作出税項扣除或與該税項有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應根據國際税法第975條向有權獲得付款的財務方代理人提交一份聲明或其他令該財務方合理滿意的證據，證明已作出該税項扣除或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當款項。 |
| (g) |
| (i) | 除以下第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下付款。 |
| (Ii) |
| (1) | 在本協定簽訂之日成為締約方的條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並在附表1第C部分(最初的當事人)；及 |
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| (2) | 條約貸款人如在本協定日期後成為締約方，並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其作為貸款人成為締約方時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權。 |
而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。
| (h) | 如果貸款人已按照上文第(G)(Ii)段的規定確認其方案編號和税務居住地管轄權，並且： |
| (i) | 向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或 |
| (Ii) | 向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交了借款人dTTP申請，但： |
| (1) | 借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕； |
| (2) | 英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣除税款；或 |
| (3) | 英國税務海關總署已授權借款人向貸款人付款而無需扣税 ，但該授權隨後已被撤銷或過期。 |
在每一種情況下，借款人都已書面通知貸款人，貸款人和借款人應合作完成借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需繳納税款 。
| (i) | 如果貸款人未按照上文(G)(Ii)段的規定確認其計劃編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人的《英國税務總局條約》護照計劃或參與任何貸款向借款人提交dTTP備案或任何其他表格。 |
| (j) | 以上第(I)款中的任何規定均不要求條約貸款人： |
| (i) | 根據HMRC DT條約護照計劃登記；或 |
| (Ii) | 如果任何貸款已登記，則適用HMRC DT條約護照計劃。 |
| (k) | 借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本提交給 代理人，以便交付給相關貸款人。 |
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| (l) | 在簽訂本協議之日成為參與方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向母公司提供納税確認書。 |
| (m) | 如果英國非銀行貸款人的立場與税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知母公司和代理人。 |
| 16.3 | 税收賠付 |
| (a) | 父母應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付的金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方在財務單據方面的税收而蒙受的損失、責任或成本。 |
| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 就任何向融資方評定的税項而言： |
| (1) | 根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
| (2) | 根據該金融方S融資機構所在司法管轄區的法律， |
如果該税是按該融資方收到或應收的淨收入、利潤或收益(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或
| (Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (1) | 根據第16.2條(税收 總計); |
| (2) | 將通過根據第16.2條(税收總額)，但未獲如此補償，純粹是因為第16.2(D)條(D)段的其中一項豁免(税收總額)適用； |
| (3) | 包括完全可歸因於以下原因的利息和罰款：財務方在意識到第16.3條規定的税款將到期後不合理地延遲通知母公司，或在財務方實際收到有關税款後向相關税務機關支付税款的會計處理；或 |
| (4) | 涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
| (c) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知代理人，之後代理人應通知父母。 |
| (d) | 受保護方在收到債務人根據本條款第16.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
霍根·洛弗爾斯
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| 16.4 | 税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
| (b) | 該融資方(或該融資方所屬的集團的任何成員)已獲得並使用該税收抵免， |
財務方應立即向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後，如果適用，還包括該財務方所屬的任何團體的成員)處於與如果債務人不要求納税的情況下應處於的相同的税後狀況。
| 16.5 | 貸款人狀態確認 |
在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人應在其成為當事一方時簽署的文件中註明，為了代理人的利益，且不對任何義務人負責，它屬於下列哪一類：
| (a) | 不是合格的貸款人； |
| (b) | 符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或 |
| (c) | 一家條約貸款方。 |
如果該貸款人沒有按照第16.5條説明其狀況，則就本協議而言(包括由各義務人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直至其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知母公司)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本條款第16.5條而失效。
| 16.6 | 印花税 |
母公司應在提出要求的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任，但在每種情況下，與任何轉讓證書、轉讓協議或借款人S轉讓或轉讓任何貸款的權益所依據的其他文件相關的任何應付税款除外。或因貸款人轉讓或轉讓S在任何貸款中的權益而產生的(除非此類轉讓或轉讓是由於第19條或與第19條(貸款人的緩解措施)或在違約事件持續時)。
| 16.7 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果增值税是或成為 |
霍根·洛弗爾斯
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| 任何財務方根據財務文件向任何一方提供的增值税應被徵收，並且該財務方被要求向相關税務機關申報增值税，則該財務方必須 向該財務方支付等同於增值税金額的金額(除了為該供應支付任何其他對價之外)(並且該財務方必須立即向該 方提供適當的增值税發票)。 |
| (b) | 如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | （如果供應商是被要求向相關税務機關説明增值税的人）相關 方還必須向供應商支付（在支付該金額的同時）與增值税金額相等的額外金額。供應商必須（在本段（i）適用的情況下）立即向相關方支付一筆金額，該金額等於供應商從相關税務機關收到的、供應商合理確定的與該供應應徵收的增值税有關的任何 抵免或還款;以及 |
| (Ii) | （如果買方是被要求向相關税務機關説明增值税的人）在買方提出要求後，相關 方必須立即向買方支付與該供應應徵收的增值税相等的金額，但僅限於買方合理確定其無權從 相關税務機關獲得與該增值税有關的抵免或償還。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償任何費用或費用， 該方應全額償還或賠償(視情況而定)該費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
| (d) | 在本條款第16.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方被視為增值税 集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對被視為提供相關供應或(如適用)接收相關供應的人的提及(例如，在適用的情況下，指當時該集團的代表成員(該術語具有與1994年《增值税法》相同的含義))。 |
| (e) | 對於出資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該出資方合理要求，該方必須立即向該出資方提供該方的增值税登記詳情以及該出資方就該供應提出的增值税報告要求合理要求的其他信息。 |
霍根·洛弗爾斯
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| 16.8 | FATCA信息 |
| (a) | 根據下文第（c）款，各方應在 另一方提出合理請求後的十個工作日內： |
| (i) | 向該另一締約方確認其是否： |
| (1) | FATCA豁免方;或 |
| (2) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 向該另一方提供另一方為使S遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及 |
| (Iii) | 向另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其狀態有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一方根據上述第（a）（i）段向另一方確認其為FATCA豁免方，且 隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理及時地通知該另一方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
| (e) | 如果借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地相信其在FATCA或任何其他適用法律或法規下的義務需要這樣做，則每個借款人應在以下十個工作日內： |
| (i) | 如果原始借款人是美國納税義務人，並且相關應收賬款是原始應收賬款，則為本 協議的日期; |
| (Ii) | 如果借款人在任何其他借款人成為借款人的一方之日是美國納税義務人，則該日期： ; |
| (Iii) | 新的美國税務義務人加入為借款人的日期;或 |
霍根·洛弗爾斯
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| (Iv) | 如果借款人不是美國納税義務人，代理人提出請求的日期， |
供應給代理：
| (1) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (2) | 代理人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人在FATCA或該其他法律或法規下的地位。 |
| (f) | 代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或放棄提供給代理人，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向相關借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。 |
| 16.9 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一方應在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )後，立即通知向其付款的一方，此外，還應通知母公司和代理人，代理人應通知其他融資方。 |
| 17. | I增加 COSTS |
| 17.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第17.3條(例外情況)母公司應在代理人提出要求後三個工作日內，向財方支付該財方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本： |
霍根·洛弗爾斯
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| (i) | 本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 遵守本協議日期後製定的任何法律或法規；或 |
| (Iii) | 實施或應用或遵守巴塞爾協議III、CRD IV、CRD V或實施或適用巴塞爾協議III、CRD IV或CRD V的任何法律或法規。 |
| (b) | 在本協議中： |
| (i) | 《巴塞爾協議III》意味着： |
| (1) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
| (2) | 《全球系統重要性銀行：評估方法》中所載的全球系統重要性銀行規則和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《額外的損失吸收能力要求》案文，經修訂、補充或重述；以及 |
| (3) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準； |
| (Ii) | ？CRD IV是指歐盟CRD IV和英國CRD IV。 |
| (Iii) | ？CRD V？指歐盟CRD V和英國CRD V。 |
| (Iv) | ·歐盟CRD IV意味着： |
| (1) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例；以及 |
| (2) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令， |
| (v) | ？UK CRD IV意味着： |
| (1) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例，因為該條例根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《退出法》)構成聯合王國國內法的一部分； |
霍根·洛弗爾斯
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| (2) | 聯合王國的法律或其任何部分，在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其實施措施；以及 |
| (3) | 歐盟直接立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)實施歐盟《第四號公約》，因為它是《退出法》所規定的聯合王國國內法的一部分。 |
| (Vi) | ？EU CRD V？意味着： |
| (1) | 2019年5月20日歐洲議會和理事會關於修訂關於豁免實體、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、監督措施和權力以及資本保護措施的指令的(EU)2019/878號指令；以及 |
| (2) | 2019年5月20日歐洲議會和理事會第2019/876號條例修訂(歐盟)第575/2013號條例，涉及槓桿率、淨穩定資金比率、自有資金和合格負債的要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的敞口、對集體投資承諾的敞口、大額敞口、報告和披露要求，以及(歐盟)第648/2012號條例， |
| (Vii) | ？UK CRD V？意味着： |
| (1) | 2019年5月20日歐洲議會和理事會的(EU)2019/878號指令，修訂了關於豁免實體、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、監督措施和權力以及資本保護措施的2013/36/EU指令，因為根據《退出法》，該指令構成聯合王國國內法的一部分； |
| (2) | 聯合王國的法律或其任何部分，在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所定義)實施了關於槓桿率、淨穩定資金比率、對自有資金和合格負債的要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的敞口、集體投資承諾敞口、大額敞口、報告和披露要求、以及(歐盟)第648/2012號條例的(EU)第648/2012號條例的修正(EU)第575/2013號條例的第2019/876號條例；和 |
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| (3) | 直接歐盟立法(如《退出法》所界定)在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定的)實施歐盟CRD V，因為它根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分；以及 |
| (Viii) | 增加的成本是指： |
| (1) | 降低融資或融資方的回報率S(或其關聯公司S) 整體資本； |
| (2) | 額外或增加的成本；或 |
| (3) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
| 17.2 | 增加的費用索賠 |
| (a) | 打算根據第17.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理，之後代理應立即通知母公司。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用。 |
| (c) | 儘管本協議有任何其他規定，但如果相關財務方向代理人提供證書(並向母公司提供一份副本)，確認該財務方也就 可比設施(由相關財務方(合理行事)確定)索賠此類索賠成本，但相關財務方沒有義務披露機密或商業敏感信息作為此類確認的一部分，則該財務方無權就巴塞爾III或CRD IV提出增加的成本索賠。 |
| 17.3 | 例外情況 |
| (a) | 第17.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
| (i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (Ii) | 可歸因於一方要求作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 第16.3條（税收賠付) (or根據 第16.3條（税收賠付）但沒有獲得如此補償，僅因為第16.3條（b）款中的任何例外情況（税收賠付)適用)；或 |
霍根·洛弗爾斯
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| (Iv) | 可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規。 |
| (b) | 在本第17.3條中，對“免税額”的提及與第16.1條中該術語 的含義相同（定義). |
| 18. | O在那裏 INDEMNITIES |
| 18.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或與金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的； |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
債務人應在要求付款後的三個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或責任，並向每一位貸款人賠償(br})，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與 (B)該人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異。
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。 |
| 18.2 | 其他彌償 |
母公司應(或應促使債務人將)在提出要求後的三個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第31條(金融各方之間的共享); |
| (c) | 為借款人提出的貸款申請提供資金，或作出安排為其參與貸款提供資金，但該貸款並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(僅因該融資方違約或疏忽的情況除外)；或 |
| (d) | 未按照借款人或母公司發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。 |
| 18.3 | 對代理人的賠償 |
| (a) | 母公司應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任： |
霍根·洛弗爾斯
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| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
| (Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
| (Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。 |
| (b) | 母公司根據本協議或與本協議相關提供的賠償是一項持續義務， 獨立於每個債務人根據本協議或任何其他財務文件承擔的其他義務，並在本協議終止後繼續有效。在根據本協議或任何其他財務文件或與本協議或任何其他財務文件相關的賠償之前，個人無需支付任何金額或承擔任何費用。 |
| 19. | M稱號 通過 這個 L恩德斯 |
| 19.1 | 緩解 |
| (a) | 各融資方應與母公司協商，採取一切合理措施以緩解出現的任何情況，並將導致根據第11.1條中的任何條款支付任何金額，或根據第11.1條中的任何條款取消任何金額（非法性），第16條（税收總額和賠償 )或第17條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
| 19.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 母公司應立即賠償各融資方因其根據第19.1條採取的措施而合理產生的所有成本和開支（緩解). |
| (b) | 融資方沒有義務根據第19.1條採取任何步驟（緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。 |
| 20. | COSTS 和 E體驗 |
| 20.1 | 交易費用 |
母公司應根據要求迅速向代理人和授權首席採購人支付他們中的任何一人因談判、準備、印刷、執行和辛迪加而合理產生的所有成本和費用（包括，在 任何商定上限的情況下）：
| (a) | 本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及 |
| (b) | 在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。 |
霍根·洛弗爾斯
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| 20.2 | 修訂費用 |
如果：
| (a) | 義務人請求修改、放棄或同意;或 |
| (b) | 根據第32.9條需要進行修改（貨幣兑換), |
母公司應在提出要求後的三個工作日內向代理商報銷代理商在響應、評估、談判或遵守該請求或要求時合理產生的所有成本和費用（包括，在任何商定上限的情況下，法律費用）。
| 20.3 | 執行費用 |
母公司應在提出要求後的三個工作日內向各融資方支付該融資方因執行或保留任何財務文件項下的任何權利而產生的所有成本和費用（包括法律費用）。
S檢查 7
擔保和彌償
| 21. | GUARANTEE 和 賠款 |
| 21.1 | 擔保和賠償 |
擔保人不可撤銷且無條件地：
| (a) | 向每一財務方保證每一借款人按時履行財務文件規定的借款人S的所有義務。 |
| (b) | 與每一融資方承諾，當借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的 到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及 |
| (c) | 同意每一財務方的意見，即如果由其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或 非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性，則在任何財務文件到期之日應由其支付的無效或非法款項。擔保人在本賠償下應支付的金額不超過其在第21條下必須支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話。 |
| 21.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不管任何中間付款或全部或部分清償。
霍根·洛弗爾斯
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| 21.3 | 復職 |
如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人在第21條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
| 21.4 | 免責辯護的放棄 |
擔保人在第21條下的義務將不受任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第21條， 將減少、免除或損害其在第21條下的任何義務(但不限於且不論其或任何融資方是否知曉)，包括：
| (a) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
| (b) | 根據與本集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任； |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽視完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或債務人或任何其他人的地位； |
| (e) | 任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期或重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加； |
| (f) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、非法、無效或受挫；或 |
| (g) | 任何破產或類似的程序。 |
| 21.5 | 即時追索權 |
擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第21條向擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
霍根·洛弗爾斯
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| 21.6 | 撥款 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得使用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該金額而持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對該金額)運用和執行該等款項、擔保或權利，擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及 |
| (b) | 將保證人或保證人S根據第21條承擔的責任而收到的任何款項記入計息暫記賬户。 |
| 21.7 | 推遲擔保人權利的行使 |
除非代理人另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務文件項下的義務或因第21條項下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：
| (a) | 由債務人賠償的； |
| (b) | 根據財務文件要求任何債務人S義務的任何其他擔保人的任何出資； |
| (c) | 獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何擔保人已根據第21.1條(保證和賠償)作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務； |
| (e) | 對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
| (f) | 作為與任何融資方競爭的任何債務人的債權或債權證明； |
如果擔保人收到與該權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配 ，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或可能應付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據第32條(付款機制)迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。
| 21.8 | 免除擔保人的分擔權利 |
如果擔保人(即將退休的擔保人)按照財務文件中關於出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人的目的的條款不再是擔保人，則在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日：
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| (a) | 對方擔保人免除了因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在或將來的責任，也不論是實際的或有的)；以及 |
| (b) | 每一其他擔保人均放棄因履行其在財務文件項下的義務而可能享有的任何權利，以(全部或部分且不論以代位或其他方式)取得融資方在任何財務文件項下的任何權利或根據任何財務文件或與任何財務文件或與財務文件有關的任何其他擔保所享有的利益，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產授予的或與其資產有關的。 |
| 21.9 | 更高的安全性 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。
| 21.10 | 擔保限制 |
本擔保不適用於將導致本擔保構成2006年《公司法》第678或679條或擔保人註冊司法管轄區法律下任何同等和適用條款所指的非法財務援助的任何責任。
S檢查 7
失責的申述、承諾及事件
| 22. | R環保 |
各債務人在本協議簽訂之日向各融資方作出本條款第22條規定的陳述和擔保。
| 22.1 | 狀態* |
| (a) | 它是一個公司，根據其公司司法管轄區的法律正式成立並有效存在。 |
| (b) | 它及其每一家子公司都有權擁有自己的資產，並按照目前的運作方式繼續開展業務。 |
| 22.2 | 具有約束力的義務* |
在法律保留的情況下，其在其所屬的每份財務文件中所表達的將由其承擔的義務是合法的、 有效的、具有約束力的和可執行的義務。
| 22.3 | 不與其他義務衝突* |
本公司訂立和履行本財務文件，以及本財務文件所設想的交易，不會也不會與下列事項發生衝突：
| (a) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
霍根·洛弗爾斯
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| (b) | 其或其任何附屬公司的憲法文件；或 |
| (c) | 對其或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書，但以該等衝突已經或將會產生重大不利影響為限。 |
| 22.4 | 權力和權威* |
其有權簽署、履行和交付，並已採取一切必要措施授權其簽署、履行和交付其作為一方的融資文件以及這些融資文件中預期的交易 。
| 22.5 | 證據的有效性及可接納性* |
在法律保留的情況下，所有授權都需要：
| (a) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務；以及 |
| (b) | 使其作為一方的財務文件在其公司成立的管轄範圍內可被接納為證據， |
已取得或實施，並完全有效。
| 22.6 | 管理法律和執法* |
| (a) | 在法律保留的情況下，選擇英國法律作為財務文件的管轄法律將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。 |
| (b) | 在法律保留的情況下，在英格蘭獲得的任何關於財務文件的判決都將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。 |
| 22.7 | 税項扣除 |
借款人無須作出任何税項扣減(見第16.1條(定義))根據任何 財務單據向貸款人支付的任何款項：
| (a) | 符合條件的貸款人： |
| (i) | 屬於合格貸款人定義的(A)(I)段；或 |
| (Ii) | 除非已根據《國際貿易法協會》第931條就有關付款發出指示， 屬於合資格貸款人定義第(A)(Ii)段的範圍；或 |
| (Iii) | 屬於合格貸款人或的定義(B)段； |
| (b) | 這筆款項是税務和海關專員根據《1970年雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條作出的指示中具體規定的。 |
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| 22.8 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據其註冊司法管轄區的法律，財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構進行存檔、記錄或登記，也無需就財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記或類似的税款。
| 22.9 | 無默認設置 |
| (a) | 概無違約事件持續或可能合理預期因作出任何利用而導致。 |
| (b) | 根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或 文書，或其(或其任何附屬公司)資產受制於可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無任何其他未決事件或情況構成違約。 |
| 22.10 | 沒有誤導性信息* |
本集團任何成員公司(包括其顧問)向融資方提供的所有書面資料於提供日期(或陳述日期(如有))在各重大方面均屬真實及準確，在任何重大方面並無誤導性。
| 22.11 | 財務報表 |
| (a) | 其原始財務報表是按照一貫適用的公認會計準則編制的。 |
| (b) | 其未經審核的原始財務報表公平地列報了相關月份或財務季度的財務狀況和經營業績 (母公司合併)。 |
| (c) | 其經審核的原始財務報表真實而公平地反映了其在相關財政年度的財務狀況和 業務(合併於母公司)的結果。 |
| (d) | 自原始財務報表日期起，其業務或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就母公司而言)並無重大不利變化。 |
| 22.12 | 平價票排名* |
在法律保留的情況下，其在財務文件下的付款義務至少平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
| 22.13 | 沒有法律程序* |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，如經不利裁定，可能會產生實質性不利影響，則(盡其所知和所信)未對其或其任何子公司啟動或威脅。
霍根·洛弗爾斯
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| 22.14 | 制裁* |
| (a) | 各債務人已實施並有效維護旨在確保其自身及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、經紀人和代理人遵守適用制裁的政策和程序。 |
| (b) | 每一債務人及其高級職員、其經紀人和其他代理人以任何與任何貸款有關的身份行事或受益，均遵守適用的制裁規定。 |
| (c) | 債務人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工： |
| (i) | 正在接受與任何制裁相關的任何未決調查、調查或執法行動；或 |
| (Ii) | 是受制裁的人或直接或間接代表受制裁的人行事。 |
| (d) | 任何債務人(且母公司已確保本集團任何其他成員公司)均未允許或授權或將 允許或授權任何人直接或間接使用、借出、付款、出資或以其他方式提供本協議預期的任何貸款或其他交易(S)的全部或任何部分收益，以資助任何貿易、 商業或其他活動： |
| (i) | 與任何受制裁人有關，或為任何涉及受制裁人的目的，或為任何受制裁人的利益；或 |
| (Ii) | 以任何可合理預期導致債務人或本集團任何成員違反任何制裁或成為受制裁人士的方式。 |
| (e) | 第22.14條中的陳述(制裁由必須遵守理事會 法規(EC)2271/96和/或英國任何類似的適用阻止或反抵制法律或法規的任何實體提供，並且每個經不時修訂的聲明(阻止法規)僅在任何此類 陳述不導致違反或與其衝突且不會使任何該等實體或其任何子公司、董事的高級職員或員工承擔根據阻止條例或任何適用的實施法規承擔的任何責任的範圍內。 |
| 22.15 | 反貪污法/反洗錢* |
| (a) | 本集團各成員公司均遵守和遵守適用的反腐敗、反洗錢和賄賂法律，並維持旨在促進和實現該等法律遵守的政策和程序。 |
| (b) | 它符合(A)經修訂的《敵國貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《團結和加強美國，提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法》(酒吧第三章)所需的適當工具。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。 |
霍根·洛弗爾斯
- 78 -
| 22.16 | 重複 |
重複陳述被視為每一債務人蔘照當時存在的事實和情況作出的：
| (a) | 每項使用請求的日期及每項利息期的首日；及 |
| (b) | 如為另一債務人，指該公司成為(或擬由該公司 成為)另一債務人之日。 |
| 23. | I信息 U內德收購 |
只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，本條款23中的承諾自本協議之日起一直有效。
在第23條中：
？年度財務報表？指根據第23.1條第(B)(A)段(財務報表).
半年度財務報表是指根據第23.1條(C)段(財務報表).
？季度財務報表 指根據第23.1條(B)段(財務報表).
| 23.1 | 財務報表 |
母公司應向代理人提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：
| (a) | 一旦可用，但無論如何在其每一個財政 年結束後120天內： |
| (i) | 該財政年度經審計的綜合財務報表；及 |
| (Ii) | 各債務人在該財政年度的經審計財務報表(如有)； |
| (b) | 對於在符合資格的IPO生效日期之前結束的每個財務季度，一旦獲得該等財務報表，但無論如何，在其每個財務季度結束後45天內，其該財務季度的綜合財務報表；以及 |
| (c) | 對於在符合資格的IPO生效日期後結束的每個財務半年度，一旦獲得該財務半年度，但無論如何，在每個財務半年度結束後90天內，其該財務半年度的綜合財務報表， |
但條件是：
| (i) | 如果本集團任何成員在本協議日期後收購任何人(每個 該人及其附屬公司均為被收購實體)，其任何部分的會計期為自該收購完成之日起六個月或之前： |
霍根·洛弗爾斯
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| (1) | 在要求就任何此類會計期間交付財務報表的範圍內，可就該期間的被收購實體交付單獨的財務報表或經審計的財務報表(視情況而定)(如果按照第(1)款的規定交付單獨的財務報表和/或經審計的財務報表 ，則第23條中的任何陳述、報表或要求(財務報表)提及該等本集團的財務報表或本集團的綜合狀況(或類似用語)，應 理解為對本集團的引用(不包括被收購實體)； |
| (2) | 根據上文第(1)款交付的任何財務報表可以採用被收購實體在完成收購之日之前通常編制的格式(以這種格式交付的任何財務報表和/或經審計的財務報表應滿足第23條的要求)；以及 |
| (3) | 為計算本協議項下的任何財務比率，根據上文第(1)款提交的任何財務報表和/或經審計的財務報表可與相關期間的季度財務報表、半年財務報表或年度財務報表(視情況而定)彙總在一起(以及對任何集團內交易進行的適當調整)，母公司應合理詳細地列出此類計算和調整(如果不同的會計準則適用於被收購實體的財務報表，則母公司應提供第23.3條(B)段規定的相關信息；和 |
| (Ii) | 倘若本條款第23條規定本集團提交任何財務報表、文件或其他資料的任何期限於非營業日屆滿，則該期限須延展至下一個營業日屆滿。 |
| 23.2 | 合規證明 |
| (a) | 母公司應向代理人提供根據第23.1條第(Br)(A)(I)、(B)和(C)段交付的每套財務報表(財務報表)一份合規證書，列出(合理詳細的)關於遵守第24條(金融契約)截至編制這些財務報表的日期。 |
| (b) | 每份合規證書應由母公司的兩名授權簽字人簽署，其中一人必須是首席財務官。 |
| 23.3 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 母公司根據第23.1條(財務報表) 相關公司的董事應證明其公平地反映了截至財務報表編制之日的財務狀況。 |
霍根·洛弗爾斯
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| (b) | 母公司應促使債務人按照第23.1條(財務報表)採用與為該債務人編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表而言，它通知代理人GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，其審計員(或在適當情況下，債務人的審計員)向代理人交付： |
| (i) | 説明這些財務報表為反映公認會計準則、會計慣例以及債務人S編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第24條(金融契約)已被遵守，並將該財務報表所示財務狀況與債務人S原始財務報表進行準確比較。 |
本協議中對該等財務報表的任何提及應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。
| 23.4 | 信息：其他 |
母公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
| (a) | 母公司發送給債權人的所有文件通常與發送的時間相同； |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即公佈針對本集團任何成員的當前、威脅或待決的任何重大訴訟、仲裁或行政程序的細節，如果這些程序被確定為不利的，則有可能產生重大不利影響； |
| (c) | 應要求迅速提供任何財務方(通過代理人)可能合理要求的有關集團任何成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息； |
| (d) | 在知悉它們(在法律、法規和任何適用的證券交易所的規則允許的範圍內)、法院、仲裁機構或機構作出的、合理地可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節後，應立即予以披露； |
| (e) | 在意識到S或惠譽指定的任何長期信用評級的任何變化後，立即(但無論如何在3個工作日內)；以及 |
| (f) | 在合理可行的情況下，儘快公佈母公司S審計師的任何變更細節。 |
| 23.5 | 失責通知 |
| (a) | 每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將違約(以及採取的補救步驟)通知代理人。 |
霍根·洛弗爾斯
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| (b) | 在代理人提出要求後，母公司應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級職員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則指明違約的原因和採取的補救措施)。 |
| 23.6 | 使用網站 |
| (a) | 在以下情況下，母公司可以履行本協議規定的義務，通過將信息發佈到母公司和代理商指定的電子網站(指定網站)，來交付與接受此通信方法的 貸款人(網站貸款人)有關的任何信息： |
| (i) | 代理人明確同意（在與各貸款人協商後）將接受通過此方法傳遞信息； |
| (Ii) | 母公司和代理都知道指定網站的地址和任何相關的密碼規範；以及 |
| (Iii) | 信息採用母公司和代理之間事先商定的格式。 |
如果任何出借人(紙質形式出借人)不同意以電子方式提供信息，則代理人應相應地通知母公司，母公司應以紙質形式向代理人提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，家長應至少以紙質形式向代理商提供其要求提供的任何信息的副本 。
| (b) | 代理應在母公司和代理指定網站後，向每個網站出借方提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。 |
| (c) | 如果出現下列情況，家長應在意識到其發生後立即通知代理人： |
| (i) | 指定網站因技術故障而無法訪問； |
| (Ii) | 指定網站的密碼規格更改； |
| (Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息都將張貼在指定的網站上； |
| (Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被 修改；或 |
| (v) | 家長意識到指定網站或發佈在指定網站上的任何信息是 或已被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
如果母公司根據以上第(Br)(C)(I)或(C)(V)段通知代理人，則在通知日期後母公司根據本協議提供的所有信息均應以書面形式提供，除非代理人和各網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。
霍根·洛弗爾斯
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| (d) | 任何網站出借人可通過代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。家長應在十個工作日內滿足任何此類要求。 |
| 23.7 | 按公司直接以電子方式交付 |
母公司可履行本協議規定的義務，按照第34.5條(電子通信)只要貸款人和代理人同意這種交付方式。
| 23.8 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 債務人的地位在本協定日期後的任何變化；或 |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
責令代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户的程序或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每個義務人應應代理人或任何貸款人的請求，迅速 提供或促使提供代理人(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在上文(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以便代理人、該貸款人或(在上文第(Iii)段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查。
| (b) | 每一貸款人應應代理人的要求，及時提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，及時執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查。 |
| (c) | 母公司應在不少於10個工作日的事先書面通知代理人 (應立即通知貸款人)其打算根據第28條要求其子公司之一成為額外的債務人(對債務人的變更). |
霍根·洛弗爾斯
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| (d) | 在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理商或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守？瞭解您的客户或類似的識別程序，則母公司應應代理商或任何貸款人的要求立即提供，或促使供應，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)在 命令下合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人執行並確信其已遵守所有必要的文件和其他證據，並根據該附屬公司作為額外義務人加入本協議，根據所有適用的法律和法規，瞭解您的客户或其他類似檢查。 |
| 23.9 | 限制 |
儘管財務文件有任何其他條款，財務文件中的所有報告和其他信息要求應 遵守任何保密、法律、有關提供有關本集團或任何須進行首次公開招股的任何實體(上市實體)或其附屬公司的資料或以其他方式約束任何該等資料的監管或其他限制，如本集團成員公司或上市實體(或其附屬公司)因該等披露而須向有關上市當局及/或證券交易所作出本不會被要求作出或會違反任何適用法律或法規或證券交易所規定的公告，則無須作出該等披露。
| 24. | F財務狀況 C奧維南茨 |
| 24.1 | 財務定義 |
在本協議中：
·調整後的現金和現金等價物是指在任何時候，下列各項的總額：
| (a) | 現金； |
| (b) | 於交易所、中央結算所及/或經紀商以保證金形式持有的非獨立現金，而當時本集團成員公司單獨(或與本集團其他成員公司)就該等現金享有實益權利，且不受證券或準證券約束(根據交易所抵押除外)； |
| (c) | 98%。 的按市值計價於有關計算日期後五年內到期的任何合資格證券的價值，而該等證券不可轉換或交換為本集團任何成員公司當時單獨(或連同本集團其他成員公司)實益享有的任何其他證券的價值，而該證券不受證券(交易所抵押除外)約束； |
| (d) | 90%。本集團任何成員公司當時單獨(或與本集團其他成員公司)實益享有且不受證券約束的LME權證價值(根據LME結算價格確定)； |
霍根·洛弗爾斯
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| (e) | 於有關計算日期後30日內可供使用的貨幣市場基金投資， 獲S或惠譽給予AAA級信用評級，或獲穆迪及S給予AAA級信用評級，且本集團任何成員公司當時單獨(或連同本集團其他成員公司)實益享有，且不受保證金約束(其他 根據第25.3條(消極承諾)由集團成員在其銀行業務安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排構成[br}] |
| (f) | 50%。在交易所或結算所持有的屬於對該交易所S或結算所S違約基金的出資的任何資產的價值； |
但不包括：
| (i) | 任何獨立的客户資產； |
| (Ii) | 相當於本集團成員公司S欠其客户的非獨立負債的金額。 |
？現金在任何時候都是指手頭或銀行以美元、英鎊或歐元計價的現金，(在後一種情況下)記入集團成員在可接受銀行名下的賬户，集團成員單獨(或與集團其他成員一起)實益享有的現金，只要：
| (a) | 該現金應在有關計算日期後三個月內償還； |
| (b) | 償還這筆現金不取決於集團任何成員或任何其他人是否事先清償任何其他債務，也不取決於是否滿足任何其他條件； |
| (c) | 除根據第25.3條允許的任何擔保外，該現金不存在擔保(消極的 承諾)由集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排構成；及 |
| (d) | (除上文(A)段所述外)現金可立即免費用於償還或預付貸款。 |
？綜合息税前利潤指，就任何相關的 期間而言，本集團的綜合税前營業利潤(包括非持續經營的結果)：
| (a) | 在扣除任何財務費用之前； |
| (b) | 不包括欠本集團任何成員的任何應計利息； |
| (c) | 不包括在有關期間發生的任何一次性、非經常性、特殊或非常項目，這些項目在會計上在本集團的損益表中被視為非常項目； |
| (d) | 扣除集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何利潤(或減去任何虧損)的金額 ； |
| (e) | 未計入任何金融工具(以對衝會計基礎入賬的任何衍生工具除外)的任何未變現收益或虧損； |
| (f) | 未考慮任何其他資產升值或貶值所產生的任何損益； |
霍根·洛弗爾斯
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| (g) | 不包括股票期權支出所代表的利潤費用；以及 |
| (h) | 扣除與第25.5條(或不禁止)所允許(或不禁止)的任何交易相關的費用、成本和開支及税金後(兼併/收購), |
在每宗個案中，為釐定本集團的税前營業利潤， 已扣除或計入(視乎情況而定)。
綜合EBITDA就任何有關期間而言，指該有關期間在扣回本集團成員公司資產攤銷或折舊或減值後的綜合息税前利潤(而不計及該有關期間以前作出的任何減值費用的沖銷)。
討論文件意味着討論文件20/2：針對MiFID投資公司的新的英國審慎制度 由英國金融市場行為監管局於2020年6月發佈。
？息税前利潤就集團成員而言，是指該集團成員在計算期間的税前營業利潤(包括非持續經營的結果)：
| (a) | 在扣除僅由該集團成員支付的任何財務費用之前； |
| (b) | 不包括僅欠該集團成員的任何應計利息； |
| (c) | 不包括在有關期間發生的任何一次性、非經常性、特殊或非常項目，如果該損益表與S集團的合併損益表以相同的基準編制，則就會計目的而言，該項目將在該集團成員的損益表上作為非常項目列示； |
| (d) | 在扣除該集團成員可歸因於少數股東權益的任何利潤(或加回任何虧損)後 ； |
| (e) | 未計入任何金融工具(以對衝會計基礎入賬的任何衍生工具除外)的任何未變現收益或虧損； |
| (f) | 未考慮任何其他資產升值或貶值所產生的任何損益； |
| (g) | 不包括股票期權費用所代表的利潤； |
| (h) | 不包括在有關期間內發生的任何一次性、非經常性、特殊或非常項目(根據上文c段，未被排除為特殊項目)，這些項目是母公司和多數貸款人作為延期程序的一部分每年或不時以書面形式商定的。 |
| (i) | 扣除與第25.5條(或不禁止)所允許(或不禁止)的任何交易相關的費用、成本和開支及税金後(兼併/收購), |
霍根·洛弗爾斯
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於每宗個案中，為釐定本集團該成員公司(按非綜合基準釐定)在税前的營業利潤(按非綜合基準釐定)，須按實際情況增加、扣除或計入(視情況而定)。
-EBITDA？就計算中的任何期間而言，指該期間的息税前利潤(EBITDA) 加上集團該成員公司資產的任何應佔攤銷、折舊或減值後的任何金額(按非綜合基礎確定)(且未考慮在該期間進行的任何先前減值費用的沖銷)。
·合格證券意味着：
| (a) | 美國政府證券； |
| (b) | 英國政府證券； |
| (c) | 德國政府證券；以及 |
| (d) | 法國政府證券。 |
？交易所抵押指本集團成員公司與證券交易所、結算所或經紀之間進行的任何交易(包括但不限於回購或證券借貸交易)，涉及直接轉讓現金或合資格證券，或就持有現金或合資格證券的賬户授予抵押，而該等證券交易所、結算所或經紀在正常交易過程中根據S的標準強制性條款及條件對該等證券交易所、結算所或經紀負有責任。
財務費用？指任何有關期間的應計利息、佣金、手續費、折****r}預付費用、保費或收費，以及與財務負債有關的利息性質的其他財務付款的總額，不論是由本集團任何成員支付、應付或資本化(按綜合基礎計算)：
| (a) | 包括作為有效利率調整一部分計入的任何成本； |
| (b) | 包括與發行或維持任何構成財務負債且由第三方代表本集團成員出具的任何保函、信用證、擔保或其他財務損失擔保相關的應付費用； |
| (c) | 包括承諾費、使用費和非使用費； |
| (d) | 包括融資租賃付款的利息(但不包括資本)要素； |
| (e) | 包括本集團任何成員公司根據任何利率對衝安排應付(並扣除任何該等款項)的任何佣金、手續費、折扣及其他財務付款； |
| (f) | 不包括與任何離職後福利計劃有關的任何利息成本或計劃資產的預期回報 ； |
| (g) | 不包括與次級債務有關的任何資本化權益；以及 |
霍根·洛弗爾斯
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| (h) | 不計入任何衍生工具以外的任何金融工具的任何未變現收益或虧損，這些工具是按套期保值會計基礎核算的。 |
連同母公司就有關期間須支付或作出的任何合約上優先的 現金股息或分派的金額，以及不得增加(或扣除)一次以上的金額。
融資租賃是指根據適用的公認會計原則將被視為資產負債表負債的任何租賃 (不包括與租賃或分期付款合同有關的根據2019年1月1日之前生效的公認會計準則將被視為經營租賃的任何負債)。
？財務季度？是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。
財政年度？指本集團截至每年12月31日或約12月31日止的年度會計期間。
？財務半年是指從一個半年日期的第二天開始到下一個半年日期結束的期間。
？半年日期是指每年的6月30日和12月31日。
？利息覆蓋率？是指任何相關期間的綜合EBITDA與財務費用淨額的比率。
LME認股權證指LME Clear Limited制定的規則和程序(包括任何附件)中定義的LME認股權證，該規則和程序與LME Clear Limited運營的結算系統的運營和成員參與有關的規則和程序不時有效。
？淨債務在任何時候都是指總債務減去調整後的現金和現金等價物。
？財務費用淨額，是指在任何相關期間，扣除在有關期間應付給本集團任何成員公司的任何現金的任何 利息後，該有關期間的財務費用。
？季度日期？指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
相關期間？指在以下日期或前後結束的每12個月的期間 ：
| (a) | 在符合資格的IPO生效日期之前，即每個財務季度的最後一天；或 |
| (b) | 在符合資格的IPO生效日期或之後，即每個財務半年的最後一天， |
第一個相關期於2023年6月30日結束。
對母公司而言，有形淨值是指合併總資產超過合併總負債的部分 不包括根據《國際財務報告準則》被歸類為無形資產並一貫適用的所有資產，包括但不限於商譽和遞延費用。
？在任何時候，債務總額是指集團成員當時因或與金融債務有關的所有債務的總額，但：
霍根·洛弗爾斯
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| (a) | 不包括對本集團任何其他成員的任何此類義務； |
| (b) | 不包括任何次級債務； |
| (c) | 僅就融資租賃而言，包括其資本化價值；以及 |
| (d) | 不包括因本集團產生的財務負債，S準許經紀業務。 |
而任何款額不得包括或排除多於一次。
*就任何相關期間而言，總槓桿率是指該有關期間最後一天的淨債務與該有關期間的綜合EBITDA的比率。
| 24.2 | 財務狀況 |
母公司應確保：
| (a) | 利息覆蓋率：任何相關期間的利息覆蓋率應大於或等於 3.00：1。 |
| (b) | 總槓桿率：任何相關期間的總槓桿率應低於3.00：1。 |
| (c) | 有形淨值：任何相關期間的有形淨值應大於$250,000,000。 |
| 24.3 | 財務測試 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，第24.2條(財務狀況 )須按照公認會計原則計算，並參照依據第23.1(A)(I)、23.1(B)及23.1(C)條(財務報表)和/或根據第23.2條(合規證書). |
| (b) | 如果根據第23.1(A)(I)條規定提交的年度財務報表在第24.2(A)(I)條所指的任何契約(財務狀況)經過測試，但當這些年度財務報表可用時，它們表明根據第23.1(B)條提交的任何相關季度財務報表中用於任何此類計算的數字不可能實質上準確，代理人可要求對計算進行其合理酌情認為適當的調整，以糾正該不準確和遵守第24.2條中的 公約(財務狀況)將參照那些調整後的數字來確定，但任何表明在參照相關不準確數字進行測試時已違反的任何公約得到遵守的調整，都不會產生使該違反行為無效、放棄或以其他方式補救的效果。 |
| (c) | 為計算第24.2(B)條所指任何相關期間的綜合EBITDA (總槓桿)僅限： |
| (i) | 應計入在有關期間內收購的集團成員非集團成員的部分EBITDA(但僅限於該期間的EBITDA已由集團核數師核實)；以及 |
霍根·洛弗爾斯
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| (Ii) | 在有關期間出售的可歸屬於本集團任何成員公司的EBITDA應不包括在內。 |
在任何計算中，任何項目不得超過一次貸記或扣除。
| 25. | G總則 U內德收購 |
只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，本第25條中的承諾自本協議之日起一直有效。
| 25.1 | 授權 |
各債務人應迅速：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向代理提供經認證的副本， |
根據其公司司法管轄權的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行財務文件規定的義務，並確保任何財務文件的公司成立在其司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。
| 25.2 | 遵守法律 |
每一債務人應全面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力。
| 25.3 | 消極承諾 |
在本條款第25.3條中，準擔保是指下文(B)段所述的安排或交易。
| (a) | 任何債務人不得(且母公司須確保本集團任何其他成員將不會)設立或允許以其任何資產為擔保。 |
| (b) | 任何債務人不得(母公司應確保集團的其他成員不得)： |
| (i) | 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，其條款是將或可能將其租賃或重新收購給債務人或集團任何其他成員; |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立任何安排，根據該安排，可運用或抵銷銀行或其他帳户的款項或利益，或受多個帳户的限制；或 |
| (Iv) | 達成任何其他具有類似效果的優惠安排， |
霍根·洛弗爾斯
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在安排或交易主要是作為籌集財務債務或為收購資產融資的方法的情況下。
| (c) | 上述（a）和（b）段不適用於以下列出的任何證券或（視情況而定）準證券 ： |
| (i) | 集團任何成員公司在其正常銀行安排過程中為淨額結算借貸餘額而訂立的任何淨額結算或抵銷安排； |
| (Ii) | 根據集團成員公司為以下目的而訂立的任何 對衝交易的任何付款或平倉淨額結算或抵消安排： |
| (1) | 對衝集團任何成員公司在其正常交易過程中面臨的任何風險;或 |
| (2) | 在正常經營過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務 ， |
在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；
| (Iii) | 因法律實施和正常交易過程中產生的任何扣押權; |
| (Iv) | 針對或影響集團成員公司在本協議日期後收購的任何資產的任何擔保或準擔保，如果： |
| (1) | 擔保或準擔保的設立並非考慮到集團成員收購該資產； |
| (2) | 本集團一名成員收購該資產時或自收購該資產以來，擔保本金金額並未增加。 |
| (3) | 該擔保或準擔保自取得該資產之日起6個月內解除或解除； |
| (v) | 在本協議日期之後成為集團成員的任何公司的任何資產上的任何擔保或準擔保或對其產生影響的任何擔保或準擔保，如果該公司是集團成員，則擔保或準擔保在以下情況下： |
| (1) | 證券或準證券不是在考慮收購該公司時設立的； |
| (2) | 在考慮或自收購該公司以來，擔保的本金金額沒有增加； 和 |
| (3) | 擔保或準擔保在該公司成為本集團成員後6個月內解除或解除； |
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| (Vi) | 根據任何財務文件訂立的任何擔保或準擔保； |
| (Vii) | 因保留所有權、分期付款購買或有條件出售而產生的任何擔保或準擔保 對於在正常交易過程中供應給本集團成員的貨物以及供應商S的標準或通常條款，且不是由於本集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的、具有類似效力的安排或安排； |
| (Viii) | 因租金、保證金、契據或其他按金要求而產生的任何抵押或準抵押，以保證本集團成員就租賃或特許給本集團成員的財產承擔的義務； |
| (Ix) | 任何貿易融資工具項下產生的任何擔保或準擔保； |
| (x) | 因S集團允許經紀業務而產生的任何擔保或準擔保；以及 |
| (Xi) | 本金金額(與本集團任何成員公司(上文(I)至(X)段所準許的除外)享有擔保或準擔保利益的任何其他債務的本金額合計)不超過(A)25,000,000美元及(B) 於任何時間的有形淨值(以最近有關期間計算)(或其等值以另一種或多種貨幣計算)中較大者的任何擔保或準擔保債務。 |
| 25.4 | 處置 |
| (a) | 任何債務人不得(且母公司須確保本集團任何其他成員公司不會)訂立單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置： |
| (i) | 在S集團項下或與集團相關的處置實體的正常業務過程中進行的許可經紀業務或任何處置應收賬款； |
| (Ii) | 構成次級債務的票據或其他債務工具； |
| (Iii) | 以資產換取在類型、價值和質量方面與之相當或更好的其他資產； |
| (Iv) | 由集團一名成員向集團另一名成員作出；或 |
| (v) | 若應收市價或應收代價(與任何其他出售、租賃、轉讓或其他出售的應收市價或代價合計，以較高者為準，但上文(I)至(Iv)段所準許者除外)不超過(A)25,000,000美元及(B)任何財政年度有形淨值的5%(以最近有關期間的 計算)(或以另一貨幣或其等值計算)中較大者。 |
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| 25.5 | 兼併/收購 |
| (a) | 任何債務人不得： |
| (i) | (母公司應確保本集團的其他成員不會)收購一家公司、股票或證券或一項業務或業務(或在每一種情況下，對其中任何一項的任何權益)或成立一家公司，如果這樣的交易將構成第一類收購；以及 |
| (Ii) | (母公司應確保其他材料公司不會)進行任何合併、分立、合併或公司重組。 |
| (b) | 上文（a）款不適用於： |
| (i) | 根據第25.4條(處置)；或 |
| (Ii) | 被允許的重組。 |
| 25.6 | 業務變更 |
母公司應確保母公司的業務或整個集團的業務性質不會與本協議日期進行的 相比發生實質性變化。
| 25.7 | 金融負債 |
| (a) | 任何材料公司不得(母公司應確保任何其他材料公司不會)產生或允許 任何財務債務繼續存在。 |
| (b) | 上文a段不適用於金融負債： |
| (i) | 根據財務文件產生的費用； |
| (Ii) | 因本集團S許可經紀業務而產生； |
| (Iii) | 根據第25.8條(貸款或信貸); |
| (Iv) | 在外匯風險敞口發生在正常貿易過程中但不是出於投資或投機目的的外匯交易的情況下，根據與匯率波動保護相關而訂立的即期或遠期交割外匯交易而產生的； |
| (v) | 發生在正常課程日內暴露下； |
| (Vi) | 在本協議日期後被集團成員收購的任何人，該人是根據收購日期已有的安排產生的，但沒有在考慮或自收購之後產生或增加或延長其到期日，且僅在收購日期後的六個月內未償還； |
| (Vii) | 根據其票據發行計劃屬於受監管實體的任何材料公司所發生的債務，如果在 形式上使該等財務債務的發生生效後，不會違反第23.2(B)條，該23.2(B)條是通過參考最近到期的相關期間(在發生相關財務債務的日期之前)計算的，而符合證書已根據第23.2條(合規證書); |
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| (Viii) | 父母或任何借款人招致的費用；或 |
| (Ix) | 一家材料公司(前述許可除外)發生的債務，與其他材料公司的此類財務債務合計不超過2.3億美元。 |
| 25.8 | 貸款或信貸 |
| (a) | 除以下b段所準許外，任何債務人不得(且母公司須確保本集團任何其他成員將不會)成為任何財務負債的債權人，而該財務負債是由非本集團成員的人士所欠。 |
| (b) | 以上a段不適用於： |
| (i) | 本集團任何成員公司按正常商業條款和在其正常業務過程中向其客户發放的保證金貸款和任何其他信貸； |
| (Ii) | 第25.7條允許的財務負債(財政債務)(根據該條第(Br)(B)(Iii)段的規定除外)； |
| (Iii) | 根據第25.7條(B)段準許的任何交易(財政債務)) ((B)(三)項下的除外； |
| (Iv) | 集團成員向集團任何成員的員工或董事發放的貸款； |
| (v) | 為員工股份計劃或類似主題的運作而向員工福利信託或類似機構提供的任何貸款；或 |
| (Vi) | 前款不允許的任何貸款， |
但根據第(Iv)至(Vi)段(包括上文第(Br)項)作出的貸款的財務負債總額不得超過(A)$12,500,000及(B)在任何時間的有形淨值(以最近有關期間計算)(或以另一貨幣或其等值計算)的2.5%，兩者以較大者為準。
| 25.9 | 制裁 |
| (a) | 任何債務人不得(母公司應確保集團的任何成員都不得)： |
| (i) | 向任何個人或實體(不論是否與集團任何成員有關)或為其利益而直接或間接地向任何個人或實體(不論是否與集團任何成員有關)借出、出資或以其他方式提供貸款的全部或任何部分收益，以資助任何受制裁人士或在任何受制裁國家的活動或業務或交易，但此類行為或地位被任何參與該貸款的任何人士(不論作為代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)或該集團任何成員所禁止或會導致該等活動或交易違反 ，任何制裁； |
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| (Ii) | 直接或間接地從任何行為或地位中獲得的收益，直接或間接為融資的任何償還或預付款提供資金，該行為或地位是禁止參與融資的任何人(無論是作為代理人、安排人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)或集團任何成員 違反任何制裁，或其本身會導致參與融資的任何人 違反任何制裁；或 |
| (Iii) | 允許任何受制裁的人在任何債務人中擁有任何直接或間接的利益，這將導致任何財方或集團成員違反任何制裁。 |
| (b) | 第25.9條中的承諾(制裁)不適用於必須遵守 理事會條例(EC)2271/96和/或英國任何類似的適用封殺或反抵制法律或法規(封殺法規)(封殺法規)的任何實體，條件是 任何此類承諾將導致違反或與其任何子公司或董事發生衝突，或使其任何員工承擔封殺法規或任何適用實施立法下的任何責任。 |
| 25.10 | 《反貪法》 |
| (a) | 任何債務人不得(且母公司應確保集團其他成員不會)直接或間接 將融資所得用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的。 |
| (b) | 每一債務人應(以及母公司應確保本集團的其他成員將)按照適用的反腐敗、賄賂和反洗錢法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。 |
| 26. | E通風口 的 D故障 |
第26條中列出的每項事件或情況均為違約事件（第26.13條除外）加速)).
| 26.1 | 不付款 |
債務人不會在到期日以 表示的支付地點和貨幣支付根據財務文件應支付的任何金額，除非：
| (a) | 該公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技術錯誤；或 |
| (Ii) | 擾亂事件；以及 |
| (b) | 付款應在到期日後5個工作日內支付。 |
| 26.2 | 金融契約 |
第24條的任何要求（金融契約)並不滿意。
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| 26.3 | 其他義務 |
| (a) | 債務人未遵守財務文件的任何規定(第(Br)26.1條(不付款)及第26.2條(金融契約)). |
| (b) | 以上(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定能夠補救，並且在(A)代理向家長髮出通知和(B)家長知道不遵守規定後15個工作日內得到補救，則不會發生上述違約事件。 |
| 26.4 | 失實陳述 |
| (a) | 債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。 |
| (b) | 以上(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定能夠補救，並且在(A)代理向家長髮出通知和(B)家長知道不遵守規定後15個工作日內得到補救，則不會發生上述違約事件。 |
| 26.5 | 交叉默認 |
| (a) | 集團任何成員的任何金融債務在到期時或在任何最初適用的 寬限期內均不予支付。 |
| (b) | 本集團任何成員公司的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而被宣佈為或以其他方式在其指定到期日之前到期應付。 |
| (c) | 由於違約事件（無論如何描述），集團任何成員的任何債權人有權宣佈 集團任何成員的任何金融債務在其指定到期日之前到期和應付。 |
| (d) | 由於違約事件（無論如何描述），集團任何成員的 債權人取消或暫停對集團任何成員的任何金融債務的任何承諾。 |
| (e) | 如上文(A)至(D)段所述的財務債務總額或 財務債務承擔總額少於25,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，則不會發生本條款第26.5條下的違約事件，但不包括本集團一名成員 欠本集團另一名成員的任何財務債務。 |
| 26.6 | 無力償債 |
| (a) | 債務人或材料公司： |
| (i) | 無能力或承認無能力償還到期債務; |
| (Ii) | 暫停支付其任何債務;或 |
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| (Iii) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其債權人進行談判 (不包括以其身份的任何融資方)，以期重新安排其任何債務。 |
| (b) | 宣佈暫停任何債務人或材料公司的任何債務。 |
| 26.7 | 破產程序 |
採取的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟涉及：
| (a) | 暫停付款、暫停任何債務、對任何債務人或材料公司進行清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)，但對非債務人或材料公司的任何集團成員進行有償付能力的清算或重組除外； |
| (b) | 與任何債務人或材料公司的任何債權人進行的和解、妥協、轉讓或安排； |
| (c) | 就任何債務人或材料公司或其任何資產委任清盤人(並非債務人或材料公司的集團成員的有償付能力的清盤除外)、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似的高級人員；或 |
| (d) | 對任何債務人或材料公司的任何資產強制執行任何擔保，而正在對其採取任何此類強制執行行動的財務債務總額在任何時候都等於或大於25,000,000美元(或以其他貨幣計算的等價物)， |
或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟。
本條例草案第26.7條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回。
| 26.8 | 債權人訴訟程序 |
任何沒收、扣押或執行都會影響債務人或材料公司的任何一項或多項資產，總價值為25,000,000美元，且未在30天內清償。
| 26.9 | 債務人的所有權 |
債務人(母公司除外)不是或不再是母公司的子公司。
| 26.10 | 非法性 |
債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。
| 26.11 | 休妻 |
債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。
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| 26.12 | 重大不利變化 |
發生任何具有或合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。
| 26.13 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向母公司發出通知：
| (a) | 取消每個分包商和任何分包商（Swingline分包商）的每個關聯公司的每個可用承諾 ，因此每個此類可用承諾應立即取消，每個設施應立即停止可供進一步利用; |
| (b) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，並應立即到期和支付；和/或 |
| (c) | 聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示在代理人提出要求時立即支付。 |
S檢查 8
政黨變更
| 27. | C漢斯 至 這個 L恩德斯 |
| 27.1 | 貸款人的貸款和轉讓 |
除第27條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：
| (a) | 轉讓其任何權利；或 |
| (b) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
向另一家銀行或金融機構，或向經常從事或設立以進行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產為目的的信託、基金或其他實體（下稱“新信託”）。
| 27.2 | 家長同意 |
| (a) | 現有分包商的轉讓或轉讓需要徵得父母的同意，除非 轉讓或轉讓是： |
| (i) | 提供給另一個分銷商或任何分銷商的附屬公司;或 |
| (Ii) | 如果現有應收賬款是一項基金，則轉移到作為現有應收賬款相關基金的基金;或 |
| (Iii) | 這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。 |
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| (b) | 不得無理拒絕或拖延父母對轉讓或轉讓的同意。母公司 將被視為在現有貸款人提出請求後十個工作日給予同意，除非母公司在該時間內明確拒絕同意。為免生疑問，母公司對現有貸款人向競爭對手轉讓或轉讓、向自身投資者或違約貸款人提供貸款的任何轉讓或轉讓不予同意應是合理的。 |
| 27.3 | 轉讓或轉讓的其他條件 |
| (a) | 分配僅在以下情況下有效： |
| (i) | 代理人收到新 方的書面確認（無論是在轉讓協議中還是其他方面）（以代理人滿意的形式和內容），新 方將對其他出資方承擔與原 方相同的義務;以及 |
| (Ii) | 代理履行與轉讓給新貸款人有關的所有 適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款人和新貸款人。 |
| (b) | 轉讓只有在符合第27.6條(移交程序)符合 。 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓或轉移其在融資文件項下的任何權利或義務，或變更其 貸款辦公室;以及 |
| (Ii) | 由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，債務人將有義務向新貸款人或根據第16條(税收總額和賠償金)或第17條(成本增加), |
那麼，通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下，才有權根據這些 條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同。本款(C)不適用於：
| (Iii) | 關於在金融機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓； 或 |
| (Iv) | 關於第16.2條(税收總額)，按照第16.2(2)(2)條第(G)(Ii)(2)款包括其方案參考編號及其税務居住地管轄權確認書的條約貸款人 税收總額)如果支付義務人 沒有就該條約貸款人向借款人提交dTTP申請，且在借款人收到包含條約貸款人S計劃參考編號和税務居住地管轄權的文件副本後五個工作日之前或不到五個工作日到期的付款，本款(C)應繼續適用於該付款。 |
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| (d) | 每個新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議即確認，為免生疑問，代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人在其仍為貸款人的情況下所受的約束相同。 |
| (e) | 儘管本協議有任何其他條款，但每一貸款人應確保其總體承諾始終不少於： |
| (i) | 其Swingline承諾；或 |
| (Ii) | 如果沒有Swingline承諾，則為其附屬貸款機構的Swingline承諾。 |
| 27.4 | 轉讓或轉讓費 |
新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)2500 GB的費用。
| 27.5 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何債務人的經濟狀況； |
| (Iii) | 任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息； |
| (Ii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未支付或可能未支付。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款第27條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或 |
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| (Ii) | 支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 27.6 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第27.2條(家長同意)及第27.3(其他 指派或調動條件）當代理人簽署現有分包商和新分包商向其提交的以其他方式正式填寫的轉讓證書時，轉讓即根據下文（c）段生效。根據下文（b）段的規定， 代理人應在收到其表面上符合本協議條款並根據本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書。 |
| (b) | 代理商只有在確認已遵守所有必要的轉讓證明後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓證書。瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規對轉讓給新貸款人進行的其他類似檢查。 |
| (c) | 在符合第27.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 在轉讓證書中，現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即解除權利和義務)； |
| (Ii) | 只有在債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。 |
| (Iii) | 代理人、受託牽頭安排人、新貸款人和其他貸款人之間的權利和義務應與如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，且在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此的進一步義務；以及 |
| (Iv) | 新貸款人應成為作為貸款人的一方。 |
| 27.7 | 轉讓程序 |
| (a) | 在符合第27.2條(家長同意)及第27.3(其他 指派或調動條件)當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人以其他方式向其交付的已妥為完成的轉讓協議時，可根據下文(C)段完成轉讓。 代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已妥為填寫的轉讓協議後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓協議。 |
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| (b) | 代理只有在確認已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規就轉讓給新貸款人進行的檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議。 |
| (c) | 在符合第27.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 現有貸款人將根據《轉讓協議》中表述的作為轉讓標的的財務文件所規定的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 各債務人和其他出資方將解除現有債務人所欠的義務（“相關義務”），並在轉讓協議中明確表示為解除義務的主體;以及 |
| (Iii) | 新貸款人將成為貸款方的一方，並將受到與 相關義務相同的義務的約束。 |
| (d) | 貸款人可以使用本條款27.7中規定的程序以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下轉讓，或除非按照第27.6條(移交程序)，以獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務，或由新貸款人承擔同等債務)，只要它們符合第27.2條(家長同意)及第27.3(轉讓或轉讓的其他條件). |
| 27.8 | 向家長提交轉讓證書、轉讓協議或增加確認書複印件 |
代理商應在簽署轉讓證書、轉讓協議或加薪確認書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書、轉讓協議或加薪確認書的副本發送給母公司。
| 27.9 | 對放款人權利的擔保 |
除根據第27條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，在任何時間抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：
| (a) | 為確保對聯邦儲備銀行或中央銀行的義務而進行的任何收費、轉讓或其他擔保;以及 |
| (b) | 授予任何 債務持有人（或受託人或持有人代表）的任何押記、轉讓或其他擔保，或由該擔保人發行的證券，作為這些債務或證券的擔保， |
但這種抵押、轉讓或擔保不得：
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| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或將貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人替換為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
| 27.10 | 按比例結算利息 |
| (a) | 如果代理已通知貸款人它能夠分配利息付款按比例計算向現有出借人和新出借人提供基準(根據第27.6條(移交程序)或根據第27.7條(轉讓程序) 的轉移日期，在每種情況下，轉移日期都在通知日期之後，並且不是在利息期的最後一天)： |
| (i) | 與相關參與有關的任何利息或費用如明示為參照 時間流逝而應計，應繼續以現有貸款人為受益人，直至但不包括轉移日期(應計金額)，並應在當前利息期的最後一天到期並支付給現有貸款人(不再產生利息)；以及 |
| (Ii) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此 為免生疑問： |
| (1) | 當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人；以及 |
| (2) | 在該日支付給新貸款人的金額將是扣除應計金額後在該日期本應支付給新貸款人的金額，如果不是適用第27.10條的話。 |
| (b) | 在本條款27.10中，對利息期間的提及應解釋為包括對費用應計的任何其他期間的提及。 |
| (c) | 根據本條款27.10保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求 。 |
| 27.11 | 延期貸款方 |
每個延期貸款人通過會籤延期確認書並將其交付給代理人，應自當時適用的終止日期起被視為本 協議的一方，並且：
| (a) | 母公司和延期貸款人應相互承擔財務文件中記錄的義務和/或取得相互權利； |
霍根·洛弗爾斯
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| (b) | 融資各方以各自的身份獲得權利並承擔彼此之間的義務，就像延期貸款人是本協議項下的原始貸款人一樣；以及 |
| (c) | 延期貸款人應成為作為貸款人的當事一方。 |
| 27.12 | 其他貸款人 |
| (a) | 如果第2.3條所考慮的情況(額外承諾)發生時，金融機構 可以通過執行代理人向其提交的貸款人加入備忘錄，為參與貸款的目的而成為額外貸款人(額外貸款人)。貸方加入備忘錄在各方簽署後方可生效。 |
| (b) | 在符合第2.3條(D)段所列條件後(額外 承諾)(視情況而定)，在增加日期，本協議應被修訂、閲讀和解釋，就好像每個額外的貸款人都是本協議的締約方，並承擔貸款人加入備忘錄附件2中詳細説明的承諾，並且每個額外的貸款人應在本協議的條款和條件(以及在貸款人加入備忘錄預期的範圍內)的約束下，獲得貸款人在本協議項下的所有權利，並承擔貸款人的所有義務。 |
| 27.13 | 再分配付款 |
| (a) | 在符合第2.3條(D)段所列條件後(額外 承諾)，本協議的每一貸款方在緊接增加日期之前作出承諾(就本條第27.13條(再分配付款)，現有貸款人將在增加之日 以更新的方式將其參與每筆未償還貸款的權利、利益和義務轉讓給其他貸款人，以確保： |
| (i) | 每個新增貸款人將參與其貸款人加入備忘錄A部分附件1或其額外承諾確認通知(視情況而定)附件1 A部分中與其名稱相對的每筆未償還貸款；以及 |
| (Ii) | 各現有貸款人對每筆未償還貸款的參與額應減至《貸款人加入備忘錄》附件1 A部分或《額外承諾確認通知》附件1 A部分(視情況適用)中與其名稱相對的相應金額。 |
為免生疑問，任何現有貸款人的可用承諾書不得更新或轉讓。
| (b) | 在符合第2.3條(D)段所列條件後(額外 承諾)，在增加日期，並按照第32條(支付機制): |
| (i) | 每個額外的貸款人應向代理人支付在其貸款人加入備忘錄附件1 B部分或其額外承諾確認通知附件1 B部分(視情況適用)中與其名稱相對的相應金額；以及 |
霍根·洛弗爾斯
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| (Ii) | 在收到此類付款後，代理人應向每個現有貸款人支付與《貸款人加入備忘錄》B部分附件1或《額外承諾確認通知》B部分附件1中與其名稱相對的金額(視情況而定)。 |
| (c) | 如果現有貸款人根據上文(B)(Ii)段在相關貸款的利息期最後一天以外的日期收到付款，母公司應在提出要求後三個工作日內向該現有貸款人支付相當於其違約成本的金額。 |
| (d) | 以上(A)項規定自增加之日起生效，使： |
| (i) | 在上文(A)段中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在參與未償還貸款方面的權利、利益和義務，在此範圍內，每個債務人和現有貸款人應免除本協議規定的對彼此的進一步義務，並取消其各自相互之間的權利(此類權利和義務在本條款27.13中稱為解除的權利和義務)； |
| (Ii) | 每一債務人和其他貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得權利，而這些權利和義務只有在每一債務人和其他貸款人代替每一債務人和現有貸款人承擔和/或取得這些權利和義務的情況下，才應與已解除的權利和義務不同；以及 |
| (Iii) | 新增貸款人、債務人和現有貸款人將獲得相同的權利和利益，並承擔彼此之間的相同義務，如同每個新增貸款人作為貸款人作為本協議的原始一方獲得或承擔因此類轉讓而獲得或承擔的權利、利益和/或義務 ，在此範圍內，債務人和每個現有貸款人應各自免除本協議項下的進一步義務。 |
| (e) | 債務人於上調日期或之前(包括但不限於截至(但不包括)上調日期)的任何期間向現有貸款人支付的任何款項(包括但不限於截至(但不包括)上調日期)的任何期間，應記入現有貸款人的賬户，其他任何貸款人不得 對任何該等金額享有任何權益或任何權利。 |
| (f) | 現有貸款人發出通知，本協議中的任何規定均不得迫使任何現有貸款人：(I)接受任何額外貸款人根據本協議轉讓的全部或任何部分權利、利益和/或義務；或(Ii)支持額外貸款人因任何原因(包括債務人或本協議任何其他一方未能履行其在任何此類文件下的義務)而直接或間接 蒙受或招致的任何損失。其他貸款人特此確認不存在上文第(I)或(Ii)項所述的任何義務。 |
霍根·洛弗爾斯
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| (g) | 除非有明確的相反約定，否則每個現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對其他貸款人承擔責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何債務人的經濟狀況； |
| (Iii) | 任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (h) | 每個新增貸款機構向每個現有貸款機構和其他融資方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴任何現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息； |
| (Ii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未支付或可能未支付。 |
| (i) | 如果貸款在增加日期之前仍未償還，代理應將貸款人加入備忘錄A部分附件1或額外承諾確認通知(視情況而定)附件1 A部分的副本一份送交各現有貸款人，供其參考，詳細説明其修訂後參與每筆未償還貸款的情況，並應在增加日期前至少三個工作日向其支付任何應付金額。 |
| (j) | 每個現有貸款人授權代理人代表其簽署根據第2.3條(D)段(D)交付的任何貸款人加入備忘錄(額外承諾)及根據第2.3條(D)段向其遞交的任何額外承諾確認通知(額外承諾). |
| 28. | C漢斯 至 這個 O黑人 |
| 28.1 | 債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
| 28.2 | 更多借款人 |
| (a) | 在遵守第23.8條(C)和(D)段的規定的情況下(瞭解您的 客户支票)，母公司可以要求其任何全資子公司成為額外的借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人： |
霍根·洛弗爾斯
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| (i) | 對於在英格蘭和威爾士以外成立的子公司，所有貸款人都批准增加該子公司； |
| (Ii) | 母公司向代理商遞交一份填妥並簽署的入會通知書； |
| (Iii) | 母公司確認不會因該子公司成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約；以及 |
| (Iv) | 代理人已收到附表2 B部所列的所有文件及其他證據(先行條件)就該額外的借款人而言，每一項在形式及實質上均令代理人滿意。 |
| (b) | 代理人如信納已收到附表2 B部所列的所有文件及其他證據(格式及實質內容令其滿意)，應立即通知母公司及貸款人(先行條件). |
| (c) | 除多數貸款人在代理人 發出上文(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。 |
| 28.3 | 借款人辭職 |
| (a) | 家長可向代理人遞交辭職信，要求借款人(家長除外)不再是借款人。 |
| (b) | 代理應接受辭職信，並在以下情況下通知母公司和貸款人： |
| (i) | 不會因接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(且家長已確認情況確實如此)；以及 |
| (Ii) | 根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有義務。 |
因此，該公司將不再是借款人，並且不再享有財務文件所規定的權利或義務。
| 28.4 | 申述的重複 |
提交加入函件即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付日期與其有關的 屬實及正確，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。
霍根·洛弗爾斯
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S檢查 9
出資方
| 29. | R奧萊 的 這個 A紳士 和 這個 M已與 LEAD A怪人 |
| 29.1 | 代理人的任命 |
| (a) | 每個受託的首席安排人和貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。 |
| (b) | 每個受託的首席安排人和貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予代理人的權利、權力、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權力和酌處權。 |
| 29.2 | 指令 |
| (a) | 代理人應： |
| (i) | 除非財務文件中有相反的説明，否則根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使其作為代理人的任何權利、權力、權限或酌處權： |
| (1) | 如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
| (2) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (Ii) | 如果它按照上文 （i）段行事（或不作為），則不對任何作為（或不作為）負責。 |
| (b) | 代理人應有權要求多數 貸款人（或者，如果相關財務文件規定該事項是由任何其他代理人或貸款人集團決定的，則要求該代理人或貸款人集團）就其是否應行使或不行使任何 權利、權力、權限或酌處權以及以何種方式行使或不行使任何 權利、權力、權限或酌處權提出指示或澄清任何指示。代理人可以不採取行動，除非並直到它收到任何此類指示或它要求的澄清。 |
| (c) | 除非 相關財務文件規定應由任何其他貸款人或貸款人集團處理的決定，且除非財務文件中有相反的説明，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應優先於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並將對所有 融資方具有約束力。 |
| (d) | 代理商可以避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直到 其收到其自行決定要求的任何賠償和/或擔保（其範圍可能大於融資文件中所包含的範圍，可能包括預付款），以解決其在遵守這些指示過程中可能發生的任何成本、損失或責任。 |
| (e) | 在沒有指示的情況下，代理人可以按照其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不採取行動)。 |
霍根·洛弗爾斯
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| (f) | 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表代理人行事（未經該代理人同意） 。 |
| (g) | 該代理人由審慎監管局授權，並由金融市場行為監管局和審慎監管局監管。本協議的任何條款均不得要求代理人從事2001年《金融服務和市場法》(受監管活動)第二部分(第5條(接受存款)除外)規定的活動，或以代理人的身份向任何借款人放貸。 |
| 29.3 | 代理人的職責 |
| (a) | 代理人在財務文件下的職責完全是機械性和行政性的。 |
| (b) | 根據下文第（c）款的規定，代理商應立即將任何其他方代該方交付給代理商的任何文件的原件或副本轉交給該方。 |
| (c) | 在不損害第27.8條(轉讓證書複印件、轉讓協議複印件或增加母公司確認複印件)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何加薪確認書。 |
| (d) | 除非融資文件另有明確規定，代理商沒有義務審查或檢查其向另一方提交的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (e) | 如果代理商收到一方提及本協議的通知，説明違約並説明 所述情況屬於違約，則代理商應立即通知其他融資方。 |
| (f) | 如果代理人知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或其他應付給融資方(代理人或受託牽頭安排人除外)的費用，則應立即通知其他融資方。 |
| (g) | 代理人應僅承擔在財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任，且其明確表示為一方（不得暗示其他事項）。 |
| (h) | 就本協議而言，代理人有權以與客户支付給銀行的其他款項相同的方式處理任何人支付給它的款項，但它不應就該筆款項的任何利息或其他金額向任何人負責。 |
| 29.4 | 授權的首席調度員的作用 |
除財務文件中特別規定外，受託的首席安排人不承擔任何財務文件項下或 項下對任何其他方的任何義務。
霍根·洛弗爾斯
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| 29.5 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或受託首席協調人作為任何其他人的受託人或受託人。 |
| (b) | 代理人和受託牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或利潤要素。 |
| 29.6 | 與集團的業務往來 |
代理人和受託首席協調人可接受本集團任何成員公司的存款、向其提供貸款，以及一般與其從事任何類型的銀行業務或其他業務。
| 29.7 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 代理人可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假設： |
| (1) | 其從多數貸款人、任何貸款人或任何貸款人團體收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出 ;以及 |
| (2) | 除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷；以及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (1) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (2) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為證明情況確實如此的充分證據，並且在上述第（1）款的情況下，可以假設該證書的真實性和 準確性。
| (b) | 代理人可以假設（除非其作為貸款人代理人收到相反通知） ： |
| (i) | 未發生違約(除非其實際知道根據第26.1條(不付款)); |
| (Ii) | 賦予任何一方或任何貸方團體的任何權利、權力、權威或自由裁量權尚未行使; 和 |
| (Iii) | 父母發出的任何通知或請求（使用請求除外）均代表所有債務人並在 同意和知情的情況下發出。 |
| (c) | 代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或 其他專業顧問或專家併為其提供建議或服務付費。 |
霍根·洛弗爾斯
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| (d) | 在不影響上文（c）段或下文（e）段的一般性的情況下，如果代理人認為有必要，代理人可在 任何時間聘請任何律師擔任代理人的獨立律師並支付服務費用（並與貸款人指示的任何律師分開）。 |
| (e) | 代理商可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他 專業顧問或專家的意見或服務（無論是由代理商還是任何其他方獲得的），並且不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任負責。 |
| (f) | 代理人可以通過其管理人員、僱員和代理人就融資文件採取行動。 |
| (g) | 除非融資文件另有明確規定，代理商可向任何其他方披露其合理認為其作為代理商根據本協議收到的任何 信息。 |
| (h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反規定，但如果代理人和受委託的 首席供應商將或其合理認為可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則代理人和受委託的首席供應商都沒有義務採取或不採取任何行動。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或酌情權時，沒有義務花費或 承擔其自身資金的風險，或以其他方式產生任何財務責任，如果代理人有理由相信此類資金的償還 或對這些資金進行充分的賠償或擔保，該等風險或法律責任並沒有合理地向該公司保證。 |
| 29.8 | 對文件的責任 |
代理人和授權首席供應商均不對以下事項負責或承擔責任：
| (a) | 代理人、 受委託首席擔保人、債務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他預期、根據任何財務文件或與任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他協議、安排或文件中預期或與任何財務文件相關的交易中提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性; |
| (b) | 任何財務文件或任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可執行性；或 |
| (c) | 確定提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料，而該等資料的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的規管或禁止。 |
| 29.9 | 沒有監督的責任 |
代理人不必詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
霍根·洛弗爾斯
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| (b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 29.10 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制下文（b）段的情況下（且不影響任何財務文件 中排除或限制代理人責任的任何其他條款），代理人將不承擔以下責任： |
| (i) | 因採取或不採取任何根據任何財務文件或與任何財務文件有關的行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任，除非其嚴重疏忽或故意不當行為直接導致； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何財務文件或任何其他協議、安排或文件賦予的或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情權，但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外；或 |
| (Iii) | 在不影響以上(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何 個人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)： |
| (1) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (2) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每個情況下但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任： 國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本款 (B)，但須受第1.4(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如果代理商已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理商為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規定或操作程序，則代理商將不對根據融資文件要求由代理商支付的金額（或任何相關後果）向賬户貸記任何延遲（或任何相關後果）承擔責任。 |
霍根·洛弗爾斯
- 112 -
| (d) | 本協議中的任何內容均不會迫使代理商或受託的首席安排人員執行： |
| (i) | ？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Ii) | 對本協議所設想的任何交易可能對任何 代理商或任何代理商的任何關聯公司而言是非法的程度的任何檢查， |
代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和受託牽頭安排人確認，其對要求其進行的任何此類檢查負全部責任，不得依賴代理人或受託牽頭安排人就此類檢查所作的任何聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下， 代理人根據任何財務文件產生的或與之相關的任何責任應限於所遭受的實際損失的數額（根據代理人違約的日期確定，如果較晚，因該違約而產生損失的日期）但不考慮代理人在任何時候已知的增加損失金額的任何特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對任何利潤、商譽、聲譽、商業機會或預期儲蓄的損失承擔責任，或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償（無論代理商是否已被告知該等損害賠償的可能性）。 |
| 29.11 | 貸款人向代理人索賠 |
| (a) | 每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則為其在緊接減少到零之前的總承諾額中的份額的比例)在要求的三個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人S的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第32.10條規定的任何費用、損失或責任的情況下支付系統中斷 等。)，儘管代理人S在財務文件項下以代理人的身份行事時，因疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件由債務人償付)。 |
| (b) | 每個貸款人在本協議項下或與本協議相關的賠償義務是一項持續義務， 獨立於每個貸款人S在本協議或任何其他財務文件項下或與本協議或任何其他財務文件項下或與之相關的其他義務，並在本協議終止後繼續存在。在執行本協議或任何其他文件項下或與之相關的賠償之前，任何人無需支付任何金額或產生任何費用 。 |
| 29.12 | 代理人的迴歸 |
| (a) | 代理可以辭職，並通過在英國的辦事處向貸款人和母公司發出通知，任命其中一家附屬公司為繼任者。 |
霍根·洛弗爾斯
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| (b) | 或者，代理可以通過向貸款人和母公司發出30天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與母公司協商後)可以指定一名繼任代理。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(在與母公司協商後)可委任繼任代理人(通過在英國的辦事處行事)。 |
| (d) | 退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (e) | 代理人的辭職通知只有在指定繼任人後才有效。 |
| (f) | 一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除在財務文件方面的任何進一步義務(除上文(D)段規定的義務外)，但仍有權享有第18.3條(對代理人的賠償)和本第29條(以及退休代理人賬户的任何代理費自該日起停止應計(並應於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (g) | 多數貸款人在與母公司協商後，可根據上文(B)段的規定，向代理人發出通知，要求其辭職。在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職。 |
| (h) | 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段做出合理努力以指定繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該日期與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關， ： |
| (i) | 代理未能響應第16.8條(FATCA信息)且母公司或貸款人 有理由相信該代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根據第16.8條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
| (Iii) | 代理人通知母公司和貸方，代理人在FATCA申請日期或之後將不再是（或將不再是）FATCA豁免方; |
並且（在每種情況下）母公司或分包商合理地相信 一方將被要求進行FATCA扣除，如果代理人是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣除，並且母公司或分包商通過通知代理人，要求其辭職。
霍根·洛弗爾斯
- 114 -
| 29.13 | 保密性 |
| (a) | 作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門 行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為 該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。 |
| 29.14 | 與貸款人的關係 |
| (a) | 在符合第27.10條(按比例結算利息)，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其 記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。
| (b) | 任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第34.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，都應注意溝通的部門或人員)，並被視為該貸款人就第34.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知(地址)和第(Br)條(A)(Ii)段(電子通信代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人 是該貸款人一樣。 |
| 29.15 | 貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下， 每個貸款人向代理人和受託的首席安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查， 包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、狀況和性質； |
| (b) | 任何財務文件以及根據任何財務文件或與任何財務文件有關而訂立、制定或執行的任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
霍根·洛弗爾斯
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| (c) | 該代理人是否對任何一方或其 各自的資產有追索權，以及追索權的性質和範圍，該追索權的性質和範圍根據任何財務文件、財務文件所預期的交易或任何其他協議、安排或文件，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的交易；以及 |
| (d) | 代理人、任何一方或任何其他 人員根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的信息的充分性、準確性或完整性。 |
| 29.16 | 從代理人應付金額中扣除 |
如果任何一方根據融資文件欠代理人一筆款項，代理人在通知該方後，可以從代理人根據融資文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於清償所欠金額。就財務 文件而言，該方應視為已收到任何扣除的金額。
| 29.17 | 代理的管理時間 |
根據第18.3條應付給代理人的任何金額（對代理人的賠償第20條（成本和開支)和第29.11條(貸款人向代理人索賠)應包括使用S代理的管理時間或其他資源的成本，這與代理 和母公司(各自合理行事)商定的特殊性質和S代理一般職責範圍之外的工作有關，並將根據代理通知母公司和貸款人的合理的每日或小時費率計算，並且是根據第15條向代理支付或支付給代理的任何費用(費用)，但須：
| (a) | 在發生違約事件之前(但為免生疑問，在違約事件持續之後)，除非代理人在產生此類費用之前已獲得母公司的預先批准(此類預先批准不得被無理扣留或推遲)，否則不應支付此類費用；以及 |
| (b) | 代理商S的時薪不得超過家長和代理商之間不時商定的費率 。 |
| 29.18 | 錯誤支付的金額 |
| (a) | 如果代理商向另一方支付了一筆款項，並且代理商通知該方這是一筆錯誤的付款，則代理商向其支付該款項的一方應應要求將該款項退還給代理商。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方對代理人的義務；以及 |
| (Ii) | 代理人的補救措施， |
與錯誤付款有關的任何行為、不作為、事項或事情(無論是根據本條款29.18或其他規定產生的)將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本(B)段，該作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害任何此類義務或補救(無論代理人或任何其他方是否知道)。
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| (c) | 一方向代理人支付的所有付款(無論是否根據本條款29.18或其他規定)如與錯誤付款有關，應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。 |
| (d) | 在本協議中，錯誤付款是指代理商向另一方支付的一筆款項 代理商自行判斷是錯誤的。 |
| 30. | C正在進行中 的 生意場 通過 這個 F保險金 P藝術 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。 |
| 31. | SHaring 其中 這個 F保險金 P藝術 |
| 31.1 | 向融資方付款 |
如果出資方（追償出資方）從債務人處收到或追償任何款項，但不符合第32條（支付機制)(收回的數額)，並將這筆款項用於財務文件項下到期的付款，然後：
| (a) | 追償出資方應在三個工作日內將收款或追償的詳細情況通知 代理人; |
| (b) | 代理人應確定該收據或回收是否超過了如果代理人收到或作出該收據或回收並根據第32條（支付機制），而不考慮與 接收、回收或分配相關的對代理商徵收的任何税款;以及 |
| (c) | 收回融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內，向代理人支付一筆金額（應收賬款共享付款金額），該金額等於此類接收或收回，減去代理人認為收回融資方可能保留的任何金額，作為其在任何付款中的份額，根據第32.5條（部分付款). |
| 31.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將共享付款視為由相關債務人支付，並根據第32.5條（部分付款)該債務人對共享融資方的義務。
霍根·洛弗爾斯
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| 31.3 | 恢復出資方的權利 |
代理人根據第31.2條進行分配時（付款的重新分配）收回融資方 從債務人處收到的付款，在相關債務人和收回融資方之間，相當於共享付款的收回金額將被視為該債務人尚未支付。
| 31.4 | 重新分配的限制 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其在分紅付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例)(重新分配的金額)；以及 |
| (b) | 就相關債務人與各相關分享融資方而言，相當於相關的 重新分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。 |
| 31.5 | 例外情況 |
| (a) | 如果追回融資方在根據本條款支付任何款項後，不向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則本第31條不適用。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
S檢查 10
行政管理
| 32. | PAYMENT M機械學 |
| 32.1 | 支付給代理的款項 |
| (a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務單據中有相反説明)提供該款項(除非財務單據中有相反指示)以及代理人當時指定的用於結算付款地相關貨幣交易的資金。 |
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| (b) | 付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或在與歐元有關的情況下，在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)，並由代理人在每種情況下指定的銀行支付。 |
| 32.2 | 按代理分發 |
代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第32.3條(對 債務人的分配）和第32.4條（退款和預付資金根據本 協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其貸款機構的賬户)收到該貨幣後，代理人可在實際可行的範圍內儘快向該締約方在該國主要金融中心(或就歐元而言，為該締約方指定的參與成員國的主要金融中心或該締約方所指定的倫敦的主要金融中心)指定的銀行發出不少於五個工作日的通知，通知代理人該貨幣的賬户。
| 32.3 | 對債務人的分配 |
代理人可(經義務人同意或根據第33條)(抵銷)) 將其為該債務人收到的任何款項用於或用於支付該債務人在財務單據項下應支付的任何款項，或用於支付或用於購買任何貨幣的任何金額。
| 32.4 | 退款和預付資金 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務 向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 除非以下(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同從付款之日到代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。 |
| (c) | 如果代理人在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果代理人這樣做了，但事實證明它當時沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項： |
| (i) | 代理商應通知該貸款人的母公司和S的身份，借款人應要求將該筆款項退還給代理商；以及 |
| (Ii) | 本應提供這些資金的出借人，或如果該出借人未能這樣做，則應應要求向代理人支付一筆(經代理人證明的)金額，以補償代理人在從該出借人收到這些資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。 |
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| 32.5 | 部分付款 |
| (a) | 根據第7.8條(部分付款：搖擺線設施)，如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的義務： |
| (i) | 首先，在付款時或在付款時按比例財務文件 項下欠代理商的任何未付款項； |
| (Ii) | 其次，在付款時或在付款時按比例根據本協議應支付但未支付的任何應計利息、手續費或佣金； |
| (Iii) | 第三，在付款時或在付款時按比例本協議項下到期但未付的任何本金;和 |
| (Iv) | 第四，在付款時或在付款時按比例根據財務文件 應支付但未支付的任何其他款項。 |
| (b) | 如果多數貸款人有此指示，代理行應更改上述第（a）（ii）至 （a）（iv）段中規定的順序。 |
| (c) | 上述（a）和（b）款將優先於債務人作出的任何撥款。 |
| 32.6 | 債務人不得抵銷 |
債務人根據融資文件支付的所有款項均應在不進行抵消或反索賠的情況下計算和支付（且無任何扣除 ）。
| 32.7 | 營業天數 |
| (a) | 根據任何財務文件應在非工作日的日子支付的任何付款均應在同一日曆月的下一個工作日（如果有）或前一個工作日（如果沒有）支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付金額的到期日延期期間，應按原到期日應付的利率 對本金或未付金額支付利息。 |
| 32.8 | 記帳貨幣 |
| (a) | 根據下文（b）至（e）段的規定，基礎貨幣是任何財務文件下債務人應付的任何 款項的記賬貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 根據本協議，貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應在到期日以 該貸款或未付金額的計價貨幣進行。 |
| (c) | 每次支付利息時，應按照本協定，以 應付利息所涉金額的計價貨幣支付利息。 |
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| (d) | 與成本、費用或税費有關的每筆付款均應以成本、費用 或税費發生的貨幣進行支付。 |
| (e) | 任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，均應以該貨幣支付。 |
| 32.9 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與母公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果某一國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理商(合理行事並與母公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場中任何公認的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 32.10 | 支付系統中斷等。 |
如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或家長通知代理已發生中斷事件：
| (a) | 代理人可(如母公司要求)與母公司協商，以期與母公司就代理人認為在該情況下必要的設施運營或管理方面的變更達成一致； |
| (b) | 代理沒有義務就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與母公司協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 代理和母公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第38條的規定(修訂及豁免); |
霍根·洛弗爾斯
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| (e) | 代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任。 |
| (f) | 代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 33. | S外星人-OFF |
融資方可以將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)抵銷該融資方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務以不同貨幣計價，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務以進行抵銷。
| 34. | NOTICES |
| 34.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。
| 34.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 對於母公司和其他原始債務人，其名稱如下; |
| (b) | 就每一貸款人或任何其他義務人而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的；以及 |
| (c) | 在代理的情況下，其名稱如下： |
或一方可能向代理人通知的任何替代地址或傳真號碼或部門或官員（或者，如果代理人做出變更，代理人可以向其他 方通知）。
| 34.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效： |
| (i) | 如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果是信件形式，則當其已留在相關地址時，或以預付郵資的方式存入該地址的信封后五個工作日時。 |
並且，如果特定部門或官員 被指定為其根據第34.2條提供的地址詳細信息的一部分（地址），如致予該部門或人員。
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| (b) | 僅當代理商實際收到並明確註明以下代理商S簽名的部門或官員(或代理商為此指定的任何替代部門或官員)注意時，任何向代理商發出或交付給代理商的通信或文件才有效。 |
| (c) | 所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。 |
| (d) | 根據本條款向父母發出或交付的任何通訊或文件將被視為已向每個債務人發出或交付。 |
| (e) | 根據上述（a）至（d）段的規定，在收到地下午5：00之後生效的任何通訊或文件 應被視為僅在第二天生效。 |
| 34.4 | 地址和傳真號碼通知 |
代理人在變更地址或傳真號碼時，應及時通知其他方。
| 34.5 | 電子通信 |
| (a) | 一方根據 融資文件向另一方進行或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於通過張貼到安全網站）進行或交付，前提是雙方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及 |
| (Ii) | 如果對方的地址或提供的任何其他此類信息發生變更，則應提前不少於 五個工作日通知對方。 |
| (b) | 債務人和出資方之間進行的上述第（a）款規定的任何此類電子通信或交付僅可在雙方同意的範圍內進行，除非收到相反通知，否則這將是可接受的通信或交付形式。 |
| (c) | 由 一方向另一方發出或交付的上述第（a）款中規定的任何電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到（或提供）時才有效，如果是由一方向代理髮出或交付的任何電子通信或文件，則只有在以 代理為此目的指定的方式發送時才有效。 |
| (d) | 根據上文(C)段規定在下午5：00之後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通信或文件被髮送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。 |
| (e) | 財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第34.5條提供的該通信或文件。 |
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| 34.6 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 35. | C計算 和 C交互作用 |
| 35.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，由融資方維持的賬户 中的分錄 表面上看他們所涉及的問題的證據。
| 35.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 35.3 | 日計慣例和利息計算 |
| (a) | 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算 任何此類利息、佣金或手續費的金額： |
| (i) | 根據實際經過的天數和一年360天(或在任何情況下，如果相關市場的做法不同，則按照該市場慣例)；以及 |
| (Ii) | 除下文(B)段另有規定外，不作四捨五入。 |
| (b) | 任何應計利息、佣金或手續費的總額，根據財務文件應由債務人 支付或成為應付，應四捨五入至小數點後兩位。 |
| 36. | P性心房 I無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。
| 37. | R埃米迪斯 和 WAIVERS |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，均不應 視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救措施不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施 。
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| 38. | A需求 和 WAIVERS |
| 38.1 | 所需同意書 |
| (a) | 第382章（所有貸方事務)及第38.2(I)條(其他例外情況)財務文件的任何條款 只有在多數貸款人和債務人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。 |
| (b) | 代理人可代表任何融資方實施本第38條允許的任何修訂或豁免。 |
| (c) | 第27.10條（c）款（按比例結算利息）應適用於本第38條。 |
| 38.2 | 所有貸方事務 |
第384章（更改參考匯率) 修改或放棄具有更改效果的任何財務文件的任何條款，或與以下內容相關的條款：
| (a) | 第1.1條中多數貸款人的定義(定義); |
| (b) | 將財務文件項下任何金額的付款日期延長（為避免疑問，根據第10條（擴展選項); |
| (c) | 減少保證金或減少支付本金、利息、手續費或應付佣金的金額； |
| (d) | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
| (e) | 任何承諾的增加、可用期的延長或承諾的取消 的任何要求按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾； |
| (f) | 第6.2條（提交Swingline貸款的使用請求); |
| (g) | 借款人或擔保人的變更（第28條除外） 債務人變更); |
| (h) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款; |
| (i) | 第2.4條(融資方的權利和義務)，第5.1條(提交使用請求 ）、第11.1條（非法性）、第11.2條（控制權的變更）、第11.8條（提前還款的適用範圍）第27條（貸款人變更)，第28條(對債務人的變更）第31條（財務之間的分享 各方、本第38條、第43條（管治法律)或第44.1(管轄權); |
| (j) | 第22.14條（制裁）、第25.9條（制裁）或政府 當局、OFAC、受制裁國家、受制裁人員、制裁或制裁當局的定義; |
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| (k) | 第10條（擴展選項)；或 |
| (l) | 根據第21.1條授予的擔保和賠償的性質或範圍（擔保和賠償), |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
| 38.3 | 其他例外情況 |
與代理人或授權首席供應商（各自以其身份）的權利或義務有關的修訂或放棄 未經代理人或授權首席供應商（視具體情況而定）的同意，不得實施。
| 38.4 | 更改參考匯率 |
| (a) | 根據第38.2（i）條（其他例外情況)，如果已發佈的匯率替換事件發生在與可選擇用於貸款的貨幣的任何已發佈匯率相關的 中，則涉及以下內容的任何修訂或豁免： |
| (i) | 規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率來取代已公佈的匯率；以及 |
| (Ii) |
| (1) | 使任何財務文件的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致； |
| (2) | 允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (3) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
| (4) | 為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
| (5) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， |
可以在代理人（根據多數貸款人的指示行事）和母公司的 同意的情況下進行。
| (b) | 與將 本協議項下任何貨幣的複合利率貸款利息計算方法與相關提名機構的任何建議保持一致或具有以下效果的修正案或豁免： |
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| (i) | 與在國際或任何相關 國內銀團貸款市場上以複合方式使用該貨幣的RFR有關;以及 |
| (Ii) | 是在本協議日期或之後發出的， |
可以在代理人（按照多數貸款人的指示行事）和父母的同意下進行。
| (c) | 如果任何分包商未能在提出的請求的10個工作日內（或與母公司和代理人可能同意的任何請求相關的更長時間內）對上述（a）段或 （b）段所述的修改或豁免請求做出迴應： |
| (i) | 在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比以批准該請求時，不得將其承諾納入計算總承諾的目的;以及 |
| (Ii) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| (d) | 在本第38.4條中： |
·公佈的費率意味着：
| (a) | 任何報價期限的替代期限利率; |
| (b) | 任何報價期限的主要期限利率;或 |
| (c) | RFR。 |
？公佈費率替換事件指的是相對於公佈費率：
| (a) | 多數貸款人和母公司認為，確定發佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化; |
| (b) |
| (i) |
| (1) | 公佈費率管理人或其主管公開宣佈該管理人資不抵債；或 |
| (2) | 信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，或提交給法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構，合理確認該公佈利率的管理人無力償債， |
但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；
| (Ii) | 該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率； |
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| (Iii) | 該公佈費率的管理人主管公開宣佈，該公佈費率已經 或將永久或無限期終止； |
| (Iv) | 該公佈費率的管理員或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或 |
| (v) | 在任何歐元報價期限的主要期限利率的情況下，該主要期限利率的管理人的監管人發佈公告或發佈信息，聲明該報價期限的主要期限利率不再代表標的市場或經濟的實際情況，或自指定的未來日期起不再具有代表性。 將不會恢復代表性(由該監管人決定)；或 |
| (c) | 已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成部分的利率的管理人)確定該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
| (i) | 導致這種決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和母公司認為)臨時的；或 |
| (Ii) | 該公佈匯率是按照任何此類政策或安排計算的，計算期限不少於 與該公佈匯率有關的參考匯率條款中指定為公佈匯率應急期間的期間；或 |
| (d) | 多數貸款人和母公司認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。 |
相關提名機構是指任何 適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一個或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
？替換參考比率？是指參考比率，其為：
| (a) | 正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代人選： |
| (i) | 公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈的匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關提名機構， |
如果在相關時間，已根據上述兩段正式指定、提名或推薦替代人員，則 替代參考費率將為上述第（ii）段中的替代人員;
| (b) | 多數貸款人和母公司認為，在國際或任何相關的國內銀團貸款市場上被普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或 |
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| (c) | 在多數貸款人和母公司看來，是公佈利率的適當繼承者。 |
| 38.5 | 排除的承付款 |
如果任何貸款人未能在提出該請求的15個工作日內(除非母公司和代理人就任何請求同意、放棄、修改或與任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款投票的任何其他 投票)達成同意、放棄、修改或與之有關的請求：
| (a) | 在確定是否已獲得批准申請的任何相關的總承諾額百分比(為免生疑問，包括一致同意)時，其承諾額(S)不應包括在計算設施項下的總承諾額；以及 |
| (b) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| 38.6 | 更換貸款人 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文第(Br)(D)段)； |
| (Ii) | 借款人有義務根據第11.1條(非法性)，或根據第17.1條(成本增加)，第16.2(税收總額)，第14.3(市場擾亂)或第16.3條(税收賠付)；或 |
| (Iii) | 如果貸款人在任何時候已經成為並繼續成為違約貸款人， |
母公司可提前五個工作日書面通知代理人和貸款人：
| (1) | 除此類貸款人為非同意貸款人外，應提前償還貸款人S參與的任何未償還貸款和/或取消該貸款人的承諾； |
| (2) | 要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應) 根據第27條(對貸款人的更改)將其在本協議項下的全部權利和義務轉給母公司選定的合格機構(替代貸款人)，該機構確認其願意根據第27條承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(對貸款人的更改)對於轉讓時以現金支付的購買價格， 為： |
| a. | 金額相當於該貸款人S參與未償還貸款的未償還本金和所有應計利息(以代理人未根據第27.10條(按比例結算利息)分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額；或 |
霍根·洛弗爾斯
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| b. | 貸款人、替代貸款人和母公司商定且不超過上文(A)項所述 金額。 |
| (b) | 根據第38.6條更換貸款人應符合以下條件： |
| (i) | 母公司無權更換代理商； |
| (Ii) | 代理人和貸款人對母公司均無義務尋找替代貸款人； |
| (Iii) | 如果更換非同意貸款人，則此類更換必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後60個工作日內進行； |
| (Iv) | 在任何情況下，根據本條款第38.6條被替換的貸款人不得被要求向被替換的貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (v) | 貸款人只有在信納其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規就該轉讓向替代貸款人進行的所有必要檢查或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段的規定將其權利和義務轉讓給替代貸款人。 |
| (c) | 貸款人應在交付上文(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和母公司。 |
| (d) | 在發生下列情況時： |
| (i) | 母公司或代理人(應母公司要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；以及 |
| (Ii) | 有關同意、放棄或修改需要獲得多數貸款人的批准，且多數貸款人已同意或同意此類放棄或修改， |
那麼，任何貸款人如果不同意或繼續不同意該放棄或修改，應被視為未同意的貸款人。
| 38.7 | 取消違約貸款人的權利 |
| (a) | 只要違約貸款人在以下方面有任何可用的承諾： |
| (i) | 多數貸款人；或 |
| (Ii) | 是否： |
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| (1) | 貸款項下總承諾的任何給定百分比（為免生疑問，包括百分比）;或 |
| (2) | 任何特定貸款人集團的協議， |
已獲得批准任何同意、豁免、修訂或根據財務文件進行其他表決的請求，
違約貸款人S在貸款項下的承諾將減去其在貸款項下的可用承諾額 ，如果減少導致違約貸款人S的總承諾為零，則就上文(I)和(Ii)段而言，該違約貸款人應被視為不是貸款人。
| (b) | 就本條款38.7而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人： |
| (i) | 已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人； |
| (Ii) | 它知道違約貸款人定義第(Br)(A)、(B)或(C)段所述的任何事件或情況已經發生的任何貸款人， |
除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。
| 39. | C非正式的 I信息 |
| 39.1 | 保密性 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第39.2條(保密信息的披露)及第39.3(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並得到 適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。
| 39.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果按照本款(A)向其提供保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有專業義務維護信息的機密性或以其他方式受保密信息保密要求的約束； |
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| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓給(或通過)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人的人，以及在每種情況下，向S關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人； |
| (Ii) | 直接或間接與(或可能通過)誰訂立(或可能訂立)與一個或多個財務文件和/或一個或多個義務人有關的任何次級參與，或根據或可能參照一個或多個財務文件和/或一個或多個義務人以及與S的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何融資方或上述（b）（i）或（ii）段適用的人指定，以接收 代表其根據財務文件交付的通訊、通知、信息或文件（包括但不限於根據第29.14條（b）段指定的任何人）（與貸款人的關係)); |
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何具有管轄權的法院或任何 政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規要求或要求向其披露信息； |
| (Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 融資方根據第27.9條(債權人權利的安全); |
| (Viii) | 誰是締約方；或 |
| (Ix) | 經父母同意; |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (1) | 關於上文(B)(一)、(B)(二)和(B)(三)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
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| (2) | 關於上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的 信息； |
| (3) | 關於上述第（b）（v）、（b）（vi）和（b）（vi）段，向接受機密信息的人告知其機密性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，除非如果該融資方認為在這種情況下這樣做不可行，則無需告知。和 |
| (c) | 向該融資方或上述（b）（i）或（b）（ii）段適用的人指定的任何人 就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於，與財務文件相關的參與者交易有關，為使該服務提供商能夠提供本（c）段中提及的任何服務而可能需要披露的機密信息如果將提供機密信息的服務提供商已簽署基本上以LMA行政使用主保密承諾的形式的保密協議/結算服務提供商或母公司與相關融資方商定的其他形式的保密承諾; 和 |
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要 披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或義務人有關的正常評級活動，前提是將該保密信息告知評級機構其保密性質 ，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
| 39.3 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、貸款和/或一個或多個債務人有關的識別編號服務： |
| (i) | 債務人的姓名； |
| (Ii) | 債務人的住所國； |
| (Iii) | 債務人成立的地點； |
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 第43條（管治法律); |
| (Vi) | 代理人和授權首席調度員的姓名; |
| (Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 該設施（以及任何部分）的金額和名稱; |
| (Ix) | 總承諾額； |
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| (x) | 該機構的貨幣; |
| (Xi) | 設施類型； |
| (Xii) | 設施排名； |
| (Xiii) | 該設施的終止日期; |
| (Xiv) | 更改以前根據上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 該資助方與母公司之間商定的此類其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
| (c) | 母公司表示，上述（a）段第（i）至（xv）段中列出的信息均不是、也不會在任何時候都是未發佈的價格敏感信息。 |
| (d) | 代理人應通知母公司和其他融資方： |
| (i) | 代理商就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及 |
| (Ii) | 編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號 。 |
| 39.4 | 完整協議 |
本第39條構成雙方之間就財務文件項下有關機密信息的義務達成的完整協議，並取代之前有關機密信息的任何協議（無論是明確的還是暗示的）。
| 39.5 | 內幕消息 |
融資各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資各方承諾不會將任何保密信息用於任何 非法目的。
| 39.6 | 披露的通知 |
各融資方同意（在法律和法規允許的範圍內）通知母公司：
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| (a) | 根據第(Br)39.2條第(B)(V)段披露保密資料的情況為何(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在意識到機密信息的披露違反了第39條後。 |
| 39.7 | 持續債務 |
第39條中的義務將持續存在，特別是在自以下兩者中較早者起的十二個月內繼續存在並對各融資方具有約束力：
| (a) | 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 40. | C不確定 的 F正在開發 R阿特斯 |
| 40.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和每位義務人同意對每項融資利率保密，並且不會向任何人披露，但 在下文（b）和（c）段允許的範圍內除外。 |
| (b) | 代理可能會披露： |
| (i) | 根據第12.5條向相關借款人提供的任何融資利率（通知)；以及 |
| (Ii) | 任何獲其委任就一項或多項財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所必需的範圍內，前提是服務提供者已基本上以LMA的主要保密承諾書或代理人與有關貸款人協定的其他保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用。 |
| (c) | 代理人和每個義務人可以向以下人員披露任何融資利率： |
| (i) | 其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性且可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與之相關的保密要求的約束)； |
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| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以 書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或相關義務人(視情況而定)認為在 情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如果認為在該情況下這樣做是不可行的，則無需向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何獲得有關貸款人同意的人。 |
| 40.2 | 相關義務 |
| (a) | 代理人和每位債務人承認，每項融資利率都是或可能是價格敏感信息，並且 其使用可能受到適用立法（包括與內幕交易和市場濫用相關的證券法）的監管或禁止，代理人和每位債務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和每個債務人同意（在法律和法規允許的範圍內）通知相關分包商： |
| (i) | 依據第40.1條(C)(Ii)段作出的披露的情況(保密 和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
| (Ii) | 在得知任何信息已被披露違反本第40條。 |
| 40.3 | 無違約事件 |
第26.3條下不會發生違約事件（其他義務）僅因義務人未能遵守本 第40條而起訴。
| 41. | B郵件-IN |
| 41.1 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）： |
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| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
| 41.2 | 自救定義 |
在該第41條中：
第55條BRRD
O自救行動是指行使任何減記和轉換權。
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
| (b) | 關於聯合王國，英國的自救立法；以及 |
| (c) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權。 |
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件。
O決議授權機構是指 有權行使任何減記和轉換權的任何機構。
英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、行政管理或其他破產程序)。
？減記和轉換權力 意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。 |
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| (b) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (c) | 關於任何其他適用的自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
| 42. | COUNTERPARTS |
每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。
S檢查 11
管轄法律和執法
| 43. | G翻新 L阿威 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 44. | E信息 |
| 44.1 | 管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院擁有專屬管轄權來裁決因本協議產生或與本協議相關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止或其無效的後果或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務相關的爭議 ）（收件箱糾紛收件箱）。 |
| (b) | 雙方同意，英格蘭法院是裁決爭議的最適當和最方便的法院 ，因此任何一方都不會提出相反的論點。 |
霍根·洛弗爾斯
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| 44.2 | 法律程序文件的送達 |
在不損害任何相關法律允許的任何其他服務模式的情況下，每個義務人（在英格蘭和 威爾士註冊成立的義務人除外）：
| (a) | 不可撤銷地任命母公司為其代理人，負責就 英國法院審理的與任何財務文件相關的任何訴訟程序送達訴訟程序;以及 |
| (b) | 同意進程代理人未將進程的有關義務人通知有關債務人不會使有關程序無效。 |
T他的 A《綠色協定》已於本協議開始時指定的日期簽訂。
霍根·洛弗爾斯
- 139 -
S日程安排 1
原始政黨
A部分-原始義務人
| 原借款人姓名 |
註冊號碼(或同等號碼，如有) | |||
| Marex Group Plc |
05613060 | |||
| Marex Financial |
05613061 | |||
| 原擔保人姓名或名稱 |
註冊號碼(或同等號碼，如有) | |||
| Marex Group Plc |
05613060 | |||
B部分-原始貸方
| 原貸款人名稱 |
承諾 | 條約護照計劃參考號 納税居留權和管轄權 (如適用) | ||||
| 中國銀行有限公司倫敦分公司 |
$ | 40,000,000 | 不適用 | |||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 35,000,000 | 不適用 | |||
| 滙豐銀行 |
$ | 40,000,000 | 不適用 | |||
| 中國工商銀行股份有限公司倫敦分行 |
$ | 35,000,000 | 不適用 | |||
C部分-原始搖擺線貸款人
| 原版Swingline收件箱名稱 |
搖擺線 承諾 |
條約護照方案參照數量和 税務管轄權住宅(如適用) | ||||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 17,500,000 | 不適用 | |||||
| 滙豐銀行 |
$ | 20,000,000 | 不適用 | |||||
霍根·洛弗爾斯
- 140 -
S日程安排 2
先行條件
A部分--初次使用的先決條件
| 1. | O日耳曼 O黑人 |
| (a) | 各原義務人的憲法文件複印件。 |
| (b) | 各原債務人的董事會決議複印件： |
| (i) | 批准其作為締約方的財務文件的條款和預期的交易，並 決議它簽署其作為締約方的財務文件； |
| (Ii) | 授權指定的一人或多人代表其 簽署其所屬的財務文件； |
| (Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 (如果相關，包括任何使用請求)，由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送；以及 |
| (Iv) | 在債務人(母公司除外)的情況下，授權母公司作為其在財務文件方面的代理人。 |
| (c) | 上文第(Br)(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
| (d) | 母公司的證書(由授權簽字人簽署)，確認借款或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超出對任何原始義務人的任何借款、擔保或類似限制。 |
| (e) | 相關原義務人的授權簽字人的證書，證明附表2本A部分規定的與之有關的每份副本文件均正確、完整、完全有效，且在不早於本協議日期的日期有效。 |
| 2. | F保險金 D文件 |
| (a) | 本協議由本集團締約方成員簽署。 |
| (b) | 當事人向其簽署的收費信函。 |
| 3. | L埃格勒 意見 |
Ashurst LLP、受託首席安排人和英格蘭代理人的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給 原始貸款人的形式。
霍根·洛弗爾斯
- 141 -
| 4. | O在那裏 公文 和 證據 |
| (a) | 代理人認為與任何財務文件的訂立和履行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果其已相應通知母公司)。 |
| (b) | 母公司的原始財務報表。 |
| (c) | 所有未清償或根據現有融資協議授予的財務債務、擔保及擔保已於或將於第一個使用日或之前(視情況而定)清償或清償的證據。 |
| (d) | 根據第15條應由父母支付的費用、費用和開支的證據(收費）及 第20條（成本和開支)已支付或將於(A)本協議日期後五個工作日；及(B)第一個使用日期(以較早者為準)支付。 |
霍根·洛弗爾斯
- 142 -
B部分--附加義務人必須交付的先決條件
| 1. | 由追加義務人和母公司正式簽署的入會通知書。 |
| 2. | 追加義務人的憲法文件複印件。 |
| 3. | 追加債務人董事會決議複印件： |
| (a) | 批准加入書和財務文件的條款和擬進行的交易，並決議執行加入書； |
| (b) | 授權指定的一人或多人代表其簽署入會通知書；以及 |
| (c) | 授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有其他文件和 通知(就其他借款人而言，包括任何使用請求)，由其根據財務文件或與財務文件相關的條款簽署和/或發送。 |
| 4. | 上文第3段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
| 5. | 額外義務人的證明(由董事簽署)，確認借用總承諾 不會導致超過對其具有約束力的任何借款或類似限制。 |
| 6. | 由額外義務人的授權簽署人簽發的證明書，證明附表2本B部所列的每份文件副本均屬正確、完整、完全有效及在不早於加入通知書日期的日期有效。 |
| 7. | 代理人認為與訂立和履行入會通知書所預期的交易有關或為任何財務文件的有效性和可執行性所必需的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本。 |
| 8. | 追加債務人最新經審計的財務報表(如有)。 |
| 9. | 以下是法律意見： |
| (a) | Ashurst LLP、受委託的首席安排人和英格蘭代理人的法律顧問的法律意見；以及 |
| (b) | 如果額外債務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的，或正在執行受英國法律以外的法律管轄的財務文件，則受託的首席協調人和代理人的法律顧問就適用司法管轄區的法律發表的法律意見，或該財務文件的管轄法律(適用司法管轄區)的法律意見。 |
霍根·洛弗爾斯
- 143 -
S日程安排 3
使用率請求
A部分：使用申請表和循環貸款
出發地： [借款人]
收件人： [座席]
日期：
尊敬的先生們
Marex Group plc申請 150，000，000美元的設施協議
日期[ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義 ，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條款借入循環貸款： |
| 建議使用日期： | [ ](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |
| 待使用的設施 | [循環設施] | |
| 循環貸款貨幣： | [ ] | |
| 數額： | [ ]或者，如果較少，則為可用設施 | |
| 利息期限： | [ ] | |
| 3. | 我們確認第4.2條(進一步的先決條件協議 的)在本使用請求日期得到滿足。 |
| 4. | [該循環貸款將於 [整體]/[零件]為了再融資的目的[識別 成熟 循環貸款 ]/[該循環融資貸款的收益應記入 [帳户]] |
| 5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
授權簽字人
[有關借款人姓名或名稱]
霍根·洛弗爾斯
- 144 -
B部分使用請求表Swingline貸款
來自： [借款人]
致： [座席]
複製至： [每個搖擺線貸款人]
日期：
尊敬的先生們
Marex Group plc簽署了 150，000，000美元的融資協議，日期 [ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義 ，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條件借入Swingline貸款： |
| 建議使用日期： | [ ](or，如果那不是紐約營業日，那就是下一個紐約營業日） | |
| 待使用的設施 | 搖擺線設施 | |
| 數額： | $ [ ]或者（如果少於）可用的搖擺線設施 | |
| 利息期限： | [ ] | |
| 3. | 我們確認第6.4條（b）段中規定的各項條件（Swingline Lenders 參與）在本使用請求之日得到滿足。 |
| 4. | 這筆Swingline貸款的收益應記入 [帳户]] |
| 5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
授權簽字人
[有關借款人姓名或名稱]
霍根·洛弗爾斯
- 145 -
S日程安排 4
轉讓證書的格式
| 致： | [ ]作為代理 | |
| 出發地： | [現有的貸款方](the（現有數據庫）， [新貸款人](The New Layer(新貸款人)) | |
| 日期： | ||
Marex Group plc申請 150，000，000美元的設施協議
日期[ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義與 相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們參照第27.6條(移交程序)： |
| (a) | 現有分包商和新分包商同意通過分包商將現有分包商轉移到新分包商， 並根據第27.6條（移交程序）、現有貸款人在本協議項下的所有權利和義務以及與附表中規定的現有 貸款承諾和參與協議項下貸款的部分相關的其他財務文件。 |
| (b) | 建議的轉會日期為[ ]. |
| (c) | 貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項，以施行第34.2條(地址)均列於附表內。 |
| 3. | 新分包商明確承認第27.5條（c）段中規定的對現有分包商義務的限制（限制現有貸款人的責任)。 |
| 4. | 新貸款人確認，為了代理人的利益，不對任何債務人負責： |
| (a) | [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；] |
| (b) | [條約貸款方；] |
| (c) | [不是合格的貸款人]1 |
| 5. | [新貸款人確認因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| 1 | 如適用，刪除。每個新收件箱都需要確認其屬於這三個類別中的哪一個。 |
霍根·洛弗爾斯
- 146 -
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]2 |
| 6. | [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]3，因此借款人應支付的利息通常可完全免除英國預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 截至轉讓日期，作為借款人一方的每個借款人;和 |
| (b) | 每名在轉移日期後成為額外借款人的額外借款人， |
它希望該計劃適用於該協定。]4
| [5/6.] | 本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在此轉讓證書的單一副本上的簽名相同的效果。 | |
| [6/7.] | 本轉讓證[以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務][是/是]5受英國 法律管轄。 | |
| [7/8]. | 本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。 | |
| 2 | 如果新收件箱屬於 第16.1條中收件箱合格收件箱定義的（a）（ii）段，則包括定義). |
| 3 | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
| 4 | 包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃將 應用於協議。 |
| 5 | 本條款應遵循第43條中針對 非合同義務採用的方法（管治法律).這應在簽署設施協議之前完成（並刪除此腳註）。 |
霍根·洛弗爾斯
- 147 -
T他 S日程安排
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址，傳真號碼和通知的注意細節和付款的帳户細節，]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | |
| 發信人： | 發信人： | |
此轉讓證書由代理商接受，轉讓日期確認為[ ].
[座席]
發信人：
霍根·洛弗爾斯
- 148 -
S日程安排 5
轉讓協議的格式
| 致： | [ ]作為代理和[ ]作為父母，代表並代表每個義務人 | |
| 出發地： | [現有的貸款方](the（現有數據庫）， [新貸款人](The New Layer(新貸款人)) | |
| 日期： | ||
Marex Group plc批准日期為150，000，000美元的融資協議
[ ](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同的 含義，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們參考第27.7條（轉讓程序)： |
| (a) | 現有貸款人將現有貸款人在 協議及其他財務文件項下與現有貸款人S承諾及參與協議項下貸款的該部分有關的所有權利(如附表所指明)絕對轉讓予新貸款人。 |
| (b) | 現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務對應於現有貸款人在附表中規定的協議下承諾和參與貸款的 部分。 |
| (c) | 新分包商作為分包商成為一方，並受與現有分包商根據上述（b）段解除的義務相同的義務的約束6. |
| 3. | 建議的轉會日期為[ ]. |
| 4. | 在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。 |
| 5. | 貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項，以施行第34.2條(地址)均列於附表內。 |
| 6. | 新分包商明確承認第27.5條（c）段中規定的對現有分包商義務的限制（限制現有貸款人的責任)。 |
| 7. | 新貸款人確認，為了代理人的利益，不對任何債務人負責： |
| (a) | [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；] |
| 6 | 如果使用轉讓協議代替轉讓證書以避免因與民事管轄權相關的原因而導致權利/義務的喪失，則應尋求當地法律建議，以檢查由於承擔第2（c）段中所載的義務而轉讓協議的適用性。應 在主要文檔階段解決此問題。 |
霍根·洛弗爾斯
- 149 -
| (b) | [條約貸款方；] |
| (c) | [不是合格的貸款人]7. |
| 8. | [新貸款人確認因財務文件下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]8 |
| 9. | [新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]9，因此借款人應支付的利息通常可完全免除英國預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 截至轉讓日期，作為借款人一方的每個借款人;和 |
| (b) | 每名在轉移日期後成為額外借款人的額外借款人， |
它希望該計劃適用於該協定。]10
| [8/9]. | 本轉讓協議作為向代理人（代表各融資方）的通知，並在根據第27.8條交付後（轉讓證書、轉讓協議或增加對 公司的確認副本）轉讓給本轉讓協議中提及的轉讓的母公司（代表每個債務人）。 | |
| [9/10]. | 本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這具有與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上簽名相同的效力。 | |
| 7 | 如適用，刪除。每個新收件箱都需要確認其屬於這三個類別中的哪一個。 |
| 8 | 僅在New Buttons是英國非銀行Buttons時才包括在內，即 屬於第16.1條中“合格合格者”定義的（a）（ii）段（定義). |
| 9 | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
| 10 | 包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃將 應用於協議。 |
霍根·洛弗爾斯
- 150 -
| [10/11]. | 本轉讓協議 [以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務][是/是]11受英國 法律管轄。 | |
| [11/12]. | 本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。 | |
| 11 | 本條款應遵循第43條中針對 非合同義務採用的方法（管治法律).這應在簽署設施協議之前完成（並刪除此腳註）。 |
霍根·洛弗爾斯
- 151 -
T他 S日程安排
須轉讓的權利及須解除和承擔的義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | |
| 發信人： | 發信人： | |
代理商接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[ ].
代理人在本轉讓協議上簽字，即構成代理人已收到本協議所指轉讓通知的確認書，該通知是代理人代表各融資方收到的。
[座席]
發信人：
霍根·洛弗爾斯
- 152 -
S日程安排 6
加入信格式
致： [ ]作為代理
來自： [子公司]和[父級]
日期：
尊敬的先生們
Marex Group plc申請 150，000，000美元的設施協議
日期[ ](《協定》)
| 1. | 我們參考該協議。這是一封加入信。協議中定義的術語在 本加入函中具有相同的含義，除非本加入函中給出不同的含義。 |
| 2. | [子公司]同意成為一個附加 [借款人]並作為 附加條款受協議條款約束 [借款人]根據[第28.2條（更多借款人)]第二節合同的效力 [子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]. |
| 3. | [母公司確認沒有違約持續或不會因以下原因發生 [子公司]成為 額外借款人。]12 |
| 4. | [子公司]行政細節如下： |
地址：
傳真號碼：
請注意：
| 5. | 這封加入信 [以及由此產生或與之相關的任何非合同義務][是/是]13受英國法律管轄。 |
[本加入函 通過契約簽訂。]
| [父級] | [子公司] |
| 12 | 如果是額外借款人，則包括在內。 |
| 13 | 本條款應遵循第43條中針對 非合同義務採用的方法（管治法律).這應在簽署設施協議之前完成（並刪除此腳註）。 |
霍根·洛弗爾斯
- 153 -
S日程安排 7
申請書的形式
| 致： | [ ]作為代理 | |
| 出發地： | [辭任義務人]和[父級] | |
| 日期： | ||
| 尊敬的先生們 | ||
Marex Group plc批准日期為150，000，000美元的融資協議 [ ](《協定》)
| 1. | 我們參考該協議。這是一封辭職信。協議中定義的術語在本解僱信中具有相同的含義 ，除非本解僱信中給出不同的含義。 |
| 2. | 根據[第28.3條（借款人的償還]根據《協定》，我們請求[辭職 義務人]被解除其作為[借款人]根據該協議。 |
| 3. | 我們確認： |
| (a) | 接受此請求不會導致違約持續或不會導致違約;以及 |
| (b) | [ ]* |
| 4. | 這封辭職信 [以及由此產生或相關的任何非合同義務 ][是/是]14受英國法律管轄。 |
| [父級] | [子公司] | |
| 發信人： | 發信人： | |
| * | 插入融資協議要求的任何其他條件。 |
| 14 | 本條款應遵循第43條中針對 非合同義務採用的方法（管治法律).這應在簽署設施協議之前完成（並刪除此腳註）。 |
霍根·洛弗爾斯
- 154 -
S日程安排 8
符合證書的格式
收件人： [ ]作為代理
出發地： [父級]
日期：
尊敬的先生們
Marex Group plc -價值150，000，000美元的融資協議 日期 [](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的 含義，除非在本合規性證書中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們確認： |
| (a) | 利息保障：相關期間的利息保障大於或等於 [3.00:1.] |
| (b) | 總槓桿：相關期間的總槓桿低於 [3.00:1.] |
| (c) | TMF淨資產：相關期間的TMF淨資產大於 [$250,000,000] |
[水平有待確認]
| 3. | [我們確認沒有違約在繼續。]* |
| 簽署： | ||||
| 董事 | 董事 | |||
| 的 | 的 | |||
| [父級] | [父級] |
| * | 如果無法做出此聲明，合規證書應識別任何持續存在的默認情況以及 正在採取的補救措施（如果有）。 |
霍根·洛弗爾斯
- 155 -
S日程安排 9
[故意刪除]
霍根·洛弗爾斯
- 156 -
S日程安排 10
時間表
| 美國貸款 美元 |
歐元貸款 | 以英鎊計價的貸款 | 其他貸款 貨幣 | |||||
| 可用的貨幣並可兑換為基礎貨幣（第4.3條（與可選貨幣有關的條件)) | | 相關貸款付息期第一天前兩個目標日的那一天。 | 相關貸款付息期的第一天。 | 相關貸款付息期第一天前兩個工作日的那一天。 | ||||
| 如果某貨幣根據第4.3條被批准為可選貨幣，代理人將通知母公司（與可選貨幣有關的條件) | | | | U-4 | ||||
| 遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(提交使用請求)) | U-1 上午9：30] |
U-2 上午9：30 |
U-1 上午9：30 |
U-3 上午9：30 | ||||
| 如果第5.4條有要求，代理人確定（與利用有關）貸款的基礎貨幣金額（貸款人蔘與）並根據第5.4條通知貸款人貸款（貸款人蔘與) | U-1 中午 |
U-2 中午 |
U-1 中午 |
U-3 中午 | ||||
霍根·洛弗爾斯
- 157 -
| 美國貸款 美元 |
歐元貸款 | 以英鎊計價的貸款 | 其他貸款 貨幣 | |||||
| 代理根據第8.2條收到分包商的通知（貨幣的不可獲得性) | | 3.00下午 相關貸款付息期第一天前兩個目標日的那一天 。 |
U 3.00pm |
3.00下午 相關貸款付息期第一天前兩個工作日的那一天 。 | ||||
| 代理人根據第8.2條發出通知（貨幣的不可獲得性) | | 5.00下午 相關貸款付息期第一天前兩個目標日的那一天 。 |
U 5.00pm |
5.00下午 相關貸款付息期第一天前兩個工作日的那一天 。 | ||||
| 提交正式填寫的使用請求（第6.2條（提交Swingline貸款的使用請求)) | U 9.00是 (紐約時間) |
| | | ||||
| 如果第6.4條（Swingline Lenders Delivered參與）要求，代理人確定（與利用相關）Swingline貸款的基本貨幣金額，並通知每個Swingline Delivered其 根據第6.4條參與Swingline貸款的金額（Swingline貸款人確認參與) | U 11.am (紐約時間) |
| | | ||||
| U | = | 使用日期 | ||
| U-X | = | 使用日期前的工作日 |
霍根·洛弗爾斯
- 158 -
S日程安排 11
增加確認表
致： [ ]作為代理和[ ]作為父母，代表並代表每個義務人
來自： [增加貸款方](the增加
日期：
Marex Group plc申請 150，000，000美元設施 協議日期 []2023年（收件箱協議收件箱）
| 1. | 我們參考該協議。這是增加確認。協議中定義的術語在本增加確認中具有相同的含義，除非在本增加確認中具有不同的含義。 |
| 2. | 我們參照第2.2條(增加)。 |
| 3. | 增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾(相關承諾)相對應的所有義務，就像它是協議下關於相關承諾的原始貸款人一樣。 |
| 4. | 與增資貸款人有關的增資和相關承諾的擬議生效日期(增資日期)為[ ]. |
| 5. | 在增加日期，增加貸款人作為貸款人成為財務單據的當事人。 |
| 6. | 貸款辦公室和地址、傳真號碼以及就第34.2條(地址)均列於附表內。 |
| 7. | 增額貸款人明確承認第2.2條第(I)段所述的對貸款人義務的限制(增加)。 |
| 8. | 增加貸款人確認，為代理人的利益，不對任何債務人負責： |
| (a) | [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；] |
| (b) | [條約貸款方；] |
| (c) | [不是合格的貸款人].15 |
| 9. | [增加貸款人確認，因財務單據下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司； |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| 15 | 如適用，請刪除。每個增加的貸款人都需要確認它屬於這三個類別中的哪個類別 。 |
霍根·洛弗爾斯
- 159 -
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。]16 |
| 10. | [Increase收件箱確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照（參考 號 [])，並且納税居民在[]*，因此借款人應支付的利息通常可完全免除英國預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 截至增加日作為借款人一方的每名借款人;和 |
| (b) | 每名在增加日期後成為額外借款人的額外借款人， |
希望該計劃適用於本協議。]**
| [9/10]. | 該增加確認可以在任何數目的對應物中執行，並且這具有與對等物上的簽名在該增加確認的單個副本上一樣的效果。 | |
| [10/11]. | 此次增加確認 [以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務][是/是]17受英國 法律管轄。 | |
| [11/12]. | 本增加確認書已於本增加確認書開頭所述的日期簽署。 | |
| 16 | 僅當增加發票是英國非銀行發票，即 屬於第16.1條中“合格發票”定義的（a）（ii）段（定義). |
| * | 填寫税務居住地的管轄範圍。 |
| * | 如果增加申請人持有HMRC DT條約護照 計劃下的護照並希望該計劃適用於本協議，則必須包含此確認。 |
| 17 | 本條款應遵循第43條中針對 非合同義務採用的方法（管治法律).這應在簽署協議之前完成（並刪除此腳註）。 |
霍根·洛弗爾斯
- 160 -
T他 S日程安排
增加借款人將承擔的相關承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
[增加貸款人]
發信人：
代理商接受此加薪確認，並確認加薪日期為[ ].
座席
發信人：
霍根·洛弗爾斯
-161-
S日程安排 12
延拓
A部分- 延期請求表格
致： [●]作為代理
來自：家長
日期：
尊敬的先生們，
Marex Group plc -150，000，000美元設施 協議日期 [ ]2023年（收件箱協議收件箱）
| 1. | 我們指的是本協議（不時修訂、重述、變更、更新或補充）。本協議中定義的條款 在本通知中具有相同的含義。 |
| 2. | 我們特此通知您，根據本協議並根據其中包含的條款和條件 ，我們希望將終止日期延長一年， [●]. |
| 3. | 我們確認，截至本協議日期，重複陳述均為真實，未發生違約，且 仍在繼續。 |
你忠實的，
|
|
| 正式授權的 為並代表 [父級] |
霍根·洛弗爾斯
- 162 -
B部分-延期確認表
| 致： | [●]作為代理 | |
| 出發地： | [父級] | |
| 日期： | ||
| 尊敬的先生們， | ||
Marex Group plc批准日期為150，000，000美元的融資協議 []2023年（收件箱協議收件箱）
| 1. | 我們指的是本協議（不時修訂、重述、變更、更新或補充）。本協議中定義的條款 在本通知中具有相同的含義。 |
| 2. | 我們已與以下機構(關於本延期確認書中提及的延期的延期貸款人和協議第10條)達成協議，它們同意參與延期，並應承諾延期如下： |
| 機構名稱 | 現有貸款人或第三方擴展 出借人 |
承諾額(貨幣) | ||
| 共計： |
| 3. | 上述承諾自下列日期起生效/延期12個月[當前 終止日期]為《融資協議》和財務文件的目的。 |
| 4. | [*母公司和第三方延期貸款人特此請求第三方延期貸款人根據第27.11條(延期貸款方)，並作出上文規定的承諾。 |
| 5. | 第三方延期貸款人特此請求代理人接受本延期確認書，該延期確認書是根據本協議第27.11條(延期貸款人)併為本協議的目的而交付給代理人的，以便根據其條款於[當前終止日期]並根據本協議第27.11條(延期出借人)簽署、註明日期並退還隨附的本函副本，以確認其同意本協議的內容。 |
| 6. | 第三方延期貸款人確認其已收到協議副本以及與本次交易相關的其他 信息，並且不依賴也不會依靠代理人代表其檢查或查詢任何此類信息的合法性、有效性、有效性、充分性、準確性或完整性 並進一步同意，其從未、也不會依靠代理人代表其評估或審查債務人的財務狀況、信譽、狀況、事務、狀況或性質。 |
霍根·洛弗爾斯
- 163 -
| 7. | 第三方延期貸款人明確承認第10.6條中提到的對貸款人義務的限制(現有貸款人對第三方延期貸款人的責任). |
| 8. | 第三方延期貸款人確認，為代理人的利益，不對任何義務人負責， ： |
| (a) | [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；] |
| (b) | [條約貸款方；] |
| (c) | [不是合格的貸款人].** |
| 9. | 第三方延期貸款人確認因財務單據下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司；或 |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息。* |
| 10. | 第三方延期貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[●]税務人員是否居住在[●]，*借款人支付給它的利息通常完全免徵英國預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 在終止日期時作為借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 終止日期後成為額外借款人的每一個額外借款人， |
它希望該計劃適用於該協定。]*****
| [10/11] | 此延期確認可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的簽名位於此延期確認的單個副本上的效果相同。 |
| [11/12] | 本延期確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| [12/13] | 本延期確認已於本延期確認開始時指定的日期簽署 確認。 |
霍根·洛弗爾斯
- 164 -
| 你忠實的 |
|
|
| [授權簽字人] |
| 為並代表[父級] |
備註：
| * | 如果有第三方擴展收件箱，則包括4-7以及（如適用）8-10中的相關段落 |
| ** | 如果適用，刪除每個第三方擴展收件箱都需要確認其屬於這三個類別中的哪一個類別。 |
| *** | 僅當第三方擴展收件箱是英國非銀行收件箱時才包括 ，即屬於第16.1條中合格收件箱定義的第（i）（2）段（定義). |
| **** | 插入税務管轄區的住所。 |
| ***** | 包括第三方擴展申請人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並希望 該計劃適用於本協議。 |
確認
我們同意延期 [並且，如果是第三方擴展分包商，成為分包商和協議的一方]根據第27.11條（延期貸款方)。
| 會籤人： |
|
|
| [授權簽字人] |
| [貸款人名稱] |
我們承認任何第三方擴展分包商作為分包商加入本協議的本信函。
|
|
| [授權簽字人]代理 |
霍根·洛弗爾斯
- 165 -
S日程安排 13
申請加入備忘錄的形式
| 致： | [●]作為代理人和父母 | |
| 出發地： | [額外的貸款人](the額外 | |
| 日期： | ||
| 尊敬的先生們 | ||
Marex Group plc -150，000，000美元的融資協議，日期 []2023年（收件箱協議收件箱）
正式授權
為並代表
[父級]
正式授權
為並代表
[父級]
| 1. | 本協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。 |
| 2. | 根據第27.12條(B)段，父母和額外貸款人特此請求額外貸款人成為額外貸款人 額外的貸款人)，並作出附件2規定的承諾。 |
| 3. | 附加貸方特此請求代理接受根據協議第27.12條(附加貸方)併為該協議的目的而交付給代理的本貸方加入備忘錄，以便根據其中的條款於[●]在滿足協議第2.3條(額外承諾)中規定的所有條件後(增加日期)，並根據協議第27.12條(額外貸款人)第(A)段的規定，簽署、註明日期並退還隨附的 這封信，以確認其同意本協議的內容。 |
| 4. | 另外的貸方確認，它已收到一份《協議》副本，以及與本次交易相關的其他所需信息，並且它從未依賴、此後也不會依賴代理來檢查或詢問任何此類信息的合法性、有效性、有效性、充分性、準確性或完整性 ，並進一步同意，它從未依賴、也不會依賴代理來代表其評估或審查債務人的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位或性質。 |
| 5. | [為了代理人的利益，並不對任何債務人承擔責任，額外的貸款人確認： |
| (a) | [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；] |
| (b) | [條約貸款方；] |
| (c) | [不是合格的貸款人].* |
| 6. | 另一貸款人確認，因財務單據下的墊款而有權受益於向該貸款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英國税務而言，居住在英國的公司；或 |
| (b) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| (i) | 如此居於聯合王國的公司；或 |
霍根·洛弗爾斯
- 166 -
| (Ii) | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (c) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息。] ** |
| 7. | [另一貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(編號：[●]税務人員是否居住在[●]，*借款人支付給它的利息通常完全免徵英國預扣税，並要求母公司通知： |
| (a) | 截至增加日作為借款人一方的每名借款人;和 |
| (b) | 每名在增加日期後成為額外借款人的額外借款人， |
它希望該計劃適用於該協定。]]****
| 8. | 本貸款人加入備忘錄可簽署為任何數量的副本，其效力與 如果副本上的簽名在本貸款人加入備忘錄的一份副本上相同。 |
| 9. | 本貸款人加入備忘錄和由此產生或與之相關的任何非合同義務 受英國法律管轄。 |
| 10. | 本貸款機構加入備忘錄已於本貸款機構加入備忘錄開頭所述的日期簽訂。 |
備註：
| * | 根據需要刪除每個新增貸款人，以確認其 屬於這三個類別中的哪一個。 |
| ** | 僅在額外貸款人是英國非銀行貸款人的情況下才包括在內，即在第16.1條中合格貸款人的定義第(I)(2)段中 (定義). |
| *** | 插入税務管轄區的住所。 |
| **** | 包括如果其他貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃 適用於該協議。 |
|
|
| 授權簽字人 |
| [額外的貸款人] |
| 日期：[●] |
經原貸方代理人並代表原貸方同意
|
|
| 授權簽字人 |
| [座席] |
霍根·洛弗爾斯
- 167 -
ANNEX 1
A部
| 修訂的未償貸款參與者 | 參與未償貸款（美元） | |
| [插入原始貸方] |
[●] | |
| [插入附加收件箱] |
[●] |
霍根·洛弗爾斯
- 168 -
ANNEX 1
B部分
就未償貸款向原始 付款（$）
| [插入原始貸方] |
[●] |
霍根·洛弗爾斯
- 169 -
ANNEX 2
現有增加貸款人承諾
| [插入現有的增長通知] |
承諾額(美元) | |
| [●] |
[●] |
霍根·洛弗爾斯
- 170 -
T他 S日程安排
[額外收件箱插入設施辦公室地址、傳真號碼和通知的注意詳細信息以及付款的帳户詳細信息。]
霍根·洛弗爾斯
- 171 -
S日程安排 14
額外承諾確認通知表
| 致： | [●]作為代理人和父母 | |
| 出發地： | [現有增長](the現有增長 | |
| 日期： | ||
| 尊敬的先生們 | ||
Marex Group plc -150，000，000美元的融資協議，日期 []2023年（收件箱協議收件箱）
| 1. | 我們參考該協議。就本協議而言，本確認（“確認確認”）應作為 附加承諾確認通知生效。除非在本確認書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本確認書中具有相同含義。 |
| 2. | 我們參照第2.3條(額外承諾)。 |
| 3. | 現有的增額貸款人同意承擔並將承擔與參與貸款以及附件1和附件2(相關參與和承諾)中規定的承諾相對應的所有義務。 |
| 4. | 與現有增加貸款人及相關的參與和承諾有關的增加的擬議生效日期(增加日期)為[●]. |
| 5. | 此確認可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的 簽名在此確認的單個副本上的效果相同。 |
| 6. | 本確認書及由此產生的任何非合同義務或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| 7. | 此確認已在此確認開始時所述的日期輸入。 |
你忠實的
|
|
| 授權簽字人 |
| [現有增資貸款機構] |
本附加承諾量確認通知被代理商接受為本協議的附加承諾量確認通知 ，增加日期確認為[●].
|
|
| 授權簽字人 |
| [座席] |
霍根·洛弗爾斯
- 172 -
ANNEX 1
A部
| 修訂的未償貸款參與者 | 參與未償貸款（美元） | |
| [插入原始貸方] | [●] | |
| [插入現有的增長通知] | [●] |
霍根·洛弗爾斯
- 173 -
ANNEX 1
B部分
就未償貸款向原始 付款（$）
| [插入原始貸方] | [●] |
霍根·洛弗爾斯
- 174 -
ANNEX 2
額外貸款人確認承諾
| [插入額外增加收件箱] | 承諾額(美元) | |
| [●] | [●] |
霍根·洛弗爾斯
- 175 -
S日程安排 15
參考利率術語
A部分美元複合利率貸款
| 幣種： | 美元。 | |
| 資金成本作為後備 | ||
| 資金成本將不適用作為後備。 | ||
| 定義 | ||
| 額外工作天數： | 一個RFR銀行日。 | |
| 基線CAS： | 未指定。 | |
| 分手費： | 未指定。 | |
| 工作日公約(月的定義和第13.2條(非工作日)): | (A) 如任何期間是以一個月或任何數目的月份表示應計，則就該期間的最後一個月而言： | |
| (I) 除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有，則在緊接的前一個營業日結束；
(2) ，如在該期間結束的日曆月份中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；和
(Iii) 如果利息期開始於一個日曆月的最後一個工作日，則該利息期 應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 | ||
| (B) 如果利息期間本來會在非營業日 日結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。 | ||
霍根·洛弗爾斯
- 176 -
| 中央銀行利率： | (A) 由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標；或
(B) 如該目標並非單一數字，則為以下的算術平均數： | |
| (I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及 (Ii)該目標範圍的下限。 | ||
| 央行利率調整： | 指相對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，為20%。調整後的算術 是指(由代理人或任何其他同意代替代理人這樣做的財方計算的)前五個可獲得RFR的最近五個銀行日的中央銀行利差。
為此，中央銀行利率利差是指在任何一個RFR銀行日，由代理人(或任何其他同意代替代理人計算利率的財方)計算的差額(以每年的百分率表示)：
(A) 該銀行日的rfr；及
（b） 該RFR銀行日營業結束時適用的央行利率。 | |
| 每日房租： | 任何RFR銀行日的“每日利率”收件箱為： | |
| （a） 該RFR銀行日的RFR;或 | ||
| （b） 如果該RFR銀行日不可用RFR，則每年的百分比率 ，即以下各項的總和：
(i) 該RFR銀行日的央行利率;以及
(ii) 適用的央行 利率調整;或 | ||
霍根·洛弗爾斯
- 177 -
| (c)如果上述（b）段適用，但該RFR銀行日的央行利率不可用，則每年的百分比利率是以下各項的總和：（i）該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的最新央行利率;和（ii）適用的央行利率調整，在任何一種情況下，均四捨五入至小數點後兩位，並且如果在任何一種情況下，該利率小於零，每日費率應被視為 零。 | ||
| 回顧期間： | 五個RFR銀行日. | |
| 保證金： | 如第1.1條所定義（定義) | |
| 市場擾亂率： | 未指定。 | |
| 相關市場： | 以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。 | |
| 報告日： | 營業日的下一天，也就是利息期最後一天之前的回溯期。 | |
| RFR： | 由紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率管理的人）發佈的紐約聯邦儲備銀行（或任何其他接管該利率發佈的人）管理的有擔保隔夜融資利率（SOFR）。 | |
| RFR銀行日： | 除以下任何一天：
（a） 週六或週日;以及
（b） 證券業和金融市場協會（或任何後續組織）建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。 | |
| 已發佈費率應急期 | 一個月 | |
| 《報道時報》 | ||
| 貸方根據第14.3條報告市場擾亂的截止日期（市場擾亂) | 不適用 | |
| 貸方根據第14.4條報告資金成本的截止日期（資金成本) | 不適用 | |
霍根·洛弗爾斯
- 178 -
B部分英鎊複合利率貸款
| 幣種： | 斯特林。 | |
| 資金成本作為後備 | ||
| 資金成本將不適用作為後備。 | ||
| 定義 | ||
| 額外工作天數： | 一個RFR銀行日。 | |
| 基線CAS： | 未指定。 | |
| 分手費： | 未指定。 | |
| 工作日公約(月的定義和第13.2條(非工作日)): | (A) 如任何期間是以一個月或任何數目的月份表示應計，則就該期間的最後一個月而言： | |
| (I) 除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有，則在緊接的前一個營業日結束； | ||
| (ii) 如果該 期間結束的日曆月中沒有數字對應的日期，則該期間應於該日曆月的最後一個工作日結束;並且 | ||
| (iii) 如果利息期於日曆月的最後一個工作日開始，則該 利息期應於該利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束。 | ||
| (B) 如果利息期間本來會在非營業日 日結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。 | ||
| 中央銀行利率： | 英格蘭銀行調整英格蘭銀行不時發佈的銀行利率。 | |
霍根·洛弗爾斯
- 179 -
| 央行利率調整： | 指相對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，為20%。調整後的算術 是指(由代理人或任何其他同意代替代理人這樣做的財方計算的)前五個可獲得RFR的最近五個銀行日的中央銀行利差。
為此，中央銀行利率利差是指在任何一個RFR銀行日，由代理人(或任何其他同意代替代理人計算利率的財方)計算的差額(以每年的百分率表示)：
(a)該RFR銀行日的RFR;以及
(b)RFR銀行業務日營業結束時通行的央行利率 。 | |
| 每日房租： | 任何RFR銀行日的“每日利率”收件箱為： | |
| （a） 該RFR銀行日的RFR;或 | ||
| （b） 如果該RFR銀行日不可用RFR，則每年的百分比率 ，即以下各項的總和：
(i) 該RFR銀行日的央行利率;以及
(ii) 適用的央行 利率調整;或 | ||
| （c） 如果上述（b）段適用，但該RFR的央行利率不可用 銀行日的央行利率，則為每年的百分比利率，即以下各項的總和：
(i) 該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的最新央行利率 銀行日;以及
(ii) 適用的央行利率調整，在任何一種情況下都四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下該利率小於零，則每日利率應被視為零。 | ||
| 回顧期間： | 五個RFR銀行日。 | |
| 保證金： | 如第1.1條所定義（定義). | |
| 市場擾亂率： | 未指定。 | |
| 相關市場： | 英鎊批發市場。 | |
| 報告日： | 利息期最後一天之前的回溯期，或如該日不是營業日，則為緊隨營業日之後的營業日。 | |
霍根·洛弗爾斯
- 180 -
| RFR： | 參考匯率的任何授權分銷商的相關屏幕上顯示的SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考匯率。 | |
| RFR銀行日： | 銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。 | |
| 已發佈費率應急期 | 一個月 | |
| 《報道時報》 | ||
| 貸方根據第14.3條報告市場擾亂的截止日期（市場擾亂) | 不適用 | |
| 貸方根據第14.4條報告資金成本的截止日期（資金成本) | 不適用 | |
霍根·洛弗爾斯
- 181 -
C部分-歐元-定期利率貸款
| 貨幣：歐元-定期利率貸款。
| ||
| 匯率切換貨幣
歐元不是一種匯率轉換貨幣。
| ||
| 選擇備用選項
複合參考利率將不作為後備應用。
| ||
| 資金成本將不適用作為後備。
固定的中央銀行利率將作為後備措施。
| ||
| 定義 | ||
| 額外工作天數： | 一個目標日。 | |
| 替代期限利率： | 由公司、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)在參考利率補充書中以書面商定的利率。 | |
| 替代期限利率調整： | 本公司、代理人(以其本身的身分)及代理人(根據多數貸款人的指示行事)在參考利率補充協議中以書面同意的對替代定期利率的調整。 | |
| 止回速率切換日期： | 未指定。 | |
| 分手費： | 金額(如果有)：
(A) 貸款人應收到的利息(不包括保證金)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與有關貸款或未付款項之日起至當前利息期間最後一天為止的期間， 已收到的本金或未付款項已在該利息期間最後一天支付； 超過： | |
| (B) 貸款人通過將一筆等同於其收到的本金或未付金額的金額 存入牽頭銀行的方式能夠獲得的金額，存款期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期的最後一天結束。 | ||
霍根·洛弗爾斯
- 182 -
| 工作日公約(月的定義和第13.2條(非-工作日)): | (A) 如任何期間是以一個月或任何數目的月份表示應計，則就該期間的最後一個月而言： | |
| (I) 除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有，則在緊接的前一個營業日結束； | ||
| (ii) 如果該 期間結束的日曆月中沒有數字對應的日期，則該期間應於該日曆月的最後一個工作日結束;並且 | ||
| (iii) 如果利息期於日曆月的最後一個工作日開始，則該 利息期應於該利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束。 | ||
| (B) 如果利息期間本來會在非營業日 日結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。 | ||
| 中央銀行利率： | 歐洲中央銀行主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行主要再融資操作的最低投標利率，每個利率都由歐洲中央銀行不時公佈。 | |
| 央行利率調整： | 對於任何目標日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的平均值(由代理計算，或由任何其他同意替代代理計算)在緊接目標日之前的五個最接近目標日的利差中，不包括具有最高利差(如果有不止一個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或者，如果有不止一個最低利差，則不包括最高利差)和最低利差(或者，如果有不止一個最低利差，只有一個最低的利差)到中央銀行利率。 | |
霍根·洛弗爾斯
- 183 -
| 央行利差： | 就任何目標日而言，代理人(或任何其他同意代替代理人的財方)計算的差額(以每年百分率表示)：
(A)等同於適用利息期的期限的主要期限利率( )；及
(B) 該目標日收盤時的中央銀行利率。 | |
| 備用利息期限： | 1個月。 | |
| 保證金： | 如第1.1條所定義（定義) | |
| 市場擾亂率： | 術語參考率。 | |
| 基本期限利率： | 歐洲貨幣市場研究所（或任何其他接管該利率管理的人）在相關時期管理的歐元銀行間拆借利率顯示在湯森路透社屏幕的EURIBOR 01頁面上（在管理員進行任何更正、重新計算或 重新發布之前）。 | |
| 報價日： | （a） 根據下文（b）段的規定，在相關利息期第一天之前的兩個目標日（除非相關市場的市場實踐不同，在這種情況下，報價日將由代理根據相關市場的市場實踐確定（如果報價通常會在一天以上給出））。 ，報價日將是這些天的最後一天）;
（b） 如果期限利率是央行利率或基於央行利率，則在相關利息期前兩個目標日。 | |
| 報價時間： | 報價日上午11：00(布魯塞爾時間)。 | |
| 相關市場： | 歐洲銀行間市場。 | |
霍根·洛弗爾斯
- 184 -
| 報告日： | 報價日 | |
| 公佈費率應急期： | 一個月 | |
| 《報道時報》 | ||
| 貸方根據第14.3條報告市場擾亂的截止日期（市場擾亂): | 在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。 | |
| 貸方根據第14.4條報告資金成本的截止日期（資金成本): | 相關貸款於申報日後五個營業日結束營業(或如較早，則為該貸款的利息支付日期前五個營業日)。 | |
霍根·洛弗爾斯
- 185 -
S日程安排 16
每日非累積複合RFR率
？複合利率貸款的任何RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率？在 利息期內，複合利率貸款是按如下方式計算的百分比利率(不進行舍入，在合理可行的範圍內，供執行計算的財務方考慮用於該 目的的任何軟件的能力)：
其中：
·UCCDRi？是指RFR銀行日第一個交易日的非年化累計複合每日利率；
·UCCDRi-1？就該RFR銀行日而言，是指在該利息期間的前一RFR銀行日(如有)的非年化累積複合每日利率 ；
Dcc？指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；
ni？ 指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；和
？任何RFR銀行日(累計RFR銀行日)在該利息期間的非年化複合每日利率(累計RFR銀行日) 是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：
其中：
？ACCDR？是指累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；
？？tni？指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數；
？累計期？是指從該利息期的第一個RFR銀行日起至累計RFR銀行日為止的一段時間；
？dcc？具有上文賦予該術語的含義；以及
？該累積RFR銀行日的年化累積複合每日利率是指每年的百分率(以英鎊計算的複合利率貸款按四捨五入至小數點後4位，以美元計算的複合利率貸款按小數位四捨五入計算)，計算如下：
霍根·洛弗爾斯
- 186 -
其中：
d0？指累計期間內的RFR銀行天數 ；
？累積期？具有上文賦予該術語的含義；
I？表示從1到d的一系列整數0，每個代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；
*每日費率I-LP？指的是，對於累積期內的任何RFR銀行日，是指RFR銀行日之前適用的回溯期間的日匯率；
ni？是指，對於累積期內的任何RFR銀行日，指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；
？dcc？具有上文賦予該術語的含義；以及
？？tni？具有上面賦予該術語的含義。
霍根·洛弗爾斯
- 187 -
S日程安排 17
累計複合RFR利率
複合利率貸款任何利息期的“累計複合RFR利率”是每年的百分比利率（四捨五入至“年化累積”的定義中指定的相同小數位數）（每日非累積複合RFR利率））計算如下：
其中：
d0RST是指付息期間RFR銀行天數 ;
i0，每個代表利息期間按時間順序的相關RFR銀行日；
*每日費率I-LP√是指對於利息期內任何RFR銀行日 ðiŸ，RFR銀行日的每日利率（即該RFR銀行日之前的適用回顧期）;
ni對於任何RFR銀行營業日i，指的是從該RFR銀行營業日i（包括該RFR銀行營業日）起至（但不包括）下一RFR銀行營業日的 日曆天數;
dcc和
'd' s是指該利息期內的 日曆天數。
霍根·洛弗爾斯
- 188 -
S無知
T他 P不是嗎？
MAREX G組 可編程控制器
| 作者：/s/ Nick Jones法律主管
作者：/s/ Ian Lowitt首席執行官兼董事 | ||
| 地址： | 155 Bishopsgate，London EC 2 M 3 TQ | |
| 電子郵件： | xxxxxxxx@xxxxx | |
| 請注意： | 集團法律主管 | |
T他 O日耳曼 BOrrowers
MAREX G組 可編程控制器
| 作者：/s/ Nick Jones法律主管
作者：/s/ Ian Lowitt首席執行官兼董事 | ||
| 地址： | 155 Bishopsgate，London EC 2 M 3 TQ | |
| 電子郵件： | xxxxxxxx@xxxxx | |
| 請注意： | 集團法律主管 | |
MAREX F財務狀況
| 作者：/s/ Nick Jones法律主管
作者：/s/ Paolo Tonucci導演 | ||
| 地址： | 155 Bishopsgate，London EC 2 M 3 TQ | |
| 電子郵件： | xxxxxxxx@xxxxx | |
| 請注意： | 集團法律主管 | |
霍根·洛弗爾斯
- 189 -
T他 O日耳曼 GUARANTOR
MAREX G組 可編程控制器
| 作者：/s/ Nick Jones法律主管
作者：/s/ Ian Lowitt首席執行官兼董事 | ||
| 地址： | 155 Bishopsgate，London EC 2 M 3 TQ | |
| 電子郵件： | xxxxxxxxx@xxxxx | |
| 請注意： | 集團法律主管 | |
霍根·洛弗爾斯
- 190 -
T他 M已與 LEAD A怪人
滙豐銀行
作者：/s/ Sandeep Bose-Mallick
注意：Nachiket Sane
地址：8 Canada Square，London E14 5 HQ
電子郵件地址：xxxxxxxxxxxxx @xxxx
電話號碼：+44 xxxxxxxxxxx
巴克萊銀行
作者：/s/ Jamie Telkman
注意：卡琳·福裏諾
地址：1 Churchill Place，London，E14 5 HP
電子郵件地址：xxxxxxxxxxxxx @xxxx
電話號碼：+ 44 xxxxxxxxxxx
中國銀行股份有限公司倫敦分行
作者：/s/蒂莫西·斯基特
作者：/s/孫晨雲
注意：金融機構/貸款管理局
地址：1 Lothbury，London，EC 2 R 7 DB
電子郵件地址： xxxxxxxxxxx@xxxxx
xxxxxxxxxxx@xxxxx
電話號碼：+44 xxxxxxxxxxx/xxxx
工商 中國銀行股份有限公司倫敦分行
作者：/s/英石
作者：/s/ Hui Cui
注意：凱瑟琳·休斯/馬丁·尼爾/香卡 Madkaikar/Kantasy Yemima
地址：81 King William Street，London，UK，EC 4 N 7 BG
電子郵件地址：xxxxxxxxxxx@xxxxx
xxxxxxxxxxx@xxxxx
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xxxxxxxxxxx@xxxxx
電話號碼：+44 xxxxxxxxxxx / + 44 xxxxxxxxxxx / +44 xxxxxxxxxxx/ +44 xxxxxxxxxxx
霍根·洛弗爾斯
- 191 -
T他 O日耳曼 L恩德斯
滙豐銀行B坦克 PLC
作者：/s/ Sandeep Bose-Mallick
注意：Nachiket Sane
地址：8 Canada Square，London E14 5 HQ
電子郵件地址：xxxxxxxxxxxxx @xxxx
電話號碼：+44 xxxxxxxxxxx
BArclays B坦克 PLC
作者：/s/ Jamie Telkman
注意：卡琳·福裏諾
地址：1 Churchill Place，London，E14 5 HP
電子郵件地址：xxxxxxxxxxx@xxxxx
電話號碼：+ 44 xxxxxxxxxxx
B坦克 的 C中國 L有限的, L昂登 B牧場
作者：/s/蒂莫西·斯基特
作者：/s/孫晨雲
注意：金融機構/貸款管理局
地址： 1 Lothbury，London，EC 2 R 7 DB
電子郵件地址：xxxxxxxxxxx@xxxxx
xxxxxxxxxxx@xxxxx
電話號碼：+44 xxxxxxxxxxx
I工業企業 和 商品化 B坦克 的 C中國 L有限的, L昂登 B牧場
作者：/s/英石
作者：/s/ Hui Cui
注意：凱瑟琳·休斯/馬丁·尼爾/香卡 Madkaikar/Kantasy Yemima
地址：81 King William Street，London，UK，EC 4 N 7 BG
電子郵件地址：xxxxxxxxxxx@xxxxx;
xxxxxxxxxxx@xxxxx
xxxxxxxxxxx@xxxxx
xxxxxxxxxxx@xxxxx
xxxxxxxxxxx@xxxxx
電話號碼：+44 xxxxxxxxxxx / + 44 xxxxxxxxxxx / +44 xxxxxxxxxxx/ +44 xxxxxxxxxxx
霍根·洛弗爾斯
- 192 -
T他 O日耳曼 S機翼 L恩德斯
滙豐銀行B坦克 PLC
作者：/s/ Sandeep Bose-Mallick
注意：Nachiket Sane
地址：8 Canada Square，London E14 5 HQ
電子郵件地址：xxxxxxxxxxx@xxxxx
電話號碼：+44 xxxxxxxxxxx
BArclays B坦克 PLC
作者：/s/ Jamie Telkman
注意：卡琳·福裏諾
地址：1 Churchill Place，London，E14 5 HP
電子郵件地址：xxxxxxxxxxx@xxxxx
電話號碼：+ 44 xxxxxxxxxxx
霍根·洛弗爾斯
- 193 -
T他 A紳士
簽署並代表 滙豐銀行股份有限公司
| /s/Rehan Mehboob |
|
|
| 獲授權簽署人姓名或名稱 |
通知詳情：
貸款機構
滙豐銀行
發行人服務，14級
加拿大廣場8號
倫敦E14 5HQ
| 請注意： | 代理-發行人服務 | |
| 傳真： | +44 xxxxxxxxxxx | |
| 電郵： | 僅借款人運營請求xxxxxxxxxxx@xxxxx | |
| 所有其他查詢-xxxxxxxxxxxxx@xxxxx |
,
T他 S機翼 A紳士
簽署並代表 美國滙豐銀行，全國協會
| /s/尼米什·潘迪 |
| 獲授權簽署人姓名或名稱 |
| 通知詳情： |
| 滙豐銀行美國全國協會第五大道452號 |
| 紐約州紐約市，郵編：10018 |
| 注意：埃爾沙德·薩塔爾 |
| 電子郵件：xxxxxxxxxxxxx @xxxxx |
| 電話：xxxxxxxxxxxxx |
霍根·洛弗爾斯