Marex Group Plc

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我們的裁判

6506/31059030

日期

2024年3月26日

1.

1.1

我們曾擔任Marex Group plc(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司)的英國法律顧問，涉及本公司根據1933年美國證券法(《證券法》)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格登記聲明(經本公告日期修訂)，涉及建議發售和登記本公司當前名義價值每股0.000165美元的普通股(本公司股票)(發售説明書)，包括本意見發表之日已發行的現有股份(現有股份)和與發行有關的將發行的新股(新股)。

1.2

我們是在英格蘭和威爾士取得資格的律師。除英國法律外，我們不對英國法院適用的任何法律發表意見 ，並在本意見發表之日起報告並生效。

1.3

本意見及由此產生的任何非合同義務或與其相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

1.4

本意見僅限於第4款中的事項，並不延伸，也不得理解為含蓄地延伸到任何其他事項。對事實問題不發表任何意見。

1.5

通過提供本意見，我們不承擔在本意見發表之日起通知您可能影響本意見的法律變更的任何義務 或以其他方式在任何方面更新本意見。

1.6

本意見的目的不是也不可能揭露任何人的欺詐、失實陳述、賄賂或腐敗行為。

日期

2024年3月26日

信給

Marex Group Plc

1.7

新股一詞應包括本公司根據證券法規則462(B) 登記的與登記聲明擬進行的發售相關的任何額外股份。

2.

2.1

為了給出這一意見，我們審查了向我們提供的公司的記錄和登記冊，以及我們認為適當的法律問題，其中包括以下文件：

2.1.1 

註冊説明書；

2.1.2 

下列文件的複印件：

(A)

2005年11月4日的公司註冊證書、2005年12月16日和2011年7月4日的公司名稱變更註冊證書和2021年5月24日的公司重新註冊為公眾有限公司的註冊證書；

(B)

2024年3月21日通過的公司章程(經修訂的章程)和通過的公司章程自股票在納斯達克全球精選市場交易起生效並以此為條件(新章程)；

(C)

本公司S董事會決議於2024年3月21日召開的董事會會議通過，決議除其他事項外，通過修改後的章程和新章程；

(D)

本公司於2024年3月21日舉行的股東大會上通過的股東決議，決議通過經修訂的章程和新章程；

(E)

2024年3月26日的公司祕書證書，證明公司董事會和公司股東的決議的某些記錄(S祕書證書)；

(F)

擬在董事會會議上通過的本公司S董事會決議草案，其中包括配發和發行新股(董事會決議)；以及

(G)

將於將舉行的本公司股東大會上通過的股東決議案草案，以授予(其中包括)本公司董事會就2006年公司法第551及570條配發及發行新股的權力(股東決議案及連同董事會決議案，公司批准)。

2.2

為了提供這一意見，我們進行了以下查詢：

2.2.1 

2024年3月26日，下午2：20我們對英格蘭和威爾士公司註冊處的公司註冊處進行了關於本公司的搜索(公司註冊表搜索)；以及

2.2.2 

2024年3月26日下午2點28分，在皇家法院對破產和公司名單進行了搜索(由我們或由CRO Info(CRO Info)(代表我們的公司註冊在線有限公司(公司編號3638753)的品牌名稱)進行)，涉及公司(中央登記處搜索)。

日期

2024年3月26日

信給

Marex Group Plc

2.3

除上文所述外，就本意見而言，吾等並無審閲由本公司訂立或影響本公司的任何協議、文件或公司記錄，或就本公司作出任何其他查詢。

3.

3.1

這一意見是基於這樣的假設(可能是也可能不是)：

3.1.1 

真實性：我們審核的所有文件(包括複印件)都是真實、完整、準確的，其上的所有簽名和印章(如果有)都是真實的；

3.1.2 

文件最新的等：我們審閲的所有 文檔現在和現在都將保留最新的未被終止或者撤銷的；

3.1.3 

草案：本意見所依據的公司審批草案是執行和交付公司審批的格式；

3.1.4 

摘錄：就僅向我們提供摘錄的任何文件而言，摘錄不會顯示對文件整體的誤導性看法；

3.1.5 

正式簽署：我們審查的每一份簽署文件都已正式簽署，並在適用的情況下代表公司交付；

3.1.6 

條件：當局根據公司批准配發和發行新股的任何條件 將在任何配發和發行新股的日期之前滿足(每個配發日期)；

3.1.7 

決議：股東決議將在適當召開和舉行的 股東大會上有效通過，並保持全面效力和效力，不作任何修改，並將保持與任何配發日期相同的效力；董事會決議將有效通過，繼續具有完全效力和效力，不作任何修改，並將保持與任何 分配日期相同；

3.1.8 

S書記證書：《S書記證書》出具時內容真實、準確、無誤導性，截至本意見發佈之日及任何分配日期仍真實、準確、無誤導性，且S書記證書中提及的任何事實或事項均不會使S書記證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

3.1.9 

承銷協議：在新股發行前，本公司將於 上有效地訂立承銷協議，該承銷協議的條款及條件與本協議草案所載的條款及條件(承銷協議)大致相同；

3.1.10

管理等：尚未採取結束、註銷或解散公司或將公司置於管理狀態的步驟，也未就公司資產或與公司資產有關的資產任命接管人，也未在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，這些程序或步驟(在任何一種情況下)都已 或未被上文第2.2段所指的搜查所揭示；

日期

2024年3月26日

信給

Marex Group Plc

3.1.11

備案：公司登記簿檢索和中央登記處檢索披露的信息過去和現在都是完整、準確和最新的並將一如在任何配發日期一樣保持如此；

3.1.12

不違反：本公司不會因公司批准計劃進行的交易而違反其在任何許可證、授權、同意或類似文件下的任何義務；

3.1.13

董事：公司董事本着誠信行事，並遵守所有適用法律規定的職責，批准公司批准和擬進行的交易；

3.1.14

失當行為等：任何董事在任何股份的配發和發行方面，過去沒有、也不會有任何惡意、違反信託、欺詐、脅迫、脅迫或不正當影響；以及

3.1.15

監管要求：英國沒有或將沒有違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規向公眾發售股份或認購權利，並且沒有或 不得就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式收購股份或其他證券的權利有關的任何其他英國法律或法規就股份進行任何溝通。

4.

根據第2段所述文件，並受第3段所載假設及第5段所載 資格及任何未向吾等披露的事項所規限，吾等認為(I)現有股份已於配發及發行、交付及支付(或由本公司將本公司可用利潤資本化或本公司任何可分配儲備入賬的任何款項入賬)，及(Ii)新股配發及發行、交付及支付。待本公司收到與根據包銷協議條款發行的 發行有關的有效代價後，就第(I)及(Ii)項的發行而言，(I)及(Ii)將均已妥為及有效地配發及發行，並已悉數繳足或入賬列為繳足，且將不會受到任何要求支付額外股本的限制。

5.

5.1

本意見受本節中包含的限制條件限制：

5.1.1 

債權人：本意見受制於(A)破產、無力償債和清算、(B)重組和(C)與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律所產生的任何限制。

5.1.2 

記錄：公司註冊處處長和破產及公司名單的記錄可能不完整或最新的並且不包含外國破產程序的細節。特別是，破產和公司名單可能不包含提交的暫緩執行申請、提交的管理申請、記錄在倫敦以外的地區登記處和縣法院的任命或命令的細節。在公司大樓和破產及公司名單上搜索並不能顯示是否已提交清盤呈請或作出遺產管理令的呈請，此外，清盤令或決議案的通知、遺產管理令的通知和委任接管人的通知可能不會立即提交公司之家，有關公司檔案的相關通知可能會有延遲 。

日期

2024年3月26日

信給

Marex Group Plc

5.1.3 

公司查冊：在Companies House的查冊可能不會顯示股份或任何股份是否受到押記、產權負擔或其他擔保權益的約束，因為此類擔保權益的詳情可能不會立即提交到Companies House，相關公司檔案中的相關登記可能會延遲，並非所有 擔保權益都可以登記，此類擔保權益實際上並未登記，或者此類擔保權益是由非在英國註冊的個人或實體設定的。

6.

6.1

本意見僅針對您個人，僅與註冊聲明相關。我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明的法律事項標題下提及Herbert Smith Frehills LLP。吾等進一步同意在根據證券法規則第462(B)條就現有股份及新股提交的任何登記聲明中參考本意見及同意將其納入公司。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們 被包括在證券法第7節或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和法規所要求的同意的類別中。

6.2

您不得將本意見用於任何其他目的，除本第6段所述外，未經我們事先書面同意，不得將本意見轉讓給任何其他實體或個人用於任何目的(包括但不限於從本公司收購股份的任何實體或個人)。

6.3

本意見由赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司提出，該公司對此承擔責任，並對此承擔全部責任。