初步準備

股本

權利的更改

股票

留置權

催繳股份及沒收股份

股份轉讓

股份的傳轉

利益的披露

未跟蹤的成員

資本變更

股東大會的通知

股東大會的議事程序

決議修正案

民調

委員的投票

代理人和公司代表

董事的委任及卸任

董事的解除職務和罷免

候補董事

董事的權力

董事薪酬、感激及福利’

董事任命及權益’

董事的議事程序

分紅

利潤資本化

付款和發行的記錄日期

通知和其他通信

股東名冊分冊

行政管理

清盤

賠款

司法管轄權

在該等細則中，凡提及未經認證形式的股份，即指該股份為未經認證的證券單位，而凡提及經認證的股份，即指該股份為經認證的證券單位，但任何提及未經認證形式的股份，只適用於當時為參與證券的 類別的股份，且只在其仍為參與證券的情況下適用。

除前述及文意另有所指外，本細則所載詞語或詞句的涵義與2006年公司法或《無證證券條例》(視情況而定)的涵義相同。

除另有明文規定外，本條款中對任何主要立法或授權立法或立法規定的提及包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈。

在這些條款中，除文意另有所指外：

單數中的單詞包括複數，反之亦然；

表示任何性別的詞語包括所有性別；以及

對個人的提述包括對法人團體和非法人團體的提述。

在這些文章中：

對文字的提及包括提及打字、印刷、平版印刷、攝影和任何其他以易讀和非暫時性形式表達或複製文字的方式，無論是以電子形式發送或提供，還是在網站上提供或以其他方式提供；

在可能有更廣泛的解釋的情況下，詞語和短語其他，包括？和在特定情況下，不應限制任何先前詞語的一般性，或被解釋為僅限於與先前詞語相同的類別；以及

對權力的引用是指任何類型的權力，無論是行政權力、自由裁量權還是其他權力。

插入標題只是為了方便起見，並不影響這些文章的結構。

任何法規或附屬法例所載的任何規例或範本細則(包括(在不損害該等一般性的情況下)2008年公司(範本細則)規例所載的規例)均不適用於本公司的章程細則。

本公司的股本包括：

每股0.00165美元的普通股；以及

遞延股份每股0.000469 GB。

普通股和遞延股應分別構成不同類別的股份。

除本章程細則或該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因設立或發行額外的股份排名而改變。平價通行證就這樣。

成員的責任以其持有的股份未支付的金額為限。

延期股份的持有人無權獲得有關該等股份的任何股息。

在清盤或其他情況下返還資本時，公司可分配給其成員的資產應按下列優先順序適用於股票持有人：

支付一筆相當於1 GB的款項，根據遞延股份持有人所持股份的數目按比例分配給他們(四捨五入至最接近的0.01 GB，但支付給所有持有人的總額在任何情況下不得超過1 GB，董事會對其分配擁有最終決定權)；以及

此後，按照普通股持有人持有的普通股數量按比例將餘額分配給普通股持有人。

遞延股份的持有人無權接收有關該等股份的任何股東大會的通知、出席或於任何股東大會上投票。

儘管本章程細則有任何其他規定，但在2006年公司法的規限下，本公司將有權及授權於任何時間以GB 1總代價購買全部或任何遞延股份。本公司亦有權在2006年公司法的規限下注銷遞延股份而無須向該等股份持有人支付任何代價。

公司可以行使法案賦予的支付佣金的權力。任何該等佣金可透過支付現金或配發繳足或部分繳足股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付，並可就有條件或絕對認購而支付。

除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份。 除本細則或法律另有規定外，本公司不受或不受任何衡平、或然、未來、部分或其他申索或任何股份的任何權益的約束或承認(即使已獲通知)，但持有人S對該股份的絕對擁有權及附帶的所有權利除外。

在不損害本公司或董事可能必須以任何形式發行、分配、處置、轉換或以其他方式處理或安排股份及其他證券的任何權力的原則下：

應允許以未經證明的形式持有股份，並允許通過相關制度轉讓此類股份的所有權；以及

本公司可以無證書形式發行股票，並可將股票從有證書形式轉換為 無證書形式，反之亦然。

儘管本章程細則另有規定，如任何類別的股份當時為參與證券，除非董事另有決定，否則由同一持有人或聯名持有人以憑證形式及非憑證形式持有的任何此類股份應視為獨立持股。

如果在任何時候，公司的資本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利都可以改變，無論是在公司持續經營期間，還是在清盤期間或在考慮清盤期間：

以該等權利所規定的方式(如有的話)；或

如無該等規定，經持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫藏股持有的該類別股份)，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議批准，

除非任何類別股份所附權利另有明文規定，否則該等權利應被視為不會因本公司購買本身任何股份或持有該等股份作為庫藏股而改變。

股東(金融機構除外)可以書面要求本公司將股東S的股票換成綜合股票，或將股東S的股票換成股東指定的股份比例的兩張或兩張以上的股票，條件是 要替換的股票(S)必須先退還本公司註銷。當本公司依從該等要求時，可收取董事釐定的合理金額。

本公司並無義務為數名人士聯名持有的股份發行超過一張股票 ，而向股東名冊上最先就該聯名持有股份的任何一名聯名持有人交付股票，即已充分交付予所有聯名持有人。

如就S股份發行的股票遭損壞或污損，或據稱遺失、被盜或損毀，則該成員有權獲發有關相同股份的補發股票。行使獲得這種補發證書的權利的成員：

如果證書損壞或污損，必須將需要更換的證書返還給公司；以及

必須遵守董事 決定的有關證據、賠償和支付合理費用的條件。

本公司(或其代理人)寄發的任何股票，其風險由持有股票的股東或其他人士承擔，而本公司(及其代理人)將不會對任何股票在交付過程中遺失或損毀負責。

本公司對就固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)而部分支付的每股股份享有留置權。董事可宣佈任何股份全部或部分豁免本條的規定。S公司對股份的留置權優先於任何第三方S在該股份中的權益，並延伸至本公司就該股份應支付的任何股息或其他款項(如該留置權已被強制執行且該股份由本公司出售，則該股份的出售所得款項)。

本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，條件為： 如有留置權所涉及的款項現時須予支付，但未於向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士發出通知後14整天內支付，或因法律的實施而要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

使出售生效：

對於證書形式的股份(S)，董事可授權任何人簽署將股份(S)轉讓給買方或買方指定的人的文書，並採取他們認為合適的其他步驟(包括向持有人或代表持有人發出指示，後者應受指示約束)；

對於未經證明的股份(S)，董事可以：

使本公司能夠按照本條規定處理股份(S)，要求或 促使任何相關人士或經營者(視情況而定)將股份(S)轉換為憑證形式；以及

在這種轉換後，授權任何人向買方或買方指定的人籤立轉讓文書，並採取他們認為合適的其他步驟(包括向持有人或代表持有人發出指示，他們應受指示約束)，以實現轉讓，

在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分。任何剩餘款項(於交回本公司要求註銷已售出股份的股票時，如屬證書形式的股份，並須受類似留置權的規限)須於出售日期支付予有權享有股份的人士(S)，而該等款項為出售前股份目前未應付的任何款項。

在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)按通知的規定向本公司支付催繳股款的 金額。電話可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。

催繳應於董事授權催繳的決議案通過時被視為已作出。

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與該股份有關的所有催繳股款。

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，則應付該催繳股款或分期催繳股款的人士須就該筆未付款項支付利息，自該催繳股款到期及應付之日起計，直至按有關股份的配發條款所釐定或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按 適當利率(定義見法令)支付。然而，董事可以免除全部或部分利息的支付。

於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳，如未繳付，則該等細則將適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

在配發條款的規限下，董事可區分持有人就其股份支付催繳股款的金額及時間。

董事可從任何願意墊付其所持 股份未付款項(實際催繳款項以外)的股東處收取全部或任何部分款項，作為催繳股款前的預付款，而該等款項在一定程度上將解除預支股份的責任。本公司可按股東及董事同意的利率(如有)，就收到的 金額支付利息，或超過收到該款項的股份的催繳金額。

如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同任何可能應計的利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不符合規定，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的付款作出 前由董事決議予以沒收，而沒收應包括與沒收股份有關而未於沒收前支付的所有股息及其他款項。

被沒收的股份可按董事釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售、重新配發或以其他方式處置予沒收前的持有人(包括因持有人身故或破產或因法律實施而有權持有股份的人士)或任何其他人士，而於處置前的任何時間，沒收可按董事釐定的條款取消。為處置沒收股份而將其轉讓給任何人的：

如屬證書形式的股份，董事可授權任何人籤立轉讓文書，並採取其認為適當的其他步驟(包括向持有人或其代表發出指示，而持有人須受該等指示約束)，以進行轉讓；及

如果是非憑證形式的股份，董事可以：

使本公司能夠按照本條規定處理股份，要求或 促使任何相關人士或經營者(視情況而定)將股份轉換為憑證形式；以及

在這種轉換後，授權任何人向買方或買方指定的人籤立轉讓文書，並採取他們認為合適的其他步驟(包括向持有人或代表持有人發出指示，他們應受指示約束)，以實現轉讓，

被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，而 須交回任何有關被沒收股份的股票予本公司註銷。然而，該等人士仍須就其於沒收之日應就該等股份向本公司支付的所有款項(br})向本公司承擔責任，並按之前就該等款項支付利息的利率計算利息

董事或祕書發表的關於某一股票在指定日期被沒收的法定聲明，應為該聲明中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股票的人的確鑿證據，並且該聲明(如有必要，在簽署轉讓文書的情況下，如果是帶證書的股票，則構成對該股票的良好所有權)，並且該股票的受讓人無需負責該對價的應用(如果有的話)，彼等對股份的所有權亦不受有關沒收或出售股份的程序的任何違規或無效 所影響。

以證書形式轉讓股份的文書可以採用任何一般形式或普通形式 或董事批准的任何其他形式，並須由轉讓人或其代表籤立，如股份未繳足，亦須由受讓人或其代表籤立。

如任何類別的股份當時為參與證券，則該類別股份的所有權可透過有關係統轉讓，而該類別股份的所有權 已記錄在經營商會員登記冊上，並以未經證明的形式持有。轉讓不得以超過四名受讓人為受益人。

已遞交辦事處或董事指定的其他地點，並已加蓋適當印花，並(如由金融機構轉讓，而該股份並未獲發給證書的情況除外)連同有關股份的股票及董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利；

只關乎一類股份；及

贊成受讓人不超過四人。

在本公司根據《無證明證券規例》或其他適用規例有權拒絕(或獲豁免)登記轉讓股份的任何情況下，董事可拒絕登記將股份以無證明形式轉讓予其後以證明形式持有該股份的人。

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在實際可行的情況下儘快在向本公司提交轉讓之日(如果是以憑證形式轉讓的股份)或公司或經營者收到轉讓指示之日(如果是轉讓的情況下)後兩個月內

與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件或指示的登記均不收取任何費用。

本公司有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應在發出拒絕通知時退還提交該文書的人。

本細則並不妨礙董事承認承配人放棄向其他人士配發任何 股份。

倘股東身故，則其一名或多名尚存人士(如其為聯名持有人)或其遺產代理人(如彼等為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認對已故股東S權益擁有任何所有權的唯一人士。然而，本細則並不免除已故成員的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

因股東身故或破產或因法律實施而有權享有股份的人士，可在董事可能適當地要求出示證明其股份所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由董事提名的某人登記為受讓人。 如果他們選擇成為持有人，他們應向公司發出通知，表明這一點。如果他們選擇讓另一人登記，他們應將股份所有權轉讓給該人。本細則所有有關股份轉讓的條文應適用於轉讓通知或轉讓文件(如有)，猶如該轉讓文件由股東簽署，而股東身故或破產或因 法律實施而導致股份權利的其他事件並未發生一樣。

因股東身故或破產或因法律實施而有權享有股份的人士，在向本公司發出有關其股份權利的通知後，並在董事可能適當地要求出示其股份所有權的證據後，應享有彼等如為股份持有人時應享有的權利，惟彼等在登記為股份持有人前，無權就股份出席任何股東大會或任何 類別股份持有人的任何單獨會議或表決。根據第43條選擇將股份轉讓給另一人的有權獲得該股份的人，在該另一人登記為該股份的持有人後，即不再享有與該股份有關的任何權利。

股東無權就違約股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議或以投票方式表決(親自出席或由代表或受委代表出席)；及

如果默認股份至少佔其類別的0.25%(不包括庫存股)：

就違約股份應付的任何股息應由本公司扣留，本公司不承擔支付利息的義務，股東無權根據本章程細則選擇收取股份而不是該股息；

會員以證書形式持有的任何違約股份的轉讓，除例外轉讓外，不得登記，除非：

該成員本身在提供所需信息方面沒有違約；以及

該成員向董事證明並使董事信納，在提供該等信息方面沒有失責的人對轉讓標的的任何股份沒有利害關係；以及

就本條第(1)(B)(2)款而言，在成員以未經證明的形式持有任何違約股份的情況下，或在任何其他人對違約股份有利害關係的情況下，董事可要求該違約股份的實益所有人：

將該等違約股份的持有由未經認證的形式改為以會員的名義持有，或如該等違約股份由DTC持有，則只以DTC所記錄的在指定期間內代表DTC持有該等股份的人的名義，改為持有有證書的股份；

然後以證書形式持有該等違約股份，直至違約繼續存在為止；及

委任任何人士以相關係統或其他方式指示，以違約股份實益持有人的名義 採取將違約股份由未經證明的形式更改為有證明的形式所需的任何步驟(該等步驟的效力，猶如該等步驟已由該持有人採取一樣)。

本條第(1)款規定的制裁適用於任何違約股票的，制裁應在以下較早的七天(或董事可能決定的較短期限)結束時失效：

公司收到該段所述通知所要求的信息；以及

本公司收到違約股份已通過例外轉讓方式轉讓的通知。

根據違約權利發行的任何公司新股應受到適用於違約股份的相同制裁，董事可對新股的任何配發權利施加與適用於已發行股票的制裁相對應的制裁，條件是：

任何憑藉本段適用於新股或適用於新股權利的制裁，在適用於相關違約股份的制裁停止生效時即停止生效(如果適用於相關違約股票的制裁暫停或取消，則應暫停或取消)；以及

如本公司根據2006年公司法第793條就新股發出單獨通知，則本條第(1)款將適用，但本款第(3)款並不適用。

如本公司根據從股東取得的有關其所持任何股份的資料，向任何其他人士發出第793條通知，本公司應同時向該成員寄發該通知的副本。但意外遺漏或成員未收到副本，不應使本條的適用無效或以其他方式影響。

就本文而言：

如果某人收到第793條通知，則就本條款而言，該人不被視為在DTC持有的任何股份或DTC以其他方式擁有除第793條通知中規定的股份以外的任何股份中擁有權益或看似擁有權益的人，違約股份應據此解釋 ；

如果第793條通知已送達DTC，則DTC的義務應僅限於向公司披露第793條通知中要求的、與DTC已記錄的第793條通知中指定的、與其持有的股份中似乎有利害關係的任何人有關的信息，提供該等信息應由公司承擔S的費用；

除持有股份的股東外，任何人士如已通知本公司該人士擁有或可能擁有該股份的權益，或本公司(在考慮從該股東或根據第793條通知從任何其他人士處獲得的任何資料後)知道或有合理理由相信該人士擁有或可能擁有該股份的權益，則該人應被視為似乎擁有該股份的權益 ；

？權益的解釋應與2006年《公司法》第793節的解釋相同；

凡提及沒有向公司提供通知所要求的資料的人士，包括：(br}(I)沒有或拒絕提供全部或部分資料；(Ii)曾提供任何明知在要項上屬虛假的資料，或罔顧後果地提供在要項上屬虛假的資料；及(Iii)提及公司明知或有合理因由相信所提供的任何資料屬虛假或在要項上不正確或不完整；及

例外轉讓指的是，就一成員持有的任何股份而言：

根據接受關於公司股票的收購要約(2006年《公司法》第974條的含義)進行的轉讓；

通過S公司股票正常交易的證券交易所進行的轉讓；或

將股份的全部實益權益售予與該股東及任何其他看似擁有股份權益的人士並無關連的人士，並獲證明令董事信納的轉讓。

本細則並不限制本公司根據2006年公司法第794條所擁有的權力或本公司的任何其他權力。

在12年內，本公司並無以本章程細則授權的方式兑現或兑現有關股份應付款項的支票、股息單或其他付款方式，且本公司並無接獲有關股東或人士的通訊；

在此期間，至少支付了三次股息(無論是中期股息還是期末股息)，有關成員或個人沒有索要此類股息；

在該期限屆滿後的任何時間，本公司已向有關成員或人士的登記地址或最後為人所知的地址發出通知，表示有意出售該等股份，而在向有關成員或其他人士發送該通知前，本公司已採取其認為在有關情況下合理的步驟以追查該成員或其他有權追查的人士，包括在認為適當的情況下就該股份聘請專業資產重整公司或其他追查代理人；及

在上文(C)分段所述通知發出後的三個月內及股份出售前的三個月內，本公司並無收到有關股東或人士的任何通訊。

本公司亦有權出售於上述12年期間發行的任何額外股份(或根據本條第(1)段適用的任何股份的權利)，惟須符合該段(A)、(C)及(D)分段所述準則(但在(A)分段中略去為期12年的字眼，並在(C)分段中略去有關字眼)。

根據本條出售任何股份，可按董事決定的時間、方式和條款進行，並使依照本條出售的任何股份生效：

如屬證書形式的股份，董事可授權任何人簽署文書，將股份轉讓予買方或買方指定的人，並採取其認為合適的其他步驟(包括向持有人或其代表發出指示，並受指示約束)；及

如果是非憑證形式的股份，董事可以：

使本公司能夠按照本條規定處理股份，要求或 促使任何相關人士或經營者(視情況而定)將股份轉換為憑證形式；以及

在該等轉換後，授權任何人籤立將股份轉讓予買方或買方指定的人的文書，並採取其認為適當的其他步驟(包括向持有人或其代表發出指示，而持有人或代表持有人須受指示約束)，以進行轉讓。

除董事另有決定外，根據本細則 出售任何股份所得款項淨額將予沒收，並屬於本公司，而本公司將無責任就出售所得款項向前股東或先前有權享有股份的其他人士交代或承擔任何責任。

合併並將其全部或任何股本分成面值大於其現有股份的股份；以及

將其股份或其任何股份拆分為面值較其現有股份為小的股份；並確定，就拆分所產生的股份而言，其中任何一股可能較其他股份具有任何優先或優勢。

如任何合併或分拆出現任何困難，董事可按其認為合適的方式解決該等困難。特別是，但不限於，董事可向任何人士(包括本公司)以合理可獲得的最佳價格出售代表零碎股份的股份，並將出售淨收益按適當比例分配給這些成員，或保留該等淨收益，以使本公司受益，並且：

如屬證書形式的股份，董事可授權任何人簽署文書，將股份轉讓予買方或買方指定的人，並採取其認為適當的其他步驟(包括向持有人或其代表發出指示，而持有人須受指示約束)；及

如果是未經證明的股票，董事可以：

使本公司能夠按照本條規定處理股份，要求或 促使任何相關人士或經營者(視情況而定)將股份轉換為憑證形式；以及

在這種轉換後，授權任何人籤立向購買者或購買者指定的人轉讓股份的文書，並採取他們認為合適的其他步驟(包括向或代表受其約束的持有人發出指示)，以實現轉讓，

董事可以召開股東大會。如果沒有足夠的董事組成召開股東大會的法定人數，任何一家董事都可以召開股東大會。如果沒有董事，公司的任何成員都可以召開股東大會。

通知應指明會議的地點、日期和時間以及要處理的事務的一般性質，如屬股東周年大會，則須指明該會議。如本公司在任何會議通知中提供電子地址，任何與會議議事程序有關的文件或資料可透過電子方式發送至該地址，但須受有關會議通知所載任何條件或限制所規限。

在本細則條文及任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，通知 鬚髮給全體股東、因股東身故或破產或因法律實施或其他原因而有權享有股份的所有人士以及本公司董事和核數師。

意外遺漏向S發出會議通知或因非本公司所能控制的情況而未能向任何有權收取通知的人士發出會議通知，或任何有權收取通知的人士未接獲會議通知，均不會令該會議的議事程序失效。

不需要發送新的會議通知，但如果可行，董事應在至少兩份全國性日報上公佈新的會議日期、時間和地點，並應採取合理步驟，確保任何試圖在原時間和地點出席會議的股東被告知新的安排；以及

有關會議的委任代表可於任何指定舉行會議的延遲時間前48小時或之前的任何時間，按本公司或其代表根據本章程細則指定的一個或多個地址交付或收取。

董事可在同一會議上多次行使本條第(1)款規定的權力。

？實際會議？是指由成員和代理人在特定地點(或如果董事根據第六十條規定一個或多個衞星會議地點，則在特定地點)實際出席的大會；以及

？混合會議是指由成員和代表在特定地點(或如果董事根據第60條指定一個或多個衞星會議地點，則在特定地點)以及成員和代表也能夠通過電子方式出席並參與而無需在該地點(或多個地點)實際出席並主持的大會。

董事可就任何股東大會(包括延期或延會的大會) 決定股東大會是作為實體會議還是作為混合會議舉行(為免生疑問，在任何情況下均無義務以混合會議形式召開會議)。

董事可就以電子方式參加混合會議的設施作出他們可能決定的安排(受法案要求的約束)，任何成員或代表出席股東大會或以電子方式參加股東大會的權利應受此類安排的約束。 在混合會議的情況下，本章程細則的規定應視為允許任何此類安排的修改，尤其是：

本條款中提及出席和出席會議，包括涉及會議的法定人數和在會議上的表決權，應視為包括以電子方式參加會議；

作為混合會議的股東大會的通知應説明以電子方式出席和參加會議的設施的細節，或應説明公司將在會議前提供此類細節的地點；

如果會議是在會議通知中指明的一個或多個實際地點開始的，應視為已經開始；

如會議主席信納已提供足夠的設施，使所有以電子方式出席混合會議的人士(有權這樣做)均可參與會議的事務，則會議應妥為組成，其議事程序亦屬有效，但在任何情況下，一名或 多名成員或代理人不能使用或繼續使用參與會議的設施，即使公司提供足夠的設施，亦不會影響會議或在會議上進行的任何事務的有效性；

在混合會議上向成員提出的所有決議，包括與程序事項有關的決議，應以投票方式作出決定；

董事可按其認為適當的方式，授權與混合股東大會的電子平臺有關的任何表決申請、系統或設施。

如會議主席認為混合會議的電子設施已不足以舉行會議，則經會議同意或不經會議同意，會議主席可將會議延期(在會議開始之前或之後的任何時間)，第六十一條的規定將適用於任何該等延期，而在混合會議上進行的所有事務至休會為止均屬有效。

如果在混合會議通知發出後但在舉行會議之前(或在混合會議休會後但在休會之前)，董事認為使用會議通知中所述或會議前提供的電子設施在會議通知中指定的時間舉行會議是不可行或不合理的，他們可以將會議改為實體會議或更換電子設施(並以會議通知中所述的方式提供新設施的細節)或兩者兼而有之。並可 推遲舉行會議的時間。

延會的股東大會或延期的股東大會可作為實體會議或混合會議舉行 ，無論延期或延期的股東大會的形式如何。

在不損害第五十七條的情況下，董事或會議主席可作出任何安排並施加他們認為適當的任何要求或限制，以確保混合會議的安全，包括但不限於對身份證明的要求：

確保參與者身份和電子通信安全所必需的； 和

與這些目標相稱。

除非出席會議的法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。有權就待處理的事務進行表決的兩名人士(每名均為成員或成員或作為成員的公司的正式授權代表)應構成法定人數(就此而言，包括兩名作為同一 成員的受委代表或公司代表)。

如果在指定舉行會議的時間後半小時內未達到法定人數，或在會議期間不再達到法定人數，則根據第六十一條第(1)款的規定，會議應休會。

董事會主席(如有)或(如有)副主席(如有)或(如兩人均缺席)或(如兩人均缺席)由董事於會前提名的其他董事主席將主持會議。如果主席、副主席或其他董事(如有)在指定的召開會議時間 後15分鐘內仍未出席並願意行事，則出席的董事應在出席並願意主持會議的董事中推選一人擔任會議主席；如果只有一名董事出席，則由他們主持會議。

如果在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席董事會議，則出席並有權投票的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

董事或會議主席可指示任何希望出席任何股東大會的人士 應提交併遵守他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排(包括但不限於，要求在進入會議前出示身份證明文件，以及對可帶進會議的個人財產物品施加限制)。董事或會議主席可行使絕對酌情權，拒絕任何拒絕接受搜查或以其他方式遵守該等保安安排的人士進入或逐出任何股東大會。

董事或會議主席可採取其認為適當的行動、發出指示或作出其認為適當的檢查或安排，以確保出席會議人士的安全或促進會議事務的有序進行。會議主席就議事事項或因會議事務而產生的任何事項作出的任何決定，以及會議主席就某一事項是否具有此種性質所作的任何決定，均為最終決定。

董事可出席股東大會及任何類別 股份持有人的任何單獨會議，不論他們是否為股東。董事或會議主席可準許非本公司成員或以其他方式有權行使股東大會權利的其他人士出席股東大會，並於會議主席S全權酌情決定下，於股東大會或任何單獨的班級會議上發言。

在依照本條第(1)款參加衞星會議地點的一個或多個地點的成員或代表，應計入有關大會的法定人數，並有權在該會議上投票，如果會議主席信納在整個會議期間有足夠的設施，以確保在參加會議的地點出席的成員或代表能夠：

參與召開會議的事務；以及

聽取在主要場所和任何其他參與場所發言的人的發言(無論是通過使用電子手段、麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)。

就本細則的所有其他規定而言(除非文意另有所指)，成員應被視為在主要地點開會。

如果會議主席認為主要地點或任何參加會議的地點的設施已不足以達到本條第(2)款(A)和(B)項所列的目的，則會議主席可不經會議同意中斷大會或宣佈休會。在大會上進行的所有事務，直至休會時為止，均屬有效。第六十一條第(3)款的規定應適用於該休會。

在不損害根據本章程或普通法規定的任何其他休會權力的原則下：

經出席法定人數的會議同意，會議主席可將會議休會（如果有此指示，則應 ）;

如果會議主席認為：未經會議同意，會議主席可以在會議開始之前或之後的任何時間休會：

沒有足夠的空間容納希望參加會議的成員和代理人；

出席會議的任何人的行為妨礙或可能妨礙會議事務的有序進行；

休會是必要的，以保護任何出席會議的人的安全；或

休會是必要的，以使會議的事務能夠正常進行，

在公司法條文的規限下，無須發出延會通知，但如會議延期14天或以上，則須給予至少七整天通知，指明延會的時間及地點及待處理事務的一般性質。在延會上不得處理任何事務，但如沒有休會，本可在會議上適當處理的事務除外。

根據本條第(1)款的規定，根據本條規定的程序，會議可以休會不止一次。

會議主席在擬提出決議的大會上提出修正案；以及

該修正案沒有超出糾正決議中明顯錯誤所必需的範圍。

在下列情況下，擬在股東大會上提出的普通決議可以普通決議修改：

擬議修正案的條款及擬提出修正案的意向的書面通知，已於提出有關普通決議案的會議或其續會舉行時間至少48小時前，送交本公司辦事處，而會議主席合理地認為，擬議修正案並不會對決議案的範圍造成重大改變；或

會議主席以其絕對自由裁量權決定對擬議修正案進行審議或表決。

經會議主席同意，修正案提出者可在表決前撤回修正案。如果對正在審議的任何決議提出的修正案被會議主席裁定為不合乎規程，則該決議的議事程序不得因裁決中的任何錯誤而無效。

對決議進行投票的要求可通過以下方式進行：

會議主席；

出席會議的董事過半數；

會議有表決權的成員不少於五人；

一名或多名成員，佔所有有權在會議上投票的成員的投票權總數的十分之一(不包括作為庫存股持有的任何公司股份所附帶的任何投票權)；或

持有賦予就決議案表決權利的股份的一名或多名股東，已繳足的款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一(不包括作為 庫藏股持有的任何賦予大會投票權的本公司股份)。

除非經正式要求以投票方式表決，而該項要求其後並未撤回，否則會議主席宣佈某項決議案已獲一致通過或以特定多數通過、或失敗或未獲特定多數通過，並在會議紀錄中就該聲明作出記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

在投票前，可撤回投票要求，但須徵得會議主席同意，撤回要求不得視為使要求提出前宣佈的舉手錶決結果無效。

在符合第六十八條和第六十九條的情況下，股東大會投票應在會議主席指示的時間、地點和方式進行。會議主席可以任命監票人(他們不一定是成員)，並決定如何以及何時宣佈投票結果。投票結果應為會議就要求投票表決的決議所作的決定。

必須立即就會議主席的選舉或休會問題進行投票。 任何其他投票必須在會議期間或要求投票後30天內進行。要求投票表決並不妨礙股東大會繼續舉行，但要求投票表決的問題除外。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已正式撤回，則會議應繼續進行，猶如該項要求尚未提出一樣。

如果在要求投票的會議上宣佈了投票的時間和地點，則不需要就會議期間未進行的投票發出通知。在任何其他情況下，必須給予至少七個整天的通知，指明投票的時間和地點。

在符合本章程以及任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制的情況下，在股東大會上：

舉手錶決：

每名親自出席的成員有一票投票權；

每名由一名或多名有權就該決議投票的成員正式委任的出席代表均有一票，但如該代表已由一名或多名有權就該決議投票的成員正式委任，並由其中一名或多名成員指示投贊成票及由一名或多名其他成員投反對票，或由一名或多名該等成員指示以一種方式投票，並獲一名或多名其他成員酌情決定如何投票(並希望使用該酌情權以另一種方式投票)，則他們有一票贊成及一票反對； 和

每一位已獲公司正式授權出席的公司代表享有與公司應有的相同投票權。

以投票方式表決，每名親身出席或由正式委任的代表或公司代表出席的成員，對其所持有或已獲委任為代表或公司代表的每一股股份，均有一票投票權。

有權投一票以上的會員、代理人或公司代表，如果他們投票，則不必使用他們的所有選票或以同樣的方式投下所有選票。

為釐定哪些人士有權出席股東大會或於股東大會上投票，以及該等人士可投多少票，本公司可在股東大會通告內註明於股東大會指定時間前不超過48小時的時間(就此而言，不得計入 非工作日的任何時間)，而有關人士必須在股東名冊上登記才有權出席大會或於大會上投票。如果召開股東大會的通知中沒有規定記錄日期，除非法律另有要求，確定哪些人有權出席會議或在會上投票的記錄日期應在會議召開通知發出之日的前一個工作日結束。

如屬聯名持有人，則除其他聯名持有人的投票權外，聯名持有人就聯名持有的股份所投的票，須由名列聯名股東名冊上首位的聯名持有人表決。

任何具有司法管轄權的法院就有關精神障礙事宜作出命令的股東，可由該法院就此授權的任何人士以舉手或投票方式表決，而獲授權的人士可行使與股東大會有關的其他權利，包括委任代表。為令董事信納聲稱有表決權人士的授權，須在行使表決權的大會或續會指定舉行會議或續會的指定時間前，不少於 向辦事處或根據本細則指定的其他交付或收取代表委任的地點遞交證據，否則不得行使表決權。

任何股東均無權於任何股東大會或任何 類別股份持有人的任何單獨會議上，親身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非彼等就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

本公司無義務查詢任何代表或公司代表是否按照其所代表的股東向其發出的指示投票，若代表或公司代表不按照其代表的股東的指示投票，則所投的票對所有 目的均屬有效。

股東有權委任另一人作為其代表，以行使其出席 及在本公司會議上發言及表決的全部或任何權利。委派代表也應被視為授予要求或加入要求投票的權力。委託書的交付並不妨礙成員出席大會或其任何續會並在會上投票。代理人不必是成員。一名股東可就一次會議委任多於一名代表，但每名代表須獲委任行使其所持有的一股或多股股份所附帶的權利。在這些條款中，對委派代表的提及包括對多名委託人的委派。

如就同一會議就同一股份接獲兩項或以上有效代表委任，最後發出的委任應視為取代及撤銷另一名或多名代表。如果公司無法確定最後發送的郵件，則最後收到的郵件將被視為最後收到的郵件。如本公司無法確定 最後發送或最後接收的股份，則所有該等委任均不會被視為對該股份有效。

公司可將該任命視為S有權代表該成員簽署委託書的充分證據；以及

如本公司或其代表提出要求，股東應按第80條所規定的地址及時間，將任何委任代表的授權書或任何此等授權書的經核證副本送交或促使他人寄送，如該要求在任何方面均未獲遵從，則委託書的委任可被視為無效。

董事可(且只要任何股份持有於由DTC或(如) 及本公司須以該等方式操作的結算系統內持有的任何股份)準許委託書以電子形式(包括就由DTC操作的結算系統所持有的任何股份，以投票人指示表格的形式)送交或提供，但須受董事指定的任何條件或限制所規限。如本公司已在任何代表委任文書或委任代表邀請書中提供電子地址，則有關委任代表 的任何文件或資料(包括證明委任代表的有效性或終止代表授權的通知所需或以其他方式有關的任何文件)可透過電子方式發送至該地址，但須受有關會議通知所指明的任何 條件或限制所規限。

如果是硬拷貝形式的委託書，應在召開會議的通知或本公司就該會議發出或提供的委託書的任何委任書或邀請函中指定的辦公地點或其他地點，不少於會議或其所涉及的延會時間 的48小時之前收到；

如以電子形式委任代表，須於召開會議或其延會的時間不少於48小時前，按召開會議的通知所指明的電子地址，或本公司就該會議發出或提供的任何代表委任文書或任何委任代表的邀請中所指明的電子地址，收取；及

如以投票方式投票表決，則須於指定投票表決時間前不少於24小時(或董事可能釐定的較短時間)按上述 方式收取。

由受委代表作出的表決或要求以投票方式表決的投票方式，即使投票或要求以投票方式表決的人士的授權已於 以前終止或修訂，仍屬有效，除非終止或修訂的書面通知已送交本公司根據第80條規定可妥為收到委任代表的地點或地址，但不得遲於根據第80條為使其有效而應收到委任代表的最後時間。

董事可自費發出或提供委任代表或邀請 以郵寄或電子方式或以其他方式(不論是否預付報税表)委任代表予股東，以供在任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上使用，不論是空白或 以替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如果就任何會議而言，邀請中指定的一人或多人中指定的一人或多人中的一人被邀請為代表，費用由公司承擔，則應向所有(而不是僅向部分)有權收到會議通知並在會議上投票的成員發出，但意外遺漏或由於S無法控制的情況而未能發送或提供此類代表任命或發出此類邀請，或未收到邀請，任何有權出席會議並在會上表決的成員不得使該會議的議事程序無效。

除本公司以普通決議案另有決定外，董事人數(不計候補董事)不得少於兩名。

在本細則條文的規限下，本公司可通過普通決議案委任法律允許且願意擔任董事的人士出任董事，以填補空缺或作為額外的董事。

在任何股東大會上，除在會議上退任的董事外，任何人不得被任命或重新任命為董事，除非：

由董事推薦；或

於指定召開大會日期前不少於七天但不超過35天，有資格就委任或重新委任投票的成員已向本公司發出通知，表示擬建議委任或重新委任該人士，並註明倘委任或重新委任該等人士須列入本公司S董事名冊的詳情，連同該人士簽署的表示願意接受委任或重新委任的通知。

在股東大會上，不得提出以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議 ，除非大會已事先同意作出動議而沒有任何人投反對票。就本條而言，批准任命S的人或提名任命的人的動議應視為任命他們的動議。

董事可以任命法律允許的願意擔任董事的人為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數超過任何固定的董事人數上限。如此獲委任的董事須於其獲委任後首次發出有關通知的下屆股東周年大會上卸任，並有資格獲再度委任。

於每屆股東周年大會上，所有董事均須退任，但董事會於該屆股東周年大會通知發出後至該屆股東周年大會舉行前委任的任何董事除外。

如本公司於董事退任的會議上未填補該空缺，則退任的董事 如願意行事，應被視為已獲再度委任，除非在大會上議決不填補該空缺，或有關再度委任董事的決議案已付諸大會表決但未獲通過。

董事在股東周年大會上退任後，可獲連任。如未獲連任或被視為已獲連任，他們應留任至會議推選某人接替他們為止，或如會議未推選，則至會議結束為止。

除法案規定的任何罷免權外，本公司可通過普通決議在董事 任期屆滿前罷免其職務，並可在符合本章程細則的情況下，通過普通決議任命另一位願意擔任董事且法律允許這樣做的人代替他們擔任董事。

一個人在以下情況下就不再是董事了：

該人因行為的任何規定而不再是董事或被法律禁止成為董事；

已針對該人作出破產令；

與S債權人達成和解，一般是為了清償該人的S債務；

公司收到該人的通知，他們將辭去或退休董事的職務 ，並且該辭職或退休已根據公司的條款生效；

根據其服務合同、法案或本章程的條款終止其聘任；

他們的任期按照其服務合同的條款期滿；

該人未經董事許可而缺席連續六個月或更長時間的所有董事會議，董事決議該人不再是董事會員；或

所有其他董事通過一項決議，聲明該人不再是董事的成員，並立即生效。

任何董事(候補董事除外)可委任任何其他董事或經董事 決議批准並願意行事並獲法律允許的任何其他人士為替補董事，並可免除彼等委任的候補董事的委任。

候補董事有權接收其委任人為其成員的董事的董事會議和委員會會議的通知，出席指定他們的董事沒有出席的任何此類會議並在會議上投票，並在他們缺席的情況下一般執行其委任人作為董事的所有職能。替代董事無權就其作為替代董事提供的服務收取任何費用(除非本公司以普通決議案另有決定)，但有權獲支付假若其為董事則應獲支付的有關費用。

如替任董事的委任人不再是董事，則其將不再是替任董事； 然而，如董事根據本細則或其他規定退任，但在其退任的會議上獲再度委任或被視為已獲再度委任，則其在緊接其退任前有效的任何替任董事的委任在再度獲委任後應繼續有效。

如發生任何與其委任人有關而會導致委任人S終止其董事委任的事件，替任董事即不再為替任董事。

替任董事的委任或撤職應由董事簽署書面通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出，並於接獲該通知或該通知所述的較後日期生效。

除本細則另有規定外，替代董事應：

在任何情況下都被視為董事；

單獨對自己的行為和不作為負責；

除了可能適用於他們個人的任何限制外，還應受到與其委任人相同的限制；以及

不應被視為委任他們的董事的代理或代表。

本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力，但須受本細則的條文及本公司藉特別決議案作出或不採取指明行動的任何指示所規限。該等章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使 董事如未作出該修改或未發出該指示本應有效的任何過往行為失效。本條賦予的一般管理權不受任何其他條款賦予董事的特別權力或權力的限制。

根據2006年《公司法》的規定，董事可以行使公司的所有權力 以：

借錢；

提供擔保；

質押、抵押、抵押或質押其全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)；以及

為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務創建和發行債券和其他證券，無論是直接的或作為附屬擔保。

董事可決定為受僱或曾受僱於 公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)的人士，就停止或轉讓本公司或該附屬公司的全部或部分業務而向任何人士作出撥備。

致該人或該委員會；

通過這種方式(包括通過授權書)；

達到這樣的程度；

與該等事宜或地區有關的；及

在這樣的條款和條件下，

在公司擔任任何其他職位(為此包括董事長職位)；或

在任何董事委員會任職；或

履行(或承擔履行)董事認為超越董事一般職責的服務，

董事亦可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議而適當招致的所有合理開支，以及彼等因行使權力及履行與本公司有關的責任而適當招致的任何合理開支。

董事可(藉設立或維持或以其他方式)為董事或本公司任何前董事，或為本公司或本公司業務前身或任何該等附屬企業的任何法人團體提供利益，不論是以支付津貼、酬金或退休金，或以保險或身故、疾病或傷殘利益或其他方式。而他們的任何家庭成員(包括配偶或民事合夥人或前配偶或前民事合夥人)或任何受供養的人，可(在他們停止擔任該職位之前及之後)向任何基金供款，併為購買或提供任何該等福利而支付保費。

董事可委任一名或多名董事擔任董事的管理職位或本公司的任何其他執行職位，而任何有關委任可按董事認為合適的有關任期、酬金及其他條件作出。對董事執行辦公室的任何任命，如果他們不再是董事，則終止，但不影響因違反董事與本公司之間的服務合同而提出的任何損害賠償要求。

可能是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有利害關係，或公司以其他方式在其中有利害關係；

可以是董事或其他高級管理人員，或受僱於本公司擁有權益的任何法人團體，或受僱於任何法人團體，或擔任任何職務，或參與任何與本公司擁有權益的法人團體的任何交易或安排，或以其他方式於任何法人團體擁有權益。

任何交易或安排不得因本條第(1)款和有關董事內的任何利益、職務、就業或職位而作廢：

不得侵犯其避免因任何該等職位、僱傭或職位、或任何該等交易或安排，或在任何該等法人團體中的任何利益而與公司利益衝突或可能發生衝突的直接或間接利益的情況；

無須因擔任本公司董事的職務而就其從任何該等職位、僱傭或職位、或任何該等交易或安排或因在任何該等法人團體的任何權益而獲得的任何利益向本公司負責；

不應被要求向公司披露或在履行其作為董事公司的職責時使用與任何該等職位、就業或職位有關的任何機密信息，如果披露或使用此類信息將導致違反其對該等職位、就業或職位所負有的保密義務或保密義務；以及

可以缺席討論，無論是在董事會議上還是在其他方面，並將自己排除在將會或可能與該職位、僱傭、職位、交易、安排或利益有關的信息之外。

就本文而言：

向董事發出一般通知，説明董事在任何交易或安排中將被視為在通知中指明的性質和範圍內擁有權益，而指定人士或類別的人士在該交易或安排中有利害關係，應被視為披露董事在任何該等交易中具有如此指明的性質和範圍的權益 ；

董事對此一無所知，而期望他們知道也是不合理的，不應將其視為自己的利益；

董事應被視為已披露由 董事、公司任何附屬公司的高管或員工組成的權益的性質和程度；

如果董事不能被合理地視為相當可能導致利益衝突，則該利益不必披露；以及

如果或在其他董事已經知悉的範圍內，董事無需披露任何利益 (就此而言，其他董事被視為知悉任何他們理應知道的事情)。

否則將導致董事違反其義務的任何事項，以避免出現他們 擁有或可能具有與公司利益衝突或可能與公司利益衝突的直接或間接利益，並且可能被合理地視為很可能引起利益衝突(包括利益衝突和 義務或義務衝突)的情況；以及

董事可接受或繼續擔任董事以外的任何職位、僱用或職位，並且在不損害本條第(1)款(A)項的一般性的原則下，可授權在利益衝突發生之前或發生時處理因該職位、僱用或職位而產生的利益衝突的方式。

如果某事項或職務、僱用或職位已由董事根據本 條授權，則(受董事可能認為適合不時施加的條款及條件(如有)規限，並始終受董事有權更改或終止該授權或下述許可的規限)，不得以任何該等事項、職務、僱用或職位及相關董事為理由而避免與該等事項有關的任何交易或安排：

不得侵犯其義務，避免因任何此類事項、職務、僱傭或職位而與公司的利益發生衝突或可能發生衝突的直接或間接利益；

不應因為他們擔任公司董事的職務而對他們從任何該等事宜或任何該等職務、僱傭或職位所獲得的任何利益向本公司負責；

不應被要求向公司披露或在執行其作為董事公司的職責時使用與該事項或該職務、僱用或職位有關的任何機密信息，如果披露或使用該等資料或使用會導致違反其對該事項、或該職務、僱用或職務負有的保密義務或義務；以及

可以缺席討論，無論是在董事會議上還是在其他方面，並將自己排除在將會或可能與該事項或該職位、就業或職位有關的信息之外。

主席或任何三名董事可召開董事會議，祕書應主席或上述三名董事的要求召開董事會議。

董事會會議通知可親自或以電話方式送交董事，或以硬拷貝形式寄往彼等為此通知本公司的郵遞地址，或以電子形式送交彼等當其時就此目的通知本公司的電子地址(如有)。董事可以放棄任何董事會會議的通知，任何此類放棄都可能具有追溯力。

會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票，在這種情況下，如果票數相等，則該事項應視為尚未決定)。同時也是董事的候補董事在其委任人缺席時，除有權代表其委任人投自己的一票外，還有權代表其委任人投單獨一票；而由兩名或兩名以上董事任命的替補董事在委任人S缺席時，應有權代表其每一名委任人單獨投一票。

董事會議可以由一些或所有在不同地點的董事之間的會議組成，前提是參加會議的每個董事能夠：

聽取其他與會董事在會議上的發言；以及

如果他們願意，為了同時向每一位參與的董事發表講話，

即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數少於本細則規定的最低人數(如有)或董事會議(或兩者)所需的法定人數，則繼續留任的董事或董事只可就填補空缺或召開股東大會 行事。

董事會可以推選並免去董事長、副董事長一人。 董事長、副董事長由董事長主持，S缺席的，由副董事長主持。如果沒有主席、副董事長，或者在約定的會議時間後十分鐘內主席、副董事長都不出席，或者兩人都不願意擔任會議主席，則出席的董事可以推選一人主持會議。

由所有有權收到董事會議通知且有權在董事會議上就該決議投票(而其投票將會被點算)的董事同意的書面決議，(如該數目足以構成法定人數)應與在正式召開和舉行的 董事會議上通過的一樣有效和有效。當所有這些董事簽署了一份或多份決議或以其他方式以書面表示同意時，書面決議即被通過。但是，由替補董事商定的決議不需要也得到其委任人的同意，如果該決議得到已指定替補董事的董事同意，則該決議無需也得到以該身份行事的替補董事同意。

除非出席會議法定人數，否則不得在任何董事會議上處理任何事務。法定人數可由董事 確定。如果法定人數不是由董事確定的，則法定人數為兩人。董事不應計入就其無權投票(或其投票 無法計入)的事項或決議的出席法定人數內，但應計入就大會審議或表決的所有其他事項或決議的出席法定人數。如果其委任人不在場，則應計入法定人數中，如果候補董事本身不是董事。如果替補董事本身就是董事，則只計算一次，以確定是否達到法定人數。

該決議涉及就借給本公司或其任何附屬業務的款項向他們提供擔保、保證或賠償，或由他們為本公司或其任何附屬業務的利益而承擔的義務；

決議涉及就董事承擔全部或部分責任的公司或其任何附屬業務的 義務向第三方提供擔保、擔保或賠償，無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保；

該決議涉及向他們提供任何其他賠償，其條款與 向所有其他董事提供或將提供的賠償基本相同，或涉及公司為其辯護訴訟支出提供資金或公司為他們所做的任何事情以使他們能夠避免發生此類支出，而所有其他董事已經獲得或將獲得基本相同的安排;

該決議涉及購買或維護任何董事或董事的任何責任保險 ；

他們的利益是由於他們是或打算成為本公司任何股份或債券或其他證券的要約的承銷或分承銷的參與者，以供認購、購買或交換；

決議涉及一項為本公司或其任何附屬公司的僱員及董事或前僱員及 前董事，或其家庭成員(包括配偶或民事合夥人，或前配偶或前民事合夥人)，或任何現時或過去受該等人士供養的人士的利益而作出的安排，包括但不限於退休福利計劃及僱員持股計劃，該等安排並不賦予任何董事任何與該安排有關的僱員或前僱員一般不享有的特權或利益；或

該決議涉及與他們直接或間接(無論作為董事或股東或其他身份)有利害關係的任何其他公司的交易或安排，前提是他們不是1%的持有者或實益權益。或該公司任何類別的股本，且無權 行使1%。有關公司成員可享有的投票權的一部分或以上(就計算上述百分比而言，須不計及(I)董事以受託人或託管人身分持有而他們並無實益權益的任何股份；(Ii)董事只以單位持有人身分擁有權益的認可單位信託計劃所包含的任何股份；及(Iii)以庫藏股形式持有的任何該類股份)。

如正在考慮有關委任(包括釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或職位的建議，建議可按每項董事分開考慮，而(倘有關建議並非因任何理由而被排除於表決範圍外)每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關彼等本身委任的決議案除外。

本公司可通過普通決議案，就任何特定事項暫停或放寬本細則禁止董事在董事會議或董事委員會投票的任何 規定。

倘若董事會議對董事的表決權產生疑問，該問題可於會議結束前提交會議主席(或如有關的董事為會議的主席，則提交會議的其他董事)，而主席S就主席以外的任何董事所作的裁決(或視情況而定，大多數其他董事就主席所作的裁決)將為最終及具決定性的裁決。

本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但任何股息不得超過董事建議的數額。

如果董事認為中期股息從公司可供分配的利潤來看是合理的，則可派發中期股息。如果股本分為不同的類別，董事可以向與 股息有關的遞延或非優先權利的股份支付中期股息，也可以向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息，但如果在支付時任何 優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。如董事認為可供分配的利潤足以支付股息，則亦可按其釐定的時間間隔支付任何按固定利率支付的股息。如董事以誠信行事，則彼等不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受任何損失而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

除本章程細則或股份所附權利另有規定外，所有股息應按派發股息的股份的實繳股款宣派及支付。如任何股份的發行條款為自某一特定日期起收取股息，則該股份亦應相應地收取股息。在任何其他情況下(及 除上述外)，股息應按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳股款按比例分配及支付。就本細則而言，任何股份於繳款到期日前已繳足的任何款項，將不會被計算在內。

董事可在決議派發股息時作出決定，而宣佈派息的股東大會可根據董事的建議，指示派發全部或部分股息須以分派任何其他公司的特定資產，尤其是繳足股款的股份或債權證的方式支付。如果在分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為合適的方式進行解決，尤其是(但不限於)可以：

頒發零碎證書或其他零碎權利(或忽略零碎)，並確定此類特定資產或其任何部分的 分配的價值；

確定應根據固定價值向任何成員支付現金，以調整 有權參與股息者的權利;以及

將任何此類特定資產歸屬於受託人。

持票人；

如股份由多於一名持有人持有，則為所有聯名持有人；或

因持有人死亡或破產或因法律的實施而有權獲得股份的一人或多人，

與股份有關的任何股息或其他應付款項，須按董事決定的方式支付。 在不限制董事可決定的任何其他支付方式的原則下，該等支付可全部或部分支付：

將支票、股息單或任何其他類似金融工具郵寄至收件人的登記地址，或如屬聯名收件人，則將該支票、付款單或任何其他類似金融票據寄往聯名收件人中最先出現在成員登記冊上的任何一名收件人的登記地址，或如屬根據法律的實施而有權享有權利的人士，則寄往任何該等人士；

通過銀行間轉賬或任何其他電子形式或電子手段向收款人(或在聯名收款人的情況下，為所有聯名收款人)發出的書面指示中指明的賬户(屬於董事批准的類型)；

就無證書形式的股份而言，如本公司獲 收受人(或如屬聯名收受人，則為所有聯名收受人)授權或代表收受人以董事不時認為足夠的方式，透過相關制度如此做；

公司以書面要求並經公司同意的其他方式(如為聯合收件人，則為所有共同收件人)；或

向收款人或其代表發出的書面指示中指定的其他人(或在共同收款人的情況下，指所有共同收款人)支付款項，在這種情況下，應按照書面指示中規定的上述(A)至(D)項付款。

對於作為分派的任何股息或其他款項的支付，董事可決定並通知收款人：

第(2)款所述的一種或多種方式將用於付款，收款人可選擇以董事規定的方式通知的其中一種方式接收付款；

除非收款人按照董事規定的方式選擇另一種方式，否則將使用一種或多種這種方式進行支付；或

將使用一種或多種此類方式進行付款，否則收件人將無法選擇。

所有支票、股息單及類似金融工具的寄送及任何其他付款方式的風險均由有權收取款項的人士承擔，本公司不會對遺失、拒收或延遲付款負責。公司可以依靠收據支付股息或其他在 中支付的款項

在任何股份所附權利的規限下，就或就 股份而應付的任何股息或其他款項可按董事釐定的匯率或釐定價值或貨幣兑換的日期，以有關貨幣申報或支付。

就該股份連續支付的至少兩次股息而言，支票或股息單已被退回、未送達或仍未兑現，或另一種支付方式失敗；

就該股份的一項應付股息而言，支票或股息單已退回但未能送達，或仍未兑現，或另一種付款方法失敗，而合理查詢未能確定收款人的任何新地址或新賬户；或

收款人沒有指定地址，也沒有指定董事規定的類型的賬户， 或支付股息所必需的其他細節，董事根據本章程細則決定支付股息的方式，或收款人選擇接受付款的方式，而這些地址或細節是公司根據該決定或選擇支付相關款項所必需的，

如本公司支付股息或其他款項，而該等股息或其他款項是根據本章程細則 作出的分配而遭拒絕或退還，則該筆款項可投資或以其他方式用於本公司的利益，直至有關收款人(或如為聯名收款人，則為所有聯名收款人)指定支付款項的有效地址或賬户為止。如本公司這樣做，本公司將不會成為該筆款項的受託人，亦無責任支付該筆款項的利息，而記入本公司賬户的任何款項將被視為在該筆款項記入該賬户時已支付予有關收款人(或如屬聯名收款人，則為所有聯名收款人)。

除股份所附權利另有規定外，就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司利息。

如果公司根據第四十六條出售股份，除非董事另有決定，否則出售時就未償還股份應支付的任何股息或其他款項將被沒收，公司沒有義務向本應有權獲得該金額的接受者或個人交代或承擔任何方面的責任。

經本公司普通決議案授權，董事可向任何普通股持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足的新普通股，而非就普通決議案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事釐定)收取現金。適用以下 規定：

決議案可指明一項或多項特定股息(不論是否已宣派)，或可指明任何、 在指定期間內已宣派或應支付的部分或全部股息，但該期間不得遲於通過普通決議案的會議日期後的第三次股東周年大會結束時結束，但條件是董事可在該授權屆滿前提出要約或協議，而該要約或協議將會或可能要求在該授權屆滿後配發普通股，而董事可分配該等股份，猶如該授權尚未屆滿一樣。

董事可以將這種選擇權提供給持有人：

就擬支付的下一次股息而言；或

就該股息及其後所有股息而言，直至 公司撤銷選擇或根據本條(A)段授予的授權屆滿而沒有續期為止(以較早者為準)。

每名普通股持有人對新普通股的權利應使權利的相關價值應儘可能接近(但不大於)該持有人將以股息方式獲得的現金金額(不計任何税項抵免)。就此而言，相關價值應為普通股公開交易時的收市價或最後售價，或董事會根據其合理善意判斷或根據普通決議案釐定的其他價格。核數師就任何股息的相關價值金額所出具的證明書或報告，即為該金額的確證。

不得配發任何零碎股份，董事可為零碎權益計提他們認為合適的撥備，包括：

對零碎權利的全部或部分利益不予理睬或應計入公司； 或

代表股東累積的零碎權益價值(不享有 權益)，並應用於繳足與本公司其後提出就未來股息收取股份而非現金的權利有關的新股份。

如董事決意提出選擇權，則在確定配發基準後，應 以書面通知普通股持有人其獲提供的選擇權，並須連同或跟隨該等通知送交選擇表格，並註明須遵循的程序及地點，以及 必須接受選擇才能生效的最遲時間。不需要向以前作出(並未撤銷)較早選擇接受新股以取代所有未來股息的持有人發出通知。

董事可決定任何選舉權(以及與之有關的計劃或方案)的條款和條件，這可能包括：

將如何支付任何費用，包括從每個選舉成員的應得費用中扣除相關比例的費用；

成員必須持有的最低普通股數量，才能參與 選舉權；

不得向居住在指定地區或司法管轄區以內或以外的成員提供選舉權；以及

其絕對酌情權認為必需或適宜的豁免、限制或其他安排，以符合任何地區的法律或任何認可監管機構或證券交易所的法律或實際問題。

股息(或已獲賦予選擇權的部分股息)不會就已正式作出選擇的普通股(經選擇的普通股)支付。相反，額外普通股將根據如上所述確定的配發 配發給選定普通股的持有人。為此，董事須從任何儲備金或基金(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)當時入賬的任何金額或董事釐定的本可用於支付現金股息的任何利潤 中撥出一筆相等於按此基準將予配發的額外普通股的面值總額的款項，並將其悉數用於繳足按此基準配發及分派予選定普通股持有人的適當數目的普通股。

董事不得進行任何選擇，除非本公司擁有足夠的儲備或資金，可在配發基準確定後資本化以使其生效。

僅就根據本細則授權的股息而言，董事的決議案將不需要支付任何優先股息的本公司任何利潤(不論該等利潤是否可供分派)或記入本公司任何儲備或基金(包括任何股份溢價賬、資本贖回儲備、合併儲備或重估儲備)的任何款項資本化，應具有相同效力，猶如有關資本化已由本公司根據第126條以普通決議案宣佈，而董事可就任何該等資本化行使第126條所賦予的一切權力。

除非董事另有決定或相關制度的規則另有規定，否則持有人就其部分或全部股息選擇接受而不是現金的任何新普通股將為：

如果相應的選定普通股在該股息的記錄日期為無證書股票，則為未證書形式的股票；以及

如果相應的選定普通股是在該股息記錄日期 以憑證形式發行的股份，則為持證形式的股份。

增發的普通股在配發時平價 通行證在各方面與當時已發行的繳足股款普通股持平，但彼等將無權分享其獲配發的股息。

董事可作出其認為必要或合宜的一切作為及事情，以實施任何該等資本化 ，並可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜訂立協議，而就該等資本化及附帶事宜訂立的任何協議對有關各方均具約束力。

在符合本條規定的情況下，決議將不需要支付任何優先股息(無論是否可供分配)的公司利潤或公司任何公積金或基金(包括任何股份溢價賬、資本贖回公積金、合併公積金或重估公積金)的任何貸方款項資本化。

將決議將按股東分別持有的 股(不論是否繳足股款)的面值資本化的款項撥給股東，如果股份已繳足股款，且該筆款項當時可作為股息分配，則股東有權(或就庫藏股而言，如果該等股份不作為庫藏股持有，則有權參與該筆款項的分配)，並代表股東將該筆款項用於或用於支付各自所持有的任何股份當其時未支付的金額(如有)。或繳足相當於該數額的本公司股份或債權證的面值，並按該等比例或按其指示將入賬列為繳足股款的股份或債權證分配予該等股東，或以一種方式部分以另一種方式配發，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及任何不能供分配的利潤，只可用於繳足入賬列為繳足股款的股份予股東。

議決就任何成員持有的任何部分繳足股款股份而如此分配給該等成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股息，則僅在後者的股份可獲派息的範圍內方可派發股息；

通過發行零碎證書或其他零碎權利(或忽略 零碎)，或在股票或債券變得可以零碎分配的情況下，通過現金或其他方式支付他們認為合適的撥備(包括規定零碎權利的利益應歸於公司而不是有關的 成員)；

授權任何人士代表所有有關成員與本公司訂立協議 規定分別向他們配發入賬列為繳足股款的任何其他股份，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；及

一般情況下，執行上述決議所需的一切行動和事情。

根據《公司法》(2006)第1166條所指的員工持股計劃，公司有：

已授出認購股份的認購權，其條款包括(除其他外)對行使該等認購權時應付的認購價或根據行使該等認購權而須配發的股份數目作出調整如S已發行股本有任何增加或減少或其他重組，而其他適當的調整將導致任何股份的認購價低於其面值，則董事可在行使任何有關購股權並支付本應適用的認購價時

被授予(或承擔責任)認購股份的權利(無論是以股票期權、股票單位、限制性股票、股票增值權、履約股份和單位、股息等價權或其他形式)，則董事可在發行股份時，將本條第(1)款所述的任何利潤或其他款項資本化，以支付與該等認購權相關而發行的股份面值的未付餘額，並將該數額用於繳足該餘額和相應繳足的配發股份。

儘管本章程細則有任何其他規定，但在不損害任何 股份所附權利的情況下，本公司或董事可將登記為股份或其他證券持有人的人士有權收取任何股息、分派、配發或發行股息的日期及時間定為記錄日期，而該日期可在宣佈、分派、配發或發行股息、分派、配發或發行的日期之前、當日或之後，如該記錄日期為固定日期，則本章程細則中提及將獲支付股息或分派股息的股份持有人或成員。將作出的配發或發行須據此解釋。

根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知應以書面發出，但召開董事會議的通知則不在此限，而該等通知無須以書面形式發出。

親筆，即由任何人(包括信使或處理服務器)將其交給會員或將其 留在會員S的註冊地址；

用預付郵資的信封按會員的註冊地址寄給會員；

以電子形式發送給已(一般或具體地)同意可以該形式發送或提供該通知、文件或信息(且未撤銷該協議)的人；

在網站上提供，但須滿足本條第(2)款的要求和《法令》的規定；

通過相關係統；或

以有關成員以書面授權的其他方式。

本條第(1)款(D)項所指的要求是：

成員同意(一般或具體地)通知、文件或信息可通過在網站上提供的方式發送或提供(且未撤銷該協議)，或公司要求成員同意公司可發送或提供通知、文件和信息，或有關通知、文件或信息，通過在網站上提供給他們，並且本公司在本公司向S發出請求之日起28天內沒有收到回覆，因此該成員被視為已如此同意(並且沒有撤銷該協議)；

向成員發送通知，説明網站上存在通知、文件或信息、該網站的地址、在該網站上可訪問的位置以及訪問方式(可用通知)；

如屬會議通知，備妥通知述明有關公司會議的通知，指明會議的地點、時間和日期，並述明是否為年度股東大會；及

該通知、文件或信息繼續在網站上發佈，如果是會議通知，則從通知可獲得性通知之日起至會議結束為止的整個期間內，以及在所有其他情況下，在《法案》任何適用條款規定的整個期間內，或如果沒有指明該期間，則在自可獲得性通知發送給該成員之日起的28天內繼續在該網站上發佈，但如果該通知，如果文件或信息僅在該期間的部分時間內提供，則如果未能在整個期間內提供文件或信息完全是由於本公司無法合理地阻止或避免的情況所致，則不予理會。

就聯名持有人而言：

只需將所有通知、文件和其他信息發送或提供給名稱在成員登記冊上排名第一的聯名持有人即可；以及

聯名持有人同意通知、文件及資料可以電子形式或在網站上提供，對所有聯名持有人均具約束力。

對於在分冊上登記的成員，任何通知、文件或其他信息都可以 在分冊所在的國家郵寄或發送。

為免生疑問，本條的規定以第五十條為準。

本公司可隨時全權酌情選擇僅以硬拷貝形式向部分或全部會員發送或提供通知、文件及 資料。

親身或委派代表出席本公司任何會議或任何類別 股份持有人的股東，應被視為已收到有關會議的通知以及(如有需要)會議召開的目的。

每名有權享有股份的人士須受有關該股份的任何通知所約束，而該通知是在其姓名登記於股東名冊前已發給其所有權來源的人士的。

如本公司因任何郵遞服務暫停或削減而未能有效發出股東大會或任何類別股份持有人大會的通知，董事會可決定唯一須向其寄發受影響股東大會通知的人士為：董事；本公司S核數師；可有效地以電子方式向 寄發召開股東大會的通知的成員；以及可有效地以電子方式向其發送有關在網站上可取得會議通知的通知的成員。在任何此類情況下，公司還應：

在至少兩份在英國出版的全國性日報上刊登股東大會廣告；以及

如果在會議之前至少七整天再次張貼通知變得可行，則將通知的確認性副本發送或 提供給沒有發送通知但(如果沒有本條的話)本有權收到通知的成員。

本公司將向股東或任何股東發送或提供的任何通知、文件或資料(並非股東大會通知)，只要在英國出版的至少一份全國性日報上以廣告形式發送或提供，即應充分發送或提供。

公司發送或提供給成員或其中任何成員的任何通知、文件或信息：

親筆提交的，應視為在交給成員當日收到或留在成員S的註冊地址；

郵寄，應視為在郵寄載有通知、文件或資料的信封24小時後收到，除非該信封是以二等郵遞方式寄出，或只有一類郵遞，或以空郵寄往聯合王國境外的地址，在此情況下，應視為在郵寄48小時後收到，而證明該信封已妥為註明地址、預付郵資及已寄出，即為該通知、文件或資料已寄出的確證；

以電子方式發送，應視為在發送後24小時收到。證明電子形式的通知、文件或信息發送至成員為接收公司通信而提供的電子地址，即為該通知、文件或信息已發送的確鑿證據；

在網站上提供的，應被視為在根據本條收到關於在網站上提供的通知之日起收到，如果較晚，則在首次在網站上提供之日起收到；

通過相關係統，應視為在本公司或代表本公司的任何保薦系統參與者S代表本公司發送與通知、文件或信息有關的發行人指示後24小時收到；

通過相關成員的書面授權中規定的任何其他方式，應被視為在公司已完成該成員授權它所做的事情時已收到；以及

以廣告方式發出，應視為在廣告出現之日收到。

董事為顯示其對股份的所有權而合理要求的證據；以及

可向該人發送或提供通知、文件或信息的地址，

在享有股份權利的人士遵守本條第(1)款之前，任何通知、文件或資料均可按本細則授權的任何方式送交或提供予有關持有人，猶如死亡或破產或任何其他導致依法享有股份權利的事件並未發生一樣。無論公司是否已收到死亡、破產或其他事件的通知，本條款均適用。

如連續三次發送或提供給股東的通知、文件或資料未能送達而被退回，則在股東向本公司(或其代理人)提供新的註冊地址或以本公司指定的方式通知本公司電子地址之前，該股東無權接收任何其後的通知、文件或資料。就本條而言，對通知、文件或資料的提及包括對支票或其他支付工具的提及；但本條並不賦予公司停止發送任何股息的支票或其他支付工具的權利，除非公司根據本章程細則另有權這樣做。

根據本章程規定，文件必須由成員或任何其他人簽署的，如果文件為電子形式，則該文件必須：

以董事批准的形式包含該成員或其他人士的電子簽名或個人身份詳細信息(可能是公司以前分配的詳細信息)；或

附上董事所要求的其他證據，以信納文件 是真實的。

本公司或董事代表本公司可安排在任何地區備存一份居住於該地區的海外股東登記分冊，而董事可就備存任何該等登記冊作出及更改其認為合適的安排。

董事應安排在為下列目的而保存的簿冊中記錄會議記錄：

所有由董事委任的高級人員；及

本公司、本公司任何類別股份持有人、 董事及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次該等會議的董事姓名。

除法規或法院命令規定或董事授權或本公司普通決議案 另有規定外，任何人士不得僅因身為成員而有權查閲本公司S的任何會計或其他紀錄或文件。

祕書由董事委任，任期、酬金及其他條件按董事認為適當而定；任何如此委任的祕書均可由董事免任。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事亦可不時按其認為合適的條款委任一名或多名副祕書、助理祕書及副助理祕書，而祕書可按祕書認為合適的方式(包括授權書)，將本章程細則賦予祕書的任何權力或酌情決定權轉授給祕書認為合適的一名或多名人士。

印章須經董事決議或董事委員會授權方可使用。董事可決定加蓋印章的任何文書是否須簽署，如須簽署，則由誰簽署。董事可決定以何種方式和形式使用印章(包括但不限於電子印章)。除非董事另有決定，否則：

股票及加蓋印章就任何債權證或其他證券發行的股票，在任何組成該等股票的文書條文的規限下，無須簽署，而任何簽署均可通過任何機械或其他方式在任何該等證書上蓋章或印製於其上；

蓋有印章的每一份其他文書均須由

本公司董事二人；

一名董事及本公司祕書；或

最少有一名獲授權人士在一名見證簽署的證人面前。

公司可能會有公章，根據法案的規定使用。只有經董事決議或董事委員會授權，方可使用該印章。

任何董事或祕書(包括任何副祕書、助理祕書和副助理祕書)或董事會為此任命的任何人士，有權認證任何影響公司章程的文件、股東大會或董事會會議或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件或賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄；如任何簿冊、紀錄、文件或賬目存放於辦事處以外的地方，則保管該等簿冊、紀錄、文件或帳目的本公司本地經理或其他高級人員應被視為由董事會如上所述委任的人士。任何看來是任何該等決議案副本的文件或任何 該等會議紀要的摘錄，如經上述核證，即為與本公司有往來的所有人士信納該決議案已妥為通過或如此摘錄的任何會議紀要是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄的確證。

任何轉讓文書，自登記之日起六年後；

任何股息授權或更改名稱或地址的通知，自記錄之日起兩年後 ；

任何股票，自取消之日起一年後；以及

在成員登記冊上登記的任何其他文件，自登記之日起六年後。

本條第(1)款所指的任何文件可以在該款授權的有關日期之前銷燬，但條件是該文件的副本(無論是以電子、縮微膠片、數字成像或任何其他方式製作)在該日期之前未被銷燬。

對本公司有利的最終推定是，股東名冊上的每一項記項 均以按照本條銷燬的文件為依據而妥為製作，每份如此銷燬的轉讓文書均已正式登記，每張如此銷燬的股票均已正式註銷，以及每一份如此銷燬的其他文件均根據本公司記錄中的詳情有效及有作用，前提是：

本條僅適用於在沒有通知文件可能與之有關的任何索賠的情況下善意銷燬單據的情況。

本條中的任何規定不得解釋為就除本條以外的任何此類文件的銷燬向公司施加任何責任，而在沒有本條的情況下，該責任不會附加於公司；以及

本條中對銷燬任何文件的提及包括以任何方式處置該文件。

本公司可經董事決議更名。

如本公司清盤，清盤人可根據股東各自的權利，包括任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制，並在特別決議案及法律規定的任何其他認可的情況下，將本公司的全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉給 受託人，由清盤人在同樣的制裁下為成員的利益而決定，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。

可對現在或曾經是董事或任何關聯公司的董事的任何人，直接或間接(包括為他們已發生或將發生的任何支出提供資金)，在任何程度上賠償任何損失或責任，無論是與他們已證明或據稱的與公司或任何關聯公司有關的疏忽、過失、失職或違反信託或 其他方面有關的損失或責任；

可直接或間接(包括為其已招致或將會招致的任何開支提供資金)，在任何程度上保障身為職業退休金計劃受託人的聯營公司董事的任何人士，使其免受因作為職業退休金計劃受託人的公司的S的活動而招致的任何法律責任；及

可為現在或過去是董事或任何關聯公司的董事的任何人購買和維護保險，以應對他們可能產生的任何損失或責任或任何支出，無論是與他們已證明或指控的與公司或任何關聯公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信或其他方面有關的損失或責任或任何支出，

本條不授權任何被法案或任何其他法律條款禁止或使其無效的賠償。

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱董事、高級職員或其他 僱員違反對公司的受託責任的訴訟或程序；

因法令或本章程的任何規定而主張索賠的任何訴訟或程序；或

主張索賠或以其他方式與公司事務有關的任何訴訟或程序。

美國紐約南區地區法院擁有專屬管轄權，以解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴。

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司S股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本細則的規定。