2023年10月18日

Aliya 伊什穆哈梅多娃和馬修·德比

美國 證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

女士們 和先生們：

我們代表 Vocodia Holdings Corp（“公司”）對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“SEC”）在其2023年5月30日的信函中就公司上述S-1表格註冊聲明第2號修正案（“ S-1”）發表的評論作出了以下回應。

為方便起見，下文以粗體列出了工作人員的評論文本，每種情況都附有公司的回覆。 請注意，答覆中所有提及頁碼的內容均指公司 S-1 表格註冊聲明第 3 號修正案（“S-1/A3”）中的頁碼，該修正案與提交本信函 同時提交，以迴應員工的評論。本信中使用但未定義的大寫術語具有表格 S-1/A3 中賦予此類術語 的含義。

2023 年 5 月 15 日提交的 S-1 表格

S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案

大小寫， 第 43 頁

迴應： 針對這一評論，公司恭敬地告知員工，在美國證券交易委員會宣佈公司的註冊 聲明生效之前，它打算從可轉換票據持有人那裏獲得已執行的延期，我們打算將該表格作為 附錄提交公司對S-1表格註冊聲明的第4號修正案。根據延期條款，可轉換票據的到期日 將延長至公司合理預期完成首次公開募股 發行的日期，以換取增加公司應付給可轉換票據持有人的轉換股份金額。公司 計劃在S-1表格註冊聲明修正案中納入如此增加的股份，以允許 其持有人進行公開發售。這樣，如果到期日發生在本次首次公開募股引發流動性事件之前，公司就不必向可轉換票據持有人支付本應到期的強制性違約金額（定義見可轉換票據），而 卻為票據持有人提供了在首次公開募股中轉換票據和出售股票的可能性。

延期應包括票據持有人堅定而不可撤銷地承諾將其票據轉換為公司 普通股，票據持有人將不再擁有在流動性 事件之後選擇不轉換票據的合同權利。

執行延期後，公司打算相應地修改公司關於S-1表格註冊 聲明的第4號修正案中的披露。

迴應： 在迴應這一評論時，公司恭敬地告知員工，S-1/A3表格的資本化部分 已修訂，以顯示截至2023年6月30日的公司現金和資本狀況，調整後市值已修訂 ，以反映2023年票據截至2022年12月31日尚未發行，僅顯示截至該日已發行的票據 。此外，資本表附註已更新，分別列出了2023年可轉換 票據的發行情況和轉換條款。

財務 報表

財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要

基於股票的 薪酬，第 F-11 頁

迴應： 在迴應這一評論時，公司恭敬地告知員工，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的財務報表已經重報，在這些重報中，披露內容已更新，以更準確地顯示每個期間的股票 薪酬獎勵和普通股銷售額。此外，對財務報表附註進行了修訂 ，以披露截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中出售的股票、此類股票的公允價值以及 確定此類公允價值所使用的方法。

我們 相信以上內容是對您的評論的迴應。如果您對上述內容有任何疑問或想討論公司申報文件的任何方面 ，請致電 646-838-1310 與我聯繫。