附錄 99.1

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任，對本公告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。

本公告不適用於在美國（包括其領土 和財產、美國任何州和哥倫比亞特區）或法律禁止此類發佈的任何其他司法管轄區直接或間接發佈、出版、分發。

本公告不構成或構成在美國或任何 其他司法管轄區購買或認購證券的任何要約或招標的一部分。根據經修訂的1933年《美國證券法》，未經註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售證券。在美國 州進行的任何證券公開發行都將通過招股説明書進行，該招股説明書可從相關承銷商處獲得，其中將包含有關我們的詳細信息。

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的公司，負債有限 ）

（股份代號：9868）

（1）收購滴滴智能汽車開發業務資產

(2) 向滴滴發行代價股

（3）與滴滴達成戰略合作協議

(4) 須予披露的交易

導言

為了與滴滴環球公司（滴滴或賣方）就滴滴集團目前開展的開發、設計和設計新智能電動汽車模型 （目標業務）的智能汽車開發業務達成戰略合作，該公司於2023年8月27日與滴滴和塔吉特控股公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，該公司有條件地同意收購，滴滴有條件地同意收購，滴滴有條件地同意促成該協議 待售的 Target HoldCo，代表全部已發行股份的目標股份目標公司的資本，作為對價股份。首次收盤後，公司將收購目標公司， 計劃與其子公司一起持有和擁有所有目標業務資產，並能夠按照滴滴集團自股票購買協議簽訂之日起獨立運營目標業務（交易文件中設想的任何過渡 服務或類似服務除外）。

1

在重大協同效應願景的支持下，該公司成為第一家得到滴滴生態系統全力支持的汽車製造公司，該公司和滴滴還同時簽訂了戰略合作協議，根據該協議，公司和滴滴同意在各個 領域開展合作，包括新型智能電動汽車車型的研發、在滴滴拼車平臺上運營公司的智能電動汽車車型、營銷、金融保險和服務、充電、Robotaxi 和共同開發國際市場 。

股票購買協議

股票購買協議的主要條款如下：

(1)

日期

2023 年 8 月 27 日

(2)

締約方

(i)

公司（作為買方）

(ii)

賣家

(iii)

Target HoldCo

(3)

主題

收購

重組完成後，在首次收盤時，根據股票購買協議的條款和條件， Target HoldCo同意向公司出售佔目標公司已發行股本100％的目標股份，賣方同意促使目標控股公司向公司出售。首次收盤後，目標集團 的每位成員都將成為公司的全資子公司，目標集團的財務業績將合併到集團的財務報表中。

重組和目標業務資產

截至股票購買協議簽訂之日，目標公司及其子公司從事某些智能汽車業務， 擁有某些目標業務資產，目標業務主要由賣方集團的其他成員經營。

根據股票購買協議的 條款和條件，賣方應在首次收盤前完成重組，以便在首次收盤之前，目標集團將收購併擁有所有目標業務資產， 這旨在使目標集團能夠按照賣方集團自股票購買協議之日起獨立運營目標業務（任何過渡服務或類似服務除外） 交易文件中設想的服務）。

2

目標業務資產還包括收盤目標公司現金，該現金將按慣例進行收盤後調整：除非雙方另有協議，(i) 如果收盤目標公司現金超過 RMB675 百萬美元，則賣方應向公司支付相當於該現金短缺的金額；或 (ii) 如果收盤目標公司現金低於 RMB675 百萬美元，公司應向賣方支付相當於該盈餘的金額現金。

(4)

考慮

收購的最高對價總額約為58.35億港元（按匯率計算相當於約7.44億美元 ），應通過以下方式支付：

(i)

58,164,217股A類普通股應按首次收盤當日的發行價 向賣方或賣方指定人發行；

(ii)

如果達到SOP里程碑，則應按SOP收盤當日的發行價格向賣方或 賣方指定人發行4,636,447股A類普通股；

(iii)

如果實現了第一個盈利期里程碑，則應在第一批盈利收盤的適用日期 按發行價格向賣方或賣方指定人發行最多14,054,605股第一批盈利出股份，其數量應根據下文詳述的首次盈利計算確定；以及

(iv)

如果實現了第二個盈利期里程碑，則應在第二批盈利收盤的適用日期 按發行價格向賣方或賣方指定人發行最多14,276,521股第二批盈利出股份，其數量應根據下文詳述的第二次盈利計算確定。

對價是在公司與賣方進行公平談判後確定的，此前考慮了 (i) A類普通股和ADS的近期市場價格，(ii) 當前的市場 狀況，(iii) 下文詳述的盈利安排，(iv) 賣方在重組已經完成的基礎上編制的目標業務未經審計的預計財務信息，以及 (v) 收購的其他 個原因和好處，以及根據收購計劃進行的交易戰略合作協議，如下面標題為 “簽訂股票購買協議和戰略 合作協議的原因和好處” 一節所述。

3

對價股份和發行價格

代價股的最大數量包括91,131,790股A類普通股，約佔截至本公告發布之日公司 已發行和流通股本的5.26％，約佔公司已發行和流通股本的5.00％，再加上配發和發行最大數量的代價 股。僅為説明起見，根據每股A類普通股0.00001美元的面值以及截至本公告發布之日已發行和流通的1,731,504,008股股票計算，將發行的最高對價 股票的總面值預計約為911.3179美元。

代價股將按每股A類普通股64.03港元（按匯率計算相當於約8.30美元）的發行價發行。發行價格代表：

(i)

與2023年8月25日（股票購買協議簽訂日期前的最後一個交易日）在香港聯合交易所上市的每股A類普通股65.10港元的收盤價折扣約1.69％；以及

(ii)

在截至2023年8月25日（含2023年8月25日）的連續五個交易日內，與香港聯合交易所上市的每股A類普通股約64.03港元的平均收盤價 相比，沒有折扣或溢價。

排名

代價股票在配發和發行時將受到鎖倉承諾的約束，詳情如下，並將排名 pari passu 在所有方面都與其他已發行的A類普通股。

發行代價股份的一般授權

代價股份將根據股東根據2023年6月20日舉行的公司年度股東大會上通過的 股東決議授予董事的一般授權發行。根據該授權，董事們獲準再發行多達345,318,696股A類普通股，佔截至2023年6月20日已發行股份總數的20％。

自2023年6月20日授予一般性授權至本 公告發布之日，除代價股份外，已同意根據該一般授權發行多達94,666,666股A類普通股。由於代價股的發行將在該一般授權的範圍內，因此 無需獲得股東的批准。

4

申請上市

公司將向香港聯合交易所申請批准 代價股的上市和交易許可，並向紐約證券交易所申請批准和允許交易代表代價股份的美國存託憑證。

盈利安排

如果實現了第一個盈利期里程碑，公司應向賣方或賣方指定人發行該批次1股盈利股份。第一批盈出股的確切數量將根據第一個盈利期的合格新模式交割 交易量確定，前提是計算第一批盈出股數量時要考慮的合格新模式交割量的最大金額應為18萬股，公司將發行的第一批盈出股的最大數量為14,05,05股 4,605 股 A 類普通股（First 盈出計算）。

同樣，如果達到第二個 盈利期里程碑，公司應向賣方或賣方指定人發行該數量的第二批盈利股份。 第二批盈出股的確切數量將根據第二個盈利期的合格新模式交割量確定，前提是計算第二批盈出股數量時要考慮的 合格新模式交割量的最大金額應為18萬股，公司將發行的第二批盈出股票的最大數量為 14,276,521股A類普通股（第二次盈利計算）。

為避免疑問，如果未達到第一盈利期里程碑，則不得向賣方或任何賣方指定人發放第一股盈利股份。同樣，如果未達到第二個盈利期里程碑，則無論是否實現了第一個盈利期里程碑，都不得向賣方或任何賣方指定人發行第二份盈利出股份。

合格的新車型交付量應在 (i) 相應的 盈利期結束時確定，即初始合格新車型交付量；(ii) 相應盈利期之後的六個月期，即 最終合格新車型交付量）。在不違反下文規定的先決條件的前提下，公司應根據初始合格新車型上市後的交割量 交付量交付盈利股份，並在 最終合格新車交付量可供相應盈利週期後根據初始合格新車交付量與最終合格新車交付量之間的差額交付額外盈利股份。

5

(5)

先決條件

每次收盤

在每次收盤時，股票購買協議所設想的交易的完成應以在各自的收盤日滿足或豁免以下每項條件為前提：

(i)

賣方和公司應在所有重大方面遵守股票購買協議要求在每個截止日期當天或之前遵守的契約和協議 ，但不會導致重大不利影響的違規行為除外；

(ii)

任何由具有 主管管轄權的政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂的法律或判決均不得禁止、禁止或修改交易條款，也不得產生將交易定為非法的效果，也不得提起任何質疑任何交易文件或交易或試圖禁止、 更改、阻止或拖延交易或任何成交的訴訟或正在進行中；

(iii)

公司應已獲得適用 代價股份的紐約證券交易所上市授權和香港聯交所上市批准；

(iv)

不得發佈任何停止令，暫停美國存託憑證在紐約 證券交易所交易的資格或豁免資格，或暫停A類普通股在香港聯合交易所交易的資格或豁免，也不得為此目的啟動任何程序，也不得有待或威脅提起任何此類程序；以及

(v)

其他慣例先決條件，包括賣方和 公司的某些陳述和保證在股票購買協議簽訂之日和每個截止日期在所有方面都是真實和正確的，沒有對公司產生重大不利影響，賣方和公司正在交付股票購買 協議所要求的某些文件。

截至本公告發布之日，以上所有 條件尚未得到滿足或免除。

初始收盤之外的額外收盤條件

在首次收盤之日完成股票購買協議所設想的交易，還需進一步取決於自初始收盤之日起 滿足或豁免以下每項條件：

(i)

重組應根據重組計劃、交易 文件和適用法律完成；

6

(ii)

每份輔助協議（技術服務協議除外）均應在首次收盤之日之前簽訂 ，繼續有效，自首次交易之日起完全生效，並且尚未在首次交易日之前終止；

(iii)

自首次成交之日起， 賣方不得違反《戰略合作協議》或《專利許可協議》下的某些契約和協議，或（如適用）沒有重大違約；

(iv)

自首次成交之日起， 買方不得嚴重違反專利許可協議下的任何契約和協議；以及

(v)

其他慣例先決條件，包括賣方和 公司的某些陳述和保證自初始收盤之日起在所有方面都是真實和正確的，並且沒有對賣方產生任何重大不利影響。

截至本公告發布之日，上述所有條件尚未得到滿足或免除。

SOP 結算的其他成交條件

在 SOP 收盤之日，股票購買協議所設想的交易的完成還需視於 在 SOP 收盤之日對以下條件的滿足或豁免：

(i)

SOP 里程碑應已達到；

(ii)

每份輔助協議均應在 SOP 關閉之日之前簽訂，繼續有效至 在 SOP 關閉之日起完全有效，並且尚未在 SOP 關閉之日之前終止；以及

(iii)

自 SOP 結束之日起，賣方不得違反或（如適用）不嚴重違反戰略合作協議、專利許可協議或技術服務協議下的某些契約和協議。

截至本公告發布之日，上述所有條件尚未得到滿足或免除。

每個 Earn-Out 平倉的額外成交條件

在每次 Earn-Out 收盤之日，股票購買協議所設想的交易的完成還取決於截至盈利收盤之日以下每項條件的滿足或豁免：

(i)

應已達到第一個盈利週期里程碑或第二個盈利週期里程碑（視情況而定）；

7

(ii)

每份輔助協議均應在盈利結算的相應日期之前簽訂，繼續有效，並自盈利結算的相應日期起完全有效，並且尚未在相應的 收盤日期之前終止；以及

(iii)

自每筆盈利結束之日起，賣方不得違反 《戰略合作協議》、《專利許可協議》或《技術服務協議》下的某些契約和協議，或（如果適用）沒有重大違反。

截至本公告發布之日，上述所有條件尚未得到滿足或免除。

(6)

鎖定代價股

賣方已同意在鎖定期內不處置代價股份：首次收盤之日起24個月（對於初始對價股份）；SOP收盤之日起12個月（對於SOP對價股份）；以及第一批第一批盈出收盤和第一批第二批盈利收盤之日後的12個月（對於盈虧股份）），但某些例外情況除外。

(7)

終止

股票購買協議可能在初始收盤日之前終止：

(i)

經公司和賣方雙方同意；

(ii)

由公司或賣方，如果已經頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂了任何法律或任何最終禁令或命令，這些法律或任何最終禁令或命令已經生效，其效果是禁止和使交易的完成成為非法或以其他方式被禁止；

(iii)

如果賣方違反了股票購買協議 協議，導致首次收盤的任何條件失效，並且此類違規行為在股票購買協議中規定的寬限期內未得到糾正，則公司在首次收盤之日之前提出；

(iv)

如果公司違反了股票購買協議 協議，導致首次成交的任何條件失效，並且此類違規行為在股票購買協議中規定的寬限期內未得到糾正，則賣方在首次收盤之日之前提出；或

(v)

如果截至最後截止日尚未進行首次收盤，則由公司或賣方提供，前提是 未能履行股票購買協議規定的任何義務是首次收盤失敗的主要原因的任何一方， 不得獲得這種終止權。

8

戰略合作協議

《戰略合作協議》的主要條款如下：

(1)

日期

2023 年 8 月 27 日

(2)

締約方

(i)

該公司

(ii)

滴滴

(3)

期限

任期五年，從《戰略合作協議》簽署之日起算。

(4)

戰略合作範圍

該公司和滴滴同意在各個領域開展合作，包括新型智能電動汽車車型的研發、 公司在滴滴拼車平臺上的智能電動汽車車型的運營、營銷、金融和保險服務、充電、Robotaxi以及共同開發國際市場。

公司、滴滴和目標的信息

公司

XPENG是中國領先的智能電動汽車公司，致力於設計、開發、製造和銷售吸引龐大且不斷增長的精通技術的中產階級消費者的智能電動汽車。其使命是利用技術推動智能電動汽車的轉型，塑造未來的出行體驗。為了優化客户的出行體驗，小鵬汽車內部開發了全棧先進的駕駛輔助系統技術和車載智能操作系統，以及包括動力總成和 電氣/電子架構在內的核心車輛系統。小鵬汽車總部位於中國廣州，在北京、上海、硅谷、聖地亞哥和阿姆斯特丹設有主要辦事處。Xpengs的智能電動汽車主要在其位於廣東省肇慶市和 廣州的工廠生產。本公司的A類普通股和美國存託憑證分別在香港聯合交易所和紐約證券交易所上市。

9

滴滴和 Target HoldCo

滴滴是領先的共享出行技術平臺，業務遍及中國和國際市場。它為消費者提供全方位的安全、經濟實惠和便捷的出行服務，還從事能源和汽車服務、電動汽車和自動駕駛開發業務。滴滴總部位於中國北京。

Target HoldCo是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。截至本公告發布之日， Target HoldCo是滴滴的直接全資子公司，也是一家投資控股公司。

據董事所知、信息和信念 ，截至本公告發布之日，滴滴、Target HoldCo及其各自的最終受益所有人都是獨立於公司及其關聯人士（如《上市規則》中定義的 ）的第三方。

目標

Target 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，其責任有限。截至本公告發布之日，Target是Target HoldCo的直接全資子公司，主要從事 投資控股。Target與其子公司一起從事某些智能汽車業務，並擁有某些Target業務資產。

完成重組後，目標集團將主要從事目標業務。

賣方根據目標集團的歷史財務報表編制的目標業務某些未經審計的預計財務 信息的摘要如下，這些報表經過調整以使重組生效，就像重組發生在2021年1月1日一樣：

		在年底 12 月 31 日 2021 人民幣 百萬 （未經審計）				今年 已結束 12 月 31 日 2022 百萬元人民幣 （未經審計）
税前虧損			763				2,638
税後虧損			763				2,638

根據賣方根據 目標集團的歷史財務報表編制的目標業務未經審計的預計財務信息，經調整以使重組生效，就好像重組發生在2021年1月1日一樣，截至2023年6月30日，目標業務的淨資產約為 RMB937 百萬美元。

10

對股本結構的影響

公司的股本 (a) 截至本公告發布之日；以及 (b) 在首次收盤時，SOP 收盤、第一批盈出收盤和第二批盈出收盤價現在和將來都將如下所示（假設 (i) 除了根據 股票購買協議發行的代價股外，公司的股本不會有其他變化從本公告發布之日起至每一次收盤，以及 (ii) 第一批盈出股票的最大數量將在第一批Earn-Out發行收盤價和第二批盈出股票的最大數量將在第二批盈出收盤時發行 ）：

立即

立即

立即

在

在

如在

在

立即

第 1 部分

第 2 部分

這個的日期

初始的

在

Earn-Out

Earn-Out

公告

關閉

SOP 關閉

閉幕

閉幕

A 類普通 股的數量注意

1,382,795,751

1,440,959,968

1,445,596,415

1,459,651,020

1,473,927,541

B類普通股數量

348,708,257

348,708,257

348,708,257

348,708,257

348,708,257

總計

1,731,504,008

1,789,668,225

1,794,304,672

1,808,359,277

1,822,635,798

注意：	不包括向我們的存款銀行發行的用於批量發行美國存託憑證的5,812股A類普通股，以及截至本公告發布之日根據我們的2019年股權激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後留待未來發行的5,812股A類普通股

簽訂股票購買協議和戰略合作協議的原因和好處

賣方運營着領先的共享出行技術平臺。公司與賣方簽訂戰略合作協議 將使雙方能夠利用彼此互補的優勢、資源和專業知識，在智能電動汽車支持的共享出行領域實現互惠互利，實現增長。公司與賣方同時簽訂了股票購買協議和戰略合作協議，其願景是建立戰略合作伙伴關係和 創造顯著的協同效應。

首次收盤後，公司將接管賣方對開發新智能電動汽車車型至關重要的技術遺產和資源。 在首次收盤後，賣方對公司的持續支持將促進公司推進新的智能電動汽車車型，並使公司能夠儘快為開始生產做好車型的準備。

11

此外，通過戰略合作協議，該公司成為第一家得到滴滴生態系統全力支持的汽車製造公司，雙方將在多個領域探索戰略合作，包括在拼車、營銷、金融和保險服務推廣、智能電動汽車 充電、Robotaxi以及向國際市場擴張方面的合作。戰略合作伙伴關係將增加公司通過賣家平臺的品牌知名度和客户覆蓋面，這反過來將為公司帶來更多的業務線索，並在新的國際市場中為公司開展 商機。

鑑於上述情況，董事（包括所有獨立非執行董事）認為，經過獨立談判達成的股票購買協議和戰略合作協議的條款是公平合理的， 收購和戰略合作符合公司和整個股東的利益。

上市規則的影響

由於本次收購的最高適用百分比率（定義見《上市規則》）為5％或以上，所有適用的百分比 比率均小於25％，因此此次收購構成公司根據《上市規則》第14章的須予披露的交易，因此受報告和公告要求的約束，但不受上市規則第14章股東 批准要求的約束。

根據《上市規則》第14章， 公司的戰略合作和簽訂戰略合作協議不構成公司的任何應予申報的交易。

過去 十二個月的股票籌資活動

公司在過去十二個月中開展的股票籌資活動的詳情如下：

的日期 公告		籌款活動		淨收益 和預期用途		收益的實際用途
2023 年 7 月 26 日		發行新的A類普通股，其數量上限為94,666,666股		淨收益金額預計約為7億美元，計劃用於一般公司用途，包括營運資金需求		截至本公告發布之日，該問題尚未完成

除上述股票籌資活動外，在本公告發布之日前的過去十二個月中，公司未進行任何股票籌資活動。

12

股票購買協議和戰略合作協議可以根據其中包含的 終止條款終止。此外，收購的完成須滿足或放棄相關條件。由於收購和戰略合作可能會進行，也可能不會進行，因此提醒公司的股東和潛在 投資者在交易公司的股票和其他證券時要謹慎行事。

定義

在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下表述應具有以下含義：

2019 年股權激勵計劃		公司的股權激勵計劃於2020年6月獲得批准並通過，並於2020年8月和2021年6月進行了修訂和重述
收購		公司根據股票購買協議的條款和條件收購目標股份
ADS		美國存托股份，每股代表兩股 A 類普通股
輔助協議		《戰略合作協議》、《專利許可協議》和《技術服務協議》（如適用）
董事會		本公司的董事會
A類普通股		本公司股本的A類普通股，每股面值為0.00001美元，授予A類普通股持有人對所有須經公司 股東大會表決的事項每股一票
B 類普通股		公司股本中的B類普通股，每股面值為0.00001美元，賦予公司加權表決權，因此B類普通股的持有人有權在所有須經公司股東大會表決的事項上獲得每股 股十票，但須符合《上市規則》第8A.24條的要求
閉幕		如適用，初始收盤價、SOP收盤價、第一批盈出收盤價和第二批盈出收盤價
收盤目標公司現金		現金和現金等價物的金額等於截至初始收盤之日合併償還和結算目標集團所有實際負債的總金額，但股票購買協議中規定的例外情況除外

13

公司或 XPENG		小鵬公司，一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其A類普通股在香港證券交易所主板上市 ，其ADS在紐約證券交易所上市
考慮		公司因收購而向賣方支付的總對價，將通過配發和發行代價股份來支付
代價份額		合計為初始對價股份、標準股對價股份、第一批盈出股和第二批盈出股份
董事		本公司的董事
Earn-Out 收盤價		如適用，第一批盈出收盤價和第二批盈出收盤價
盈利期		總而言之，第一個盈利期和第二個盈利期
盈利股票		如適用，第一批盈出股和第二批盈出股份
匯率		7.8435 港元至 1.00 美元
最終合格新車交付量		其含義與本公告中標題為 “股票購買協議” 的部分中所描述的含義相同
首次盈利計算		其含義與本公告中標題為 “股票購買協議” 的部分中所描述的含義相同
第一個盈利期		自開始向客户交付新款智能電動汽車之後的13個月內
第一個盈利期里程碑		在第一個盈利期內，合格的新車型總交付量在第一個盈利期內的任何時候均達到 100,000
小組		公司及其子公司和合並後的可變權益實體，或者在情況需要的情況下，在公司成為其現有 子公司的控股公司之前的時期，例如子公司在相關時間是公司的子公司一樣
HK$		港元，香港的合法貨幣

14

香港聯交所批准上市		香港聯合交易所批准相應代價股份的上市並允許其進行交易
香港		中華人民共和國香港特別行政區
香港證券交易所		香港聯合交易所有限公司
初始收盤		初始對價股份的發行結束
初始對價股票		58,164,217股A類普通股將由公司在首次收盤時發行、分配並交付給賣方或賣方指定人
初始合格新車型交付量		其含義與本公告中標題為 “股票購買協議” 的部分中所描述的含義相同
發行價格		代價股份的發行價為每股代價股份64.03港元（按匯率計算相當於約8.30美元）
上市規則		《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
最後停留日期		2024 年 3 月 31 日
中國大陸		中華人民共和國，但僅用於本公告的目的，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣
全新智能電動汽車車型		滴滴正在開發的 A 級汽車，將在 初始收盤後由公司在賣方集團的技術支持和協助下開發
紐約證券交易所		紐約證券交易所
紐約證券交易所上市授權		紐約證券交易所對公司就相應代價股份提交的補充上市申請的授權
專利許可協議		目標集團成員與賣方子公司之間將簽訂的專利許可協議，其中規定賣方和/或其關聯公司在初始交易結束後向公司和/或其關聯公司許可專利
中華人民共和國		中華人民共和國

15

合格的新車型交付量		(i) 新智能電動汽車模式運營模式向符合條件的個人拼車司機的交付量；(ii) 在任何滴滴拼車平臺註冊並用於進行合格拼車交易的新智能電動汽車運營模式的交付量（在 (i) 中未涵蓋的範圍內）；(iii) 向最近符合條件的拼車司機的交付量（在未涵蓋的範圍內）；（iii）向最近符合條件的拼車司機的交付量（在未涵蓋的範圍內）在 (i) 或 (ii)) 中；以及 (iv) 向購買商品的合格個人買家支付配送量的 25%新的智能電動汽車車型（在（i）、（ii）或（iii）中未涵蓋的範圍內）
重組		賣方和賣方集團相關成員將在首次收盤前就股票購買協議所設想的交易進行重組和重組，以 除其他外，將目標業務資產轉讓給目標集團和集團的適用成員，以使目標集團能夠按照截至股票購買協議簽訂之日的方式獨立運營目標業務， 除變更外正如所設想的那樣交易文件
重組計劃		該計劃闡述了股票購買協議中規定的重組細節
人民幣		人民幣，中國大陸的合法貨幣
第二次盈利計算		其含義與本公告中標題為 “股票購買協議” 的部分中所描述的含義相同
第二個盈利期		第一個盈利期到期後的 12 個月期
第二個盈利期里程碑		第二個盈利週期內的合格新車型總交付量在第二個盈利期內隨時達到 100,000 期
賣家或滴滴		DiDi Global Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司
賣家指定人員		賣方指定持有代價股份的任何賣方全資子公司
賣家組或滴滴集團		賣方及其子公司

16

股份		視情況而定，公司股本中的A類普通股和B類普通股
股票購買協議		賣方、目標控股公司和本公司於2023年8月27日就此次收購簽訂的股票購買協議
股東		股份持有人，如果情況需要，還包括存託憑證
智能電動汽車		智能電動汽車
SOP 關閉		SOP代價股份發行結束
SOP 代價股		如果達到SOP里程碑，公司將在SOP收盤時向賣方或賣方指定人發行、分配和交付4,636,447股A類普通股
SOP 里程		開始生產與新智能電動汽車車型相同車型批量生產的車輛，用於向普通客户銷售和交付
戰略合作		根據戰略合作協議的條款和條件，公司與賣方之間的戰略合作
戰略合作協議		公司與賣方於2023年8月27日就戰略合作簽訂的戰略合作協議
目標		小居智能汽車有限公司Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是截至本公告發布之日Target HoldCo的直接和全資子公司
目標業務		在標題為 “本公告簡介” 的部分中將其歸因於此
目標業務資產		賣方集團對賣方集團擁有、租賃或許可給賣方集團的所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，或者賣方集團任何成員在根據股票購買協議全面執行重組計劃後擁有的任何權利、所有權、 利益或權益
目標羣體		目標公司及其子公司，在重組實施生效後

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塔吉特 HoldCo		達芬奇汽車公司Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是賣方的直接和全資子公司，截至本公告發布之日
目標股份		截至本公告發布之日，目標公司全部已發行股本，該股本由Target HoldCo全資擁有
技術服務協議		(i) 公司和/或其關聯公司與 (ii) 賣方和/或其關聯公司之間將簽訂的技術服務協議，其中規定賣方和/或其 關聯公司在初始交易結束後向公司和/或其關聯公司提供技術服務
第 1 批盈利收盤		完成第一批盈出股的發行，包括結束根據第一盈利期初始合格新車型交割量確定的第一批盈利出股的發行 ，以及根據首次盈利時期 初始合格新車交付量和最終合格新車交付量之間的差額確定的額外第一批盈利出股的發行結束出局期
第一批盈利股票		如果達到第一個盈利- Out 期里程碑，則公司將在第一批盈利收盤時向賣方或賣方指定人發行、分配和交付最多14,054,605股新的A類普通股，其金額根據首次盈利計算確定
第 2 批盈利收盤		完成第二批盈出股的發行，包括結束第二批盈利期內根據初始合格新車型交割量確定的第二批盈利出股的發行，以及根據第二期盈利期內 初始合格新車交付量和最終合格新車交付量之間的差額確定的額外第二批盈利出股的發行結束出局期
第二批盈利股票		如果達到第二個盈利期里程碑，則公司將在第二批盈利收盤時向賣方或賣方指定人發行、分配和交付最多14,276,521股新的A類普通股，其金額根據第二次盈利期 計算確定

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交易文件		股票購買協議、輔助協議以及股票購買協議各方或其各自關聯公司簽訂或交付的與股票購買協議所設想的 交易有關的其他每份協議和文件
交易		交易文件所設想的交易
美國		美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區
美元$		美元，美國的合法貨幣
“%”		百分比

香港，2023 年 8 月 28 日

本公告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致 的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括但不限於以下方面：公司的目標和戰略；公司的擴張計劃；公司的未來業務發展、財務狀況和經營業績；中國大陸電動汽車市場的趨勢和規模；公司對其產品和服務的需求和市場接受度的預期；是 對其與客户關係的期望，合同製造商、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者；總體經濟和商業狀況；以及 上述任何內容所依據或相關的假設。本公告中提供的所有信息均截至本公告發布之日，除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

截至本公告發布之日，本公司董事會由何小鵬先生（執行董事）、陳英傑先生、傅繼勛先生和楊飛先生擔任非執行董事，以及楊東浩先生、曲芳女士和 張宏江先生為 獨立非執行董事。

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僅用於識別目的

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