定期貸款信貸協議
其中

西北能源集團有限公司，
作為借款人，

幾家貸款人
時不時地聚集在這裏，

美國銀行全國協會，
作為貸款人

截至 2024 年 4 月 12 日

目錄

頁面

附錄：

承諾附錄

附件：

時間表：

4.4 同意、授權、申報和通知

4.6 訴訟

4.8 財產所有權

4.14 限制法規

4.15 子公司

4.16 環境

7.3 加盟交易

7.5 否定承諾限制

展品：

合規證書的形式

B 祕書證書表格

C 備註表格

D 轉讓和驗收表格

E 豁免證書表格

F 借款通知表格

特拉華州的一家公司西北能源集團有限公司（“借款人”）和美國銀行全國協會（“貸款人”）之間的定期貸款信貸協議，日期為2024年4月12日。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人已要求並受以下條款和條件的約束，向借款人提供延遲提取定期貸款信貸額度，貸款人已同意；

因此，現在，考慮到前提和下文規定的協議，本協議雙方特此協議如下：

第 1 部分
定義

1.1 定義的條款。在本協議中使用時，本第 1.1 節中列出的術語應具有本第 1.1 節中規定的相應含義。

“會計變動”：定義見第 10.15 節。

“關聯公司”：對於任何人，直接或間接控制該人、受其控制或受其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促成該人的管理和政策方向的權力。

“總風險敞口”：對於任何貸款人而言，該金額等於該貸款人當時有效的承諾金額，或者，如果承諾已終止，則等於該貸款人當時未償還的信貸延期金額。

“總風險敞口百分比”：對於任何貸款人而言，該貸款人當時的總風險敞口與當時所有貸款人的總風險敞口總和的比率（以百分比表示）。

“協議”：本信貸協議，經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”：經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例，以及適用於借款人及其子公司的任何其他反腐敗法。

“反洗錢法”：定義見第 4.19 (c) 節。

“適用保證金”：從任何日期起，對於任何定期SOFR貸款，年利率等於0.90％。

“受讓人”：定義見第 10.6 (c) 節。

“轉讓人”：定義見第 10.6 (c) 節。

“保釋行動”：適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“救助立法”：（a）關於任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；（b）關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分時間）以及英國適用的與決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基準”：如第 2.13 節所定義。

“實益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“受益貸款人”：定義見第 10.7 節。

“福利計劃”：（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條中定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類資產的人 “員工福利計劃” 或 “計劃”。

“董事會”：美國聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者）。

“借款人”：定義見本文序言。

“借款人材料”：定義見第 10.1 節。

“借款日期”：借款人指定為借款人要求貸款人根據本協議發放貸款的日期的任何工作日。

“借款通知”：對於根據本協議提出的任何貸款借款請求，借款人發出的由借款人負責人員適當填寫和簽署的通知，該通知主要採用附錄F的形式或貸款人可能批准的其他形式，幷包含附錄F規定的信息。

“工作日”：銀行通常在紐約州紐約市開門的日子（星期六或星期日除外），可以在Fedwire系統上進行幾乎所有的商業貸款活動和銀行間電匯；前提是，當與SOFR或術語SOFR一起使用時，“工作日” 一詞不包括證券業和金融市場協會（SIFMA）建議的任何一天

為了交易美國政府證券，其成員的固定收益部門全天關閉。

“資本租賃義務”：對於任何個人，該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他體現使用權的安排）支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為該人的資產負債表上的資本租賃；就本協議而言，任何時候此類債務的金額均應為資本化金額當時是根據公認會計原則確定的；但是，前提是無論根據公認會計準則有任何會計規則或解釋，資本租賃義務均不包括（a）電力購買和銷售協議、收費協議、承購協議、容量出售協議或其他類似協議產生的任何合同義務，或（b）財務會計準則委員會發布的會計準則編纂810-10制定的租賃或其他協議下的任何債務。

“資本存量”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等價所有權益以及購買上述任何物品的所有認股權證、權利或期權；前提是，“資本存量” 應不包括任何可轉換為資本存量或可交換為資本存量的債務證券（無論此類債務證券是否包括任何證券）股本參與權）。

“控制權變更”：任何個人或 “團體”（根據1934年《證券交易法》第13（d）或14（d）條的定義）（i）應獲得在借款人董事選舉中擁有投票權的已發行資本總額的40％或以上的受益所有權，或（ii）應獲得選舉借款人多數董事的權力（無論是否行使）。

“截止日期”：滿足第 5.1 節中規定的先決條件的日期，該日期應不遲於 2024 年 4 月 12 日。

“守則”：不時修訂的1986年《美國國税法》。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人（如果有）有義務在截止日期發放貸款，總本金和/或面金額不得超過本協議所附承諾附錄中該貸款人名稱對面的 “承諾” 標題下規定的金額。承諾總額的原始總額為1億美元。

“共同受控實體”：根據ERISA第4001條的定義，與借款人共同控制的實體，無論是否成立，或屬於包括借款人在內的集團的一部分，根據《守則》第414條被視為單一僱主。

“合規證書”：由負責人員正式簽發的證書，基本上以附錄A的形式簽發。

“合併債務與資本化比率”：截至任何時期的最後一天，（a）該日的合併融資債務與（b）該日合併淨資產和合並融資債務總和的比率。

“合併融資債務”：在任何日期，借款人及其子公司截至該日所有融資債務的本金總額，根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“合併淨資產”：在任何日期，根據公認會計原則，所有應計入借款人及其子公司的合併資產負債表中的股東權益。

“合同義務”：對於任何人，該人簽發的任何擔保的任何條款，或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

“每日簡單SOFR”：指基於SOFR的每日利率，由貸款人根據貸款人選擇的此類利率的慣例確定。

“債務人救濟法”：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第8節（a）至（j）條款中規定的任何事件，無論是否滿足了發出通知的要求、時效或兩者兼而有之。

“違約貸款人”：在不違反第2.21條的前提下，任何貸款人（a）在根據本協議要求提供資金之日起的三個工作日內未能履行本協議項下的任何融資義務，包括貸款方面的任何融資義務，除非該債務是善意爭議的主題；（b）已通知借款人或任何貸款人不打算履行其融資義務或已就此發表公開聲明對其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的供資義務的影響，(c) 在其他貸款人提出要求後的三個工作日內，未能以令其他貸款人滿意的方式確認其將履行其融資義務，或 (d) 已經或有直接或間接母公司，(i) 成為任何債務人救濟法規定的程序的標的，(ii) 受讓人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似人員受託人 (iii) 為其業務進行重組或清算或指定託管人, (iii) 為促進,或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或 (iv) 成為保釋行動的主體；前提是貸款人不得僅因政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“處置”：對於任何財產，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置（或在每種情況下均為任何一系列相關處置）；“處置” 和 “處置” 這兩個術語應具有相關含義。

“美元” 和 “$”：以美利堅合眾國合法貨幣表示的美元。

“歐洲經濟區金融機構”：(a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司；(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司；或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。

“EEA 成員國”：歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區清算機構”：任何公共管理機構或任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的公共管理機構或任何人。

“環境法”：任何國際當局、外國政府、美國或任何州、地方、市政或其他政府機構制定的任何和所有法律、規則、命令、條例、法規、條例、法令、指南、守則、法令或其他法律上可強制執行的要求（包括普通法），一如既往地規範、與環境保護或人類健康或員工健康和安全有關的責任或行為標準現在或可能在以後的任何時候生效。

“環境許可證”：任何環境法要求的所有許可證、執照、批准、登記、通知、豁免和其他授權。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司”：根據《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條），與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件”：（a）與計劃有關的應報告事件；（b）在受ERISA第4001（a）（2）條定義的 “主要僱主” 的計劃年度中，借款人或任何受ERISA第4063條約束的普通受控實體退出計劃，或停止根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的運營；(c) 借款人或任何共同控制實體全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組；(d)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將單一僱主計劃修正案視為終止；（e）PBGC提起終止單一僱主計劃的訴訟；（f）根據ERISA第4042條構成終止任何單一僱主計劃或任命受託人管理任何單一僱主計劃的理由的任何事件或條件；（g）確定任何單一僱主計劃是出於何種原因的根據第 430 條的定義，僱主計劃被視為風險計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃，《守則》第431和432條或ERISA第303、304和305條；或（h）向借款人或任何共同控制實體徵收ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟救助立法附表”：貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法附表，不時生效。

“違約事件”：第 8 節 (a) 至 (j) 條款中規定的任何事件；前提是發出通知、時效或兩者兼而有之的任何要求均已得到滿足。

“信貸延期”：與任何貸款人一樣，該金額等於該貸款人當時未償還的所有貸款的本金總額。

“貸款”：根據該貸款作出的承諾和信貸延期。

“FATCA”：《守則》第1471至1474條，截至本協議（或任何具有實質性可比性且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議。

“紐約聯邦儲備銀行網站”：指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“惠譽”：惠譽公司及其任何繼任者。

“資金債務”：就任何人而言，該人的所有債務，屬於本第1.1節 “債務” 定義第 (a) 至 (e) 條所述類型的債務。

“融資辦公室”：貸款人通過通知借款人不時指定為融資辦公室的辦公室。

“GAAP”：美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但是，如果由於自2020年9月2日以來根據GAAP對該經營租賃的會計處理髮生了變化，任何運營租賃被重新定性為資本租賃，則僅就任何此類租賃的會計處理而言，GAAP應按其於2018年12月31日生效的方式進行解釋。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體，以及任何證券交易所（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）以及負責制定財務會計或資本監管規則的任何團體或機構，或標準（包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的繼任機構或類似機構）。

“授予貸款人”：定義見第 10.6 (j) 節。

“擔保義務”：對於任何人（“擔保人”），擔保人擔保或實際擔保的任何債務，包括報銷、反補償或類似的義務，或為誘導他人（包括任何信用證下的任何銀行）設定一項單獨債務而提供的任何義務，包括報銷、反補償或類似的義務，以提供擔保或

以任何方式直接或間接地對任何其他第三人（“主要債務人”）的任何債務、租賃、分紅或其他債務（“主要債務”）提供效力擔保，包括擔保人的任何義務，無論是否或有義務，(i) 購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產，(ii) 為購買或支付任何預付或提供資金 (1) 此類主要義務或 (2) 維持主要債務人的營運資金或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，（iii）購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務，或（iv）以其他方式向任何此類主要債務的所有人保證或使其免受損失；但是，擔保義務一詞不包括存款或票據的背書在正常業務過程中收款。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低者：(a) 等於該擔保義務所涉主要債務的規定或可確定的金額；(b) 根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最大責任金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最大責任金額沒有規定或無法確定，在這種情況下，此類擔保的金額債務應是借款人善意確定的最大合理預期責任的擔保人。

“對衝協議”：借款人或其子公司簽訂的所有利率或貨幣互換、上限或項圈協議、外匯協議或類似安排，這些協議或類似的安排旨在保護利率、貨幣匯率或名義利息債務的匯兑免受一般或特定意外情況下的波動。

“債務”：任何人在任何日期的債務，不包括重複，（a）該人因借款而承擔的所有債務，（b）該人對財產或服務的延期購買價格（該人正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的所有債務，（c）該人以票據、債券、債券或其他類似票據為憑證的所有債務，（d）所有債務根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議創建或產生的與該人所購財產有關的財產（即使在違約情況下，賣方或貸款人根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），但僅與借款人的儲氣安排有關的任何此類債務除外，(e) 該人的所有資本租賃義務，(f) 該人作為賬户當事人或申請人承擔的所有義務，無論是或有還是其他方面，接受書、信用證、擔保債券或類似設施，(g) 該人員在購買、兑換、退休或其他方面的所有義務，無論是臨時義務還是其他義務以估值方式收購該人的任何股本，(h) 該人的所有強制性可贖回股票，(i) 該人與上文 (a) 至 (h) 條所述種類債務有關的所有擔保義務，(j) 上述條款 (a) 至 (i) 中提及的所有債務，由（或此類債務的持有人擁有現有或有擔保權或其他擔保權）擔保由）該人擁有的任何財產留置權（包括賬户和合同權利），無論該人是否承擔或承擔責任用於支付此類債務，以及 (k) 僅就第 8 (e) 節而言，該人員在對衝協議方面的所有義務。任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）對該實體的債務

該人因其在該實體中的所有權權益或其他關係而應為此承擔的責任的範圍，除非該債務條款明確規定該人對此不承擔責任。

“賠償責任”：定義見第 10.5 節。

“受保人”：定義見第 10.5 節。

“契約”：以下統稱：（i）西北能源公共服務公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於1993年8月1日簽訂的截至1993年8月1日經補充和修訂的普通抵押貸款契約和信託契約；（ii）西北公司與作為受託人的紐約梅隆銀行和丁普爾·甘地於1945年10月1日簽訂的抵押貸款和信託契約, 截至本文發佈之日已得到補充和修正.

“破產”：對於任何多僱主計劃，ERISA第4245條所指的該計劃破產的條件。

“破產”：與破產條件有關。

“知識產權”：統指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論這些權利是根據美國、跨國法律還是外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有知識和流程，以及就任何侵權或其他損害依法或衡平法提起訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利。

“利息支付日期”：每年三月、六月、九月和十二月該貸款未償還的最後一天，也是該貸款的最終到期日。

“投資”：對任何其他人的任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券的任何預付款、貸款、信貸延期（通過擔保或其他方式）或資本出資，或向任何其他人購買任何構成持續業務的任何資產，或對任何其他人的任何其他投資。

“法律”：所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、法規和行政或司法判例或權威的統稱，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構的解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用的行政命令、指示職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，不論是否具有法律效力法律的。

“貸款人”：美國銀行全國協會以及不時加入本協議的任何銀行或其他金融機構或實體。

“留置權”：任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或其他擔保權益或任何優惠，

任何種類或性質的優先權或其他擔保協議或優惠安排（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何資本租賃）。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：統稱本協議、票據以及任何人為本協議中任何貸款人的利益而簽訂的任何其他文件或協議，無論是現在還是將來。

“強制性可贖回股票”：就任何人而言，該人的任何股本，前提是 (a) 可贖回、應付或需要購買、以其他方式報廢或清除，或可轉換為任何債務或其他責任、義務、契約或義務或對其具有約束力的任何條款或條件，或該人或其任何資產必須遵守或具有約束力的任何條款或條件（對價包含的對價除外）該人的股本（非強制性可贖回股票），（i）在固定或可確定的日期，無論是在償債基金或其他方式的運營，（ii）由任何其他人選擇或（iii）發生不完全在該人控制範圍內的情況，例如需要使用未來收益進行贖回，或（b）轉換為具有第（a）條所述特徵的股本。

“重大不利影響”：對 (a) 借款人及其子公司的業務、資產、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或前景的重大不利影響，或（b）本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或貸款人在本協議或其下的權利或補救措施。

“環境問題材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）或石油產品、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性以及任何其他物質或力量，無論任何此類物質或力量是否被任何環境法定義為危險或毒性，該物質或力量受任何環境法的監管或可能引起責任。

“重要子公司”：（i）在附表4.15中被指定為 “重要子公司” 的每家子公司，以及（ii）截至任何財政年度末總資產等於或超過5000萬美元的每家子公司。

“到期日”：2025 年 4 月 11 日。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”：根據ERISA第4001（a）（3）條的定義，該計劃是多僱主計劃。

“紐約銀行日”：指商業銀行在紐約州紐約營業的任何一天（星期六或星期日除外）。

“非豁免税”：定義見第 2.16 (a) 節。

“非美國貸款人”：定義見第 2.16 (d) 節。

“票據”：證明任何貸款的任何期票。

“債務”：借款人對任何貸款人的未償本金和利息（包括貸款到期後的應計利息，以及任何與借款人有關的破產、重組或類似程序啟動後的應計利息，無論此類程序是否允許申請後或申請後的利息）借款人對任何貸款人的貸款和所有其他義務和負債，無論是直接還是間接、絕對或有的，到期或即將到期，或者現在存在或以後因本協議、任何其他貸款文件或與本協議或其中有關而製作、交付或提供的任何其他文件，均可能因本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支（包括根據本協議要求借款人向任何貸款人支付的所有費用、收費和律師向任何貸款人支付的所有費用、收費和支出）或其他原因而產生的。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

“其他税”：任何和所有當前或未來的印花税或跟單税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似的徵税，這些税收或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或以其他方式執行、交付或執行或以其他方式產生的與本協議或任何其他貸款文件（根據第2.20條以外的任何轉讓而徵收的任何此類税收除外）所產生的任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税（因適用貸款人與司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的任何此類税收除外）徵收這樣的税。

“參與者”：定義見第 10.6 (b) 節。

“參與者註冊”：定義見第 10.6 (b) 節。

“愛國者法案”：《美國愛國者法案》（Pub第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

“支付辦公室”：貸款人通過向借款人發出通知時不時指定為付款辦公室的辦公室。

“PBGC”：根據ERISA第四章A小節成立的養老金福利擔保公司（或任何繼任者）。

“養老金籌資規則”：《守則》和ERISA關於養老金計劃最低融資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條。

“養老金計劃”：任何僱員養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），由借款人和任何ERISA關聯公司維持或繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司負有任何責任，受ERISA第四章保護或受《守則》第412條下的最低資金標準約束。

“百分比”：對於任何貸款人而言，該貸款人的承諾在任何時候佔總承諾的百分比（或者，在承諾到期或終止後的任何時候，該貸款人當時未償還的信貸延期總額佔當時未償還的信貸延期總額的百分比）。

“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，任何受ERISA保障且借款人或共同控制實體所在的員工福利計劃（或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條，將被視為）ERISA第3（5）節所定義的 “僱主”。

“平臺”：如第 10.1 節所定義。

“財產”：對任何種類的財產（不動產、個人財產或混合財產）的任何權利或利益，無論是有形的還是無形的，包括股本。

“利率調整日期”：指每個月的第一天。

“註冊”：如第 10.6 (d) 節所定義。

“條例U”：理事會不時生效的條例U。

“相關基金”：就任何貸款人而言，（x）正在（或將要）在其正常活動過程中從事、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期，並且（y）由該貸款人、該貸款人的關聯公司或管理該貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理該貸款人的實體或關聯公司管理或管理該貸款人的任何人（個人除外）。

“關聯方”：對於任何人，該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、成員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

“應報告事件”：ERISA第4043（c）條中規定的任何事件，但根據PBGC法規第4043節第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35小節免除三十天通知期的事件除外。

“所需貸款人”：任何時候，持有當時有效承諾總額50％以上的持有人，如果承諾已終止，則持有當時未償還的信貸延期總額，在每種情況下，都不包括違約貸款人的總承諾和信貸延期。

“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及任何法律、條約、規則或條例或仲裁員、法院或其他政府機構的決定

適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的情況，或者該人或其任何財產受其約束的案例。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“責任人員”：對於任何人、該人的首席執行官、總裁或首席財務官，但在任何情況下，就財務事項而言，該人的首席財務官、財務主管或助理財務主管，或被上述任何人指定為責任官的該人的任何其他高管，以及僅出於根據第 2 條發出的通知的目的，該人員的任何其他高級管理人員或僱員由上述任何官員在給貸款人或任何其他官員的通知中提出，或在該人與貸款人之間的協議中或根據該人之間的協議指定的人員的員工。

“制裁”：美國政府不時實施或執行的制裁，包括外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理的制裁。

“SEC”：證券交易委員會（或其繼任機構或類似的政府機構）。

“美國證券交易委員會報告”：借款人以10-K表格、10-Q表或8-K表格或任何後續表格向美國證券交易委員會提交的所有報告的公開可用（未經編輯）的部分。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”：對於任何工作日，年利率等於SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈的該工作日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

“償付能力”：對於任何人，截至確定之日，(a) 截至該日，該人資產的 “當前公允可出售價值” 將超過該日該人所有 “或有或其他負債” 的金額，(b) 截至該日，該人資產的當前公允可銷售價值將大於需要支付的金額當此類債務成為絕對債務併到期時，該人對其債務可能承擔的責任，(c) 截至該日期，該人不會有不合理的小額債務用於開展業務的資本金額，以及（d）該人將能夠在債務到期時償還債務。就本定義而言，(i) “債務” 是指 “索賠” 的責任，(ii) “索賠” 是指任何 (x) 項付款權，無論這種權利是否歸結為判斷，

清算、未清算、固定、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、公平的、有擔保的或無擔保的，或 (y) 如果這種違約行為產生了受付權，則對違約行為獲得公平補救的權利，無論這種獲得公平補救的權利是否縮減為判斷權、固定的、或有的、到期的或未到期的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“SPC”：如第 10.6 (j) 節所定義。

“標準普爾”：標準普爾金融服務有限責任公司，標普全球公司的子公司及其任何繼任者。

“規定到期日”：對於任何系列債務的任何分期利息或本金，利息或本金的支付日期應在有關此類債務的原始文件中預定支付，不包括在原定還款日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“子公司”：指擁有普通投票權的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他擁有普通投票權的實體（股票或其他僅因突發事件而擁有這種權益的其他所有權權益除外）選舉該公司、合夥企業或其他實體當時擁有的董事會或其他經理，或直接或間接通過其他方式控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他經理一個或多箇中介機構，或兩者兼而有之人。除非另有保留，否則本協議中提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一家或多家子公司。

“期限SOFR”：一個月的前瞻性定期利率，基於銀行在定期SOFR管理員網站（或其他提供貸款人可能不時選擇的報價的商業來源）上報的SOFR。

“任期SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或Term SOFR的繼任管理人）。

“期限 SOFR 管理員網站”：https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或任期 SOFR 管理員不時確定的任期 SOFR 的後續來源。

“定期SOFR借款”：按定期SOFR計息的借款。

“定期SOFR貸款”：按定期SOFR計息的貸款。

“承諾總額”：任何時候，當時生效的承諾的總金額。

“信貸延期總額”：任何時候，貸款人當時未償還的信貸延期總額。

“受讓人”：定義見第 10.14 節。

“類型”：對於任何貸款，其性質為定期SOFR貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國銀行”：美國銀行全國協會及其繼任者。

“美國銀行實體”：任何美國銀行或其任何關聯公司。

“公用事業業務”：受監管的電力和天然氣公用事業業務以及借款人及其子公司的運營。

“減記和轉換權”：(a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權不時具有的減記和轉換權，歐盟救助立法附表中描述了這些減記和轉換權；(b) 對於英國，適用清算機構根據救助立法取消權、減少、修改權的任何權力更改任何英國金融機構的責任形式或任何合同或產生該責任的文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書的效力應與根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

1.2 其他定義條款。(a) 除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在其他貸款文件或根據本協議或其製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有明確的含義。

(b) 在本文和其他貸款文件中，以及根據本協議或其簽發或交付的任何證書或其他文件中，未在第1.1節中定義的與借款人及其子公司有關的會計條款以及部分在第1.1節中定義的會計條款，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的相應含義。

(c) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附錄均指本協議。

(d) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(e) 第 7.1 節中規定的所有財務比率計算均應按與相關比率表示的小數位數相同的小數位數進行計算，如果緊隨最後計算的小數位數為五或以上，則應向上舍入。例如，如果要將相關比率計算到小數點後第一位，而比率的計算結果為 5.126，則該比率將向上四捨五入為 5.13。

(f) “包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“或” 一詞不應是排他性的。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效力。

(g) 除非上下文另有要求 (i) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(ii) 此處對任何人的提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人, 以及 (iii) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應解釋為具有相同的含義以及影響和提及任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.3 分區。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後來的人，以及 (b) 如果有任何新人出現，則該新人應被持有者在其存在之日視為已組織其當時的股權。

1.4 期限 SOFR 通知。定期SOFR借款的利率參照定期SOFR確定。第 2.13 節提供了一種機制，用於（a）在期限 SOFR 不再可用時或在第 2.13 節規定的其他情況下確定替代利率，以及（b）修改本協議以使此類替代利率生效。貸款人對管理、申報或與期限SOFR定義中的其他利率、任何替代利率或繼任利率，或其替代利率（包括任何基準）相關的管理、申報或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於任何此類替代利率、繼任或替代參考利率（包括任何基準），可能根據或可能不會進行調整第 2.13 節的值將等於，或者是在經濟上等同於術語SOFR。在每種情況下，貸款人及其各自的關聯公司或其他相關實體都可能以不利於借款人的方式進行影響定期SOFR、任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準）或任何相關調整的交易。貸款人可以根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務來確定Term SOFR或任何其他基準，並且不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或間接損失、成本、損失或支出（無論是侵權行為、合同還是其他損失，無論是法律還是衡平法），對於任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算信息來源或服務。

第 2 部分
承諾的金額和條款

2.1 承諾。(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，貸款人分別同意在自截止日起至2024年6月30日止的期限（“延遲提款借款期”）內以美元向借款人提供延遲提取定期貸款（“貸款”），每位貸款人一次未償還的本金總額不得超過該貸款人的承諾金額；前提是，(i) 在任何情況下都不得根據本協議預付的所有貸款的總金額超過承諾總額和 (ii) 提款總數貸款不得超過四（4），應按以下方式發放：（A）首次提取4,000萬美元的貸款應在截止日進行，（B）隨後提款總額不超過6000萬美元的貸款應在截止日期之後但在2024年6月30日之前提取。已償還或預付的貸款金額不得再借款。貸款提款應在延遲提款借款期內累積。

2.2 借款程序。就定期SOFR貸款而言，每筆貸款的借款金額應等於500萬美元或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數。借款人應在紐約時間中午12點，即每期SOFR借款的借款日期前兩個工作日向貸款人提交借款通知，在其中註明所請求的（i）此類借款的日期，（ii）根據第2.1節申請的貸款金額，（iii）貸款類型為定期SOFR貸款，以及（iv）此類貸款的借款人賬户。借款人的任何電話通知必須立即通過向貸款人交付借款通知來確認。在借款人要求的借款日下午3點之前，每家貸款機構將在借款人要求的借款日下午 3:00 之前，將借款人賬户中的每筆貸款金額的百分比存入借款人賬户。

2.3    [已保留]

2.4    [已保留]

2.5 償還貸款；債務證據。(a) 借款人特此無條件承諾在到期日（或根據第8條貸款到期和應付的較早日期）向相應貸款人支付該貸款人當時未償還的每筆貸款的本金。借款人特此進一步同意，自本協議發佈之日起，不時為未償還的貸款本金支付利息，直至按年利率和第2.11節規定的日期全額還清貸款的利息。

(b) 每位放款人應按照其慣例保留一個或多個賬户，以證明借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時應付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(c) 貸款人應代表借款人根據第 10.6 (d) 節維護登記冊以及每位貸款人的子賬户，其中應記錄 (i) 根據本協議發放的每筆貸款的金額以及證明此類貸款的任何票據和類型

此類貸款，（ii）借款人根據本協議到期應付或將要向每位貸款人支付的任何本金或利息的金額，以及（iii）貸款人根據本協議從借款人那裏獲得的任何款項的金額和每位貸款人的份額。

(d) 在適用法律允許的範圍內，在登記冊中記錄的記錄以及每位貸款人根據第2.5（b）節保留的賬目應作為借款人存在的債務及其數額的初步證據；但是，任何貸款人未能維護登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人的還款義務（適用利息）該貸款人根據本條款向借款人提供的貸款協議。

(e) 借款人同意，在收到任何貸款人的請求通知後，借款人將立即簽發並向該貸款人交付借款人的期票，以證明該貸款人的任何貸款，基本上以附錄C（“票據”）的形式出現，並適當插入迄今為止日期和未償本金；前提是，票據的交付不應成為截止日期的先決條件或在截止日期發放貸款。

2.6 費用等。借款人同意按照借款人和貸款人書面商定的金額和日期向貸款人支付費用。

2.7 終止承諾。除非先前終止，否則承諾將於（a）以等於總承諾金額的貸款融資和（b）紐約時間2024年6月30日下午 5:00（以較早者為準）終止。

2.8 可選預付款。對於定期SOFR貸款，借款人可以在紐約時間上午11點之前向貸款人發出不可撤銷的通知，隨時不時預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款，該通知應註明此類預付款的日期和金額。如果發出任何此類通知，則該通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，同時還應按預付金額支付截至該日的應計利息。貸款的部分預付款總額應為1,000,000美元或其全部倍數。

2.9    [已保留].

2.10    [已保留].

2.11 利率和還款日期。(a) 每筆定期SOFR貸款的年利率應等於適用利潤率加上（i）零百分比（0.0％）和（ii）定期SOFR中的較大值，即在利率調整日前兩個紐約銀行工作日有效的一個月定期SOFR利率，根據政府法規變更產生的任何準備金要求和任何後續成本進行調整，並在每個利率調整日每月重置；前提是：如果貸款人由於假日或其他情況未在紐約銀行日公佈定期SOFR利率他們自行決定將其視為臨時性的，適用的期限 SOFR 利率應為上次公佈的期限 SOFR 費率

這樣的紐約銀行日。如果本款適用的任何融資機制的初始預付款發生在利率調整日以外的地點，則最初的一個月定期SOFR利率應為（a）前一個利率調整日和（b）貸款截止日期前兩個紐約銀行日有效的一個月定期SOFR利率，該利率加上上述百分比應在下一個利率調整日之前有效。如果定期SOFR正在取代現有貸款的不同利率指數，並且該替代在利率調整日以外的日期生效，則本協議中最初的一個月定期SOFR利率應為在該替代措施生效之日前兩個紐約銀行日生效的一個月的定期SOFR利率，該利率加上上述百分比將在下一個利率調整日之前有效。

(b)    [已保留]

(c)    [已保留]

(d) (i) 如果任何貸款本金的全部或部分本金在到期時（無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式支付），則所有未償貸款（無論是否逾期）（在法律允許的範圍內）的年利率應等於根據本節前述規定適用的利率加上2％，以及（ii）如果全部或部分任何貸款的應付利息或本協議項下任何其他應付金額的應付利息均不得在到期時支付（無論是在規定的到期日，通過加速或以其他方式），此類逾期金額的年利率應等於當時適用於定期SOFR貸款（包括適用保證金）的利率，在每種情況下，從此類未還款之日起直到全額支付該款項（判決之後和之前）為止，根據上述條款（i）和（ii），加上2％。

(e) 應在每個利息支付日拖欠利息；前提是根據本節 (d) 段應計的利息應根據要求不時支付。

2.12 利息和費用的計算。(a) 根據本協議應付的利息、費用和佣金應按實際流逝天數的360天年度計算。貸款人應在切實可行的情況下儘快將每項SOFR期限的決定通知借款人。貸款人應在切實可行的情況下儘快將生效日期和每次此類利率變動的金額通知借款人。

(b) 在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人根據本協議任何條款對利率的每項確定均為決定性並對借款人具有約束力。貸款人應應借款人的要求，向借款人交付一份聲明，説明貸款人在根據第2.11（a）條確定任何利率時使用的報價。

2.13 無法確定利率；基準。如果貸款人自行決定 (i) Term SOFR的管理人，或Term SOFR（或任何取代定期SOFR（期限SOFR或此類替代品，“基準”））的管理人的任何相關機構或機構已宣佈該基準不會

提供時間更長，（ii）任何相關機構或機構已宣佈該基準不再具有代表性，或（iii）存在任何類似情況，使該基準永久不可用或不復存在，貸款人將（x）用替代利率取代該基準，或者（y）如果任何此類情況適用於少於本協議下用於確定利息期限的此類基準的所有期限，則停止提供受影響的利息期。就期限SOFR而言，此類替代率將為每日簡單SOFR。如果替換定期SOFR以外的利率，貸款人可以在考慮任何相關機構或機構對替代利率的任何選擇或建議以及不斷變化或現行的市場慣例的基礎上增加貸款人選擇的利差調整。在選擇和實施任何此類替代利率時，貸款人可以作出貸款人認為適當的任何技術、行政或業務變動，以反映此類替代利率的採用和實施。在不限制上述規定的情況下，如果過渡到每日簡單SOFR，貸款人將取消選擇其他可能每天更改或重置的利率的任何選項，包括但不限於美國銀行的最優惠利率。貸款人不擔保或提交期限SOFR或與其任何替代利率或繼任利率或其替代利率有關的任何其他事項，也不承擔任何責任，包括但不限於任何此類替代利率、繼任利率或替代利率是否與Term SOFR具有相同價值或在經濟上等同於Term SOFR。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款機構關於適用利率的內部記錄應具有決定性。

2.14 按比例計算的待遇和付款。(a) 借款人根據本協議向貸款人借款的每筆款項以及借款人因貸款而支付的每筆款項，均應根據貸款人的百分比按比例支付。貸款的每筆利息支付和本協議項下應付費用的每筆款項均應根據當時到期和應付給這些貸款人的相應金額按比例適用於應付給相關貸款人的此類債務金額。

(b) 借款人就信用貸款本金支付的每筆款項（包括每筆預付款）應根據貸款人當時持有的貸款的未償還本金按比例支付。

(c) 根據該機制支付的任何貸款（包括可選和強制性預付款）均應適用於該融資機制下的定期SOFR貸款。每筆貸款的付款均應附有截至付款之日的應計利息。

(d) 借款人根據本協議支付的所有款項（包括預付款），無論是本金、利息、費用還是其他款項，均應在不抵銷或反訴的情況下支付，並應在紐約時間到期日中午12點之前，在支付辦公室以美元和即時可用資金支付給相關貸款人。借款人在紐約時間中午 12:00 之後在任何工作日支付的任何款項均應視為下一個工作日付款。除非本協議另有規定，否則如果本協議項下的任何款項在工作日以外的某一天到期並應付款，或者任何契約、義務或義務的履行被規定在工作日以外的某一天到期或必須履行，則此類付款或履約應延至下一個下一個工作日

工作日。如果定期SOFR貸款的任何款項在工作日以外的某一天到期並付款，則其到期日應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將此類還款延長至另一個日曆月，在這種情況下，此類還款應在前一個工作日支付。如果根據前兩句延長本金的支付，則應在延期期間按當時適用的利率支付本金的利息。

(e)    [已保留].

(f)    [已保留].

(g)    [已保留].

(h)    [已保留].

(i) 貸款人的義務幾個.根據本協議，貸款人發放貸款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期提供任何貸款均不免除任何其他貸款人在該日期發放任何貸款的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能提供貸款負責。

(j) 資金來源。此處的任何內容均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不得視為任何貸款人陳述其已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.15 法律要求。(a) 如果任何貸款人通過或修改任何法律要求或對法律要求的解釋、實施或適用，或遵守本協議發佈之日後任何中央銀行或其他政府機構提出的任何請求或指令（不論是否具有法律效力）：

(i) 應要求任何貸款人就其提供的任何貸款文件或任何貸款繳納任何種類的税款，或更改向該貸款人付款的徵税基礎（第2.16節所涵蓋的非豁免税款和該貸款人總淨收入税率的變化除外）；

(ii) 應對該貸款人持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸延期或該貸款機構任何辦公室以其他方式收購的資金施加、修改或適用的任何儲備金、特別存款、強制性貸款或類似要求，但在本協議下確定期限SOFR利率時未另行包括在內；或

(iii) 應對該貸款人施加任何其他條件；而上述任何一項的結果是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持貸款的成本，增加該貸款人認為重要的金額，或減少本協議規定的任何應收款項，則在任何此類情況下，借款人應根據其要求立即向該貸款人支付補償該貸款人所需的額外款項成本增加或應收金額減少。如果有任何貸款人成為

它有權根據本節申請任何額外款項，應立即將其有權獲得此種權利的事件通知借款人（並向其他貸款人提供副本）。就本 (a) 條和下文 (b) 款而言，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令，每種情況下均根據巴塞爾協議 III，在任何情況下都應被視為法律要求的變化不論頒佈, 通過或發佈的日期如何.

(b) 如果有任何貸款人合理地確定，關於資本充足率或流動性的任何法律要求的通過或任何修改，或者該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府機構在本協議發佈之日之後提出的有關資本充足率或流動性（不論是否具有法律效力）的任何要求或指令，均會降低該貸款人或該公司資本的回報率由於其在本協議下的義務低於該貸款人或此類公司本可以達到的水平，除非該放款人認為重要的金額採用、變更或遵守（考慮到該貸款人或此類公司的資本充足率或流動性政策），則在該貸款人向借款人（向其他貸款人提交副本）書面請求後，借款人應不時向此類貸款人付款貸款人：向該貸款人提供補償的額外金額或金額之類的公司進行此類減免；前提是，如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則不得要求借款人根據本款向貸款人補償該貸款人在該貸款人通知借款人打算為此申請補償之日前六個月以上產生的任何款項；此外，如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則應延長該六個月的期限，以包括此類追溯效力的期限。

(c) 在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應付的任何額外款項（並以合理的詳細方式證明其依據的計算結果）（並附有副本給其他貸款人的副本）的證明應是決定性的。借款人根據本節承擔的義務應在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付金額的支付後繼續有效。

2.16 税收。(a) 借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的所有款項均應免除或預扣任何政府機構現在或以後徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何當前或未來收入、印花税或其他税收、徵税、關税、收費、扣除或預扣的款項，不得扣除或預扣任何政府機構現在或以後徵收、徵收、預扣或評估的款項（法律要求除外）)，不包括對淨收入、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下 (i) 向任何貸款人徵收的税款由於該貸款人是根據徵税司法管轄區的法律組建的，或者其主要辦公室或適用的貸款辦公室位於徵税司法管轄區的法律或 (ii) 該貸款機構與徵收此類税的政府機構或其中的任何政治分支機構或税務機關的司法管轄區之間目前或以前的聯繫（僅由此產生的任何此類聯繫除外）

貸款人已根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款）。如果需要從本協議向任何貸款人支付的任何款項中預扣任何此類非豁免税款、徵税、增值税、關税、費用、扣除額或預扣款（“非不含税款”）或任何其他税款，則應向該貸款人支付的金額應增加到向該貸款人收益所必需的範圍內（在支付了所有非例外税款和其他税款，包括適用於根據本節應付的額外款項的所有此類金額）。16) 利息和所有其他應付金額，按適用條款中規定的利率或金額支付貸款文件；但是，不得要求借款人增加應付給任何貸款人的任何不排除税款 (i)，這些税款歸因於該貸款人未能遵守本節 (d) 或 (e) 段的要求（如適用），(ii) 該貸款人成為本協議當事方時對該貸款人的應付金額或應付賬款徵收的美國預扣税協議，除非該貸款人的轉讓人（如果有）在轉讓時有權這樣做，根據本（a）或（iii）段從借款人那裏獲得與根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款有關的額外款項。

(b) 此外，借款人應根據適用法律向相關政府機構繳納任何其他税款。

(c) 每當借款人支付任何不排除的税款或其他税款時，借款人應視情況儘快向相關貸款人發送借款人收到的證明已付款的原始正式收據的核證副本。如果借款人因適當的税務機關而未能繳納任何非排除税款或其他税款，或者未能向貸款人匯出所需的收據或其他所需的書面證據，則借款人應向貸款人賠償任何貸款人因任何此類失誤而可能需要支付的任何增量税款、利息或罰款。本節中的協議在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付金額的支付後繼續有效。

(d) 不是《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的每位貸款人（或受讓人）（“非美國人”貸款人”）應向借款人（如果是參與者，還應向購買相關股份的貸款人）交付兩份正式填寫的美國國税局 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或 W-8ECI 表格的副本，如果是非美國人。貸款機構根據《守則》第871（h）或881（c）條申請免徵美國聯邦預扣税，該貸款人要求對支付 “投資組合利息”、基本上以附錄E和 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格形式正式填寫的報表，或其任何後續版本或由此類非美國人正確填寫和正式簽署的其後續版本貸款人要求對借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項完全免除或降低美國聯邦預扣税的税率。此類表格應由每個非美國人交付。貸款人在其成為本協議當事方之日或之前（如果是任何參與者，則為該參與者購買相關參股權之日或之前）。任何非美國人貸款人應在其法律授權的範圍內，在該非美國境內的借款人當天或之前向借款人交付（按收款人要求的副本數量）。貸款人根據本協議（以及此後應借款人的合理要求不時成為貸款人），簽署了適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的正式填寫的原件，以及諸如以下補充文件

可由適用法律規定，允許借款人確定所需的預扣或扣除額。此外，每個非美國人在此類非美國人先前交付的任何表格過時或無效後，貸款人應立即交付此類表格。貸款人。每個非美國人貸款人應在確定無法再向借款人提供任何先前交付的證書（或美國税務機關為此目的採用的任何其他形式的認證）時立即通知借款人。儘管本段有任何其他規定，但非美國不得要求貸款人根據本款交付該非美國境內的任何表格貸款人無法依法交付。任何屬於《守則》第7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人的合理要求）向借款人交付美國國税局W-9表格的原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。此外，任何貸款人應根據借款人的合理要求，提供其他文件，使借款人能夠確定該貸款人是否需要繳納備用預扣税或信息報告。儘管本第 2.16 (d) 節有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使貸款人受到任何材料的約束，則無需填寫、執行和提交此類文件（W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格 W-8ECI、附錄 E 中提供的聲明和本第 2.16 (d) 節所述的表格 W-9 以及下文第 2.16 (g) 節所述的文件）未報銷的費用或費用或會對法律或商業造成重大損害該貸款人的地位。

(e) 根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區加入的任何條約，有權根據本協議免除或減少非美國預扣税的貸款人應在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的正確填寫和執行的文件，允許在不進行此類付款的情況下進行此類付款扣繳或降低利率；前提是該貸款人在法律上有權完成、執行和交付此類文件，根據該貸款人的合理判斷，此類完成、執行或提交不會對該貸款人的法律地位造成重大損害。

(f) 在遵守第2.16 (a) 節最後一句第 (i) 至 (iii) 款規定的限制的前提下，借款人應在提出要求後的10天內，向每位貸款人全額賠償該貸款人應付或支付的任何非豁免税和其他税款（包括對本節應付金額徵收或申報或歸因於本節應付金額的任何非例外税款和其他税款），或要求該貸款人支付或必須支付的任何不排除税款和其他税款（包括對本節應付金額徵收或申報或歸因於本節應付金額的其他税款）從向該貸款人支付的款項以及由此產生的或與之相關的任何合理費用中扣留或扣除，無論是否扣除此類税收是相關政府機構正確或合法地徵收或申報的。如果沒有明顯的錯誤，該貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。

(g) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件（包括本節規定的文件）

《守則》第1471（b）（3）（C）（i））以及借款人合理要求的額外文件，以使借款人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅出於本第 2.16 (g) 節的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽署之日後對 FATCA 所作的任何修訂。為了確定自截止日起和之後FATCA徵收的任何預扣税，借款人和貸款人應將本協議視為不符合美國財政部監管第1.1471-2 (b) (2) (i) 條所指的 “祖先債務” 的資格。

2.17    [已保留].

2.18    [已保留]2.19    .

2.19 貸款辦公室變更。每位貸款人同意，在發生任何導致該貸款人適用第 2.15 或 2.16 (a) 節的事件時，應借款人的要求，它將採取合理的努力（視該貸款人的總體政策考慮而定）為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦公室，以避免此類事件的後果；前提是此類指定是根據此類事件的唯一判斷作出的貸款人，使該貸款人及其貸款機構不遭受經濟、法律或監管劣勢；此外，本節中的任何內容均不得影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人根據第 2.15 或 2.16 (a) 節享有的權利。

2.20 在某些情況下更換貸款人。應允許借款人用替代金融機構取代任何貸款機構（a）根據第 2.15 節要求補償所欠款項，或者根據第 2.15 條或第 2.16 條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何不排除的税款或額外款項，(b) 未履行本協議規定的貸款義務（或者以其他方式是違約貸款人）或 (c) 拒絕同意對任何貸款文件要求的任何修改、豁免或其他修改需要所有貸款人同意且此類修訂、豁免或其他修改須得到所需貸款人的同意的借款人；前提是 (i) 此類替換不與任何法律要求相沖突，(ii) 在進行此類替換時不得發生違約事件且仍在繼續；(iii) 在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第 2.19 節採取任何行動以消除繼續支付欠款的必要性根據第 2.15 或 2.16 節，(iv)，替代金融機構應按面值購買在置換之日或之前欠該替代貸款機構的所有貸款和其他款項，(v) 替代金融機構，如果還不是貸款人，則應使貸款人感到合理滿意；(vi) 被替代的貸款人有義務根據第 10.6 節的規定進行此類替換（前提是借款人有義務支付其中提及的註冊和手續費），(vii) 借款人應支付第 2.15 或 2.16 節要求的所有額外款項（如果有），如就完成此類置換之日之前的任何時期而言，情況可能如此，而且 (viii) 任何此類替代不應被視為放棄借款人或任何其他貸款人對被替換的貸款人享有的任何權利。

2.21 違約貸款人。

(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免和修正案。根據第 10.01 節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。

(ii) 付款的重新分配。其他貸款人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的、到期時、根據第VIII條或其他規定支付的，包括該違約貸款人根據第10.07條向其他貸款人提供的任何款項），均應在其他貸款人可能確定的時間或時間適用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人所欠的任何款項根據本協議向其他貸款人提供；其次，應借款人的要求（很長時間）由於不存在違約或違約事件），適用於該違約貸款人未能按照本協議的要求為其提供部分資金的任何貸款（由其他貸款人和借款人決定）；第三，如果其他貸款人和借款人如此決定，則存入無息存款賬户並予以釋放，以履行該違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第四，支付任何款項根據主管法院的任何判決，應向其他貸款人欠款任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而對該違約貸款人獲得的管轄權；第五，只要不存在違約或違約事件，對借款人因違約貸款人違反本協議義務而對該違約貸款人作出任何判決而對該違約貸款人作出任何判決而對借款人的任何款項的支付；第六，對該違約貸款人的任何款項違約貸款人或根據主管法院的另行指示管轄權；前提是，如果 (x) 此類付款是對該違約貸款機構尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金的支付，並且 (y) 此類貸款是在滿足或免除第 5.2 節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付此類違約的任何貸款貸款人。

(b) 違約貸款人補救措施。除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中任何從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。

第 3 部分
[保留的]

第 4 節
陳述和保證

為了促使貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人特此向每位貸款人陳述並保證：

4.1 財務狀況。

(a)    [已保留。]

(b) 截至2023年12月31日的借款人及其子公司經審計的合併資產負債表，以及截至該日財年的相關合並收益和現金流量表，由德勤會計師事務所報告並附有德勤會計師事務所的報告（該報告的副本已提供給每家貸款機構）公允地列出了借款人及其子公司截至該日的合併財務狀況以及業績他們在當時結束的期間的業務和現金流量。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，均按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制（經上述會計師事務所批准並在其中披露的除外）。借款人及其子公司沒有任何實質性擔保債務、或有負債和税收負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何未反映在本段所述財務報表中或在本段之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的任何利率或外幣互換或交易所交易或其他與衍生品有關的債務。在2023年12月31日至本文發佈之日等期間，借款人沒有處置其業務或財產的任何重要部分，除非在本協議發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中明確披露。

4.2 無變化。自2023年12月31日以來，除非在此之前提交的美國證券交易委員會報告中明確披露，否則沒有任何事態發展或事件已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

4.3 企業存在；遵守法律。每個借款人及其子公司（a）根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；（b）擁有公司或有限責任的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及經營其目前從事的業務的合法權利；（c）具有外國公司或其他組織的正式資格且信譽良好根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格，除非符合條件且信譽良好，總體上不可能合理預期會產生重大不利影響，並且（d）符合所有法律要求，除非總體上無法合理預期不遵守這些要求會產生重大不利影響。

4.4 公司權力；授權；強制性義務。借款人擁有公司權力、權力和合法權利，可以製作、交付和履行其作為當事方的貸款文件，並根據本協議進行借款。借款人已經拿走了所有必要的

公司採取行動，授權執行、交付和履行其所簽署的貸款文件，並根據本協議的條款和條件授權借款。對於本協議下的借款，或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，無需任何政府機構或任何其他個人的同意或授權、備案、通知或採取其他行動，但附表 4.4 中描述的同意、授權、申報和通知除外，這些同意、授權、申報和通知均已獲得或作出並具有完全的效力，以及（ii）同意、授權、備案或通知，如果未獲得，則無法合理地預期會產生重大不利影響。本協議已正式簽訂並代表借款人交付，其他所有貸款文件將在執行時正式簽署和交付。本協議構成借款人合法、有效和具有約束力的義務，並且彼此貸款文件在執行時將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求執行）的限制。

4.5 沒有法律障礙。本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行、本協議下的借款及其收益的使用均不會違反借款人或其任何子公司的任何法律要求或任何合同義務（在考慮了借款人獲得的所有同意和豁免後，總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外），也不會導致或要求設立或要求籤訂或強制執行對其各自財產的任何留置權或根據任何法律要求或任何此類合同義務獲得的收入。

4.6 無重大訴訟。除非附表4.6的規定或在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的情形，否則任何仲裁員或政府機構正在進行的訴訟、調查或訴訟尚未開始，據借款人所知，沒有受到借款人或其任何子公司或其任何子公司的威脅或針對其各自財產或收入的威脅、調查或訴訟，或 (b) 可以合理地預計這將產生重大不利影響。

4.7 無默認值。在可以合理預期會產生重大不利影響的任何方面，借款人及其任何子公司均未違約或履行其任何合同義務。

4.8 財產所有權。除附表4.8另有規定外，每家借款人及其子公司均擁有其所有物質不動產的簡單所有權，或其所有物質不動產的有效租賃權益或其他適當產權，以及其所有其他重要財產的良好所有權或有效的租賃權益。

4.9 知識產權。借款人及其每家子公司擁有或獲準使用其目前開展業務所必需的所有知識產權，但如果不這樣擁有或獲得許可，則無法合理預期會產生重大不利影響的任何知識產權除外。沒有收到任何實質性索賠

任何人質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或效力，並正在等待審理，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。借款人及其子公司對知識產權的使用不會侵犯任何人在任何重大方面的權利，除非此類索賠和侵權行為總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

4.10 税收。每位借款人及其重要子公司均已提交或促成提交所有需要提交的聯邦、州和其他重要納税申報表，並已繳納了上述申報表或對其或其任何財產進行的任何攤款以及任何政府機構對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他費用（目前對其有效性提出質疑的任何金額除外）以及根據公認會計原則提供了哪些儲備金借款人或其重要子公司的賬簿（視情況而定）；尚未提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有人就任何此類税款、費用或其他費用提出任何索賠。

4.11 聯邦法規。借款人不從事以 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金股票” 為目的提供信貸的業務，目前和以後不時生效的U條例中每項引用條款的相應含義，本協議下任何信貸延期的收益都不會用於 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金股票” 或以 “購買” 或 “持有” 為目的向他人提供信貸” 任何 “保證金股票”，除非符合適用的法律和法規。

4.12 勞工事務。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據借款人所知，他們威脅説（個人或總體而言）可能會產生重大不利影響。借款人及其子公司員工的工作時間和向其支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用法律要求，這些事項涉及（個人或總體）可以合理預期會產生重大不利影響的事項。借款人或其任何子公司因僱員健康和福利保險而應付的所有款項（個人或總額）如果未支付，均已支付或應計為借款人或相關子公司的賬面上的負債。

4.13 ERISA。

(a) 每份計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《守則》第401（a）條，每份計劃成為合格計劃的計劃都已收到美國國税局的贊成決定書，大意是該計劃的形式符合該法第401（a）條的條件，美國國税局已根據該法第501（a）條確定與之相關的信託免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由美國國税局處理税務局。據借款人所知，沒有任何事情可以防止或導致這種納税資格地位的喪失。

(b) 對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有待處理的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構可能採取的行動，據借款人所知。對於任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的計劃，均未發生違禁交易或違反信託責任規則的行為。

(c) (i) 沒有發生任何ERISA事件，借款人或任何共同控制實體都不知道有任何可以合理預期構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況；(ii) 借款人和每個共同控制實體均符合《養老金籌資規則》中有關每項單一僱主計劃的所有適用要求，並且沒有豁免養老金下的最低資金標準已申請或獲得資助規則；(iii) 截至最近任何養老金計劃的估值日期，資金目標實現百分比（定義見《守則》第430（d）（2）條）為60％或以上，借款人和任何共同控制實體都不知道有任何事實或情況可以合理預期會導致任何此類計劃的資金目標實現百分比在最近估值日降至60％以下；（iv）借款人和任何共同控制實體均未對該承擔任何責任 PBGC 除了用於支付保費，而且沒有保費支付已到期但尚未付款；（v）借款人或任何共同控制實體均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；以及（vi）該計劃的管理人或PBGC均未終止任何單一僱主計劃，也沒有發生或存在任何可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟的事件或情況終止任何單一僱主計劃。

(d) 借款人聲明並保證截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用與貸款有關的一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據29CFR第2510.3-101節，經ERISA第3（42）條或其他方式修改）。

4.14《投資公司法》；其他條例。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人不是 “投資公司”，也不是由 “投資公司” “控制” 的公司。除非附表4.14另有規定，否則借款人不受任何限制其根據本協議承擔債務能力的法律要求（董事會第X條例除外）的監管。

4.15 子公司。(a) 附表4.15所列子公司構成借款人截至本協議發佈之日的所有子公司，附表4.15中每家重要子公司均以星號表示。附表4.15列出了截至本文發佈之日每家子公司的名稱和註冊管轄權，以及每家子公司的借款人擁有的每類股本的百分比。

(b) 除非附表4.15中披露，否則沒有與借款人或任何子公司任何股本相關的任何性質的未償認購、期權、認股權證、看漲期權、權利或其他協議或承諾（授予員工或董事的合格股份除外）。

4.16 環境問題。除非附表4.16中另有規定或在本協議發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中披露，否則以下任何例外情況，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響：

(i) 借款人及其重要子公司：（A）遵守所有適用的環境法，並在所有適用的時效期限內遵守所有適用的環境法；（B）持有其當前或預期運營或其中任何一方擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證（每份許可證均完全有效）；（C）在所有適用法規的有效期內根據其所有環境許可證，限制是；(D) 合理地認為：每個他們的環境許可證將及時續期並得到遵守，無需支付任何材料費用；將及時獲得和遵守任何可能要求的任何其他環境許可證，無需支付任何材料費用；將及時獲得和維持對其中任何一方適用的任何環境法的遵守情況，而無需支付任何材料費用。

(ii) 在借款人或其任何重要子公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產上、上面、下方、內或其附近，或任何其他地點（包括環境問題材料被送往任何地方進行重複使用或回收或處理、儲存或處置的地點），不存在環境問題材料，這些地方可以合理地預計（A）會引起借款人或其中任何一方的責任根據任何適用的環境法，其重要子公司，或 (B) 幹擾借款人或任何其重要子公司的持續運營，或（C）損害借款人或其任何重要子公司擁有或租賃的任何不動產的公允可銷售價值（不包括截至本文發佈之日可能適用於任何此類不動產的任何使用限制）。

(iii) 借款人或其任何重要子公司所遵守的任何環境法下或與之相關的司法、行政或仲裁程序（包括任何違規或涉嫌違規的通知），或據借款人或其任何重要子公司所知，借款人或其任何重要子公司將受到威脅，或據借款人或其任何重要子公司所知，將受到威脅。

(iv) 借款人或其任何重要子公司均未被告知其是經修訂的聯邦《綜合環境應對、補償和責任法》或任何類似環境法或與任何環境問題材料有關的潛在責任方。

(v) 借款人及其任何重要子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇上籤訂或同意任何同意、法令、命令或和解或其他協議，也未受任何判決、法令、命令或其他協議的約束

借款人及其重要子公司的義務仍未履行和免除（任何環境法規定的持續合規義務除外）。

(vi) 借款人及其任何重要子公司均未通過合同或法律運作承擔或保留根據任何環境法或與任何環境問題材料有關的任何種類的固定或或有的、已知或未知的負債。

4.17 信息的準確性等。借款人或代表借款人向貸款人提供的所有信息、報告和其他文件和數據（預測除外），以及美國證券交易委員會的所有報告，在發佈之日均在所有重要方面都是完整和正確的，或者隨後得到了其他信息、報告或其他文件或數據的補充，以使貸款人真實準確地瞭解有關主題所必需的範圍內所有物質方面。與借款人或任何重要子公司有關的所有預測，如果由借款人提供，則由借款人根據借款人認為在當前和可預見條件下合理的事實和假設本着誠意編制和提出，但有一項瞭解，預測會受到重大的不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是借款人無法控制的，也無法保證此類預測中列出的財務業績實際上會變現，而借款人沒有義務更新此類預測.截至本協議生效之日，借款人或代表借款人向貸款人提供的與本協議的談判、準備或執行有關的任何文件或書面陳述，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未説明為使其中所含陳述不具誤導性而必需的任何此類重大事實。截至截止日期，任何實益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

4.18 償付能力。借款人是，在使本文所設想的交易生效以及與之相關的所有債務和義務的產生之後，借款人將具有償付能力。

4.19 反腐敗；OFAC；反洗錢。

(a) 反腐敗。借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，以及據借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法和所有適用的制裁措施。借款人及其子公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不是個人或實體（個人或總計，直接或間接）或控制的個人或實體（包括任何政府的任何機構、政治分支機構或部門）或其任何子公司的個人或實體（a）是任何制裁的目標或（b）組織或居住在受制裁的國家或地區（在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的赫爾鬆和扎波羅熱地區）。

(b) 反洗錢。借款人及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守與恐怖主義或洗錢有關的所有適用法律（統稱為 “反洗錢法”），在借款人所知，任何涉及借款人或其子公司的任何政府機構就任何可能嚴重違反任何反洗錢法的行為提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。借款人將並促使每家子公司提供任何貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助貸款人遵守反洗錢法。

第 5 節
先決條件

5.1 截止日期的條件。每家貸款機構同意根據本協議要求的首次信貸延期，但須在截止日期提供此類信貸延期之前或同時滿足以下先決條件：

(a) 貸款文件。貸款人應已收到本協議，該協議由借款人和本協議其他各方的正式授權官員簽署和交付。

(b) 無違約或違約事件。不得存在任何違約或違約事件（按設施發生的形式而言）。

(c) 批准。與本文所設想的交易以及借款人及其子公司的持續經營有關的所有政府和第三方批准均應獲得並完全生效，所有適用的等待期均應到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動來限制、防止或以其他方式對本文所設想的融資施加重大不利條件。

(d) 費用。貸款人應在截止日期當天或之前收到所有需要支付的費用以及所有需要報銷的開支（包括合理的費用、支出和其他向貸款人收取的律師費用）。所有這些款項將用截止日發放的貸款收益支付，並將反映在借款人在截止日期當天或之前向貸款人發出的資金指示中。

(e) 結算證書。貸款人應已收到截至截止日期的借款人證書，基本上以附錄B的形式出現，並附有適當的插入和附件。

(f) 信譽良好。貸款人應從特拉華州國務卿辦公室收到借款人信譽良好證明的副本。

(g) 法律意見。貸款人應已收到向貸款人發出的經執行的、其形式和實質內容令貸款人合理滿意的法律意見

借款人及其子公司的高級公司法律顧問兼公司祕書蒂莫西·奧爾森的貸款人。

(h)《愛國者法》等貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到（i）監管機構根據適用的 “認識客户” 和反洗錢規章和條例（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則向要求提供與借款人相關的實益所有權證書的每位貸款人收到。

5.2 每次信貸延期的條件。每位貸款人同意在任何日期提供其根據本協議要求提供的任何信貸延期（包括在截止日期進行的任何信貸延期），均須滿足以下先決條件：

(a) 陳述和保證。借款人在貸款文件中或根據貸款文件做出的每項陳述和保證，第4.2和4.6節中的陳述和擔保除外（適用於較早日期的範圍除外），在所有重要方面均應是真實和正確的，就好像在該日期和當日作出的一樣。

(b) 無默認值。在該日期或在該日期申請的信貸延期生效之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

在本協議下代表借款人進行的每筆借款均構成借款人自信貸延期之日起對本第 5.2 節所載條件得到滿足的陳述和保證。

第 6 節
肯定契約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或者本協議項下任何貸款人有任何貸款或其他義務（未提出任何索賠或要求付款的任何賠償或報銷義務除外），借款人應並應促使其每家子公司：

6.1 財務報表。向貸款人提供：

(a) 在借款人每個財政年度結束後的90天內，儘快提供借款人及其子公司截至該年底的經審計的合併資產負債表以及該年度的相關經審計的合併收益和現金流量報表的副本，在每種情況下均以比較形式列出截至年底和上一年度報告的實際數字，但沒有 “持續經營” 或例如德勤會計師事務所的資格或例外情況，或因審計範圍而產生的資格LLP或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師，前提是向貸款人交付該期間的10-K表年度報告的副本應滿足上述要求；以及

(b) 儘快提供借款人及其子公司截至該季度末的未經審計的合併資產負債表，以及該季度以及該財政年度截至該季度末的部分的未經審計的合併收益和現金流量表，以及該季度以及該財政年度截至該季度末的部分未經審計的相關未經審計的合併收入和現金流量表，在每種情況下均以比較形式列出截至去年年底和上一年同期的實際數字，經負責官員認證，在所有重要方面均已公允列報（視正常的年終審計調整而無腳註而定），前提是向貸款人交付該期間的借款人10-Q表季度報告的副本應滿足上述要求；所有此類財務報表在所有重要方面均應完整和正確，應以合理的細節編制，並按照公認會計原則，在其中反映的期間和以前各期內始終適用（除外）經批准此類會計師或高級職員（視情況而定，並在其中披露）。根據上述第6.1（a）和（b）條或下文第6.2（c）節要求交付的信息應被視為已在借款人向貸款人提供此類信息的電子副本之日或借款人向貸款人發出通知（包括通過電子郵件發出的通知）有關此類信息已在互聯網上的美國證券交易委員會網站sec.gov/edgar/searches.htes上發佈的日期 m 或在此類通知中註明並可由貸款人免費訪問的其他網站上；前提是 (i)通知可以包含在根據第 6.2 (a) 或 (b) 節交付的證書中，並且 (ii) 借款人應向貸款人交付此類信息的紙質副本。

6.2 證書；其他信息。向貸款人提供：

(a) 在提交第6.1 (a) 節所述財務報表的同時，一份獨立註冊會計師報告此類財務報表的證書，説明在進行必要的審查時，沒有得知任何違約或違約事件，除非該證書中另有規定（據瞭解，此類證書應僅限於根據專業標準和習俗允許獨立註冊會計師在此類證書中涵蓋的項目）他們的職業）；

(b) 在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(i) 一份責任官員的證書，説明據該責任人員所知，借款人在此期間遵守或履行了其所有契約和其他協議，並滿足了本協議及其作為當事方的其他貸款文件中包含的所有條件，應由其遵守、履行或滿足，並且該責任人員已獲得這些條件除非另有規定，否則不瞭解任何默認或違約事件在該證書中，以及 (ii) 合規證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定借款人及其子公司截至借款人財政季度或財政年度的最後一天是否遵守本協議中提及的本協議條款（視情況而定）；

(c) 在發送報告後的五個工作日內，提供借款人向其任何類別的公開股權證券持有人發送的所有報告的副本，並在提交報告後的五個工作日內提供借款人可能向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、美國證券交易委員會報告和其他重要報告的副本；

(d) 在交付違約通知的同時，或在收到違約後立即提供借款人根據任一契約發出的所有違約通知的副本；

(e) 因此，應任何要求，立即提供貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及

(f) 立即提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息（包括任何可用的擔保能力報告或信息）。

6.3 債務的支付。在到期時或之前或拖欠之前（視情況而定）支付、解除或以其他方式清償其對借款人及其子公司具有重要意義的所有債務，除非目前正在真誠地質疑這些義務的金額或有效性，並且根據公認會計原則的儲備金已在借款人或其子公司的賬簿上列出（視情況而定）。

6.4 開展業務和維持生存；合規。(a) (i) 維護、更新和保持其組織存在的全部效力和效力，以及 (ii) 採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或理想的所有權利、特權和特許權，但第7.2節另行允許的除外，在上述第 (ii) 款的情況下，總的來説，不這樣做不可能產生重大不利影響效果；以及 (b) 遵守所有合同義務和法律要求，但不遵守的情況除外總體而言，不能合理地預期遵守這些規定會產生重大不利影響。

6.5 財產維護；保險。(a) 保持其業務中所有有用和必要的物質財產和系統處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損和人員傷亡除外，(b) 為其所有物質財產提供財務健全和信譽良好的保險公司的保險，其金額和風險至少等於從事相同或類似業務的公司通常在同一領域投保的風險，以及 (c) 除非根據本文未禁止的處置，否則保留所有權，直接（或間接通過任何）子公司），是公用事業業務全部或幾乎所有業務和資產的子公司。

6.6 檢查財產；賬簿和記錄；討論。(a) 保留適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則和所有法律要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記錄；(b) 在合理的事先通知後，允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，審查其任何賬簿和記錄並製作摘要，並以合理的頻率進行討論的業務、運營、財產和財務及其他狀況借款人及其子公司以及借款人及其子公司的高級職員和僱員以及其獨立的註冊會計師。

6.7 通知。在借款人或其任何子公司根據下文 (a) 款得知此類事件或情況後的五天內，借款人或其任何子公司根據下文 (b)、(c)、(f) 或 (g) 得知此類事件或情況後的十天內，以及借款人或其任何子公司根據第 (d) 或 (e) 條得知此類事件或情況後的三十天內）請在下方通知貸款人：

(a) 任何違約或違約事件的發生；

(b) 任何 (i) 借款人或其任何重要子公司根據任何合同義務發生的違約或違約事件，或 (ii) 借款人或其任何重要子公司與任何政府機構之間可能隨時存在的訴訟、調查或程序，無論哪種情況，如果未得到糾正或確定不利，則可以合理地預期會產生重大不利影響；

(c) 任何影響借款人或其任何重要子公司的訴訟或程序（i）所涉金額在5000萬美元或以上且不在保險範圍內；（ii）尋求禁令或類似救濟但如果獲得此類救濟可能會產生重大不利影響，或（iii）與任何貸款文件直接相關；

(d) 任何 ERISA 事件的發生；

(e) 任何關於任何政府機構可能拒絕借款人尋求的任何重要環境許可證申請或撤銷或拒絕續訂借款人持有的任何重要環境許可證的通知；

(f)    [保留的]；以及

(g) 任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。根據本節發出的每份通知均應附有責任官員的聲明，詳細説明其中所述事件，並説明借款人或相關子公司擬就此採取哪些行動。就本第6.7節而言，如果 (i) 首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、總法律顧問或任何助理總法律顧問實際瞭解或收到書面通知，或 (ii) 借款人負責該通知要求的任何其他高級管理人員知道或應該知道需要此類通知，則借款人應被視為知情了某一事件或情況。

6.8 環境法。(a) 在所有方面遵守所有適用的環境法，並確保所有租户和分租人（如果有）在所有方面遵守和遵守所有適用的環境法，並確保所有租户和分租人在所有重要方面獲得並遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可、批准、通知、註冊或許可，除非出現此類不遵守或不遵守的情況不合理地預計獲得會產生重大不利影響。

(b) 開展並完成所有材料調查、研究、取樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動。

6.9 進一步保證。為了實施或執行本協議和其他貸款文件的條款，不時執行和交付，或促使執行和交付貸款人可能合理要求的額外文書、證書或文件，並採取行動。任何貸款人根據本協議或其他需要任何政府機構同意、批准、記錄、資格或授權的貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施後，借款人將執行和交付該貸款人可能需要從借款人或其任何子公司那裏獲得的所有政府同意、批准、記錄的申請、證書、文書和其他文件和文件，或促使執行和交付，資格或授權。

6.10 所得款項的用途。將貸款收益用於借款人及其子公司的一般公司用途。

6.11 信用評級。採取商業上合理的努力，維持穆迪、惠譽和標準普爾對附表4.15中指定為 “重要子公司” 的每家子公司的評級。

第 7 節
負面盟約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，本協議項下任何貸款人均應承擔任何貸款或其他債務（未提出任何索賠或要求付款的任何賠償或報銷義務除外），借款人不得也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1 合併債務與市值比率。允許截至任何財政季度末的合併債務資本比率超過65.0％。

7.2 對基本變更的限制。進行任何合併、合併或合併，或自行清盤、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(a) 借款人的任何子公司均可與借款人合併或合併（前提是借款人應為持續經營或尚存的公司）；以及

(b) 借款人的任何子公司均可將其任何或全部資產（自願清算、解散或其他方式）處置給借款人。

7.3 對與關聯公司交易的限制。除附表7.3規定的任何交易外，與任何關聯公司（借款人及其子公司除外）進行任何交易，包括購買、出售、租賃或交換財產，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非 (a) 在借款人或該子公司的正常業務過程中，視情況而定，

而且（b）在公平合理的條件下，對借款人或此類子公司（視情況而定）的優惠不得低於其在與非關聯公司進行類似的公平交易中獲得的優惠。

7.4 對財政期變更的限制。允許借款人的財政年度在12月31日以外的某一天結束，或更改借款人確定財政季度的方法。

7.5 對否定質押條款的限制。簽訂任何禁止或限制借款人或其任何重要子公司設立、承擔、假設或承受任何留置權的協議，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以擔保除 (a) 本協議和其他貸款文件，(b) 契約，(c) 管理任何購置款留置權或資本租賃的任何協議以外的債務，或使其生效特此允許的義務（在這種情況下，任何禁令或限制僅有效）抵押由此融資的資產）和（d）附表7.5所列的任何其他協議。

7.6 對附屬分配限制的限制。對任何重要子公司 (a) 支付股息或分配借款人或任何其他子公司持有的該子公司的股本，或 (b) 對借款人或任何其他子公司持有的該子公司的股本支付股息或進行分配，或 (b) 對借款人或任何其他子公司進行投資（借款人或任何子公司的任何州或聯邦監管機構的命令規定的任何股息限制除外），或者 (c) 對借款人或任何其他子公司進行投資（借款人或任何子公司的任何州或聯邦監管機構的命令規定的任何股息限制除外）或 (c) 將其任何資產轉讓給借款人或任何其他子公司，但此類資產除外根據或由於（i）貸款文件中存在的任何限制，（ii）契約下迄今存在的任何限制，（ii）本協議發佈之日存在的任何限制，以及（iii）根據與處置該子公司全部或幾乎所有股本或資產有關的協議對子公司施加的任何限制。

7.7 對業務範圍的限制。直接或通過任何子公司開展任何業務，但借款人及其子公司在本協議簽訂之日從事的業務或與之合理相關的業務除外。

第 8 節
違約事件

如果以下任何事件發生並且仍在繼續：

(a) (i) 借款人不得在根據本協議條款到期時支付任何貸款的任何本金，或 (ii) 如果是第 (ii) 條，借款人不得在任何利息或其他金額根據本協議或其條款到期後的五天內支付任何貸款的任何利息，或根據第 (ii) 款支付任何其他應付金額；或

(b) 借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何此類其他貸款文件隨時提供的任何證書、文件、財務或其他報表中包含的任何陳述或擔保，應被證明在編制或視為製作或提供之日或截至該日在任何重大方面均不準確；或

(c) 借款人應違約遵守或履行本協議第 4.19 節或第 6.4 (a) 節第 (i) 或 (ii) 條（僅適用於借款人）或第 7 節中包含的任何協議；或

(d) 借款人應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議，但本節 (a) 至 (c) 段規定的協議除外，此類違約將在30天內持續得不到補救；或

(e) 借款人或其任何重要子公司應 (i) 在設定此類債務的文書或協議中規定的寬限期（如果有）之後，違約支付任何債務（包括任何擔保義務，但不包括貸款）的任何本金或利息；或（ii）未能遵守或履行與任何此類債務有關或其中包含的任何其他協議或條件應發生任何證據、擔保或與之相關的文書或協議，或任何其他事件，或條件存在，違約或其他事件或條件的影響將導致或允許此類債務的持有人或受益人（或代表該持有人或受益人的受託人或代理人）在必要時發出通知，促使該債務在規定的到期日之前到期，或受債務人強制性收購要約的約束，或（就任何此類債務構成債務而言）使擔保義務）成為應付款；前提是第 (i) 或 () 條中描述的違約、事件或條件ii) 本款 (e) 項在任何時候均不構成違約事件，除非在此時發生了一次或多起本款 (e) 第 (i) 和 (ii) 款所述類型的違約、事件或狀況，並且該債務的未償本金總額超過5000萬美元；或

(f) (i) 借款人或其任何重要子公司應根據任何司法管轄區的現行或未來法律啟動與破產、破產、重組或債務人救濟有關的任何案件、程序或其他訴訟 (A)，尋求就其下達救濟令，或尋求裁定其破產或破產，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算，解散, 合併或就其債務提供其他救濟, 或 (B) 尋求指定接管人,受託人、託管人、保管人或其全部或任何實質性資產的其他類似官員，或借款人或其任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般性轉讓；或 (ii) 應針對借款人或其任何重要子公司啟動上文 (i) 款所述性質的任何案件、程序或其他行動，如果 (A) 簽發訂單救濟或任何此類裁決或任命，或 (B) 在 60 年內未被駁回、未解除或解除保釋金天數；或 (iii) 應針對借款人或其任何重要子公司啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，要求對借款人全部或任何實質性資產簽發扣押令、執行、扣押令或類似程序，從而下達任何此類救濟令，該救濟令在入境後的60天內不得撤銷、解除、暫停或保釋以待上訴；或 (iv) 借款人或其任何重要子公司應採取任何行動以促進或表示同意接受、批准或默許上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的任何行為；或 (v) 借款人或其任何重要子公司通常不應或不能或應以書面形式承認其無力償還到期債務；或

(g) (i) ERISA事件與單一僱主計劃或多僱主計劃有關，該事件已導致或可以合理預期將導致借款人或其任何子公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過5000萬美元的責任，或 (ii) 借款人或任何共同控制實體在到期後未能在到期時付款任何適用的寬限期，根據ERISA第4201條對其提款責任的任何分期付款總金額超過5000萬美元的多僱主計劃；或

(h) 應對借款人或其任何重要子公司作出一項或多項判決或法令，涉及借款人及其子公司整體承擔的5,000,000美元或以上的債務（在相關保險公司已確認承保的保險範圍內），並且所有此類判決或法令在入境後的60天內不得撤銷、解除、暫停或抵押等待上訴；或

(i) 任一契約下都應發生 “違約事件” 或 “違約事件”；前提是對該契約下的 “違約事件”（視情況而定）的豁免或補救，以及根據該契約撤銷和撤銷其後果將構成對本協議中相應違約事件的補救以及其後果的撤銷或廢除；或

(j) 任何控制權變更都應發生；

那麼，在任何此類情況下，(A) 如果此類事件是上文 (f) 段第 (i) 或 (ii) 條中規定的與借款人有關的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議下的貸款（包括應計利息）以及根據本協議和其他貸款文件應立即到期並應付款，以及 (B) 如果此類事件是任何其他違約事件，則任何一項或者可以採取以下兩項行動：(i) 所需貸款人可以通過通知借款人宣佈承諾將立即終止，隨即承諾應立即終止；以及 (ii) 所需貸款人可以通過通知借款人，宣佈本協議下的貸款（包括應計利息）以及本協議和其他貸款文件下的所有其他應付金額立即到期並支付，然後這些款項應立即到期並支付。

第 9 節
[保留的]

第 10 節
雜項

10.1 修正和豁免。除非根據本第 10.1 節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何條款。所需貸款人和借款人可不時（a）對本協議和其他貸款文件（包括本協議或其中的修正和重述）進行書面修訂、補充或修改，目的是在本協議或其他貸款文件中添加任何條款，或以任何方式更改貸款人或借款人在本協議或其下的權利，或

(b) 根據豁免文書中可能規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，在根據本協議第10.2節向貸款人發出通知之前，此類豁免、修正、補充或修改均不生效；此外，不得有此類豁免，也不得進行此類修正、補充或修改，未經下文規定的必要貸款人的同意：

(i) 免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本協議應付的任何利息或費用的規定利率（（x）與免除違約後利率上調的適用性有關（該豁免應在所需貸款人的同意下生效）），以及（y）對本協議財務契約中使用的定義條款的任何修訂或修改均不構成對本協議中使用的定義條款的降低就本條款 (i) 而言，利率或費用）或延長任何貸款人的預定付款日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，均未經直接受影響的每位貸款人的同意；

(ii) 修改、修改或放棄本節的任何條款，減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，在任何情況下，均未經所有貸款人同意；

(iii) 未經所需貸款人同意，修改、修改或放棄根據第5.2節規定的融資機制發放信貸的任何先決條件（包括對現有違約或違約事件的豁免，才能進行此類信貸延期）；

(iv) 未經所有貸款人同意，降低 “所需貸款人” 定義中規定的百分比；

(v)    [保留的];

(vi) 未經受其直接影響的每位貸款人的同意，修改、修改或放棄第 2.14 或 10.7 節的任何條款；

(七)[保留的];

(viii) 未經所有貸款人同意，對轉讓和參與施加的限制比第 10.6 節中規定的限制更嚴格，甚至更嚴格；或

(ix) 除非第 2.21 節另有規定，否則應以改變第 2.14 節所要求的按比例分攤付款的方式更改本協議中的任何條款，但未經本可以按比例減少的每位貸款人的書面同意。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每位貸款人，並對借款人、貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，借款人和貸款人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，任何被豁免的違約或違約事件均應視為已糾正且不能繼續；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。任何此類豁免、修正、補充或修改均應由根據本節前述規定必須簽署的各方簽署的書面文書生效；前提是，通過傳真或電子郵件傳輸交付任何此類文書的簽名頁應與手動簽署的對應文件的交付一樣有效。

為避免疑問，經所需貸款人和借款人（x）書面同意，可以修改（或修訂和重述）本協議和任何其他貸款文件，以便在本協議中增加一項或多項額外信貸額度，並允許不時延期根據本協議未償還的信貸及其應計利息和費用（統稱為 “額外信貸延期”），以按比例分享本協議的好處，以及其他帶有信貸延期和應計利息的貸款文件以及與之相關的費用，以及 (y) 在對所需貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸額度的貸款人。

10.2 通知。向本協議各當事方發出或向其發出的所有生效的通知、請求和要求均應以書面形式（包括通過傳真或電子通信），除非此處另有明確規定，否則應視為在送達時正式發出或提出，或在郵寄後的三個工作日內，預付郵資；對於傳真通知或電子通信，在收到後，應視為已發送 (i) 借款人, 如下文所述, (ii) 就貸款人而言, 如行政管理條例所述調查問卷交給其他貸款人，如果是貸款人根據轉讓和接受成為本協議的當事方，則在該轉讓和接受中交付；(iii) 如果是任何一方，則發送到該方此後可能向本協議其他方通知的其他地址：

前提是向任何貸款人發出或向任何貸款人提出的任何通知、要求或要求在收到之前均不生效。

根據貸款人批准的程序，可以通過電子通信（包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站）傳送或提供給貸款人的通知和其他通信；前提是除非適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。任何貸款人或借款人均可根據其合理的自由裁量權同意根據其批准的程序通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3 無豁免；累積補救措施。任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得構成對該項權利的放棄；任何單一或部分行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.4 陳述和擔保的有效性。此處、其他貸款文件以及根據本協議或與本協議有關的任何文件、證書或陳述中所作的所有陳述和擔保在本協議的執行和交付以及根據本協議發放貸款和其他信貸延期後繼續有效。

10.5 費用支付。借款人同意 (a) 向每位貸款人支付或報銷其所有合理的、有據可查或開具發票的自付費用（包括法律費用（但僅限於一名法律顧問的費用，以及在合理必要或可取的情況下，在任何相關司法管轄區內的一名監管顧問和一名當地律師的費用）（應付給辛迪加成員的費用除外）以及開發、準備和執行的費用，以及對本協議的任何修訂、補充或修改，以及其他貸款文件和與本文件或其相關的任何其他文件，以及本文件及由此設想的交易的完成和管理，包括貸款人律師的合理費用、支出和其他費用以及Intralinks的收費，(b) 如果在違約事件持續期間發生費用，則向每位貸款人支付或償還與執行或維護任何權利有關的所有費用和開支本協議、其他貸款文件和任何準備的其他文件

與之相關的費用，包括律師向此類人員支付的費用和支出（包括分配給內部法律顧問的費用和支出及其他費用，但除其他外，僅限於所有此類人員的一名法律顧問的費用，以及在合理必要或可取的情況下，在任何相關司法管轄區為所有此類人員提供一名監管顧問和一名當地法律顧問的費用，除非任何此類人員合理地認為，由於存在此類律師而不宜代表所有此類人員）實際或潛在利益衝突），（c）向每位貸款人支付、賠償或償還與執行和交付、完成或管理任何印花税、消費税和其他税款（如果有）有關或因延遲支付印花税、消費税和其他税款（如果有）而產生的任何和所有記錄和申報費以及任何和所有負債，並使每位貸款人免受損害通過或對本協議的任何修訂、補充或修改，或根據本協議或與本協議有關的任何豁免或同意，其他貸款文件和任何此類其他文件，以及（d）向每位貸款人、其關聯公司、繼承人和受讓人及其高級職員、董事、受託人、員工、顧問、代理人、控股人和成員（均為 “受保人”）付款、賠償或償還每位受保人免受任何和所有其他責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟的損害、處罰、訴訟，受保人發生或任何第三方向任何受保人提出的任何種類或性質的訴訟、費用、費用或支出，或借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書的執行或交付（在任何情況下，無論此類事項是由第三方還是借款人或其各自的關聯公司或股權持有人提起）所產生、與之有關或由於（無論此類事項是由借款人還是其各自的關聯公司或股權持有人提起）（i）本協議、任何其他貸款文件或此處設想的任何協議或文書的執行或交付、本協議或其相關各方履行本協議或其項下的各自義務或消費者此處或由此設想的交易的信息，(ii) 任何貸款或使用或由此產生的收益的擬議用途，（iii）借款人或其任何子公司擁有、佔用或經營的任何財產上實際或涉嫌存在或泄露的環境問題材料，或與借款人或其任何子公司或其任何各自財產有關的任何與任何環境法相關的任何責任，或（iv）與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由任何第三方提出的一方或借款人，無論是否有任何受保人是其中的一方（本條款 (d) 中的所有前述內容統稱為 “賠償責任”）；前提是任何受保人均不因由 (A) 相應受保人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的任何索賠、損失、損害、責任或費用獲得賠償 Tee、其任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、受託人、員工、顧問、代理人、控股人和成員（由主管法院裁定）最終和不可上訴判決中的管轄權），（B）僅在受保人之間或受保人之間的任何索賠、訴訟、調查或程序（不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為）以及（C）超出一名法律顧問的費用以及在合理必要或可取的情況下，在任何相關司法管轄區為所有賠償提供一名監管顧問和一名當地律師的費用之外的任何法律費用受保人，除非受保人合理地認為，由該律師代表所有受保人由於存在實際或潛在的利益衝突，因此不合適。任何受保人均不對因未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送而被這些人截獲的信息、數據、報告或其他材料而造成的任何損害承擔責任（除非最終司法確定此類截取是由於該受保人的重大過失或故意不當行為直接造成的），或與之相關的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償設施。在不限制前述規定的前提下，並在允許的範圍內

適用法律，借款人同意不主張和促使其子公司不主張，並特此放棄並同意使其子公司放棄根據環境法或與環境法有關的任何種類或性質可能對任何受保人提出的所有索賠、要求、罰款、負債、和解、損害賠償、成本和開支的所有分攤權或任何其他追回權。根據本節應付的所有款項應在書面要求後的30天內支付。借款人根據本節應付的賬單應提交給其首席財務官（Crystal Lail）（電話：（605）978-2900；電子郵件：crystal.lail@northwestern.com）、第10.2節規定的借款人地址，或提交給借款人此後在給貸款人的通知中可能指定的其他人或地址。本節中的協議應在償還貸款和本協議項下的所有其他應付金額後繼續有效。

10.6 繼任者和受讓人；參與和轉讓。(a) 本協議對借款人、貸款人、所有未來貸款持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經每位貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

(b) 在正常業務過程中，未經借款人同意，根據適用法律，任何貸款人均可隨時向一家或多家銀行、金融機構或其他實體（均為 “參與者”）出售欠該貸款人的任何貸款、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件下的任何其他權益的參與權益。如果貸款人向參與者出售分攤權益，則該貸款人在本協議下對本協議其他各方的義務將保持不變，該貸款人應繼續對本協議和其他貸款文件的履行承擔全部責任，該貸款人應繼續持有本協議和其他貸款文件的所有目的，借款人和其他貸款人應繼續就該貸款人的權利與該貸款人進行單獨和直接的交易本協議下的義務以及其他貸款文件。在任何情況下，任何此類參與者均無權批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，也無權同意借款人偏離貸款文件的任何條款，除非此類修訂、豁免或同意會減少貸款的本金或利息或本協議項下應付的任何費用或其他款項，在任何情況下均以該分紅利息為限，或推遲任何確定的本金支付日期貸款的利息或任何費用或其他應付金額下文規定，在每種情況下，均以此類分紅利息為限。借款人同意，如果本協議下的未償還款項和貸款到期或未付款，或者在違約事件發生時已宣佈或將要到期並應付款，則在適用法律允許的最大範圍內，每位參與者應被視為有權抵消其在本協議下欠款項中的參與權益，其程度與其作為貸款人直接欠其參與權益的金額相同根據本協議；前提是，在購買此類產品時參與權益，該參與者應被視為已同意按照第 10.7 (a) 節的規定與貸款人分享其收益，就好像該參與者是本協議下的貸款人一樣。

借款人還同意，每位參與者都有權在參與承諾和不時未償貸款方面獲得福利並遵守第2.15和2.16節規定的義務，就好像該參與者是貸款人或受讓人一樣

根據第 10.6 (c) 條；前提是，就第 2.16 節而言，該參與者應遵守該節的要求；此外，(A) 該參與者同意受第 2.19 和 2.20 節規定的約束，就好像它是第 10.6 (c) 和 (B) 條規定的受讓人一樣，根據任何此類條款，任何參與者都無權獲得比轉讓人貸款人更大的款項有權獲得該轉讓人貸款人向該參與者轉讓的參與金額的款項沒有發生這樣的轉移。出售參股權的每位貸款人應僅以借款人的代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件下的貸款權益或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何信息）與參與者在任何方面的利益有關向任何人提供的承諾、貸款或其他義務（根據任何貸款文件），除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f103-1 (c) 條以註冊形式證明此類承諾、貸款或其他債務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。

(c) 根據適用法律並在向其他貸款人發出書面通知後，任何貸款人（“轉讓人”）均可隨時不時向任何貸款人或貸款人的任何關聯公司或相關基金轉讓給另一筆貸方，或經借款人同意並向其他貸款人發出書面通知（前提是任何美國銀行實體以轉讓人的身份無需徵得適用方的同意）銀行、金融機構或其他實體（“受讓人”）在本協議下的全部或任何部分權利和義務根據一項轉讓和承兑協議，基本上以附錄D的形式，由該受讓人和該轉讓人（如果根據前述規定需要借款人同意，則由借款人簽署），並交付給其他貸款人以供其接受並記錄在登記冊中；前提是為避免疑問，美國銀行可以在未經借款人或任何其他人同意或通知借款人或任何其他人的情況下進行轉讓，其在本協議下對任何美國全資擁有的任何其他註冊經紀交易商的權利和義務在本協議簽訂之日之後，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可以轉讓給的銀行實體；此外，就貸款轉讓而言，向受讓人（任何貸款人或其關聯基金除外）的此類轉讓的總本金額不得低於5,000,000美元（所有貸款人的轉讓除外）貸款人在本協議下的權益），在本協議生效後，除非借款人和其他貸款人另有協議，否則此類轉讓人應擁有總額至少為5,000,000美元（如果持有）的貸款。在執行、交付、接受和記錄後，自根據該轉讓和接受確定的生效日期起和之後，(x) 本協議下的受讓人即為本協議的當事方，在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有貸款人根據本協議享有的權利和義務，並且 (y) 在此轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應免除其在本轉讓和接受下的義務協議（如果是涵蓋所有內容的轉讓和接受）轉讓人在本協議下的權利和義務，該轉讓人應不再是本協議的當事方，但第2.15、2.16和10.5節規定的生效日期之前的時期除外）。儘管本節有任何規定，但無需徵得借款人的同意

適用於任何在任何違約事件已經發生並仍在繼續時發生的任何分配。就本款規定的最低轉讓金額和最低持有量而言，應彙總向或由兩個或更多相關基金進行的多次轉讓。

(d) 不得 (i) 向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，或 (ii) 向任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本條款成為貸款人後將構成本條款 (ii) 所述任何上述人員的任何人進行此類轉讓。

(e) 不得向自然人進行此類轉讓。

(f) 對於本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向其他貸款人支付足額的額外款項（可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動），否則此類轉讓均不生效，包括經借款人同意的資金，以及其他貸款人，先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款中適用的按比例分攤的份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付和清償該違約貸款人當時欠任何其他貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（y）按比例收購（並酌情注資）其在所有貸款中的全部份額及其適用百分比。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

(g) 貸款人應代表借款人在其第10.2節提及的地址保存一份交付給他們的每份轉讓和接受書的副本以及一份登記冊（“登記冊”），以記錄貸款人的姓名和地址以及不時對每位貸款人的承諾和應付的貸款本金。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人和貸款人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款和任何證明此類貸款的票據的所有者。任何貸款的任何轉讓，無論是否有票據作為證據，都只有在登記冊中適當登記（每張票據均應明確規定）後才生效。借款人或任何貸款人（與此類貸款人貸款有關的任何條目）應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人或任何貸款人提供登記冊供查閲。

(h) 在收到轉讓人和受讓人簽署的轉讓和接受後（在任何情況下，如果第10.6（c）節要求其他人同意，則貸款人應（i）立即接受此類轉讓和接受，（ii）在根據轉讓和接受確定的生效日期將其中包含的信息記錄在登記冊中，並向借款人發出此類接受和記錄的通知。借款人應自費在收到受讓人的請求後立即執行並交付給該受讓人（以換取受讓人）

貸款人）向該受讓人簽發的新票據，金額等於其根據此類轉讓和接受而承擔或獲得的貸款；如果轉讓人保留了貸款，則應要求向轉讓人下達新票據，金額等於其根據本協議保留的貸款。此類新票據的日期應為相關轉讓的生效日期，否則應採用由該票據所替換的一張或多張票據的形式。

(i) 為避免疑問，本協議各方承認，本節中關於貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，此類條款不禁止貸款和票據中產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用法律向任何聯邦儲備銀行質押或轉讓任何貸款或票據。

(j) 無論此處有任何相反的規定，任何貸款人（“授予貸款人”）均可向授予貸款人不時以書面形式向其他貸款人和借款人指定的特殊用途融資工具（“SPC”）授予向借款人提供該授予貸款人本來有義務根據本協議向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權；前提是（i）此處的任何內容均不構成任何SPC對提供任何貸款的承諾，以及（ii）如果SPC選擇不行使此類期權或以其他方式未能提供此類貸款的全部或任何部分，授予貸款人有義務根據本協議條款提供此類貸款。SPC根據本協議發放的貸款應在相同程度上使用授予貸款人的承諾，就好像此類貸款是由該授予貸款人發放的。本協議各方特此同意，任何SPC均不對本協議下的任何賠償或類似的付款義務承擔責任（所有責任均應由授予貸款人承擔）。除上述內容外，本協議各方特此同意（該協議應在本協議終止後繼續有效），在全額支付任何SPC的所有未償商業票據或其他債務後的一年零一天之前，它不會根據美國法律對該SPC提起或與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其任何狀態。此外，無論本第 10.6 (g) 節有任何相反規定，任何SPC均可 (A) 在通知借款人但未經借款人事先書面同意的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或經借款人事先書面同意（不得無理拒絕）轉讓給向此類SPC或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的任何金融機構支持貸款的融資或維持，以及（B）在保密的基礎上披露任何非公開信息與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供擔保、擔保或信貸或流動性增強的提供商的貸款有關；前提是有關借款人的非公開信息只有在借款人同意的情況下才能披露，不得無理地隱瞞這些信息。未經任何在擬議修正案發佈時尚未償還貸款的SPC的書面同意，不得對本（f）段進行修改。

10.7 調整；抵消。(a) 除非本協議規定將款項分配給特定的貸款人或特定融資機制下的貸款人；除非本協議對違約貸款人另有明確規定，否則任何貸款人（“受益貸款人”）應根據事件或程序隨時接受全部或部分債務的任何付款，或接受與之相關的任何抵押品（無論是自願還是非自願的，以抵消的方式）屬於第 8 (f) 節中提及的性質，或其他），

該受益貸款人應從其他貸款人處以現金購買彼此貸款人債務中該部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的好處，以使該受益貸款人按比例與每位貸款人按比例分享此類抵押品的超額還款或收益所必需的任何此類抵押品的好處，其比例高於向任何其他貸款人提供的任何此類抵押品的好處貸款人；但是，前提是如果全部或任何部分此後，此類超額付款或福利將從該受益貸款人處收回，此類收購將被撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格和收益，但不收取利息。

(b) 違約事件發生後和持續期間，除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每位貸款人還應有權在適用法律允許的範圍內，在借款人到期並支付任何款項（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，而無需事先通知借款人適當並按該數額使用任何和所有存款（普通存款或特別存款、定期存款或活期存款）臨時或最終的），任何貨幣，以及該貸款人或其任何分支機構、機構或關聯公司隨時向借款人的信貸或賬户持有或欠下的任何其他信貸、債務或索賠，無論是直接還是間接、絕對還是或有的、到期的還是未到期的。每家貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和其他貸款人；前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性；此外，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(x) 所有抵銷金額應立即支付給其他貸款人供其根據規定進一步申請第 2.22 條的規定，在支付此類款項之前，應由該違約貸款人隔離從其其他資金中提取並被視為為其他貸款人的利益而以信託形式持有，以及 (y) 違約貸款人應立即向其他貸款人提供一份聲明，詳細説明其行使抵銷權時該違約貸款人所欠的債務。

10.8 同行。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳送本協議簽名頁的交付應與交付本協議中手動簽署的對應頁面一樣有效。所有各方簽署的本協議副本應提交給借款人和貸款人。

10.9 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。

10.10 集成。本協議和其他貸款文件代表借款人和貸款人關於本協議標的及其標的的的的的的全部協議，任何貸款人對以下內容均不做任何承諾、承諾、陳述或保證：

本文或其他貸款文件中未明確列出或提及的標的。

10.11 適用法律。本協議以及本協議各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12 服從司法管轄區；豁免。借款人和每位貸款人特此不可撤銷和無條件：

(a) 在與本協議及其作為當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為承認和執行與之相關的任何判決，為保護自己及其財產，均受紐約州法院、設在曼哈頓自治市的美利堅合眾國紐約南區法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄；

(b) 同意可在該等法院提起任何此類訴訟或訴訟，並放棄其現在或以後對任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出同樣的抗辯或主張；

(c) 同意，任何此類訴訟或程序中的訴訟程序的送達手續可以通過預付郵資的掛號信或掛號郵件（或任何實質上相似的郵件）郵寄到第 10.2 節規定的地址或本協議其他當事方據此通知本協議其他各方的其他地址發送給該當事方；

(d) 同意此處的任何內容均不得影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(e) 在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或訴訟中要求或追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的任何權利。

10.13 無信託義務。每個貸款人及其關聯公司（僅在本段中統稱為 “貸款方”）的經濟利益可能與借款人、其股東或其各自關聯公司的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容均不應被視為在任何貸款方與借款人、其關聯公司或其各自股東之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示義務。借款人承認並同意（a）貸款文件所設想的交易（包括行使本協議及其下的權利和補救措施）一方面是貸款方與借款人之間的公平商業交易，（b）與之相關的交易以及與之相關的程序，（x）任何貸款方均未承擔有利於借款人的諮詢或信託責任，其關聯公司或其各自的股東，在每種情況下，均涉及所設想的交易特此（或行使相關權利或補救措施）或相關程序（無論任何貸款人已經、正在或將要就其他事項向借款人、其股東或其各自的關聯公司提供建議），但義務除外

貸款文件中明確規定，(y) 每個貸款方僅以委託人身份行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或信託人。借款人承認並同意，它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就本文設想的此類交易及其前提程序做出自己的獨立判斷。借款人同意，它不會聲稱任何貸款方就本文所設想的此類交易或相關程序提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對借款人負有信託或類似的義務。借款人承認，貸款人之間或借款人與貸款方之間沒有特此或通過其他貸款文件創建合資企業，也沒有以其他方式存在任何合資企業。

10.14 保密性。每位貸款人同意對借款人或代表借款人向其提供或提供的所有與本協議和本協議所設想的交易有關的非公開信息保密；前提是此處的任何內容均不得阻止任何貸款人披露任何此類信息 (a) 任何其他貸款人或其任何關聯公司，(b) 向同意的任何參與者或受讓人（均為 “受讓人”）或潛在受讓人披露任何此類信息遵守本節的規定或實質上等同的條款，(c) 遵守本節的任何條款員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問，（d）應任何對其具有管轄權的政府機構或自律組織的要求或要求，（e）迴應任何法院或其他政府機構或自律組織的任何命令、審計、請求、審查或詢問，或根據任何法律要求可能提出的要求，（f）與任何義務、本協議、任何相關的訴訟或類似程序其他貸款文件、契約或任何此處或由此設想的交易，(g) 除違反本節以外已公開披露的交易，(h) 向任何需要訪問貸款人投資組合信息的州、聯邦或外國機構或審查機構（包括全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的監管機構）公開披露的交易，(i) 與根據本協議或任何其他規定行使任何補救措施相關的信息貸款文件或 (j) 上市數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及貸款人與本協議和貸款文件的管理、結算和管理有關的服務提供商。儘管前述句子或任何其他明示或暗示的協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方特此同意，自就本協議提供的融資進行討論之日起，本協議任何一方（及其每位員工、代表或代理人）均被允許向任何和所有人（不限於任何種類）披露本文所考慮交易的税收結構和税收方面以及任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析）與此類税收結構和税收方面有關。

10.15 會計變更。如果發生任何 “會計變動”（定義見下文），並且此類變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和貸款人同意進行真誠的談判，以修改本協議的此類條款，以公平地反映此類會計變動，從而達到預期的結果，即評估借款人財務狀況的標準在此類會計變更後將保持不變就好像沒有進行過這樣的會計變更一樣。在借款人和所需貸款人執行和交付此類修正案之前，所有財務契約，

本協議中的標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變動” 是指會計原則的任何變化。

10.16 豁免陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，借款人和貸款人特此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中任何反訴的審判。

10.17《美國愛國者法案》。每位受該法（定義見下文）約束的貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許該貸款人根據該法案識別借款人的信息。借款人應根據任何貸款人的要求，立即提供該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法案》）承擔的持續義務。

10.18 電子執行轉讓和某些其他文件。與本協議相關的任何文件（包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用通知、棄權和同意）中引入的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名或使用紙質簽名相同的法律效力、有效性或可執行性記錄保存系統，視情況而定任何適用法律均有規定，包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律；前提是儘管此處包含任何相反的規定，除非貸款人根據其批准的程序明確同意，否則任何貸款人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

10.19 已保留。

10.20 確認並同意受影響的金融機構進行救助。僅當任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款人是本協議的當事方時，無論任何貸款文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，都可能受相關解決機構的減記同意和轉換權的約束，並同意對、承認和同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，任何受影響金融機構的貸款人均可向其支付這些負債；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(i) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利；或

(ii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分是故意空白簽名頁面。]

為此，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。

西北能源集團有限公司，
作為借款人

作者：/s/ Crystal Lail
名稱：水晶萊爾
職位：副總裁兼首席財務官

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/ Eugene Butera
姓名：尤金·布特拉
職位：副總統

承諾附錄