nwe-20240412

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 12 日

西北能源集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

000-56598

93-2020320

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

西 69 街 3010 號

蘇福爾斯

南達科他州

57108

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 605-978-2900

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


註冊人	每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
西北能源集團有限公司	普通股	新	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

項目 1.01。簽訂重大最終協議。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

2024 年 4 月 12 日，西北能源集團有限公司 d/b/a 西北能源（納斯達克股票代碼：NWE）（”公司”）簽訂了1億美元的定期貸款信貸協議（”定期貸款”）由美國銀行全國協會作為貸款人。該公司已在定期貸款下借入1億美元。

定期貸款是無抵押的，其可變年利率由擔保隔夜融資利率（SOFR）加上定期貸款中規定的適用利潤率決定。定期貸款將於2025年4月11日到期，可以隨時償還；但是，已償還的金額不得再借用。定期貸款的收益將用於公司及其子公司的一般公司用途。

定期貸款下的預付款受某些先決條件的約束，包括某些陳述和擔保的準確性以及沒有任何違約或違約事件。

定期貸款有一個財務契約，要求合併債務與總資本的比率小於或等於65％。定期貸款還包含在合併和合並、出售全部或幾乎所有資產、產生留置權以及與關聯公司的交易等方面限制公司的契約。如果發生違約事件，包括總額超過5000萬美元的債務的交叉違約、控制權變更（定義見定期貸款）、5000萬美元或以上的判決（在保險未涵蓋的範圍內）以及1974年某些《僱員退休收入保障法》和破產事件的發生，定期貸款可能會加速發放。

對定期貸款條款的描述本質上是概要的，並參照定期貸款的完整條款對其進行了全面限定。

定期貸款下的貸款機構及其某些關聯公司已經和將來可能會參與投資銀行交易，包括證券發行，以及在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行一般融資和商業銀行交易，並向其提供服務，而這些交易是其已經收到和將來將要收取的慣常費用。

項目 9.01 財務報表和附錄。


展品編號						文件描述
10.1*						2024 年 4 月 12 日的定期貸款信貸協議
104						封面交互式數據文件 — 封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

* 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


						西北能源集團有限公司

			來自：			/s/ 蒂莫西 ·P· 奧爾森
						蒂莫西 ·P· 奧爾森
						公司祕書

日期：2024 年 4 月 18 日