美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

CYNGN INC.

(註冊人在 章程中規定的確切姓名)

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 924-5905

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Cyngn Inc. 2021 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

Lior Tal
首席執行官
Cyngn Inc.
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 924-5905

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

請將所有通信 的副本發送至：

Gregory Sichenzia，Esq

Marcelle S. Balcombe，Esq.

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036

(212) 930-9700

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由特拉華州的一家公司Cyngn Inc.（“公司”）提交，要求 再註冊7,500,000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），可根據經修訂的Cyngn Inc.2021年激勵計劃（“2021年計劃”）發行 。根據公司2021年計劃和Cyngn Inc. 2013年股權激勵計劃，公司此前在S-8表格（文件編號：333-262130）上註冊了共計19,617,887股普通股。

本註冊聲明還包括 一份招股説明書（“再發行招股説明書”），根據 S-8 表格的一般指示 C 和 表格 S-3 第一部分的要求編寫。本再發行招股説明書可用於連續或延遲地再發行和轉售普通股 ，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其頒佈的規章制度 ，這些普通股可能被視為 “限制性證券” 和/或 “控制證券” ，適用於我們的某些執行官、員工、顧問以及 再要約招股説明書中指定的董事。再發行招股説明書中包含的普通股數量代表根據向賣出股東發放的股權獎勵（包括股票期權和限制性股票補助）向賣出股東發行的普通股 ，不一定表示目前有意出售任何或全部此類普通股。

根據S-8表格一般指令 C的規定，在我們滿足註冊人使用S-3表格的要求之前，每位賣出證券持有人以及為出售我們的普通股而與他或她一致行動 的任何其他人通過本再要約招股説明書發行的普通股數量不得超過三個月期限，即《證券法》第 144 (e) 條 中規定的金額。

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

公司將向計劃下補助金的每位 接受者（“接受者”）提供包含計劃相關信息的文件、 和其他信息，包括但不限於表格 S-8 第 1 項所要求的披露， 不要求披露這些信息，也沒有作為本 S-8 表格（“註冊聲明”）或 作為潛在客户的註冊聲明的一部分提交根據《證券法》第424條提出的招股説明書或招股説明書補充文件。上述信息以及針對本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入 的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條 要求的招股説明書。根據《證券法》第428（b）（1）條，將向每位收到本註冊聲明所涵蓋普通股 的收款人提供第10（a）條的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》頒佈的 428 (b) (1) 條的規定，包含本註冊聲明第一部分中指定的 信息的文件將發送或提供給計劃的參與者。根據《證券法》頒佈的 規則424，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明 中的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

Lior Tal

首席執行官

Cyngn Inc.

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025

再要約招股説明書

CYNGN INC.

最多 11,538,697 股普通 股

可根據某些補助金髮行

計劃

本再發行招股説明書 涉及本文標題為 “出售證券持有人” 的某些證券持有人不時公開轉售我們的普通股 共計11,538,697股（“股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”）。此類股票可以與根據計劃發行的 普通股標的期權相關收購。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。

此類轉售應 在納斯達克或我們的普通股可能上市或報價的其他股票市場或交易所以協議交易 或其他方式進行，按出售時的市場價格或以其他方式議定的價格進行（參見本招股説明書第7頁開頭的 “分銷計劃” ）。根據本再要約招股説明書，我們將不會收到任何銷售收益。出售 證券持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們在註冊 和發售方面產生的、不由銷售證券持有人承擔的任何其他費用將由我們承擔。

本再要約招股説明書 的目的是根據《證券法》註冊我們的普通股，以允許將來不受限制地連續或延遲地向公眾出售 股票，前提是每位賣方證券持有人或與其共同行事的其他人根據本再要約招股説明書要約或轉售普通股 的數量為了出售普通股，在任何三個月期間內不得超過規定的金額在《證券法》第 144 (e) 條中。我們尚未就出售本再要約招股説明書所涵蓋的 股票簽訂任何承保安排。本再要約招股説明書中確定的出售證券持有人，或其質押人、受贈人、受讓人 或其他利益繼承人，可以通過公開或私人交易 不時按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行本再要約招股説明書所涵蓋的股票。

投資我們的 普通股涉及風險。請參閲本再發行招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。這些是投機證券。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYN”，2024年1月26日 26日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.2661美元。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 31 日

CYNGN INC.

目錄

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》（經修訂的 ）第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層當前 可獲得的信息。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、 目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性 陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 或類似的表達 的否定詞來表示未來事件或結果的不確定性，以確定未來事件或結果的不確定性前瞻性陳述。

前瞻性 陳述是根據管理層在陳述發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們沒有 義務更新前瞻性陳述，適用法律可能要求的 除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

因此，我們提醒您 ，您不應將這些前瞻性陳述作為歷史事實陳述或 未來業績的擔保或保證。

本招股説明書中包含的有關 市場和行業統計數據的信息，包括我們以引用方式納入的文件，均基於 我們認為準確的信息。它通常基於學術和其他出版物，這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而出版的 。從這些來源 獲得的預測和其他前瞻性信息 受相同的限定條件以及對未來市場規模、收入和 市場對產品和服務的接受程度的任何估計所伴隨的額外不確定性。除非美國聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性 信息以反映實際業績或假設的變化或其他可能影響這些陳述的因素。

風險 因素

對我們普通股的投資具有高度投機性，涉及高度的風險。我們面臨着可能影響我們的運營或財務業績的各種風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。在投資 我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及我們已經或可能向 證券交易委員會（“SEC”）提交的 提交的 最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和當前的8-K表報告中 “風險因素” 標題下以及此處以引用方式納入 的後續報告 與美國證券交易委員會，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務和其他信息。如果 這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的 投資者才應投資我們的普通股。

使用 的收益

根據本再要約招股説明書可能出售的 股將按此處列出的每位銷售證券持有人 （包括我們的執行官和董事）的相應賬户出售。因此，我們不會變現出售普通股 股所得的任何收益。我們將從行使期權中獲得收益；但是，無法保證何時行使 或是否行使任何或全部期權。如果行使任何期權，則所得收益將用於營運 資本和一般公司用途。股份註冊的所有費用將由我們支付。請參閲 “出售證券持有人” 和 “分配計劃”。

出售 證券持有人

我們 正在註冊轉售本招股説明書所涵蓋的股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏獲得證券作為禮物、合夥企業 分發或其他非銷售相關轉讓的認捐人、 受贈人、受讓人和其他利益繼承人，在他們認為適當的時間和時間轉售股票。 賣出證券持有人根據計劃從我們手中收購或可能收購這些股份。賣出證券持有人不得出售或以其他方式 轉讓股份，除非適用的獎勵根據 計劃的條款和條件授予和行使。

下表列出了：

有關實益所有權的信息基於從銷售證券持有人那裏獲得的信息。由於出售 證券持有人可以發行他們根據本再要約 招股説明書中設想的發行而擁有的全部或部分普通股，而且由於其發行不是在堅定承諾的基礎上承保，因此無法估算本次發行終止後將持有的 股數量。

“發行的股票數量” 列中的 股數代表每位賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的所有普通股 股。我們不知道賣出證券持有人在出售股票之前將持有 股票多長時間，也不知道他們將出售多少股票。本招股説明書中提供的普通股可能由下列賣出證券持有人不時發行 。我們無法向您保證，任何賣出證券持有人會出價 進行出售或出售他們在本招股説明書中提供的全部或全部普通股。

分配計劃

我們 正在註冊本招股説明書所涵蓋的股票，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時對這些 股票進行公開二次交易。我們不會收到本招股説明書所提供的 股票出售所得的任何收益。出售股票給賣方股東的總收益將是 股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋股份的註冊和出售有關的 折扣和佣金。賣出股東保留接受任何直接或通過代理人購買股票的提議的權利， 及其各自的代理人有權拒絕任何擬議的股票購買。

本招股説明書提供的 股票可能會不時出售給購買者：

任何參與股票銷售或分銷的 承銷商、經紀交易商或代理均可被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或 代理商獲得的任何折扣、佣金或讓步都將被視為承保折扣和佣金。承銷商 須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能受經修訂的 證券法和1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的某些法定責任的約束。我們將向賣出股東提供本 招股説明書的副本，以滿足《證券 法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出股東與任何承銷商、 經紀交易商或代理商之間目前沒有關於賣出股東出售股票的計劃、安排或諒解。

股票可以通過一次或多筆交易在以下地址出售：

這些 銷售可能會在一筆或多筆交易中生效：

這些 交易可能包括區塊交易或交叉交易。交叉交易是指同一個經紀人充當交易雙方 的代理人的交易。

在 進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出 賣出股東的姓名、發行的股票總額和發行條款，包括（在 要求的範圍內，(1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他條款構成 來自賣方股東的補償以及 (3) 允許或重新允許向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。

賣出股東將獨立於我們行事，決定每次轉售或 其他轉讓的時間、方式和規模。無法保證賣出股東會根據本招股説明書出售任何或全部股份。此外， 我們無法向您保證，賣出股東不會通過本招股説明書中未述 的其他方式轉讓、分配、設計或贈送股份。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的股票均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，股票只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東和任何其他參與股票出售的人都將受《交易法》的約束。《交易法》 規則包括但不限於第M條，該法規可能會限制出售 股東和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，M條例可能限制任何參與分配 股票的人蔘與與所分發的特定股票相關的做市活動的能力。這可能會影響股票的適銷性 以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

賣出股東可以向參與股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償 某些負債，包括《證券法》產生的負債。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券發行的 有效性將由紐約州紐約州西欽齊亞·羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並經營報表、股東 權益和現金流以及相關附註均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據該公司的授權作為 會計和審計專家提交的報告以引用方式納入此處。

以引用方式納入某些文件

信息 以引用方式納入

我們 正在以引用方式納入我們根據 交易法的信息要求向委員會提交的某些信息，這意味着我們通過參考單獨向公司提交的另一份文件向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的文件中包含的信息被視為本再要約招股説明書的一部分， 我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代本再要約招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息。

向委員會提交的以下 文件以引用方式納入本再要約招股説明書：

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有 文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的關於8-K表格的當前 報告，包括此類信息中包含的任何證物， ，除非其中另有説明）也是如此 以引用方式納入此處，並將自動更新和取代本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

披露 委員會在賠償問題上的立場

對於 《證券法》負債

就允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 ，網址為 http://www.sec.gov。也可以通過直接從我們的網站thecoretecgroup.com免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的 當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會 提交或提供的其他信息。 在我們以電子方式向 美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給 後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

註冊人特此承諾向所有人（包括任何受益所有人）免費提供應任何此類人員的書面或口頭要求向其交付本招股説明書 副本的任何和所有信息的副本，除非證物是 特別納入本招股説明書但除這些文件的證物之外未隨招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本參考本招股説明書中包含的信息。文件申請應向 Cyngn Inc. 提交 ，收件人：投資者關係部，加利福尼亞州門洛帕克市1015 O'Brien Dr. 94025，(650) 924-5905。

CYNGN INC.

上漲 至11,538,697股普通股

REOFFER 招股説明書

2024 年 1 月 31 日

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本註冊 聲明（不包括此類文件中已經 “提供” 但未經 “提交” 的經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的任何部分）：

此外， 此外，註冊人在 提交本註冊聲明生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售 或註銷所有當時仍未出售的證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明 ，並應視為已納入本註冊聲明 自提交此類文件之日起本協議的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處（或隨後提交的任何其他文件 中也已納入或視為以引用方式納入的文件 ）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在 下，除非 表格 8-K 的當前 2.02 或 7.01 項下提交的任何信息均不被視為以引用方式納入此處，除非 此類表格 8-K 明確作出相反的規定。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：Cyngn Inc.，收件人：公司 祕書，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

在 特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，任何董事均不因違反董事的某些信託義務而向我們或股東承擔金錢 損害賠償責任。該條款的效果是限制我們和衍生訴訟中 股東因違反董事的某些信託義務而向董事追討金錢損害的權利， ，但董事將對以下情況承擔個人責任：

此 條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任。

目前，我們維持董事和高級職員責任保險，以限制董事和高級管理人員承擔賠償責任 的風險，包括《證券法》規定的責任。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

第 9 項。承諾

但是， 提供了，如果註冊人根據 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-8表格 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月31日在加利福尼亞州門洛帕克代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命 Lior Tal 為其真實和 的合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的名義、地點和 代替以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， 並向美國證券交易委員會提交相同的證物以及與之相關的其他文件， 批准賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和 必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的 ，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或其中任何人，或其替代人或替代者， } 可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並按所示日期簽署。

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