會議日期

[●], 2024

致我們股東的信

[●], 2024

尊敬的各位股東：

我們誠摯地邀請您出席紐約社區銀行(以下簡稱“公司”)股東年會(“年會”)，該公司是全美旗星銀行的控股公司。年會將通過網上直播以“虛擬”形式舉行[●]，2024，在[●]東部夏令時。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2024來參加年會、投票和提交問題。

2024年，紐約社區銀行開始了它的165^這是年，為全美社區的銀行需求提供服務。今天，我們是一家提供全方位服務的銀行，為超過735,000名消費者和超過94,000名商業客户提供服務。在我們服務的整個社區，我們的目標是支持我們的客户，並幫助他們實現購買住房、建立企業或為未來儲蓄的夢想。我們還感到榮幸的是，我們擁有近9000名隊友，其中大多數人與該組織有着悠久的歷史淵源，他們每天都懷着提供高質量銀行服務的目標來工作。他們證明，我們一起可以做偉大的事情。

過去的一年給公司帶來了挑戰，導致2023年虧損，我們在2024年初公佈業績後股價下跌。我們理解這引起的擔憂，並正在努力工作，以確保公司在未來取得成功。

影響我們2023年業績的主要因素是我們貸款組合中的信貸惡化。去年第四季度，我們的商業房地產貸款組合開始出現疲軟。更具體地説，由於紐約州法律和現場工作政策的變化，我們的租金管制多户投資組合和總部設在曼哈頓的寫字樓投資組合開始看到價值和償債範圍的壓力。雖然我們在第四季度確實採取了一些措施來緩解這種情況，但這導致了不良資產貸款和受批評的資產。因此，我們在第四季度記錄了5.52億美元的信貸損失準備金。此外，由於我們通過收購實現了增長，我們還經歷了其他挑戰。

我們不會對這些挑戰掉以輕心。我們在過去幾個月實施了多項措施，積極應對這種情況，包括深入研究貸款組合和重新評級某些貸款，增加額外的100億美元平衡資產負債表流動性，並加強我們的內部審計和風險管理框架。為此，我們最近聘請了一位新的首席風險官和首席審計官。兩人都是公認的領導者，在各自的領域擁有豐富的大型銀行經驗和專業知識。

今年3月，我們通過幾家聲譽良好的投資公司籌集了超過10億美元的股權資本。此次融資由由77歲的史蒂文·T·姆欽領導的Liberty Strategic Capital牽頭^這是財政部長哈德遜灣資本管理公司和尊敬的資本合夥公司，以及其他幾個投資者。這些高質量投資者的這項重要投資代表着對公司的大力支持，我們相信這將為我們提供足夠的資本來執行我們的商業計劃。

在融資過程中，我被任命為總裁兼公司首席執行官，自4月1日起生效^ST。我很榮幸在紐約社區歷史的下一個階段領導它，並期待着為所有股東創造價值。此外，董事會由五名新董事組成，其中包括我和前財政部長姆努欽，姆努欽現在是董事會獨立董事的首席執行官。

我們明白，重新獲得您的信任和信心需要時間和始終如一的結果。然而，我們相信，我們正在採取的步驟是正確的。我們擁有一支敬業的領導團隊，一支才華橫溢的員工隊伍，強大的流動性，以及對未來的清晰願景。我相信，我們將走出這段充滿挑戰的時期，成為一家更具彈性、更成功的銀行，擁有更多元化、更平衡的業務模式和更強大的風險管理框架。我們致力於開放溝通，並將繼續定期向您提供我們進展的最新情況。

會議通知

2024年股東周年大會通告

紐約社區銀行，Inc.

紐約希克斯維爾達菲大道102號，郵編：11801

關於代理材料可獲得性的重要通知

股東周年會議 [●], 2024

公司年度會議通知、委託書及2023年度股東報告

免費提供， Www.proxyvote.com.

目錄表

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹本委託書其他地方所載的選定信息。本摘要並不包含閣下應考慮的所有資料，閣下應在投票前仔細閲讀整份委託書。有關New York Community Bancorp，Inc. 2023年業績的更完整信息。(the“公司”或“NYCB”），請查閲我們的2023年度報告， 10-K/A，此份委託書隨附，可在此查閲： https://ir.mynycb.com/files/doc_financials/2023/q4/12-31-2023-10-K.pdf

投票事項：

重點：

公司簡介：

2023年3月，本行收購併承擔了Signature Bridge Bank，N.A.的某些資產和負債，包括Signature Bank的所有核心存款關係，包括紐約和西海岸私人客户銀行團隊，其財富管理和經紀交易商業務，以及40個分行地點，其中大部分位於紐約市大都市區。在此，從簽名橋銀行，N.A.獲得的資產、負債、業務和人員可稱為“遺留簽名”。所有Legacy Signature分行以及Legacy NYCB和Legacy Flagstar分行都已更名為Flagstar Bank。這三個遺留機構在本文中統稱為“遺留組織”。

股權融資

於2024年3月11日，本公司宣佈完成一項集資交易(“2024年3月集資”)，導致(I)Liberty 77 Capital L.P.(“Liberty Investors”)管理的基金的聯屬公司(“Liberty Investors”)、(Ii)Hudson Bay Capital Management LP管理的基金的聯屬公司(“Hudson Bay Investors”)、(Iii)Revience Capital Partners管理的基金的聯屬公司(“Revience Investors”)及(Iv)其他投資者於本公司進行合共約10.5億美元的個人投資。

關於2024年3月的融資，在2024年3月11日或之後不久，託馬斯·坎吉米、詹姆斯·卡彭特、萊斯利·鄧恩、勞倫斯·羅薩諾、羅納德·羅森菲爾德、勞倫斯·薩瓦雷斯、David·特德韋爾和羅伯特·萬辭去了董事會董事職務。此外，2024年2月，Toan C.Huynh和Hanif(Wally)Dahya

辭去董事會董事職務。截至2023年12月31日在董事會任職的四名董事繼續在董事會任職：亞歷山德羅·P·迪尼洛、馬歇爾·J·勒克斯、彼得·肖爾斯和詹妮弗·R·惠普。此外，關於2024年3月的融資，在2024年3月11日或之後不久，五名新董事被任命為董事會成員：前財政部長史蒂文·姆欽、約瑟夫·奧廷、米爾頓·伯林斯基、艾倫·普瓦爾斯基和艾倫·弗蘭克。

2023年業績：

2023年，本公司公佈普通股股東可獲得的淨虧損為1.12億美元，或每股普通股攤薄虧損為0.16美元。這代表了平均資產回報率， -0.07%平均有形資產回報率為0.57%，以及平均普通股回報率， -1.11%有形普通股平均回報率為8.17%。

高管薪酬亮點

治理亮點

我們致力於維持最高標準的企業管治。強大的公司治理實踐將幫助我們實現我們的業績目標，並保持我們股東和其他成員的信任和信心。針對2024年3月的融資，我們對董事會進行了重大改革，以完善我們的公司治理框架。我們現行管治標準和政策框架的要點包括：

社區支持：

對客户和社區的服務是公司和銀行文化的重要組成部分。我們通過貸款、投資、服務和慈善捐贈來支持我們服務的社區，包括通過紐約社區銀行基金會、裏士滿縣儲蓄基金會和弗拉格星基金會(以下簡稱基金會)，重點如下：

股東外聯活動及近期舉措

我們的管理層和董事會重視與股東直接和透明的接觸，並定期尋求機會獲得與我們的治理、管理層薪酬和戰略相關的反饋。我們將參與作為良好治理的重要原則，我們重視股東和其他利益相關者的意見。我們相信，積極的對話建立了知情的關係，促進了透明度和問責制，使我們能夠更充分地迴應股東的利益，因為他們正在適應我們競爭激烈的行業不斷變化的治理和薪酬規範。

我們的股東外展計劃包括與投資者社區的定期管理層對話(管理外展計劃“)以及我們的獨立董事會成員與機構股東的正式接觸。

作為我們管理外展計劃的一部分，我們管理團隊的高級成員進行廣泛的投資者溝通，包括會議、非交易路演(“NDR”)以及與投資組合經理和行業分析師的個人和團體電話會議。每個季度的收益新聞稿都會在公開的投資者電話會議上得到徹底的審查，分析師界廣泛參與並進行大量的問答。我們的高級管理層定期在美國和歐洲進行此類溝通，重點關注我們戰略計劃的要素、綜合業務結果和資本結構以及股東感興趣的其他話題。我們相信，在這樣的環境下，管理層可以通過建設性地討論我們的業務和戰略來加強其領導公司的能力。

董事會鼓勵我們的股東參與其外展計劃。我們通常會在每年年底邀請我們最大的25家機構股東參與，參與程度每年都有所不同。2023年，我們的股東外展主要包括管理層外展計劃下的各種投資者聯繫機會。

環境、社會和治理(“ESG”)

作為負責任的金融服務管理者，本公司通過其全資附屬公司Flagstar Bank，繼續推進其環境、社會和管治策略和方法，並致力於以負責任、透明和可持續的方式運營。我們的企業責任策略專注於培養和促進主要利益相關者的繁榮和公平，同時維持和保護環境。我們在這一領域的領導地位得到了認可，包括在過去的一年裏：

		ESG 環境

該公司致力於通過識別和評估提高能源和水效率、減少温室氣體排放的機會，投資於符合我們回報率門檻的降低能源和水資源消耗的項目，並專注於我們供應鏈中的環境因素，努力減少對環境的影響。作為代表性的例子，我們在2023年進一步加強了我們的環境承諾，具體做法是：

		ESG 社交

公司和Flagstar Bank重視並致力於我們的隊友和當地社區，促進積極的多元文化和背景。我們有幾項社會倡議，重點是培養更多樣化的勞動力，回饋我們的社區，並確保我們隊友的健康和福祉。

我們相信，多元化的員工隊伍對我們的長期成功至關重要。我們努力建立和利用一支多元化、包容和敬業的員工隊伍，通過擁抱客户和社區的獨特需求和目標，激勵所有個人共同努力，實現卓越業務成果的共同目標。我們的多樣性、公平性和包容性(DEI)戰略圍繞三個重點領域構建：

公司內部的每個重點領域和高級領導都負責推動DEI在人才獲取、人才留住、社區連接以及多樣化的供應商和客户基礎方面的努力。我們已經成立了ESG/DEI管理委員會，由包括首席執行官(CEO)在內的高級管理人員組成，以管理我們的整體計劃並監控我們重點領域的進展。我們繼續聘用代表我們所服務社區的人才、經驗、背景和多樣性的合格人員。作為代表性的例子，我們在2023年通過以下方式進一步加強了對Dei的承諾：

我們相信企業慈善和回饋我們所在社區的重要性。我們通過貸款、投資、服務和慈善捐贈來支持我們所服務的社區，包括通過基金會。自2000年以來，紐約社區銀行基金會和裏士滿縣儲蓄基金會已向6,390多人提供了總計超過101.7美元的贈款非營利和整個紐約的社區組織三態支持慈善事業的領域，如衞生和人類服務、教育、公民和社區服務以及藝術和文化。Flagstar基金會向非營利性組織提供贈款，並支持符合我們公司慈善優先事項的慈善事業，這些優先事項包括藝術和文化、勞動力準備和我們所服務社區的財務能力。自2017年成立以來，Flagstar基金會已向795個社區組織發放了超過1340萬美元的贈款。2023年，Flagstar基金會為與勞動力準備、藝術文化和財務能力有關的非營利性倡議捐贈了超過310萬美元。Flagstar基金會與我們員工籌集的捐款一起，也支持了我們的員工援助基金，自2020年我們開始該計劃以來，已向有需要的員工提供了超過35.9萬美元。在這一年裏，我們通過我們的社交媒體渠道在內部和外部強調了社區和員工的參與度。

2023年，Flagstar Bank的社區再投資法案（“URA”）計劃向184個社區組織捐贈了超過550萬美元。該銀行的方法旨在找到可持續的解決方案，由隊友自願提供他們的專業知識和時間來支持我們的社區。2023年，銀行隊友在社區組織志願服務超過10，000個小時，參加了我們所服務社區的1，750多場社區活動。在

此外，Flagstar Bank還提供多種首付援助計劃、特色 (專注於CRA)投資於我們社區的抵押貸款計劃以及聯邦住房貸款補助計劃。在最近對央行社區再投資活動的審查中，央行主要監管機構貨幣審計署給予央行滿意的RIA評級。

我們的供應商多元化戰略增加了我們與不同所有制企業的合作伙伴關係，這是另一個幫助我們創新、創造價值並使我們在回饋社區的同時處於競爭業務優勢的舉措。為支持這一點，自2022年以來一直是全國少數羣體供應商發展理事會(NMSDC)成員的世界銀行於2023年成為六個國家認證和/或倡導組織的成員，以支持多個供應商多樣性親和力團體，包括婦女、退伍軍人、殘疾人和LGBTQ+社區成員。

我們還繼續提供工具、資源和支持，以促進隊友的經濟、情感和身體健康。

關於公司關注Dei和健康的更多細節包含在下面的人力資本部分。

		ESG 治理

我們的領導層和董事會負責監督和推進我們的ESG戰略和計劃。董事會的提名和公司治理委員會監督公司的許多ESG活動，包括審查ESG、可持續性、人權、多樣性和其他ESG問題的政策和計劃，以及就與外部利益相關者的參與提供建議。2023年，Flagstar正式成立了ESG/DEI管理委員會，與DEI、ESG和治理工作組一起提供監督和支持這些領域。

董事會風險評估委員會負責監督公司的獨立風險管理職能，審查公司的風險政策和框架，包括環境和社會風險，並已將氣候風險納入董事會批准的風險偏好政策。2022年，公司完成了第一份氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)報告。TCFD報告總結了我們在實現將氣候風險識別管理適當納入我們整體業務戰略的目標方面取得的初步進展。TCFD報告的完整副本可在公司投資者關係網站的公司治理頁面上找到，網址為www.ir.mynycb.com。

2023年，該公司完成了一項基於偏見的ESG重要性評估調查，收集了內部和外部利益相關者的意見，以幫助識別與ESG相關的財務、環境、社會和公司治理的風險和機會。

有關該公司ESG計劃和倡議的更多信息可在我們的網站上獲得，網址為：www.flagstar.com/esg。

		ESG 人力資本

截至2023年12月31日，我們的員工隊伍包括8，967名隊友。我們相信我們的隊友是我們最重要的資源之一，我們的隊友對我們的持續成功至關重要。我們非常注重吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的人才來管理和支持我們的運營。我們以有競爭力的方式向隊友支付薪酬，並提供廣泛的福利，我們相信這些福利與我們的行業同行以及我們開展業務所在地的其他公司具有競爭力。我們的隊友收到的工資經過年度審查和定期基準測試。我們的福利計劃包括一項401（k）計劃，其中僱主有匹配的繳款、醫療保健和其他保險福利、靈活的支出賬户以及帶薪休假。我們的許多隊友也有資格參與公司的股權獎勵計劃。

我們為保持一支多樣化和包容性的勞動力隊伍而感到自豪，這反映了我們開展業務的社區的人口結構。為了增加我們人才庫的多樣性，我們與我們業務地點的主要利益相關者合作，加深我們對當地勞動力市場的瞭解，並使我們的組織更好地定位於在代表性不足的社區招聘和留住人才。此外，我們還與社區和專業協會、學院和大學以及非營利為了加深我們的理解並更好地定位我們的組織從歷史上代表性不足的社區招聘和留住人才。

我們努力為我們所有的隊友創造和培育一個支持我們的環境，我們很自豪地與那些文化和個人差異支持創新和高效工作場所的個人分享我們的商業成功。我們的政策和做法反映了我們在工作場所對Dei的承諾。

下表按性別和種族/民族多樣性説明瞭截至2023年12月31日公司高管、經理和隊友的種族和性別多樣性：

管理人員的定義包括下屬直接下屬的團隊成員，不屬於行政/高級官員和管理人員。

(EEO行政/高級官員和管理人員的分類：在董事會批准的範圍內規劃、指導和制定政策、制定策略和提供組織整體方向的個人，包括首席執行官、首席運營官、首席財務官、業務部門負責人、執行副總裁、首席信息官、首席人力資源官、首席營銷官，首席法務官、管理董事和管理合夥人。

小於1%的數據不會出現在圖形表示上。

小於1%的數據不會出現在圖形表示上。

我們的隊友中沒有一個代表集體談判協議。我們相信我們的隊友關係很好。

我們的管理團隊和我們所有的隊友都應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們所有的隊友都必須遵守為適當行為設定標準的行為準則，並必須完成年度培訓，重點是預防、識別、報告和阻止任何類型的非法歧視。

公司堅持“舉報人”的投訴政策，鼓勵所有隊友主動提出投訴。

包括在保密基礎上對我們的業務實踐提出的投訴或關注，包括有關人力資源、法規遵從性和財務報告或聽覺方面的投訴或擔憂。我們鼓勵所有團隊成員使用投訴“熱線”，以便我們能夠迅速解決他們的擔憂，並瞭解對公司運營、業績、法規遵從性和戰略目標至關重要的問題。

此外，管理層還設有一個文化和行為工作隊。該工作組的任務是確保高級管理層瞭解並有機會就公司道德計劃的關鍵方面發表意見。主要關注的是從公司的EthicsPoint門户網站披露的數據，這有助於識別可能影響組織和文化實力的關鍵發展和趨勢，以及其在運營、績效、法規遵從性和戰略目標方面的成功。

2024年3月資本募集摘要

於2024年3月7日，吾等分別與(I)Liberty 77 Capital L.P.管理的基金的聯屬公司(“Liberty Investors”)、(Ii)Hudson Bay Capital Management LP管理的基金的聯屬公司(“Hudson Bay Investors”)、(Iii)Revience Capital Partners管理的基金的聯屬公司(“Revience Investors”)及(Iv)某些其他投資者(“其他投資者”)及與Liberty Investors、Hudson Bay Investors及Revence Investors共同管理的“投資者”訂立投資協議。以及與各投資者於2024年3月7日簽訂的投資協議，統稱為《原投資協議》)。於2024年3月11日，吾等分別與Liberty Investors(該等協議，經修訂為“Liberty Investment Agreement”)、Hudson Bay Investors(經修訂，該等協議為“Hudson Bay Investment Agreement”)及Re敬Investors(經修訂，該等協議為“Revience Investment Agreement”，以及與Liberty Investment協議、Hudson Bay Investment協議及其他投資者的原始投資協議，統稱為“投資協議”)分別對原有的投資協議作出修訂。

於2024年3月11日，本公司與每名投資者訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，吾等就(其中包括)(A)根據投資協議購買的普通股股份、(B)轉換優先股股份及行使根據投資協議購買的已發行認股權證而發行的普通股股份、(C)在某些情況下優先股股份及(D)已發行認股權證及(視何者適用而定)向投資者及其聯營公司及若干獲準受讓人提供慣常的登記權。激勵權證(如本文所定義)。根據《登記權協議》，投資者有權享有慣常的貨架登記權(最初將以表格形式S-1)和習慣搭便式登記權，在每一種情況下，均受《登記權協議》規定的某些限制的限制。Liberty Investors和Reverence Investors還將有權要求一定數量的市場和非市場承銷貨架拆分，並有權選擇執行承銷商來管理任何承銷貨架拆卸，前提是該選擇是公司合理接受的。

上述《投資協議》、《註冊權協議》、《已發行的認股權證》以及由此擬進行的交易的描述並不完整，並參考《投資協議》全文進行了保留，這些《投資協議》作為證物存檔10.1-10.3到公司當前的報告表格8-K於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的《登記權協議》，該協議作為本公司當前報表的附件10.4備案8-K於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文，以及已發佈的認股權證，作為公司當前報告的附件4.18-K於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

關於2024年3月的融資，約瑟夫·M·奧廷被任命為公司總裁兼首席執行官，自2024年4月1日起生效；亞歷山德羅·P·迪尼洛被任命為公司董事長，自2024年4月1日起生效；公司董事會減少到9名成員；並任命了5名新董事(Steven T.Mnuchin、Joseph M.Oting、Allen C.Puwalski、Milton Berlinski和Alan Frank)進入董事會。

關於2024年3月的資本籌集，公司正在尋求股東在年度大會上批准：

公司治理

我們新成立的董事會作為股東利益的管理者，致力於最大限度地創造長期股東價值，並保持與當前規則和最佳實踐相一致的健全公司治理原則。在新成立的提名和公司治理委員會的領導下，我們正集中大量的努力和資源，確保我們的整體公司治理做法符合本公司、其股東和其他各方的最佳利益，重點關注在當前運營和監管環境下對金融機構不斷變化的需求，我們已經並將繼續考慮同行的治理政策和做法。

2023年生效的某些治理政策和做法包括：

董事會通過的公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分的公司治理頁面上找到，Www.ir.mynycb.com，也可以印刷形式提供給任何要求副本的股東。這些指導方針涉及董事的資格和責任；董事會和董事會委員會的職能；董事的薪酬、培訓和績效評估；以及管理績效評估和繼任。

由於我們的董事會在2024年2月和3月發生了重大變化，包括前董事Thomas R.Cangemi、James Carpenter、Hanif Dahya、Leslie D.Dunn、Toan C.Huynh、Lawrence Rosano、Ronald A.Rosenfeld、Lawrence J.Savarese、David L.Treadwell和Robert Wann(統稱為2024年3月籌資前的“遺留董事”和董事會，“遺留董事會”)，以及任命新董事Milton Berlinski、Alan Frank、Steven T.Mnuchin、Joseph M.Oting和C.Puwalski(統稱為“Legacy Board”)。新董事)董事會及其委員會的組成發生了重大變化。因此，本文中關於2023年本公司管治的大部分討論涉及遺留董事和遺留董事會及其委員會，而關於董事會及其委員會當前組成、結構、責任和行為的討論涉及由該等新董事組成的新董事會和董事會委員會(“新董事會”和“新董事會委員會”，視情況而定)。此外，陳倉米先生於2024年2月23日辭去總裁兼首席執行官一職。因此，在2024年2月23日或之前，我們的首席執行官與董事會之間的任何互動都應被解讀為指的是Cangemi先生擔任首席執行官。

董事自主性

董事會已經確定，我們的九名董事中有七名是紐約證券交易所規則所指的“獨立”董事：米爾頓·伯林斯基、艾倫·弗蘭克、馬歇爾·J·勒克斯、史蒂文·T·姆欽、艾倫·普瓦爾斯基、彼得·H·舍爾斯和詹妮弗·R·惠普。此外，董事會已決定，根據紐約證券交易所的規則，審計委員會、提名委員會、企業管治委員會和薪酬委員會的每名成員都是獨立的，就審計委員會的成員而言，也是獨立的，符合美國證券交易委員會的規則。在確定其成員的獨立性時，審計委員會廣泛考慮其認為相關的所有事實和情況，並不將這種審查侷限於一套明確的獨立標準。這不僅是從董事的立場出發，也是從與董事有關聯的個人或組織的立場做出的。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。

於就上述董事作出結論時，董事會認定該等董事與本公司並無重大關係(該詞由紐約證券交易所規則界定)。董事會評估，董事鞭子是兩家與弗拉格星銀行保持貸款關係的組織的董事會成員。惠普女士已向董事會全面披露該等關係，董事會已確定標的貸款不涉及超過正常的可收回風險或呈現其他不利特徵，並按與非關聯人士同時進行的可比交易的基本相同條款(包括利率和抵押品要求)進行。每筆貸款都完全按照其條款履行。因此，旗星銀行維持的這些貸款關係與確定惠普女士是本公司的獨立董事並不矛盾。此外，惠普女士在住房金融、戰略舉措和風險管理方面提供了廣泛的經驗，為委員會對這些主要業務領域的監督帶來了不同的視角。

董事會領導結構

本公司沒有關於董事會主席和首席執行官職位的分離或合併的正式政策。相反，董事會有權酌情在其認為適當的情況下合併或分離這些角色，這為董事會提供了必要的靈活性，以適應變化的情況。董事會認為，目前將董事長、總裁及行政總裁的角色分開，使總裁及行政總裁能夠投入及專注於管理我們的業務及維持我們的財務實力，目前符合本公司的最佳利益。

在領導獨立董事的職位上，姆努欽祕書幫助確定董事會討論的戰略優先事項，監督董事會的運作，並確保董事會履行其管理角色。首席獨立董事主持董事長缺席的所有董事會會議，主持管理董事和其他管理成員不參加的定期董事會執行會議，並負責協調董事會成員的年度自我評估。此外，作為董事會股東拓展計劃的一部分，首席獨立董事公司可以與股東進行諮詢和溝通。因此，首席獨立董事提供了一個董事會領導力的來源，與董事長和總裁兼首席執行官的領導力相輔相成、相互協作、相互獨立，從而促進最佳實踐和高標準的公司治理。

總裁和首席執行官在確立和溝通公司的目標和戰略方面發揮着核心作用，同時還在我們的日常工作運營在此職位上，奧廷先生預計將與姆努欽部長、迪內洛先生以及董事會其他成員會面和協商，他們的專業知識和建議為健全有效的治理框架提供了基礎。作為董事會主席，迪內洛先生主持

所有董事會會議，在董事會審議的事項上擁有比任何其他董事更大或更少的投票權，並分擔所有董事的受託義務，以服務於股東的最大利益。

獨立董事董事長和首席執行官的部分職責包括：

委員會主席-除執行委員會主席外，本公司所有董事會委員會主席均為獨立成員，並由董事會每年委任。他們批准各自委員會會議的議程和材料，並充當委員會成員與董事會以及委員會成員與高級管理層之間的聯絡人。

董事會在風險監督中的作用

風險治理-風險管理對我們的經營和業務戰略的成功非常重要，我們的董事會非常重視對我們銀行業務固有風險的監督，包括但不限於信貸、利率、流動性、價格、運營、戰略、合規和聲譽風險。 

董事會預期將每年及全年定期檢視與本公司戰略計劃有關的主要風險，作為考慮本公司戰略方向的一部分，並定期檢視各公司的風險管理程序，報告及檢視與特定業務單位及公司職能有關的風險。由於2023年第四季度出現虧損，新成立的審計委員會還在外部顧問的協助下對其風險監督職能進行全面審查。

雖然董事會作為一個整體負責風險管理監督，但管理層負責日常工作管理公司面臨的風險。作為我們風險監督流程的一部分，我們的首席風險官向董事會風險評估委員會報告;風險評估委員會主席召開會議

定期與管理層討論公司面臨的風險和應對這些風險的策略；管理層高級成員出席董事會會議，並隨時解答董事會和風險評估委員會就風險管理和其他事項提出的問題或關切。

信息安全風險-我們的管理層投入大量時間和精力來保護我們維護的信息，包括我們客户的敏感信息，董事會要求定期報告我們的信息安全控制。信息安全漏洞和其他網絡安全事件可能會給被入侵的公司帶來重大財務損失和聲譽損害，而信息安全，包括網絡安全，是我們公司的高度優先事項。

風險評估委員會和技術委員會積極參與對公司網絡安全風險的監督，繼續積極參與監督公司識別、評估、監測和管理網絡安全風險的流程。因此，我們繼續制定政策並利用技術來保護我們和我們客户的信息不受網絡攻擊或其他腐敗或損失。我們的首席信息安全官(“CISO”)負責制定、實施和維護有效的信息安全計劃，其中包括保護我們的運營和專有信息的多種技術，例如執行風險評估以識別和記錄風險並減輕控制、網絡監控、訪問控制、使用專門的安全人員以及在必要時諮詢第三方專家。CISO定期向風險評估委員會、技術委員會提交業務報告，並向所有董事會成員提供信息安全培訓。

信息安全計劃要接受獨立測試，並依賴行業標準，如聯邦金融機構審查委員會的網絡安全評估框架，以衡量該計劃的成熟度水平，以及其他不斷髮展的標準。董事會直接或通過風險評估和技術委員會，積極監督管理層維護和加強我們的網絡安全實踐的努力，審查和批准信息安全政策和計劃，包括與網絡安全、安全風險評估、安全戰略、災難恢復、業務連續性和事件應對計劃有關的政策和計劃。CISO為董事會開展培訓和提高認識計劃，以確保董事會隨時瞭解並瞭解信息安全事件和應對計劃。

其他董事會風險管理職能-審計委員會通過監督外部和內部審計職能，在管理我們的風險方面發揮關鍵作用，這檢驗了內部控制和財務報告程序的充分性。審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程、其他財務事項、某些合規問題以及會計和法律事項有關的風險。

薪酬委員會有責任監督本公司激勵性薪酬做法中的某些風險，並有權對該等薪酬安排和做法進行年度審查，以確保它們不會鼓勵不適當的冒險行為。薪酬委員會還監督首席執行官職位的可能繼任者的繼任規劃以及其他關鍵高級管理職位的規劃。薪酬委員會定期收到關於公司激勵性薪酬計劃的報告，並得出結論，公司目前的薪酬安排沒有鼓勵不適當的風險。

在履行各自的風險監督職能時，董事會的風險評估、技術、審計和薪酬委員會均有權全面接觸企業風險管理、信息安全和內部審計領域以及公司內其他一線和二線職能的管理層，並有能力聘請顧問。每個委員會向董事會全體成員報告，並與董事會所有成員合作，以實現其風險監督目標。管理層主要成員與董事會成員保持定期對話，並就各種運營、貸款、財務和其他問題和行動定期向風險、技術和審計委員會以及整個董事會報告。

整個董事會每年都會審查和批准所有針對我們合併組織內風險的重要政策，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。除其他外，委員會通過經常從管理層收到的報告來監測風險。

其他治理做法

董事選舉多數票-COI要求在無競爭選舉中擔任董事的人獲得其當選董事的多數選票。如果選舉無爭議，我們的每位董事提名人均同意在未以多數票當選的情況下提交不可撤銷的臨時辭職

股東投票。提名和公司治理委員會將迅速考慮董事的辭職，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職。預計我們的董事會將在適用股東大會召開後九十天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，然後公開披露其決定。

沒有股東權利計劃-我們沒有股東權利計劃，目前也沒有考慮採用。

企業管治指引-我們的公司治理準則正式規定了公司和董事會關於董事會成員、領導力、角色、程序和做法、委員會以及高管評估、薪酬和繼任的某些現有治理政策和做法，並闡述了下文討論的治理政策。這些公司治理準則可在公司網站上查閲(Www.myNYCB.com)下投資者關係.

董事會自我評估-董事會每年評估其效力和各委員會的效力。牽頭的獨立董事協調對整個董事會及其委員會的評價。

代理訪問-我們修訂和重述的章程允許連續持有普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名候選人擔任公司董事，並將其包括在公司的委託書材料中。該等股東(S)或股東團體(S)最多可提名兩名個人或董事會成員中較大者(以較大者為準)，惟股東(S)及被提名人(S)須符合章程所訂明的資格、通知及其他要求。

高級財務人員職業操守準則和道德守則-公司擁有適用於所有公司和銀行員工的職業行為準則，其中規定了與道德行為、利益衝突和遵守法律有關的要求。《職業行為準則》要求銀行員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事，符合公司和銀行的最佳利益。首席執行官、首席財務官和首席會計官受《職業行為準則》和我們的《高級財務官道德準則》約束。這兩份守則的副本也適用於本公司的董事，可在我們網站www.ir.mynycb.com的投資者關係部分的公司治理頁面上免費獲得，並可向要求副本的任何股東提供印刷版。

董事會的執行會議-2023年，遺產董事會在執行會議上與我們的前首席執行官出席了九次會議，並根據公司的公司治理指導方針，在沒有管理層成員出席的情況下在執行會議上舉行了四次會議。

董事會多元化和任期- 提名和公司治理委員會致力於多元化，並在審查和考慮潛在董事提名人時以公司多元化理念為指導。在這方面，董事會以及提名和公司治理委員會從整體上看待多元化。根據公司公司治理準則的要求，提名和公司治理委員會已採用用於評估董事會成員候選人的標準，董事會以及提名和公司委員會根據這些標準考慮：

董事會並無就董事會提名人訂立任何具體的最低資格，並在整個董事會範圍內評估每一位人士，目的是推薦一組成員，他們將通過行使合理的判斷和運用其多樣化的經驗，最好地促進公司的成功並代表股東利益。在決定是否推薦一款董事用於連任，提名和公司治理委員會還考慮董事過去出席會議以及參與董事會活動和對董事會活動的貢獻。此外，委員會還審議審計委員會在特定時間是否對某些技能或屬性有特殊需要(例如，財務或首席執行幹事的經驗)。董事會成員資格的其他標準載於公司的《公司治理準則》和《提名和公司治理委員會章程》，其副本可在公司網站www.ir.mynycb.com投資者關係部分的公司治理頁面免費獲取,任何股東如欲索取副本，均可提供印刷本。

我們的章程規定，除非董事會多數公正董事另有決定，否則任何人在年滿75歲的當年12月31日後不得當選、任命或提名為董事成員。截至2023年12月31日，我們的董事會成員中沒有一人年滿75歲。

董事會委員會

董事會通過定期會議和各委員會的活動開展業務。2023年，遺產理事會舉行了16次會議、13次常會和3次特別會議，理事會各常設委員會(概述如下)又舉行了35次會議，共計51次會議。所有在2023年任職的董事出席了該等董事在其任職董事期間於2023年所參加的董事會及委員會會議總數的至少75%，但董事除外。世衞組織因個人原因出席了28次會議中的20次，佔此類會議的71%。董事會成員應作出合理努力，出席他們所服務的所有董事會會議和董事會委員會的所有會議。缺席只有在有正當理由的情況下才能得到原諒。

董事會設有六個常設委員會：(I)審計委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)提名及企業管治委員會、(Iv)風險評估委員會、(V)技術委員會及(Vi)執行委員會。每個委員會都有董事會通過的書面章程，其中載有各自委員會的職責和責任的詳細清單。審計、薪酬、提名以及公司治理和風險評估委員會的章程可在公司網站的投資者關係部分找到，網址為www.ir.mynycb.com。, 並以硬拷貝形式提供給任何要求的股東。就紐交所企業管治上市標準而言，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名成員已由董事會釐定為獨立，而審核委員會的每名成員已由董事會釐定為美國證券交易委員會規例所指的獨立成員。

董事2

米爾頓·伯林斯基

亞歷桑德羅·迪內洛†

阿蘭·弗蘭克 *

馬歇爾·勒克斯

Steven T. Mnuchin

艾倫·C.普瓦爾斯基#

約瑟夫·M·奧廷

Peter H.舍爾斯

詹妮弗·R·惠普

2023年舉行的會議

10

5

4

7

4

5

13

委員會主席    委員會成員

遺產委員會及遺產委員會於2023年舉行多次會議：

各董事委員會之性質及宗旨描述如下。下文所述委員會會議次數乃指2023年遺留董事委員會會議次數。

審計委員會

薪酬委員會

執行委員會

提名及公司治理委員會

風險評估委員會

技術委員會

除上述董事會委員會外，銀行董事會的信貸委員會還在銀行的貸款業務中發揮重要的治理職能。銀行發放的住宅、消費者、倉庫、房屋建築商、多户家庭、商業地產、商業和工業貸款以及其他基於資產的貸款都是根據信貸委員會批准的貸款承銷政策和程序發放的，該委員會對管理層的貸款發放、服務和催收過程保持積極監督。信用委員會成員在房地產和其他貸款業務方面擁有豐富的經驗，他們將自己的知識和專業知識應用於與這些核心業務領域相關的關鍵政策和風險管理決策。

銀行董事會信貸委員會的權力包括，除其他外，監督貸款政策的管理和執行、信貸管理政策和程序、銀行專業金融公司子公司的貸款活動、監督工商業貸款政策的管理和執行、審查與管理層批准的貸款有關的風險，以及信貸授權。信貸委員會成員在貸款、貸款風險和金融機構業務等相關領域具有不同水平的專業知識。

信貸委員會的現任成員是Schoels先生（主席）、DiNello先生、Mnuchin先生和Otting先生。信貸委員會於二零二三年舉行了13次定期每月會議。

董事出席年會

董事會期望全體董事出席股東周年大會。本公司所有當時任職的董事會成員均出席了2023年6月1日舉行的虛擬股東年會。

與董事會的溝通

股東和其他相關方可以通過直接與下列任何個人通信的方式直接與公司溝通。致董事主要獨立董事的信件將由本公司的公司祕書開啟，公司祕書將審閲該等信件，並將該等函件的摘要送交董事主要獨立董事及董事會(如適用)。如公司祕書認為某項函件與董事會或其轄下委員會的職能有關，或因其他原因需要他們注意，他會將該函件直接交由董事的首席獨立董事或其他董事會成員處理。如上文所述，董事可隨時查閲本公司收到的致主獨立董事的所有通信記錄，並要求提供任何通信的副本。

聯繫方式：

股東推薦董事的程序

提名和公司治理委員會的政策是考慮看似有資格擔任董事會成員並由股東推薦的董事候選人。如董事會並無空缺，且提名及公司管治委員會並不認為有需要增加董事會人數，提名及公司管治委員會可選擇不考慮主動提出的建議。提名和公司治理委員會將按照以下程序審議推薦的董事候選人。要向提名和公司治理委員會提交董事候選人的推薦，股東應向提名和公司治理委員會主席提交以下書面信息，地址為公司祕書，地址為公司主要辦公室：

為使董事候選人可於本公司股東周年大會上獲考慮提名，推薦書必須於大會日期前不少於90天送達本公司主要執行辦事處；然而，倘若股東獲發出或作出少於100天的股東周年大會日期通知或事先披露，則有關股東須在不遲於有關大會日期的通知郵寄或公開披露的翌日營業時間結束前收到通知。

根據我們的章程中的代理訪問條款，符合條件的股東和/或股東團體可以在我們的2024年年度股東大會的代理材料中包含股東提名的董事候選人。沒有收到這樣的建議。有關將股東提名的董事候選人納入我們的委託書材料的詳細信息，請參閲其他信息-代理訪問提名並參考我們的附例第一條第六、第七和第八節。任何要求本公司章程副本的股東均可免費獲得印刷本。

有關提名人、持續董事及執行人員之資料

行政補償和有關資料

I.補償討論和分析

a.介紹

我們很高興向股東提供以下行政人員（我們的“指定行政人員”或“NEO”）的薪酬計劃、流程和具體薪酬決定的概述：

薪酬討論和分析路線圖

這個薪酬問題的探討與分析為股東提供有關我們高管薪酬計劃的重要信息，包括以下內容：

關於我們薪酬委員會的一個重要説明

由於我們的董事會在2024年2月和3月發生了重大變化，薪酬委員會的組成發生了整體變化，任命了四名獨立董事，包括貝林斯基先生為主席，姆欽、普瓦爾斯基和肖爾斯先生為成員。薪酬委員會建議將這份薪酬討論和分析報告(代表管理層關於高管薪酬的報告)包括在本委託書中。“遺產委員會”是指在2023年全年任職的成員所採取的具體行動。凡提及“賠償委員會”或“委員會”，指的是關於委員會的作用和職能的一般信息。

B.執行摘要

主要業務和金融亮點

雖然本公司在應對作為第四類大型銀行的經營挑戰方面有很多工作要做，但在2023年，我們在轉型為一家擁有有意義的零售和私人銀行業務的多元化商業銀行方面取得了重大進展，包括：

2023年的主要薪酬發展