美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財年：12月31日, 2023

或

對於 ，過渡期從：_

健康者 選擇管理公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

首席執行辦公室地址 ： 北28路3800號 好萊塢, 佛羅裏達州 33020

註冊人的電話號碼，包括區號：(305) 600-5004

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了對其內部財務報告控制有效性的管理評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

驗證 通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。是否☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是參考 截至註冊人最近完成的第二財年最後一個工作日最後一次出售普通股的價格計算的， 約為美元46.3根據2023年6月30日收盤價每股0.0001美元計算，價值百萬美元。

説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：478,266,632,384 截至2024年3月27日已發行股份。

索引

第 部分I

第 項1.業務

Healthier Choices Management Corp.(“本公司”)是一家控股公司，專注於在營養和其他生活方式選擇方面為消費者提供更健康的日常選擇 。

通過其全資子公司HCMC知識產權控股有限責任公司，本公司管理其知識產權組合。

通過其全資子公司Healthy Choice Markets，Inc.、Healthy Choice Markets 2，LLC、Healthy Choice Markets 3 LLC、Healthy Choice Markets 3 Real Estate，LLC、Healthy Choice Markets IV，LLC和Healthy Choice Markets V LLC，公司運營：

通過其全資子公司Healthy Choice Wellness，LLC，該公司在紐約州金斯敦經營一家Healthy Choice Wellness中心，並與位於佛羅裏達州勞德代爾堡Casbah Spa and Salon的一家Healthy Choice Wellness中心簽訂了許可協議。

通過其全資子公司HealthChoice Wellness II，LLC，該公司與一家老牌醫療保健提供商 成立了一家合資企業，該合資企業正在創建一種結構，它將參與對賽格列德治療的 患者的遠程醫療評估。手術通常包括：對患者進行醫學評估；使用賽馬路德治療患者；與提供者和患者進行協調。

通過其全資子公司Healthy U Wholesale，該公司在其網站上銷售維生素和補充劑以及健康、美容和個人護理產品Www.TheVitaminStore.com.

此外，公司還通過其全資子公司Vape Store，Inc.銷售其獲得專利的Q-單位™和Q-CUP®技術。 有關這些產品和技術的信息，請訪問公司網站：Www.theQcup.com.

天然食品和有機食品及膳食補充劑業務

本地的。 有機的。新鮮的。定義健康選擇市場的三個詞！通過提供全方位服務的雜貨店Ada‘s Natural Market和Ada的旗艦快速休閒店GreenLeaf Grill，我們的商店提供佛羅裏達州邁爾斯堡的服務，以及新澤西州和紐約的八家Greens Natural Foods商店，佛羅裏達州大墨爾本的三家Paradise Health&Nutrition店，紐約州哈德遜谷的兩家地球母親店，以及位於弗吉尼亞州里士滿的Ellwood Thompson店，這些商店都為各自的當地社區提供服務，我們的商店在友好和有益的氛圍中提供全天然和有機產品，提供傳統食品和冷凍食品的過道。健康家居，維生素和補充劑，健康和美容，新鮮農產品，不含激素和抗生素的肉類和散裝食品。Ada‘s Natural Market、Green Natural Foods、Paradise Health&Nutrition、Earth’s Storehouse和Ellwood Thompson‘s都提供廚師準備的即食食品和新鮮烘焙的日常烘焙食品。除紐約州索格蒂斯和佛羅裏達州馬拉巴爾外，所有門店都提供100%有機果汁和奶昔。

總體而言，我們專注於以實惠的價格提供高質量的產品、卓越的客户服務、營養教育和社區推廣。 我們努力通過以下方式與客户建立基於質量和服務的長期關係：

我們的歷史和立國原則

我們 致力於維護以下有助於促進我們發展的創始原則：

我們的 市場

我們 經營天然產品零售業，這是美國雜貨業和膳食補充劑 業務的子集。該行業包括傳統超市、天然、美食和特色食品市場、大眾和折扣零售商、倉儲俱樂部、獨立保健食品店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、食品合作社、郵購和在線零售商以及多層次營銷人員。全行業天然有機食品和膳食補充劑的銷售在過去幾年中經歷了有意義的增長，我們相信在可預見的未來這一增長將繼續下去。

我們 認為，天然有機食品和膳食補充劑的銷售增長繼續受到多種因素的推動，包括：

我們的競爭優勢

我們 處於有利地位，能夠充分利用天然有機食品雜貨和膳食補充劑行業的優勢，這是我們 具有以下競爭優勢的結果：

嚴格 專注於高質量的天然和有機食品。我們提供高質量的產品和品牌，包括廣泛選擇的廣泛認可的天然和有機食品、膳食補充劑、身體護理產品、寵物護理產品和書籍。我們為客户 提供大約10,000個天然和有機產品的庫存單位(SKU)。我們相信，我們廣泛的產品供應使我們的客户 能夠為他們購買的幾乎所有雜貨和膳食補充劑在我們的商店購物。在我們的食品雜貨部，我們主要銷售美國農業部認證的有機農產品，不批准銷售已知含有人造色素、香料、防腐劑或甜味劑、部分氫化或氫化油的食品。此外，我們只銷售牧場飼養、人工飼養的乳製品 。與這一策略一致，我們的產品選擇不包括不符合我們嚴格質量準則的產品。 我們的門店經理通過定製他們的門店選擇來滿足當地客户的偏好，從而增強了我們強大的產品供應。

在教育和授權的基礎上吸引客户服務體驗。我們致力於在對購物者友好的環境中提供始終如一的卓越客户服務，我們相信這將創造差異化的購物體驗，提高客户忠誠度，並吸引 客户的重複訪問。我們的客户服務模式的一個關鍵方面是為客户提供免費的營養教育。 我們相信，這一重點提供了引人入勝的零售體驗，同時也使我們的客户能夠就自己的健康做出明智的決定。我們通過訓練有素的員工、時事通訊和銷售傳單、社區推廣計劃、一對一營養健康輔導、營養課程和烹飪演示，提供以科學為基礎的營養教育。

我們的 增長戰略

我們 預計將實施幾項戰略，以幫助整體業務恢復盈利增長，包括：

擴展 我們的商店基礎。我們打算通過收購新店來擴大我們的門店基礎。

增加現有客户的銷售額 。為了增加我們的平均門票和客户交易數量，我們計劃通過提供以科學為基礎的營養教育和差異化的銷售戰略， 提供負擔得起的、高質量的天然有機食品和膳食補充劑，繼續提供吸引人的客户體驗。我們還計劃繼續利用有針對性的 營銷努力來接觸我們的現有客户，我們預計這將推動客户交易，並將偶爾的單一類別 客户轉變為核心的多類別客户。

擴大我們的客户羣。我們計劃實施幾項措施，以建立我們的品牌知名度和擴大我們的客户基礎，包括： (I)不斷改進我們所有網站的設計，以增強功能，創造更具吸引力的用户體驗，並增加其覆蓋面和有效性；(Ii)在我們所有的門店引入客户欣賞計劃；以及(Iii)開發新的附帶營銷材料 。我們相信，提供營養教育歷來是我們接觸新客户和增加市場對天然有機食品和膳食補充劑需求的最有效的營銷策略之一。

提高運營利潤率。我們預計將繼續提高我們的運營利潤率，因為我們受益於我們已經或正在進行的固定管理費用和信息技術投資。隨着我們增加門店，我們希望通過採購和分銷實現更大的規模經濟。為了實現額外的營業利潤率增長，我們打算進一步優化業績，保持適當的門店 勞動力水平，並有效地管理產品選擇和定價。

我們的 產品

產品 選擇指南。我們銷售的所有產品都有一套嚴格的質量標準。例如：

我們的 產品審查團隊分析所有新產品，並根據當前 產品集內的成分、價格和獨特性批准它們的銷售。我們通過我們的產品供應商、自有品牌製造商、科學發現、客户要求和流行媒體的總體趨勢，在市場上積極研究新產品。我們的商店通過提供種類繁多的天然和有機產品，能夠充分滿足所有部門的商品需求。我們認為，我們不需要銷售傳統產品來滿足我們的選擇， 提高我們的利潤或吸引更多客户。

我們銷售的產品。我們在零售點內經營提供全方位服務的天然和有機雜貨店以及膳食補充劑商店。 以下是我們產品組合的細分：

質量保證 。我們努力確保我們銷售的產品的質量。我們與信譽良好的供應商合作，我們認為這些供應商遵守 既定的法規和行業指導方針。作為審批流程的一部分，我們的採購部門需要完整的供應商和產品簡介。我們的膳食補充劑供應商必須遵循食品和藥物管理局(FDA)當前的良好生產實踐，並對基礎成分和成品進行質量保證測試。我們希望我們的供應商遵守 食品安全行業最佳實踐。

我們的許多供應商 都根據美國農業部國家有機計劃、自願行業協會和其他第三方 審核計劃就其他成分、製造和處理標準進行了檢查和認證。我們所有門店的運營都遵守國家有機計劃標準，該標準限制使用某些物質進行清潔和蟲害防治，並要求 嚴格記錄，以及其他要求。

我們的 定價策略

我們 相信我們的定價策略允許我們的客户定期在我們的商店購買食品雜貨和膳食補充劑。

我們定價策略的關鍵要素包括：

隨着我們擴大門店基礎，我們相信有機會提高固定成本的槓桿率，例如管理費用和採購產品的規模經濟。我們努力使我們的產品、運營以及一般和管理成本保持在較低水平，這使我們能夠繼續為客户提供有吸引力的價格。

商店 管理和人員配備。我們的店員包括一名經理和助理經理，包括膳食補充劑、雜貨、乳製品和冷凍、農產品、身體護理和收貨部門的部門經理，以及幾名非管理層員工。我們的區域經理負責每月的門店損益，包括人工、銷售和庫存成本。

為確保高水平的服務，所有員工都會接受有關客户服務技能、產品屬性和營養方面的培訓和指導。員工經過仔細培訓和評估，要求他們在與客户互動時，在適當的 和符合法律規定的教育背景下提供營養信息。此外，商店員工還接受了各種職能方面的交叉培訓，包括收銀員職責、進貨和接收產品。

庫存。 我們使用強大的商品管理和永續庫存系統，使用平均成本法以成本和可變現淨值中較低的值對商品進行估值。我們根據相對於銷售額、再供應時間和最低經濟訂單數量的現貨週數來管理貨架庫存 。

採購 和供應商。我們從大約1,000家供應商採購，提供超過4,000個品牌。這些供應商的範圍從小型獨立企業到跨國企業集團。截至2023年12月31日，我們銷售的商品中約有73%是從排名前20的供應商處購買的。在截至2023年12月31日的一年中，我們總採購量的約40%來自一家供應商。我們與我們的所有供應商保持着良好的關係，並相信我們有足夠的替代供應方法，包括自我分銷。

我們與供應商有着長期的合作關係，我們要求他們披露有關質量、新鮮度、效力和安全的數據信息。我們的散裝食品自有品牌產品由我們包裝在預包裝的密封袋中，以幫助防止在運輸過程中和在我們的商店中受到污染。與我們的大多數競爭對手不同，我們的大多數自有品牌堅果、TRAIL混合食品和麪粉都冷藏在我們的倉庫和商店裏，以保持新鮮。

我們的 員工

對員工的承諾是我們的創始原則之一。員工在符合資格要求後，有資格享受健康、長期殘疾、視力和牙科保險，以及公司支付的短期殘疾和人壽保險福利。此外，我們還為我們的員工提供401(K)退休儲蓄計劃，並提供可自由支配的繳費匹配機會。這進一步為我們的員工提供了更熟悉我們的產品的機會，我們相信這將改善我們的員工 能夠提供的客户服務。我們相信，這些因素和其他因素會導致更高的留職率，並鼓勵員工欣賞我們的文化，這有助於他們更好地宣傳我們的品牌。

我們的 客户

天然有機食品和膳食補充劑行業的增長，以及消費者對健康和營養的興趣日益增長 導致我們的核心客户羣增加。我們相信，對負擔得起的營養食品和膳食補充劑的需求是我們的核心客户的共同屬性，無論他們的社會經濟地位如何。此外，我們相信我們的核心客户更喜歡提供精心挑選的天然有機產品和膳食補充劑的零售 商店環境。我們的客户往往對健康和營養感興趣 ，並希望我們的商店員工對這些主題和相關產品有很高的瞭解。

競爭

食品雜貨和膳食補充劑零售業務是一個龐大、分散、競爭激烈的行業，幾乎沒有進入門檻。我們的 競爭因市場而異，包括傳統超市，如Publix和Winn-Dixie，大眾或折扣零售商，如Sprout‘s Farmers Market，Wal-Mart和Target，天然和美食市場，如Whole Foods和The Fresh Market，特色食品零售商，如貿易商Joe’s，獨立保健食品店，膳食補充劑零售商，藥店，農貿市場，食品合作社，郵購和在線零售商，以及多層次營銷人員。這些企業在價格、選擇、質量、客户服務、購物體驗或這些或其他因素的任意組合的基礎上與我們爭奪客户。他們還在產品和地點方面與我們競爭。此外，我們的一些競爭對手正在擴大提供更多的天然和有機食品。 我們相信，我們只提供經過仔細審查、價格實惠和高質量的天然和有機產品以及膳食補充劑的承諾，以及我們對提供營養教育的關注，使我們在行業中脱穎而出，並提供競爭優勢。

健康 精選健康中心和健康精選健康II

更健康的選擇不僅僅是健康飲食。HCMC通過其健康選擇健康中心，提供優質和優化的以人為中心的護理和服務，旨在促進和最大限度地提高個人的整體健康和福祉。健康選擇健康中心的服務旨在解決一個或多個常見問題，包括但不限於免疫力、焦慮、精神堅韌、運動 恢復等。通過這些服務，包括靜脈營養點滴和肌肉(IM)注射治療，健康的選擇健康中心尋求提供健康的替代方案，以治療精神和身體的核心，從而提供優化的更健康的生活 。

通過其全資子公司HealthChoice Wellness II，LLC，該公司與一家老牌醫療保健提供商 成立了一家合資企業，該合資企業正在創建一種結構，通過該架構，該公司將對患者進行遠程醫療評估，以進行Semaglude治療。手術通常包括：對患者進行醫學評估；使用賽馬路德治療患者；與提供者和患者進行協調。

定義 健康選擇

我們的使命

我們的 願景

生活 有很多選擇--有些選擇比其他選擇更容易。更健康的生活應該是這些選擇中最容易的，所以健康選擇健康中心提供健康和健康服務，幫助讓這些選擇變得容易得多。健康選擇健康中心尋求延續其母公司健康選擇管理公司的承諾，為消費者提供日常生活方式選擇之外更健康的 選擇。

健康 精選健康中心提供優質和優化的以人為本的護理和服務，旨在促進和最大限度地提高個人的整體健康和福祉。我們的所有服務旨在解決一個或多個常見問題，包括但不限於免疫、焦慮、精神堅韌、運動康復等。通過這些服務，健康選擇健康中心尋求提供健康的替代方案，以最大限度地治療身心，從而提供優化的更健康的生活。

我們的 價值觀

健康 選擇健康中心致力於建設一種健康文化。我們的目標是優化健康，無論是為了今天還是為了我們的未來。

Healthy 選擇健康中心將我們服務的社區視為由完整且充滿活力的個人組成。我們對影響我們健康、福祉和整體幸福感的公共生活壓力很敏感。我們提倡和鼓勵個人在追求實現和保持健康和健康方面的責任和問責 。我們的健康選擇健康團隊不僅在實現健康的過程中參與促進服務，而且還提供信息、護理、 和知識，以根據個人的健康目標、願望和需求來維持進程和最大化健康。

Healthy Choice Wellness Center也意識到，當涉及到我們所服務的社區時，整體的強大程度取決於其部分。因此， 我們努力改善我們生活和工作的環境，因為它們直接影響我們的福祉。這項支持個人(部分)健康的努力必須包括努力創建一個健康的社區，以支持其成員的福祉。

我們的 增長戰略

我們 尋求通過三(3)條不同的途徑實現增長，從而運營和擴展我們的健康選擇健康中心：

我們的 產品和服務

Healthy Choice Wellness Center主要專注於靜脈營養液滴注和肌肉注射(IM)治療，但我們尋求 擴大這些服務的範圍(不僅在提供的IV和IM選項的數量上，而且通過增加額外的以全人為中心的服務 以優化整體健康)。

IV營養液滴注療法：Health Choice Wellness Center的IV營養液滴注用於將維生素和礦物質直接輸送到血液中，提供比口服補充劑更好的吸收。我們提供服務器預先制定的定製 解決方案，以解決各種問題，包括：

目前， 我們提供11種IV營養治療選項：猝滅、準備、恢復和表現、免疫、緩解、內在美容、Myers雞尾酒、Nad+(優質滴劑)、Reot、Glutathion和BrainStorm。

肌肉注射療法：Health Choice Wellness Center的肌肉注射療法將維生素和礦物質直接輸送到血液中，提供比口服補充劑更好的吸收。我們提供服務器預先制定的定製解決方案 以解決各種問題，包括：

目前，我們提供四種注射治療方案：維生素B-12、維生素D-3、谷胱甘肽和我們的Skinny Shoot。

我們的 員工

每個健康選擇健康中心都由有執照和認證的醫療專業人員和從業者領導，他們與健康中心有着相似的理念 我們的所有支持人員也是如此-我們不僅實踐健康選擇，我們還生活在其中！我們鼓勵和支持我們所有的專業人士和從業者繼續對知識和教育的強大追求，更好地為我們的客户提供 諮詢，使他們的整體健康和福祉最大化。

我們的 客户

我們健康中心的客户羣不受年齡組或性別的限制。我們的客户包括範圍廣泛的個人，他們都在尋求一個共同的普遍目標，即尋求改善他們的整體健康狀況。這些人往往是那些有意識地過着健康的生活方式的人，他們正在尋求治療，以最大限度地提高和優化他們的整體福祉。這包括尋求治療以幫助更快地從受傷和/或補充水分的運動員，尋求治療以最大限度地提高認知堅韌的中年男性和女性， 那些希望幫助緩解消化不良或胃痛的人，以及一系列其他個人原因，所有這些都以追求更健康的生活而告終。

在線銷售

HCMC 是您的在線資源，獲取全天然維生素和補充劑以及健康、美容和個人護理類別的領先產品 更健康的生活。

以健康和營養行業30多年的綜合經驗為後盾，我們只為客户提供市場上最好的產品-嘗試我們獨家提供的Ada‘s Naturals品牌產品或行業內最知名的國家自然健康品牌的任何頂級產品。

汽化器業務

通過其全資子公司HCMC知識產權控股有限公司，HCMC管理並打算擴大其知識產權組合 。此外，HCMC還通過其全資子公司Vape商店公司銷售其專利Q-單位™和Q-CUP®技術。有關這些產品和技術的信息可在公司網站上獲得，網址為Www.theQcup.com。 於2022年，公司對其零售店運營進行了評估，管理層決定關閉所有零售店，並將其實體和實體銷售重點轉向建立批發和在線渠道業務。

我們在知識產權方面的改進和產品開發

我們 已經開發、註冊了商標，並準備將其他產品商業化。我們將產品開發費用作為運營費用的一部分。2018年10月，我們宣佈授予與我們的Q-CUP™技術相關的三項美國專利。這項Q-CUP™ 技術根據蒸發方法的不同，提供了可能更高效的微量添加，併為更喜歡以醫療或娛樂方式蒸發濃縮物的 消費者提供了“在路上”的解決方案。此外，我們在美國還有一系列專利申請正在審批中 。不能保證我們會為這些未決的專利申請中的任何一項授予專利。從2019年至2023年12月31日，該公司獲得了9項與電子汽化器相關的新專利。

業務 戰略

我們 相信，我們與供應商的歷史使我們比其他市場參與者更具優勢，因為這涉及到優惠的定價、優先考慮庫存供應和交付以及優先獲得新產品，包括首先獲得下一代產品和 技術。管理層已將零售銷售重點轉向批發和在線渠道。

我們 相信，我們在汽化器行業的經驗，從開發、客户服務和生產的角度來看，使我們在吸引批發客户和發展在線客户基礎方面具有優勢。

競爭

汽化器和電子液體行業的競爭非常激烈。我們與其他銷售商競爭，最著名的是奧馳亞集團、JT國際、帝國煙草和雷諾美國公司，這些都是在這一細分市場上競爭業務的大型煙草公司。我們競爭對手的性質多種多樣，因為市場高度分散，進入該業務的門檻很低。

如上文所述，我們的競爭對手是“大煙草”，即美國傳統煙草和電子煙製造商，如奧馳亞集團、JT國際、帝國煙草和雷諾美國公司。我們相信，隨着這些市場的發展，“大煙草”正投入更多的精力和資源來開發、獲取技術專利，並提供電子煙、霧化器和電子煙液。由於其完善的銷售和分銷渠道、營銷專業知識和豐富的資源，“大煙草”比我們這樣的小競爭對手更有優勢，可以在電子煙市場上佔據更大的份額。我們還與許多其他規模較小的製造商或進口商競爭。不能保證 我們將能夠成功地與我們的任何競爭對手競爭，他們中的一些人擁有比我們更多的資源、資本、經驗、 市場滲透率、銷售和分銷渠道。

製造業

我們 沒有製造能力，也不打算開發任何製造能力。第三方製造商製造我們的產品以滿足我們的設計規格。我們的客户將我們產品的某些特性與我們營銷、分銷和銷售的品牌聯繫在一起，包括我們產品的重量、手感、吸引力、 獨特的味道、包裝和其他屬性。任何供應中斷和/或產品一致性都可能損害我們與客户的關係和聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。為了最大限度地減少供應中斷的風險，我們目前利用幾家第三方製造商根據我們的規格生產我們的產品。我們以採購訂單為基礎與我們的製造商簽訂合同。 我們與我們的任何製造商都沒有任何產量或要求合同。我們的製造商為我們提供成品， 我們將其儲存在庫存中以供分銷、銷售和使用。

專利訴訟

第三方專利訴訟指控我們侵犯了專利、商業機密或其他知識產權，已經並可能迫使 我們執行以下一項或多項操作：

未來 指控我們侵犯專利、商業機密或其他知識產權的第三方訴訟可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 需要獲得他人專利或專有權利的許可，並且未來可能需要獲得更多許可，並且隨着 產品的不斷髮展。我們不能向您保證，根據任何此類專利或專有權利所需的任何未來許可將 以我們可以接受的條款提供或完全可用。如果我們未獲得此類許可，在嘗試圍繞此類專利進行設計時，我們可能會在產品市場上遇到延遲 ，或者可能會發現需要此類許可的產品的開發、製造或銷售可能會被取消抵押品贖回權。可能需要訴訟來對抗其他人對我們提出的侵權索賠， 或主張侵權索賠，以強制執行我們獲得的或獨家許可的專利，保護我們擁有的商業祕密或專有技術，或確定其他人的專有權利的範圍和有效性。此外，我們可能會捲入外國司法管轄區的異議 、美國專利商標局宣佈的複審或美國專利商標局宣佈的幹擾訴訟程序，以確定與我們的專利申請或我們許可人的專利申請有關的發明的優先權。訴訟、反對、複審或幹擾訴訟程序可能會導致我們付出巨大的成本並分散我們的精力，並可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們維護或保護我們的專利的努力將會成功。.

專利執行

於2020年11月30日，本公司向美國佐治亞州北區地區法院(“地區法院”) 提起針對菲利普莫里斯美國公司和菲利普莫里斯產品公司的專利侵權訴訟(下稱“起訴書”)。這起訴訟 指控菲利普莫里斯公司的“iQOS™”產品侵犯了公司擁有的專利(S)。菲利普莫里斯聲稱，其iQOS®產品的用户目前接近1,400萬，據報道，該公司已在其無煙煙草產品上投資了30多億美元。2021年12月3日，地區法院有效地駁回了HCMC對菲利普莫里斯美國公司和菲利普莫里斯產品公司的專利侵權訴訟。2021年12月14日，該公司對地區法院駁回本公司對菲利普莫里斯美國公司和菲利普莫里斯產品公司的專利侵權訴訟提出上訴。

2023年4月12日，美國聯邦巡迴上訴法院就HCMC在佐治亞州北部地區法院對菲利普莫里斯美國公司和菲利普莫里斯產品公司提起的專利侵權訴訟中提起的兩項獨立上訴做出了有利於HCMC的裁決。

2023年9月26日，HCMC向美國北卡羅來納州中區地區法院提起了針對R.J.雷諾蒸汽公司(RJR)的專利侵權訴訟，原因是HCMC聲稱RJR的VUSE電子煙 侵犯了HCMC的一項專利。

條例

自2010年美國上訴法院作出裁決以來，美國食品和藥物管理局(FDA)被允許根據《家庭吸煙預防和煙草控制法》將電子煙 作為“煙草產品”進行監管。根據這一決定，FDA不得根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》將電子煙作為“藥品”或“器械”或“組合產品”進行監管，除非它們是出於治療目的而銷售的。這與尼古丁貼片等禁煙設備相反，後者受到FDA更廣泛的監管。由於本公司不銷售其電子煙用於治療目的，因此根據《煙草控制法案》，本公司的電子煙應被歸類為“煙草產品”。《煙草控制法》授予FDA製造、銷售、營銷和包裝煙草產品的廣泛權力，儘管FDA被禁止發佈禁止所有香煙或所有無煙煙草產品的法規，或要求將煙草產品的尼古丁產量降至零。

2020年9月9日，FDA開始執行規則，根據《煙草控制法》將其監管權限擴展到電子煙和某些其他煙草產品。規則要求電子煙和電子煙製造商(I)在FDA註冊，並報告電子煙產品和配料清單；(Ii)只有在FDA審查後才能銷售新的電子煙產品； (Iii)只有在FDA確認科學證據支持這一説法，並且銷售電子煙產品將有利於整體公眾健康的情況下，才能直接和默示地聲稱降低風險；(Iv)不分發免費樣品；(V)實施最低年齡和 身份限制，以防止向21歲以下的個人銷售；(Vi)包括健康警告；以及(Vii)不要在自動售貨機上銷售電子煙，除非是在從不接納年輕人的場所。目前尚不清楚最終確定和實施此監管流程可能需要多長時間。因此，該公司已作出迴應，開始採取必要步驟確保遵守。

在這方面，總合規性和相關成本無法預測，並在很大程度上取決於FDA根據《煙草控制法》規定的未來要求 。然而，成本可能很高，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不遵守《煙草控制法》和FDA監管要求可能會導致重大的經濟處罰，並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果以及營銷和銷售公司產品的能力產生重大不利影響。目前，很難預測《煙草控制法》是否會對本公司產生比業內競爭對手更大程度的影響，從而影響本公司的競爭地位。

州和地方政府目前正在立法和管理煙草產品，包括什麼被認為是煙草產品，煙草税是如何計算和徵收的 煙草產品可以賣給誰和由誰銷售，煙草產品可以在哪裏吸煙或不可以在哪裏吸煙。 國家和地方對電子煙市場和電子煙的使用的監管正在開始加速。

目前，《防止所有捲煙販運法案》(禁止使用美國郵政服務郵寄大多數煙草產品， 要求跨州銷售香煙或無煙煙草的個人和企業必須遵守州税法)和《聯邦香煙標籤和廣告法》(規定如何宣傳和營銷香煙)都不適用於電子香煙。這兩項聯邦法律中的一項或兩項適用於汽化器和電子煙，將對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2015年7月1日，FDA發佈了一份題為《擬議規則制定的提前通知》的文件。通過預付款，FDA徵求公眾意見，以確定是否應該發佈有關尼古丁暴露警告和含尼古丁電子液體兒童保護包裝的規則。在公眾發表意見後，FDA可能會發布擬議的規則，以推進預告中概述的目的，並最終通過擬議的或修改後的規則。我們無法預測規則是否會通過，或者它們是否會對我們未來的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

該公司預計，在世界衞生組織《煙草控制框架公約》的推動下，煙草行業在未來幾年將經歷重大的監管發展。《煙草控制框架公約》是第一個關於煙草的國際公共衞生條約，其目標是為煙草管制制定一個全球議程，目的是減少煙草使用的開始和鼓勵戒煙。 已經提出、引入或頒佈的管制舉措包括：

如果汽化器和電子煙受到根據《煙草控制框架公約》制定的一項或多項重大監管措施的約束，本公司的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

季節性

我們的業務在整個日曆年都很活躍，不會因消費者購買的季節性變化而出現顯著波動。

保險 和風險管理

我們 使用保險和自我保險相結合的方式承保工人補償、一般責任、產品責任、董事 和高級職員責任、僱傭實踐責任、相關醫療福利以及其他傷亡和財產風險。法律趨勢和解釋的變化 、通貨膨脹率的變化、索賠結算的性質和方法的變化、因適用法律的變化而引起的福利水平變化、保險公司的破產以及貼現率的變化都可能影響索賠的最終結算 。我們會持續評估我們的保險要求和供應商。

信息 技術系統

我們 在管理費用和信息技術基礎設施方面進行了大量投資，包括採購、接收、庫存、銷售點、會計自動化、報告和財務系統。

細分市場 信息

我們 有兩個報告部門，即天然和有機零售店(“雜貨店”)和蒸汽產品(“Vapor”)，我們通過這兩個部門開展所有業務。

由於運營規模較小， 公司已將Healthy Choice Wellness Center和Healthy Choice Wellness II，LLC的結果列入食品雜貨部門 。

持續關注和管理的計劃

隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮了公司自本10-K表印發後的未來12個月內作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償 ，不包括因與我們的持續經營評估相關的任何不確定性的結果而可能產生的任何調整。合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。

該公司目前和歷史上都報告了業務的淨虧損和現金流出。截至2023年12月31日，現金總額約為510萬美元。本公司預期其目前的現金及營運所產生的現金將不足以 自該等綜合財務報表發佈起計至少12個月內支付可預見未來的預計營運開支 。為了改善公司的流動資金狀況，管理層的計劃包括大幅減少使用外部顧問，這將導致基於截至2023年12月31日的年度實際支出而節省的一般和行政費用超過1,000,000美元。該公司與第三方顧問簽訂了合同，該顧問的專業知識是簡化運營，以確定需要改進和節省成本的領域。公司將實施顧問的建議，以期實現節約和盈利。該公司計劃通過收購繼續擴大其食品雜貨業務，這將有助於實現盈利。此外，該公司正在制定從外部投資者籌集資金的計劃，就像它過去所做的那樣，為任何運營虧損提供資金，併為進一步的業務收購提供資金。增資的結果是改善了公司的經營業績和財務業績。這些計劃的成功取決於各種因素，其中最重要的是 減少外部諮詢費用的能力以及從外部投資者獲得額外資本的能力。不能 保證這些計劃會成功。

第 1a項。風險因素。

不適用於較小的報告公司。

項目 1B。未解決的員工評論。

無

項目 1C。網絡安全

我們 相信網絡安全對我們的成功至關重要。我們容易受到許多重大且持續的網絡安全威脅，包括大多數行業常見的威脅以及我們作為零售商所面臨的威脅，這些威脅的特點是 大量客户交易和收集敏感數據。這些不斷演變的威脅包括數據泄露、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們以及我們的供應商和供應商經常面臨惡意行為者試圖破壞我們的安全 並危害我們的信息技術系統。影響我們或任何供應商或供應商的網絡安全事件可能會嚴重 擾亂我們的運營，並導致我們的聲譽受損、代價高昂的訴訟和/或政府執法行動。因此，我們 致力於維護強大的網絡安全和數據保護，並持續評估網絡安全威脅的影響，同時考慮到這些威脅對我們的業務戰略、運營和財務狀況的直接和潛在的長期影響。

在我們董事會的監督下，我們的管理層建立了識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的全面流程，並將這些流程整合到我們的整體企業風險管理計劃中。我們的方法是主動和自適應的，包括定期安全評估、第三方審計、團隊成員培訓以及持續 改進我們的網絡安全基礎設施。我們致力於使我們的實踐與行業最佳實踐和監管標準保持一致。 我們的流程包括在發生網絡安全事件時應遵循的詳細響應程序，其中概述了從檢測到評估到通知和恢復的步驟，包括視情況向管理層、風險委員會和董事會發出內部通知。

管理層成員，包括我們的首席運營官，每季度向董事會提供網絡安全風險問題的最新情況，如果情況需要，會更頻繁地向董事會提供 。在這些更新中，董事會成員通報了網絡安全事件，這些事件被認為具有中等或更高的影響，即使對我們無關緊要。此外，管理層還定期與他們討論與網絡安全和關鍵系統相關的風險，以便為我們公司的適當風險級別提供意見，並審查管理層為充分緩解和管理已確定的風險而制定的戰略。管理層定期更新我們的全體董事會關於網絡安全問題的信息 。

我們的首席運營官主要負責管理來自網絡安全威脅的重大風險，並得到第三方網絡安全專家的支持。管理層定期參加有關網絡安全主題的培訓和教育。我們聘請專業的網絡安全顧問，並利用第三方專業知識來加強我們的網絡安全防禦。我們的企業風險管理計劃 旨在識別、區分優先級和評估各種風險，包括可能影響我們執行公司戰略和實現業務目標的能力的網絡安全威脅的風險。

以下是作為我們更加關注網絡安全的一部分而實施的措施列表：

此外，我們的第三方供應商和服務提供商在我們的網絡安全中發揮着重要作用。這些第三方對我們的運營是不可或缺的 ，但由於他們訪問我們的數據，以及我們對我們運營的各個方面(包括我們的供應鏈)的依賴，因此構成了網絡安全挑戰。我們在新供應商入職前進行盡職調查，並持續進行評估，以確保符合我們的安全標準 。

截至本報告日期 ，尚未發生任何網絡安全事件，無論是個別事件還是總體事件，都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。

第 項2.屬性。

該公司在佛羅裏達州、弗吉尼亞州、紐約和新澤西州的眾多工廠開展業務。這些租賃設施包括 我們的總部所在地、倉庫和零售店。

雜貨 細分市場。截至2023年12月31日，我們的雜貨部門在佛羅裏達、紐約、新澤西和弗吉尼亞州擁有15家零售店，總面積約為122,000平方英尺，其中14家商店由我們的雜貨部門租用。該公司擁有紐約Saugerties商店的物業。本公司相信，我們雜貨部門使用的物業處於良好的運營狀況，適合開展其業務。

我們的總部和倉庫位於佛羅裏達州好萊塢，總面積約為10,000平方英尺。

第3項：法律訴訟。

根據S-K條例第103項，不要求 做出迴應。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股目前在場外粉色市場掛牌上市，代碼為“HCMC”。

截至2024年3月27日，我們的普通股大約有1,400名登記在冊的股東。更多的股東可能是“街頭名人”或受益者，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

截至2024年3月27日，我們普通股在場外粉色市場的最新報告售價為每股0.0001美元。

我們 從未宣佈或支付過，也不打算宣佈或支付任何股本的任何現金股利。我們目前 打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，預計在可預見的未來不會支付任何 股息。未來有關宣佈及支付股息(如有)的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

於2022年8月18日，本公司訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向機構投資者出售及發行14,722股E系列可贖回可轉換優先股，每股1,000美元或認購總額1,325萬美元。向每位參與者發行的股票數量以認購金額乘以1.1111的轉換率 計算。該公司還產生了約410,000美元的發售成本，其中包括法律和諮詢費 。截至2024年3月27日，E系列可贖回優先股有12,026股被贖回，1,585股被轉換為普通股。

第 項6.選定的財務數據。

較小的報告公司不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應結合我們已審計的歷史合併財務報表閲讀下面的討論，這些報表包含在本報告的其他地方。《管理層對財務狀況的討論和分析》和《經營結果》 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

關於前瞻性陳述的 警示性説明

本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略、未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。

本報告包含的前瞻性 陳述包括：

“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”應該、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“ ”預期“以及與我們有關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的 結果可能不會發生。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險包含在本文包含的風險因素中。 我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲下面的風險因素。

影響我們業績的因素

我們 認為以下因素會影響我們的業績：

零售： 我們相信我們零售店的經營業績將影響我們的收入和財務業績。該公司在佛羅裏達州有四家天然和有機食品雜貨和膳食補充劑商店，在紐約和新澤西有十家商店。在截至2022年12月31日的日曆年度內，由於管理層已將零售銷售重點轉移到批發和在線渠道，該公司關閉了最後4家零售Vape門店。不利的行業趨勢和不斷增加的聯邦和州法規，如果實施，可能會對蒸氣部門未來的批發和在線運營產生負面影響 。

競爭加劇 食品零售業是一個規模龐大、競爭激烈的行業。我們的競爭對手各不相同，包括全國性、地區性和地方性的傳統超市、全國性超市、替代食品零售商、天然食品店、較小的專賣店和農貿市場。此外，我們還在家庭食品和外出食品市場與餐館和其他餐飲選擇展開競爭。在我們經營的地區開設和關閉競爭性商店以及餐廳和其他餐飲選擇將影響我們的業績。 此外，消費者在食物選擇以及外出或在家就餐方面的偏好變化也會影響我們。我們還預計，產品供應增加和價格下行壓力將繼續存在，並影響我們未來的經營業績。

運營結果

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合運營報表，該報表用於 以下關於我們運營結果的討論：

截至2023年12月31日的財年，蒸汽淨銷售額為60萬美元，比2022年同期的30萬美元減少了30萬美元。銷售額下降的主要原因是，隨着管理層將零售銷售重點轉向批發和在線渠道，我們在整個2022年關閉了所有Vape零售店。2023年的銷售額受到與Q-cup.com網站上信用卡支付處理相關的技術問題以及無法通過分銷將新產品推向市場的技術問題的顯著影響。 截至2023年12月31日的一年，雜貨淨銷售額增加了2660萬美元，達到5570萬美元，而2022年同期為2900萬美元。食品雜貨銷售額2,760萬美元的增長主要是由於截至2022年2月收購的地球母親倉庫、2022年10月收購的Green‘s Natural Foods和2023年10月收購的Ellwood Thompson’s的全年運營，但被同店銷售額減少100萬美元所抵消。

蒸汽 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售商品成本分別為10萬美元和10萬美元，減少了10萬美元。商品銷售成本的下降主要是由於管理層將零售銷售重點轉向建立批發和在線渠道，從而在2022年關閉了我們所有的零售Vape商店。截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的雜貨店銷售成本分別為3,530萬美元和1,890萬美元，增加1,750萬美元，主要是由於2022年2月收購的地球母親倉庫、2022年10月收購的Green‘s Natural Foods和2023年10月收購的Ellwood Thompson’s在2023年全年運營的結果，但被銷售商品的同店成本減少110萬美元所抵消。

銷售、一般和行政費用總額從截至2022年12月31日的年度的1890萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的3220萬美元，增幅為1330萬美元。增加1,130萬美元是由於截至2022年2月收購的地球母親庫房、2022年10月收購的Green‘s Natural Foods以及2023年10月收購Ellwood Thompson’s的全年運營。其餘增長主要是由於股票薪酬增加340萬美元，但被專業費用減少80萬美元所抵消，加上總部工資和工資福利減少 60萬美元。

該公司截至2023年12月31日的年度減值為610萬美元。公司經歷了經常性虧損，加上同店收入減少，行業競爭激烈，以及某些運營成本影響了我們的預期，導致未來的增長和盈利能力低於之前的估計。此外，於2023年第四季度，本公司營運資金為負數，雖然營運資金本身並非決定因素，但與其他因素合併顯示，本公司於截至2023年12月31日止年度的610萬美元商譽已確定減值。

截至2023年12月31日止年度的其他(開支)收入總額，淨額為50萬美元，包括與綠色天然食品賣方收入的或有對價的公允價值變動有關的80萬美元其他收入，20萬美元的利息收入 被10萬美元的投資損失所抵消，以及150萬美元的可能和可估量的法律問題撥備。截至2022年12月31日的年度，淨其他收入為150萬美元，包括90萬美元的員工留任税收抵免收益， 綠色天然食品賣家賺取的30萬美元的或有對價的公允價值變化，以及 20萬美元的利息收入，被10萬美元的投資損失所抵消。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為470萬美元，原因是我們淨虧損1850萬美元，來自運營資產和負債變化的現金淨使用為190萬美元，但被1560萬美元的非現金調整所抵消。 截至2022年12月31日的年度，我們在持續運營活動中使用的淨現金為380萬美元，原因是我們的淨虧損 720萬美元，以及來自運營資產和負債變化的現金淨使用20萬美元。由350萬美元的非現金調整 抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為80萬美元，原因是收購了Ellwood Thompson‘s， 收取了應收票據，以及購買了一項專利以及財產和設備。截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,070萬美元，原因是收取了應收票據、收購了新業務 以及購買了專利、財產和設備。

在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1,350萬美元，原因是E系列優先股贖回和行使、與剝離相關的遞延發行成本的支付以及應付貸款的本金支付。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,280萬美元，這是由於從證券購買協議 收到的1,280萬美元的收益，但被本票本金支付的0.09萬美元部分抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們與貿易供應商沒有任何實質性的財務擔保或其他合同承諾，這可能會對流動性產生不利影響。

我們的 現金餘額保持流動，以支持我們不斷增長的收購和運營擴張的基礎設施需求。我們的大部分現金集中在一家大型金融機構，通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。該公司的現金和現金等價物沒有出現任何虧損。下表顯示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金狀況。

截至2023年12月31日，公司現金為510萬美元，營運資金為負50萬美元。公司已發生經常性淨虧損，運營未提供現金流。本公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損， 可能需要籌集額外資本以履行業務義務，並繼續作為一家持續經營的企業。我們認為，目前手頭的現金 和運營現金流將不足以滿足我們未來12個月的營運資金和其他現金需求。

表外安排 表內安排

我們 除了零售場所、設備和車輛的運營租賃外，沒有任何表外安排。

季節性

我們 不認為我們的業務是季節性的。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。財務報表包括基於目前可獲得的信息和我們對未來條件和情況的結果的判斷而做出的估計。該等估計及假設包括長期資產的使用年限及減值、商譽、遞延税項及相關估值撥備，以及在業務合併中收購的資產及負債的估值。某些事實或情況的狀況變化可能導致編制財務報表時使用的估計值發生重大變化，實際結果可能與估計值和假設值不同。

收入 確認

公司根據ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。要實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：

長期資產減值

當事件或環境變化顯示相應資產組別的賬面價值可能無法變現時，我們 審核長期資產的減值，包括具有可確定使用年限的無形資產。本公司估計與資產組相關的未來未貼現現金流量 將與資產組的賬面金額進行比較，以確定是否需要對該資產進行減值 。這要求我們對與待審查的資產組相關的未來收入和成本進行長期預測。 預測需要對我們產品的需求和未來市場狀況做出假設。估計未來現金流需要做出重大判斷，我們的預測可能與最終實現的現金流不同。未來事件和假設的意外變化可能需要在未來期間計提減值準備。任何減值的影響將反映在綜合經營報表的營業收入中。此外，我們估計我們的長期資產和其他無形資產的使用壽命，並定期審查這些估計，以確定這些壽命是否合適。

商譽

商譽是指為被收購實體支付的對價 超過分配給收購資產的金額的公允價值，包括其他可識別的無形資產、企業合併中承擔的負債。為了確定企業合併產生的商譽金額，公司 聘請第三方評估公司進行估值和評估，以確定被收購公司的有形和可識別無形資產和負債的收購日期和公允價值。

商譽須按年度或當事件或環境變化顯示資產可能減值時進行減值評估。實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。這些定性因素包括： 宏觀經濟和行業狀況、成本因素、整體財務業績和其他相關實體具體事件。如果實體 確定達到這一門檻，則公司可以進行一步量化測試，並將商譽減值金額 記為報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。該公司通過多種估值技術確定公允價值，並對結果進行相應的加權。公司 在評估商譽減值事件是否已發生時，須作出若干主觀及複雜的判斷，包括用以釐定其報告單位公允價值的假設及估計。該公司已選擇在每年的9月30日或更頻繁的時間進行年度商譽減值審查(如有必要)。

業務組合

公司在收購 業務時適用ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)的規定。ASC 805要求本公司採用收購會計方法，確認收購的可確認有形和無形資產和承擔的負債，並在收購日期按公允價值計量。截至收購日的商譽按上述金額轉移的超額對價計量。收購成本作為已發生支出計入綜合經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。

遞延税項和估值免税額

我們按照資產負債法對所得税進行會計核算，該方法符合FASB ASC740《所得税》的規定。遞延税項資產和負債確認為應税暫時性差異和營業虧損結轉。暫時性差異是指報告的資產和負債額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去估值準備。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。

非公認會計準則 財務指標

以下討論和分析包含非公認會計準則財務衡量標準。通常，非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括在最直接可比計量中的金額 或根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量 (GAAP)。非公認會計準則財務指標應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流量、流動性或任何其他財務指標的補充，而不應被視為替代指標。非公認會計準則財務指標可能 不代表公司的歷史經營業績，也不打算預測未來的潛在財務業績 。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。

管理層 認為股東在規劃、預測和分析未來期間時參考調整後的EBITDA將受益。管理層 使用這一非公認會計準則財務衡量標準來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間 進行期間比較的手段。

EBITDA，或扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，是衡量淨利潤的另一種衡量標準。管理層 認為調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響報告期之間可比性的重大非現金和非經常性費用的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。我們將經調整EBITDA定義為經 折舊及攤銷、商譽減值、股票補償、或有對價變動等非現金費用調整後的淨虧損，同時亦經非經常性 其他費用(收入)、淨額、投資損失及利息收入調整。我們的管理層認識到，由於排除的項目，調整後的EBITDA具有固有的侷限性。

我們 已將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的淨虧損進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務指標，以及對GAAP的對賬，有助於投資者將本公司與其他 公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據證券交易委員會適用規則提供的相應GAAP措施之間的協調。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

第 項財務報表和補充數據

參見 第F-1至F-23頁。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

我們 必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

對披露控制和程序進行評估 。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 在截至2023年12月31日的年度內，沒有對我們的披露控制和程序的有效性進行評估 根據1934年證券交易法或交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的控制程序和程序。由於沒有進行評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序 無效。

財務報告內部控制的固有限制。本公司的財務報告內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，將交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且本公司的 收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 (Iii)就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

財務報告內部控制變更 。在截至2023年12月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層財務報告內部控制年度報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中建立的框架，對其財務報告內部控制的設計和運行 的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制 無效，並指出了以下重大弱點：

我們的管理層得出結論認為，考慮到內部控制缺陷總體上上升到重大弱點的程度， 截至2023年12月31日，我們沒有根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

補救工作

在本次評估之後以及截至2023年12月31日的12個月內，我們實施了一項加強內部控制和程序的行動計劃：

我們 目前正在努力改善和簡化我們的內部流程並實施增強的控制，如上所述，以解決 我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，並糾正我們披露控制的無效性 和程序。在適用的補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行之前，這些重大弱點不會被認為已得到補救。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

下表列出了截至2023年12月31日有關我們高管和董事的信息：

執行官員

傑弗裏·霍爾曼自2014年4月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。2013年2月至2015年3月4日， 霍爾曼先生擔任我們的總裁。霍爾曼先生自2013年5月以來一直是我們的董事會成員，自我們的子公司Smoke Anywhere，USA自2008年3月24日成立以來一直擔任董事會成員。自1998年以來，霍爾曼先生一直擔任南佛羅裏達州傑弗裏·E·霍爾曼律師事務所的總裁 。自2000年以來，他一直是Holman，Cohen &Valencia律師事務所的合夥人。霍爾曼因其商業和法律經驗而被選為董事的合夥人。此外，作為Smoke Anywhere的創始人之一，霍爾曼先生對我們行業獨有的挑戰、風險和特點有深入的瞭解。

克里斯托弗·桑蒂2012年12月12日起擔任董事首席運營官，2016年4月11日起兼任董事首席運營官。 此前，桑蒂先生於2011年10月開始擔任公司大眾點評運營總監。2007年11月至2011年10月，桑蒂先生擔任Collages.net的全國銷售經理。

約翰·A·奧列特自2016年12月12日以來一直擔任我們的首席財務官。奧萊特先生曾在2006年至2016年擔任Systemax，Inc.(紐約證券交易所代碼：SYX)財務執行副總裁總裁。他之前的首席財務官經歷還包括擔任航空物流公司Arrow Cargo Holdings，Inc.的副總裁總裁 兼首席財務官，以及航空公司荷蘭皇家航空公司美洲貨運部財務副總裁/首席財務官 。他還曾在斯特林-斯塔爾海事集團擔任財務/行政副總裁總裁，並在安達信會計師事務所擔任審計人員。奧萊特先生擁有佛羅裏達國際大學金融/經濟學學士學位和工商管理碩士學位。奧萊先生是一名註冊會計師。

非僱員董事

安東尼·帕納裏洛，醫學博士。自2016年4月15日以來一直是董事。Panariello博士是佛羅裏達州肺病學和內科認證委員會 ，自1996年以來一直從事私人執業，在多家醫院擔任主治醫生。帕納裏洛博士是美國胸科醫師學會和美國胸科醫師學會的會員。此外，帕納裏洛博士目前在美國海軍預備役醫療隊擔任少校指揮官。Panariello博士在紐約州立大學石溪分校獲得理學學士學位，並在瓜達拉哈拉自治大學獲得醫學學位。

克利福德·J·弗裏德曼自2016年4月15日以來一直是董事。Friedman先生是佛羅裏達州珊瑚泉的註冊會計師 ，自2001年起管理自己的公共會計、税務和諮詢業務。1992年至2000年，弗裏德曼先生擔任維亞康姆公司旗下Box Worldwide，Inc.的財務和行政副總裁總裁。他獲得了諾瓦東南大學的工商管理碩士學位和佩斯大學的工商管理學士學位。

公司治理

董事會責任

董事會從公司及其股東的長期利益出發，監督、建議和指導管理層。董事會的職責 包括制定廣泛的公司政策和審查公司的整體業績。然而，董事會並未參與日常運作細節。

董事會 委員會和章程

董事會及其委員會全年舉行會議，並視情況不時以書面同意的方式行事。董事會將各種職責和權力授予不同的董事會委員會。各委員會定期向董事會報告其活動和行動。

董事會目前擁有並任命以下成員：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。每個委員會都有一份書面章程，可在我們的公司網站上找到Www.holthiercmc.com/Committee-charters/.

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

董事 獨立

根據場外交易市場的標準，我們的董事會已確定Clifford J.Friedman和Anthony Panariello博士是獨立的。我們的董事會決定，作為一名高管，Jeffrey Holman先生在場外粉色市場公告欄中並不獨立。根據審計和薪酬委員會成員的場外粉色市場獨立性標準，我們的董事會還確定Clifford J.Friedman和Anthony Panariello博士是獨立的。

董事會的委員會

審計委員會

審計委員會目前由Clifford J.Friedman(主席)和Anthony Panariello博士組成，代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們與獨立註冊會計師事務所的合作。審計委員會批准所有審計和非審計服務，並審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會財務專家

我們的 董事會已確定Clifford J.Friedman有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會規則 定義，並符合2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定支付給執行幹事的定期獎金設定業績目標，並可審查和提出與薪酬事項有關的股東提案 。此外，薪酬委員會負責管理公司的股權薪酬計劃，包括經修訂的公司2015年股權激勵計劃。

薪酬委員會的 成員均為適用的納斯達克上市規則所指的獨立董事，而所有 成員均為交易所法案下規則16b-3所指的“非僱員董事”。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、遴選董事候選人、監督董事會委員會的遴選和組成、制定提名程序，包括董事會和管理層評估的程序和監督。提名和公司治理委員會沒有制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策，因為沒有股東提出任何建議。如果我們收到任何股東推薦提名， 提名委員會將認真審查推薦(S)，並真誠地考慮這樣的推薦(S)。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是本公司的高級管理人員或僱員。在上一財年，我們的高管均未 擔任薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的同等 職能。

董事會 風險評估

董事會積極參與監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過審計委員會進行，但董事會全體成員仍負責對風險進行全面監督。審計委員會與我們的獨立會計師事務所和管理層一起審議和審查我們的內部控制的充分性，包括識別重大風險和風險的程序，並在適當的情況下提出改進該等程序的建議。除審計委員會的職責外，董事會全體成員還參與風險和風險管理實踐的監督和管理。我們的高級管理層成員 負責風險管理和建立風險管理實踐的日常責任，管理層成員應直接向審計委員會報告與審計委員會有關的事項，並直接向董事會全體報告所有其他事項 。我們的高級管理層成員與董事會保持暢通的溝通渠道，並擁有以他們認為適當的方式不時提出問題的自由裁量權，管理層通常在需要注意的事項出現時通過與董事或委員會成員直接溝通來報告與風險管理相關的問題 。我們的高級管理層成員定期出席董事會的部分會議，並經常討論與我們業務相關的風險。

道德準則

公司有一套道德準則--《商業行為：行為和政策準則》，適用於公司所有 員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官以及董事會。該代碼的副本可在公司網站上獲得，網址為：http://www.healthiercmc.com/code-of-conduct.公司打算通過在其網站上發佈此類信息或通過提交 Form 8-K的最新報告來 披露其道德準則的任何更改或豁免。

股東 通信

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過以下方式與董事會溝通：寫信給我們 ，郵編：33020，郵編：好萊塢，北路3800 N 28路，關注：公司祕書，或傳真(305600-5004)。 希望將其提交給董事會成員的股東可以指定，並視情況轉發。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們股權 證券登記類別超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規則，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有 第16(A)條報告的副本。

僅基於對提交給我們的報告的審查，或報告人的書面陳述，即已報告所有應報告的交易 且無需填寫表格5，我們相信在2023年期間，我們的高級管理人員、董事和超過10%的業主 及時提交了他們根據第16(A)條要求提交的所有報告。

第 項11.高管薪酬

以下信息與我們在2023財年支付、分配或累積給上一財年任職的所有首席執行官 (首席執行官)以及在上一財年結束時在 任職且薪酬超過100,000美元的其他高管的薪酬有關。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。

彙總表 薪酬表

(1) 金額反映根據ASC 718計算的授予日總公允價值，而不考慮沒收。這些金額 代表公司普通股的期權和限制性股票，並不反映被點名的高管可能變現的實際金額。我們關於計算股票期權和限制性股票價值的假設載於本文所載綜合財務報表附註2。

指定的 執行幹事僱傭協議

2018年8月13日，公司修改並重申了與公司首席執行官傑弗裏·霍爾曼(Jeffrey Holman)的現有僱傭協議。霍爾曼僱傭協議“)。霍爾曼僱傭協議規定，年度基本工資為450,000 美元，目標獎金僅為其基本工資的20%至200%，但公司須達到一定的利息、税項、折舊及攤銷前收益 業績里程碑。《霍爾曼僱傭協議》每年自動續簽 ，除非任何一方提前30天通知終止。Holman先生有權獲得遣散費，包括當時兩年的基本工資和其他福利，如果控制權變更、公司無故解僱、高管以正當理由解僱或公司不續簽合同的情況下。根據《霍爾曼僱傭協議修正案》，霍爾曼先生還獲得了110億股限制性普通股 ，條件是喪失他購買公司普通股的110億股期權 。此限制性股票將在發行之日起一年內歸屬，前提是承授人在每個適用的歸屬日期之前仍是本公司的僱員。2019年8月12日，本公司同意將限制性股票歸屬 期限的到期日延長六個月至2020年2月13日。2020年8月12日，本公司同意第二次將限制性股票歸屬期限的到期日延長六個月至2021年2月13日。除非任何一方在期限結束前至少30天發出不續簽通知，否則該條款應自動續簽，連續續簽一年。 以上對《霍爾曼僱傭協議》條款的描述並不完整，僅限於參考完整的文件。

於2021年2月26日，本公司簽訂經修訂及重述的僱傭協議(“桑蒂僱傭協議“) 與公司的總裁和首席運營官克里斯托弗·桑蒂。根據《僱傭協議修正案》。桑蒂在2021年拿到了40萬美元的基本工資，他的工資在隨後的每一年都上漲了10%。除非任何一方在期限結束前至少30天發出不續簽通知，否則條款應自動續簽，連續續簽一年。 以上對Santi僱傭協議條款的描述並不完整，僅限於參考完整的文件。

2022年2月2日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議(“奧萊特僱傭協議“) 公司首席財務官John Ollet。根據僱傭協議修正案，Ollet先生將繼續擔任公司首席財務官，直至2025年2月14日。奧萊2022年的基本工資為30萬美元，他的工資將在隨後的每個日曆年增加10%。除非任何一方在期限結束前至少30天發出不續期通知，否則該期限應自動續簽，連續續期一年。以上對《奧萊特僱傭協議》條款的描述並不完整，僅限於參考完整的文件。

終止 條款

下表説明瞭我們指定的管理人員因死亡、殘疾、無故解僱、控制權變更或有充分理由而終止僱傭關係而有權獲得的遣散費。所有終止條款都旨在遵守1986年《國税法》第409a條及其下的條例。

(1) 就Holman而言，良好理由一般(除某些例外情況外)定義為(I)其權力、職責或責任大幅減少，(Y)本公司未能在所述地區維持辦事處，或(Ii)構成本公司重大違反僱傭協議的任何其他行動或不作為。奧萊特先生和桑蒂先生的僱傭協議不包括好的理由這一概念。

(2)控制變更通常被定義為(I)在霍爾曼的情況下，如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的任何控制變更事件；及(Ii)就Santi而言，由於(W)出售本公司幾乎全部股份，(X)任何“人士”(按交易法定義)成為本公司超過50%投票權的實益擁有人，(Y)董事會組成的多數成員的變動，或(Z)導致本公司超過50%投票權的交易於交易後停止 持有多數投票權。

風險 與風險管理相關的薪酬政策和做法評估

我們針對員工的 補償計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

財政年度末未完成的 獎項

下面列出了有關尚未授予的未行使期權的信息，以及截至2023年12月31日每位優秀高管的股權激勵計劃獎勵 ：

未償還的 2023財年年底的股權獎勵

董事 薪酬

非僱員 董事的年費為10,000美元或15,000美元，外加每次出席會議的費用為1,000美元和1,500美元。於2022年12月14日，公司向每位董事非員工授予2,000,000,000股限制性股票(“獎勵”)。自授予之日起，該獎項將在此後每個季度的最後一天以12.5%的增量授予。由於我們不向員工董事支付任何薪酬，因此下表中省略了Holman先生。我們董事會的非僱員成員 的薪酬如下：

2023財年董事薪酬

權益 薪酬計劃信息

《2015年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)在2015年6月26日的股東大會上獲得公司股東批准。2016年11月21日，公司董事會根據該計劃將可供發行的普通股數量增加到100,000,000,000股。2023年4月23日，HCMC董事會批准了2015年股權激勵計劃第二次 修正案(《修訂計劃》)。經修訂的計劃將根據經修訂的計劃授權發行的HCMC普通股數量增加到225,000,000股。該計劃是一項基礎廣泛的計劃，公司的所有員工、顧問、管理人員和董事都有資格參加。本計劃旨在透過持有本公司股份及其他以股權為基礎的獎勵，為本公司的高級職員及其他能為本公司的繁榮作出重大貢獻的主要僱員及顧問提供獎勵，以增加該等人士在本公司福利方面的權益，並鼓勵他們繼續為本公司服務，以及使本公司能夠吸引有傑出能力的人士成為本公司的僱員、顧問、高級職員及董事，從而促進本公司的增長及發展。

下圖反映了股東批准和未批准的股權薪酬計劃下授予的獎勵數量，以及截至2023年12月31日此類計劃的加權平均行使價格。

第 項12.某些實益擁有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。

下表列出了截至2024年3月27日，由(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的人 實益擁有的我們普通股的股份數量，(Ii)每個董事，(Iii)我們被點名的高管和(Iv)我們作為一個集團的所有 高管和董事。除非在此表的註釋中另有説明，否則每個人的地址為：C/o Healthier Choices Management Corp.，3800 North 28 Way，佛羅裏達州33020。

(1) 受益所有權。適用的百分比基於截至2024年3月27日的478,266,632,384股已發行普通股。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權。 受期權、認股權證、可轉換票據和優先股限制的普通股股票，在計算此類證券持有者的百分比時，被視為已發行普通股，但在計算其他任何人的百分比時，不被視為已發行普通股。該表包括普通股、期權、認股權證和優先股，可行使或可轉換為普通股，並在60天內歸屬或歸屬。除本表腳註 另有説明外，吾等相信表內列名的每名股東對其實益擁有的普通股股份 擁有唯一投票權及投資權。該表不包括：(I)在歸屬和股票交付之前沒有投票權的受限股票單位，或(Ii)未歸屬於本腳註所列日期 之日起60天內未歸屬的期權。

(2) 霍爾曼。董事長兼首席執行官。包括39,000,000,000股既有期權、9,075,000,000股既有限制性普通股和50,000,000,000股未歸屬限制性普通股。

(3)聖地。總裁和首席運營官。包括17,000,000,000股既有期權、6,600,000,000股既有限制性普通股和25,000,000,000股未歸屬限制性普通股。

(4) 奧萊特。首席財務官。包括5,000,000,000個既得期權。他還持有2475,000,000股既有限制性普通股和18,000,000,000股未歸屬限制性普通股。

(5) 帕納裏洛。一杯董事。包括1,000,000,000份既得期權。他還持有662,500,000股既有限制性普通股和4,750,000,000股未歸屬限制性普通股。

(6) 弗裏德曼。一杯董事。包括9.90,000,000股既有期權、750,000,000股既有受限普通股和47，50,000,000股未歸屬受限普通股。

(7) 董事和行政人員。包括美國證券交易委員會規章制度下未被點名的高管。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

截至2023年12月31日止年度，本公司並無任何關聯方交易。

關聯方交易的政策和程序

我們 採取了一項政策，未經我們的審計委員會事先同意，我們的高管、董事、被推選為董事的被提名人、任何類別普通股的實益擁有人 以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯交易。我們的審計委員會將審查和監督與以下人員的所有 交易：董事、董事被提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者 或上述任何人的直系親屬中的任何成員，此人將直接或間接擁有 利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

第 項14.主要會計費用和服務

我們的審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及對此類服務收取的費用。所有與審計費用相關的服務和收取的審計相關費用都經過了審計委員會的預先批准。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度費用。

審計費用-這些費用與審計我們的年度財務報表以及審查我們的中期季度財務報表和註冊報表有關。

與審計有關的費用--總會計師為擔保和相關服務收取的費用總額，這些費用與註冊人財務報表的審計或審查業績有關，不在上文第(1)款下報告。

税務 費用-主要會計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。

其他 費用-除審計、審計相關費用和税費中報告的服務外，收取的費用總額。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表。

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

更健康的 選擇管理公司

對財務報表的意見

我們已審計所附更健康的Choices Management Corp.(“本公司”)於2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、截至2023年12月31日的兩個年度內各年度的可轉換優先股及股東權益及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。如附註2所述，本公司營運資金不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其維持營運的責任。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註2。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

企業合併無形資產評估

事件描述

如財務報表附註8所披露，於截至2023年12月31日止年度內，本公司完成對Ellwood‘s Thompson’s Natural Market，L.C.的收購，總代價約為150萬美元。根據ASC 805會計準則，該交易作為企業合併入賬，企業合併。因此，收購價格按已確認的資產及承擔的公允價值分配，包括公允價值合計(不包括商譽)約為30萬美元的無形資產。本公司在第三方估值專家的協助下，使用需要重大假設的估值模型評估已確認無形資產的公允價值。 用於評估已確認無形資產公允價值的重大假設包括貼現率、特許權使用費比率、經濟壽命和財務預測。

審核 管理層對已確認無形資產的收購日期公允價值的評估具有高度主觀性和判斷性。 根據管理層的判斷水平，我們已將收購無形資產的收購日期公允價值評估確定為一項重要的審計事項。

我們如何在審計中處理該問題

我們的 與企業合併無形資產估值會計相關的審計程序包括以下內容：

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

新澤西州薩德爾·布魯克

2024年3月27日

健康者 選擇管理公司

合併資產負債表

見 合併財務報表附註。

健康者 選擇管理公司

合併的 運營報表