過渡服務和退休協議
本過渡服務和退休協議（本 “協議”）
由Helmerich & Payne, Inc.（“公司”）與馬克·史密斯（“高管”）於2024年2月22日（“生效日期”）簽訂。本文將高管和公司分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
鑑於，高管已告知公司他打算退休，高管和公司已同意，高管從公司高級副總裁兼首席財務官一職的退休將於2024年8月15日或與公司商定的更早日期（“過渡日期”）生效，並且在過渡日期之後，高管將在2024年12月31日之前繼續以高級顧問的身份受僱於公司，直至2024年12月31日除非根據以下規定提前終止高管的聘用本協議的條款（例如實際終止日期，“離職日期”）；以及
鑑於，高管和公司希望闡明高管在退休擔任高級副總裁兼首席財務官期間繼續受僱的條款和條件，直至其離職，以及雙方的相關權利和義務，如本協議所述。
因此，考慮到此處提出的承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾的兑現和充足性，雙方特此商定如下：
1。辭職；過渡服務；終止僱傭。
(a) 辭職。自過渡之日起，高管特此辭去公司高級副總裁兼首席財務官的職務，以及他隨後可能擔任的公司或公司任何關聯公司的高級管理人員或董事的所有其他職位。
(b) 過渡服務。在過渡日期之後和離職日期（“過渡期”）之前，高管應繼續受僱於公司擔任非執行高級顧問，並應根據公司首席執行官的合理要求提供過渡服務。此外，自本文發佈之日起，高管承認並同意，他將遵守高管與公司之間關於高管職位移交或以其他方式與內部和外部利益相關者溝通的任何協議。
(i) 基本工資。從本協議發佈之日起至離職日，高管應繼續按年化580,000美元領取固定基本工資（根據公司的普通工資發放慣例支付）。
(ii) STI 計劃。高管仍有資格根據公司截至2024年9月30日的財年的年度短期激勵獎金計劃（“STI計劃”）獲得年度獎金，該金額將基於實際業績，該獎金將在向公司其他員工支付此類獎金的同時支付。為避免疑問，根據截至2025年9月30日的公司財年，高管將沒有資格根據STI計劃獲得年度獎金。
(iii) 股權補償。為避免疑問，在過渡期內，高管應繼續將所有未償還的公司股權獎勵歸於
根據Helmerich & Payne, Inc.經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）以及根據該計劃向高管發佈的獎勵協議（統稱為 “獎勵協議”）的條款。此外，根據Helmerich & Payne, Inc.2016年綜合激勵計劃（“2016年計劃”）授予的高管未償還股票期權應按2016年計劃和適用的獎勵協議的規定處理。預計在本協議簽訂之日之後，行政部門不會根據2020年計劃獲得任何進一步的補助金。
(iv) 福利。從本協議發佈之日起至離職日，高管仍有資格獲得截至過渡日高管有資格獲得的所有其他員工福利，但須遵守不時生效的適用計劃條款。公司保留不時修改、修改或終止其福利計劃的權利，此處的任何內容均不會被解釋為限制該權利。
(c) 終止僱用。儘管此處有任何相反的規定，高管在公司的聘用可能會在2024年12月31日之前終止，這是由於（i）公司因故終止高管的聘用或（ii）高管死亡或殘疾。如果提前終止僱用，高管不得根據本協議獲得進一步的付款，所有未償股權獎勵均應按照適用的獎勵協議的規定進行管轄（例如，因死亡、殘疾或其中定義和規定的原因而解僱）。就本協議而言，“原因” 和 “殘疾” 這兩個術語的含義應與2020年計劃中賦予此類術語的含義相同。
2。一般性索賠發佈。
(a) 出於良好和寶貴的報酬，包括本協議第1 (b) 節中規定的對價，高管在知情和自願（代表高管、高管家屬以及高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）特此釋放並永久解除公司及其關聯公司、前任、繼任者和子公司以及上述實體各自的股權持有人、高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工、代理人、代表和其他關聯人員，以及公司及其關聯公司的福利計劃（以及此類計劃的受託人和受託人）（統稱為 “公司各方”）對與高管在任何公司當事方工作相關的任何索賠、損害賠償或任何訴訟原因以及與高管執行本協議之日或之前發生的任何事項相關的任何其他行為或不作為承擔責任，高管特此免除任何涉嫌的違規行為時間：（A）任何聯邦、州或地方的反歧視或反報復法律、法規或法令，包括1967年的《就業年齡歧視法》（包括經老年工人福利保護法修正的）、1964年《民權法》第七章、1991年的《民權法》、《美國法典》第42章第1981至1988條以及1990年的《美國殘疾人法》；（B）1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；（D）《國家勞動關係法》；（E）《職業安全與健康法》；（F）1993年的《家庭和病假法》；（G）德克薩斯州工黨守則（特別包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第 21 章和《德克薩斯州舉報人法》）；(H) 任何聯邦、州或地方工資和工時法；(I) 任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或 (J) 任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠；(ii) 任何有關費用、費用或其他開支的指控包括在已發佈的索賠（定義見下文）中或與之相關的律師費；以及（iii）任何未明確規定的任何形式的賠償或福利索賠在本協議（統稱為 “已發佈的索賠”）中。本協議無意表明存在任何此類索賠，或表明如果確實存在則是有道理的。相反，高管只是同意，作為高管根據本協議收到的對價的交換，高管可能對公司各方提出的任何和所有此類性質的潛在索賠，無論這些索賠是否實際存在，都是明確的
和解、妥協和免除。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大還是簡單過失）或其他過失（包括嚴格責任）的事項。
(b) 在任何情況下，已發佈的索賠均不包括 (i) 高管簽署本協議之日後產生的任何索賠；(ii) 受ERISA約束的員工福利計劃下的任何既得福利索賠；(iii) 因違反本協議或其他原因引起的任何索賠；或 (iv) 根據任何賠償協議提出的賠償、預付費用或D&O責任保險的索賠使用公司或公司的管理文件或公司的D&O保險單。此外，儘管免除了責任，但本協議中的任何內容均不妨礙行政部門向平等就業機會委員會（“EEOC”）或類似的州或地方機構提出任何不合法的豁免索賠（包括對本協議有效性的質疑），或參與（或合作）平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或程序，或配合任何此類調查或程序；但是，行政部門理解並同意行政部門放棄任何和所有權利通過此類平等機會委員會或類似的州或地方機構、訴訟或隨後的法律行動，向公司方追回任何金錢或個人救濟。此外，本協議中的任何內容均不禁止或限制高管在未事先通知公司或與公司協商的情況下向美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或機構（均為 “政府機構”）提出指控或投訴，或與其合作進行任何調查。本協議不限制行政部門因提供給政府機構的信息而獲得獎勵的權利。
3.有關索賠的陳述和保證。Executive 聲明並保證，截至高管簽署本協議之時，Executive 尚未就行政部門簽署本協議當天或之前發生的一次或多起事件或與之相關的事務、索賠或事件向任何政府機構或任何州或聯邦法院或仲裁員提起或加入針對公司任何一方的索賠、投訴、指控或訴訟（為此目的不包括任何受法律保護的舉報人索賠）。高管進一步聲明並保證，Executive未就任何已發佈的索賠對任何公司當事方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、交付、轉讓或轉讓。
4. 合作。高管同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何爭議中與公司進行合理合作。高管了解並同意，高管的合作可能包括但不限於在收到合理通知後讓高管與公司進行面談和事實調查；應公司的要求出庭作證，無需傳票或其他法律程序；自願向公司提供高管以高管身份收到的相關信息；以及將高管以高管身份擁有或可能掌握的所有相關文件移交給公司行政或其他方面，所有時間和時間表都應與行政部門允許的其他活動和承諾合理一致。
5. 行政部門契約。
(a) 機密信息。高管承認並同意，由於他在公司工作，他已經並將繼續有權訪問公司及其附屬公司（統稱為 “公司集團”，以及每人單獨為 “公司集團成員”）的商業祕密和其他機密信息，這些信息是公司集團競爭對手或公司集團整個行業內所不知道的，
它是由公司集團長期開發和/或花費巨資開發的，對公司集團具有巨大的競爭價值（此類信息，“機密信息”）。
(b) 禁止競爭。為了換取公司向高管提供機密信息並保護公司集團的合法商業利益，以及本協議第1（b）節規定的對價，高管特此同意，在離職日期後的一年內（“限制期”），高管不得直接或間接地在限制區域（定義見下文）的任何地方從事任何競爭業務（定義見下文），也不得進行管理、執行或監督與、擁有、操作、加入、控制有關的函數向從事競爭業務的任何實體提供經濟援助、從中獲得任何經濟利益、對之施加任何影響、參與、提供服務或建議。高管可以直接或間接地僅作為被動投資擁有在國家證券交易所交易的任何實體的證券，前提是Executive不是該實體的控股人或控制該實體的集團的成員，並且不直接或間接擁有該實體任何類別證券的5％或以上的股份。此處使用的 “競爭業務” 是指油田服務行業中截至生效日期前夕與公司開展的業務具有競爭力的任何業務。此處使用的 “禁區” 是指公司開展業務的任何州。
(c) 不招標。高管特此同意，在限制期內，高管不得直接或間接招募或招募任何在生效日當天或之後的任何時候擔任參與該業務的公司集團成員的高級職員、董事、員工、顧問或獨立承包商的人員。儘管有前述規定，但本協議中的任何內容均不禁止 (A) 搜索公司向公眾全面招攬一般廣告或類似的招攬方法，或者 (B) 高管招攬或招聘已停止受任何公司集團成員僱用或聘用至少 12 個月的此類個人。高管特此同意，在限制期內，Executive不會直接或間接地誘使或試圖誘使、促使或要求任何公司集團成員的任何客户、客户或供應商減少或停止與任何公司集團成員的業務，也不會以任何方式故意幹擾任何此類客户、任何公司集團成員的客户或供應商與任何公司集團成員之間的關係。
(d) 執法。雙方明確承認並同意，對於任何違反本第5節中契約的行為，法律上的補救措施可能不充分，公司除可用的任何其他救濟外，還有權尋求臨時和永久的禁令救濟。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本第 5 節的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，裁定無效或不可執行的法院應有權縮小該術語或條款的範圍、期限或區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款最接近於表達無效或不可執行條款的意圖或條款，本協議在可以對判決提出上訴的時限到期後按修改後的條款生效。如果任何法院不改革此類契約，則本協議各方同意修改此類條款，以規定適用法律允許的最大限制。
(e) 允許的披露。本協議中的任何內容均不妨礙高管提交、作證、參與或以其他方式協助與欺詐有關的任何聯邦、州或市政法律的行為或任何政府機構（包括但不限於證券交易委員會）的任何規則、法規或調查的指控，或進行其他受保護的披露
根據聯邦或州法律或法規的舉報人條款。根據本第 5 (e) 條進行任何報告或披露，無需公司事先授權。
6. 高管致謝。通過執行和交付本協議，行政部門明確承認：
(a) 行政部門至少有21天的時間來審查和考慮本協議。如果高管在高管收到本協議後的21天到期之前簽署本協議，則高管有意和自願地放棄了比向高管提供的更長的對價期。對本協議的任何更改（無論是實質性的還是非實質性的）均不得重啟這21天期限的運作；
(b) 根據本協議，除了高管已有權獲得的任何有價值的東西外，高管還將獲得報酬；
(c) 已建議高管與行政人員選擇的律師討論本協議，特此以書面形式建議高管在執行本協議之前討論本協議；
(d) 行政部門完全理解本協議的最終和約束力；向高管作出的簽署本協議的唯一承諾是本協議中所述的承諾；行政部門在知情、自願和自願的情況下籤署本協議，行政部門理解並同意本協議的每項條款；
(e) 行政部門促使高管簽署本協議所依據的唯一事項是本協議四個角落中以書面形式列出的條款；以及
(f) 沒有任何公司當事方就本協議提供任何税務或法律建議，並且高管有足夠的機會從高管自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，因此高管在充分了解其税收和法律影響的情況下籤訂本協議。
7. 撤銷權。儘管本協議在雙方簽署後初始生效，但高管可以在自簽署本協議之日起的七天期限內（此處將七天期限稱為 “解除期限”）內撤銷本協議的交付（從而取消其效力）。此類撤銷必須由高管以書面形式簽署才能生效，並且必須親自或通過快遞交給公司，以便不遲於解除期最後一天美國東部時間晚上 11:59，俄克拉何馬州塔斯拉市南博爾德大道1437號的Cara Hair、Helmerich & Payne, Inc.收到 74119，cara.hair@hpinc.com。如果按照上述方式和時間框架進行有效的撤銷，則第 2 節中規定的索賠解除將不具有任何效力或效力，高管將不會獲得本協議第 1 節中規定的福利。
8. 適用法律。本協議受德克薩斯州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。本協議旨在補充而非取代公司根據適用的普通法和/或成文法可能獲得的任何補救措施或索賠，包括但不限於任何與盜用商業祕密和/或不公平商業行為有關的普通法和/或法定索賠。
9. 同行。本協議可以在多個對應方中執行，包括通過電子郵件的.PDF或.GIF附件或傳真簽署，每份協議均被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。
10. 修訂；完整協議。本協議不得口頭修改，只能通過收費方同意並簽署的書面協議進行更改。本協議和獎勵協議構成雙方關於本協議標的的的的完整協議，並取代高管與任何公司方之間先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。為避免疑問，高管承認並同意，他有權獲得的唯一與離職相關的薪酬和福利是本協議中明確規定的薪酬和福利。
11. 第三方受益人。Executive 明確承認並同意，未加入本協議的每個公司方均應成為本協議第 2 節的第三方受益人，並有權像本協議當事方一樣執行該條款。
12. 進一步的保證。高管應並應促使Executive的關聯公司、代表和代理人不時應公司的要求在不另行考慮的情況下向公司提供進一步的信息或保證，執行和交付其他文件、文書和運輸工具，並採取公司自行決定合理必要或可取的其他行動和做其他事情，以執行本協議的規定。
14.可分割性。本協議（或其中的一部分）中使該條款或條款（或其一部分）或本協議的任何其他條款或條款（或其部分）在任何方面無效或不可執行的任何條款或條款均應可分割，並應在必要的範圍內進行修改或切斷，以避免使該條款或條款（或其部分）無效或不可執行，此類修改或分離應以最能保護該條款或條款（或其一部分）的方式完成受益於雙方在本協議下達成的協議。
15. 解釋。本節標題是為了方便起見而插入的，不得用於解釋目的。“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”，“但不限於”，或類似含義的措辭）來指代所有其他內容，而應視為指所有其他項目或可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或儘可能廣泛的範圍的事項事情。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應視為指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的該法律、協議、文書或其他文件。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，本協議及其中的任何不確定性或模稜兩可之處均不得對任何一方進行解釋。本協議已經過各方的審查，應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現雙方的宗旨和意圖。
16. 無分配。本協議項下的任何領取款項和福利的權利均不受抵消、抵消、預期、減免、轉讓、轉讓、抵押、扣押、質押或抵押的約束，也不得受執行、扣押、徵收或通過法律實施的類似程序或轉讓的約束。
17. 預扣款；扣除額。公司可以從根據本協議支付或將要支付的任何款項或福利中扣除和扣除 (a) 任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、地方和其他税收，以及 (b) 行政部門書面同意的任何其他扣除額。
18. 第 409A 節。本協議及其下提供的福利旨在免除或遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及根據該法令發佈的財政部條例和其他指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求，並應根據該意圖進行解釋和管理。就第 409A 條而言，本協議下的每筆分期付款均應被視為單獨付款。儘管如此，公司對本協議中提供的福利不受第 409A 條要求的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司或任何其他公司方均不承擔高管因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
[簽名頁面如下。]
為此，雙方執行了對上述所有目的均有效的本協議，以昭信守。
行政的
/s/ 馬克·史密斯
馬克·W·史密斯
HELMERICH & PAYNE, INC.
作者：/s/ 約翰 ·W· 林賽
姓名：約翰·林賽
職位：總裁兼首席執行官