保密的全面釋放和離職協議

本保密全面釋放和分離協議(“本協議”)由Ashok Vaswani(“員工”)和Pagaya Technologies US LLC(一家特拉華州有限責任公司，營業地點位於紐約州紐約州Park Avenue 90號)(員工和公司在本協議中統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於該員工曾受僱於本公司擔任總裁的職務；

鑑於，就僱員受僱於本公司而言，僱員簽訂了自2022年2月8日起生效的某項僱傭協議(“僱傭協議”)及於同日生效的某項保密及限制性契約協議(“契約協議”)；

鑑於，如果員工遵守本協議的條款和條件，員工在公司的僱傭將於2023年12月15日(“離職日期”)終止；以及

鑑於，公司希望協助員工從公司過渡；以及

鑑於，公司和員工共同希望按照本協議規定的條款妥協和解決他們之間的任何和所有索賠、糾紛、爭議、事項或事務，無論目前是否斷言或已知。

因此，現在，鑑於上述情況，並考慮到本協議所載的相互契約和義務，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，員工和公司同意如下：

1.過渡期/離職確認。作為本協議提供的離職福利的一項條件，公司和員工確認並約定，從即日起至離職之日(“過渡期”)，員工應全力以赴，主要在公司紐約辦事處現場工作，以順利過渡其職位的職責，包括支持公司新任總裁的入職。在過渡期內，向員工支付當前有效的員工基本工資。在離職日期發生後，員工應立即簽署並向公司交付作為附件A所附的《離職協議和全面釋放附錄》(以下簡稱《附錄》)。

2.離職後服務。此外，離職日期後，員工(在此期間稱為“顧問”)將成為公司的戰略顧問，每月最多工作5小時(“服務”)。Advisor將在首席執行官的指導下執行服務，但Advisor將由Advisor自行決定完成服務的方式和方法，但要求Advisor應始終遵守與業務和辦公室行為、健康和安全以及對公司設施、用品、信息技術、設備、網絡和其他資源的使用有關的公司政策以及適用法律的條款。顧問應自費提供執行服務所需的設備、用品和其他材料。顧問提供服務的期限從2023年12月15日開始，持續三(3)個月，屆時合同將自動終止，除非雙方同意延期

(“術語”)。顧問將不會根據本協議獲得任何關於服務的金錢補償，並且在任期內不會被視為僱員。本公司不會代表Advisor支付任何失業補償或工傷補償税或保險費。

3.分居福利。如果員工及時履行本協議，但隨後沒有撤銷本協議，在本協議第一節所述的過渡期內成功履行其職責，並繼續履行《公約協議》中規定的員工離職後義務，公司將為員工提供以下離職福利(以下簡稱離職福利)：

(A)根據僱傭協議第2.01(B)節的完整條款，於2024年第一個定期付款日期或本公司與僱員另有協議的情況下，支付2023年僱員2023年度的全額獎金。

(B)本公司將加快員工於2023年3月22日批准的員工限制性股票單位獎勵協議(“RSU獎勵協議”)於2024年1月31日的下一次預定歸屬，使合共500,000股額外的限制性股票將於離職日被視為歸屬(“加速利益”)，但須經本公司董事會批准。員工理解並承認，在離職日期前尚未授予的所有其他股權獎勵將根據其條款終止。這項加速優惠僅適用於本節所述的500,000股限制性股票，不適用於購買公司股權的任何其他期權、股權或其他權利。員工同意，員工有責任瞭解加速福利的潛在税務後果(如果有)，並且在執行本協議之前，員工應根據需要諮詢税務顧問。

(C)僱員及公司確認該僱員先前已獲授予購買本公司普通股股份的認購權，其中1,290,475股認購權已於分拆日期歸屬(“既得認購權”)。關於既有期權，員工通常(根據相關股權計劃和獎勵協議)在離職日期後有三(3)個月的時間行使該等期權(“離職後行權期”)。然而，本公司打算讓僱員有機會將既有期權的終止後行使期限延長至離職日期後一(1)年，但須符合(I)附件B所述僱員同意延長及(Ii)本公司董事會批准延期的情況。與上述對價不同，延長終止後行使期限不應被視為對價。

4.在未簽署本協議的情況下不作任何對價。員工理解並同意，員工不會獲得上文第3節規定的離職福利，除非員工執行本協議並履行本協議中包含的承諾。員工承認並同意向員工提供的離職福利構成支持本協議的有效對價，包括本協議第6節規定的員工全面解除索賠，以及本協議第8節規定的員工重新確認員工離職後對公司的義務。

5.最終補償。員工將收到截至離職日期應支付給員工的所有薪酬(包括員工賺取的任何薪酬或福利

截止日期，但不包括根據本協議應支付給員工的離職福利)。員工承認，根據本協議支付的基本工資和根據本協議到期的金額，員工將無權從公司(或其任何關聯公司、前任、繼任者或其他公司關聯公司，以及他們各自的現任和前任員工、高級管理人員、董事、所有者、股東和代理人)那裏獲得任何進一步的補償、款項或其他福利，包括根據員工的僱傭協議或任何當前或前任遣散費政策。

5.全面釋放所有索賠。本協議的目的是解決員工因受僱或與公司離職而產生或可能要求的任何糾紛，並促進員工過渡到其他工作。因此，作為上述第2節規定的對價的交換，員工代表員工本人和員工的繼承人、管理人、遺囑執行人和受讓人，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的範圍內，不可撤銷地無條件地放棄、免除和解除公司、公司的任何和所有附屬公司、母公司、合夥企業、部門和子公司，以及公司及其每一位現有、前任和未來的董事、經理、成員、高級管理人員、董事、股東、員工、代表、代理人、律師、保險公司、前任、繼任者和受讓人(統稱為被解約方)的職務。任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、判決、權利、費用、損害、債務、義務、債務、債務、責任和費用(包括律師費)，這些索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、債務、責任和費用(包括律師費)，無論是已知的還是未知的，從一開始到員工執行本協議之日(包括員工簽署本協議之日)為止，由於任何實際或指稱的行為、不作為、交易、實踐、行為、事件或其他事項，可能或曾經對被解約方產生或以任何方式與員工的僱用、福利、僱用或離職有關，包括：但不限於下列任何及所有申索：

A.《就業年齡歧視法》、《1964年民權法》第七章(第七章)、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《家庭第一冠狀病毒應對法》、《公平勞動標準法》、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》(關於非既得利益)、《1991年民權法》、《美國法典》第42章1981年條、《工人調整和再培訓通知法》(WARN)、《統一服務就業和再就業權利法》(USERRA)，遺傳信息非歧視法(GINA)、移民改革和控制法(IRCA)、紐約州人權法(NYSHRL)、紐約州勞動法(包括但不限於僱主報復性行動法、紐約州工人調整和再培訓通知法、所有禁止歧視和報復的條款以及規範工資和工時法的所有條款)、紐約民權法、紐約州工人補償法第125條、紐約州懲教法第23-A條、紐約市人權法(NYCHRL)和紐約市應得病假法。包括任何修正案及其各自的實施條例，以及任何其他可合法放棄和釋放的聯邦、州、地方或外國法律(法定、法規或其他)；

B.根據侵權行為法、合同法和準合同法提出的任何和所有索賠，包括但不限於違反明示或默示合同的索賠、對合同或潛在商業利益的侵權幹擾、違反誠信和公平交易之約、承諾禁止反言、損害信賴、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、不法或報復性解約、欺詐、誹謗、虛假監禁以及疏忽或故意造成精神痛苦；以及

C.對金錢或衡平法救濟的任何和所有索賠，包括但不限於律師費、欠薪、預付工資、復職、專家費、醫療費或開支、費用和支出、懲罰性損害賠償、違約金和罰款。

儘管如上所述，雙方同意，本一般新聞稿不適用於根據適用法律不能解除的任何索賠，或離職日期前員工根據公司為其員工的利益而維持的任何補償或福利計劃、計劃和安排積累的任何既得利益，並受ERISA的約束。

6.不與蘇立約。除因違反本協議條款而引起的訴訟外，本公司和員工雙方同意，不會就截至雙方簽署本協議之日(包括該日)發生的任何行為或不作為向本公司或任何被解約方提出任何索賠、訴訟或法律程序，或與員工就業或員工離職有關的任何索賠、訴訟或程序，或根據上文第5節發佈的事項範圍內的其他事項。公司和員工各自進一步承諾永遠不會在任何法院、法庭、仲裁論壇、政府機構或其他論壇提起或提出任何此類索賠；前提是，本協議中沒有任何條款放棄或試圖放棄任何不能合法放棄的索賠，公司或員工可能不得不向聯邦或州行政機構提出歧視指控，或合作或參與行政指控或訴訟的調查。如果公司或員工向任何聯邦或州行政機構提出任何此類索賠，和/或任何其他個人或實體(在任何法院)提起或提出任何此類索賠，公司和員工在此同意不尋求、接受或獲得，並在此放棄，公司和員工可能或可能有權或有資格收到或可能被判給此類索賠。

7.員工認可和確認。員工確認、確認並同意：

A.僱員沒有提起或導致提起訴訟，目前也不是以任何論壇或形式對任何被免責方提出的任何索賠、申訴、指控或行動的一方；

B.僱員沒有已知的工傷或職業病，並且根據任何殘疾、住宿或病假法律，該僱員已獲準或未被拒絕休假；

C.員工已獲得或已收到員工可能有權獲得的所有薪酬、工資、獎金、佣金、任何按比例分配的或其他激勵性薪酬、假期薪酬、獎金、期權、股權贈與和其他福利，且不應向員工支付此類薪酬或福利(任何種類)，但員工的最終工資支票將在下一個定期計劃的發薪日支付；

D.僱員沒有因舉報被釋放方的任何不當行為指控而受到報復，包括但不限於對公司欺詐的指控；以及

員工沒有轉讓或以其他方式轉移員工可能針對公司或任何被解約方提出的任何實際或潛在索賠中的任何權利或權益。

8.離職後的義務。通過員工在本協議上的簽字，員工確認員工已經並將繼續完全遵守《公約》協議中規定的所有員工離職後條款，包括但不限於其中第二條中規定的保密、不競爭、不徵求意見、不詆譭和合作調查/訴訟條款。

9.不承認法律責任及不獲接納。員工和公司同意，本協議中的任何內容不得被解釋為公司或任何被免責的一方承認任何非法、歧視或其他不法行為或做法的責任。本協議旨在完全解決員工已經、可能或曾經提出的與員工受僱於公司和/或離開公司有關的所有問題。本協議不得在任何訴訟中用作證據，但指控違反本協議的訴訟除外。

10.退還公司財產。到離職之日，員工應以員工擁有的任何形式和媒介(無論是硬拷貝、電子或其他)，包括任何筆記本電腦、打印機、電話和任何其他設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或屬於或關於公司或任何被解約方或其業務的任何前述物品的複製品，將公司所有財產歸還公司，無論這些物品是否構成，反映或包含任何機密或專有信息(任何種類)(“公司財產”)。

11.保密協議及違約的補救。員工同意(A)在各方面將本協議視為機密，以及(B)除非法律要求(在向公司發出適當的事先通知，讓公司有合理充分的機會作出迴應和/或提出反對意見後)，不向税務機關和員工的律師、會計師及直系親屬以外的任何個人或實體披露本協議的存在或內容(在告知此等個人本協議的保密性質並確保其具有約束力的承諾不進一步向任何個人或實體披露本協議的存在或承諾後)。如果仲裁員確定員工違反了本協議，則除了公司可獲得的任何補救或損害賠償外，員工明確同意立即沒收離職福利，並且必須立即全額償還已支付給員工的任何部分。

12.適用法律/強制性仲裁。本協議、雙方在本協議項下的權利和義務、直接或間接基於本協議或由本協議引起的任何索賠或爭議，應受紐約州法律的適用條款管轄並根據其確定，而不考慮該州的衝突法。雙方進一步同意，所有因僱員受僱於本公司或其任何母公司、聯屬公司或附屬公司、終止本協議及/或本協議而產生或以任何方式相關的糾紛、索償或爭議，包括所有法定、合約及普通法索償，均應根據僱傭協議第6.08條的完整條款，以具約束力的保密仲裁方式最終解決，該等條款以引用方式併入本協議，猶如全文所述。

13.放棄陪審團審訊。在任何直接或間接與本協議或其他協議有關的訴訟或程序中，因僱員受僱於公司或僱員與公司之間的任何其他關係而引起的或與之有關的，本協議各方特此放棄一切由陪審團審判的權利。

14.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果發現任何部分不可執行，其餘部分應保持完全有效和可執行，不可執行部分應進行必要的最低程度修改，以使其可執行(或在可能需要的情況下從協議中刪除部分或全部此類條款)。

15.無口頭修改。除非雙方簽署明確的書面文件，否則不得更改、修改或放棄本協議及其任何條款。

16.完整協議/不信任。本協議包含僱員與本公司之間有關本協議主題事項的完整諒解，並取代任何及所有先前及當時有關任何該等主題事項的諒解、討論、協議、陳述及任何種類的保證，不論是書面或口頭的，惟雙方同意僱傭協議及契約協議的離職後條款將按照其完整條款保持十足效力及效力。

17.明知與自願協議。員工在知情的情況下自願加入本協議，明確承認：

A.僱員已閲讀並理解本協議的各項條款和規定；以及

B.員工在簽署本協議之前有長達21天的合理機會考慮本協議(如果員工在21天期限結束前簽署，則由員工自己自由選擇)；以及

C.員工在簽署本協議之前已被告知並以書面形式(通過本協議)鼓勵員工諮詢員工選擇的律師，並在簽署本協議之前有充分機會諮詢該律師；以及

D.員工在知情的情況下自願加入本協議，不得受到任何脅迫、恐嚇或不當影響，也不得做出除本協議明確規定外的任何承諾。

18.生效日期。在簽署本協議後，員工將有七(7)個日曆日的時間通過電子郵件將撤銷通知發送給公司首席法務官，以撤銷員工在本協議條款上的簽字和受本協議約束的協議。本協議將在員工簽署本協議後第八(8)天(“生效日期”)生效，如果不是更早被員工撤銷的話。

19.對應方；電子簽名。本協議可以副本簽署，並將具有完全約束力，就像在一個完整的文件中籤署一樣。本協議可通過電子簽名方式簽署，此類簽名對雙方均有效並具有約束力。

*在選擇執行本協議、履行承諾並獲得上文第2節提到的離職福利後，員工自由並知情，在適當考慮後，訂立本協議，意在放棄、解決和免除員工截至本協議執行之日對公司和被解約方提出的所有索賠。

協議，並重新確認僱員契約協議中規定的離職後條款。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方在經過適當時間的審查和考慮後，自願並根據自己的自由意志和行為簽署了本協議，沒有任何脅迫或脅迫，如下所示。

附件A

機密一般新聞稿附錄和
分居協議

本保密全面釋放及分居協議附錄(“附錄”)由Ashok Vaswani(“僱員”)及Pagaya Technologies US LLC(一家營業地點位於紐約州Park Avenue 90號的特拉華州有限責任公司)(“本公司”)就前述保密全面釋放及分離協議(“該協議”)而生效。

員工承認該員工已閲讀並理解本協議，並在本協議生效之日重申他同意本協議的條款，並重申他的所有聲明和豁免，包括但不限於，在協議生效之日起至本協議之日(包括該日)期間，全面發佈協議第5-7節中的所有索賠、不起訴之約以及員工的確認和確認。

除本協議另有規定外，本協議和《僱員契約協議》的所有離職後條款和條件應繼續完全有效。

__________________________________________

阿肖克·瓦斯瓦尼表示支持。

    

日期：_

附件B

離職後演練期間

員工確認並同意，公司授予員工一項股票期權，以購買以下公司普通股(“期權”)，其中部分期權已於離職之日歸屬：

根據以下僱員的書面同意及本公司董事會的批准，本公司應延長購股權終止後行使期限，以便受購股權約束的既有股份將保持流通狀態並可行使，直至(I)分拆日期後一(1)年，即2024年12月16日，或(Ii)相關股權計劃或適用獎勵協議可能規定或允許的較早日期，包括但不限於與本公司控制權變更、解散或清算(“期權延期”)有關的日期。如果員工接受期權延期，員工承認並同意，在期權旨在被視為激勵性股票期權的範圍內(在1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節的含義內)，期權延期將導致被視為新授予員工的ISO，這將重新開始根據該守則員工的兩年持有期。此外，員工期權將不再被視為ISO，並將在員工離職日期後三(3)個月被視為非法定股票期權。

員工應就接受上述選項延期所產生的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。證明購股權的適用授出協議(“授出協議”)經僱員同意及董事會批准後，應視為作出必要修訂以反映購股權延期。根據行使購股權而取得的購股權及任何該等既得股份將繼續受適用獎勵協議及股權計劃(視乎適用而定)的條款及條件所規限，包括經購股權延期修訂的其中所載終止條款。