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CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-022024-02-020001883085PGY：The CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-010001883085PGY：The CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-020001883085PGY：The CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-022024-02-020001883085PGY：The CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-020001883085US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-132024-03-130001883085SRT：最大成員數美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-152024-02-150001883085SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-152024-02-15 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-41430
帕加亞科技有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
以色列 | | 87-3083236 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
公園大道90號, 20樓 | | | |
紐約, 紐約 | | | 10016 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(646) 710-7714
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，無面值 | | PGY | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 購買A類普通股的認股權證 | | PGYWW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | 非加速過濾器 | ☒ | 新興成長型公司 |
| | | | ☐ | 小型報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2024年2月29日，註冊人已50,327,721A類普通股，無面值，流通股和12,652,310B類普通股，無面值，已發行，以及5,000,000A系列優先股，無面值，已發行。 本封面和本報告中的股份金額已酌情更新，以反映公司於2024年3月8日生效的反向股份分割。
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人非關聯公司有投票權的A類普通股的總市值為美元489,727,847，基於納斯達克當日報告的收盤價。每位執行官員、董事和已發行普通股10%或以上的持有人所持有的登記人A類普通股股份已被排除在外，因為此類人員可能被視為關聯公司。此計算並不反映某些人出於任何其他目的是註冊人的附屬公司的確定。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
説明性説明 | | i |
引言 | | II |
選定的定義 | | II |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | 第七章 |
風險因素摘要 | | 第七章 |
第一部分 | | 1 |
項目1.業務 | | 1 |
第1A項。風險因素 | | 12 |
項目1B。未解決的員工意見 | | 67 |
項目1C。網絡安全 | | 67 |
項目2.財產 | | 68 |
項目3.法律訴訟 | | 68 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 68 |
第II部 | | 68 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 68 |
第六項。[已保留] | | 69 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 69 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 88 |
項目8.財務報表和補充數據 | | 89 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 89 |
第9A項。控制和程序 | | 89 |
項目9B。其他信息 | | 90 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 99 |
第三部分 | | 99 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | | 99 |
項目11.高管薪酬 | | 106 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | | 120 |
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性 | | 123 |
項目14.首席會計師費用和服務 | | 127 |
第IV部 | | 127 |
項目15.證物和財務報表附表 | | 128 |
項目16.表格10-K摘要 | | 130 |
簽名 | | 131 |
財務報表索引 | | F-1 |
解釋性説明
正如此前在2024年1月16日的新聞稿中宣佈的那樣，Pagaya Technology Ltd.披露了其計劃，從公司發佈截至2024年3月31日的財年季度盈利開始，開始自願向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格（“2024年第一季度盈利發佈”）。該公司自願以10-K表格提交本年度報告，預計將從2024年第一季度收益發布開始提交美國國內發行人表格。 該公司相信，其自願申報將進一步提高其業務和業績的透明度，並提供與美國上市公司的一致性和可比性，同時也增加其被納入美國股票指數的可能性。
引言
在本年度報告(本“年度報告”)中，對“我們”、“我們的業務”、“公司”、“帕加亞”和類似的提法是指帕加亞技術有限公司及其合併的子公司作為一個合併的實體。
本年度報告包括其他統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物和報告中獲得的，我們認為這些數據和預測來源可靠。這些公開的行業出版物和報告一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。此外，本年度報告還包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，包括標題下討論的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。“關於前瞻性陳述的特別説明”和“第1A項。-風險因素”在本年度報告中。
選定的定義
“2016年計劃“指2016年帕加亞股權激勵計劃和根據該計劃為美國人制定的股票期權次級計劃。
“2021年計劃“是指帕加亞的2021年股權激勵計劃和該計劃下的美國人股票期權次級計劃。
“2021年信貸安排“指一份日期為2021年12月23日的信貸協議，該協議由Pagaya Technologies Ltd.、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂，經修訂。
“2022年計劃“是指帕加亞的2022年股權激勵計劃和根據該計劃為以色列參與者制定的次級計劃。
“2023年ESPP指的是帕加亞2023年員工購股計劃。
“ABS“指以資產為抵押的證券化。
“調整後的EBITDA指Pagaya股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、減值，包括信貸相關費用、重組費用、交易相關費用、與合併和收購相關的非經常性費用，包括EJFA合併、利息費用、折舊費用和所得税撥備(及從中受益)。
“調整後淨收益(虧損)指Pagaya股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、減值，包括與信貸相關的費用、重組費用、與交易相關的費用，以及與合併和收購相關的非經常性費用，包括與EJFA的合併。
“AI“或”AI技術““指的是我們的專有技術，它使用”機器學習“模型作為人工智能的子集，在使用或修改之前，這些模型要經過廣泛的測試、驗證和治理過程。“機器學習”模型需要人工幹預、測試和驗證；因此，模型不具備自我糾正、自我改進和/或隨時間學習的能力。
“B.萊利本金II指B.Riley主體資本II，LLC。
“資本重組“指作為EJFA合併的一部分的重新分類、優先股轉換和股票拆分。
“CFPB“是指消費者金融保護局。
“A類普通股“是指Pagaya資本重組後的A類普通股，無面值，每股Pagaya有一票投票權。
“B類普通股“是指Pagaya資本重組後的B類普通股，無面值，其投票權為每股Pagaya 10票。
“代碼“指的是經修訂的1986年美國國税法。
“《公司法》“指經修訂的以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的條例。
“大陸航空公司“指大陸股份轉讓信託公司，帕加亞的轉讓代理、權證代理和受託人。
“信貸協議指的是由Pagaya作為借款人、Pagaya US Holding Company LLC作為借款人、貸款人不時與其一方以及Acquiom Agency Services LLC作為行政代理簽訂的、日期為2024年2月2日的特定信貸協議。
“達爾文指的是特拉華州的達爾文家居公司。
“歐洲經濟區“指的是歐洲經濟區。
“有效時間“指的是EJFA合併的生效時間。
“EJF投資者“指的是EJF債務機會總基金，LP是一家特拉華州的有限責任公司，是EJFA的附屬公司。
“EJF訂閲協議指於2021年9月15日由Pagaya與EJF Investor之間訂立的某項認購協議，該協議規定EJF Investor於EJFA收市時以每股10.00美元的價格購買最多2,000萬股A類普通股，總購買價最高為2億美元。
“EJFA“指的是開曼羣島豁免的公司--EJF收購公司。
“EJFA A類普通股“指新發的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“EJFA B類普通股“指的是EJFA的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“EJFA關閉“指的是EJFA合併的完成。
“EJFA成交日期“指的是2022年6月22日。
“EJFA首次公開募股指的是2021年3月1日截止的EJFA首次公開募股。
“EJFA合併“指按照《EJFA合併協議》的規定，將EJFA合併子公司與EJFA合併並併入EJFA。
“《EJFA合併協議》“指的是EJFA、Pagaya和Merge Sub之間於2021年9月15日達成的合併協議和計劃。
“EJFA合併子指的是Rigel Merge Sub Inc.，一家開曼羣島豁免公司，Pagaya的全資子公司。
“EJFA合併贊助商”指的是特拉華州的威爾遜大道有限責任公司。
“EJFA私募認股權證指EJFA的5,166,667份私募認股權證，讓持有人每份認股權證有權購買一股EJFA A類普通股。
“公共認股權證指EJFA的9,583,333份公開認股權證，使持有人有權按每份認股權證購買一股EJFA A類普通股。
“EJFA認股權證“指EJFA私募認股權證及EJFA公開認股權證。
“股權融資 採購協議指帕加亞和B.萊利信安資本II之間於2022年8月17日簽署的普通股購買協議。
“股權融資登記權協議“指由Pagaya和B.Riley主要資本II簽署或之間於2022年8月17日簽訂的註冊權協議。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的條例。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司。
“融資工具指(I)由帕加亞或其關聯公司管理或提供建議的基金，(Ii)由帕加亞或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及(Iii)其他類似工具。
“創建者“指Pagaya的三位創始人(包括任何信託，其受益人是Pagaya的創始人，並且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份投票)。
“FRB“指的是美國聯邦儲備委員會。
“FRLPC意味着手續費收入減去生產成本。
“擔保人“指信貸協議項下的擔保人。
“《投資顧問法案》“指的是1940年修訂的美國投資顧問法案以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“《投資公司法》“指的是1940年修訂的美國投資公司法及其頒佈的規則和條例。
“以色列證券法“指經修訂的第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例。
“伊塔“指的是以色列税務局。
“伊藤“指的是以色列所得税條例[新版]，第5721-1961號，以及根據這些條例、細則和命令頒佈的、經修訂的。
“納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
“網絡卷指的是我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下產生的資產總額，對於單户租賃業務，是指服務的美元總額，其中可能包括我們達爾文平臺上新入駐的物業的價值。
“Oak HC/FT“統稱為Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P.
“OCC“指貨幣監理署。
“帕加亞“是指Pagaya Technologies Ltd.及其合併子公司，作為一個合併實體，是根據以色列國法律組建的公司。
“帕加亞文章“指日期為2022年6月22日的帕加亞章程。
“帕加亞董事會指的是帕加亞的董事會。
“帕加亞A-1類優先股指Pagaya在資本重組前的A-1類優先股，每股面值0.01新謝克爾。
“帕加亞A類優先股“指Pagaya在資本重組前的A類優先股，每股面值0.01新謝克爾。
“帕加亞B類優先股指的是Pagaya在資本重組前的B類優先股，每股面值0.01新謝克爾。
“帕加亞C類優先股指Pagaya在資本重組前的C類優先股，每股面值0.01新謝克爾。
“帕加亞D類優先股指Pagaya在資本重組前的D類優先股，每股面值0.01新謝克爾。
“帕加亞E類優先股指Pagaya在資本重組前的E類優先股，每股面值0.01新謝克爾。
“Pagaya選項“指購買根據Pagaya股份計劃發行的Pagaya普通股的每一項已發行及未行使的認購權，不論當時是否已歸屬或可全面行使。
“帕加亞普通股指Pagaya在資本重組前的普通股，每股0.01新謝克爾，但在優先股轉換和重新分類後，凡提及Pagaya普通股，應統稱為A類普通股和B類普通股。
“帕加亞優先股指資本重組前的Pagaya A類優先股、Pagaya A-1類優先股、Pagaya B類優先股、Pagaya C類優先股、Pagaya D類優先股及Pagaya E類優先股。
“帕加亞遺產股份計劃“指2016年規劃和2021年規劃，統稱為。
“帕加亞股東在EJFA合併之前，指的是Pagaya的股東，現在指的是Pagaya的現有股東。
“帕加亞美國指Pagaya US Holding Company LLC。
“帕加亞投票協議“指的是截至2021年9月15日由EJFA和某些Pagaya股東簽署的某些公司投票協議。
“帕加亞搜查令“指可為帕加亞A類普通股行使的認股權證。
“合作伙伴“指包括銀行、個人對個人借貸網絡、網上市場、非銀行金融公司、金融技術公司、融資中介機構、消費品公司、經紀人、代理人和信用社在內的金融機構，它們已達成安排，從Pagaya的專有技術中受益，以協助它們創造和創造信貸和其他可能被融資工具收購的資產。
“PFIC“指的是被動的外國投資公司。
“管道投資“指由創業基金投資者及若干其他PIPE投資者根據認購協議作出的投資。
“管道投資者指根據認購協議參與PIPE投資的EJF投資者及若干其他投資者。
“優先購買協議指Pagaya、Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P.之間於2023年4月14日簽署的某些優先股購買協議。
“優先股轉換指根據EJFA合併協議將已發行的Pagaya優先股轉換為Pagaya普通股。
“首選事務處理指我們向Oak HC/FT發行和出售A系列優先股的交易。
“私募認股權證“指購買私募發行的A類普通股的已發行及未行使認股權證，包括與EJFA合併相關而發行及交換的EJFA私募認股權證。
“公開認股權證“指已發行及未行使的認股權證，用以購買與EJFA合併有關而發行予EJFA公共認股權證持有人的A類普通股。
“重新分類“指將緊隨優先股轉換後發行的每股Pagaya普通股(以及為免生疑問，可轉換或可交換或可行使的任何認股權證、權利或其他證券，包括每股Pagaya購股權相關的Pagaya普通股)重新分類為一股A類普通股或一股B類普通股(視何者適用而定)，如EJFA合併協議所載。
“註冊權協議“指由Pagaya、EJFA、保薦人及其中所指名的Pagaya的若干股權持有人於EJFA成交時訂立的經修訂及重訂的註冊權協議，取代EJFA及Pagaya的現有註冊權協議。
“反向股份拆分“指的是2024年3月8日生效的1比12的反向股份拆分。
“循環信貸安排指信貸協議所規定的5年期優先擔保循環信貸安排。
“規則10b5-1計劃指根據1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條規定的個人股票交易計劃，在該計劃中，個人將與經紀人簽訂定期買賣股票的合同。
“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。
“證券法“指的是修訂後的1933年美國證券法。
“A系列優先股“指根據優先購買協議發行及出售的A系列優先股。
“SFR“指單户出租物業及/或商業單位。
“SFR合作伙伴指的是本公司的融資工具，即SFR物業所有者，以及本公司及其子公司，特別是達爾文，與其合作進行物業管理和其他SFR相關業務的任何其他物業所有者。
“股票拆分“指根據合併協議的條款將Pagaya普通股分拆為若干Pagaya普通股，使每股Pagaya普通股在緊接資本重組後的每股價值為10.00美元，按EJFA合併協議所載的公司價值(定義見EJFA合併協議)計算。
“認購協議指的是由PIPE投資者簽訂的EJF認購協議和其他認購協議，其形式在此併入，參考了Pagaya於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的附件10.8。
“SVB“指的是硅谷銀行，現在是第一公民銀行和信託公司的一個部門。
“SVB循環信貸安排指的是Pagaya作為借款人、貸款人和SVB作為行政代理和抵押品代理於2022年9月2日簽訂的經不時修訂的特定高級擔保循環信貸協議。
“定期貸款安排指信貸協議所規定的5年期優先擔保定期貸款安排。
“《財政部條例》“是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的法規。
“美國“或”美國“指美利堅合眾國，包括各州、哥倫比亞特區及其領土和領地。
“美元“或”$“是指美元。
“美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則。
“美國持有者“指Pagaya證券的任何實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| | | | | |
| • | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)； |
| | | | | |
| • | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| | | | | |
| • | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託即為信託。 |
“VIE“指的是可變利息實體。
“VWAP“指於EJFA結算日或之後的任何交易日，於該日在買賣A類普通股的主要證券交易所或證券市場交易的A類普通股的成交量加權平均數(如彭博資訊所述，或如未予報告，則在Pagaya選定的另一權威來源)，除非已發行的A類普通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份或任何股票股息而發生任何變化，則VWAP應作出公平調整以反映該等變化。
“認股權證“指公共認股權證和私募認股權證，統稱為認股權證。
“認股權證協議“指在緊接生效時間之前，由EJFA、Pagaya和大陸航空作為轉讓代理簽訂的經修訂和重新簽署的認股權證協議。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關未來可能或假定的經營結果的任何信息。
帕加亞希望利用PSLRA的安全港條款，並就這一安全港立法提出這一警示聲明。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
•執行業務計劃和其他期望的能力；
•短期和長期利率環境持續或變化的影響；
•不確定的市場或政治環境；
•資本的可獲得性和成本，包括風險保留投資的融資；
•我們償還債務融資和履行相關公約的能力
•我們有能力發展和維持一個多樣化和穩健的籌資網絡；
•公允價值變動對我們融資工具的風險保留投資的影響；
•由於我們的經營歷史相對有限，我們不確定的未來前景和增長率；
•我們的技術表現始終如一地滿足了資產投資者對融資工具的回報預期；
•我們改進、運營和實施我們的人工智能技術的能力，包括在我們擴展到新的資產類別時；
•鑑於目前在我們人工智能技術的幫助下提供的金融產品總數中，合作伙伴的數量有限，因此在吸引和加入新的合作伙伴以及通過融資工具從資產投資者那裏籌集資金方面存在競爭；
•留住我們目前的管理團隊和其他關鍵僱員和獨立承包商，包括高技能技術專家方面的潛在困難；
•我們對未來財務業績的估計；
•與人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護相關的政治、法律和監管框架的變化；
•衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行；
•我們實現過去或未來收購的潛在好處的能力；
•與我們在以色列的行動有關的條件；
•涉及數據、安全和隱私的風險；
•修改會計原則和準則；
•我們制定和維持有效內部控制的能力；
•能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市；
•我們證券的價格一直在波動，而且可能會繼續波動；
•意想不到的成本或開支；
•未來發行、出售或轉售我們的A類普通股；
•我們A類普通股的活躍公開交易市場可能無法持續；以及
•“中所述的其他事項第1A項。—風險因素.”
我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文所述的前瞻性陳述僅指截至本年度報告發布之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化，除非法律要求。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新，除非法律要求。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。
本年度報告中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，都是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道關於本文所述行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括下文討論的那些因素。第1A項。—風險因素“和”第7項—管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析《本年度報告》。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、前景、財務狀況產生重大負面影響的主要風險的摘要
條件或經營結果。有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閲“第1A項。-風險
因素“：
與我們的業務運營相關的風險
•我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，可能很難評估我們的未來前景。
•我們最近一段時期的收入和FRPPC增長率和財務業績可能無法指示未來的業績，並且這種增長可能會隨着時間的推移而放緩。我
•如果我們未能有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
•我們已經發生了美國公認會計準則的淨虧損，我們未來可能無法實現盈利。
•影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。
•由於供應商、銀行或其他第三方服務提供商的意外失敗給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們嚴重依賴我們的人工智能技術。如果我們無法繼續改進我們的人工智能技術，或者如果我們的人工智能技術沒有按照我們的預期運行，包含錯誤或其他無效，我們可能會對產品進行不正確的評估，無法處理我們歷史上擁有的數量，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們依靠我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起資產。目前，有限數量的合作伙伴佔我們網絡業務量的很大一部分-藉助我們的人工智能技術促進的金融產品-最終佔我們的收入。如果這些合作伙伴停止或限制與我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•如果我們既無法留住現有合作伙伴，又無法吸引和吸收新的合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們從資產投資者處籌集資金的能力對於我們向合作伙伴提供產品的能力至關重要。
•融資工具賺取的費用收入減少可能會對我們的運營業績產生不利影響。
•我們的人工智能技術尚未在不同的經濟條件下（包括下行週期）進行廣泛測試。
•我們目前收入的很大一部分來自收購消費信貸資產和相關金融產品的融資工具，因此，我們特別容易受到消費信貸活動和資本市場波動的影響。
•如果我們與關鍵會計政策相關的估計、判斷或假設被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
•我們面臨的風險與我們對創辦人、關鍵人員、員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的依賴有關，以及在競爭激烈的市場中吸引、留住和發展人力資本。
•我們與融資工具相關的業務的融資部分競爭激烈。
•我們已經並可能需要在未來繼續籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務、擔保借款或可轉換債務融資來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。
•我們積極評估和考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們可能無法意識到未來任何此類業務投資或收購的潛在好處，也可能無法成功整合收購，這可能會損害我們增長業務的能力。
與技術、知識產權和數據相關的風險
•監管機構可能會斷言，法院可能會得出結論，某些人工智能技術的使用會導致無意的偏見或歧視。
•我們專有的人工智能技術在一定程度上依賴於我們合作伙伴借款人數據和第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含漏洞或不準確，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的網絡攻擊、安全漏洞或類似的危害，或者我們的數據可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的融資工具依賴於第三方服務提供商進行很大一部分業務活動和融資工具，此類第三方服務提供商遇到的任何服務中斷，或我們未能管理和維護現有關係或未能識別其他高質量的第三方服務提供商，都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和增長前景。
與我們的獨户租賃(“SFR”)業務相關的風險
•如果我們不能不斷創新、改進和擴大我們在SFR業務中使用的技術，包括達爾文的物業管理平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
•SFR市場競爭激烈，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
•我們SFR業務的成功取決於總體經濟狀況、美國房地產業的整體健康狀況以及獨户租賃房地產所有權和租賃的一般風險，我們的SFR業務可能會受到經濟和行業低迷的負面影響，包括季節性和週期性趨勢，以及獨户租賃房地產租賃市場的波動。
•我們受到來自租户的與付款和租賃相關的欺詐，以及欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效處理。
•我們的SFR合作伙伴在租賃市場上面臨着對優質居民的激烈競爭，這可能會限制我們以優惠條件租賃我們的獨棟住宅的能力。
•遵守適用於我們SFR合作伙伴物業或未來可能通過的政府法律、法規和契諾，包括負擔能力契約、許可證、許可證和分區要求，可能會對我們管理客户物業的能力產生不利影響，並可能對我們的增長戰略產生不利影響。
與我們的法律和監管環境有關的風險
•訴訟、監管行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。
•如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
•如果從我們的網絡中受益的一個或多個合作伙伴的義務受到成功質疑，即該合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類義務可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•CFPB有時對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，導致該機構的行動或任何其他新政府機構的行動可能如何對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的不確定性。
第一部分
項目1.業務
公司的歷史與發展
Pagaya Technologies Ltd.成立於2016年3月20日，是根據以色列國法律成立的。我們在以色列公司註冊處註冊，註冊號為51-542127-9。2024年1月16日，Pagaya宣佈計劃將其公司總部遷至目前的紐約市辦事處，並於2024年2月生效。美國是我們開展業務、創造大部分收入的地方，也是我們所有合作伙伴和SFR合作伙伴的註冊地。我們主要執行辦公室的郵寄地址是紐約公園大道90號，郵編：NY 10016，電話：+16467107714.我們在以色列特拉維夫的辦公室是Azrieli Sarona Bldg，54樓，121Derech Mannem Begin，特拉維夫，郵編：6701203，電話號碼：+972(3)7150920。
Pagaya成立的目標是通過使用人工智能(AI)驅動的技術和數據科學來改善美國的傳統承保做法。我們已經建立並繼續加強連接金融機構、客户和投資者的網絡，旨在為消費者提供更多獲得金融產品和服務的機會。我們的業務始於個人貸款，現已擴展到汽車貸款、銷售點和單户租賃(“SFR”)。
我們的網站地址是www.pagaya.com。重大信息在我們網站的“投資者關係”部分披露。因此，投資界，包括投資者、潛在投資者和賣方分析師，除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播之外，還可以監控我們網站的此類部分。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不以引用的方式納入本文。我們在本年度報告中包含我們的網站地址僅供參考。我們的SEC文件可在SEC網站www.example.com上獲取http://www.sec.gov該網站上的信息不是本年度報告的一部分，也未以引用的方式納入本文。
最新發展動態
EJFA合併
於二零二二年六月二十二日(“EJFA完成日期”)，Pagaya根據日期為二零二一年九月十五日的若干合併協議及計劃(“EJFA合併協議”)完成其先前公佈的業務合併，該合併協議及計劃由開曼羣島豁免公司(“EJFA”)的EJF收購公司、Pagaya及Rigel EJFA合併子公司(“EJFA合併子公司”)、Pagaya獲豁免開曼羣島的公司及Pagaya的全資附屬公司完成。根據《EJFA合併協議》的設想，EJFA合併附屬公司與EJFA合併並併入EJFA(“EJFA合併”)，而EJFA作為Pagaya的全資附屬公司在EJFA合併後繼續存在。作為EJFA合併的結果，以及在完成EJFA合併及EJFA合併協議擬進行的其他交易後，EJFA的股東成為Pagaya的股東。
在EJFA完成之日，根據EJFA合併協議的條款進行了以下交易：
•(I)緊接EJFA合併生效時間(“生效時間”)前，根據Pagaya的組織文件，每股Pagaya優先股已轉換為Pagaya普通股；。(Ii)緊接根據EJFA合併協議將已發行的Pagaya優先股轉換為Pagaya普通股後(“優先股轉換”)，但在生效時間之前，Pagaya通過了組織章程細則(“Pagaya細則”)；。(Iii)緊接採納後但在生效時間之前，Pagaya進行了股份拆分。根據Pagaya的組織文件，與Pagaya的三名創始人(包括任何信託，其受益人是Pagaya的創始人，並且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份進行投票的範圍內)(“創始人”)各自獲得B類普通股，這些普通股的投票權為每股10票，Pagaya的其他股東獲得A類普通股，A類普通股在經濟上等同於B類普通股，並且根據Pagaya的組織文件，Pagaya的投票權為每股一票(“股份分割”)；
•於生效時，EJFA合併子公司與EJFA合併並併入，而EJFA在EJFA合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，而由於EJFA合併，尚存公司成為Pagaya的直接全資附屬公司；及
•於生效時間，(I)緊接生效時間前已發行及已發行之每股EJFA B類普通股(當時由EJFA、EJFA合併附屬公司或Pagaya或其任何附屬公司持有的所有EJFA股份除外)不再流通股，並於實施《EJFA合併協議》所載對每股EJFA普通股的重新分類(“重新分類”)、優先股轉換及股份拆分(統稱為“資本重組”)後，轉換為持有人獲得一股A類普通股的權利。(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的每股EJFA A類普通股(當時由EJFA、EJFA合併附屬公司或Pagaya或其任何附屬公司持有的所有EJFA股份除外)不再流通股，並於實施資本重組後轉換為持有人獲得一股A類普通股的權利；及(Iii)每股已發行及尚未發行的EJFA認股權證由Pagaya自動及不可撤銷地認購，並轉換為Pagaya認股權證
於EJFA完成日，緊隨EJFA合併後，尚存公司與開曼羣島豁免公司及Pagaya的全資附屬公司Rigel Merge Sub II，Ltd.合併(“第二合併”)，合併Sub II於第二次合併後繼續作為尚存公司。
2021年9月15日，在簽署EJFA合併協議的同時，Pagaya與EJF投資者簽訂了EJF認購協議，Pagaya隨後與某些其他投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，投資者同意按認購協議規定的條款和條件，以每股120美元的收購價和3.5億美元的總收購價，向投資者出售總計290萬股A類普通股。認購協議載有Pagaya及投資者的慣常陳述及保證，以及完成交易的慣常條件，包括完成EJFA合併協議所預期的交易。PIPE投資在生效時間之前關閉。
2022年6月23日，我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克開始交易，交易代碼分別為PGY和PGYWW。
承諾股權融資
於2022年8月17日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立股權融資購買協議及股權融資登記權利協議。根據股權融資購買協議，吾等有權在股權融資購買協議24個月期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多3億美元A類普通股，惟須受股權融資購買協議所載若干限制及條件規限。根據股權融資購買協議出售我們的A類普通股，以及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據股權融資購買協議向B.Riley信安資本II出售任何證券。
吾等根據股權融資購買協議選擇出售予B.萊利信安資本II的A類普通股的每股收購價(如有)，將參考股權融資購買協議所界定的A類普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)減去該購買估值期間(定義見股權融資購買協議)的固定3%的VWAP折扣而釐定。吾等不能向B.萊利信安資本II發行超過3,344,967股A類普通股，而於緊接股權融資購買協議簽訂前，A類普通股數目約佔已發行A類普通股的9%。
根據股權融資購買協議向公司提供的淨收益將取決於我們將股票出售給B.Riley主要資本II公司的頻率和價格。項目1A.-風險因素-我們或我們的證券持有人在公開市場或其他方式出售我們的證券，或對此類出售的看法可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有人可能仍然有動力出售我們的證券，並且根據額外的登記聲明發行將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。”
作為B.Riley信安資本II承諾根據股權融資購買協議所載條款及條件按吾等指示購買A類普通股的代價，於簽署股權融資購買協議後，我們向B.Riley信安資本II發行了3,878股A類普通股。與該等股份相關的1,000,000美元支出已在我們的綜合經營報表中的其他收入(虧損)中確認。截至2023年12月31日止年度，根據股權融資購買協議發行約160萬股股份，所得款項淨額為2,720萬美元。
股權融資購買協議和股權融資登記權協議包含雙方的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。上述股權描述
融資購買協議和股權融資登記權協議並不聲稱是完整的，並且已由該協議的全文進行了完整的限定，這些協議分別通過參考本年度報告附件10.8和4.7納入本文。
請注意，此處描述的所有股份計數都針對反向股份拆分進行了調整。
收購Darwin Homes，Inc.
於2023年1月5日，吾等根據日期為2022年11月15日的若干合併協議(“達爾文合併協議”)完成一項收購，該收購由Pagaya，Darwin Home，Inc.、特拉華州一家公司(“Darwin”)、DH Merger Sub Inc.及Pagaya的直接全資附屬公司(“Darwin Merge Sub”)以及股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州一家有限責任公司)之間完成，而Pagaya，Darwin Home，Inc.(“Darwin”)僅以Darwin股東的代表、代理人及實際代理人的身份行事。 2023年1月5日，根據達爾文合併協議的條款和條件進行了以下交易：
•在合併的生效時間(“達爾文有效時間“)，達爾文合併子公司與達爾文合併(達爾文合併)，達爾文繼續擔任倖存的公司在達爾文合併(“達爾文生存公司”)之後，作為達爾文合併的結果，達爾文生存公司成為帕加亞的直接全資子公司；以及
•在達爾文生效時間，在達爾文生效時間之前發行和流通的達爾文股本的優先股(“達爾文股票”)(不包括以下任何達爾文股票)：(I)受期權或認股權證限制，(Ii)在達爾文國庫持有或由帕加亞、達爾文合併子公司或達爾文在緊接達爾文生效時間之前擁有的任何達爾文股票，或(Iii)由達爾文(The Darwin)的股東根據特拉華州一般公司法的適用條款完善且未撤回評估權要求的Pagaya公司(“達爾文公司股東”)被註銷，並自動轉換為獲得Pagaya的A類普通股(“A類普通股”)的權利，這樣，在達爾文生效時間之後，Pagaya向Darwin股東發行了約1,800萬股A類普通股(此後調整為150萬股A類普通股以反映反向股份拆分)。
勞動力的減少
2023年1月18日，我們宣佈在以色列和美國辦事處裁員約20%，與截至2022年12月31日的員工人數相比。勞動力的減少使我們能夠在當前的市場環境下精簡我們的運營，以實現我們的中短期增長重點。受影響的員工在2023年1月17日或之前收到通知，與削減相關的所有行動在2023年第一季度基本完成。與2023年5月大幅減少的員工數量相結合，我們能夠實現約3,000萬美元的年化成本節約。我們在2023年第一季度和第二季度產生了大約380萬美元的遣散費，主要包括一次性離職付款。
修改後的信函協議
根據日期為2020年6月1日的信函協議，我們同意提供光輝之星私人有限公司。GIC Private Limited的聯屬公司Radiance Ltd(“Radiance”)有權在我們發行的某些證券中購買最多一定數量的合格證券，並向Radiance發出任何基金髮行或證券化發行的通知。於2023年3月19日，吾等與Radiance同意按相同條款及金額將本函件協議(“經修訂函件協議”)的期限延長三年至2028年6月1日，包括髮行220,000份認股權證，以購買A類普通股，行使價為0.12美元，如Radiance達到某些投資門檻，即可每年購買A類普通股。信件協議的現有條款沒有其他實質性變化。
A系列優先股購買協議
於2023年4月14日，吾等與Oak HC/FT訂立優先購買協議，據此，吾等同意在股東批准(其後提供，見下文)的情況下，以每股15美元的價格向Oak HC/FT發行及出售合共5,000,000股A系列無面值優先股(須受我們經修訂的組織章程細則所規定的適用調整所限)，總購買價為7,500萬美元。此外，我們獲得了對帕加亞某些修訂和重述的組織章程細則的批准，A系列優先股擁有我們修訂和重述的組織章程細則中規定的權利和優先權。根據這些修訂的公司章程，共有6,666,666
授權A系列優先股，我們可能會在未來不時發行和出售已授權但未發行的A系列優先股餘額。
於優先購買協議日期，Oak HC/FT持有約12%的A類普通股及約3%的Pagaya投票權。Dan Petrozzo先生是我們的董事會成員和Pagaya董事會的審計委員會成員，在2023年12月31日之前一直是Oak的合夥人。在根據我們的政策和適用的以色列法律審議了適用的考慮因素後，審計委員會和Pagaya董事會的公正成員批准了優先購買協議及其證物、附表和附屬文件，Pagaya董事會建議我們的股東採納經修訂的組織章程細則並批准優先交易和由此預期的事項。根據優先購買協議和以色列法律的要求，於2023年5月24日召開了股東大會，並於次日完成了優先交易。
就執行優先購買協議而言，吾等的三位創辦人Gal Krubiner、Alife Pardo及Yahav Yulzari與本公司訂立投票協議，根據該協議，創辦人同意於股東大會上投票(I)贊成(A)採納經修訂及重述的組織章程細則及(B)完成優先交易所合理需要並由吾等股東考慮及表決的任何其他事項，及(Ii)反對可合理預期阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙優先交易及時完成的任何行動、建議、交易或協議。
前述並不是對優先採購協議雙方權利和義務的完整描述，而是參考優先採購協議的全部內容，該協議的副本作為附件10.16附在我們的10-K年度報告中。前述有關A系列優先股的條款描述並不完整，並參考經修訂及重訂的組織章程細則(經修訂及重訂的組織章程細則副本附於優先購買協議作為證物)而有所保留。以上對投票協議的描述並不完整，並參考投票協議的全文加以限定，該協議的副本作為附件4.8附在我們以20-F格式提交的年度報告中。另請參見2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格。
員工購股計劃
2023年9月13日，我們的股東批准了針對帕加亞員工的員工股票購買計劃(ESPP)的實施。股東入股計劃提供一種方式，讓本公司合資格僱員獲賦予購買權，可按發售日期(定義見股東權益計劃)或適用購買日期(定義見股東權益計劃)較低者的公平市價，按該等股份的85%折扣價購買固定數額的普通股。我們的第一個註冊期是在2024年1月和2月，第一個購買期計劃在2024年8月。該計劃的完整副本附在2023年9月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中。
高級人員和董事的變動
該公司在2023年對其任職人員進行了三次變動，新招聘人員取代了某些前任任職人員。2023年5月，埃裏克·沃森受聘並被任命為首席法務官。2023年10月，三吉夫·達斯受聘，被任命為公司新的總裁。2023年11月，埃萬傑洛斯·佩羅斯晉升為臨時首席財務官，2024年2月，佩羅斯先生被任命為首席財務官。
董事方面，2023年9月13日，公司股東通過選舉胡安·普賈達斯為董事一級董事，接替凱文·斯坦。2023年11月1日，Pujadas先生通知本公司他的辭職，他告知本公司是由於個人原因，而不是由於與本公司在與本公司的運營或做法有關的任何事項上存在任何分歧。2023年11月14日，帕加亞董事會任命妮可·托拉科為公司獨立的一級董事董事，以填補這一空缺。2024年4月8日，艾米·普雷斯曼通知公司她辭職，她表示辭職是由於個人原因，而不是由於與公司的任何分歧。2024年4月8日，帕加亞董事會任命塔米·羅森為公司二級董事，以填補這一空缺。
循環信貸安排修正案
於2023年11月7日，吾等與Pagaya(作為借款人及不時的貸款人)與硅谷銀行(現為第一公民銀行及信託公司(“SVB”)的分支機構，作為行政代理及抵押品代理，最初於2022年9月2日訂立)就我們的高級擔保循環信貸協議訂立修正案(“SVB循環信貸安排”)。這項修訂沒有改變信貸額度、期限或參與貸款人。該修正案在重大方面僅限於(I)增加本公司的全資附屬公司Pagaya US Holdings Company LLC作為聯名借款人；(Ii)修訂慣常的負面契諾，為本公司提供更大的靈活性；及
我們的合併子公司產生債務、授予留置權和進行某些投資；以及(Iii)改變我們的一項財務維護契約，使用調整後的EBITDA作為相關指標，而不是總收入。最終，該貸款於2024年2月2日償還、終止，並由信貸協議(定義如下)取代。
選舉成為美國國內發行商和總部變更
2024年1月16日，該公司宣佈了幾項舉措，以增強其股票的可銷售性，並增加其業務和業績的披露和透明度。首先，該公司將公司總部遷至紐約市。其次，該公司選擇自願向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格。第三，公司宣佈了實施反向股票拆分的計劃，該計劃於2024年3月8日生效，如下所述，並貫穿本10-K表格。
定期貸款安排和新的循環信貸安排
於2024年2月2日，本公司與作為借款人的Pagaya US Holding Company LLC(“Pagaya US”)(作為借款人)、不時的貸款方以及作為行政代理的Acquiom Agency Services LLC訂立該特定信貸協議(“信貸協議”)，提供初始本金為2,500萬美元的5年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和5年期優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)以及循環信貸安排，“設施”)，初始本金為2.55億美元。貸款機構包括貝萊德美國私人資本、瑞銀奧康納、摩根大通、硅谷銀行和以色列貼現銀行管理的基金和賬户。
這些貸款取代了SVB的循環信貸貸款。除取代SVB循環信貸安排外，根據該安排借款所得款項可用作本公司及其附屬公司的一般企業用途。
本公司可隨時及不時根據定期貸款安排自願預付借款，但須受定期貸款安排的自願預付款項及某些強制性預付款項的規限，在定期貸款安排一週年前支付的費用為3.00%，一週年後但兩週年前支付的費用為2.00%，兩週年之後但三週年前的費用為1.00%，三週年之後但四週年前的費用為0.50%。在每一種情況下，設施的預付款可能需要支付“破碎費”。
這些貸款包含某些慣例的強制性預付款事項，包括要求用超額現金流和某些資產處置和意外事故的現金淨收益預付定期貸款貸款，但須遵守慣例的再投資權和其他例外情況。
無需就循環信貸安排下的借款支付攤銷款項。定期貸款安排下的定期貸款須按定期貸款安排下的原有本金金額的1.25%每季度攤銷。
貸款的年利率相當於(I)基本利率(根據最優惠利率釐定，並以2.00%為下限)加6.50%的保證金及(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(以1.00%的下限為準)加7.50%的保證金。對循環信貸機制下任何未使用的承付款收取承諾費，年費率為0.25%，每季度拖欠一次。
本公司於信貸協議項下的責任由本公司若干重大全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，並以對本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但若干慣常例外情況除外。
信貸協議載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對本公司及其綜合附屬公司產生債務、授予留置權、進行若干基本改變、作出若干處置及投資、進行出售及回租交易、以及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信貸協議載有適用於這類信貸安排的若干財務契約，其中包括(其中包括)最高第一留置權槓桿率、最低固定收費覆蓋比率及最低有形賬面價值比率。《信貸協定》還載有對這類信貸安排慣常適用的平權契約，包括慣常報告契約。
信貸協議包括與未能支付信貸協議項下到期款項、違反陳述、擔保或契諾、其他材料項下違約有關的違約事件
前述信貸協議的描述是參考其完整及完整的條款而有所保留的，該等條款載於本報告附件10.7。
反向股份拆分
2024年3月4日，在獲得Pagaya董事會和公司股東的批准後，Pagaya宣佈，Pagaya董事會決定對公司所有普通股和優先股實施反向股票拆分，按12股1股的比例進行無面值的股票拆分。反向股票拆分於2024年3月8日生效。所有其他已發行證券，包括認股權證和期權(以及這些證券相關的股票數量)也進行了按比例調整。公司的組織章程被修訂和重述，以反映反向股份拆分。
普通股發行
2024年3月13日，該公司根據與花旗集團全球市場公司達成的承銷協議（“承銷協議”）定價發行了7，500，000股A類普通股，無面值。和Jefferies LLC作為多家承銷商的代表，見本報告附件10.24。扣除承銷折扣以及公司應付的費用和發行費用後，發行和出售證券的收益約為9，000萬美元。
以色列不斷演變的戰爭
2023年10月7日，一個主要以加沙地帶為基地的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊，包括在我們的員工和獨立承包商所在的地區。由於這種襲擊，以色列於2023年10月8日正式宣戰。以色列的軍事迴應包括召集大量預備役軍人，其中包括截至2023年10月在以色列駐紮的大約15%的Pagaya員工。從那時起，我們幾乎所有的僱員都以某種身份重返工作崗位，儘管有些人仍定期參加預備役。
儘管截至本報告之日，公司的業務運營尚未因這一不斷變化的衝突而受到實質性影響，但由於這種衝突的持續性質，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。Pagaya的技術基礎設施，包括數據、雲和平臺，都位於美國，並配備了備份系統。截至本報告發布之日，Pagaya沒有經歷過任何中斷，無論是來自貸款合作伙伴還是投資者。
資本支出
有關截至2023年12月31日的三年的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的資本支出和資產剝離，請參閲“第7項。-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源。”
業務概述
我們的業務
Pagaya的使命是為更多的人提供更多的金融機會，更頻繁地。我們相信，通過成為消費金融生態系統值得信賴的貸款技術合作夥伴，我們將完成我們的使命，擁有一套服務於貸款人和機構投資者(我們業務的收費方面)的擴展產品套件，並以有效和高效的資本和風險管理(我們業務的資本效率方面)為動力。我們的業務雙方和諧合作，以滿足領先金融機構的複雜需求，使消費者能夠更多地獲得信貸。
我們是一家專注於產品的技術公司，部署了複雜的數據科學和專有的人工智能技術，以使金融機構、其現有和潛在客户以及機構或成熟的投資者獲得更好的結果。
自成立以來，我們一直專注於開發和擴大我們的旗艦貸款產品-我們的第二階段重新評估計劃。該產品使貸款人能夠改善客户獲取和貨幣化，通過API無縫(且獨特地)集成到合作伙伴的貸款發起系統，並由我們專有的人工智能技術支持。我們在Pagaya專有技術Network Volume的幫助下衡量合作伙伴發起的資產，Network Volume是我們業務的關鍵業績指標。有關網絡卷的詳細信息，請參閲第7項。-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營指標“包括在本年度報告的其他部分。
截至2023年12月31日，已有超過25個合作伙伴通過使用我們的API整合到我們的網絡中，其中包括U.S.Bank、Westlake和一家排名前5的汽車專屬公司。合作伙伴利用我們的專有技術和數據網絡將個人或汽車貸款等金融產品擴展到他們的客户。
我們已經建立並繼續擴大我們的專有、人工智能支持的技術和數據網絡。自成立以來，我們的網絡已經處理了超過1.8萬億美元的貸款申請，涉及我們的消費信貸資產類別。我們的數據引擎包括來自合作伙伴貸款申請的數據以及來自信用評級機構等其他來源的實時信息。截至本年度報告之日，我們的網絡每秒處理不止一份申請。我們相信，高申請量、處理速度和數據多樣性的結合使我們能夠增強我們人工智能技術的準確性和預測能力，並快速適應不斷變化的市場條件和消費趨勢。此外，我們相信我們能夠在比傳統方法更準確和公平的基礎上衡量風險和預測行為，並且隨着更多的數據流經我們的網絡，我們的專有、人工智能支持的技術不斷改進。
我們在消費信貸市場取得的規模創造了一個巨大的數據池，使我們的專有、人工智能技術能夠提供對不斷髮展的消費者行為、人口統計和經濟趨勢的洞察。我們還利用我們的數據引擎代表機構投資者選擇、收購和運營單户出租房屋。雖然我們的SFR業務還處於早期階段，但我們相信，通過技術優先的解決方案，我們有很大的潛力奪取SFR行業的市場份額，併為投資者帶來誘人的風險調整回報。
從我們成立以來通過我們的網絡處理的貸款申請數量來看，我們迄今已經實現了相當大的規模。截至2023年12月31日，我們的網絡將超過25名合作伙伴和SFR合作伙伴與五個資產類別的數百名投資者聯繫在一起，這導致截至2023年12月31日的一年產生了約83億美元的網絡交易量，與我們截至2020年12月31日的16億美元的網絡交易量相比，這一數字是五倍多。我們認為，這種增長速度是我們商業模式中嵌入的結構性規模優勢的函數。我們開發與每個合作伙伴的API連接，以與他們已建立的系統集成，我們的合作伙伴只需有限的前期投資，並通過我們的人工智能技術在處理大量應用程序時產生最小的延遲。
投資者可以投資於Pagaya管理、贊助和/或管理的基金和證券化工具(統稱為“融資工具”)。這些基金和工具提供基於基礎資產的金融工具，這些資產是合作伙伴在我們人工智能技術的幫助下通過我們的網絡發起的。我們融資工具的投資者範圍從大型機構投資者，如養老基金、主權財富基金和資產管理公司，到高淨值個人和家族理財室。我們相信，這些投資者受益於通過我們的網絡提供的多樣化的投資機會，其中包括由多家金融機構在我們人工智能技術的幫助下發起的不同類別的消費信貸和房地產資產。投資於我們融資工具的某些投資者是關聯方，與這些關聯方達成的協議見某些關係和關聯人交易“包括在本年度報告的其他部分。
有關我們如何賺取收入的信息，請參閲“第7項。-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-運營結果的組成部分-收入“包括在本年度報告的其他部分。
有關地域收入，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註19。
行業概述
孤立的數據和技術基礎設施Hinder金融服務提供商
我們認為，遺留系統給金融服務提供商及其客户帶來了低效的結果。消費者渴望方便地獲得廣泛的金融產品，但由於傳統客户信用評估方法的限制，許多人無法進入金融生態系統。金融服務提供商主要依賴於自己的數據歷史和經驗，再加上傳統的落後信用方法。
例如，1989年發明的FICO評分被90%以上的金融服務提供商使用。雖然FICO評分很少單獨使用，但許多信用評估方法都是類似的基於規則的系統，投入有限。
貸款人的技術投資優先考慮品牌和用户體驗，而不是決策和自動化
雖然金融服務提供商投資於其業務的發展和增長，但在使用這些投資資金方面，有許多相互競爭的優先事項。金融服務提供商通常是面向消費者的企業。出於這個原因，對品牌和用户體驗的投資往往優先於在承保、信貸決策和自動化方面的改進投資。
對自動化的投資
隨着銀行業變得更加開放，金融服務提供商正尋求利用交易數據來改進對消費者資產、收入、就業、身份和信用記錄的核實。此外，金融服務提供商正在投資技術，以幫助他們利用這些數據來驅動自動化工作流，從而減少手動任務的數量。我們相信，與客户互動越來越需要純數字體驗，我們的產品使我們的合作伙伴能夠為他們的客户提供這種理想的體驗。
我們的產品重點
在個人貸款市場取得早期成功的基礎上，我們在過去幾年裏在技術和基礎設施方面進行了大量投資，以將我們的產品擴展到新市場，如汽車和銷售點。我們預計，隨着我們將產品生態系統擴大到跨市場的新貸款機構，這種多元化將在2024年繼續下去。
我們相信，通過我們的網絡將實時數據從我們的連接持續傳輸到超過25個美國貸款合作伙伴，可以增強對美國各地不斷變化的經濟、人口和消費者行為趨勢的洞察力。
我們相信，我們對這個龐大且不斷增長的數據點池的訪問使我們的人工智能技術和數據科學能夠改進傳統的信用指標和基於規則的承保方法，這些方法基於有限的變量。我們相信，正如人工智能和機器學習的典型特徵一樣，我們從慣性效應中受益：來自新應用程序、新合作伙伴和資產類別的增量訓練數據點能夠增強智能，這可以為我們的合作伙伴和投資者帶來更好的結果，這可以導致現有合作伙伴的應用量增加，以及隨着我們加強我們的價值主張而增加新合作伙伴。我們的人工智能技術旨在通過比傳統方法更有效地定價風險，為融資工具中的投資者識別有吸引力的風險回報機會。
Pagaya網絡旨在通過現代API提供與合作伙伴的簡化集成。一旦連接，我們的網絡將為交易提供自動化解決方案，從而以最小的延遲處理合作夥伴的客户申請。
我們相信，我們網絡業務量的增長證明瞭我們快速擴展的能力，因為在截至2023年12月31日的一年中，我們的網絡產生了約83億美元的網絡業務量，而在截至2020年12月31日的一年中，我們的網絡業務量約為16億美元。
我們的增長戰略
將我們的產品擴展到新的企業級貸款人
我們在過去幾年為創建企業級貸款產品所做的投資在2022年開始結出碩果，兩家大型銀行、一家全球先買後付提供商和三家國內領先的汽車貸款機構加入了進來。利用這一勢頭，我們預計將推進我們的深漏斗管道，以實現我們在2024年增加2-4個大型合作伙伴的目標。我們目前大約有15個機會正在籌備的後期階段(預計入職時間為12-24個月)，重點是大型銀行和汽車製造商。我們認為，每一家企業級貸款機構的加入可能代表着一個機會，可以連接到數百萬新客户，並在多個產品和市場上擴張。
深化現有合作伙伴關係，增強網絡貨幣化
我們的旗艦產品的客户轉化率更高，從而釋放了機會，幫助我們的貸款合作伙伴進一步從客户關係中獲利，提高客户的終身價值，並保持其客户的首選貸款人。這為帕加亞創造了新的盈利機會。隨着我們繼續展示我們的增值，我們將與新的合作伙伴密切合作，將現有的經濟安排提升到我們與更成熟的合作伙伴的水平。截至2023年12月31日，我們的貸款合作伙伴中約有40%從我們的貸款和投資者產品中產生了FRLPC，而其餘~60%僅從我們的投資者產品中產生了FRLPC，這意味着隨着我們繼續改善整個貸款網絡的貨幣化，未來FRLPC利潤率將有所提高。
構建路線圖以擴展我們的產品生態系統
我們最近與美國大型貸款機構的整合加深了我們對這些機構如何利用技術來提升客户關係的理解。我們正在積極開發新產品，如預篩選在線計劃，使我們的合作伙伴能夠獎勵他們的現有客户更多的信用機會。我們相信，隨着時間的推移，我們的產品路線圖的持續發展可以改善合作伙伴的經濟狀況，並使我們的收入來源多樣化。
推動資本效率和盈利增長
我們預計將執行一項財務戰略，該戰略將側重於網絡貨幣化、有紀律的成本管理以及高效的資金和資本分配計劃，以在我們為新的網絡容量提供資金時優化淨現金流。
我們的團隊
我們的員工是我們成功的關鍵原因，也是我們持續發展的關鍵。我們以團隊為導向的方法、創業文化和整體增長軌跡，加上我們具有競爭力的薪酬和福利，使我們能夠成功留住員工，並有效地招聘與我們願景一致的新人才。截至2023年12月31日，我們在全球共有712名“異教徒”，即團隊成員，其中包括142名達爾文的全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
我們堅定地致力於多樣性、包容性和歸屬感。我們在這一領域的核心目標包括成為未來的公平僱主，創建一個開放和公平的個人銀行生態系統，並展示社會影響和社區投資。為了實現這些目標，我們培養了多樣化的人才渠道，並與致力於促進種族平等和更好地獲得金融服務生態系統的組織建立了合作伙伴關係。
我們的競爭對手
我們與各種技術公司競爭，這些公司尋求幫助金融服務提供商實現業務的數字化轉型，特別是在全數字貸款方面。我們還與各種“第二看”融資提供商競爭，這些融資提供商在貸款人批准原本被拒絕的申請時向他們提供收入。這些二次融資提供商在我們目前運營或計劃未來運營的市場上運營。
在尋找資產投資者方面，我們與利用資本市場融資的資產發起人展開競爭。這包括其他金融科技貸款機構和資產管理公司在資產支持證券、結構性產品和私募基金方面的業務。我們還可能面臨來自銀行、投資基金和信用社等其他金融機構的競爭，這些機構提供資產負債表，作為融資資產的來源。
在我們的房地產業務中，我們與投資獨户租賃物業的公司競爭，包括那些依賴資本市場融資的公司。我們還面臨來自房地產科技公司和傳統房地產管理公司的競爭，以及傳統房地產經紀公司和中介的競爭，其中一些公司在全國範圍內運營，另一些公司僅限於特定的一個或多個地區。
我們相信以下競爭因素是我們業務的關鍵優勢：
•這是一種可擴展的產品，具有巨大的增長潛力和迄今的成功，可擴展到25家以上的美國貸款機構
•在我們支持優化投資者回報的人工智能技術的幫助下產生的貸款的前期融資模式
•關於美國消費者行為、經濟和人口趨勢的海量數據集
•通過基於API的集成實現實時處理，為合作伙伴及其客户提供最低延遲
•為我們的合作伙伴客户提供無縫體驗
•牢固的合作伙伴關係，自成立以來100%保留歷史
•與大型機構投資者建立了深厚的關係
•通過技術手段簡化進入多個市場的途徑
•精幹/靈活的組織，沒有大型金融機構的官僚作風
•成長與創新的文化
知識產權
我們開發的專有技術，包括深度學習方法、我們聚集的員工隊伍、合作伙伴關係、商號、數據資產、非專利商業祕密、未決商標和域名，是我們成功的關鍵。
我們依靠美國和其他司法管轄區的商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依靠一些正在申請和註冊的商標來保護我們的品牌。此外，我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們創造或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利，包括知識產權，轉讓給我們。
截至2023年12月31日，我們的知識產權組合包括10個註冊商標和未決商標。我們在美國以外的商標註冊數量有限。我們也是與第三方簽訂的各種許可協議的一方，這些協議通常授予我們將某些第三方技術與我們的專有技術結合使用的權利。
政府立法和監管
我們的合作伙伴和潛在合作伙伴受到嚴格的監管，在履行我們的產品和服務所涉及的業務職能時，通常需要遵守嚴格的法規。此外，我們還促進遵守這些法規要求。儘管我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管，但仍存在某些監管規定可能適用於我們的風險，包括隨着我們擴展我們專有技術和網絡的功能和使用。此外，我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商必須遵守直接適用於我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商的法律和監管制度，包括通過我們的某些產品和服務，以及在消費金融和貸款、投資諮詢和證券法、數據保護、使用和網絡安全等領域，以及通過我們與我們的合作伙伴、融資工具和資產投資者的關係。
特別是，我們、我們的合作伙伴、融資工具或其服務提供商必須遵守並便於遵守的某些法規、法律、法規和規則包括：
•外國、美國聯邦和州貸款法規和法規，要求某些方，包括我們的合作伙伴，持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並要求與營銷和廣告、交易披露和條款、費用和利率、高利貸、信用歧視、信用報告、服務成員救濟、收債、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護以及其他與隱私、信息安全、與數據泄露和金錢傳輸相關的行為有關的州法律有關；
•《平等信用機會法》及其頒佈的B條例，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人真誠地行使聯邦《消費者信用保護法》以及類似的州和市公平貸款法規定的任何權利來阻止或歧視信貸申請人；
•外國、美國聯邦和州證券法，其中包括證券法、交易法、投資顧問法和根據這些法律通過的投資公司法規則和條例，以及管理證券法、諮詢服務、融資工具或我們如何購買消費信貸資產的類似外國和州法律和法規、以色列聯合投資法、以色列證券法和貸款產品法規；
•涉及隱私、網絡安全、數據保護以及某些類型數據的接收、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理的外國、美國聯邦和州法律法規，其中包括FCRA、GLBA、兒童在線隱私保護法、個人信息保護和電子文件法、CAN-Spam、加拿大反垃圾郵件法、TCPA、FTC法案、CCPA和GDPR；
•《公平信用報告法》及其頒佈的第五號條例，對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取或使用消費者報告有關的義務，根據消費者報告的信息採取不利行動的義務，所提供信息的準確性和完整性，解決身份盜竊和欺詐的風險，以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全以及其他相關數據使用法律和法規的義務；
•《Gramm-Leach-Bliley法案》及其頒佈的P號法規，其中包括對金融機構向非附屬第三方披露有關消費者的非公開個人信息的限制，在某些方面
情況要求金融機構限制其向其披露此類信息的非附屬第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露有關與附屬和非附屬實體共享信息以及保護個人借款人信息的某些隱私通知和做法，以及其他隱私法律和法規;
•根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的美國信用風險保留規則，該規則要求證券化工具的證券化機構在擔保證券化工具的資產的信用風險中保留經濟利益，或類似的外國規則(包括在歐盟)；
•根據該法頒佈的《貸款法》和《Z條例》以及類似的州法律，要求借款人就其消費信貸義務的條款和條件進行某些披露，要求債權人遵守某些慣例限制，限制債權人施加某些條款的能力，對信貸申請和徵集施加披露要求，並對信貸廣告施加披露要求；
•《聯邦貿易委員會法》第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法；《多德-弗蘭克法案》第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法；以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性、不合情理、非法或濫用行為或做法；
•信用慣例規則：(I)禁止債權人使用聯邦貿易委員會認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求債權人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能承擔的責任；以及(Iii)禁止某些滯納金；
•《聯邦存款保險公司》、《聯邦存款保險公司》和其他監管指南，涉及範本風險管理和供應商管理，以及根據《銀行服務公司法》規定聯邦存款保險公司的審查和執行權與銀行服務協議的其他銀行具體要求有關的其他規定；
•與汽車保險和金融行業相關的美國聯邦和州監管和許可要求，包括與擔任經理和總代理有關的要求；
•《美國破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；
•軍人民事救濟法允許軍人暫停或推遲某些民事義務，要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%，並對軍人貸款的執行施加限制，使軍人能夠完全專注于軍事職責；
•《軍事貸款法》要求，向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”提供貸款的人，只能提供低於36%的軍事年利率(一種衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款可能會導致懲罰，包括廢止貸款協議；
•《電子資金轉賬法》及其頒佈的E號條例，規定了關於從消費者銀行賬户進行資金電子轉賬的準則和限制，包括禁止債權人要求消費者在預先授權的(經常性的)電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與這種轉賬有關的披露和授權要求；
•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；
•《金融隱私權法案》和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府的審查；
•《銀行保密法》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；
•美國財政部下屬的OFAC頒佈的條例涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；以及
•其他外國、美國、聯邦、州和地方的法規、規則和條例。
除了適用於我們的合作伙伴的法律、法規和規則以及我們促進合規之外，我們作為金融服務提供商以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商的服務提供商，通過我們與我們的合作伙伴和資產投資者的關係，可能被視為受某些法律、法規和規則的約束。我們還受到與房地產和汽車保險行業以及數據安全、網絡安全、隱私和消費者保護相關的各種法律、規則和法規的約束。請參閲“項目1A.-風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險獲取有關我們監管風險的更多信息。
組織結構
請參閲本年度報告附件21.1瞭解我們的子公司列表，包括我們的重要子公司。
第1A項。風險因素
除了本年度報告中包含的其他信息，包括在“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下闡述的事項外，在投資我們的證券之前，您應該在本年度報告中仔細考慮以下風險因素。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。下面描述的風險和不確定性揭示了重大和其他風險和不確定性，並不是為了詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險和不確定性在企業中普遍存在而無法識別。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指帕加亞的業務。
與我們的業務運營相關的風險
我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，可能很難評估我們的未來前景。
我們成立於2016年，近年來在我們服務的市場經歷了快速增長，我們計劃繼續擴大我們的產品供應，以及在現有和新的市場。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。
這些風險和困難包括我們無法：
•保持獲得資本的成本效益和多元化的資產籌資戰略；
•提高我們人工智能技術的有效性、可預測性和性能；
•成功地及時調整我們專有的人工智能技術、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況，包括消費信貸表現、信貸市場波動、最近的加息和刺激計劃的逐步結束；
•在我們的人工智能技術的協助下，保持和增加金融產品的數量；
•與合作伙伴建立新的關係並維護現有關係；
•擴大我們人工智能技術的用途和適用性；
•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•成功地與目前正在或未來可能進入提供技術服務業務的公司競爭，以增加客户獲得信貸和融資服務的機會；
•進入新市場，向新的或現有的合作伙伴介紹新的產品和服務；
•遵守併成功適應我們現有市場和我們未來可能進入的複雜和不斷變化的法律和監管環境；
•有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；
•成功地獲得並維持資金和流動資金，以支持持續增長和一般企業用途；
•成功管理與我們的融資機制相關的展期風險、合同和或有流動資金外流風險
•吸引、整合和留住合格的員工和獨立承包商；以及
•有效地管理、擴展和擴展我們團隊、外包關係、第三方服務提供商、運營基礎設施和其他業務運營的能力。
如果我們不能及時和有效地應對這些風險和困難以及本報告中其他地方描述的風險和困難“風險因素”部分，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們最近幾個時期的收入和FRLPC增長率以及財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。此外，融資工具的歷史回報不應反映融資工具的未來業績，融資工具的表現不佳可能會導致我們的收入、淨收入和現金流下降。
我們在過去幾年中增長迅速，我們最近的收入和FRLPC增長率以及財務表現可能不能表明我們未來的表現。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的收入和其他收入分別為8.12億美元和7.489億美元，增長率為8%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別產生股東應佔淨虧損1.284億美元和3.023億美元，調整後EBITDA分別為正8200萬美元和負480萬美元。截至2023年12月31日止年度的經調整EBITDA較上年同期增加，反映(I)我們於2023年實施的FRLPC改善措施，及(Ii)紀律嚴明的成本管理，以提高營運效率及減少2023年與供應商相關的開支。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，這些投資以及更高的利率和資本成本的可能性可能會對我們的股東應佔淨收益(虧損)和調整後的EBITDA產生負面影響。
我們之前任何季度或年度的收入可能不是我們未來收入或收入增長的可靠指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率已經放緩，並可能在未來一段時間內繼續放緩，或我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括對我們的人工智能技術產品、產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們獲得資本或我們網絡增長的能力下降、監管成本和挑戰增加、宏觀經濟環境和消費者償債能力的不利變化以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在很大程度上是由類似消費信貸資產的擴張推動的，這種擴張可能會放緩。此外，我們認為，這一增長的部分原因是消費者向電子商務的變革性轉變，以及我們預計金融產品的使用和獲取的在線網絡和數字解決方案的接受度可能會隨着時間的推移而放緩，因此，我們的財務業績可能會受到不利影響。
FRLPC在2022年至2023年期間有所增長，主要是因為我們有能力將我們貸款產品固有的價值創造貨幣化。我們大約40%的貸款合作伙伴關係從我們的貸款和投資者產品中產生FRLPC，而其餘60%只從我們的投資者產品中產生FRLPC。我們將剩餘的60%轉換為從貸款和投資產品中產生FRLPC的能力是一項戰略舉措。如果我們無法增長FRLPC，淨收益和調整後的EBITDA可能會受到不利影響。
我們已經建立了融資平臺，其中某些融資平臺的記錄有限，這可能會使我們的業務難以評估。融資工具的歷史和潛在未來回報與Pagaya普通股的回報沒有直接聯繫。因此，融資工具的任何積極表現都不一定會帶來投資帕加亞普通股的正回報。然而，融資工具的糟糕表現可能會導致我們的收入、淨收益/虧損和此類融資工具的現金流下降，並可能對我們為相同或未來的融資工具籌集額外資本的能力產生負面影響，因此將對我們的業績產生負面影響，並很可能對Pagaya普通股的投資回報產生負面影響。事實上，從2022年12月開始，一直持續到2023年，其中一個融資平臺經歷了第一個負增長月。
此外，由於融資工具的投資表現不佳，我們已經並可能經歷與我們的風險保留持有量相關的額外損失。由於2023年創紀錄的ABS發行，我們的風險保留持有量在2023年有所增加。相應地，潛在損失的幅度也有所增加。任何現有或未來融資工具的未來回報率，可能與任何個別融資工具或整個融資工具所產生的歷史回報率有很大差異。融資平臺的糟糕表現可能會增加我們籌集新資本的難度。資產投資者可能會拒絕投資於我們未來籌集的融資工具，而現有融資工具的資產投資者可能會撤回投資，原因是他們投資的融資工具表現不佳。事實上，在2023年，我們的兩個基金融資工具的贖回請求顯著增加，按照融資工具的組織文件允許的方式，它們要麼以現金滿足，要麼使用參與權益的“實物”贖回。因此，業績不佳可能會阻礙未來對融資工具的投資，從而減少投資於融資工具的資本，最終減少我們的手續費收入、淨收益/虧損和現金流。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時進行內部公司重組，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們的業務以及員工和獨立承包商的數量都經歷了快速增長，我們預計未來還會繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源產生重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，將新員工、獨立承包商和技術整合到我們現有的業務中，並吸引新的合作伙伴並與現有合作伙伴保持關係，這將要求我們繼續留住、吸引、
培訓、激勵和管理員工和獨立承包商，並擴大我們的運營、技術和金融基礎設施。例如，與截至2022年12月31日的員工人數相比，我們在2023年經歷了裁員，影響到美國和以色列超過20%的員工。我們在2023年第一季度和第二季度產生了大約380萬美元的遣散費，主要包括一次性離職付款。這次裁員是為了應對近年來的快速增長，使我們能夠在當前的市場環境下精簡我們的運營，並實現我們的中短期優先事項。
我們未來可能需要進行更多的裁員或重組活動。如果我們這樣做，我們將產生與這些員工離職相關的費用。我們還可能由於與裁員相關的事件而產生額外費用，例如，裁員可能會對我們其他方面的負債和義務產生未來的影響，這可能會導致未來的損失。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，任何裁員都可能對我們的運營造成幹擾。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、日常運營中的困難增加以及員工士氣下降。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致計劃外的額外費用，以確保有足夠的資源或損害我們的生產率。任何裁員都可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、銷售和營銷人員的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來處理我們業務的各個方面。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構錯誤分類或其他與就業有關的索賠或查詢。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員、獲得具有成本效益的資金以及維持合作伙伴及其客户的滿意度方面的能力受到壓力。上述任何因素都可能對我們的業務、獲得具有成本效益的資金的能力、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們不時地進行內部公司重組，以簡化我們的組織結構、精簡我們的業務或出於其他運營原因。該等內部重組涉及或可能涉及合併或解散若干現有附屬公司，以及成立新附屬公司。這些交易可能會對我們的業務造成破壞，導致鉅額費用，需要監管部門批准，並且無法產生預期或預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務和融資平臺的業績可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。這些因素包括利率、不斷上升的通脹、銀行體系的不穩定、戰爭行為(包括以色列持續的戰爭和持續的俄烏衝突)、供應鏈中斷、勞動力短缺、刺激計劃的逐步結束、失業率、房地產市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、恐怖主義、災難和流行病(如新冠肺炎)等事件。
總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的顯著收緊，歷來為我們、我們的合作伙伴及其各自的客户以及我們的資產投資者創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的運營結果或財務狀況，並通過影響我們獲得資本的機會來影響我們的整體成功。我們的合作伙伴可能面臨的挑戰是，對其金融產品的需求較低，或其客户償還債務的意願或能力，或其他資產的回報，可能會影響融資工具的成功。例如，從我們的合作伙伴那裏獲得的個人貸款在很大程度上是無擔保的，我們的合作伙伴的客户可能不會在經濟下行週期中優先償還這些貸款。這些因素包括利率、通脹上升、供應鏈中斷、勞動力短缺、匯率疲軟、失業率、房地產市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為(包括以色列持續的戰爭和持續的俄羅斯-烏克蘭衝突)、恐怖主義、災難和流行病等事件。隨着美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FRB)縮減量化寬鬆計劃並繼續加息，我們面臨着更高的利率風險。
此外，2023年10月7日，一個主要以加沙地帶為基地的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊。作為這種襲擊的結果，2023年10月8日，以色列正式宣佈進入戰爭狀態。儘管截至本報告之日，以色列目前的衝突尚未對我們的業務或業務產生實質性影響，但衝突正在迅速演變和發展，無法預測其長期後果，其中可能包括進一步的區域不穩定、地緣政治變化以及對以色列與其貿易夥伴之間的貿易、宏觀經濟狀況、安全狀況和金融市場的不利影響。有關更多信息，請參閲-以色列的情況以及以色列與其他國家之間的關係可能對我們的業務產生不利影響，包括以色列與主要以加沙地帶為基地的恐怖組織之間的戰爭造成的當前不確定性和不穩定，以及其他地區敵對行動。
此外，從2022年3月開始，一直持續到2023年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)宣佈多次上調聯邦基金利率，主要原因是通脹和強勁的勞動力市場。最近利率的提高導致信貸市場收緊，我們已經並可能進一步減少獲得資本的機會，我們的收入可能會受到負面影響。利率上升可能會不利地影響對所有再融資貸款活動的需求，並減少個人貸款和住房貸款的需求，包括但不限於任何可變利率貸款產品，以及對借款人的支出水平及其借款能力和意願的不利影響。個人貸款市場的增長得益於歷史上的低利率，隨着利率的上升，這個市場的增長可能會受到負面影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低借款人履行債務的能力，因此會導致拖欠、違約、客户破產、沖銷和回收減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對投資者回報的任何影響都可能導致對我們收益的不利影響。隨着無風險回報率的提高，投資者對消費信貸等風險資產的需求可能會受到影響，這可能會限制我們為貸款來源籌集新資金的能力，並對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們繼續籌集新的資金，但由於利率環境較高，資金成本有所增加。此外，影響借款人的重大醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響借款人償還貸款的意願或能力。如果借款人拖欠貸款，在不相應增加費用的情況下，償還這些貸款的成本也可能增加，我們基金和融資工具持有的貸款的價值可能會下降。這些借款人的違約率較高可能會導致合作伙伴的需求降低，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何貸款投資需求的持續下降(包括通過我們的基金或融資工具)或任何因經濟低迷而導致的拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。根據美國勞工部的數據，美國的年通貨膨脹率從2022年6月的約9.1%到2022年12月的6.5%，下降到2023年12月的3.4%。不斷上升的通脹可能會對借款人的償債能力產生不利影響，這可能會導致貸款的信用表現惡化並影響投資者回報，從而可能導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求降低，並導致我們為新的融資額籌集資金的能力受到限制。此外，不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬和一般公司費用，這可能會減少現金流和運營收入。雖然我們沒有經歷過通脹壓力對我們的業務表現的實質性影響，但我們的業務未來可能會受到實質性的影響。
美國聯邦政府未能管理其財政事務，或未能提高或進一步暫停債務上限，以及聯邦債務數額的變化，可能會對經濟環境產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。美國聯邦政府對美國聯邦政府可以償還的聯邦債務水平設定了上限，通常被稱為債務上限。美國國會有權提高或暫停債務上限，並有權批准在債務上限範圍內為美國聯邦政府的運作提供資金，過去經常這樣做，通常是在相對短期的基礎上。一般來説，如果沒有制定有效的立法來管理聯邦債務水平，並且在任何一年都達到了債務上限，聯邦政府可能會暫停對某些政府賬户的投資，以及其他可用的選擇，以便優先償還其債務。除其他因素外，政策制定者之間的爭執可能會阻礙進一步提高借款上限或及時解決債務餘額的政策的制定。如果美國國會未能提高債務上限，將增加美國債務違約的風險、美國聯邦政府信用評級下調的風險，以及其他經濟混亂的風險。這樣的失敗，或者被認為是這樣的失敗的風險，可能會因此對美國和全球的金融市場和經濟狀況產生實質性的不利影響。如果經濟狀況因美國聯邦政府財政僵局而嚴重惡化，我們的運營、我們的合作伙伴或其各自的客户或我們的資產投資者可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險還可能影響我們的整體流動性、我們的借款成本或我們普通股的市場價格。
為了應對與新冠肺炎相關的經濟影響和幹擾，包括美國在內的世界各國政府提供了大量的財政和貨幣刺激，其效果除其他外，支持了總體就業水平、消費者支出和儲蓄水平以及消費者的償債能力。這些刺激計劃的持續縮減可能會對經濟狀況和消費信貸表現產生不利影響，這可能會降低對消費信貸資產的需求和定價，並對我們的增長、收入和盈利能力產生負面影響。
如果經濟不景氣影響我們現有和未來的合作伙伴及其客户、資產投資者或融資工具的表現，或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的人工智能技術在經濟低迷期間沒有經過廣泛的測試。有關詳細信息，請參閲“-我們的人工智能技術尚未在不同的經濟條件下進行廣泛測試，包括下行週期。我們繼續構建和完善我們的人工智能
如果我們的人工智能技術在我們擴展到新市場(如房地產)時無法提供新的產品和服務，並且如果我們的人工智能技術在這些新市場中的表現不如我們在現有業務中的表現，並且我們無法在進入這些新業務線時管理相關風險和有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。”
我們已經發生了美國公認會計準則的淨虧損，我們未來可能無法實現盈利。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得1.284億美元及3.023億美元的淨虧損。我們打算繼續開發和改進我們的專有技術，吸引和發展與新的和現有的合作伙伴的業務關係，擴大我們的人工智能技術支持的產品供應，並在其他方面繼續增長我們的業務。收入和相關費用收入減去生產成本增長和成本節約可能跟不上我們繼續投資的步伐。未能增加收入和FRLPC，降低/維持成本水平以跟上我們的投資步伐，或與我們對風險保留資產的投資相關的重大公允價值損失，可能會阻止我們未來產生GAAP淨收入。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。
2023年上半年，銀行業經歷了嚴重的動盪和破壞。舉例來説，在矽谷銀行(下稱“SVB”)及Signature Bank倒閉後，財政部、美聯儲及聯邦存款保險公司(下稱“FDIC”)選擇加快步伐，確保儲户在系統風險例外情況下可動用其儲户的資金，即使儲户的資金超過FDIC的標準保險限額。當時，本公司與SVB有銀行關係，形式為營運賬户、本公司的SVB循環信貸安排及本公司的應收賬款安排。最終，該公司能夠使用SVB的所有資金。儘管我們採取了積極主動的措施和美國聯邦政府採取的措施，但市場對地區性銀行的穩定性和存款安全的不確定性造成了這樣的風險，即如果我們以及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方在各自金融機構獲得資金的能力以及我們將現金、現金等價物和投資轉移到另一家大型機構銀行的能力受到損害，未來類似事件可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，此類事件可能會使股權或債務融資變得更加困難，而且可能無法以合理的條款獲得額外的股權或債務融資，如果獲得股權或債務融資的任何困難都可能對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響，;也可能無法獲得額外的股權或債務融資。
由於供應商、銀行或其他第三方服務提供商的意外失敗給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。由於供應商、銀行或其他第三方服務提供商的意外失敗給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們以及我們的合作伙伴的核心業務和運營依賴於許多第三方服務提供商，例如我們的數據提供商、技術服務提供商、金融機構和其他第三方服務提供商。儘管我們與SVB的風險已完全緩解，但SVB最近的倒閉凸顯了其他金融機構或其他第三方服務提供商的倒閉可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的風險。如果我們或我們的合作伙伴所依賴的第三方未能提供所需的服務，我們可能無法及時、以優惠條款或根本無法更換這些服務。如果我們無法充分分散或以其他方式緩解此類集中風險，並且此類風險發生，我們可能會受到收入減少、費用增加或無法收回資產的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們嚴重依賴我們的人工智能技術。如果我們無法繼續改進我們的人工智能技術，或者如果我們的人工智能技術沒有按照我們的預期運行或執行，包含錯誤或其他無效，我們的網絡可能會對產品進行不正確的評估，無法處理我們歷史上擁有的數據量，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們能否幫助我們的合作伙伴提高貸款或其他資產的數量和質量，這在很大程度上取決於我們能否有效地評估我們合作伙伴客户的信譽和違約可能性，並在此評估的基礎上，幫助我們的合作伙伴提供具有競爭力的貸款或其他資產，以及獲得更高的批准率。此外，我們的整體運營效率和利潤率將在很大程度上取決於我們的人工智能技術能否有效地評估我們合作伙伴客户的信譽、違約可能性和信貸資產定價，這將影響我們合作伙伴的業務量。在正常的過程中，我們簽訂了合同
按照慣例賠償條款(包括違反法律的規定)與我們的合作伙伴達成協議。如果人工智能技術包含錯誤或錯誤評估合作伙伴的客户，此類賠償條款可能會對合作夥伴或第三方的索賠承擔監管責任和責任。我們還承擔融資工具的投資經理、保薦人和/或管理人的責任，包括如果人工智能技術包含錯誤或錯誤地評估融資工具購買的資產所涉及的合作伙伴的客户。這種負債可能會導致資產投資者的索賠或監管行動。有關更多信息，請參閲題為“如果我們未能遵守或促進遵守，或我們的合作伙伴未能遵守我們或他們所受的各種聯邦、州和當地法律，包括與消費者保護、消費金融、貸款、公平貸款、數據保護和投資諮詢服務有關的法律，或者如果我們或我們的合作伙伴被發現在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，可能導致監管行動、訴訟或金錢支付，或可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，並可能阻止我們在這些法規適用的司法管轄區為用户提供服務，則可能導致監管行動、訴訟或金錢支付，或可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，“與我們的法律和監管環境有關的風險”和“任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。此外，我們的業務和運營如果受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。“
此外，我們在自動信用分析過程中利用從各種來源收集的數據。我們收集的數據是由我們的人工智能技術評估和管理的。我們人工智能技術的持續開發、維護和運營既昂貴又複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題，以及未檢測到的缺陷或錯誤，例如，新的或現有的融入人工智能的能力。我們的專有技術使用機器學習模型作為我們人工智能的子集，但這些模型是靜態的，不能隨着時間的推移進行自我糾正、自我改進和/或學習，因此對模型的任何更改都需要人工幹預、測試、驗證和治理批准。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現更多阻礙我們人工智能技術正常運行的問題。如果我們的人工智能技術無法充分預測合作伙伴申請人或客户的信譽，或由於我們的模型設計或編程或其他錯誤或故障、我們人工智能的其他特性或任何其他原因，或自動信用分析流程的任何其他組件失敗，無法正確放置融資工具收購的貸款或其他資產，則我們的合作伙伴和資產投資者可能會經歷高於預測的貸款和其他損失，這反過來將對收購我們合作伙伴資產的融資工具的表現產生負面影響。此外，我們人工智能技術中的錯誤或不準確可能導致暴露於由合作伙伴發起的貸款或其他資產的信用風險，無論是對我們、合作伙伴還是資產投資者的風險敞口，這可能導致此類貸款或其他資產的損失高於預期或低於預期回報。
上述任何情況都可能導致我們的合作伙伴經歷次優定價的資產、不正確的交易批准或拒絕交易或高於預期的損失，或者可能需要補救和/或導致我們的合作伙伴對我們不滿，這反過來可能對我們吸引新合作伙伴的能力產生不利影響，或者導致我們的合作伙伴終止與我們的協議並減少我們的合作伙伴的金融產品數量，還可能對融資工具的表現、某些資產投資者投資於未來融資工具的意願以及我們繼續創建新的融資工具的能力、我們在融資工具和我們的業務中獲得經濟高效資本的能力產生負面影響。財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們依賴我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起資產。目前，有限數量的合作伙伴佔我們網絡業務量的很大一部分-藉助我們的人工智能技術促進的金融產品-最終佔我們的收入。如果這些合作伙伴停止或限制與我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
目前，在我們人工智能技術的幫助下促成的大部分貸款或應收賬款來自與少數在金融技術領域運營的合作伙伴的交易。這些合作伙伴加在一起，在我們的人工智能技術的幫助下，發起了大部分貸款或應收賬款。當我們通過融資工具從這些合作伙伴那裏獲得這些貸款或其他資產時，我們獲得的費用佔我們收入的大部分。
我們已經與我們的每個合作伙伴簽訂了幾種類型的協議。我們與這些合作伙伴的商業安排通常是非排他性的，並基於資產類別的類型。例如，我們與我們的合作伙伴簽訂了購買協議，為融資工具提供了由合作伙伴在我們的人工智能技術幫助下收購資產的機會，這些資產的持續時間通常為一到三年，並可以選擇延長更多期限。根據此類協議，融資工具不需要從我們的合作伙伴那裏獲得特定類型或金額的資產。此外，與我們的合作伙伴或第三方簽訂了服務協議，涵蓋由此類合作伙伴發起的資產，這些協議通常持續到資產的整個生命週期。由於涉及任何特定資產，這些服務協議要求我們在該資產的生命週期內繼續使用產生該資產的合作伙伴或其首選的第三方。見“-第三方提供的服務中斷或故障可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。 此外，即使在我們的協議期限內，我們的合作伙伴也可以選擇減少貸款或其他在我們人工智能技術幫助下提供的資產數量，或者增加
它選擇為自己的資產負債表提供資金和保留的金額。我們或我們的任何合作伙伴可能會因各種原因終止我們的安排，其中可能包括重大違約和控制權變更，但在某些情況下需要支付終止費，合作伙伴可能決定停止與我們的合作，與我們發生糾紛，要求以對我們不利的方式修改其商業或法律條款，或與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係。此外，適用於我們的合作伙伴(銀行或其他金融機構)的資本和槓桿要求可能會導致對我們產品的需求減少。此外，我們的合作伙伴各自的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或施加監管壓力以限制他們與我們做生意的能力。我們是合作伙伴的服務提供商，由於我們的一些合作伙伴受到聯邦和/或州監管機構(包括FDIC)的監管，我們將根據與供應商管理相關的指導方針接受此類合作伙伴的審計。我們還受到其中某些監管機構的審查和執行權，包括根據《銀行服務公司法》規定的FDIC。如果我們的任何合作伙伴停止與我們合作，暫停、限制或停止他們的運營，或者以其他方式終止或修改他們與我們的關係，我們的合作伙伴在我們人工智能技術的幫助下發起的金融產品的數量可能會減少，我們的收入、FRLPC和收入以及FRLPC增長率以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們既不能留住現有合作伙伴，又不能以有吸引力的商業條款吸引和接納新合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的大部分收入來自我們收到的費用，當時我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起的貸款和其他金融產品被融資工具收購。目前，我們有一小部分在金融技術領域運營的合作伙伴，他們發起了這些貸款和其他資產的大部分。為了繼續擴大我們在現有市場的市場份額並進入新市場，我們將需要以有吸引力的商業條款吸引和加入新的合作伙伴，並保持和發展這些關係。如果我們不能成功地留住現有的合作伙伴並吸引新的合作伙伴加入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們從資產投資者那裏籌集資金的能力對於我們向合作伙伴提供產品的能力至關重要。如果我們無法以具有競爭力的利率從資產投資者那裏籌集資金，或者根本不能籌集資金，這將大大減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們依賴證券化市場和承諾的資產擔保工具，提供購買使用我們的人工智能選擇/評估的合作伙伴資產所需的相當大一部分資本。融資平臺能夠以具有競爭力的利率提供資金，或者根本不提供資金，這對我們的業務至關重要。我們從資產投資者那裏籌集資金用於融資工具的能力取決於許多因素，包括某些我們無法控制的因素。某些因素，例如股票和債券市場的表現，以及這類資產投資者當時所受的資產分配規則或投資政策，可能會抑制或限制資產投資者投資於融資工具或融資工具投資的資產類別的能力。
無法進入證券化市場，或(1)證券化交易二級市場的流動性大幅下降，(2)我們的預融資證券化模式繼續被接受，或(3)完全進入融資市場，可能會對我們產品的融資部分、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果這些投資在市場上的吸引力下降，我們推出新融資工具的能力也可能同樣受到阻礙。例如，我們投資的獨户出租物業可能存在一些未被發現的缺陷，或者需要額外支出，使其可以出租的金額超過預期，這可能導致更大的總翻新成本和收入損失。此外，對融資工具的股份、單位、會員權益或有限合夥人權益的投資更缺乏流動性，特別是當標的資產(如消費信貸資產)缺乏流動性時，此類投資的回報可能比投資於有更活躍和更透明市場的證券更不穩定。例如，在市場積極和波動性較低的時期，投資者可能會青睞指數基金等被動投資策略，而不是我們的主動管理投資工具，或者股票等流動性更高的資產，而不是消費信貸資產。由於對流動性和短期表現的擔憂，另類投資也可能不受青睞。
關於推出新的融資工具或對現有融資工具進行進一步投資，我們可能會與現有和潛在的資產投資者就此類融資工具的條款進行談判。這類談判的結果可能導致我們同意的條款比我們之前的融資工具或與我們競爭對手的融資工具相比要差得多，包括要求承擔更大的費用和/或獎勵費用方面的損失風險，這可能會對我們的收入產生不利影響。此類條款還可能限制我們籌集具有與現有融資工具競爭的投資目標或策略的融資工具的能力，增加我們的額外費用和債務或增加我們的潛在負債，所有這些最終都可能減少我們的收入。此外，某些
包括主權財富基金和公共養老基金在內的投資者，已表現出越來越傾向於選擇傳統融資平臺結構的替代方案。這種替代方案對我們來説可能不像傳統的基金結構那樣有利可圖，如果我們實施這些替代投資結構，這種趨勢可能會對我們的運營成本或盈利能力產生實質性影響。此外，包括公共養老基金在內的某些投資者公開批評了某些費用和支出結構，包括交易費和諮詢費。雖然我們沒有義務修改我們現有融資工具的任何費用，但我們可能會在新的融資工具中遇到這樣做的壓力。
融資平臺手續費收入的減少可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們無法籌集新的和後續的融資工具，則此類融資工具的資產和產生的相關費用的增長以及我們將資本配置到投資中的能力將放緩或下降，所有這些都將大幅減少我們的手續費收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。
本公司於任何特定期間來自融資工具的收入的一部分，視乎該等融資工具在該期間的資產規模及收費而定。我們可能無法成功地產生投資回報和優先服務，使我們能夠維持目前的費用結構，維持或增加此類融資工具的資產，或創造業績收入。融資平臺資產規模或增長速度的下降或適用的費率下降將減少我們的收入。融資平臺資產的規模或增長速度或適用費率的下降可能是一系列因素造成的，包括：
•動盪和具有挑戰性的經濟和市場狀況，如全球或區域經濟衰退或衰退，以及政治不穩定和武裝衝突對宏觀經濟和政策的影響，可能導致資產投資者推遲對現有或新的融資工具作出新的承諾，限制我們現有融資工具部署資本的能力，或導致我們基金的資產投資者提交贖回請求；
•競爭可能會使籌資和資本部署變得更加困難，從而限制我們增長或維持此類融資工具資產的能力；
•更改我們的策略或網絡人工智能費用的條款；以及
•一項或多項融資工具表現欠佳，不論是相對於市場基準或按絕對值計算，或與我們的競爭對手相比，都可能導致資產投資者對融資工具的評價不如競爭對手，從而對我們為現有融資工具或新的或後續融資工具籌集更多資本的能力造成不利影響，或導致資產投資者提交贖回請求。
如果我們無法為我們的網絡開發和保持多樣化和強大的資金來源，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的某些基金融資工具具有定期贖回功能，一個或多個資產投資者大幅撤資或使用此類功能，可能會對融資工具的表現和我們籌集新融資工具的能力產生不利影響。
我們的業務依賴於尋找和保持多樣化和穩健的資金，以使我們合作伙伴的貸款或其他資產能夠被融資工具收購。在我們的市場中，沒有形成長期業績記錄的資產投資者的數量往往非常集中。如果這筆資金的可獲得性減少，我們產生網絡流量和收入的能力將受到不利影響。此外，五家最大的資產投資者總共貢獻了2023年籌集的所有ABS資金的約50%，而2022年籌集的資金佔所有ABS資金的70%。資產投資者可能無法以合理的條款獲得新資本，或者在融資工具當前到期日之後根本無法獲得新資本。
此外，違約或違反財務、業績或其他契約的事件，或支持融資工具的某些債務池的表現遜於預期，可能會降低聯屬公司贊助、管理或管理從我們的合作伙伴收購資產的融資工具的可能性。這類資產的表現取決於許多因素，包括我們人工智能技術的可預測性以及社會和經濟條件。某些資產投資者參與從我們的合作伙伴手中收購資產的融資工具的可用性和能力，也取決於許多我們無法控制的因素，例如信貸市場波動、政治和監管改革。如果資產投資者參與向我們的合作伙伴收購資產的融資工具突然或意外中斷，我們的網絡可能無法維持必要的資金水平，以保持融資工具對我們合作伙伴發起的貸款或其他資產的當前採購量，而不會產生顯著更高的融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何具有贖回特徵的私募基金的一個或多個資產投資者大幅撤資，可能會對該等私募基金的業績產生不利影響。在這種情況下，我們可能會發現很難將私募基金的資產配置調整為減少的資產額。此外，為了提供足夠的資金來支付提款金額，私人基金可能被要求在不適當的時間結清頭寸，或以我們認為不能反映這種投資的真實價值的價格平倉，這將對適用的資產投資者產生不利影響，或者顧問可能無法
完全清算這些頭寸，否則它可能會確定這樣做是不合適的。如果這種資本撤出持續很長一段時間，這些問題可能會被放大，以至於在隨後的提取日期出售的類似資產可能會得到更不有利的清算價值。此外，如果我們的任何私人基金決定進行實物分配、滿足實物贖回，無論是通過分配私人基金的資產，還是通過分配私人基金全部或部分資產或利益轉移到的工具(即特殊目的載體)的利益，或者通過一些其他方式，實施大門或暫停贖回，任何此類行動都可能對我們保留現有資本和/或籌集新資本的能力產生不利的聲譽影響。通過贖回撤出資本也可能使這類私人基金更難在較小的資本基礎上產生相同水平的利潤，並可能引發違約、終止事件或一項或多項貸款、信貸安排或其他融資安排下的限制性或財務契約。
我們的人工智能技術還沒有在不同的經濟條件下進行廣泛的測試，包括下行週期。我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以在我們擴展到新市場(如房地產和銷售點)時提供新的產品和服務，如果我們的人工智能技術在這些新市場中的表現不如我們現有業務，並且我們無法在開發新產品時管理相關風險和有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以在新的市場上提供新的產品和服務，我們預計將繼續將我們的產品擴展到其他市場。與這些努力相關的風險和不確定性很大。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新的業務線和/或產品和服務，並且我們可能無法實現預期的投資回報。引入和開發新業務、新資產類型或新產品或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。此外，我們可能無法開發、商業營銷和實現市場對任何新產品和服務的接受。此外，與這些新產品和服務的實際收入相比，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足或導致過高的支出。如果使用任何新產品和服務的消費者的概況與我們合作伙伴現有金融產品目前所服務的消費者的概況不同，我們的人工智能技術可能無法準確評估此類客户的信用風險，而贊助、管理或管理收購我們合作伙伴金融產品的融資工具的附屬公司可能會經歷更高水平的違約或違約。未能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且新產品和服務總是存在無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能帶來新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外，我們在這些舉措方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將資金和其他資源從我們現有的業務中轉移出來。
此外，我們的人工智能技術在房地產資產市場的表現可能不如在消費市場。例如，由於房地產市場的特殊性和這些資產的內在獨特性，使用我們的人工智能技術來評估和促進房地產資產的獲取、翻新、租賃和最終變現與其在貸款和金融產品的評估和發起方面的應用有很大不同。房地產資產的購買價格、翻新時間和成本、可獲得的租金和升值潛力受到許多參數的影響，這些參數往往是針對每項資產的，試圖通過基於人工智能的大數據分析來預測它們容易出錯。雖然我們已經調整和校準了我們的人工智能技術，以考慮到這些參數及其在個別資產中的不規則性，但它可能無法準確預測每項此類資產的信譽及其購買、翻新、租賃或未來變現的結果。我們在2023年1月戰略收購了特拉華州一家公司Darwin Homees，Inc.，這增強了我們的技術能力，但我們可能無法有效地整合或利用Darwin技術來有效降低與我們的房地產投資活動相關的風險。見“-我們可能無法成功地將Darwin整合到我們現有的業務中，和/或無法充分實現所有預期的好處，包括我們收購帶來的收入、收益和現金流的增加，這可能會對我們的SFR業務或某些融資工具的回報產生重大和不利的影響。”
此外，雖然我們相信我們的人工智能技術將準確評估非消費信貸資產市場的風險，但我們的人工智能技術尚未在這些市場進行廣泛測試。如果我們的人工智能技術無法準確評估這些市場的風險，我們的合作伙伴和資產投資者投資的融資工具可能會在此類貸款或其他資產上遭受比預期更大的損失，這將損害我們的聲譽，並侵蝕我們與合作伙伴和資產投資者建立的信任。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們也可能難以確保資產投資者充分參與我們的合作伙伴投資於任何此類新金融產品和服務的融資工具，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果我們不能有效地管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。例如，在房地產投資中，房地產可獲得的收益取決於產生的收入和產生的費用。如果某些財產或資產
如果不能產生足夠的收入來支付其收購和運營費用，融資工具的現金流和向其資產投資者支付分派的能力將受到不利影響。
此外，如果我們不成功管理與我們向新市場和新產品擴張相關的監管、業務和市場風險，並在這些新業務線上有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以適當地管理我們的銷售點業務，如果我們的人工智能技術在銷售點市場上的表現不如我們現有業務，並且我們無法管理相關風險和有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們將繼續投資於開發人工智能技術，以支持我們的合作伙伴發起新的金融產品和提供服務，如銷售點貸款和通過融資工具收購此類金融產品。新的計劃本身就有風險，因為每一項計劃都涉及未經證實的業務戰略、滿足和遵守新的法規要求、行業專業知識和新的金融產品和服務，而我們和我們的合作伙伴在某些情況下對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。
我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會經歷降價、利潤率下降或收入損失。
我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營。我們的人工智能技術面臨着來自各種參與者的競爭，包括那些通過數字支付實現交易和商業的參與者。我們的主要競爭對手包括：其他消費信貸來源，包括銀行、非銀行貸款機構和其他金融科技網絡、私募股權公司、上市金融科技公司，以及各種尋求幫助金融服務提供商實現業務數字化轉型的科技公司，以及各種在貸款機構批准原本被拒絕的申請時向他們提供收入的“二次融資”提供商。我們預計，隨着新興技術繼續進入市場，以及大型金融老牌公司越來越多地尋求創新它們提供的服務以與我們的網絡競爭，未來的競爭將會加劇。技術進步和電子商務活動的持續增長增加了消費者獲得更多信貸產品和服務的機會，並導致數字支付選擇的競爭擴大，從而減少了對定期消費信貸的需求，如按時間付費的解決方案。
我們的一些競爭對手比我們大得多，這為這些競爭對手提供了我們沒有的優勢，例如更多樣化的產品、更廣泛的合作伙伴和投資者基礎、接觸更多合作伙伴和資產投資者的能力、交叉銷售他們的金融產品並通過他們的其他業務線交叉補貼他們的產品、運營效率、更多功能的技術網絡、廣泛的本地分銷能力和更低的融資成本。此外，由於我們的許多競爭對手都是大型金融機構，它們通過低成本的保險存款為自己融資，併發起和擁有它們產生的資產，因此它們擁有我們無法獲得的某些收入和融資機會。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史，更廣泛的消費者和商家關係，以及更高的品牌認知度和品牌忠誠度。例如，擁有龐大的現有合作伙伴和投資者基礎、豐富的財務資源、更大的營銷團隊和成熟的分銷渠道的更成熟的公司可以進入市場。
競爭加劇可能要求我們改變向合作伙伴提供的價格和條款。如果我們無法成功競爭，對我們的人工智能技術和產品的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能無法保留或增加使用我們網絡的合作伙伴數量，這將降低我們網絡對合作夥伴的吸引力，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性和不利影響。
我們目前收入的很大一部分來自收購消費信貸資產和相關金融產品的融資工具，因此，我們特別容易受到消費信貸活動和資本市場波動的影響。
目前，在我們的人工智能技術的幫助下，我們的合作伙伴的大部分資產來源是無擔保個人貸款，也包括美國市場的汽車貸款。近年來，無擔保個人貸款市場增長迅速，目前尚不清楚這樣的市場將繼續增長到什麼程度，如果有的話。各種因素可能會影響無擔保個人貸款市場，包括利率上升、通脹上升和貨幣政策變化、競爭、監管發展和消費信貸活動變化等宏觀經濟條件。例如，FICO最近改變了計算信用評分的方法，可能會懲罰借個人貸款償還或合併信用卡債務的借款人。這一變化可能會對無擔保個人貸款的總體需求產生負面影響。個人貸款市場也受益於歷史上的低利率，因為我們的合作伙伴的客户被相對較低的借貸成本所吸引。
汽車貸款市場對就業率、現行利率和其他國內經濟狀況很敏感，目前尚不清楚利率上升或經濟衰退可能會如何影響這個市場的增長。在經濟放緩或衰退期間，拖欠、收回和損失通常會增加。由於我們專注於次貸客户，在不利的經濟條件下，我們汽車合同的實際違約率、收回和損失率可能高於汽車金融行業的一般情況。此外，我們可能會看到，由於批發拍賣價格的波動導致更高的虧損水平，我們的整體回收率可能會下降。
我們的成功在一定程度上將取決於美國無擔保個人貸款市場和汽車貸款市場的持續增長，如果這些市場沒有進一步增長，或者增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們的合作伙伴未來可能會尋求與競爭對手建立合作伙伴關係，以幫助他們提供更廣泛的信貸產品，如擔保貸款。隨着時間的推移，為了保持和擴大我們與現有合作伙伴的關係，並與新的合作伙伴建立關係，我們可能會越來越重要地擴展我們的產品，並能夠幫助我們的合作伙伴提供更多種類的產品和服務。我們也可能容易受到競爭對手的影響，這些競爭對手選擇向資產投資者提供更高的收益，或提出以更高的價格從我們的合作伙伴那裏獲得貸款或其他資產。競爭對手可能會選擇提供這些激勵措施，即使他們預計這種定價做法會給自己帶來損失。競爭對手的這種做法可能會對在我們人工智能技術的幫助下促進的個人貸款的整體需求產生負面影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，從我們的合作伙伴獲得的用於融資工具的個人貸款大多是無擔保的，我們的合作伙伴的客户可能不會優先償還此類貸款，特別是在經濟下行週期。例如，如果我們的合作伙伴的客户產生抵押債務，如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款，我們的合作伙伴的客户可以選擇在償還其無擔保貸款之前償還此類擔保債務，這可能會導致我們的合作伙伴的客户對其無擔保債務的違約率更高。這進而可能導致融資工具虧損，從而可能導致資產投資者的需求減少。如果這導致資產投資者對參與融資工具的需求減少，這些融資工具在我們的人工智能技術的幫助下收購資產和其他金融產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們與關鍵會計政策相關的估計、判斷或假設被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對某些資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表及附註時使用的重大假設和估計包括與收入確認、某些金融工具的估值、信貸損失準備、VIE合併以及遞延税項資產和估值準備相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師的預期，這可能會導致A類普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則，或對現有準則或其解釋的改變和挑戰，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，或實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準或其解釋的此類變化或挑戰可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或導致與我們的收入和營業損益目標的不利偏離，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們是一家年輕的公司，運營歷史有限，不能保證隨着我們的增長和規模，我們的收入和商業模式將繼續可行。
雖然我們自2016年成立以來取得了顯著增長，但我們不能保證我們的收入和業務模式，或者我們的收入和業務模式的任何變化，以使我們相對於競爭對手更好地定位，都將取得成功。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們可能會蒙受損失，無法實現未來的盈利，或者，如果實現了，我們可能無法保持這種盈利能力，原因有很多，包括本年度報告Form 10-K中描述的風險，這些都是不可預見的
費用、困難、複雜和延誤、我們的假設和估計與結果之間的差異、宏觀經濟狀況的進一步惡化以及其他未知事件。
我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要。如果我們無法繼續發展我們的聲譽和品牌，或者如果我們的品牌或聲譽受到損害，我們保留和吸引新合作伙伴和資產投資者的能力，以及我們與行業監管機構保持和改善關係的能力可能會受到不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們相信，保持強大的品牌和值得信賴的聲譽對我們的成功以及我們吸引新合作伙伴和資產投資者的能力至關重要。影響我們品牌和聲譽的因素包括但不限於：對人工智能、我們的行業和公司的看法，包括我們人工智能技術的質量和可靠性、我們人工智能技術的準確性、對人工智能應用於消費貸款或其他市場的看法、我們業務的資金組成部分、隱私和安全實踐、訴訟、監管活動，以及我們合作伙伴及其客户的整體用户體驗。負面宣傳、負面評論或公眾對這些因素的負面看法，即使不準確，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
合作伙伴的某些安排在政府和媒體報道中被批評為“租用包機”或“租用銀行”，這引起了消費者權益倡導團體、政府官員和民選代表的高度關注。因此，銀行監管機構已經採取行動，導致銀行退出被監管機構認定涉及不安全和不健全做法的第三方項目。
此外，聯邦和州監管機構繼續監測、調查和實施修訂後的和新的消費信貸產品法規。儘管這些監管機構主要將注意力集中在發薪日和“短期小額”貸款上，但他們在更廣泛的層面上着眼於將人工智能技術用於其他消費信貸產品的發起，包括但不限於有關金融包容性的潛在索賠。在我們看來，發薪日和“短期、小額美元”貸款不同於在我們人工智能技術的幫助下提供便利的資產。然而，如果我們仍然因為對此類發薪日或短期小額消費貸款的高度關注而聯繫在一起，或者如果我們與涉及銀行發起人與非銀行貸款網絡和計劃經理之間的關係的非發薪日貸款計劃的批評增加有關，或者如果監管機構加強了對在我們合作伙伴的發起實踐中使用人工智能的審查，對貸款或其他資產的需求可能會大幅下降，這可能會導致我們的合作伙伴減少其發放量或終止與我們的協議，阻礙我們吸引新合作伙伴的能力或推遲合作伙伴的加入。妨礙我們吸引資產投資者參與我們網絡的融資部分或減少使用我們網絡的潛在合作伙伴的數量。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們還可能成為針對我們的合作伙伴或我們的訴訟，包括集體訴訟，或其他挑戰，如政府調查、查詢、執法或仲裁，要求我們的合作伙伴通過我們的人工智能技術履行義務。如果法律或現有法律的解釋或執行發生變化，影響我們在我們人工智能技術的幫助下放置的貸款或其他資產，或者如果我們成為此類訴訟、調查或詢問的對象，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們的聲譽也可能受到許多其他原因的損害，包括員工和獨立承包商或前員工和獨立承包商的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為或疏忽、我們或我們的合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對借款人信息和合規故障和索賠的保護不足。如果我們不能保護我們的聲譽和品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能面臨重大的法律、監管和財務風險(包括罰款和其他處罰)。
欺詐在金融服務業很普遍，隨着作案者變得更加老練，欺詐行為可能會增加。我們承擔與合作伙伴的客户和第三方處理合作夥伴借款人信息相關的欺詐活動的風險，並在有限的情況下承保合作伙伴和資產投資者的某些欺詐損失。在下行週期的經濟中，欺詐率也可能增加。雖然我們對合作夥伴的欺詐預防和檢測政策和程序進行初步和持續的盡職調查，但我們依賴合作伙伴預測並以其他方式驗證或驗證申請者報告的數據和來自第三方來源的數據，並在檢測到任何欺詐時通知我們。如果這些努力不足以準確地檢測和防止欺詐，產品與欺詐相關的損失水平可能會增加，這將降低人們對我們的人工智能技術的信心。合作伙伴的客户過去曾發生過一些欺詐事件，通常發生在正常業務過程中的資產發起時，對我們來説並不重要。如果發現任何此類欺詐行為，適用的合作伙伴通常被要求回購相關資產。
如果我們不得不投資於開發新技術來防範欺詐，未能準確地發現和防止欺詐也可能導致成本增加，這反過來可能導致融資工具的回報下降，從而降低資產投資者的回報。此外，我們的合作伙伴和資產投資者可能無法收回在與不準確陳述、遺漏事實或欺詐相關的產品上支付的金額，這可能會侵蝕對我們品牌的信任，並對我們吸引新合作伙伴和資產投資者的能力產生負面影響。
金融服務業內高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，如果欺詐性活動的增加增加了對篩選應用程序數據的人工幹預的需要，我們網絡上的自動化水平可能會下降，並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們面臨的風險與我們對創辦人、關鍵人員、員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的依賴有關，以及在競爭激烈的市場中吸引、留住和發展人力資本。
我們的成功和未來的增長有賴於我們的管理團隊以及其他關鍵員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的持續服務。尤其是創始人，他們是我們領導團隊的成員，對我們的整體管理以及我們產品和服務的持續發展、我們的文化和我們的戰略方向都是至關重要的。有時，由於高管、關鍵員工和獨立承包商的聘用或離職，我們的管理團隊可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工或獨立承包商可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們可能無法保留我們的任何高級管理層成員、關鍵員工或獨立承包商的服務，包括高技能的技術專家。我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來擴大我們的運營團隊。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構的錯誤分類或其他與就業有關的索賠或查詢。此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員，包括工程和數據分析人員。對包括工程和數據分析人員在內的高技能技術專家的競爭極其激烈，特別是在我們擁有大型業務的以色列。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資歷的員工和獨立承包商的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，未來和現有僱員以及獨立承包人通常會考慮他們在受僱期間獲得的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工或獨立承包商認為我們股權獎勵的價值上升有限或更少，可能會對我們招聘和留住關鍵員工和獨立承包商的能力產生不利影響。此外，我們最近的裁員，以及未來任何旨在提高運營效率和運營成本的裁員或其他重組，都可能對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。我們通常與員工和獨立承包商簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和獨立承包商，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們的員工和獨立承包商工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工和獨立承包商在為我們工作期間開發的專業知識。
我們與融資工具相關的業務的融資部分競爭激烈。
我們業務的融資部分競爭激烈，競爭基於各種因素，包括宏觀經濟狀況、投資業績、提供給資產投資者的資產質量、投資者流動性和投資意願、工具條款(包括費用)、品牌認知度和商業聲譽。我們業務的資金部分與許多其他專業投資基金、對衝基金、對衝基金的基金、其他資本管理池、我們的合作伙伴或其他消費信貸發起人的證券化以及企業買家、傳統資產管理公司、商業銀行、投資銀行和其他金融機構(包括主權財富基金)競爭，我們預計資金來源可能會受到限制，因為競爭將繼續加劇。例如，某些傳統資產管理公司已經建立了自己的貸款網絡，並將其他貸款和信貸策略作為基金投資的替代方案進行營銷。此外，金融技術或金融科技的發展，如分佈式分類賬技術或區塊鏈，有可能擾亂金融業，並改變消費貸款機構和其他金融機構的經營方式。許多因素增加了我們的競爭風險：
•在我們的一些業務中，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源和人員；
•一些融資工具的表現可能不如競爭對手的融資工具或其他可用的投資產品；
•我們的幾個競爭對手擁有大量資本，其中許多與我們的投資目標相似，這可能會造成對投資機會的額外競爭，並可能減少許多替代投資策略試圖利用的定價低效的規模和持續時間；
•我們的一些競爭對手可能受到較少的監管，因此可能比我們更靈活地進行和執行某些投資，包括在某些行業或業務中，和/或承擔比我們更少的合規費用；
•我們的一些競爭對手可能比我們更靈活地根據它們與投資者談判的合同或條款籌集某些類型的融資工具；以及
•我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度、不同的風險評估或較低的回報門檻，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並比我們更積極地競標我們想要進行的投資。
在歷史上，我們的競爭主要是基於融資工具的表現，而不是我們的費用或獎勵費用相對於競爭對手的水平。然而，無論我們的歷史表現如何，另類投資或證券化行業的手續費和激勵費都有下降的風險。減少現有或未來融資工具的手續費或獎勵手續費收入，而不相應降低我們的成本結構，將對我們的業務和收入產生不利影響。
維護我們的聲譽對於吸引和留住資產投資者以及維持我們與監管機構的關係至關重要。對我們、我們的人員或我們的合作伙伴的負面宣傳可能會引起聲譽風險，從而嚴重損害我們現有的業務和業務前景。同樣，可能會發生損害我們整個行業聲譽的事件，例如大型基金或貸款網絡或大量基金或貸款網絡的破產或破產，或高度公開的欺詐或其他醜聞事件，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，無論這些事件是否與融資工具或融資工具進行的投資直接相關。
此外，融資工具相對於投資於其他投資產品的吸引力可能會因經濟狀況而下降。此外，任何針對美國金融服務和貸款行業的新的或遞增的監管措施都可能增加成本，併為許多融資工具帶來監管不確定性和額外的競爭。見“-隨着人工智能技術和機器學習的政治和監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。這種競爭壓力可能會對我們進行成功投資的能力造成不利影響，並限制我們籌集未來融資工具的能力，這兩種情況都會對我們的業務和收入造成不利影響。
我們未能妥善處理與我們在融資工具之間分配投資機會有關的業務融資部分的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。我們在成本和費用的分配上也可能出現利益衝突，我們受到更嚴格的監管審查和關於這些決定的不確定性。
隨着我們的擴張和我們業務的數量和範圍的不斷擴大，我們越來越多地面臨與融資工具的投資活動有關的潛在利益衝突。利益衝突仍然是監管機構、投資者和媒體關注的一個重要領域。由於我們追求的業務和投資策略多種多樣，與關注較少資產類別的其他公司相比，我們可能面臨更高程度的審查。我們將資產放在各種融資工具上。此外，某些融資平臺可能會購買一個或多個其他融資平臺的權益。然而，資產投資者或監管機構可能會挑戰配置決定，稱其與我們根據適用法律、管理協議或我們自己的政策承擔的義務不一致，這一風險無法消除。此外，不遵守此類要求或政策的感覺可能會損害我們在資產投資者中的聲譽。如果未能妥善處理這些潛在衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外融資工具的能力造成負面影響，或者可能導致針對我們的訴訟或監管行動。
某些融資工具使用的投資活動或策略可能與代表其他融資工具採用的交易和策略衝突，並可能影響融資工具可能投資的價格和可用性。在遵守任何法律和監管義務的情況下，我們的關聯公司或融資工具的投資活動通常在不參考另一家融資工具持有的頭寸的情況下進行，並且可能會對所持有頭寸的價值產生影響，或者可能導致關聯公司在發行人中擁有與融資工具相反的權益。由於融資工具經營不同的業務，附屬公司受到許多潛在和實際的影響
利益衝突、潛在更大的監管監督以及比關聯公司只有單一業務線的情況更多的法律和合同限制。
特別是，融資平臺可能會投資於其他融資平臺目前投資並預計未來將繼續投資的相同類型的資產。儘管我們預計融資工具在收購任何此類資產時將在一套有限和定義的參數(例如時間、範圍和期限)內運作，但融資工具可能會遇到實際和潛在的衝突，因為任何此類融資工具都會與其他融資工具爭奪投資機會或我們的資源(例如人員)。這些活動可能對融資工具持有或可能考慮購買的貸款或其他資產的價格和可獲得性產生不利影響。
在各融資工具管治文件要求的規限下，由聯屬公司或融資工具提供的投資機會一般會以適用管理人或保薦人認為適當的方式列入適用融資工具的賬目內，因應其認為相關的因素，例如每一融資工具各自的投資目標、集中度限制、利息及資產覆蓋範圍測試、抵押品質量、流動資金及要求測試、貸款人契諾、每一可供投資的自由現金數額、資本及資本承擔總額、預期未來現金流量及現金需求，以及該等融資工具的其他考慮因素及限制。
我們定期作出決定，在融資工具之間以及在這些工具及其各自的管理實體之間分配成本和費用。其中某些決定本質上是主觀的，幾乎所有這些決定都受到監管監督。對潛在違規行為的任何確定或指控，或對潛在違規行為的調查，都可能導致聲譽損害和投資者對我們業務的信心喪失。它還可能導致監管失誤和適用的處罰，以及加強對我們業務的監管。此外，任何將費用分配給適用的投資顧問或經理的決定都可能對我們的淨收入產生負面影響，並最終降低我們A類普通股的價值和我們向股東支付的股息。
我們已經並可能需要在未來繼續籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務、擔保借款或可轉換債務融資來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和服務、投資貸款和證券(包括風險保留投資)、增強我們的人工智能技術、擴大和改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。因此，我們已經並可能需要繼續從事股權、債務、擔保借款(包括回購協議)或可轉換債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，例如有擔保或無擔保的借款，包括回購協議、信貸安排或公司債券，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要“負質押”或擔保安排，包括但不限於現金抵押品協議，這些協議限制了我們持有的現金作為抵押品的可用性，根據我們現有的信貸協議和其他安排，我們未來可能借入的金額就是這種情況。此外，未來的股權融資或任何債務融資或擔保借款的替換或再融資，包括回購協議，可能不會以對我們或我們的股東有利的條款獲得，甚至根本不能獲得。
此外，如果整體經濟長期受到負面影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。持續嚴重的經濟低迷可能會給業務帶來各種風險，包括削弱我們發展潛在業務的能力，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法追求某些商業機會，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能無法通過籌集新的和後續的融資工具來獲得資金，為購買額外的產品或其他資產提供資金。欲瞭解更多信息，請參閲“-我們從資產投資者那裏籌集資金的能力是我們向合作伙伴提供的產品的重要組成部分。如果我們無法以具有競爭力的利率從資產投資者那裏籌集資金，或者根本不能籌集資金，這將大大減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。”
任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。此外，我們的業務和運營如果受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
我們正在並可能在未來成為法律程序、調查和索賠的對象，包括在正常業務過程中產生的索賠，例如資產投資者或合夥人就商業糾紛提出的索賠、用户索賠、監管機構提出的索賠或調查，或我們現任或前任員工和獨立承包商提出的僱傭索賠。我們在正常業務過程中會受到索賠的影響，包括僱傭索賠。
我們目前沒有參與任何懸而未決的或據我們所知可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的訴訟。任何訴訟、調查或索賠，無論是否有價值，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠，如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意想不到的成本，潛在地損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式或在各種情況下出現，以及針對特殊目的收購公司(“SPAC”)發起人的訴訟頻繁，近年來有所增加。A類普通股的股價波動或其他原因，可能會使其未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和帕加亞董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
雖然我們目前維持保險範圍，但這種保險範圍可能不足以涵蓋可能發生或收到的索賠或損失的類型或程度。
我們目前維持與業務有關的保險，其中包括董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏/專業責任保險、僱傭實踐責任保險、受託責任保險和網絡保險。這種保險的範圍和限額可能不足以涵蓋可能發生或收到的索賠或損失的類型或程度。此外，可能存在我們沒有維持或購買保險範圍的風險，或者保險範圍可能不會對此做出反應的風險。
我們正在迅速發展，我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受現在或未來的任何損失，我們可能無法根據現有的保單及時成功地索賠損失，或者根本不能。我們無法獲得並維持適當的保險覆蓋範圍，可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查。
如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的風險管理政策和程序，以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序，在識別或減輕風險敞口方面可能並不完全有效。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響，我們可能會蒙受損失，從而對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。
我們已經制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時繼續完善它們。我們的許多程序涉及對第三方供應商的監督，這些供應商為我們提供關鍵服務，如信息技術系統和基礎設施、投資組合管理、託管、市場數據費用以及基金會計、管理和定價服務。我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。此外，隨着我們擴展到新的業務線，我們的風險管理政策和程序可能無法充分跟上我們目前的快速擴張速度，可能不足以或不足以降低風險。此外，我們還面臨員工和獨立承包商的錯誤和不當行為風險，包括欺詐和不遵守政策。這些風險很難提前發現和阻止，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。儘管我們維持保險並使用其他傳統的風險轉移工具，如第三方賠償，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們的保單和程序不能充分保護我們免受風險敞口，保險或其他風險轉移工具也不能充分覆蓋我們的風險敞口，我們可能會蒙受損失，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果有大量Pagaya普通股的質押，控制權的變化可能會發生，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
實益擁有Pagaya相當大權益的股東可以將他們擁有的Pagaya普通股的很大一部分質押，以獲得金融機構向他們提供的貸款。如果股東拖欠這些質押協議或相關貸款文件規定的任何義務，這些金融機構可能有權出售質押股份，但須遵守帕加亞條款中規定的鎖定限制。這樣的出售可能會導致我們的股價下跌。許多可能導致質押股份喪失抵押品贖回權的事件都不在我們的控制範圍內，與我們的運營無關。由於這些股份可能被質押以獲得貸款，違約事件的發生可能會導致質押股份的出售，這可能會導致Pagaya控制權的變更，即使這種控制權變更可能不符合我們股東的最佳利益，也可能導致我們參與的某些重大合同項下的違約，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們積極評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於未來的業務、技術、服務、產品和其他資產。我們可能無法意識到未來任何此類業務投資或收購的潛在好處，也可能無法成功整合收購目標，這可能會損害我們增長業務的能力。
我們積極評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於未來的業務、技術、服務、產品和其他資產。收購或投資涉及重大挑戰和風險，可能會削弱我們發展業務、開發新產品或拓展新市場的能力，並最終可能對我們的財務業績產生負面影響。如果我們追求一項特定的交易，我們可能會限制我們進行其他交易的能力，這些交易可能有助於我們實現其他戰略目標。如果我們無法及時完成收購，我們可能無法進行其他交易，我們可能無法從目標公司留住關鍵人才，技術可能會發展並降低收購的吸引力，以及可能發生的其他變化，這些變化可能會減少交易的預期收益，並對我們的業務產生負面影響。監管機構還可以施加條件，降低我們收購的最終價值。此外，如果我們認為完成收購的能力受到了損害，未來的收購可能會更困難、更復雜或更昂貴。
收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更嚴格的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用，我們的盡職調查過程可能無法發現我們正在投資或正在收購的資產或公司的重大問題。我們可能不得不為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購融資，這類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
與技術、知識產權和數據相關的風險
監管機構可能會斷言，法院可能會得出結論，某些人工智能技術的使用會導致無意的偏見或歧視。
監管機構擔心，某些人工智能技術可能會在自動信用分析過程中導致無意的偏見或歧視。此類擔憂可能會使我們承擔法律或監管責任、聲譽損害和/或增加我們的法律和合規費用。例如，2021年3月29日，消費者金融保護局(CFPB)和聯邦審慎銀行監管機構發佈了一份《關於金融機構使用包括機器學習在內的人工智能的信息和評論的請求》。這些監管機構要求就在消費信貸承銷中使用人工智能技術和機器學習是否會導致偏見和歧視等問題發表評論。一些公開提交的評論斷言，消費信貸承銷中的人工智能技術和機器學習可能導致歧視，違反了《平等信貸機會法》和《公平住房法》等。這一信息請求過程可能導致監管規則制定，可能限制人工智能技術和機器學習在消費者信貸承銷中的使用。CFPB最近宣佈，根據《消費者金融保護法》，歧視--故意或無意但產生歧視性結果--是不公平、欺騙性或濫用行為或做法(UDAAP)。
在更新的同時，CFPB還宣佈對其評估UDAAP的監督和審查手冊進行修改。最新的審查手冊指出，歧視可能會對消費者造成他們無法合理避免的實質性傷害，從而滿足“不公平”的標準，而且對消費者的反補貼利益並不能超過傷害。《平等信用機會法》和《公平信用報告法》要求債權人向消費者提供拒絕信用或其他不利行動的理由，考慮到某些人工智能技術的複雜性，提供此類理由可能會更加困難。此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)已就使用人工智能和自動信用分析提起執法行動，在FTC確定此類工具的使用對消費者不夠透明的情況下。我們無法使我們的合作伙伴及其客户遵守現有法律或對現有法律的新解釋的要求，或無法制定新的監管規則來限制在消費者信貸承銷或其他市場中使用人工智能技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能有義務賠償合作伙伴或支付與使用我們的人工智能技術和自動信用分析相關的任何此類索賠或訴訟的鉅額和解費用，這可能代價高昂。即使我們在這樣的糾紛中勝訴，任何與我們的人工智能技術有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。CFPB有時對其監管消費金融服務(包括消費金融產品和服務的非銀行提供商)的權力採取擴張性的看法，造成不確定因素，即該機構的行動或任何其他新政府機構的行動可能如何對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法充分獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，而且可能很困難，成本也很高。
我們經營業務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的人工智能技術，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠商業祕密、商標法和其他權利的有限組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。就侵犯我們的知識產權向第三方提出索賠可能代價高昂，任何此類努力都可能不會成功。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們的專有技術，包括我們的人工智能技術，可能會被指控侵犯第三方知識產權，我們可能會面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰，也可能無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，此類索賠或訴訟可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償或許可費，或者在某些情況下，我們可能被要求對我們的業務進行改變，以避免此類侵權，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並修改申請或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解的情況已經變得很常見。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，並可能導致我們的管理層、員工和獨立承包商的時間和注意力轉移。
此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償我們的此類費用，但該補償方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。
此外，我們的技術可能會過時或不足，我們可能無法成功開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統，以在它們發展時與其他技術競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的技術變得過時或不足，我們維護我們的模式和系統或促進產品的能力可能會受到不利影響。
我們的技術在一定程度上依賴於第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們利用我們技術的能力，並增加我們的成本。
我們的人工智能技術，包括我們的計算基礎設施，依賴於第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件。一些開源許可證要求我們根據所使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。此外，由於我們對開源軟件的依賴，我們保護自己專有知識產權的能力可能會受到限制。這將允許我們的競爭對手以更少的開發努力和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們控制開源軟件使用的過程可能並不有效。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續以不符合經濟利益或不可行的條款運營我們的網絡，重新設計我們的網絡或支持計算基礎設施，以停止使用某些代碼，或以源代碼形式提供我們專有代碼的部分。
此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量的支持或保證或其他合同保護，包括安全漏洞的存在。就我們的網絡依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來攻擊和破壞我們的網絡。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們專有的人工智能技術在一定程度上依賴於我們合作伙伴借款人數據和第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含漏洞或不準確，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴我們專有的人工智能技術，其中包括使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能技術依賴於各種數據來源，包括從我們的合作伙伴的客户和申請者那裏收集的數據、信用機構數據以及我們通過監控我們的合作伙伴客户一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。如果我們無法訪問和使用從合作伙伴的客户和申請者那裏收集的數據、從信用局收到的數據、作為我們網絡的融資部分收集的還款數據、或我們人工智能技術中使用的其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估合作伙伴的潛在客户、檢測欺詐和驗證申請者數據的能力將受到影響。上述任何一項都可能對我們人工智能技術的準確性和有效性以及在我們網絡的幫助下提供的產品數量產生負面影響。
我們依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他數據源。這些數據是以電子方式從第三方獲得的，並在我們的人工智能技術中用於處理我們合作伙伴的申請者。來自國家信用局和其他消費者報告機構的數據，以及我們從第三方收到的有關合作夥伴的申請人或借款人的其他信息，可能不準確或可能不準確地反映申請人或借款人的信譽，原因有很多，包括債權人向信用局報告的不準確、錯誤、陳舊或不完整。
此外，如果用於改進我們的AI技術或訓練AI模型的第三方數據不準確，或者我們無法訪問此類第三方數據，我們的AI技術的效力和我們繼續改進AI技術的能力將受到不利影響。對於我們的合作伙伴來説，上述任何一項都可能導致資產評估不佳和效率低下、對交易的錯誤評估或高於預期的損失，這反過來可能對我們吸引新資產投資者和合作夥伴的能力產生不利影響，或增加我們合作伙伴的金融產品數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的網絡攻擊、安全漏洞或類似的危害，或者我們的數據可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息，包括我們的合作伙伴客户和向合作伙伴提供其數據的其他消費者的個人信息、信用信息和其他敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種可能導致安全事件的不斷變化的威脅。我們還與某些第三方供應商達成了協議，要求我們共享消費者信息。我們依賴第三方協助我們的運營，因此，我們管理着許多第三方供應商，這些供應商可能可以訪問我們的
計算機網絡和敏感或機密信息。此外，這些第三方中的許多人轉向分包商或依賴自己的服務提供商將部分責任外包。因此，我們的信息技術系統，包括參與或能夠使用這些系統的第三方的職能，都是龐大和複雜的，有許多入口點和訪問點。我們監控第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。
雖然所有信息技術業務在本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可獲取性和分散性，以及這些系統上存儲的大量敏感信息，使這些系統可能容易受到無意或惡意的內部和外部攻擊。漏洞可能被我們的員工、獨立承包商、第三方服務提供商、合作伙伴、資產投資者或惡意第三方的疏忽或故意行為所利用，這些行為可能導致實際或企圖未經授權訪問、不當處理或濫用信息、計算機病毒或惡意軟件、可能導致未經授權人員獲取機密信息的網絡攻擊、數據破壞、服務中斷或惡化、系統破壞或損壞，以及分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、滲漏或其他類似事件。其他網絡安全威脅包括但不限於憑據獲取、服務器故障、軟件或硬件故障、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電子故障以及其他類似威脅。網絡攻擊的頻率、持續時間、複雜程度和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專長範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，這類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程(包括通過深度偽裝，這可能越來越難識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊)、供應鏈攻擊和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感信息和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作員工的增加可能會增加安全漏洞的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們、我們的合作伙伴和第三方服務提供商和/或其他業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似數據安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們可能會在部署補救措施和修補程序方面遇到延遲，這些措施和修補程序旨在解決已識別的漏洞。漏洞可能被利用並導致安全事件。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以試圖防範安全事件，但我們的系統、政策和程序可能無法充分跟上我們的快速擴張，可能不足以或不足以降低風險。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。此外，許多政府制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的合作伙伴的客户和潛在客户對我們與我們的人工智能技術和業務相關的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽和吸引新合作伙伴和資產投資者的能力。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
我們現在或將來可能輸入到第三方生成的AI/ML平臺的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或披露給其他人，包括如果敏感信息被用於訓練第三方的AI/ML模型。此外，在AI/ML模型攝取個人數據並使用這些數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露該模型生成的其他個人或敏感信息。此外，公司或我們客户的敏感數據可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術或與此相關而泄露、披露或泄露。
我們的融資工具依賴於第三方服務提供商進行很大一部分業務活動和融資工具，此類第三方服務提供商遇到的任何服務中斷，或我們未能管理和維護現有關係或未能識別其他高質量的第三方服務提供商，都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和增長前景。
我們的融資工具依賴於各種第三方服務提供商，與我們業務和融資工具的大部分運營相關。第三方軟件或服務中的任何性能問題、錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤、缺陷或失敗，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的許多第三方服務提供商試圖對其對此類性能問題、錯誤、錯誤或缺陷的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的合作伙伴、資產投資者或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。此外，在未來，我們可能需要許可其他軟件或服務來增強我們的解決方案，並滿足不斷變化的合作伙伴和資產投資者的需求和要求，這些要求可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法提供。對我們使用或獲取第三方軟件或服務的能力的任何限制都可能顯著增加我們的費用，否則會導致延遲、功能減少或我們解決方案的錯誤或故障，直到我們開發出同等的技術或內容，或者(如果可用)通過購買確定、獲得許可並將其集成到我們的解決方案中，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，第三方軟件和服務可能會使我們面臨更高的風險，包括與新技術集成相關的風險、從開發我們自己的專有技術中轉移資源以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入，所有這些都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們將需要保持與第三方服務提供商的關係，並從此類提供商那裏獲得不包含任何重大錯誤或缺陷的軟件和服務。任何未能做到這一點都可能對我們向合作伙伴和資產投資者提供有效解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
根據適用的就業法律，我們可能無法執行不競爭的公約。
我們通常與員工簽訂競業禁止協議，作為僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止我們的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手、合作伙伴或資產投資者工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他專有技術。
與我們的獨户租賃(“SFR”)業務相關的風險
我們尚未將Darwin完全整合到我們現有的業務中，可能無法完全實現所有預期的好處，包括我們收購帶來的收入、收益和現金流的增加，這可能會對我們的SFR業務或某些融資工具的回報產生重大和不利的影響。
2023年1月，我們完成了對達爾文的收購，以進一步發展我們的房地產投資業務線。收購達爾文需要將達爾文的技術、運營和人員整合到我們現有的運營中，而這種整合尚未完成。對達爾文的戰略收購已經對我們的財務狀況和運營結果產生了影響，但不能保證我們成功地評估或利用了收購的業務、產品或技術，或準確預測了此次戰略收購的財務影響。作為與收購相關的購買會計的一部分，商譽和無形資產餘額被記錄在綜合資產負債表上。如果收購的現金流低於我們的預期金額，這些資產可能會受到非現金減值費用的影響，對我們的收益產生負面影響。如果未能完全和成功地整合Darwin和/或實現預期的好處，可能會對我們的SFR業務或某些融資工具的回報產生重大和不利的影響。
我們未能解決與此次戰略收購相關的風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類戰略收購的預期收益，產生意想不到的負債，損害我們的業務、財務狀況和我們的SFR業務的結果，並對我們的某些融資工具產生負面影響。
如果我們不能不斷創新、改進和擴大我們在SFR業務中使用的技術，包括達爾文的物業管理平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們的成功取決於我們不斷創新和改進我們平臺的能力，為我們的投資者、房地產客户和他們的租户提供價值。因此，我們已經並計劃繼續在研發方面投入大量資源，以改善和維護我們的平臺，並支持我們的技術基礎設施。我們對平臺的投資使我們能夠提供更多的技術產品，我們相信這將使我們從競爭對手中脱穎而出。然而，我們不能保證未來我們可以繼續及時推出新產品和服務，或者根本不能。即使我們推出了新的產品和服務，我們的房地產客户和租户可能也不會以我們預期的速度使用它們，或者根本不會。儘管我們相信這些投資有助於我們的房地產客户取得成功，但我們不能保證我們會在我們所服務的市場留住我們的房地產客户，也不能保證我們的投資會提高我們平臺的利用率，或者我們平臺利用率的提高會提高我們的生產率或收入。此外，我們可能會通過收購更多的房地產技術公司來擴大我們的技術產品。儘管我們認為這些戰略性收購可能會將我們的能力擴展到交易的關鍵部分，但我們的客户可能不會重視這些額外的東西，也可能不會以我們預期的速度使用它們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們SFR業務的財務成功將取決於我們是否有能力繼續預測單户租賃房地產所有者的需求，併成功開發和推出新的和升級的服務。
為了取得成功，我們必須能夠通過不斷加強我們的信息、分析和在線管理來快速適應獨户租賃房地產行業的變化，以及快速的技術變化。因此，我們必須不斷投入資源進行研究和開發，以提高我們服務的吸引力和全面性，並有效地融入新技術。開發新服務和服務升級，以及整合和協調現有服務，給我們的系統部門、產品開發團隊、管理和研究人員帶來了沉重的負擔。這些過程代價高昂，我們開發、整合和增強我們的服務的努力可能不會成功。如果我們未能獲得更大的市場份額或廣泛採用新的或升級的服務，我們可能無法抵消與開發、推出和營銷新的或升級的服務相關的費用。此外，當我們整合收購的業務時，我們繼續評估我們認為最能滿足客户需求的服務。如果我們取消或逐步淘汰一項服務，而無法提供併成功營銷和銷售另一項服務，我們的收入可能會下降。最後，單户租賃房地產需求的下滑可能會對我們的SFR業務產生顯著影響。
SFR市場競爭激烈，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
SFR市場競爭激烈且分散，我們預計競爭將繼續加劇。 我們SFR業務的成功取決於我們繼續吸引客户到我們的平臺並以具有成本效益的方式增強他們的參與度的能力。我們在國家層面和每個市場上面臨着來自傳統房地產管理公司和傳統房地產經紀人的競爭，其中一些在全國範圍內運營，另一些僅限於特定地區或地區。
地區我們還面臨來自房地產科技公司的競爭，包括越來越多的互聯網經紀公司和其他採用各種商業模式運營的公司。
新進入者，特別是提供點式解決方案的較小公司，繼續加入我們的市場類別。然而，我們現有和潛在的競爭對手包括房地產技術公司、房地產經紀公司和管理公司，這些公司經營或可以發展向購房者或賣家或機構業主提供類似服務的國家和/或本地企業，包括房地產經紀和管理服務。其中幾家可能進入我們市場類別的房地產公司可能具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更多的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前擁有的更多類型的產品。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、壯大或改善他們的業務。
我們SFR業務的成功取決於總體經濟狀況、美國房地產業的整體健康狀況以及獨户租賃房地產所有權和租賃的一般風險，我們的SFR業務可能會受到經濟和行業低迷的負面影響，包括季節性和週期性趨勢，以及獨户租賃房地產租賃市場的波動。
我們的成功直接和間接地受到總體經濟狀況、美國房地產業的健康狀況和我們經營的市場的影響，以及住宅房地產所有權和租賃方面的風險，其中許多風險是我們無法控制的。我們的業務可能會受到一系列因素的影響，這些因素可能會影響美國房地產行業的狀況，以及我們經營的市場，包括：
•經濟緩慢增長或衰退的時期；
•住宅房地產行業的波動性；
•按市場或價格點劃分的獨户住宅庫存水平不足或過高；
•提高抵押貸款利率和首付要求或對抵押貸款融資的限制；
•由於國內或國際的宏觀經濟事件，消費者對經濟或獨户租賃房地產市場的信心水平較低；
•信貸市場疲軟；
•金融機構不穩定；
•將對獨户租賃房地產市場產生不利影響的立法或監管改革(包括監管解釋或監管做法的改變)，以及影響房地產和/或房地產交易的聯邦和(或)州所得税改革和其他税制改革；
•區域獨户住宅庫存水平不足或過高；
•地方、地區或國家經濟狀況的不利變化；
•消費者不能或不願進行單户租賃交易；
•住房可負擔性下降，包括抵押貸款利率上升、房價上漲和工資停滯或工資增長跟不上通脹的影響；
•自置居所比率增加，房地產需求下降，以及社會對置業態度的改變；以及
•自然災害，如颶風、地震和其他擾亂當地或區域房地產市場的事件(包括流行病和流行病)。
由於我們的SFR收入部分來自單户租賃房地產的租賃和物業管理以及此類物業的銷售，因此，由於上述任何原因，單户租賃房地產租賃交易總數的任何放緩或減少都可能對我們的SFR業務產生不利影響。
從歷史上看，獨棟住宅租賃房地產市場也是季節性的，春季和夏季需求較大，晚秋和冬季需求通常較弱，導致我們平臺和租賃活動上的交易數量、速度和價格出現波動。
此外，我們的投資正在並將繼續集中在我們現有的和目標市場以及房地產行業的單户租賃領域。與我們擁有更全面多元化的SFR合作伙伴和物業組合相比，由於我們市場中不利的經濟、法規或環境條件或其他事件導致的獨户住宅租賃需求的低迷或放緩，可能會對我們的SFR運營業績產生更大的影響。
我們的SFR合作伙伴依賴於居民及其履行租賃義務和續簽租約的意願。租户選擇不當、違約和居民不續簽可能會對我們的聲譽和SFR業務的財務表現產生不利影響。
我們的SFR合作伙伴依賴居民的租金收入。因此，我們SFR業務的成功在很大程度上取決於為我們客户的物業吸引和留住合格居民的能力。如果大量居民未能履行租約義務或未能續約，我們的聲譽和財務表現將受到不利影響。例如，居民可能拖欠租金，提出不合理和反覆的服務或改善要求，向監管或政治當局提出無根據或無理由的投訴，將物業用於非法用途，損壞或未經授權對未包括保證金的物業進行結構更改，在租賃終止後拒絕離開物業，從事家庭暴力或類似的騷亂，用噪音、垃圾、氣味或妨礙視覺來騷擾附近居民，不遵守業主協會(HOA)的規定，違反我們的租約轉租給不太理想的個人，或允許未經授權的人與我們一起生活。此外，聯邦政府直接或名義上附屬於聯邦政府以及全美一些州和地方司法管轄區的實體，如果居民滿足某些標準，就會不時實施臨時暫緩驅逐，這允許居民推遲支付未達到預期的租金，而不會招致滯納金，在某些情況下，還禁止租金上漲。司法管轄區和其他地方和國家當局可能會擴大或延長措施，對我們執行居民合同租金義務的能力施加限制，並限制我們提高租金的能力。
對物業的損壞可能會在驅逐後延遲釋放、需要昂貴的維修費用或損害物業的租金收入或價值，從而導致我們服務的回報率低於預期。失業水平的上升和我們市場經濟狀況的其他不利變化可能會導致大量居民違約。如果發生居民違約或破產，我們可能會在收到服務收入和重新租賃物業方面遇到延誤。
我們的SFR Partners的大量住宅物業是房屋協會的一部分，我們和我們的居民受該等房屋協會的規則和規則的約束，這些規則可能會發生變化，可能是武斷或限制性的，違反該等規則可能會使我們面臨額外的費用和處罰，以及與該等房屋協會的訴訟，這將是代價高昂的。
我們的SFR Partners的大量物業位於HOA內，HOA是私人實體，負責監管住宅小區物業的業主和居住者的活動，並對其徵收評估。我們的客户擁有物業的居屋協會可能已經或可能不時制定繁瑣或武斷的規則，限制我們恢復、銷售、租賃或運營我們的物業的能力，或要求我們以高於計劃預算的標準或成本恢復或維護此類物業。
一些居屋協會對出租房屋的業主人數施加限制，如果達到或超過這一限制，我們將招致出售物業的額外成本和租金收入損失的機會成本。此外，我們的SFR合作伙伴擁有物業的HOA的管理機構可能不會對物業進行重要披露，或可能阻止訪問HOA記錄、提起訴訟、限制出售我們客户的物業的能力、實施評估或任意更改HOA規則。我們的SFR合作伙伴可能不知道或無法在購買物業之前審查或遵守HOA規則，任何此類過於嚴格或武斷的規定可能會導致他們虧本出售該物業，阻止他們租賃該物業，或以其他方式減少他們從該物業獲得的現金流，這將對我們的SFR運營產生不利影響。幾個州已經制定了法律，規定對欠HOA的未付款項的留置權可能優先於或取消房產的抵押留置權。此類行為如果得不到糾正，可能會在我們某些客户的債務下引發違約事件，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。
如果第三方不能履行承諾，我們對第三方關鍵服務的依賴可能會對我們的經營業績或聲譽產生不利影響。
雖然我們是內部管理的，但我們使用當地和國家的第三方供應商和服務提供商為我們的SFR合作伙伴的物業提供某些服務。例如，我們通常在某些維護和專業服務方面聘請第三方家裝專業人員，如暖通空調、屋頂、油漆和地板安裝。選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專業知識，而且由於我們的投資組合由地理上分散的物業組成，我們充分選擇、管理和監督這些第三方的能力可能比我們的物業更集中在地理位置上時更加有限或效率更低。供應商經歷的全面勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹，或由於一般宏觀經濟因素，可能會對我們的SFR運營產生實質性的不利影響。
此外，我們依賴我們的第三方服務提供商的系統，他們有能力及時並根據商定的服務水平代表我們執行關鍵操作，以及他們有能力吸引和保留足夠的合格員工來執行我們的工作。我們的第三方服務提供商之一的系統出現故障，或他們無法按照我們的合同條款執行任務或無法保留足夠的合格員工，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和實踐，但我們可能無法成功檢測和防止我們的第三方服務提供商的欺詐、不當行為、無能或盜竊行為。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現可能會給我們帶來不利影響，並可能嚴重損害我們的聲譽。在第三方欺詐或不當行為的情況下，我們還可能面臨重大責任，並對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的總承包商未能向其分包商付款，我們的財產可能會受到機械師或材料工人留置權的申請，我們可能需要解決這些問題，以繼續遵守某些債務契約，並且可能無法從總承包商那裏獲得賠償。
我們依靠準居民提供的信息來管理我們的業務。
通過結合第三方和我們自己的分析，執行居民篩選過程，包括獲得適當的身份證明，徹底評估信用記錄和家庭收入，審查申請人的租房歷史，以及對犯罪活動進行背景調查。租賃決定是根據潛在居民填寫的租賃申請中的信息做出的，並由我們的第三方合作伙伴進行篩選，我們不能確定這些信息是否準確。此外，這些申請是在評估未來居民時提交給我們的，我們不要求居民在租約期限內向我們提供最新信息，儘管這些信息可能會而且經常會隨着時間的推移而變化。舉例來説，某些市場的失業率上升或不利的經濟情況，可能會對這些市場居民的信譽造成負面影響。即使這些信息沒有更新，我們也會用它來評估我們客户隨着時間的推移投資組合的特點。如果居民提供的信息不準確或居民的信譽隨着時間的推移而下降，我們的客户可能會做出糟糕或不完美的租賃決定，我們客户的投資組合產生的收入可能包含比我們認為的更多的風險。
我們受到來自租户的與付款和租賃相關的欺詐，以及欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效處理。
達爾文的物業管理平臺每天處理大量和美元價值的交易。當租房者沒有履行他們的義務時，我們已經招致並將繼續遭受客户索賠的損失，這些損失可能是巨大的。這種情況已經並且可能會導致我們收到的此類預訂的付款被逆轉，也就是所謂的“退款”。我們發現和打擊欺詐計劃的能力已經變得越來越普遍和複雜，採用新的支付方法、新技術平臺的出現和創新(包括移動和其他設備)以及我們在某些地區的增長可能會對我們的能力產生不利影響，包括在欺詐活動增加的地區。我們預計，具有技術知識的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡有關於可接受的按存儲容量使用計費比率的規定。如果我們不能有效地打擊達爾文物業管理平臺上的欺詐行為，打擊欺詐或被盜信用卡的使用，或以其他方式維持或降低我們目前的退款水平，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，或者無法繼續接受信用卡支付，因為支付卡網絡已經取消了我們對其網絡的訪問，任何這些都可能對我們的SFR運營產生不利影響。
我們的支付平臺容易受到潛在非法或不正當使用的影響，包括洗錢、違反經貿制裁的交易、腐敗和賄賂、恐怖分子融資、欺詐性上市、客户賬户接管或為其他非法活動提供便利。使用我們的支付平臺進行非法或不正當使用已使我們面臨索賠、訴訟以及政府和監管機構的調查、調查或請求，這可能會導致我們的責任和聲譽損害。我們已經採取措施來發現和減少欺詐和非法活動，但這些措施需要不斷改進，可能會增加我們的預訂過程中的摩擦。這些措施也可能無法有效打擊欺詐和非法活動，特別是新的和不斷演變的規避形式。如果這些措施不能成功減少欺詐，我們的SFR業務可能會受到不利影響。
空置物業可能難以租賃，這可能對我們的SFR運營產生不利影響。
我們的SFR Partners收購的物業在成交時可能經常是空置的，我們的客户可能會購買地理上彼此接近的多個空置物業。他們可能不能像他們預期的那樣迅速地找到租户出租個別物業，或者根本不成功。即使他們能夠像他們預期的那樣迅速地安置居民，他們未來也可能會出現空置，而且可能無法在不超過假定延誤的情況下重新租賃這些物業，這可能會導致翻新和維護成本以及機會成本增加。空置的房屋也可能面臨欺詐活動的風險，這可能會影響我們的客户租賃房屋的能力。因此，如果空置持續的時間比我們預期的更長或無限期，我們的客户可能會產生額外的運營費用和資本支出，他們的房屋可能會大幅受損，所有這些都可能對我們的SFR運營產生實質性影響。
我們可能無法有效控制與物業翻新和維護相關的時間和成本，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。
我們的SFR合作伙伴幾乎所有的物業都需要進行一定程度的翻新，無論是在收購後立即進行，還是在租約到期後或其他情況下進行。我們的客户可能會購買他們計劃進行大規模翻新的物業。他們還可能購買他們預計狀況良好的房產，結果卻發現了無法預見的缺陷和問題，需要進行廣泛的翻新和資本支出。如果房產是出租給現有居民的，翻新可能會推遲到居民騰出房屋，我們的客户將支付翻新費用。此外，我們的SFR合作伙伴可能會不時進行持續維護或進行持續的資本改善和更換，並進行居民存款和保險可能不涵蓋的重大翻新和維修。
我們的客户的物業擁有不同年齡和條件的基礎設施和家電。因此，獨立承包商和貿易專業人員經常被聘請進行實物維修工作，並面臨財產翻新和維護過程中固有的所有風險，包括潛在的成本超支、勞動力和材料成本的增加、承包商完成工作的延誤、獲得必要的工作許可證的時間延誤、材料、裝置或電器的接收延誤、入住證以及糟糕的工藝。如果我們對SFR合作伙伴物業的翻新和維護成本或時間的假設被證明是重大不準確的，我們的SFR運營可能會受到不利影響。
我們可能無法控制翻新客户物業所產生的時間和成本，而且租賃物業的維護成本通常高於業主自住房屋的維護成本，這可能會影響我們SFR運營的結果。
租房者給擁有房地產帶來了額外的風險。承租人在維護房產及其內容方面與業主沒有同樣的興趣，通常不參與房產的任何增值。因此，承租人可能會損壞財產及其內容物，可能不會直截了當地報告損壞情況，也可能不願完全修復或根本不修復。租住物業在每位居民遷出後可能需要維修和/或改善，其費用可能超過租住物業最初出租時居民提供的任何保證金。因此，租賃物業的維護成本可能高於業主自住房屋的維護成本，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。
SFR市場面臨着與規模更大的老牌公司的激烈競爭。
我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，這可能會損害我們的SFR業務。我們競相吸引使用達爾文平臺的租户和客户。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度或更多的直銷人員，這可能為他們提供競爭優勢。來自尋求獲得更大租户和客户市場份額的競爭對手的壓力可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，並增加我們的研發和營銷費用。如果我們無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，我們的SFR業務可能會受到不利影響。
我們的SFR合作伙伴在租賃市場上面臨着對優質居民的激烈競爭，這可能會限制我們以優惠條件租賃我們的獨棟住宅的能力。
我們SFR合作伙伴的成功，以及我們SFR運營的成功，在很大程度上取決於為我們SFR合作伙伴的物業吸引和留住合格居民的能力。我們的客户面臨着來自獨户租賃物業、公寓樓和公寓單元的其他出租人對居住者的競爭。與之競爭的房產可能更新，位置更好，對居民更具吸引力。潛在競爭對手的入住率可能比我們的客户低，或者可能擁有更好的資金和其他資源，這可能會導致競爭業主更容易找到居民，並以低於我們客户可能提供的租金租賃可用住房。其中許多競爭對手可能會以更好的激勵措施和便利設施成功吸引居民，這可能會對我們的客户獲得優質居民並以優惠條件出租他們的單户租賃物業的能力產生不利影響。此外，一些相互競爭的住房選項可能有資格獲得政府補貼，這可能會使這些選項更容易獲得，因此比我們客户的房產更具吸引力。這種競爭可能會影響我們的客户吸引和留住居民的能力，並可能降低他們能夠收取的租金。
此外，我們的客户還可能受到市場房屋過度建設或空置率高的不利影響，這可能導致房屋供應過剩，並降低入住率和出租率。在我們的許多市場繼續發展公寓樓和公寓單元將增加住房供應，並加劇對居民的競爭。
影響短期租賃和長期租賃業務的法律、法規和規則可能會使我們面臨重大處罰，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。
已經並將繼續出現影響獨户租賃物業的短期租賃和長期租賃以及買賣房地產的法律和監管事態發展。私人團體，如房主、房東、共管公寓和社區協會，已經通過了旨在禁止或以其他方式限制獨户租賃物業的合同或法規，房東和租户之間的第三方租賃協議、住房保險單和抵押貸款可能會阻止或限制我們客户列出他們的空間的能力。這些團體和其他團體提到了對經濟適用房等問題的擔憂，一些州和地方政府已經實施或考慮實施管理物業短期或長期租賃的規則、法令或法規。其他地區的立法也可能對監管短期和長期租賃的方式產生實質性影響。這些法規包括限制或禁止我們的SFR合作伙伴進行短期租賃、長期租賃、設置客户可以租賃房屋的天數的年度上限、要求客户在市政當局或城市登記，或要求客户在提供短期租賃之前獲得許可。宏觀經濟壓力和公共政策擔憂也可能導致新的法律法規，或者對現有法律法規的解釋，或者廣泛的執法行動，限制我們的客户出租他們的獨棟住宅的能力。如果法律、法規、規則或協議在很大程度上限制或阻止我們在某些司法管轄區的客户租賃他們的物業，這可能會對我們的SFR業務產生不利影響。
遵守適用於我們SFR合作伙伴物業或未來可能通過的政府法律、法規和契諾，包括負擔能力契約、許可證、許可證和分區要求，可能會對我們管理客户物業的能力產生不利影響，並可能對我們的增長戰略產生不利影響。
出租房屋受到各種聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可、許可和分區要求。當地法規，包括市政或地方條例、限制和社區開發商強加的限制性契約，可能會限制我們客户的物業的使用，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理或危險材料減少要求。這些地方法規可能會導致我們的SFR合作伙伴根據特定的規則和法規產生翻新或維護其物業的額外成本，這可能會影響擁有投資物業的可取性。此外，州和地方機構可以在某些房產上制定負擔得起的契約，以確保它們被用來為低收入者或家庭提供負擔得起的住房。
租户救濟法律，包括規範驅逐的法律、租金管制法律和其他限制我們的SFR合作伙伴提高租金的能力的法規，可能會對他們的租金收入和盈利能力產生負面影響。
作為眾多物業的房東，我們的SFR合作伙伴不時參與驅逐未支付租金或以其他方式嚴重違反租約條款的居民。驅逐活動增加了法律和管理費用，增加了成本，並使我們的客户面臨潛在的負面宣傳。驅逐過程通常受到法律障礙、強制性“治癒”政策、我們的內部政策和程序以及其他費用和延誤來源的影響，每一項都可能延誤我們的SFR合作伙伴獲得所有權和穩定財產的能力。此外，州和當地的房東租户法律可以規定法律義務，以幫助居民搬遷到新的住房，或限制房東及時搬遷居民的能力，或收回某些費用或向居民收取居民對房東房產造成的損害的費用。
此外，州和地方政府機構可以出臺租金管制法律或其他法規，以
限制我們的SFR合作伙伴提高租金的能力，這可能會影響他們的租金收入。特別是在經濟衰退和經濟放緩的時期，租金管制舉措可以積累大量的政治支持。如果租金管制意外地適用於我們客户的某些物業，他們來自此類物業的收入和價值可能會受到不利影響，我們的SFR業務也可能受到影響。
許多租户權利和消費者權利組織存在於全國各地，並在我們的SFR合作伙伴市場開展業務，我們和我們的客户都可能成為法律要求、訴訟和負面宣傳的目標。許多這樣的消費者組織在與抵押貸款喪失抵押品贖回權相關的問題上變得更加活躍，資金也更充足；隨着流離失所的住房所有權產生的住房市場的增加，其中一些組織可能會將其訴訟、遊説、籌款和基層組織活動轉向關注房東-居民問題。
儘管我們和我們的SFR合作伙伴打算合法經營我們的業務，並遵守適用的房東-租户和消費者法律，但此類組織可能會與一個或多個州的審判律師和公益律師合作，試圖在集體訴訟的基礎上向我們提出損害賠償或禁令救濟的索賠，並試圖以負面的方式宣傳我們的活動。我們無法預測這種法律行動可能採取什麼形式或尋求什麼補救措施。此外，這些組織可以遊説當地縣市檢察官或州總檢察長進行執法或訴訟
針對我們，可能會遊説州和地方立法機構通過新的法律法規來約束或限制我們的業務運營，對我們的業務產生不利影響，或者可能為我們的業務帶來負面宣傳並損害我們的聲譽。如果他們在任何此類努力中取得成功，他們可能會直接限制和約束我們的運營，並可能向我們強加鉅額訴訟費用，包括為避免繼續訴訟或損害賠償或禁令的判決而達成的和解。
與雙重股權結構相關的風險
Pagaya普通股的雙層結構具有將投票權集中到某些股東--特別是我們的創始人--的效果，這將有效地消除您影響許多重要決定和交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們的A類普通股，即正在發行或要約轉售的股票，每股有一票，我們的B類普通股每股有10票。於2022年6月22日，創辦人及任何人士或實體透過合約、委託書或法律運作，已不可撤銷地將該人士或實體所持B類普通股的唯一及獨家投票權委託予創辦人(“獲準B類擁有人”)，並收到所有已發行及已發行的B類普通股。憑藉其持有的B類普通股，創辦人合計持有我們約70.2%的投票權。此外，創辦人持有Pagaya購股權，如全數行使並假設所持股份不被稀釋，創辦人將合共持有我們約86.1%的投票權。如果根據股票期權歸屬導致的EJFA收盤時我們市值的增加，向我們的創辦人發行更多股票，這一比例可能會增加。創始人和任何獲準的B類所有者持有的所有已發行B類普通股將在以下情況中最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股(因此將擁有每股一票而不是10票)：(I)(A)(1)該創始人作為我們高級管理人員的僱用被無故終止；(2)該創始人辭去我們高級管理人員的職務；(3)該創始人的死亡或永久殘疾(定義見帕加亞章程)或該創始人的破產；但如該創辦人或該B類核準擁有人在去世或永久傷殘時，有效地作出規定，將其部分或全部B類普通股轉讓予一名或多名其他創辦人或與一名或多名其他創辦人有聯繫的B類核準擁有人，則該等轉讓予另一名創辦人或與一名或多於一名其他創辦人有聯繫的B類普通股的B類普通股，仍屬B類普通股，且不得轉換為同等數目的A類普通股，或(4)委任接管人，與創始人或其B類普通股有關的破產或類似程序中的受託人或類似官員，以及(B)該創始人不再在帕加亞董事會任職；(Ii)創辦人因故終止後90天，除若干例外情況外，或(Iii)(A)創辦人及其核準受讓人首次合共持有的已發行及已發行普通股股本總額少於10%及(B)EJFA結束15週年的時間(以較早者為準)。有關帕加亞章程條款的進一步討論，包括創始人的B類普通股將轉換為A類普通股的情況，請參閲本年度報告的附件4.9。因此，除以色列公司法要求控股股東以外的股東以多數票批准的有限事項外，儘管該等創辦人並非任何投票協議(帕加亞投票協議除外)或類似安排的締約方，並可彼此自由行事且無須協調或合作，但該等創辦人將在可預見的未來集體控制提交本公司股東的所有事項，包括選舉董事、修訂吾等的組織文件、薪酬事宜，以及任何合併、合併、出售吾等全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
創建者可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制的效果可能會限制主動提出的合併提議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構和採用帕加亞條款可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
帕加亞普通股的雙層結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們的雙重股權結構可能是直接或間接導致A類普通股市場價格較低或波動較大的一個因素，也可能導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，以不支持擁有多種股票類別的公司被納入這些指數。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新的指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入
在不包括具有多類股權結構的公司的指數中，以及試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具中，將不會投資於A類普通股。我們不能向你保證，未來其他股指不會像S道瓊斯或富時羅素那樣採取類似的做法。被排除在指數之外可能會降低A類普通股對投資者的吸引力，因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
與我們的法律和監管環境有關的風險
訴訟、監管行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。
在正常業務過程中，我們可能會在涉及合作伙伴金融產品的各種法律訴訟中被列為被告，包括訴訟。所有此類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。一般來説，涉及我們合作伙伴的金融產品的訴訟是由於消費者對我們的合作伙伴提供的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟可能是由其他問題引起的，包括對違反與收款努力和信用報告相關的法律的索賠。我們參與任何此類事宜也可能對我們或我們合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟，以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。
此外，消費金融服務業的一些參與者一直是假定的集體訴訟、州總檢察長訴訟、其他州或地方監管或執法訴訟以及聯邦監管執法訴訟的對象，包括與涉嫌不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法律(包括州高利貸和披露法律)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及關於發起和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的指控。在當前的監管環境下，監管合規努力的增加和監管執法的加強導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規改進工作，這可能會推遲或阻止我們或我們的合作伙伴提供某些新產品和服務的能力，包括合作伙伴使用我們的人工智能技術。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護和反歧視法規或任何不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，包括禁止貸款中的歧視以及不公平、欺騙性和濫用行為或做法的法律程序，可能會導致對每一次違反法律和法規的行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從基本活動中賺取的金額。
融資工具收購的許多消費者和信貸資產受包括仲裁條款的協議管轄。如果這些仲裁協議因任何原因變得不可執行，或者這些條款不包括在內，我們可能會遇到消費者訴訟成本的增加，並面臨潛在的破壞性集體訴訟，對我們的業務和運營結果可能產生重大不利影響。
此外，通過我們的運營和合規控制，我們不時發現需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質可能導致財務補救。這些自行確定的問題和補救費用可能會很大，具體取決於問題和影響，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。
如果我們未能遵守或促進遵守，或者我們的合作伙伴未能遵守我們或他們所受的各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護、消費金融、貸款、公平貸款、數據保護和投資諮詢服務相關的法律，或者如果我們或我們的合作伙伴被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，可能會導致監管行動、訴訟或金錢支付，或者可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，並可能阻止我們在這些法規適用的司法管轄區為用户提供服務。
我們的合作伙伴和潛在合作伙伴受到嚴格的監管，在履行我們的產品和服務所涉及的業務職能時，通常需要遵守嚴格的法規。此外，我們還促進遵守這些法規要求。雖然我們目前運營我們的業務是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管，但存在某些監管可能適用於我們的風險，包括隨着我們擴大我們的人工智能技術和網絡的功能和使用。此外，我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商
我們必須遵守直接適用於我們以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商的法律和監管制度，包括通過對我們產品和服務的某些使用，以及在消費金融和貸款、投資諮詢和證券法、數據保護、使用和網絡安全等領域，以及通過我們與我們合作伙伴和融資工具的關係。
我們必須代表我們的合作伙伴遵守或促進遵守監管制度，這些制度獨立地受到聯邦和州金融服務和消費者保護監管機構的監督，包括適用於消費信貸交易、還本付息和催債、以及購買和銷售全部貸款和其他相關交易的監管制度。某些州的法律一般監管利率、手續費和其他費用，要求披露某些信息，並監管各種貸款條款和條件。此外，其他聯邦和州法律可能適用於貸款發起、承銷、由我們的合作伙伴發起的金融資產的分配、貸款和其他義務的償還和收取、整個貸款或其他義務或證券化工具的購買和銷售。
某些州通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可，包括在某些情況下促進、提供和協助此類交易。此外，一些州和地方還通過了法律，要求對消費債務的收集或購買或銷售消費貸款或其他義務進行許可。一些消費金融許可法律適用於我們的人工智能技術、我們合作伙伴的網絡以及我們進行的相關活動不清楚或有爭議，這增加了我們可能被視為不遵守此類許可法律的風險。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款招攬活動的當事人進行監管的趨勢。如果法院或州、聯邦或地方執法機構發現我們或我們的合作伙伴違反了適用的州許可要求，我們的業務可能會受到損害或限制，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，並且我們合作伙伴的義務可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
特別是，我們、我們的合作伙伴、融資工具或其各自的服務提供商正在或可能受到的某些法規、法律、法規和規則，以及我們促進或可能促進遵守的某些法規、法規和規則，包括：
•外國、美國聯邦和州貸款法規和法規，要求某些方，包括我們的合作伙伴，持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並要求與營銷和廣告、交易披露和條款、費用和利率、高利貸、信用歧視、信用報告、服務會員減免、債務追回、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護以及其他州法律有關的隱私、信息安全、網絡安全、與數據泄露和金錢傳輸相關的行為；
•《平等信用機會法》及其頒佈的B條例，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人真誠地行使聯邦《消費者信用保護法》以及類似的州和市公平貸款法規定的任何權利來阻止或歧視信貸申請人；
•外國、美國聯邦和州證券法，除其他外，包括《證券法》、《交易法》、《投資顧問法》和根據這些法律通過的《投資公司法》規則和條例，以及管理證券法、諮詢服務、融資工具或我們如何產生或購買消費者信貸資產的類似外國、州法律和條例、其他貸款產品條例、第5754-1994年《以色列聯合信託投資法》、第5755-1995年《以色列投資諮詢、投資營銷和投資組合管理監管法》、第5776-2016年《以色列金融服務監管法》，和以色列《銀行(許可)法》，第5741-1981號；
•涉及隱私、網絡安全、數據保護以及某些類型數據的接收、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理的外國、美國聯邦和州法律法規，除其他外，包括公平信用報告法(FCRA)、格雷姆-利奇-布萊利法(GLBA)、兒童在線隱私保護法、個人信息保護和電子文件法、控制未經請求的色情和營銷攻擊(CAN-Spam)、電話消費者保護法(TCPA)、聯邦貿易委員會法(FTC法案)、《2018年加州消費者隱私法》，經《2020年加州隱私權法案》(“CPRA”)(統稱《CCPA》)、《一般數據保護條例》(《GDPR》)和第5741-1981號《隱私保護法》修訂；
•FCRA及其頒佈的第五號條例，對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取或使用消費者報告有關的義務，根據消費者報告的信息採取不利行動的義務，所提供信息的準確性和完整性，解決身份盜竊和欺詐的風險，保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全以及其他相關數據使用法律法規的義務；
•GLBA及其頒佈的P條例包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露非公開個人信息的非關聯第三方使用和進一步披露此類信息，並要求金融機構披露與關聯和非關聯實體共享信息方面的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息以及其他隱私法律法規；
•根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的美國信用風險保留規則，該規則要求證券化工具的證券化機構在擔保證券化工具的資產的信用風險中保留經濟利益；
•根據該法頒佈的《貸款法》和《Z條例》以及類似的州法律，要求借款人就其消費信貸義務的條款和條件進行某些披露，要求債權人遵守某些慣例限制，限制債權人施加某些條款的能力，對信用卡申請和徵集施加披露要求，並對信用廣告施加披露要求；
•《聯邦貿易委員會法》第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法；《多德-弗蘭克法案》第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法；以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性、不合情理、非法或濫用行為或做法；
•信用慣例規則：(I)禁止債權人使用聯邦貿易委員會認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求債權人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能承擔的責任；以及(Iii)禁止某些滯納金；
•FRB、OCC(定義見下文)和FDIC指南，涉及根據與銀行的服務協議以及FDIC在《銀行服務公司法》下的審查和執行權，對供應商的示範風險管理和管理以及其他銀行具體要求；
•與汽車保險和金融行業相關的美國聯邦和州監管和許可要求，包括與擔任經理和總代理有關的要求；
•《美國破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；
•軍人民事救濟法允許軍人暫停或推遲某些民事義務，要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%，並對軍人貸款的執行施加限制，使軍人能夠完全專注于軍事職責；
•《軍事貸款法》要求，向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”放貸的人，只能提供低於36%的軍事年利率(“APR”)(一種衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款可能會導致懲罰，包括廢止貸款協議；
•《電子資金轉賬法》及其頒佈的E號條例，規定了關於從消費者銀行賬户進行資金電子轉賬的準則和限制，包括禁止債權人要求消費者在預先授權的(經常性的)電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與這種轉賬有關的披露和授權要求；
•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；
•《金融隱私權法案》和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府的審查；
•《銀行保密法》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；
•美國財政部下屬的外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的規定涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；
•適用於我們的融資平臺擁有權益的物業的政府法律、法規和契約，包括租户救濟法、對驅逐和徵收的限制、租金管制法律、負擔能力契約、許可證、許可證和分區要求；
•美國《公平住房法》以及州和地方公平住房法；以及
•其他外國、美國、聯邦、州和地方的法規、規則和條例。
我們和我們的合作伙伴可能並不總是、也可能不總是遵守這些和其他適用的法規、法規、規則和其他法律。遵守這些要求成本高昂、耗時，並且限制了我們的運營
靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費者金融服務，使我們更難或更昂貴地運營我們的人工智能技術並提供相關服務，或促進我們合作伙伴的債務分配。這些法律也經常會發生變化，可能會嚴重限制我們的商業模式的運作。例如，在2019年，美國參議院提出了一項法案，該法案將創建一個名義上限，即消費者所在州允許的最高利率，即15%的年百分比利率(APR)中較低的一個。雖然這樣的法案可能永遠不會成為法律，但如果這樣的法案獲得通過，它將極大地限制通過我們的網絡進行貸款的數量。此外，監管適用或適用於金融機構的法律法規的司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境日益複雜，2008年開始的金融危機之後，執行相關法律、法規和政策的監管努力更加激烈。此外，各州正在越來越多地出臺法律，在某些情況下還通過法律，限制與融資工具獲得的資產類似的貸款的利率和年利率。例如，加利福尼亞州頒佈了一項“迷你CFPB”，加強了對合夥關係的監督，並加強了州監管機構的州消費者保護權，以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。此外，還引入了選民公投，並在某些情況下通過了對利率和/或年利率的限制。如果此類立法或法案被採納，或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構(如我們的合作伙伴)以某些方式與我們開展業務，我們的合作伙伴在某些州發起資產的能力以及融資工具購買此類資產的能力可能會大大降低，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
此外，我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的外國、聯邦、州和地方法律，包括與房地產經紀、汽車保險、房地產所有權和服務行業以及數據安全、網絡安全、隱私和消費者保護相關的法律。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。
在適用的情況下，我們尋求遵守適用的法律。儘管我們制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的合規政策和程序將是有效的。遵守這些要求也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。然而，如果我們、我們的合作伙伴或融資工具被發現不遵守適用法律，我們可能會受到監管機構的更嚴格審查，面臨其他制裁或被要求在該司法管轄區獲得許可證，這可能會對我們繼續促進或收購資產或向特定州的合作伙伴及其客户提供我們的網絡的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守規定可能使我們面臨損害賠償、訴訟、集體訴訟、監管訴訟、調查、行政執法行動、向我們的合夥人或資產投資者支付金錢、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都將損害我們的業務和聲譽。
與隱私、網絡安全、數據保護或個人信息的保護、使用或轉移有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或個人信息保護或轉移有關的任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們、我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商接收、收集、使用、披露、傳輸和存儲大量與個人相關的個人身份信息和其他敏感數據，如合作伙伴的客户、資產投資者和我們的員工。我們在業務中對數據的使用、接收和其他處理使我們必須遵守許多州、聯邦和外國的法律和法規，涉及隱私、網絡安全、數據保護以及某些類型數據的接收、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理，例如，包括GLBA、兒童在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法案、CAN-Spam、TCPA、FCRA、FTC法案和CCPA。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。
例如，2021年12月9日，聯邦貿易委員會通過了對GLBA保障規則的修正案，該規則要求金融服務提供商，如我們的合作伙伴，制定、實施和維護全面的信息安全計劃。修正案提供了金融服務提供商必須實施的更規範的安全控制，例如具體的訪問和身份驗證控制、風險評估要求，以及通過任命首席信息安全官進行監督，該首席信息安全官被要求向董事會提交年度書面報告。此外，聯邦貿易委員會還直接對金融服務提供商的第三方服務提供商提起執法行動，並針對服務提供商未能實施適當的控制措施保護消費者的個人信息而對金融服務提供商採取執法行動。
作為另一個例子，CCPA適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業向加州消費者提供具體披露，並尊重
消費者行使某些數據隱私權，除其他外，包括向所涵蓋公司索取收集到的關於他們的個人信息的副本的權利，請求更正此類個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及選擇不披露某些個人信息的權利。加州司法部長可以執行CCPA，包括尋求禁制令和每一次故意違規最高7500美元的民事罰款。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵在全國其他州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、新罕布夏州、伊利諾伊州、內布拉斯加州和猶他州考慮和提出“模仿法”或其他類似的法律。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，2021年7月8日，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，全面的隱私法規分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。
CCPA、CPRA、CDPA、CPA和其他與隱私、網絡安全、數據保護和信息安全相關的法律或法規的變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，或對法律或法規的解釋或執行的變化，如GLBA，要求加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，可能會極大地增加提供我們網絡的成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營的和未來可能運營的司法管轄區提供我們的網絡。某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們也預計更多的州可能會制定類似CCPA、CPRA、CDPA和CPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA促使了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果通過，可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性上投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。此外，一些司法管轄區，如紐約、馬薩諸塞州和內華達州，已經頒佈了適用於我們處理的某些數據的更通用的數據安全法律。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準在不同司法管轄區之間可能不一致，可能會受到不同解釋的影響，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突。此外，我們的合作伙伴的客户可能需要遵守不同的隱私法律、規則和法規，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。遵守此類合同要求可能會影響我們接收、使用、處理、存儲、共享和披露各種類型的信息，包括金融信息和其他個人信息，並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準，這些標準可能會隨着法律、規則和法規的演變而進一步變化。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他事態發展做出反應。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務和/或增加業務成本的能力。
此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、網絡安全、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並可能繼續承擔鉅額費用。特別是，由於FCRA、GLBA、CCPA、CDPA、CPA等法律和法規以及可能被提議或修訂的其他法律和法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能面臨挑戰，並可能為此產生重大成本和支出。
隨着我們業務的增長，我們還必須遵守美國和以色列以外其他司法管轄區的隱私和數據安全法律，包括歐盟的一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)和英國的GDPR(“英國GDPR”)。歐盟GDPR和英國GDPR分別監管位於歐洲經濟區(“EEA”)和聯合王國的個人資料的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在EEA和英國運營的公司的數據做法。除其他事項外，歐盟GDPR和英國GDPR對個人數據的安全和向主管國家數據保護機構通知數據處理義務提出了要求，規定了可以處理個人數據的合法基礎，規定了個人數據的廣泛定義，並要求改變知情同意做法。此外，歐盟GDPR和英國GDPR規定對從歐洲經濟區和英國向美國和其他司法管轄區轉移個人數據進行更嚴格的審查，當地監管機構不承認這些司法管轄區有“足夠的”數據保護法，並對違規和違規行為處以鉅額罰款(根據歐盟GDPR，最高可達2000萬歐元，根據英國GDPR，最高可達1750萬GB，或在每一種情況下，均為企業全球綜合年度總收入的4%)。歐盟GDPR和英國GDPR還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權利，向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違規行為造成的損害獲得賠償。
我們可能會使用AI/ML來幫助我們做出某些決定，這是受某些隱私法監管的。由於AI/ML的輸入、輸出或邏輯中的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響。
儘管我們努力遵守與隱私、網絡安全、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律、實踐或我們網絡的解釋可能與這些法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。我們的合作伙伴、供應商、服務提供商或合作伙伴的客户未能遵守適用的法律或法規或與隱私、網絡安全、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈與消費者或其他個人有關的個人信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協已發生的看法，可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的合作伙伴與我們合作，或導致政府機構的罰款、調查或訴訟，以及私人索賠和訴訟(包括類別索賠)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使沒有受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
金融服務業加強的監管和執法環境可能會對我們的合作伙伴和我們的業務產生不利影響。
自《多德-弗蘭克法案》頒佈以來，美國通過了許多影響金融服務業監管和運作的實質性法規，其中包括設立CFPB的法規。CFPB已發佈指導意見，適用於“受監管銀行和非銀行機構”以及“受監管服務提供商”，並對其進行直接審查。此外，CFPB還監管消費金融產品和服務。我們的某些合作伙伴也受到聯邦和州當局的監管，因此，可能會將其中一些合規義務轉嫁給我們。
如果此監管或法規對我們的合作伙伴產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，因為除其他事項外，我們的合作伙伴從我們購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務，或者可能會通過與我們重新談判他們的協議來尋求將增加的成本轉嫁給我們。對我們的其他監管、審查和監督可能要求我們修改與合作伙伴簽訂合同或向合作伙伴提供產品和服務的方式，要求我們投入更多的時間和資源來遵守此類監督和法規，或者限制我們更新現有產品和服務的能力，或要求我們開發新的產品和服務。這些事件中的任何一項，如果成為現實，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。加強的執法環境包括司法部民權司、CFPB和銀行監管機構最近採取的一項舉措，將重點放在由據稱存在偏見的承銷算法產生的“數字紅線”上。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。
投資公司法將“投資公司”定義為，在相關部分中，發行人顯示自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務；或在沒有適用豁免的情況下，以非綜合基礎擁有或提議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。不過，主要直接或透過全資附屬公司(本身並非投資公司或依賴第3(C)(1)或3(C)(7)條所列“投資公司”的定義除外)從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券以外的一項或多於一項業務的發行人，不在“投資公司”的定義範圍內。
我們目前在證券化交易中持有權益，以滿足美國的風險保留要求，這一要求總計超過我們資產負債表上反映的資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%。儘管如此，我們相信我們主要從事的是投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務，並且我們已經並打算繼續以下列方式開展我們的業務
並不會導致我們被定性為一家投資公司。我們認為，我們主要從事開發和實施專有人工智能技術和相關軟件解決方案的業務，以幫助合作伙伴通過更有效的信貸決策流程發起貸款和其他資產，並贊助、管理和/或管理融資工具；我們不從事證券投資、再投資或交易業務。雖然我們也認為我們的主要收入來源是提供服務所賺取的手續費，而不是投資證券的收入，但為了避免被視為投資公司，我們可能會決定放棄有吸引力的擴大業務的機會。
如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，包括由於我們未來業務的變化(儘管目前預計不會發生此類變化)，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們資本結構的限制，與附屬公司進行業務交易的能力以及對關鍵員工的補償能力，可能會使我們無法繼續目前開展的業務。遵守《投資公司法》適用於註冊投資公司的要求可能會使我們難以繼續目前的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們被認為違反了《投資公司法》，我們還可能受到各種處罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。
美國證券交易委員會監督和直接監管一家子公司的活動，該子公司是根據《投資顧問法》註冊的投資顧問。
《投資顧問法》對投資顧問開展投資諮詢業務和業務的能力施加了具體限制。我們的註冊投資顧問和我們業務的某些其他部分受到額外要求的約束，這些要求包括：向合作伙伴和資產投資者披露關於我們業務的信息；維護書面合規政策和程序；利益衝突；代理和主體交易；維護廣泛的賬簿和記錄；對我們可能收取的費用類型的限制，包括網絡人工智能費用；招攬安排；維持有效的合規計劃；客户資產託管；客户隱私；廣告和代理投票。根據《投資顧問法》，投資顧問(不論是否根據《投資顧問法》註冊)對其客户負有受託責任。美國證券交易委員會對這些義務的解釋是，對專有、個人和客户賬户的交易；利益衝突；投資機會在客户之間的分配或其他幫助基金經理做出投資決策的服務；交易的執行；以及向客户提出建議等施加標準、要求和限制。我們的一家子公司正在接受美國證券交易委員會的定期審查，作為2021年相對較新的註冊投資顧問，它還沒有接受過例行審查。這種審查產生的任何不利發現都可能導致行政強制執行或嚴重的聲譽損害。不遵守《投資顧問法案》規定的義務可能會導致調查、制裁、限制我們或我們的人員的活動以及聲譽損害。
我們和融資工具在開展我們業務的融資部分時，依賴於複雜的法規豁免。
我們經常依靠證券法、交易法、投資公司法、商品交易法和1974年修訂的美國僱員退休收入保障法的各種要求的豁免，通過融資工具進行我們業務的融資部分。監管機構施加的要求主要是為了確保金融市場的完整性和保護資產投資者，而不是為了保護我們的股東。因此，這些規定往往會限制我們的活動，並強加繁重的合規要求。這些豁免非常複雜，對我們的業務和融資工具的適用可能是模稜兩可的，在某些情況下可能取決於我們不受控制的第三方的合規。如果由於任何原因，我們無法獲得這些豁免，或其適用性受到質疑，我們可能會受到監管行動或第三方索賠的影響，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
證券化使我們面臨某些風險，我們不能保證我們未來能夠進入證券化市場，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響。
我們已經為融資工具從我們的合作伙伴那裏獲得的某些資產的證券化提供了擔保，並預計在未來也將贊助證券化。在資產擔保證券交易中，我們管理的特殊目的實體(或“SPE”)從我們的某些合作伙伴那裏購買資產池。同時，每個證券化SPE通常根據契約和信託協議的條款發行票據和證書。特殊目的企業在證券化工具交易中發行的證券均由適用的特殊目的實體擁有的資產池擔保。我們可以保留SPE中的債務人股權。此類股權是剩餘權益，因為一旦證券得到償付和全額償付，此類SPE的股權所有者(包括我們)有權從貸款和此類SPE中剩餘的任何資產中獲得一定比例的剩餘現金流。此外，作為證券化發起人或通過持有多數股權的關聯公司，我們將持有最下級證券類別的合格橫向權益或為滿足美國風險保留要求而提供的每類證券一部分的合格垂直權益，我們可以購買超過根據美國風險保留規則所要求的金額的證券。由於信貸和流動性狀況的挑戰，我們保留的次級證券或其他交易參與者在此類SPE中購買的次級證券的價值可能會減少，甚至在某些情況下被取消。
在2008年開始的金融危機和2020年初開始的新冠肺炎疫情等金融動盪時期，證券化市場受到限制或收縮，這種情況可能會在未來再次發生。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則及(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行及其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能會導致投資者對透過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求，包括多德-弗蘭克法案、投資公司法和所謂的“沃爾克規則”，可能會影響我們能夠完成的證券化類型，或者完全限制我們實現證券化交易的能力。證券化市場最近的惡化和未來可能的下滑可能會對我們的收入、收入和現金流產生重大影響。特別是，與我們2020年的類似證券化相比，我們的某些歷史融資工具的違約率大幅上升，這可能會導致我們的收入、收入和現金流下降。
如果我們未來不可能或不經濟地將消費信貸資產證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的業務以及我們向合作伙伴提供的產品和服務。這樣的資金可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。如果購買消費信貸資產的成本高於我們證券化的成本，消費信貸資產的公允價值可能會減少，這將對某些融資工具的投資業績和我們的經營業績產生負面影響。如果我們無法獲得這種替代融資，我們通過證券化工具直接購買消費信貸資產的能力以及我們的運營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。
根據證券化交易文件的條款，我們可能有權獲得向資產投資者出售證券化票據和證書所產生的超額金額，這是我們收益的一個重要來源。我們不能向您保證，融資工具將繼續購買消費信貸資產，或它們將繼續在產生與歷史上購買的相同超額現金流、利差和/或費用的交易中購買資產。
潛在的資產投資者也可以降低他們願意為他們在經濟放緩或衰退期間購買的證券化票據和/或證書支付的價格，以補償任何增加的風險。降低證券化票據和/或證書的銷售價格將對我們的運營和回報產生負面影響。消費者信貸資產需求的任何持續下降，或經濟衰退導致的任何拖欠、違約或損失的增加，也可能會降低我們收到的證券化票據和/或證書的價格，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟和貿易制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能受到某些經濟和貿易制裁法律法規、出口管制和進口法律法規的約束，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、以色列國防部、以色列財政部和其他相關政府機構管理的那些法律法規。
我們還須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年賄賂法》第5737-1977號以色列刑法第9章(第5分章)、以色列第5760-2000號《禁止洗錢法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂法律。這些法律一般禁止公司、其僱員和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當付款或利益。此外，《反海外腐敗法》的會計條款要求我們保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制系統。我們有旨在促進遵守適用的反腐敗法律的政策、程序、系統和控制措施。
隨着我們擴大和擴大業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合夥人、資產投資者和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權這樣的活動。
我們的合作伙伴可能在下列司法管轄區擁有客户或資產投資者：美國(包括OFAC實施的制裁)、以色列(包括1939年《以色列與敵人貿易法》、5767-2007以色列國防出口管制法、5767-2006及其他制裁法律和專門名單)、歐盟、英國和其他適用司法管轄區的經濟和金融制裁計劃或貿易禁運。這些制裁一般禁止向受到全面禁運的司法管轄區(“受制裁國家”)和受制裁各方出售產品或提供服務。我們已採取措施避免與受制裁國家進行交易，並實施了各種控制機制，以防止今後與受制裁國家或受制裁各方進行未經授權的交易。儘管我們已採取預防措施，防止在違反制裁法律的情況下提供、部署或使用我們的解決方案，但由於我們解決方案的遠程性質以及利用虛擬專用網絡進行操縱的可能性，我們不能向您保證，我們與遵守制裁有關的政策和程序將防止任何違規行為。如果我們被發現違反了任何適用的制裁法規和法規，可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對負責任的員工和經理進行監禁，以及聲譽損害和業務損失。
儘管我們做出了合規努力和活動，但不能保證我們的員工或代表將遵守相關法律，我們可能要承擔責任。不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、經濟和貿易制裁和其他貿易法，可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本和其他專業費用。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
隨着人工智能技術和機器學習的政治和監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
人工智能技術和機器學習的政治和監管框架正在演變，仍然不確定。美國可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們網絡的運營以及我們使用人工智能技術和機器學習的方式，包括在貸款法、公平貸款法和模型風險管理指導方面。去年，美國銀行業監管機構和CFPB加大了對業務中依賴人工智能技術的金融機構的關注，並向多家公司發送了信息請求，以更好地瞭解金融機構使用人工智能技術和機器學習的情況。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，一些美國議員表示，算法承保技術可能會導致不同的影響歧視，並敦促消費者監管機構在必要時增加執法行動，以確保消費者貸款技術不被用於歧視或加劇現有的偏見。我們的專有技術使用機器學習模型作為我們人工智能的子集，但這些機器學習模型是靜態的，不能隨着時間的推移進行自我糾正、自我改進和/或學習，並且對模型的任何更改都需要人工幹預、測試、驗證和治理批准，然後才能進行更改。然而，我們面臨的風險是，在我們的模型中使用機器學習，或者在我們的模型中使用一個或多個變量，可能被認為導致了對受保護羣體的“不同影響”。這樣的結果將要求我們修改貸款決策模型，以產生更低的批准率或更高的信貸損失。
如果使用我們網絡的一個或多個合作伙伴的義務受到成功質疑，即該合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類義務可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
債務是由我們的合作伙伴發起的，因為我們的合作伙伴或其銀行合作伙伴(如果適用)是此類義務的“真正貸款人”，而不是我們或我們的合作伙伴(如果適用)。真實的貸款人狀態決定了各種
計劃細節，包括我們不持有僅為向消費者提供信貸的一方所需的許可證，以及其他要求。由於在我們人工智能技術的幫助下促成的義務是由我們的合作伙伴或其銀行合作伙伴發起的，因此根據相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的義務規定的聯邦優先購買權或明示豁免原則，許多州消費者金融監管要求，包括高利貸限制(發起特定義務的合作伙伴所在州的限制)以及州消費者信貸法律下的許多許可要求和實質性要求，被視為不適用。
最近的某些訴訟和監管執法活動已經或正在挑戰將某些合作伙伴或其銀行合作伙伴定性為與涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款網絡或項目經理之間的起源關係的項目有關的“真正貸款人”。例如，科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議，以解決這一真正的貸款人問題。具體地説，和解協議規定了一個安全港，表明如果滿足某些特定條款和條件，銀行就是真正的貸款人。然而，其他州也可以基於這些類型的關係提起訴訟。例如，2020年6月5日，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate Credit International Limited(“Elevate”)提起訴訟，稱其涉嫌欺騙性地銷售利率高於華盛頓特區高利貸上限的高成本貸款。高利貸索賠是基於一項指控，即Elevate是這些貸款的來源，因此違反了該州的高利貸法律。Elevate沒有在華盛頓特區獲得許可，而不是其合作銀行。
根據國會審議法案，國會和行政部門廢除了貨幣監理署(OCC)的真實貸款人規則，該規則將為貸款提供資金或在協議中被指定為貸款人的國家銀行視為“真正的貸款人”。根據國會審議法案，OCC被禁止頒佈基本上類似的規則。因此，監管機構和法院將如何適用和解釋與“真實貸款人”問題相關的法律尚不清楚。
到目前為止，還沒有針對我們或融資工具的正式訴訟或任何此類訴訟的跡象，但不能保證科羅拉多州行政當局或其他州監管機構不會就未來在我們網絡的幫助下促成的義務做出類似於目前行動中的斷言。
其他州機構或監管機構也有可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行機構認為我們，而不是我們的合作伙伴，是我們網絡上由我們的合作伙伴發起的義務的“真正貸款人”，並且如果由於這個原因(或任何其他原因)這些義務被認為受到某些州消費金融法律的約束和違反，我們(或融資工具)可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)和其他處罰或後果，並且這些義務可能全部或部分被宣佈無效或可強制執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響(直接、或由於我們與合作伙伴、資產投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。
如果我們的合作伙伴的資產被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在我們的合作伙伴發起或銷售時，融資工具直接或間接獲得的資產可能無法強制執行或以其他方式減值，我們(或融資工具)可能會受到罰款和處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在確定利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構，如發起費、滯納金和不充分的資金費用)時，我們的合作伙伴(或其銀行合作伙伴)依靠聯邦法律規定的特定權力，將每個合作伙伴(或其銀行合作伙伴)所在州允許的利率輸出給所有其他州的客户。此外，我們的某些合作伙伴和資產投資者依賴於後續持有人繼續收取此類費用結構的利率，並執行我們的合作伙伴(或其銀行合作伙伴)同意的其他合同條款，這些條款在收購資產後是聯邦銀行法允許的。在我們技術網絡的幫助下，目前資產的年百分比通常高達36%。在一些州，某些貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的客户發放消費貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款人使用資產的利率結構，和/或並非所有州都允許非銀行貸款人使用與資產相關的某些費用的數額或結構。
涉及貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可以通過多種方式提起或提出。計劃參與者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下指控：銀行貸款人沒有建立此類參與者所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別他們所在的家鄉或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者，我們、我們的非銀行合作伙伴或資產投資者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下索賠：差餉和手續費在發起時是合法的，但隨後的購買者無法根據其合同條款執行貸款，或者
某些披露沒有在發起時提供，因為雖然銀行不需要這樣的披露，但可能需要非銀行貸款人這樣做。
在……裏面馬登訴米德蘭基金案，LLC，《聯邦判例彙編》第3集第246頁(2d Cir.2015)，Cert.拒絕，南卡羅來納州136號2505(2016年6月27日)，例如，美國第二巡迴上訴法院裁定，違約信用卡債務的非銀行購買者不能依賴適用於此類債務發起人的《國家銀行法》下的優先購買權標準來抗辯高利貸索賠。
其他法院將在多大程度上適用第二巡迴法院的馬登裁決仍有待澄清。例如，科羅拉多州統一消費者信貸代碼(“UCCC”)科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解，包括合作伙伴的角色和向投資者出售資產。這些投訴包括基於第二巡迴法院馬登裁決的指控，即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發起的貸款。根據和解協議，這些銀行和非合夥人承諾，除其他外，將向科羅拉多州消費者提供的貸款的年利率限制在36%，並採取其他行動，以確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行機構還同意獲得並保留科羅拉多州的貸款許可證。在科羅拉多州，這項和解應該為構成可接受的夥伴關係模式提供一個有用的模式。然而，和解協議也可能會邀請其他州發起自己的行動，並通過執行來設定自己的監管標準。
如上所述，聯邦審慎監管機構也已採取行動，解決馬登的決定。2020年5月29日，OCC發佈了一項最終規則，重申了“製造時有效”的原則。這項裁決確認，當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利息在轉讓後繼續允許。該規定於2020年8月3日生效。同樣，FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣佈貸款利率是在發放貸款時確定的，不會受到後續事件的影響。一些州已經提起訴訟，試圖使這些規則無效，理由是OCC和FDIC在公佈這些規則時越權了。值得注意的是，2022年2月8日，加利福尼亞州北區地區法院做出了有利於OCC和FDIC的即決判決，反對州政府聲稱FDIC和OCC通過的制定時有效的規則是無效的；然而，未來法院對這些聯邦規則的解釋是不確定的。
我們的計劃與第二巡迴法院馬登裁決中涉及的情況以及科羅拉多州統一消費者信用代碼和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況之間存在事實區別。如上所述，馬登裁決的有效性也有可能受到質疑，或者馬登裁決可以通過聯邦法規或立法加以處理。然而，不能保證不會成功地對我們或融資工具提出類似馬登的索賠。
如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的合作伙伴、融資工具、此類工具的管理人或管理人或資產投資者提起訴訟，指控違反了國家高利貸法律或費用限制，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率或費用是不允許的，則我們、我們的合作伙伴、融資工具、管理人或此類資產投資者可能面臨各種商業和法律後果，包括此類當事人將不會收到預期的總利息，在某些情況下，可能不會收到任何利息或本金，可能持有無效、可撤銷、可撤銷或以其他方式減值的資產，或可能受到金錢、強制令或刑事處罰。如果此類影響發生在我們身上，我們可能會遭受直接的金錢損失，或者對我們的合作伙伴、融資工具管理人或資產投資者來説吸引力可能會降低，以便與之建立或續簽關係。在我們同意向我們的合作伙伴或融資工具提供賠償的情況下，我們也可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。
CFPB有時對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，導致該機構的行動或任何其他新政府機構的行動可能如何對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的不確定性。
CFPB擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如《貸款真實性法案》和《Z法規》、《平等信用機會法案》(“ECOA”)和法規B、《公平信用報告法》和《法規V》、《電子資金轉賬法案》和《法規E》等法律，並強制執行這些法律的遵守。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並審查我們的某些合作伙伴。此外，CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括髮薪日貸款機構、私人教育貸款機構，以及其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力來防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執法，CFPB維持了一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括在我們人工智能技術的幫助下提供便利的金融產品。這一系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。CFPB還可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告
並定期對我們的業務進行現場檢查，如果CFPB確定(包括通過其投訴系統)我們從事的活動對消費者構成風險。
CFPB的未來及其戰略和優先事項，包括審查和執行過程中的戰略和優先事項，將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍存在不確定性。鑑於CFPB的新董事有了新的審查和執法重點，包括防止算法偏差，這種不確定性增加了。2022年4月，CFPB宣佈打算調查對消費者構成風險的非銀行金融公司。如果CFPB決定讓我們接受其監管程序，它可能會顯著提高對我們商業行為的監管審查水平。此外，該機構發佈了幾份可能影響我們商業實踐的解釋性聲明和指導性文件，包括但不限於，2022年5月關於在做出信貸決策時依賴複雜算法的公司在ECOA下的合規義務的聲明。該機構還發布了其審查手冊的最新版本，其中包含對其禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的權力的新解釋，授權該機構根據《多德-弗蘭克法案》將任何針對受保護階層的歧視視為不公平行為或做法。CFPB還發布了一項解釋性規則，擴大了各州執行包括ECOA在內的聯邦消費金融法要求的權力。最近，從2022年9月30日起，CFPB取消了針對金融技術公司的不採取行動信函和合規援助沙箱政策，因為CFPB認為這些政策沒有推進其宣稱的促進消費者受益創新的目標。最後，在2022年12月，CFPB提議為非銀行機構創建一個註冊系統，這些非銀行機構/法院的命令涉及涉嫌違反聯邦、州或地方消費者保護法。
此外，在評估信用風險時使用替代數據變量和機器學習的不斷變化的觀點可能會導致CFPB採取行動，導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。例如，在迴應2020年2月的一項調查時，三名美國參議院議員建議CFPB進一步審查upstart在其模型中使用教育變量的情況，作為他們調查結果的一部分。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。
儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(和/或其他監管機構)未來對我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止使用我們或我們合作伙伴的服務，這可能會導致聲譽損害、我們的合作伙伴、我們合作伙伴的客户或資產投資者的損失，或阻止使用我們或他們的服務並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案移交給CFPB的法規，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。在將ECOA和條例B適用於依賴機器學習和替代變量的信用風險模型方面尤其如此，在這一法律領域，監管指導目前是不確定的，而且仍在不斷髮展，而且沒有關於建立合規的既定監管規範。
現任總統政府已經任命，預計將繼續任命CFPB、聯邦貿易委員會、OCC和FDIC等聯邦機構以消費者為導向的監管機構，預計政府將加大對聯邦消費者保護法執行的關注。這些監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。如果未來的監管或立法限制或禁令影響了我們提供某些產品的能力，或者需要我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB或其他監管機構發佈針對我們的同意法令或其他類似命令，這也可能直接或間接影響我們的運營結果。如果未來的監管或立法限制或禁令影響了我們提供某些產品的能力，或者需要我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB對我們或我們的一個或多個合作伙伴採取執法行動，這也可能直接或間接地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果CFPB修訂或最終敲定任何擬議的法規(包括上文討論的法規)，或者CFPB或其他監管機構制定新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執行修改過去的監管指導，或者以不同於或更嚴格的方式解釋或執行現有法規，我們的合規和運營成本以及訴訟風險可能會增加。
我們可能會受到與我們在以色列的業務相關的監管風險。
雖然我們在以色列的辦事處經營和管理重要的業務活動，並從以色列資產投資者那裏獲得融資工具的部分資金，但我們並不故意瞄準以色列消費者市場，不向以色列消費者積極推廣或推銷我們的服務或產品，也不向非授權以色列投資者募集資金，但根據適用的以色列證券法可獲得的有限數量的非授權以色列投資者除外。我們認為，我們不需要在以色列持有任何特定的許可證，也沒有申請任何此類許可證，因為我們認為，我們的活動要麼不受以色列法律的監管，要麼依靠相關法規的適用豁免進行。然而，鑑於我們業務模式的複雜性和新穎性，以及投資基金活動在以色列沒有受到具體管制的事實，在各種監管事項方面存在不確定性，我們面臨這樣的風險，即以色列監管當局或機構(包括以色列證券管理局、以色列資本市場、保險和儲蓄管理局或以色列銀行)認定我們的行為不符合當地法律或條例或需要當地許可證，包括根據第5755-1995年《以色列投資諮詢、投資營銷和投資組合管理法條例》、第5754-1994年《聯合投資信託法》，第5774-2014號《信用評級公司活動監管法》、第5776-2016號《金融服務(受監管金融服務)法》或第5741-1981號《銀行業(許可)法》。
不遵守相關許可或其他監管要求可能會對我們的聲譽造成損害，限制我們在以色列發展或繼續經營業務的能力，對我們與以色列監管機構的關係產生負面影響，並使我們面臨罰款、處罰和制裁的風險。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。
2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區的持續衝突和破壞一直持續到本年度報告之日，未來可能還會繼續。無法預測這場衝突的更廣泛或更長期的後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率和金融市場的不利影響。作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，美國、英國、歐盟和其他幾個國家已經或正在對俄羅斯實體和個人實施深遠的制裁和出口管制限制。這些制裁和任何其他制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，以及長期動亂、軍事活動加劇和(或)實施更廣泛的制裁，都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響，並增加金融市場的波動性。
雖然我們在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有任何員工、員工、運營、材料或設備，但我們的一些客户、供應商和合作夥伴可能在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯擁有員工、員工、顧問、運營、材料或設備，這可能會對我們的業務或向我們提供的服務產生不利影響。
許多國家的網絡安全組織都發布了警告，稱企業面臨的網絡安全威脅正在增加，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性。我們或我們的客户、供應商和合作夥伴可能會受到俄羅斯或其他國家在其指揮下實施的報復性網絡攻擊，以迴應因俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，我們阻止了來自俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的所有傳入互聯網流量，包括從這些國家登錄到Pagaya系統的能力(並通過專用解決方案向分包商的一名員工提供了獨特的訪問權限)。此外，我們正在採取額外的廣泛措施，監測來自俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯的任何可能直接或間接影響我們的潛在異常行為。信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損或對我們的安全措施失去信心，這也可能對我們的業務造成不利影響。
這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們在以色列的業務有關的風險
以色列的局勢以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響，包括目前以色列與一個主要以加沙地帶為基地的恐怖組織之間的戰爭造成的不確定和不穩定，以及其他區域敵對行動。
我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的一個主要公司辦事處和我們的某些設施位於以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務和行動，並可能對我們繼續在以色列開展行動的能力產生重大不利影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。恐怖主義和
以色列國內的暴力或以色列與其鄰國之間爆發的衝突，包括巴勒斯坦人、伊朗人和在該地區活動的恐怖組織，可能會對我們的業務、業務或人員產生不利影響。最近，在2023年10月7日，一個主要以加沙地帶為基地的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊。作為這種襲擊的結果，2023年10月8日，以色列正式宣佈進入戰爭狀態。儘管截至本報告之日，以色列目前的衝突尚未對我們的業務或業務產生實質性影響，但衝突正在迅速演變和發展，無法預測其長期後果，其中可能包括進一步的區域不穩定、地緣政治變化以及對以色列與其貿易夥伴之間的貿易、宏觀經濟狀況、安全狀況和金融市場的不利影響。自恐怖組織最初發動襲擊以來的幾周裏，以色列北部邊境的敵對行動加速，這場衝突未來可能會升級為更大的地區衝突，包括來自伊朗和該地區其他組織的風險。這場衝突的任何升級和擴大都可能對全球和區域狀況產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，或以其他方式擾亂我們設施的持續運作，我們繼續運作的能力可能會受到重大不利影響。
以色列目前戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。這些事件可能與以色列經濟和政治地位惡化的更廣泛宏觀經濟跡象交織在一起，這可能對我們和我們有效開展業務和業務的能力產生重大不利影響。例如，與我們做生意的各方可能不願在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能有限，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。此外，我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或它是否足以覆蓋我們的潛在損害，或者此類保險是否會及時提供。我們因以色列目前的衝突或未來任何類似衝突而遭受的任何損失或損害，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。幾個國家仍然限制與以色列和以色列公司做生意，由於以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，在2023年10月恐怖襲擊之前，以色列政府推行了對以色列司法制度的廣泛改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。這些政治事件和政策，或以色列經濟或財政狀況的嚴重下滑，都可能對我們的業務和產品開發產生重大不利影響。
我們的工作人員大部分集中在以色列，我們在以色列的許多僱員和獨立承包商必須履行軍事預備役，這可能會擾亂他們為我們所做的工作。
我們的許多員工和獨立承包商，包括我們的某些創始人和管理團隊成員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，我們的一些官員，包括我們的創始人和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。
此外，我們在以色列的許多僱員，包括執行幹事，可能被要求履行幾天的預備役，直到他們年滿40歲(在某些情況下，取決於他們45歲甚至49歲以下的軍事職責)，在緊急情況下，可以被要求立即執行無限制現役(須經以色列政府批准)。在2023年10月7日一個主要以加沙地帶為基地的恐怖組織對以色列發動襲擊後，我們在以色列的大約15%的員工被徵召為預備役人員。未來有可能會有額外的預備役徵召。儘管我們的運營和業務並未受到這些徵召的實質性影響，但我們的運營可能會受到此類徵召或額外徵召的幹擾，特別是如果此類徵召包括我們管理層成員的徵召，因為由於最近初創企業活動的加速，特別是在技術領域，以色列目前缺乏人才。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
您作為我們股東的權利和責任將由以色列法律管轄，該法律在某些方面與管理美國和其他非以色列公司股東的權利和責任的法律不同。
雖然我們的總部設在紐約，但我們仍然是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受以色列法律和不時修訂的帕加亞條款管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，不濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或委任或阻止委任公司職位的股東，有責任公平地對待公司。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國和其他非以色列公司的股東。
以色列法律和帕加亞條款的規定可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的行為。
以色列法律和Pagaya條款的規定可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入Pagaya董事會，即使這樣做將被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為Pagaya普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
•以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時進行要約收購；
•以色列公司法要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項；
•以色列公司法沒有規定上市公司在取得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；
•帕加亞普通股的雙重股權結構將投票權集中在我們的某些股東身上--特別是我們的創始人；
•帕加亞條款將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；
•帕加亞條款一般要求在我們的股東大會上以代表我們股東的投票權的多數投票，或由代表親自或由代表就此進行表決，作為一個類別(“簡單多數”)進行投票，並修改有限數量的條款--例如關於帕加亞董事會規模的條款，將我們的董事分為三類，股東要求我們在股東大會議程上列入事項、選舉和罷免Pagaya董事會成員以及授權Pagaya董事會填補Pagaya董事會空缺所必須滿足的程序和要求--如果沒有B類普通股繼續發行(或只要任何B類普通股仍未發行，則需要持有我們股東總投票權75%的股東的絕對多數票)；
•帕加亞章程細則不允許董事被選為三個交錯類別之一的成員，但在此類類別任期屆滿的年度股東大會上除外，除非在喪失行為能力或不符合資格的特殊情況下(在其他董事的情況下，如帕加亞董事會任命填補空缺的董事，除非沒有發行的B類普通股仍未發行，或只要有任何B類普通股仍未發行，則董事不得被罷免，除非獲得至少75%股東總投票權的持有人投票)；以及
•帕加亞條款規定，董事的空缺可能由帕加亞董事會填補。
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。
Pagaya條款包含一項針對我們與股東之間幾乎所有糾紛的法庭選擇條款，這可能會限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員以及其他員工和獨立承包商提出索賠和訴訟的能力。可能很難執行美國對我們或我們在以色列或美國的官員、董事或員工的判決，很難在以色列主張美國證券法的索賠或向我們駐以色列的官員、董事和員工提供程序。
Pagaya條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。除上一句所述外，Pagaya條款還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，或(Iii)根據Pagaya條款、公司法或以色列證券法的任何條款提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。Pagaya條款中的此類獨家論壇條款不會解除我們遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在我們選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。然而，其他公司組織文件中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行帕加亞條款中的專屬法院條款存在不確定性。
與上市公司相關的風險
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。因此，這些高管可能無法成功或有效地管理他們的角色和責任，我們受到重大監管監督、美國和國際證券法規定的報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會導致用於我們管理、增長和實現我們運營目標的時間更少。
此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。自上市以來，我們對財務會計制度和相關控制進行了升級，並不斷完善，以構建適合上市公司的企業制度。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要繼續大幅擴大我們的員工和獨立承包商基礎，以支持我們作為上市公司的運營，從而增加我們的運營成本。如果不能充分遵守上市公司的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們的有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層在新的合規舉措上投入了大量時間。
作為一傢俱有外國私人發行人資格的相對較新的上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。見“-我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。這些成本涉及證券法或交易法規定的上市公司報告義務、有關公司治理實踐的法規、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理實踐。這些規章制度通常要遵守
在許多情況下，由於缺乏特殊性，解釋各不相同，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些解釋在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。
此外，遵守這些要求還會增加我們的法律和財務合規成本。我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行改革，以管理我們作為一家上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。實施這些變化既昂貴又耗時，而且可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。
如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”時，提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份報告，如果發現重大弱點，該報告將是不利的。
進行符合第404條所需的評估所需的系統和處理文件的編制過程成本高昂，而且要及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救工作也是具有挑戰性的。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們已經並可能繼續需要僱傭更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，或導致財務報告不準確。此外，如果出現任何此類缺陷，我們可能會受到訴訟、制裁或監管部門的調查，包括執行美國證券交易委員會的行動，我們可能被要求重報我們的財務業績，任何這些都將需要額外的財務和管理資源。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國代理規則的約束，也不受某些《交易法》報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更為寬鬆，頻率也更低。
儘管我們已經宣佈打算從2024年開始自願向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格，但我們之前曾根據交易法報告為具有外國私人發行人地位的非美國公司，因此不受交易法下適用於美國國內報告公司的某些規則的約束。因為我們符合交易法規定的境外私人發行人資格，而且雖然我們向美國證券交易委員會提供季度財務信息，但我們不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的條款；(Ii)交易法中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，我們的股東可能得不到向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。
由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理慣例，因此我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東享有的同等保護。
作為在納斯達克上市普通股的“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是美國國內發行人的公司治理標準所要求的做法。對於我們遵循的任何母國公司治理實踐，我們被要求披露我們沒有遵循的納斯達克要求，並描述我們正在遵循的同等母國實踐。我們目前在以下方面遵循本國慣例：(I)對董事提名的獨立董事監督要求(根據以色列法律，董事會作為一個整體，而不是一個完全獨立的提名委員會或僅由獨立董事處理這一過程)，(Ii)股東大會法定人數要求(25%，低於納斯達克規則所要求的最低三分之一)及(Iii)涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易獲得股東批准(納斯達克上市規則第5635(D)條)(根據以色列法律，此類發行無需股東批准)。請參閲“項目10--董事、高級管理人員和公司治理此外，我們未來可能選擇在其他事項上效仿以色列的做法，取代納斯達克的要求，例如讓我們的董事會多數成員獨立，成立提名/治理委員會，在只有獨立董事出席的情況下定期舉行執行會議，或者在未來的某些攤薄事件(如建立或修改某些基於股權的薪酬計劃，將導致公司控制權變更的發行，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購)獲得股東批准。因此，我們的股東可能得不到與不採用本國做法的美國國內公司和外國私人發行人一樣的納斯達克公司治理要求所提供的同等保護。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，提供的保護可能會少於給予國內發行人投資者的保護。
Pagaya未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致額外的成本和支出。
如上所述，Pagaya是一家“外國私人發行人”，因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求(儘管我們已經宣佈，我們打算自願提交2024年美國國內發行人的報告)。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2024年6月30日對帕加亞進行。未來，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則Pagaya將失去其“外國私人發行人”地位。如果我們失去了我們的“外國私人發行人”地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家使用美國國內表格提交申請的公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人沒有發生的。此外，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。
我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免，這些豁免允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於我們，並減少有關高管薪酬的披露義務。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)在EJFA IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至本財政年度第二財季最後一天，非關聯公司持有的Pagaya普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
投票權集中在某些股東，即我們的創始人，將限制其他股東影響公司事務的能力，並延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
截至2024年2月29日，我們的創辦人實益擁有普通股，約佔已發行投票權的70.2%。投票權的顯著集中可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者往往認為在少數股東集中擁有股票的公司持有股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算向股東支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由Pagaya董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、公司法以及未來協議和融資工具中的限制、業務前景以及Pagaya董事會認為相關的其他因素。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售A類普通股，否則你可能得不到任何投資A類普通股的回報。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調A類普通股評級，或發表對我們業務不準確或不利的研究報告，A類普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師覆蓋我們，對A類普通股的需求可能會減少，A類普通股的交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
與我們A類普通股和認股權證所有權相關的風險
A類普通股的價格和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動。
我們A類普通股的價格，以及公共認股權證的價格，過去一直是，未來可能會繼續波動。我們的A類普通股和公開認股權證於2022年6月23日在納斯達克開始交易，因此，我們是新上市的，到目前為止，公開發行的股份有限，交易歷史較短。2023年1月1日至2024年2月23日，納斯達克A類普通股收盤價低至0.78美元，高至2.83美元，日成交量約為528,400股至27,558,000股。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。大盤波動可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響。特別是，很大比例的A類普通股已經並可能繼續由賣空者交易，這已經並可能繼續對A類普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。此外，上述及其他外部因素已經並可能繼續導致A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東隨時出售其A類普通股，並可能在其他方面對A類普通股的流動性產生負面影響。A類普通股的價格和公共認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括但不限於：
•“空頭擠壓”；
•證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板和社交媒體及其他媒體；
•我們和我們的合作伙伴所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•減少勞動力對業務的影響；
•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的任何A類普通股，或者在空頭股數A類普通股增減的情況下股東的出售；
•關鍵人員的增減；
•啟動或參與由帕加亞提起或針對帕加亞提起的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行股權證券或產生債務；
•可供公開發售的A類普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退或減速、利率、失業率、住房市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税拖延，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。
這些市場和行業因素可能會大幅降低A類普通股和公共認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。
我們A類普通股和公共認股權證市場價格的任何下跌都可能對股東信心和員工留任產生重大不利影響。
第三方發佈的公共媒體上提供的信息，包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體，可能包含與我們無關的聲明，可能不可靠或不準確。
我們已經並可能繼續收到越來越多由第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的官員或同事所做的聲明的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對A類普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致股東投資的價值大幅下降。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求、最低股價要求或及時提交給我們的美國證券交易委員會備案文件的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
吾等或吾等證券持有人在公開市場或以其他方式出售吾等證券或感知此類出售，可能會導致吾等證券的市場價格下跌，即使在此情況下，吾等證券的某些持有人仍可能有出售吾等證券的動機，而根據額外註冊聲明進行發行會稀釋吾等股東的利益，並可能帶來其他風險。
在公開市場出售或以其他方式出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
如果A類普通股的持有者出售A類普通股，包括根據轉售登記聲明，或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下降。因此，在公開市場上出售大量A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。
根據我們與我們證券的某些持有人所擁有的登記權，我們提交了一份登記聲明，該聲明於2022年12月6日宣佈生效，其中包括由列名的出售股東回售總計最多56,385,664股A類普通股，以及(1)798,611股可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，(2)430,555股可在行使私募認股權證時發行的A類普通股，以及(3)2,612,501股可在行使其他私募認股權證時發行的A類普通股。根據註冊説明書登記轉售的A類普通股數量超過了構成我們公眾流通股的A類普通股的數量，約佔我們公眾流通股的234%和已發行A類普通股的約72%(在實施發行A類普通股後
於2023年3月31日起行使公開認股權證及私人配售認股權證及將B類普通股轉換為A類普通股)。此外，在收購Darwin的過程中，吾等與Darwin股權持有人訂立了登記權協議，據此吾等同意盡我們商業上合理的努力提交一份登記聲明，以涵蓋向Darwin股權持有人發行的最多1,530,344股A類普通股的轉售，並盡我們的商業合理努力在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈該登記聲明生效。任何此類回售或在行使認股權證時進行發行，或市場認為持有大量股份的人有意轉售股份，均可能導致我們證券的市價下跌或增加證券市價的波動性。
此外，於2022年8月17日，吾等與B.Riley信安資本II，LLC(“B.Riley信安資本II”)訂立普通股購買協議(“股權融資購買協議”)及登記權利協議(“股權融資登記權協議”)。根據股權融資購買協議，在滿足股權融資購買協議所載條件的情況下，吾等有權在股權融資購買協議的24個月期限內不時向B.萊利信安資本II出售最多3億美元的A類普通股，但須受股權融資購買協議所載若干限制及條件的規限。吾等提交一份於二零二二年十二月六日宣佈生效的登記聲明，登記轉售最多3,344,967股A類普通股，當中包括(A)吾等根據股權融資購買協議向B.Riley信安資本II發行或可能發行最多11,633股A類普通股，作為其根據股權融資購買協議於吾等選擇時購買吾等A類普通股的承諾的代價；及(B)吾等可全權酌情選擇根據股權融資購買協議不時向B.Riley信安資本II發行及出售A類普通股。截至2024年2月29日，我們已根據本股權融資購買協議發行了約180萬股.
鑑於有大量股份可供轉售，該等持有人出售股份，或市場認為持有大量股份的人士有意出售股份，可能會增加我們A類普通股的市價波動，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。此外，根據我們承諾的股權融資，我們可能出售給B.萊利信安資本II的股票的購買價格將根據我們A類普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。如果我們將A類普通股出售給B.萊利信安資本II，在B.萊利信安資本II收購A類普通股後，B.萊利信安資本II可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給B.萊利信安資本II可能導致我們A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們A類普通股的大量股份出售給B.萊利信安資本II，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。出售A類普通股的任何股份以根據承諾的股權融資出售給B.萊利信安資本II的決定將取決於市場狀況、我們的A類普通股的交易價格和其他考慮因素，我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。
最後，我們於2023年10月4日提交了F-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2023年10月16日宣佈生效，以發售和出售總額高達500,000,000美元的A類普通股，或在行使認股權證時轉換債務證券或A類普通股或債務證券時提供A類普通股，無論是個別組合，價格和條款在註冊聲明的一個或多個未來補充説明中描述。雖然到目前為止我們還沒有提出任何這樣的報價，但我們將來可能會這樣做。與如上所述出售給B.Riley信安資本II一樣，根據F-3擱置登記聲明進行的任何此類發行可能導致我們A類普通股的其他持有人的利益大幅稀釋，或使我們未來更難在其他時間以我們希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。使用F-3擱置登記聲明的決定將取決於市場狀況、我們A類普通股的交易價格和其他考慮因素，我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。
我們可能會不時增發A類普通股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會不時發行額外的A類普通股，包括根據我們的股權激勵計劃或作為收購的一部分。
根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與基於時間和業績的歸屬條件、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們根據2022年6月21日生效的證券法，以S-8表格的形式提交了登記聲明，登記根據帕加亞技術公司2016年股權激勵計劃可發行的8,622,441股A類普通股。
根據Pagaya Technologies Ltd.2022年股票激勵計劃和股票激勵計劃可發行的21,625,530股A類普通股和根據Pagaya Technologies Ltd.發行的9,705,666股A類普通股。於2023年9月15日，本公司根據證券法提交了額外的S-8表格註冊説明書，登記發行根據帕加亞科技有限公司2023年員工購股計劃(“2023年員工購股計劃”)可發行的891,858股A類普通股，該計劃已獲得公司董事會和股東的批准。此外，我們可能會根據證券法以S-8表格提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的額外A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券。未來任何表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。
由於我們未來發行額外股本證券或債務證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，根據2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到某些出售證券持有人轉售我們證券的顯著影響，這可能會導致我們A類普通股的交易價格大幅下跌，並可能阻礙我們以我們可以接受或完全接受的條款籌集資本的能力。此外，我們A類普通股的交易價格大幅下降可能會影響我們在收購中使用股權證券作為對價的能力。
我們發行和交換的公開認股權證和私募認股權證可作為A類普通股行使，行使A類普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。
我們的公開認股權證購買合共798,611股A類普通股及私募認股權證購買430,555股A類普通股已發行及交換為EJFA私募認股權證的認股權證於2022年7月22日根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與EJFA之間的認股權證協議(轉讓、假設及修訂協議)的條款開始可予行使，該協議由吾等根據與EJFA合併有關的轉讓、假設及修訂協議而承擔。這些認股權證的行使價為每股138美元，或總計約1.696億美元，假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的。只要我們有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使公有認股權證時可發行的A類普通股的發行，公有認股權證只能以現金形式行使。為EJFA私人配售認股權證而發行及交換的私人配售認股權證，可由保薦人或其準許受讓人以“無現金”方式行使，如由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則可按與公開認股權證相同的基準行使。在行使該等認股權證的情況下，將會增發A類普通股，這將導致A類普通股持有人的權益被攤薄，並將增加有資格在公開市場轉售的股份數目。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股138美元，我們相信我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能以現金為基礎行使他們的認股權證。在2024年2月29日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股17.76美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證1.92美元。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。
認股權證協議規定，無需任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，或增加或更改各方認為必要或適宜的任何其他條文，但這不會對認股權證持有人的權利造成不利影響。然而，認股權證協議要求當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行的公開認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數目。
公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改，則公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
我們公開認股權證的行使價為每股A類普通股138美元。我們相信，認股權證持有人行使其公開認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股138美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的公共認股權證。
在某些情況下，我們可能會在您未到期的公共認股權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回這些認股權證，從而使這些公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.12美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期前30個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股216美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您：(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。
此外，我們可在您的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證1.20美元的價格贖回每份認股權證，但須事先發出贖回書面通知，條件是持有人可於贖回若干A類普通股前行使其公開認股權證，該等認股權證須根據贖回日期及A類普通股的公平市價而釐定。
於行使公開認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括不論認股權證剩餘年期如何，所收取的A類普通股數目上限為每股A類普通股0.361股(須予調整)。在某些情況下，為EJFA私人配售認股權證而發行及交換的任何私募認股權證，只要由EJFA合併保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。
授權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為授權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制授權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。根據認股權證協議，我們還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法院。
儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得任何公共認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。
如果以任何公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能是實質性的和不利的
影響我們的業務、財務狀況和經營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
未來發行的債務或股權證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能嘗試通過發行債務或額外發行股權證券(包括優先或次級票據和各類優先股)來增加我們的資本資源，例如，根據股權融資購買協議和與B.Riley主要資本II的股權融資註冊權協議或F-3擱置註冊聲明項下的發行和銷售。根據股權融資購買協議，吾等有權向B.Riley Trust Capital II，LLC出售最多300,000,000美元的A類普通股，但須受該協議所載若干限制及條件的規限，並已提交與本次要約及出售有關的F-3表格登記聲明。根據於2023年10月16日宣佈生效的F-3表格的擱置登記聲明，我們可發售及出售總額高達500,000,000美元的A類普通股，或在行使認股權證時轉換債務證券或A類普通股或債務證券時發售A類普通股，不論是個別組合、價格或註冊聲明的一個或多個未來副刊所述的條款。
此外，於2023年4月14日，吾等與Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.及Oak HC/FT Partners V-B，L.P.(統稱“Oak HC/FT”)訂立優先股購買協議(“優先購買協議”)，據此，吾等同意向Oak HC/FT發行及出售合共5,000,000股A系列優先股，無面值(“A系列優先股”)，以每股15美元的價格(取決於我們經修訂的公司章程規定的適用調整)，總收購價為7500萬美元(“優先交易”)。此外，我們已獲得股東批准若干經修訂及重述的帕加亞組織章程細則，而A系列優先股擁有我們經修訂及重述的組織章程細則所載的權利及優惠。根據此等經修訂組織章程細則，本公司共有6,666,666股授權A系列優先股，吾等可於日後不時發行及出售其餘經授權但未發行的A系列優先股。
如果我們決定在未來發行優先證券，它們很可能會受到契約或其他文書的監管，這些文書包含限制我們操作靈活性的契諾。優先證券的持有者可能被授予特定的權利，包括對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快根據契約到期付款的權利，限制股息支付的權利，以及要求批准出售資產的權利。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於A類普通股持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們已經發行或未來將發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能限制我們向A類普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行A類普通股的風險，降低了A類普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股份。
我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會發展或持續提供足夠的流動性。
我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售的時候或以你認為合理的價格出售你的A類普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的A類普通股的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。
涉税風險
不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司，這可能會使美國持有者遭受嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
如果我們是或成為守則第1297條所指的個人私募股權投資公司，而在任何課税年度內，美國持有人(如“美國聯邦所得税考慮事項”一節所界定)持有A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司在任何課税年度通常被視為“被動外國投資公司”，或PFIC，條件是：(1)至少75%的其
該年度的總收入為被動收入(如利息、股息、租金和特許權使用費(來自積極經營貿易或業務的租金或特許權使用費除外)和處置產生被動收入的資產的收益)或(2)該年度資產價值的至少50%(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此目的，可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產，商譽和其他未入賬無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就收入和資產測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有股票至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。有關法規規定的立法歷史表明，上市外國公司的資產總值一般將被視為等於其已發行股票的總價值加上其在資產測試中的負債的總和，而上市外國公司經常採用這種市值方法來評估其資產。然而，美國國税局(IRS)還沒有發佈明確的指導意見，説明如何為上市外國公司的資產進行PFIC估值。
我們A類普通股的交易價值已經過去了，而且很可能會繼續波動。特別是，近年來，美國上市科技公司(包括我們)的股票市場價格波動特別大。此外，我們有雙層股權結構，具有將投票權集中在我們的B類普通股上的效果，這些B類普通股沒有公開交易。我們公開上市的A類普通股只佔我們所有流通股投票權的不到20%。在某些情況下，包括在動盪的市場條件下，以及考慮到我們上市的A類普通股所代表的投票權百分比，我們認為採用市值方法以外的其他方法來確定我們的資產價值可能是合適的。
在考慮到根據另一種考慮控制溢價的估值方法確定的資產總價值後，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，如果市值方法被確定為評估我們資產的唯一適當方法，我們很可能在截至2023年12月31日的納税年度被視為PFIC。因此，不能確定美國國税局不會挑戰這樣的立場，並根據美國國税局對資產測試的解釋確定，在截至2023年12月31日的應税年度，我們是PFIC。此外，PFIC地位是一項事實決定，必須在每個納税年度結束後每年作出。我們A類普通股的交易價值可能會繼續波動，而美國上市科技公司股票的市場價格繼續波動，這可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。由於我們的市值以及我們的收入、資產和業務的構成可能會發生變化，我們不能向您保證，在任何納税年度，我們都不會被視為PFIC。國税局可能會對我們在任何特定年份的決定採取相反的立場。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(如第9B項所定義。“税收-美國聯邦所得税考慮事項”)如果我們在任何納税年度被視為美國持有者持有我們的A類普通股的PFIC。我們不會就我們潛在的PFIC地位向任何美國持有者提供任何美國税務意見，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們A類普通股的投資是否可能適用PFIC規則。
如果我們被視為PFIC，A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，例如對資本利得和某些實際或被視為分配的普通所得税徵收最高邊際税率，某些税項的利息費用被視為遞延和額外的報告要求。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司考慮因素“在第9B項中。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們成為一家受控制的外國公司，可能會給某些美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有A類普通股至少10%的價值或投票權，對於我們每個人以及我們的任何直接和間接外國附屬公司而言，該人可能被視為“美國股東”，對於美國聯邦所得税而言，該公司是“受控制的外國公司”(“CFC”)。如果我們在美國有子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中包括其按比例分配的“F部分收入”、“全球無形低税收入”和CFCs對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。氟氯化碳的美國個人股東通常不允許向美國公司股東提供某些税收減免或外國税收抵免。不遵守適用的報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，任何投資者是否被視為美國股東，或向任何美國股東提供可能必要的信息
履行前款規定的申報納税義務。每個美國投資者都應該就這些規則可能適用於A類普通股的投資諮詢其顧問。
我們和融資工具在多個司法管轄區受到税法、關税和潛在的税務審計的約束，這可能會影響我們的財務業績。
我們和融資工具在多個司法管轄區受到税法、關税和潛在的税務審計的約束。這些法律在不同司法管轄區的適用和解釋以複雜的方式影響我們的國際業務，並可能會發生變化，一些變化可能會追溯適用。我們在經營業務的不同國家的納税義務在一定程度上取決於我們和我們子公司之間的轉讓定價和行政費用。這些安排要求我們做出税務機關可能不同意的判斷，這可能會導致評估重大的額外税款、罰款、利息或其他費用，以解決這些問題。
上述因素綜合在一起，可能會增加對以下方面進行税務審計的可能性：(1)税務居住地，(2)貿易或商業活動和/或各司法管轄區的常設機構地位，(3)轉讓定價，(4)氟氯化碳立法，(5)對位於低税收司法管轄區的公司持有的利息所得的股息和資本利得徵税，(6)對跨境支付扣繳税款，以及(7)反混合錯配。在任何此類情況下，視具體情況而定，税務審計和/或與税務機關的税務訴訟可能導致税務責任以及鉅額罰款和罰款，這可能超過我們在財務報表中為税務負債撥備的金額。
如果税務規則發生變化，或者如果税務機關以與我們不同的方式適用或解釋這些規則，我們根據現行税務規則安排的交易，包括那些帶有融資工具的交易，可能會對我們產生實質性和不利的後果。税法的改變、其適用和解釋或徵收任何新的或增加的關税、關税和税項可能會增加我們的税負，對我們的銷售、利潤和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的業務、淨資產或經營業績產生不利影響。這些因素還可能導致我們花費大量時間和資源，和/或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。
新的税收法律、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除或修改。我們開展業務的許多國家已經或預計將修改税法，包括與經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移項目有關的税收政策舉措和改革，以及特定國家的反避税舉措。這樣的税法變化增加了不確定性，並可能對我們的税收規定產生不利影響，可能具有追溯效力。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。我們定期評估所有這些事項，以確定其税務撥備的充分性，這取決於重大判斷。
與研發相關的風險
我們依靠高技能人才來提升我們的產品和發展業務，如果我們無法招聘、整合和留住我們的人員，我們可能就無法應對競爭挑戰和持續快速增長。
我們未來的成功和保持有效增長的能力將取決於我們繼續招聘、整合和留住高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、開發人員、產品經理、客户服務代表以及財務和法律人員。除了招聘和整合新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的員工，他們培養和促進我們的創新企業文化。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的解決方案、應用程序和對現有平臺的增強，這需要我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員。我們的主要研發活動是在以色列特拉維夫的辦事處進行的，我們在該地區面臨着對合適技能開發人員的激烈競爭。
如果我們不繼續創新，提供對客户有用的平臺和改進的政策模式，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營業績可能會受到影響。
我們的成功有賴於持續的創新，以提供使我們的平臺對我們的客户和合作夥伴有用的功能和更好的性能，以及我們説服現有客户將其使用我們的平臺擴展到其他用例和其他應用程序的能力。我們必須繼續在研發上投入大量資源，以不斷提高我們平臺的速度和能力。我們可能會對我們的平臺進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果我們無法繼續提供創新的解決方案，或者如果新的或增強的解決方案無法吸引我們的合作伙伴，我們可能無法吸引更多的合作伙伴或留住我們現有的合作伙伴，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功將取決於我們是否有能力開發所需的新技術，或向我們的合作伙伴提供新的相關產品和服務。
我們未來的成功將取決於我們提高解決方案和服務的功能、性能和可靠性的能力。開發新的和升級的解決方案和新的服務產品，包括我們未來的路線圖解決方案，以支持我們作為新業務部門的一部分或增強現有業務部門的能力，需要我們的研發團隊投入大量時間，因為我們的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將它們集成到我們的平臺中。此外，我們的設計團隊花費了大量的時間和資源來整合各種功能元素，作為與我們的合作伙伴及其業務需求互動的一部分。
我們需要不斷調整我們的解決方案開發工作，以滿足不同合作伙伴細分市場(資產類別)的需求或滿足其技術要求，包括與安全相關的要素。
如果我們無法成功增強現有解決方案以滿足不斷變化的合作伙伴需求並增加對我們解決方案的採用和使用，如果我們無法維護我們提供的現有解決方案，或者如果我們增加解決方案使用量的努力比我們預期的更昂貴，如果我們的解決方案未能獲得廣泛接受，我們進入新合作伙伴的上市時間可能會受到顯著影響，從而推動運營挑戰和對我們業務活動的影響。
第三方提供的服務中斷或故障可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們越來越依賴合作伙伴和其他第三方提供和/或協助我們業務的某些關鍵方面，包括：(I)客户支持、(Ii)催收、(Iii)貸款發放、(Iv)數據核實和(V)服務。這些合作伙伴和第三方可能會受到網絡安全事件、隱私泄露、服務中斷和/或財務、法律、監管、勞工或運營問題的影響；任何這些問題都可能導致第三方向我們或我們的客户提供的服務級別不足。例如，申請我們合作伙伴提供的金融產品的相當數量的消費者是通過貸款聚合器獲得的。這些貸款聚合器可能向消費者提供來自多個貸款人的優惠，消費者看到的這些優惠的優先順序由貸款聚合器自行決定，我們合作伙伴的優惠可能會也可能不會顯示給消費者，或者可能比競爭對手的貸款人顯示得不那麼明顯。貸款聚合器通常還包括在30天通知後隨時以任何理由終止向我們的合作伙伴提供服務的協議的能力。如果貸款聚合器終止了與我們的合作伙伴之一的關係，我們的合作伙伴發起的貸款或金融產品的數量可能會大幅減少，這反過來可能會對我們從合作伙伴那裏購買資產的能力產生負面影響。此外，這類貸款聚合器還因其在消費貸款生態系統中的作用而面臨訴訟和監管審查，因此，它們的商業模式可能需要根本改變，或者未來可能無法持續。例如，在許多州，貸款聚合器越來越多地被要求獲得貸款經紀人或鉛生產商的許可，這使得它們受到更嚴格的監管監督和更嚴格的業務要求。這些額外的監管要求可能會影響貸款聚合機構提供服務的能力，或以商業合理的條款提供這些服務的能力。
此外，這些第三方可能會違反他們與我們或我們的合作伙伴的協議，和/或拒絕以商業上合理的條款繼續或續簽這些協議。如果任何第三方提供的服務級別不足或根本無法提供服務，我們可能面臨業務中斷、客户不滿、聲譽損害和/或財務和法律風險；任何這些都可能損害我們的業務。
我們面臨着與我們在以色列的註冊和地點有關的風險。
以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，包括投資銀行、投資者和主要經濟學家在內的某些主要國際金融機構提出了若干令人關切的理由，其中包括，如果這些擬議的改變被採納，可能會導致以色列的主權信用評級和以色列的國際地位下降，這將對我們開展業務的宏觀經濟條件產生不利影響，並有可能阻礙外國對以色列或以色列公司的投資，如果我們的管理層和董事會認為有必要，這可能會阻礙我們籌集更多資金的能力。
其他金融機構的穩健可能會對我們造成不利影響。
由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，並經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們的抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們的信息安全計劃旨在識別、評估和管理網絡安全威脅對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據（包括知識產權、專有、戰略或競爭性質的機密信息）以及我們的客户數據（“信息系統和數據”）的重大風險。信息安全計劃由我們的首席信息安全官（“CISO”）監督，他管理着一個負責領導企業範圍內網絡安全政策、標準、架構和流程的團隊。
作為一個日益相互聯繫的組織，我們定義了一套網絡安全原則，旨在支持不斷改進我們的整體信息安全措施，利用技術和控制在我們業務的整個生命週期中保護我們的核心資產、基礎設施、信息系統和數據。此外，我們符合SOC 2類型2標準，並通過ISO 27001：2013年、ISO 27017：2015年和ISO 27018(2019年認證)。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，(1)網絡安全風險被視為公司企業風險管理計劃的組成部分，並在公司的風險登記簿中確定；(2)CISO與管理層合作，確定我們風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅；以及(3)我們的技術風險委員會根據我們的總體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向風險委員會報告，風險委員會評估我們的整體企業風險。
我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括威脅情報提供商、網絡安全顧問和軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、滲透測試服務提供商、暗網絡監控服務提供商和法醫調查人員。
此外，我們的第三方風險管理計劃管理與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險，這些第三方服務提供商在我們的業務中執行各種功能，例如軟件即服務提供商、託管公司、分銷商和供應鏈資源。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及供應商的身份，我們的供應商管理程序可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別相關的網絡安全風險。
有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本Form 10-K年度報告中的風險因素，包括“我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的網絡攻擊、安全漏洞或類似的危害，或者我們的數據可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響.”
治理
我們的CISO定期向我們的首席執行官和其他高級管理人員以及董事會報告網絡安全威脅的風險。董事會的風險委員會對網絡安全威脅的風險進行監督，包括每季度對所有網絡安全事件和風險進行審查，以及流程
公司已採取措施來解決這些問題。風險委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解措施相關的各種報告、摘要或演示文稿。
我們的信息安全計劃包括圍繞訪問控制、授權、審計和監控的流程和控制，並得到我們的網絡安全技術生態系統的支持，所有這些都旨在保護我們的業務流和信息系統和數據。我們的網絡治理項目由我們的CISO領導，他在網絡安全領域擁有20多年的經驗，在不同的企業組織工作，持有該領域的多項專利，在網絡安全的技術和風險管理領域擁有豐富的知識和成熟的經驗。我們的CISO負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的CISO還負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。
我們的網絡安全事件流程旨在根據情況將重大網絡安全事件上報給執行團隊成員，然後他們將與我們的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件，並視情況通知風險委員會。
項目2.財產
我們的主要辦事處設在紐約、紐約(總部)和以色列特拉維夫。我們還在德克薩斯州奧斯汀租用了辦公室。我們的設施都不是帕加亞所有的。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們相信我們可以在需要時獲得合適的額外或替代空間。
項目3.法律訴訟
請參閲注12。合併財務報表隨附附註的承諾和或有事項。
我們可能會不時捲入法律程序或在正常業務過程中受到索賠。我們還可能參與其他司法、監管和仲裁程序，涉及與我們的業務行為相關的事項。我們目前沒有參與任何訴訟，如果判決對我們不利，我們認為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
未來的訴訟可能是必要的，以便在確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權方面為我們自己或我們的合作伙伴辯護。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，特別是在我們經營的尚未解決和不斷變化的法律領域，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
2022年6月23日，我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克開始交易，交易代碼分別為PGY和PGYWW。在此之前，我們的普通股並不存在公開市場。
紀錄持有人
根據我們的轉讓代理向我們提供的信息，截至2023年12月31日，我們普通股的登記持有人有104人，其中63人是美國登記持有人，包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.，持有我們已發行普通股的約65.1%。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量，也不代表這些受益持有人居住在哪裏，因為這些普通股中的許多是由經紀人或其他被指定人持有的。
股利政策
Pagaya目前預計將保留所有未來收益用於其業務的運營和擴張，並不打算在不久的將來向Pagaya普通股支付任何股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由Pagaya董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)經營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及Pagaya董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。
股息的分配也可能受到《公司法》的限制，該法允許僅從留存收益或最近兩年(以較大者為準)的派息，基於截至分配日期前不超過六個月的兩年期間的經審計或經審查的財務報表進行分配，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見的債務。根據帕加亞條款，股息分配可由帕加亞董事會決定，無需股東批准。支付股息可能要繳納以色列預扣税。見本年度報告附件4.8和“以色列的某些重要税務考慮--對我們股東的徵税“以獲取更多信息。
發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
最近出售的未註冊證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應結合本年度報告和我們的綜合財務報表以及本年度報告其他部分包含的相關附註的“經營報表的關鍵組成部分”一節閲讀。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告“第1A項--風險因素”中所述的那些因素。
根據《S-K條例的現代化和簡化快速法案》，關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果的討論已被省略。關於此類遺漏的討論，請參閲2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中包含的Pagaya的經營業績。
公司概述
Pagaya的使命是為更多的人提供更多的金融機會，更頻繁地。我們相信，我們的使命將通過成為消費金融生態系統值得信賴的貸款技術合作夥伴來完成，擁有由有效和高效的資本和風險管理(我們業務的資本效率方面)推動的擴展產品套件(我們業務的收費方面)。我們的業務雙方和諧合作，以滿足領先金融機構的複雜需求。
我們是一家專注於產品的技術公司，部署了複雜的數據科學和專有的人工智能技術，以使金融機構、其現有和潛在客户以及機構或成熟的投資者獲得更好的結果。
我們已經建立了一個領先的人工智能和數據網絡，並將繼續擴大規模，以造福於金融服務和其他服務提供商、他們的客户和投資者。整合到我們網絡中的服務提供商，我們稱為我們的“合作伙伴”，範圍從高增長的金融技術公司到現有的銀行和金融機構。我們相信，合作伙伴將受益於我們的網絡，將金融產品擴展到他們的客户，進而幫助這些客户滿足他們的金融需求。這些由合作伙伴在Pagaya人工智能技術的協助下發起的資產有資格通過融資工具獲得：(I)由Pagaya或其關聯公司管理或提供建議的基金，(Ii)由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及(Iii)其他類似工具(“融資工具”)。
近年來，對數字化的投資改善了金融產品的前端交付，提升了客户體驗和便利性。儘管取得了這些進展，但我們認為確定
金融產品的信譽通常是過時的，過於手動的。根據我們的經驗，金融服務提供商往往利用有限的因素做出決定，在孤立的技術基礎設施下運營，數據僅限於他們自己的經驗。因此，我們認為，與我們的人工智能技術和數據網絡等現代技術的好處相比，金融服務提供商批准的申請量所佔比例較小。
在我們的核心，我們是一家部署數據科學和技術的科技公司，以推動整個金融生態系統實現更好的業績。我們相信，我們的解決方案將為合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者帶來“雙贏”。首先，通過利用我們的網絡，合作伙伴能夠批准更多的客户申請，我們相信這將推動收入的卓越增長，增強品牌親和力，提供推廣其他金融產品的機會，並降低單位級別的客户獲取成本。合作伙伴以有限的增量風險或資金需求實現這些優勢。其次，合作伙伴的客户受益於增強和更方便地獲得金融產品。第三，投資者通過獲得這些資產的敞口而受益，這些資產由合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起，並由融資工具通過我們的網絡獲得。
新興成長型公司的地位
我們符合1933年證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的定義，證券法經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)2022年6月22日五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財政年度第二財季最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股權的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
外國私人發行人的豁免
嚴格來説，我們是美國政府下的“外國私人發行人”。。美國證券交易委員會規則。因此，我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。話雖如此，正如之前在2024年1月16日披露的那樣，我們決定從2024年開始，自願向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格。因此，公司將提交關於Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告以及關於Form 10-K的年度報告，而不再報告Form 20-F和6-K。此外，公司打算遵守FD規則和美國證券交易委員會的委託書規則，公司的高級管理人員、董事和10%的股東現在也將開始按照適用的表格3、4和5進行報告。
然而，由於我們是一家外國私人發行商(“FPI”)，我們可以選擇重新遵循FPI的報告要求，例如在每個財政年度結束後120天之前不必提交20-F表格的年度報告，並且允許我們就我們必須在以色列公開披露的或我們分發或要求分發給我們股東的某些信息以6-K表格向美國證券交易委員會提交報告。基於我們的外國私人發行人身份，我們也不需要(I)像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，(Ii)遵守FD條例，該條例針對選擇性披露重大信息提出了某些限制，或(Iii)遵守美國證券交易委員會關於以下方面的委託書徵集規則
股東大會和股東提案的提交。此外，在其他事項中，基於我們的外國私人發行人身份，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，在技術上不受交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。
我們的經濟模型
Pagaya的收入主要來自Network Volume。我們將網絡交易量定義為我們的合作伙伴在我們的人工智能(AI)技術的幫助下產生的資產的總美元價值1以及，關於單户租賃業務，服務的總美元價值，其中可能包括我們達爾文平臺上新入駐的物業的價值。我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。收費收入包括網絡人工智能費用和合同費。網絡AI費用可以進一步細分為兩個費用流：AI集成費和資本市場執行費。
我們主要通過創建和交付組成我們網絡卷的資產賺取人工智能集成費。
資本市場的執行和合同費用主要是從投資者那裏賺取的。我們利用多種融資渠道從我們的合作伙伴手中購買網絡資產，例如資產證券化。資本市場執行費主要來自ABS交易的市場定價，而合同費用則是管理費、履約費和類似費用。
此外，我們還從我們持有的風險保留資產、公司現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權權益相關的投資收入中賺取利息收入。
當Network Volume被融資工具收購時，我們會產生成本。這些成本，我們稱之為“生產成本”，用於補償我們的合作伙伴獲取和產生資產的費用。因此，我們的生產成本的數量和增長與網絡數量高度相關。因此，評估我們經濟模式成功與否的一個重要運營指標是FRLPC，即費用收入減去生產成本。
此外，我們已經建立了我們認為是領先的數據科學和人工智能組織，使我們能夠幫助我們的合作伙伴做出決定，向消費者提供信貸，或識別和購買單户租賃物業，或進行物業管理。不包括生產成本，員工人數、技術管理費用和研發費用佔我們支出的很大一部分。
鑰匙影響我們業績的因素
我們現有合作伙伴對我們網絡的使用範圍擴大
我們的人工智能技術通常使合作伙伴能夠將更大比例的申請量轉換為原始貸款，使他們能夠擴大其生態系統併產生增量收入。我們的合作伙伴在入職後不久就看到我們網絡上的發起量迅速擴大，隨着時間的推移，Pagaya的網絡對合作夥伴總髮起量的貢獻往往會增加。通過集成我們的產品，互聯貸款人在某些情況下可以將原始貸款增加高達25%。
合作伙伴採用我們的網絡
我們將大量時間投入到我們的網絡中，並擁有一支專注於向合作伙伴提供培訓和管理的團隊。我們相信，我們成功將新合作伙伴加入我們的網絡是由我們獨特的價值主張推動的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用風險為合作伙伴帶來顯著的收入提升。我們成功地增加了新的合作伙伴，為我們的整體網絡業務量增長做出了貢獻，並推動了我們快速擴展新資產類別的能力。2022年，我們加入了六個新的合作伙伴，包括Klarna和Ally Financial。在截至2023年12月31日的一年中，這些新合作伙伴和渠道在我們的網絡上創造了大約11億美元的網絡交易量。在2023年期間，我們通過四個新的合作伙伴擴大了我們的網絡，包括美國銀行、五大汽車專屬公司、埃克塞特金融公司和西湖金融公司。
對我們的人工智能技術的持續改進
1 我們的專有技術使用機器學習模型作為人工智能的子集，在使用或修改之前，這些模型要經過廣泛的測試、驗證和治理過程。機器學習模型是靜態的，不能隨着時間的推移進行自我糾正、自我改進和/或學習。對模型的任何更改都需要人工幹預、測試、驗證和治理批准，然後才能進行更改。
我們相信，我們的歷史增長一直是受我們人工智能技術改進的顯著影響，這反過來又受到我們專有數據網絡的深化和我們人工智能技術的加強的推動。隨着我們現有合作伙伴對我們網絡的使用增加，新的合作伙伴加入我們的網絡，隨着我們將我們的網絡擴展到新的資產類別，我們數據資產的價值增加塞斯。因此，我們的技術改進受益於人工智能技術的特點飛輪效應，因為改進是從我們技術的訓練數據基礎不斷增加中衍生出來的。我們已經發現，而且我們預計還會繼續體驗到，更多的數據會帶來更高效的定價和更大的網絡流量。自成立以來，我們已經評估了超過1.8萬億美元的申請量。
除了積累數據外，我們還通過利用我們的研發專家的經驗來改進我們的技術。我們的研究團隊是加快我們人工智能技術的複雜性並擴展到新市場和用例的核心。隨着時間的推移，我們依賴這些專家成功地對我們的技術進行這些改進。
投資者資金的可得性和定價
無論市場狀況如何，來自投資者的資金的可用性和定價對我們的增長至關重要。我們已經使我們的投資者網絡多樣化，並將繼續尋求進一步使我們的投資者基礎多樣化。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的5個ABS投資者貢獻了我們總ABS資金的約50%，而截至2022年12月31日的一年為70%。
資產績效源於我們的專有技術
投資者能否獲得資金取決於對消費信貸和住宅房地產資產的需求，以及在我們的人工智能技術的幫助下產生並由融資工具購買的此類資產的表現。我們的人工智能技術和數據驅動見解旨在實現相對於更廣泛市場的相對優異表現。我們相信，融資工具的投資者將我們的人工智能技術視為交付符合其投資標準的資產的重要組成部分。 見“項目1A--風險因素--與我們的業務運作有關的風險在這份年度報告中。
宏觀經濟週期以及全球和區域形勢的影響
我們預計經濟週期將影響我們的財務表現和相關指標。宏觀經濟狀況，包括但不限於以色列不斷演變的衝突、利率上升、通脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、銀行倒閉、美國赤字擔憂和俄羅斯入侵烏克蘭，可能會影響消費者對金融產品的需求、我們的合作伙伴產生和轉化客户申請量的能力，以及我們的投資者通過融資工具獲得資金的可能性。2023年10月7日，一個主要以加沙地帶為基地的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊，引發了與以色列的戰爭。衝突正在迅速演變和發展，當前戰爭的強度和持續時間以及任何升級都很難預測，它對公司的業務和運營以及對地區和全球政治和經濟狀況的總體經濟影響也是如此。儘管截至本報告之日，公司的業務運營尚未因這一不斷變化的衝突而受到實質性影響，但由於這種衝突的持續性質，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。近期通脹上升和利率相應快速上升可能會增加融資成本，並對借款人的償債能力產生不利影響，這可能會導致貸款的信貸表現惡化，影響投資者回報，從而可能導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求降低，並導致我們為新的融資能力受到限制。
網絡卷。此外，不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬、融資成本和一般公司費用，這可能會減少我們的現金流和運營收入。截至本報告日期，我們尚未感受到通脹壓力對我們的業務業績造成的實質性影響。更高的利率往往會導致更高的償付義務，這可能會降低借款人償還債務的能力，從而導致拖欠、違約、客户破產、沖銷和回收減少。對投資者回報的任何影響都可能導致對我們收益的不利影響。增加的無風險回報率可能會影響投資者對消費信貸等風險資產的需求，這可能會限制我們為Network Volume籌集新資金的能力。雖然我們籌集新資金的能力沒有受到實質性影響，但由於較高的利率環境導致轉換比率降低，以滿足投資者回報障礙，資本成本有所增加，這被我們的合作伙伴向我們的網絡提出的申請量的增加所抵消，從而導致今年的網絡量淨增長。我們繼續密切關注俄羅斯-烏克蘭衝突及其對全球的影響。雖然結果仍高度不確定，但我們認為，正在進行的俄羅斯-烏克蘭衝突不會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。然而，如果俄烏衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟混亂和不確定性，我們的業務和運營結果可能會受到實質性影響。影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉和曠日持久的美國聯邦債務上限談判，或對任何類似事件或風險的擔憂或猜測，可能會導致信用評級下調和整個市場的流動性問題，進而可能導致合作伙伴及其客户和其他第三方無法履行各類金融安排下的義務，以及金融市場的全面中斷或不穩定，這可能對我們的業務產生不利影響。長期的經濟低迷也可能對融資工具從我們的網絡獲得的資產的表現產生不利影響。與此同時，包括新冠肺炎大流行或通脹環境在內的此類事件提供了關鍵數據，我們可以利用這些數據來改進我們的人工智能技術，它們也可能有助於驗證我們的網絡為合作伙伴和投資者推動的結果。有關可能影響我們經營業績的不確定因素和其他因素的進一步討論，請參見“項目1A--風險因素“在本年報內。
鑰匙運營指標
我們收集和分析我們業務的運營和財務數據，以評估我們的業績，制定財務預測，並做出戰略決策。除了總收入、淨營業收入(虧損)、美國公認會計原則下的其他衡量標準和某些非公認會計原則財務衡量標準(見本文題為“非公認會計原則財務衡量標準的協調”)外，我們認為網絡流量是我們用來評估業務的一項關鍵運營指標。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度網絡數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | (百萬美元) |
| 網絡卷 | | | | | | | $ | 8,299 | | | $ | 7,307 | | | $ | 4,904 | | | |
網絡卷
我們認為，網絡流量指標是反映我們整體規模和覆蓋範圍的合適指標，因為我們主要根據網絡流量來產生收入。網絡成交量主要由我們與我們的合作伙伴和SFR合作伙伴的關係推動，我們相信這得益於我們專有技術的不斷改進，使我們的網絡能夠更有效地識別融資工具要收購的資產，從而為投資者提供更多的投資機會。Network Volume由幾個資產類別的資產組成，包括個人貸款、汽車貸款、住宅房地產和銷售點應收賬款。
組件運營結果的列表
收入
我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。網絡人工智能費用和合同費用在合併財務報表中作為費用收入一併列示。手續費收入在應用符合財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)606“與消費者的合同收入”(“ASC 606”)的五步模式後確認。收費收入包括網絡AI費用和合同費。
網絡人工智能費用。*網絡AI費用可以進一步細分為兩個費用流：AI集成費和資本市場執行費。我們通過創建和交付組成我們網絡卷的資產賺取人工智能集成費。我們使用多種融資渠道從我們的合作伙伴那裏購買網絡資產，例如ABS。當承銷商出售由Pagaya贊助的預先融資的ABS工具時，資本市場執行費就會賺取。
合同費。合同費用主要包括行政管理費和履約費。行政和管理費在融資工具成立時簽訂合同，並在其餘生賺取和收取。當某些融資工具超過合同回報門檻，並且預計確認的累計收入不會出現顯着逆轉時，就會賺取履約費用。
我們還從我們的風險保留持有量和現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權權益相關的投資收入中賺取利息收入。
成本和運營費用
成本和運營費用包括生產成本、技術、數據和產品開發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。薪金和與人員有關的費用，包括福利，b分紅、基於股份的薪酬和外包構成了其中幾個費用類別的重要組成部分。我們的非股份薪酬支出的一部分以及某些運營費用(不包括生產成本)以新的以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價，這可能會導致我們的運營費用以美元計價。
生產成本
生產成本主要包括將Network Volume從合作伙伴轉移到融資工具時發生的費用，因為我們的合作伙伴負責營銷和客户互動，並促進額外應用程序流的流動。因此，我們的生產成本的數量和增長與網絡高度相關RK音量。此外，生產成本還包括翻新獨户出租物業的費用，但程度較小。
技術、數據和產品開發
技術、數據和產品開發費用主要包括與我們的網絡和人工智能技術的維護和持續開發相關的成本，包括佩爾斯一次性費用、已分配費用和其他與發展有關的費用。技術、數據和產品開發成本，扣除根據美國公認會計原則資本化的金額，在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件在技術、數據和產品開發成本的估計使用年限內按直線方法攤銷。我們已經並相信，繼續在技術、數據和產品開發方面的投資對實現我們的戰略目標非常重要。
銷售和市場營銷
與合作伙伴入職、發展和關係管理以及資本市場投資者參與和營銷相關的銷售和營銷費用主要包括工資和人員相關成本，以及某些專業服務的成本和分配的管理費用。銷售和營銷費用於發生時支銷。以絕對美元計算的銷售和營銷費用可能會波動根據我們在銷售和營銷職能方面的投資時機，不同時期的TE。根據我們新的合作伙伴和戰略投資者渠道的不同，這些投資的範圍和規模在未來可能會有所不同。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政人員的人事費用、財務、法律和其他行政職能、保險費、外部法律、會計和其他專業服務的專業費用和分配的間接費用。成本。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額主要包括認股權證負債和其他非經常性項目的公允價值變動，包括貸款和證券投資的信貸相關減值損失。
所得税費用
我們按照ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)對所得税進行會計處理。根據《資本投資鼓勵法》或《投資法》，我們有資格在以色列享受減税12%的某些税收優惠。因此，隨着我們在以色列產生應税收入，我們的實際税率預計將低於以色列公司的標準公司税率，即23%。我們在美國產生的或從以色列其他來源獲得的應税收入，如果沒有資格享受税收優惠，將適用各自税收管轄區的常規公司税率。
可歸因於非控股權益的淨收入
我們綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益是我們對若干綜合可變利益實體(“VIE”)投資的結果，並由這些綜合實體的非應佔淨收益部分組成。
經營成果
下表列出了所示期間的經營業績(以千計，每股和每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 收費收入 | | | | | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
其他收入 | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | 38,748 | | | 57,758 | | | 28,877 | |
| 投資收益(虧損) | | | | | 489 | | | 5,756 | | | (155) | |
| 總收入和其他收入 | | | | | 812,051 | | | 748,928 | | | 474,588 | |
| | | | | | | | | |
| 生產成本 | | | | | 508,944 | | | 451,084 | | | 232,324 | |
技術、數據和產品開發(1) | | | | | 74,383 | | | 150,933 | | | 66,211 | |
| 銷售和市場營銷(1) | | | | | 49,773 | | | 104,203 | | | 49,627 | |
| 一般事務和行政事務(1) | | | | | 203,351 | | | 294,213 | | | 132,235 | |
| 總成本和運營費用 | | | | | 836,451 | | | 1,000,433 | | | 480,397 | |
營業虧損 | | | | | (24,400) | | | (251,505) | | | (5,809) | |
其他費用，淨額 | | | | | (156,768) | | | (24,869) | | | (55,839) | |
所得税前虧損 | | | | | (181,168) | | | (276,374) | | | (61,648) | |
| 所得税費用 | | | | | 15,571 | | | 16,400 | | | 7,875 | |
淨虧損 | | | | | (196,739) | | | (292,774) | | | (69,523) | |
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | (68,301) | | | 9,547 | | | 21,628 | |
Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。 | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| | | | | | | | | |
| 每股數據： | | | | | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。 | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 減去：分配給參與證券的未分配收益 | | | | | — | | | (12,205) | | | (19,558) | |
| 減去：視為股息分配 | | | | | — | | | — | | | (23,612) | |
Pagaya Technologies Ltd.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (314,526) | | | $ | (134,321) | |
每股淨虧損： | | | | | | | | | |
基本版和稀釋版(2) | | | | | $ | (2.14) | | | $ | (8.22) | | | $ | (8.25) | |
| | | | | | | | | |
| 非GAAP調整後淨收益(虧損)(3) | | | | | $ | 16,556 | | | $ | (32,664) | | | $ | 37,259 | |
非GAAP調整後每股淨收益(虧損)(3)： | | | | | | | | | |
| 基本(2) | | | | | $ | 0.28 | | | $ | (0.85) | | | $ | 2.29 | |
| 稀釋(2) | | | | | $ | 0.27 | | | $ | (0.85) | | | $ | 1.70 | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | |
基本版和稀釋版(2) | | | | | 60,038,893 | | | 38,253,737 | | | 16,276,048 | |
| | | | | | | | | |
加權平均流通股(非公認會計準則)： | | | | | | | | | |
| 基本(2) | | | | | 60,038,893 | | | 38,253,737 | | | 16,276,048 | |
| 稀釋(2) | | | | | 61,693,526 | | | 58,302,653 | | | 21,916,293 | |
| | | | | | | | | |
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(1)下表列出了下列期間基於股份的薪酬(以千計)：
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 技術、數據和產品開發 | | | | | $ | 12,375 | | | $ | 81,337 | | | $ | 27,042 | |
| 銷售和市場營銷 | | | | | 13,216 | | | 58,377 | | | 18,458 | |
| 一般和行政 | | | | | 45,464 | | | 101,975 | | | 22,285 | |
| 營業費用中基於股份的薪酬總額 | | | | | $ | 71,055 | | | $ | 241,689 | | | $ | 67,785 | |
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截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬包括與授予某些基於業績的期權有關的1.722億美元的薪酬，這些薪酬包括在技術、數據和產品開發、銷售和營銷以及一般和行政費用中。某些提供給某些創始人和董事的業績獎勵不包含任何以時間為基礎的僱傭要求，只受某些股票業績條件的限制。以股份為基礎
截至2021年12月31日的年度補償包括5,680萬美元的補償，該補償與截至與二次出售相關的交易日期支付的普通股估計公允價值以外的金額有關。
(2)股份金額已追溯調整，以反映2024年3月8日生效的12股1股反向分拆。
(3)見“非公認會計準則財務措施的對賬”經營與財務回顧與展望” 霧R對此與調整後的EBITDA進行對賬。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
總收入和其他收入
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收費收入 | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 87,400 | | | 13 | % |
| 利息收入 | 38,748 | | | 57,758 | | | (19,010) | | | (33) | % |
| 投資收益 | 489 | | | 5,756 | | | (5,267) | | | (92) | % |
| 總收入和其他收入 | $ | 812,051 | | | $ | 748,928 | | | $ | 63,123 | | | 8 | % |
總收入及其他收入在截至2023年12月31日止年度增加6,310萬元或8%，由截至2022年12月31日止年度的748.9元增至812.1元。收入增長主要是由手續費收入增加所帶動，但部分被利息收入及投資收入減少所抵銷。
在截至2023年12月31日的一年中，來自費用的收入增加了8,740萬美元，或13%，從截至2022年12月31日的年度的685.4美元增至772.8美元。增長主要是由於網絡人工智能費用增加了9,710萬美元，包括人工智能集成費和資本市場執行費，從截至2022年12月31日的年度的5.99億美元增加到截至2023年12月31日的年度的696.0億美元。網絡人工智能費用的增加主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，從與某些合作伙伴的合同費用安排中賺取的人工智能集成費產生了有利影響，加上網絡業務量的增長，從截至2022年12月31日的年度的73億美元增長到截至2023年12月31日的年度的83億美元。在截至2023年12月31日的一年中，受經濟環境趨緊的影響，我們的ABS交易賺取的資本市場執行費用減少，部分抵消了這些增長。
合同費用，包括行政管理費用和績效費用，從截至2022年12月31日的年度的8,640萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的7,680萬美元，反映出某些融資工具持有的資產淨值下降，這主要是由於此類工具的贖回增加所致。
截至2023年12月31日的一年，利息收入減少了1,900萬美元，降幅為33%，從截至2022年12月31日的5,780萬美元降至3,870萬美元。利息收入的減少與我們在綜合VIE中持有的風險保留持有量和相關證券以及我們的合併子公司直接持有的某些風險保留持有量直接相關。有關詳細信息，請參閲“-非控股權益的淨收入(虧損)”。利息收入的減少主要是由於貸款和證券組合投資的結構和組成發生了變化，但現金餘額的利息收入增加部分抵消了這一影響。
截至2023年12月31日的年度，投資收入減少530萬美元至50萬美元，而截至2022年12月31日的年度為580萬美元，反映出某些自營投資估值變化的不利影響。
成本和運營費用
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 生產成本 | $ | 508,944 | | | $ | 451,084 | |
| 技術、數據和產品開發 | 74,383 | | | 150,933 | |
| 銷售和市場營銷 | 49,773 | | | 104,203 | |
| 一般和行政 | 203,351 | | | 294,213 | |
| 總成本和運營費用 | $ | 836,451 | | | $ | 1,000,433 | |
生產成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 生產成本 | $ | 508,944 | | | $ | 451,084 | | | $ | 57,860 | | | 13 | % |
| | | | | | | |
在截至2023年12月31日的一年中，生產成本增加了5,790萬美元，或13%，從截至2022年12月31日的年度的451.1美元增至508.9美元。這一增長主要是由於網絡業務量的增長，其次是構成我們網絡業務量的資產類別的組成，以及加入我們網絡的新合作伙伴。
技術、數據和產品開發
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
技術、數據和產品開發 | $ | 74,383 | | | $ | 150,933 | | | $ | (76,550) | | | (51) | % |
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在截至2023年12月31日的一年中，技術、數據和產品開發成本與2022年同期相比減少了7660萬美元，降幅為51%。
銷售和市場營銷
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 49,773 | | | $ | 104,203 | | | $ | (54,430) | | | (52) | % |
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在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷成本與2022年同期相比減少了5440萬美元，降幅為52%。這一減少主要是由於薪酬支出減少了5,130萬美元，其中基於股票的薪酬減少了4,520萬美元，原因是截至2022年12月31日的年度內沒有加快某些績效獎勵的歸屬，以及2023年期間員工人數減少。造成這一下降的另一個原因是與營銷相關的費用減少了310萬美元。
一般和行政
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 一般和行政 | $ | 203,351 | | | $ | 294,213 | | | $ | (90,862) | | | (31) | % |
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截至2023年12月31日的一年，一般和行政成本與2022年同期相比減少了9090萬美元，降幅為31%。不包括達爾文在2023年期間貢獻的2,410萬美元，一般和行政成本在截至2023年12月31日的年度減少了115.0美元，這主要是由於薪酬支出減少6,270萬美元，包括由於截至2022年12月31日的年度沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及2023年期間員工人數減少而導致的基於股票的薪酬減少5,990萬美元。造成這一下降的另一個原因是與上市公司準備、法律和其他與業務相關的專業服務相關的費用減少了5320萬美元。
其他收入(費用)，淨額
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
其他費用，淨額 | $ | (156,768) | | | $ | (24,869) | | | $ | (131,899) | | | (530) | % |
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與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，其他費用淨額增加了131.9美元。增加的主要原因是某些投資的信貸相關減值虧損較高，為9760萬美元，這是由於用於確定公允價值的貼現現金流量模型的關鍵投入波動導致貸款和證券投資的公允價值發生變化所致。我們在經濟上不會受到這些公允價值變動的重大影響，因為某些投資是在合併的VIE內持有的。詳情見“-非控股權益應佔淨收益(虧損)”。增加的原因還有2,570萬美元的利息支出，這是由於利率上升和為支持業務增長而增加的借款，以及認股權證公允價值重新計量變化帶來的1,290萬美元的不利影響。
所得税費用
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 所得税費用 | $ | 15,571 | | | $ | 16,400 | | | $ | (829) | | | (5) | % |
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在截至2023年12月31日的財年，所得税支出減少了80萬美元，降幅為5%，從截至2022年12月31日的1,640萬美元降至1,560萬美元。這一下降主要是由於應納税淨收入的地域組合造成的。
可歸因於非控股權益的淨收入
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | (68,301) | | | $ | 9,547 | | | $ | (77,848) | | | (815) | % |
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截至2023年12月31日的年度，可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)與2022年同期相比減少了7780萬美元，降幅為815%。這一下降是由於我們的合併VIE與我們的風險保留持有量相關而產生的淨虧損。該金額為吾等並無經濟權利的綜合VIE的淨收益(虧損)，乃由風險保留持有量產生的利息收入1,450萬美元抵銷相同風險保留持有量的信貸相關減值虧損8,280萬美元所致。有關詳細信息，請參閲“-總收入和其他收入”和“-其他收入(費用)，淨額”。
非公認會計準則財務指標的對賬
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和提交的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標FRLPC、調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並通過強調持續運營的結果和我們業務的基本盈利能力來加強對運營結果的整體瞭解。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信，它們為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務業績與其他公司的業績。
然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有美國GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據美國GAAP編制和提交的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
為了解決這些限制，我們提供了FRLPC、調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與最直接可比的美國GAAP衡量標準的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並將FRLPC、調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與各自相關的美國公認會計準則財務衡量標準結合起來查看。
FRLPC、調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的FRLPC、調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA摘要如下(以千計)：
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
費用收入減去生產成本(FRLPC) | | | | | $ | 263,870 | | | $ | 234,330 | | | $ | 213,542 | |
| 調整後淨收益(虧損) | | | | | $ | 16,556 | | | $ | (32,664) | | | $ | 37,259 | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 82,022 | | | $ | (4,834) | | | $ | 45,949 | |
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FRLPC的定義是費用收入減去生產成本。我們使用FRLPC作為整體業績評估的一部分，包括準備我們的年度預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。調整後淨收益(虧損)定義為股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、減值，包括與信貸相關的費用、重組費用、交易相關費用以及與合併和收購相關的非經常性費用。經調整的EBITDA定義為股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、減值，包括信貸相關費用、重組費用、交易相關費用、與合併和收購相關的非經常性費用、利息費用、折舊費用和所得税撥備(及從中受益)。
這些項目被排除在我們的調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA衡量標準之外，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心業績驅動的，使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。
我們相信，FRLPC、調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們將FRLPC、調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA納入本報告，因為這些是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵衡量標準，包括與運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算有關的衡量標準。然而，這種非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為取代或優於根據美國GAAP提供的財務信息，並且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務衡量標準。
下表顯示了最直接可比的美國GAAP指標與FRLPC、調整後淨收入(虧損)和調整後EBITDA(以千計)的對賬：
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收費收入 | | | | | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
| 生產成本 | | | | | 508,944 | | | 451,084 | | | 232,324 | |
| 費用收入減去生產成本(FRLPC) | | | | | $ | 263,870 | | | $ | 234,330 | | | $ | 213,542 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。 | | | | | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 調整以排除以下內容： | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | 71,055 | | | 241,689 | | | 67,785 | |
| 擔保責任的公允價值調整 | | | | | 1,842 | | | (11,088) | | | 53,019 | |
| 某些投資的減值損失 | | | | | 52,381 | | | 8,836 | | | — | |
| 大寫軟件的核銷 | | | | | 1,938 | | | 3,209 | | | — | |
| 重組費用 | | | | | 5,450 | | | — | | | — | |
| 交易相關費用 | | | | | 6,153 | | | — | | | — | |
| 非經常性費用 | | | | | 6,175 | | | 27,011 | | | 7,606 | |
| 調整後淨收益(虧損) | | | | | $ | 16,556 | | | $ | (32,664) | | | $ | 37,259 | |
| 調整以排除以下內容： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 30,740 | | | 5,136 | | | — | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 15,571 | | | 16,400 | | | 7,875 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 19,155 | | | 6,294 | | | 815 | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | 82,022 | | | $ | (4,834) | | | $ | 45,949 | |
流動性和資本資源
我們獨特的預融資模式使我們能夠在經濟週期中靈活地管理和增長，在這種模式下，我們無需使用資產負債表上的倉庫信貸工具就可以籌集和部署資本。請參閲下面的“證券化”部分。
我們對流動性和資本資源的主要要求是購買和融資風險保留要求，投資於技術、數據和產品開發，吸引、招聘和保留強大的員工基礎，以及為潛在的戰略交易提供資金，包括收購（如果有的話）。我們打算繼續進行戰略投資來支持我們的業務計劃。因此，我們的大部分資產都是長期資產，如下表所示，其中還提供了資產的地理區域（以千計）：
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| 2023年12月31日 |
| 美國 | | 以色列 |
使用權資產 | $ | 6,836 | | | $ | 48,893 | |
財產和設備，淨額 | 4,105 | | | 37,452 | |
其他長期資產，不包括無形資產 | 783,534 | | | 10,659 | |
| 長期資產總額，不包括無形資產 | $ | 794,475 | | | $ | 97,004 | |
佔總數的百分比 | 89 | % | | 11 | % |
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| 2022年12月31日 |
| 美國 | | 以色列 |
使用權資產 | $ | 7,818 | | | $ | 53,259 | |
財產和設備，淨額 | 1,652 | | | 30,011 | |
其他長期資產，不包括無形資產 | 522,498 | | | 10,025 | |
| 長期資產總額，不包括無形資產 | $ | 531,968 | | | $ | 93,295 | |
佔總數的百分比 | 85 | % | | 15 | % |
我們沒有資本支出承諾，因為我們的絕大多數資本支出與用於開發和改進我們專有技術的某些補償和非補償支出的資本化有關。我們預計2024財年的資本支出將與2023財年一致。這一估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，並可能比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源，未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括下文和項目1A--風險因素在這份年度報告中。我們在2023、2022和2021財年的資本支出分別為2020萬美元、2240萬美元和660萬美元。
公司的財務業績、流動性和資金籌集存在許多風險，其中一些風險可能沒有在公司目前的估計中量化。可能影響流動資金和資本需求的主要因素是長期無法在資本市場或雙邊協議中充分獲得資金，包括由於利率上升和資本成本上升等宏觀經濟狀況、支持發展努力的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強型產品的推出以及公司網絡的持續市場採用。
我們預計將用現有的現金和現金等價物、運營產生的現金(包括貸款和證券投資產生的現金流)以及包括回購協議在內的額外擔保借款為我們的運營提供資金。我們還可以籌集更多資本，包括通過我們在2024年2月簽訂的新信貸安排下的借款(見下文標題為“信貸協議)或通過出售或發行股權或債務證券，如以下標題部分所述承諾的股權融資，” “貨架登記表“和”普通股發行，以及額外發行最多1,666,666股A系列優先股。由於出售或發行股權或債務證券，我們股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，任何此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們A類普通股股東的權利產生不利影響。我們打算通過尋求多元化的融資來源來支持我們的流動性和資本狀況，包括債務融資、擔保借款或股權融資。此類額外融資的利率、條款、契約和可用性不受保證，不僅取決於宏觀經濟因素，還取決於特定於帕加亞的因素，如我們的運營結果和在我們人工智能技術的幫助下產生的貸款產生的回報。
額外的債務融資，例如有擔保或無擔保的借款，包括回購協議、信貸安排或公司債券，以及股權融資(如果有)，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括項目1A--風險因素在這份年度報告中。
此外，本公司將以現金形式收取行使任何公開認股權證及私人配售認股權證所得款項。在EJFA合併中，為每份EJFA私募配售認股權證而發行及交換的每份公開認股權證及每份私募認股權證，其持有人有權按每股138美元的價格購買一股A類普通股。如果所有這些認股權證都以現金形式行使，總收益可能高達1.696億美元。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。
截至2024年2月29日，我們A類普通股的價格為每股17.76美元(根據反向股票拆分進行了調整)。我們相信，認股權證持有人行使其於EJFA合併中發行及交換的公開認股權證及私募認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股138美元，我們相信認股權證持有人將不太可能以現金為基礎行使其在EJFA合併中發行並交換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證。若公開認股權證及私募認股權證由認股權證持有人行使，我們股東的所有權權益將因該等發行而被攤薄。此外，在行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售，或對該等出售的看法，可能會導致我們A類普通股的市價下跌，並影響我們以優惠條款籌集額外融資的能力。看見“項目1A--風險因素--我們已經並可能需要在未來繼續籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務、擔保借款或可轉換債務融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續經營業務的能力“以及”第1A項--風險因素--與我們A類普通股和認股權證所有權有關的風險。“在本年度報告中。
未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求與此類收購或投資相關的額外股權或債務融資。如果我們尋求額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於上述任何行為，我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契諾，這些限制和契約可能會對我們施加限制，我們可能會被要求質押抵押品作為擔保。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。我們的一個或多個計劃的實際結果也可能與預期的大不相同，或者一個或多個重大判斷或估計可能被證明是重大錯誤的。
證券化
在資產證券化方面，我們發起並建立證券化工具，以購買由我們的合作伙伴發起的貸款。我們的資產證券化發行的證券是優先或從屬的，這是基於向每個證券類別支付貸款的瀑布標準。根據瀑布標準，這些交易發行的附屬剩餘權益首先吸收信貸損失。為遵守風險保留監管要求，我們對證券化工具發行的證券保留至少5%的信用風險，並可能根據許多因素選擇持有5%以上。在正常業務過程中，吾等訂立若干融資安排，為證券化交易所保留的某些票據及證券的風險留存餘額提供融資。本公司不時存入現金存款，作為相關交易的擔保，包括在綜合資產負債表上的限制性現金內。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註6和附註8。
承諾股權融資
於2022年8月17日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立股權融資購買協議及股權融資登記權利協議。根據股權融資購買協議，吾等有權在股權融資購買協議24個月期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多3億美元A類普通股，惟須受股權融資購買協議所載若干限制及條件規限。根據股權融資購買協議出售我們的A類普通股，以及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據股權融資購買協議向B.Riley信安資本II出售任何證券。
吾等根據股權融資購買協議選擇出售予B.萊利信安資本II的A類普通股的每股收購價(如有)將參考股權融資購買協議所界定的VWAP釐定，減去該購買估值期間(定義見股權融資購買協議)的固定3%折扣。吾等不能向B.萊利信安資本II發行超過3,344,967股A類普通股，股份數目約為緊接股權融資購買協議簽署前已發行A類普通股的9%。
根據股權融資購買協議向本公司提供的淨收益將取決於我們將股票出售給B.萊利信安資本II的頻率和價格。
作為B.Riley信安資本II承諾根據股權融資購買協議所載條款及條件按吾等指示購買A類普通股的代價，於簽署股權融資購買協議後，我們向B.Riley信安資本II發行了3,878股A類普通股。與該等股份相關的1,000,000美元支出已在我們的綜合經營報表中的其他收入(虧損)中確認。截至2023年12月31日止年度，根據股權融資購買協議發行1,587,157股股份，所得款項淨額為2,720萬美元。
股權融資購買協議和股權融資登記權協議載有當事人的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。上述股權融資購買協議及股權融資登記權協議的描述並不完整，並不受該等協議全文的規限，該等協議分別以本年報的附件10.8及4.7併入本報告。
貨架登記表
2023年10月4日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格(《擱置登記書》)的擱置登記書，並於2023年10月16日宣佈生效。根據這項擱置登記，吾等可不時以一次或多次發售A類普通股、各種系列債務證券及/或認股權證的方式發售及出售，以購買任何該等證券，不論是個別或與任何該等證券組合，金額最高達5億元。
普通股發行
2024年3月13日，根據花旗全球市場公司和傑富瑞有限責任公司作為幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議(“承銷協議”)，該公司為發行7500,000股A類普通股定價，沒有面值。在扣除承銷折扣和費用以及公司應付的發售費用後，發售和出售證券的收益約為9,000萬美元。
現金流
下表彙總了所列各期間的綜合現金流量信息(以千計)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 9,577 | | | $ | (40,000) | | | $ | 49,811 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (412,693) | | | $ | (265,419) | | | $ | (140,740) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 289,096 | | | $ | 437,920 | | | $ | 289,624 | |
經營活動
我們在經營活動中現金的主要用途是在正常業務過程中，主要用於員工和與人員相關的費用。截至2023年12月31日，我們有712名員工，其中包括142名達爾文全職員工，而2022年12月31日為809名。2023年第一季度和第二季度，我們在以色列和美國辦事處的員工人數減少了20%以上。勞動力的減少使我們能夠簡化我們的運營，從而節省成本。
截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為960萬美元，較截至2022年12月31日止年度的營運活動所用現金淨額4,000萬美元增加4,960萬美元。這反映了我們的淨虧損，包括1.967億美元的非控股權益，經2.272億美元的非現金費用調整後，部分被用於我們的運營資產變化中的2090萬美元的現金流出(扣除運營負債)所抵消。
非現金費用主要包括(1)貸款和證券投資的減值損失，增加7,510萬美元，原因是貸款和證券投資的公允價值變化，原因是用於確定公允價值的貼現現金流量模型的關鍵投入波動(我們在經濟上不受這些公允價值變化的一部分的影響，因為某些投資持有在合併VIE內)，(2)基於股票的薪酬，由於截至2022年12月31日的年度內沒有加快某些業績獎勵的歸屬，減少了1.706億美元，(3)折舊和攤銷，增加1,280萬美元，主要來自資本化軟件；以及(4)對認股權證負債的公允價值調整，由於我們A類普通股的市場價格變化，增加了1,290萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，由於運營資產和負債的變化導致的現金淨流出減少了2110萬美元，降至2090萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4190萬美元，這反映了成本節約。
投資活動
我們在投資活動中現金的主要用途是購買被贊助的證券化工具的風險保留資產，以及權益法投資和其他投資。
在截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4.127億美元，主要是由於購買了5.662億美元的風險保留資產，在業務增長的推動下增加了2.105億美元，但由現有風險保留資產的收益1.721億美元部分抵消，現有風險保留資產的收益也增加了5920萬美元。
融資活動
於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.891億美元，主要歸因於為若干風險保留資產融資而籤立的擔保借款(扣除還款後)1.321億美元、循環信貸融資7,500萬美元、發行可贖回可轉換優先股所得款項7,430萬美元及根據股權融資購買協議發行A類普通股所得款項2,790萬美元。這些現金淨流入被扣除捐款後分配給非控股權益的2380萬美元部分抵消。
負債
信貸協議
於二零二四年二月二日，本公司訂立若干信貸協議(“信貸協議”)，提供初始本金為2,500萬美元的5年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以及初始本金為2.55億美元的5年期優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環信貸安排“貸款安排”)。
該等貸款取代SVB循環信貸貸款(定義見下文)。除取代SVB循環信貸安排外，根據該安排借款所得款項可用作本公司及其附屬公司的一般企業用途。截至提交本文件之日，循環信貸機制下尚未發生任何借款。
本公司可隨時及不時根據定期貸款安排自願預付借款，但須受定期貸款安排的自願預付款項及某些強制性預付款項的規限，在定期貸款安排一週年前支付的費用為3.00%，一週年後但兩週年前支付的費用為2.00%，兩週年之後但三週年前的費用為1.00%，三週年之後但四週年前的費用為0.50%。在每一種情況下，設施的預付款可能需要支付“破碎費”。
這些貸款包含某些慣例的強制性預付款事項，包括要求用超額現金流和某些資產處置和意外事故的現金淨收益預付定期貸款貸款，但須遵守慣例的再投資權和其他例外情況。
無需就循環信貸安排下的借款支付攤銷款項。定期貸款安排下的定期貸款須按定期貸款安排下的原有本金金額的1.25%每季度攤銷。
貸款的年利率相當於(I)基本利率(根據最優惠利率釐定，並以2.00%為下限)加6.50%的保證金及(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(以1.00%的下限為準)加7.50%的保證金。對循環信貸機制下任何未使用的承付款收取承諾費，年費率為0.25%，每季度拖欠一次。
本公司於信貸協議項下的責任由本公司若干重大全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，並以對本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但若干慣常例外情況除外。
信貸協議載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對本公司及其綜合附屬公司產生債務、授予留置權、進行若干基本改變、作出若干處置及投資、進行出售及回租交易、以及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信貸協議載有適用於這類信貸安排的若干財務契約，其中包括(其中包括)最高第一留置權槓桿率、最低固定收費覆蓋比率及最低有形賬面價值比率。《信貸協定》還載有對這類信貸安排慣常適用的平權契約，包括慣常報告契約。
信貸協議包括(其中包括)未能支付信貸協議下的到期款項、違反陳述、保證或契諾、其他重大債務項下的違約、若干破產或無力償債事件、重大判決違約及控制權變更(每種情況均受適用的慣常補救期間規限)。
信貸協議的上述描述根據其完整且完整的條款進行了完整的限定，這些條款通過參考本年度報告附件10.7納入本文。
終止SVB信貸安排
就訂立信貸協議而言，本公司償還及替換截至2022年9月2日(經該等第一修正案修訂，日期為2023年11月7日)的SVB信貸協議(定義見下文)項下的所有未償還債務，包括本公司(借款人)、Pagaya US(借款人)、貸款人(貸款方)及矽谷銀行(行政代理)。
作為背景，我們於2022年9月2日，由Pagaya作為借款人、不時作為借款人的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的硅谷銀行(“SVB”)訂立了該特定高級擔保循環信貸協議(“SVB信貸協議”)，其中規定了一項初始本金為1.675億美元的為期3年的高級擔保循環信貸安排(“SVB循環信貸安排”)，其中包括初始本金總額為5,000,000美元的信用證的分額。其中，最高相當於2000萬美元的美元可以在NIS發行。
SVB循環信貸機制取代了2021年信貸機制。SVB循環信貸融資項下的借款按年率計算，等於（i）基本利率（根據最優惠利率確定，並受1.00%下限限制）加1.75%的保證金或（ii）調整後期限有擔保隔夜融資利率（受0.00%下限限制）加2.75%的保證金。循環信貸融資項下承諾的任何未使用部分應計承諾費，年利率為0.25%，並按季度拖欠支付。該公司可以自願預付SVB循環信貸項下的借款
設施隨時不定期，無需保費或罰款，僅需支付習慣的“破碎”費用。SVB循環信貸機制項下的借款無需支付攤銷付款。
本公司於SVB信貸協議項下的責任由本公司若干重大全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，並以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但若干慣常例外情況除外。
SVB信貸協議載有慣常的負面契諾，當中包括(其中包括)對本公司及其綜合附屬公司產生債務、授予留置權、進行若干基本改變、作出若干處置及投資、訂立出售及回租交易及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。SVB信貸協議包含以下財務維持契諾，將於每個財政季度的最後一天(自截至2022年9月30日的財政季度開始)進行測試：(I)最低綜合調整快速比率(定義見SVB信貸協議)為1.25：1.00及(Ii)綜合總收入(定義見信貸協議)不少於SVB信貸協議所載金額。SVB信貸協議還包括用於此類信貸安排的慣常平權契約，包括慣常報告契約。
SVB信貸協議包括(其中包括)未能支付SVB信貸協議項下到期款項、違反陳述、保證或契諾、其他重大債務項下的違約、若干破產或無力償債事件、重大判決違約及控制權變更(每宗個案均受適用的慣常補救期間規限)。
2023年11月7日，我們簽署了一項關於SVB循環信貸安排的修正案。該修訂並未改變SVB循環信貸安排的金額、到期日或參與貸款人。這項修訂在重大方面僅限於(I)加入本公司的全資附屬公司Pagaya US Holdings Company LLC作為聯名借款人，(Ii)修訂慣常的負面契諾，讓本公司及其合併附屬公司有更大的靈活性產生債務、授予留置權及作出某些投資；及(Iii)更改我們的其中一項財務維持契約，以經調整EBITDA而非總收入作為相關指標。
截至2023年12月31日，本公司已提取9,000,000美元，簽發信用證金額1,005萬美元，以及SVB循環信貸安排下剩餘借款能力6,745萬美元。該公司遵守所有公約。
合同義務、承諾和或有事項
在正常業務過程中，我們簽訂了某些租賃合同，租期至2032年。截至2023年12月31日，剩餘合同債務總額約為6,300萬美元，其中980萬美元是未來12個月的債務。在截至2023年12月31日的年度內，我們與我們的第三方雲計算網絡服務提供商簽訂了採購承諾，其中包括2023年10月至2025年9月期間460萬美元的年度採購承諾。截至2023年12月31日，剩餘合同債務總額約為850萬美元，其中490萬美元是未來12個月的債務。我們可能會根據使用情況支付超過最低購買承諾的費用。
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户和其他第三方提供不同範圍和條款的賠償或損失擔保，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，未來可能支付的最高賠償金額可能不受上限限制。截至2023年12月31日，尚無任何已知事件或情況導致重大賠償責任，本公司也不會產生重大訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠的重大成本。對於符合擔保或衍生工具定義的某些合同，擔保人必須在一開始就承認對出具擔保時所承擔義務的公允價值的責任。此外，如果被擔保當事人違約，擔保人必須披露擔保人根據擔保可被要求支付的未來最高潛在付款金額。未來最高可能付款的確定依據是擔保的名義金額，而不考慮追索權規定下可能收回的款項，或從持有或質押的抵押品中收回的款項。截至2023年12月31日，根據這些擔保，公司可能需要支付的未貼現未來付款的最高潛在金額為2600萬美元。根據擔保合同，最高潛在付款金額已在綜合資產負債表中的受限現金內予以分離和確認。
有關截至2023年12月31日我們的長期債務義務和經營租賃義務的討論，請分別參閲我們在其他地方包括的合併財務報表的附註6和附註10本年度報告。
失衡板材佈置
在正常業務過程中，我們與未合併的VIE進行活動，包括我們贊助的證券化工具，我們以合同形式管理這些工具。為遵守風險保留監管要求，我們對保薦證券化工具發行的證券保留至少5%的信用風險。我們可能會不時地，但沒有義務，從融資工具購買資產。這樣的購買可能會讓我們蒙受損失。欲瞭解更多信息，請參閲附註8於本年度報告所載其他地方的綜合財務報表。
批判性會計估計
我們的重要會計政策及其對我們財務狀況和經營結果的影響在本年度報告的其他部分包括的經審計的綜合財務報表中有更全面的描述。我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計是在考慮了過去和當前的事件以及經濟狀況後，根據我們的最佳判斷編制的。雖然管理層認為評估的因素為制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證估計數始終與實際結果一致。此外，吾等在編制該等估計時所依賴的某些資料包括內部產生的財務及營運資料、外部市場資料(如有)，以及在必要時從與第三方磋商中取得的資料。實際結果可能與這些估計不同。請參閲“項目1A--風險因素以討論可能影響這些預估的可能風險。
我們相信，以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)由於信息當時不可用或它包括我們在進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們做出假設；以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。對於所有這些估計，應該指出的是，未來的事件很少會完全像預測的那樣發展，估計需要定期審查和調整。
收入確認
該公司採用ASC 606，它遵循五步模式確認收入，包括確定與客户的合同、這些合同中承諾的履行義務、確定並分配債務的交易價格，以及在公司履行其義務時確認收入。收入確認的時間因服務的不同而不同，並在上文“經營業績構成部分”和已審計財務報表附註中説明。
鑑於管理層和投資者對收入的關注，我們認為收入確認是一項關鍵的會計政策。
對貸款和證券的投資
貸款和證券投資被歸類為可供出售，並根據貼現現金流按公允價值列報。我們確定減值是否由信用損失或其他因素造成。我們通過考慮有關該工具的可回收性、當前市場狀況以及對經濟狀況的合理和可支持的預測的信息來確定是否存在信用損失。我們確認信貸損失準備，在適當情況下最高可達減值金額。我們在損益表中通過收益確認信用損失部分，在累計其他綜合損失中確認非信用損失部分。
在2023年之前，如果我們更有可能需要減記投資的攤餘成本基礎，或者我們打算在收回其攤餘成本基礎之前出售投資，或者我們預計不會收集足夠的現金流來收回投資的攤餘成本基礎，我們將減記投資的攤餘成本基礎。
合併和可變利益實體(VIE)
本公司在其贊助的某些相關證券化工具中擁有不同的權益，併合並本公司擁有控股權的那些工具的財務結果。為了擁有控股權，本公司評估其是否既有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔VIE的潛在重大損失或收益。
在進行評估時，我們需要運用判斷，包括確定對VIE的經濟業績影響最大的活動，以及確定我們承擔承擔損失或獲得利益的義務的重要性。我們在評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計和資本化結構；權益的從屬關係；支付優先權；VIE資本結構中持有的權益的相對份額；以及我們在實體中的權益的性質或背後的原因。
遞延税項資產的可收回程度
評估我們的遞延税項資產的可回收性以及對估值撥備的需要需要我們權衡所有正面和負面的證據，以得出結論，即遞延税項資產的全部或部分更有可能實現。給予證據的權重與其可被客觀核實的程度相稱。存在的負面證據越多，就越需要積極的證據，就越難支持不需要估值津貼的結論。
我們考慮了許多因素來可靠地估計未來的應税收入，這樣我們就可以確定我們實現淨營業虧損、外國税收抵免、已實現資本損失和其他結轉的能力的程度。這些因素包括對我們每項業務未來收入的預測，以及實際和計劃中的業務和運營變化，這兩者都包括對未來宏觀經濟和公司具體情況和事件的假設。
儘管我們相信這裏討論的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨重大損失或收益。如果實際結果與估計記錄的金額不同，這種差異將影響作出決定的期間的所得税撥備。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於市場價格的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要與信用風險的波動有關。通過投資於我們綜合資產負債表上持有的貸款和證券以及進入證券化市場，我們直接面臨市場風險。
信用風險
信用風險是指個人借款人因無力或不願履行其財務義務而發生違約而造成損失的風險。某些金融工具的表現，包括對貸款、證券化票據和綜合資產負債表上的剩餘憑證的投資，取決於信貸表現。為了管理這一風險，我們監控借款人的支付表現，並利用我們專有的人工智能技術來評估個別貸款，我們認為這種方式反映了信用風險。
這些貸款、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據貼現現金流模型估計的，該模型涉及使用重大的不可觀察的投入和假設，其中最重要的是預期的信貸損失。因此，這些工具對信用風險的變化很敏感。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在綜合資產負債表上持有的貸款和證券投資分別面臨7.17億美元和4.64億美元的信用風險，分別為6.18億美元和2.65億美元，不包括非控股權益的淨敞口。我們實施了投資組合風險監控，包括內部監控以及競爭對手/市場評估、宏觀經濟趨勢和相關的壓力測試。貸款和相關的風險保留證券在整個生命週期中都受到監控。這一風險監測框架旨在提供及時和可操作的信用風險敞口反饋。
如果持有我們現金的金融機構不履行義務，我們也面臨信用風險。我們將現金存款存放在評級較高的金融機構。在美國，現金存款存放在聯邦保險機構。我們通過在建立良好、資本充裕的金融機構保持現金存款並使我們的交易對手多樣化來管理這一風險。
利率風險
合作伙伴發起的貸款收取的利率可能會因平臺銷售商、發起人和/或服務商的變化而變化。更高的利率可能會對基礎貸款的收款產生負面影響，導致拖欠增加，
違約，以及我們的借款人破產，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這也將影響未來的貸款和證券化。
此外，我們維持某些對利率不同程度敏感的融資來源，包括帕加亞信貸安排的浮動利率支付。因此，當前利率環境的趨勢可能會影響利息支出/支付，並損害我們的運營結果。更多信息見項目7.流動資金和資本資源。
我們還依賴證券化交易，這些交易的票據通常帶有固定票面利率。對於未來的證券化發行，較高的利率可能會影響整體交易經濟，以及我們將從相關風險保留投資中獲得的回報。
外匯風險
外幣匯率不會構成實質性的市場風險敞口。然而，考慮到以以色列謝克爾計價的補償和非補償費用，我們無法或未能管理外匯風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目8.財務報表和補充數據
現從本年度報告F-1頁開始，附上項目8所要求的經審計的綜合財務報表。Kost Forer Gabbay和獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kasierer的審計報告包括在所附的經審計的綜合財務報表中。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。
註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，為了評估我們財務報告內部控制的有效性，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估，包括測試。
財務報告內部控制是指由我們的主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會監督的程序，以根據公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，無論設計和運作得有多好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算在必要或適當時繼續監測和升級我們的內部控制，但這種改進將受到本節概述的同樣固有限制的制約。
管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球的成員，截至2023年12月31日還沒有對公司財務報告內部控制的有效性進行審計，因此在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。
財務報告內部控制的變化
於本年度報告所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
公司交易計劃或其他安排
在遵守美國和以色列證券法律、規則和法規的前提下，我們的董事和高管已經並可能根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)採用個人股票交易計劃，根據該計劃，他們將與經紀商簽訂合同，定期購買或出售我們的A類普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或高級職員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需董事或高級職員的進一步指示。在某些情況下，董事或高級職員可以修改或終止計劃。當我們的董事和高管不掌握重要的非公開信息時，他們可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
董事和高級職員交易安排
蓋爾·克魯比納已終止他的規則10 b5 -1交易安排 2023年12月21日.我們的其他董事或高級官員都沒有 通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(定義見S-K條例第408(C)項)。
組織章程大綱及章程細則
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件3.1附在本年度報告中。本項目要求的信息載於本年度報告附件4.8，並通過引用併入本文。
材料合同
以下是我們在緊接本年度報告日期之前的兩年內是或曾經是締約方的每份材料合同(在正常業務過程中籤訂的材料合同除外)的清單，以及合同的摘要可在本年度報告中找到。
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| 材料合同 | | 在本年度報告中的位置 |
| 2016股權激勵計劃和美國子計劃 | | 項目11.-高管薪酬-遺留股權激勵計劃 |
| 2021年股權激勵計劃和美國子計劃 | | 項目11.-高管薪酬-遺留股權激勵計劃 |
| 2022年股權激勵計劃和IL子計劃 | | 項目11.-高管薪酬-2022年股票激勵計劃 |
2023年員工購股計劃 | | 項目11.-高管薪酬-2023年員工股份購買計劃 |
| 補償政策 | | 項目11.-高管薪酬-公司法下的薪酬政策 |
| 僱傭協議 | | 項目13-某些關係和相關交易以及董事獨立性--與帕加亞董事和高級管理人員的協議 |
| 賠償協議 | | 項目13-某些關係和相關交易以及董事獨立性--與帕加亞董事和高級管理人員的協議 |
| 《EJFA合併協議》 | | 項目1--業務--公司的歷史和發展--最新發展 |
| 《EJFA合併註冊權協議》 | | 項目13--某些關係和相關交易以及董事獨立性--註冊權協議 |
| 股權融資購買協議 | | 項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--承諾股權融資 |
| 股權融資登記權協議 | | 項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--承諾股權融資 |
定期貸款和循環信貸安排的信貸協議 | | 項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--負債 |
優先股購買協議 | | 第13項-某些關係和關聯交易與董事獨立-A系列優先股購買協議 |
外匯管制
目前，以色列對向非以色列居民匯款A類普通股的股息、出售A類普通股的收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制。
税收
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是關於我們A類普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本討論基於《守則》、財政部條例、美國國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論僅適用於在《準則》意義上作為資本資產持有的A類普通股(一般為投資而持有的財產)。以下內容並不是對與A類普通股的所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。帕加亞沒有也不會尋求美國國税局就這裏討論的任何問題做出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。
本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關，包括：
•我們的高級職員或董事；
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•免税實體或政府組織；
•符合税務條件的退休計劃；
•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
•選擇使用按市值計價的會計方法的證券經紀商、交易商或交易者；
•選擇將其證券按市價計價的人；
•在美國的某些僑民和前公民或居民；
•具有美元以外的功能貨幣的人員；
•為美國聯邦所得税目的而進行的套期保值、綜合、跨境、轉換或推定出售交易中持有A類普通股的人員；
•S公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排(以及其中的投資者)；
•實際或建設性地以投票或價值方式擁有我們5%或更多股份的人；以及
•根據行使員工股票期權，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得A類普通股的人。
本討論不涉及遺產税或贈與税、守則的替代最低税額規定、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何州、地方或非美國税務考慮因素，或美國聯邦所得税考慮因素以外的任何其他税收考慮因素。
在本討論中，“美國持有者”是A類普通股的任何實益所有人，即，在美國聯邦所得税方面：
•是美國公民或居民的個人；
•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果(I)美國境內的法院能夠對信託的行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託即為信託。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的任何實體或安排)持有A類普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在所有者或參與者層面上做出的某些決定。因此，考慮投資A類普通股的合夥人和合夥企業應就投資A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對A類普通股的所有權以及對任何特定持有者的處置將取決於持有者的特定税收情況。A類普通股的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響，每個持股人都應就A類普通股的所有權和處置對該持有者的特殊税收後果諮詢其税務顧問。
對A類普通股的股息和其他分配的徵税
向美國持有者分配現金或其他財產涉及該美國持有者的A類普通股，一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但從Pagaya的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過此類收益和利潤的分配一般將針對美國持有者的A類普通股(但不低於零)進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。由於Pagaya不打算根據美國聯邦所得税原則確定其收入和利潤，因此Pagaya的分配通常將報告為股息。就美國公司股東而言，這類股息通常將按美國定期累進所得税税率納税，並且不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除資格。
就非公司美國股東而言，該等股息一般須按優惠的長期資本利得税税率繳税，但須符合以下條件：(I)A類普通股可隨時在美國的既定證券市場交易，或(Ii)Pagaya有資格享有美國與以色列之間的所得税條約(“該條約”)的利益，前提是派發股息時或在上一年度，Pagaya未被視為PFIC，且符合若干其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有較低的税率。
除某些例外情況外，A類普通股的股息通常將被視為非美國來源的收入，通常將構成美國外國税收抵免限制的“被動類別”收入。如“以色列的某些重要税收考慮因素，美國持有者可能需要繳納以色列對此類股息的預扣税。在符合某些條件和限制的情況下，符合條約資格的美國持有者有資格就以色列就A類普通股股息支付或扣繳的任何所得税申請外國税收抵免，前提是此類税款根據條約不可退還。根據現行的財政部法規，適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計的外國税款，在某些情況下，美國持有者可能被禁止就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。與其聲稱
對於非美國税收的抵免，美國持有者可以選擇在計算其用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額時扣除此類税款，前提是該美國持有者不選擇為相關納税年度支付或應計的任何非美國所得税申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者，無論他們是否符合條約的資格，都應該根據他們的具體情況，就外國税收抵免和外國税收扣除的可用性諮詢他們的税務顧問。
A類普通股的處置
在出售、交換或其他A類普通股的應税處置時，美國持有者通常會確認資本收益或損失。一般確認的收益或損失金額將等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在這種處置中出售或交換的A類普通股的調整税基之間的差額。
個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
美國持有者在出售A類普通股時實現的任何收益或虧損通常將被視為美國來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。因此，根據《守則》的美國外國税收抵免限制，對任何此類收益徵收的以色列税(包括預扣税)可能無法抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。然而，有資格享受該條約好處的美國持有者可以適用該條約，將這些收益視為以色列的來源。儘管如此，根據最近發佈的財政部條例，不適用該條約的符合條約條件的美國持有者以及根據該條約沒有資格享受福利的美國持有者可能無法就以色列對A類普通股的處置徵收的任何税款申請外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者，無論他們是否符合條約的資格，都應該根據他們的具體情況，就外國税收抵免和外國税收扣除的可用性諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司應考慮的問題
PFIC的定義
就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，至少75%的總收入是被動收入(“收入測試”)，或(Ii)在一個納税年度內，至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)生產或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。為此，公司通常被視為擁有其按比例持有的資產份額，並在其直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置某些被動資產的收益。就本規則而言，公司賺取的利息收入被視為被動收入，而公司持有的現金被視為被動資產(為短期營運資金需要而持有的有限數量的現金除外)。
帕加亞的PFIC現狀
有關法規規定的立法歷史表明，上市外國公司的資產總值一般將被視為等於其已發行股票的總價值加上其在資產測試中的負債的總和，而上市外國公司經常採用這種市值方法來評估其資產。然而，美國國税局還沒有發佈明確的指導意見，説明如何為上市外國公司的資產進行PFIC估值。我們A類普通股的交易價值已經過去了，而且很可能會繼續波動。特別是，近年來，美國上市科技公司(包括我們)的股票市場價格波動特別大。此外，我們有雙層股權結構，具有將投票權集中在我們的B類普通股上的效果，這些B類普通股沒有公開交易。我們公開上市的A類普通股只佔我們所有流通股投票權的不到20%。在某些情況下，包括在動盪的市場條件下，以及考慮到我們上市的A類普通股所代表的投票權百分比，我們認為採用市值方法以外的其他方法來確定我們的資產價值可能是合適的。在考慮到根據另一種考慮控制溢價的估值方法確定的資產總價值後，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，如果市值方法被確定為評估我們資產的唯一適當方法，我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度被視為PFIC。因此，不能確定美國國税局不會挑戰這樣的立場，並根據美國國税局對資產測試的解釋確定，在截至2023年12月31日的應税年度，我們是PFIC。此外，PFIC地位是一項事實決定，必須在每個納税年度結束後每年作出。我們A類普通股的交易價值可能會繼續波動，而美國上市科技公司股票的市場價格繼續波動，這可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。作為我們的市場
由於資本以及我們的收入、資產和業務的構成可能會發生變化，我們不能向您保證，在任何納税年度，我們都不會被視為PFIC。國税局可能會對我們在任何特定年份的決定採取相反的立場。如果我們在任何課税年度被視為美國持有者持有我們的A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的A類普通股的任何時候，我們被視為PFIC，我們就該持有人的投資而言將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。
PFIC規則在A類普通股中的應用
如果(I)Pagaya被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且(Ii)美國持有人沒有就Pagaya作為PFIC的第一個納税年度進行及時和有效的QEF選舉(定義如下)，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股(該納税年度與每個美國持有人有關)或按市值計價的選舉(定義如下)，則此類持有人一般將受制於以下方面的特別規則(“默認的PFIC制度”)：
•美國持有者出售或以其他方式處置其A類普通股所確認的任何收益；以及
•向美國持有人作出的任何“超額分派”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在前三個納税年度就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或，如果較短，則指該美國持有人對該A類普通股的持有期)。
在默認的PFIC制度下：
•美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有其A類普通股的期間按比例分配；
•分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有期間的、Pagaya為PFIC的第一個納税年度的第一天之前的期間，將按普通收入納税；
•分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)的收益，包括在該美國持有人的持有期內，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税；以及
•美國持有人將被徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款，該美國持有人在該美國持有人的持有期內的每個其他應納税年度應繳納的税款將被徵收。
優質教育基金選舉和按市值計價選舉
一般而言，如果Pagaya被確定為PFIC，美國持有者可以通過根據守則第1295條為其持有者的第一個PFIC持有年及時有效地選擇“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，從而避免其A類普通股的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉中有關A類普通股的要求，美國持股人必須從Pagaya獲得某些信息。然而，由於Pagaya不打算提供此類信息，美國A類普通股的持有者將無法獲得QEF選舉。
或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度內對該等股票進行按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。美國持股人在其持有的第一個PFIC持股年度做出有效的按市價計價選擇，一般不受其A類普通股的默認PFIC制度的約束，只要此類股票繼續被視為可流通股票。取而代之的是，美國持有者通常將Pagaya視為PFIC的每一年的普通收入包括其A類普通股在納税年度結束時的公平市場價值在其A類普通股的調整基礎上的超額(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在Pagaya被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置A類普通股所確認的任何額外收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的一個納税年度進行了按市值計價的選擇，則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價選舉只適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票。美國持有者應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收考慮因素諮詢他們的税務顧問。
如果Pagaya被確定為PFIC，並在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果Pagaya從較低級別的PFIC或美國持有人獲得的分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益被視為以其他方式被視為處置了較低級別的PFIC的權益，則Pagaya可能會承擔上述遞延税費和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與被視為擁有較低級別PFIC相關的税務考慮因素。
在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能被要求向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)提交美國國税局表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF選舉以及按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，這些規則的應用還受到各種因素的影響。因此，A類普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於A類普通股的問題諮詢他們的税務顧問。
PFIC規則很複雜，除上述因素外，其適用還受到各種因素的影響。
以色列税務方面的某些實質性考慮
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
以色列的税務考量
以下是適用於帕加亞的以色列某些實質性所得税法律的簡要摘要，以及可能使帕加亞受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對投資者購買的A類普通股的所有權和處置權的某些實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、信託基金或證券交易商，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。在某種程度上，討論是基於尚未接受司法或行政解釋的新税收立法，帕加亞不能向您保證，適當的税務當局或法院將接受此次討論中表達的觀點。以下討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。討論可能會有變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些修正或變化可能會影響下文所述的税收後果。
敦促股東就購買、擁有和處置A類普通股的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括任何非美國、州或地方税的影響。
以色列的一般公司税結構
以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。公司税率目前為23%，這是自2018年以來的税率。然而，從優先企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益一般按公司税率徵税。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據”工業企業法“第3A條的定義，該公司在任何納税年度從其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“獲得90%或更多的收入，但不包括來自某些政府貸款的收入。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
以下是工業企業可獲得的主要税收優惠：
•在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用，自這些權利首次行使之年起計；
•在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及
•與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
用於研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
•支出得到以色列政府相關部門的批准，具體取決於研究領域；
•研究和開發必須是為了公司的發展；以及
•研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款獲得的資助此類科學研究和發展項目的任何資金的總和。如果扣除是與投資於根據國際税法組織一般折舊規則可折舊的資產的費用有關的，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。
我們亦可不時向保監局申請批准，就有關年度內的全部或大部分研究及發展開支給予扣税。不能保證這樣的申請會被接受。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號《資本投資鼓勵法》--通稱《投資法》--為符合條件的公司提供了一定的激勵措施和税收優惠。一般而言，按照《投資法》的規定實施的投資計劃，可分為核準企業、受益企業、優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受以下討論的利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金補助和基於公司設施在以色列的地理位置等因素的税收優惠。為了有資格獲得這些獎勵，帕加亞必須遵守《投資法》的要求。
《投資法》自2005年4月1日、2011年1月1日和2017年1月1日起大幅修改(《2017年修正案》)。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業帶來了新的優惠。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這兩種税收優惠是對此前根據《投資法》規定的税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定，符合特定條件的優先公司將有資格成為“優先科技企業”，從而對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入享受12%的減税。位於A開發區的優先科技企業的税率進一步降至7.5%。此外，優先科技企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)而獲得的資本利得，如果受益無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，且出售事先獲得IIA批准，則優先技術企業將享受12%的減税公司税。應當指出的是，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例是根據一個關聯公式計算的，該公式的基礎是符合條件的知識產權支出佔總支出的比例。
2017年修正案進一步規定，集團綜合收入至少達到100億新謝克爾的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，並將對“優先技術收入”享受6%的降低企業税率，無論該公司在以色列境內的地理位置如何。此外，特別優先技術企業將享受6%的減税公司税率，其資本利得來自於出售
如果受益的無形資產是由特別優先企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且出售事先獲得了國際投資局的批准，則將“受益無形資產”轉讓給相關外國公司。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特別優先技術企業將有資格在至少10年內享受這些好處，但須收到《投資法》規定的某些批准。
從優先技術收入中支付的股息，由優先技術企業或特別優先技術企業分配，一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率徵税(前提是提前收到ITA的有效證書，允許降低税率)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。如果這種股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，税率將為4%。支付給個人的股息可能需要額外繳納3%的附加税，如下所述。2021年11月，收到了ITA的批准，聲明Pagaya作為優先技術企業，根據2017年修正案有權享受税收優惠，但須經某些批准，並對有資格享受此類税收優惠的收入進行某些限制。
對我們的股東徵税
出售A類普通股的資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得税，這是為以色列税收目的而界定的。以色列法律一般還對以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。ITO對實際收益和通脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
適用於以色列居民股東的資本利得税
以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按23%的公司税率(2024年)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息支出和聯繫差額，或者在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，則該等收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人，或與該人的關聯方或與該人長期合作的另一人一起持有該公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何一項權利的人如何行使這些權利，而無論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人持有者，其出售證券的收入被視為《證券交易條例》第2(1)條所界定的“業務收入”，按適用於業務收入的邊際税率(2024年最高可達47%)外加3%的附加附加税徵税，如下所述。根據《國際交易法》第9(2)條或第129c(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如獲得豁免的信託基金和退休基金)可以在出售股份時免徵資本利得税。
適用於非以色列居民股東的資本利得税
非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，除其他條件外，如果這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，則可免於繳納以色列税。但是，如果以色列居民：(1)單獨或與這種以色列居民的關聯方或與這種以色列居民長期合作的另一人直接或間接地持有這種非以色列公司25%以上的控制權，或(2)是這種非以色列公司的受益人，或有權直接或間接地享有這種非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美以税收條約》)，持有股份作為資本資產並有權要求享受《美以税收條約》賦予這種居民利益的美國居民(“美國居民”)的股東交換股份或以其他方式處置股份，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)該項出售、交換或處置所產生的資本收益可歸因於
(I)出售、交換或處置所產生的資本收益應歸於以色列的一家常設機構，在某些條款下；(Iv)該美國居民在出售前12個月期間的任何時間內直接或間接持有相當於該公司投票權10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該美國居民是個人，且在相關納税年度內在以色列居住183天或以上。在任何這種情況下，美國居民出售、交換或處置我們的A類普通股都將繳納以色列税，除非根據上述以色列國內法律獲得豁免。然而，根據《美以税收條約》，在《美以税收條約》或適用於外國抵免的美國聯邦所得税法律規定的情況下，該美國居民應被允許在對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。
在某些情況下，我們的股東出售其A類普通股可能需要繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。
股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣留。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務局可要求不應對以色列納税負責的股東以以色列税務局規定的形式簽署聲明，或獲得以色列税務局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，在沒有這種聲明或豁免的情況下，可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款。
前一年最後六個月和本年度前六個月在證券交易所交易的證券的銷售，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並必須在每個納税年度的1月31日和7月31日之前預付款項。但是，如果根據《國際税法組織》的適用條款及其頒佈的條例在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交報税表，條件是：(1)這些收入不是由納税人在以色列經營的企業產生的，(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源，也不需要預付税款，以及(3)納税人沒有義務繳納附加税(如下進一步解釋)。資本利得也可以在年度所得税申報單上申報。
對以色列股東收取股息的徵税
以色列居民個人在收到我們的A類普通股可能按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。個人還可能被要求就收到的股息支付附加税，如下所述。如果股票是在被提名的公司登記的(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息是從屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，則按20%的税率繳納。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，這種股息收入將免税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家須繳納以色列公司税的公司獲得的。根據《國際税法條例》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，其股息可獲豁免繳税。
對非以色列股東收取股息的徵税
非以色列居民(無論是個人或公司)在收到我們A類普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，如果股息接受者在股息分配時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則按30%的税率繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否是大股東)，這種股息通常要按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息是從屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，或者如果根據適用的税收條約規定了降低的税率，則可以降低預提率，在每種情況下，都必須事先收到國際税務局允許降低預提率的有效證明。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們A類普通股持有者的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而，支付給美國公司的股息(不是由優先技術企業產生的)的最高預扣税率通常為12.5%，前提是該公司上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據《美國-以色列税收條約》，從歸屬於優先技術企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與未完成投票權和前一年總收入相關的條件(如前述句子所述)，則對作為美國公司的股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分來自優先技術企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
外國居民如有從以色列應計股息中獲得的收入，並從中扣除了全部税款，一般可免於在以色列提交納税申報單，但條件是：(1)這種收入不是由該外國居民在以色列開展的業務產生的；(2)該外國居民在以色列沒有其他應税收入來源需要就此提交納税申報單；(3)該外國居民不需要按照《税法》第121B條繳納附加税(見下文)。
附加税
根據任何適用的税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論其是否為以色列居民)也應對2024年年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過721 560新謝克爾徵收3%的附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
下表提供了截至2024年4月25日Pagaya董事和某些高管的信息。每位董事和執行人員的地址為90 Park Avenue，New York，NY 10016。有關高管和董事的簡歷信息，請參閲下文。
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| 名字 | | 年齡 | | 標題 | | |
| 蓋爾·克魯比納 | | 35 | | 董事聯合創始人兼首席執行官 | | |
| 阿維塔爾·帕爾多 | | 38 | | 首席技術官、聯合創始人兼董事 | | |
| 雅哈夫·尤爾扎裏 | | 38 | | 首席營收官、聯合創始人兼董事 | | |
埃萬傑洛斯·佩羅斯 | | 48 | | 首席財務官 | | |
桑吉夫·達斯 | | 62 | | | 總裁 | | |
塔米·羅森 | | 53 | | 首席開發官、總監 | | |
| 阿維·澤維 | | 72 | | 董事 | | |
| 丹·彼得羅佐 | | 59 | | 董事 | | |
| 哈維·戈盧布 | | 84 | | 董事 | | |
| 米爾西亞·安格瑞努 | | 46 | | 董事 | | |
妮可·托拉科 | | 45 | | 董事 | | |
蓋爾·克魯比納現年35歲，自2016年聯合創立該公司以來，一直擔任首席執行官和董事首席執行官。Krubiner先生專門從事創新和複雜的信貸結構性產品，為投資和財富管理行業帶來了豐富的經驗。在聯合創立Pagaya之前，Krubiner先生在2012至2016年間專注於與UBS AG一起構建和分銷複雜的信貸和資產支持證券產品，並擔任過其他專門從事投資、創業和金融市場的職位。Krubiner先生在特拉維夫大學獲得了應用科學、經濟學和統計學學士學位。
阿維塔爾·帕爾多現年38歲，自2016年共同創立公司以來，一直擔任公司首席技術官和董事，並於2023年被任命為副首席執行官。帕爾多先生在設計該公司基於人工智能的信用模型和系統方面發揮了重要作用。在加入公司之前，Pardo先生是Fundbox的首批員工之一，從2014年到2015年專注於算法。帕爾多先生在希伯來大學獲得數學和物理學學士學位和數學理學碩士學位。
雅哈夫·尤爾扎裏現年38歲，自2016年共同創立該公司以來，一直擔任該公司的首席營收官和董事。尤爾扎裏先生負責公司的發展和全球商業活動。他曾是一名房地產企業家。在創業之前，尤爾扎裏是以色列足球聯賽的職業守門員，他是21歲以下國家隊的一員。
埃萬傑洛斯·佩羅斯現年48歲，自2021年以來一直在Pagaya工作，自2024年2月以來一直擔任該公司的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，佩羅斯先生曾擔任臨時首席財務官，此前曾擔任公司副首席財務官和戰略財務主管。Perros先生在金融行業擁有超過25年的經驗，負責Pagaya的所有金融職能，包括投資者關係、企業發展和戰略。在加入Pagaya之前，他是摩根大通的董事董事總經理，在那裏他擔任過金融和投資銀行的領導職位，最近的職務是董事董事總經理和阿波羅全球管理公司的業務規劃與分析主管。佩羅斯先生獲得了理科學士學位。比雷埃夫斯大學工商管理和管理學碩士，耶魯大學管理學院工商管理碩士。
桑吉夫·達斯現年62歲的他於2023年以總裁的身份加入帕加亞。達斯先生擁有超過30年的金融服務經驗，並以總裁的身份監督公司商業業務的戰略和增長。在加入Pagaya之前，Sanjiv曾擔任NewRez擁有的住宅抵押貸款公司Caliber Home Loans的首席執行官。在那裏，他實現了非銀行部門創紀錄的同比增長。達斯還曾擔任花旗抵押貸款部門首席執行長、總裁和董事會主席，以及KKR旗下公司First Data所有國際業務的負責人。他還曾在摩根士丹利、美國運通和美國銀行擔任高級職務。達斯在德里大學獲得了數學學士學位，在印度管理學院艾哈邁達巴德獲得了工商管理碩士學位。
塔米·羅森現年53歲，於2021年加入Pagaya，擔任首席人事官。 2024年4月，羅森女士被任命為董事會成員，並被任命為首席開發官和Pagaya新戰略諮詢委員會主席。 作為該公司的第一位高管，羅森女士在幫助Pagaya擴大業務、支持併購活動、吸引和留住頂尖人才以及協助Pagaya成功公開募股方面發揮了重要作用。在加入Pagaya之前，Rosen女士曾在蘋果、高盛、Atlassian和Luminar Technology擔任多個高級管理職位。她在高盛開創了華爾街首個LGBTQ+盟友計劃，並概念化了Atlassian的“TEAM Anywhere”計劃，徹底改變了遠程工作規範。在Pagaya，她帶頭倡導“學習文化”倡議，該倡議強調持續增長。 羅森女士獲得賓厄姆頓大學法律與社會專業本科學位。
阿維·澤維現年72歲，自2016年起擔任本公司董事。Zeevi先生自2008年以來一直擔任納斯達克(Payoneer：PAYO)董事會主席。澤維是金融科技的一名企業家和投資人。他是Viola Group的聯合創始人，這是一家管理着超過40億美元資產的私募股權投資集團，也是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人和普通合夥人。澤維也是維奧拉·金融科技的聯合創始人和投資委員會主席。作為一名企業家、高管和投資者，澤維擁有40多年的經驗。Zeevi先生通過參與金融科技的幾家公司擁有全球金融行業的經驗，其中包括：薄荷系統公司、迪卡洛格公司和Actimize公司，他從2001年起一直擔任Actimize公司的活躍董事長，直到公司被出售給NICE系統公司(納斯達克：NICE)。澤維先生還擔任過Personetics Technologies Ltd.、Ever Compliance Ltd.、Spott Increfible Technologies Ltd.、Shift Time Inc.、Duetti Inc.和Boss Technologies Ltd.的董事顧問。他還在維奧拉集團的公司/實體以及維奧拉集團的附屬實體中擔任董事。此外，Zeevi先生也是以色列遺產夥伴公司投資委員會的主席，這是一家專注於家族企業長期投資的私募股權基金。Zeevi先生是致力於促進以色列、猶太世界和全球教育系統發展的教育技術中心(CET)的董事會成員，以及BAT Sheva舞蹈團的董事會成員。他也是以色列理工學院的理事會成員。Zeevi先生在以色列理工學院獲得工業工程學士學位。
丹·彼得羅佐現年59歲，自2018年以來一直擔任本公司的董事。Petrozzo先生是Oak HC/FT的前合夥人，在那裏他專注於金融科技的成長、股權和早期風險機會。他目前在Sure Inc.和Nokod Security Ltd的董事會任職。此前，彼得羅佐與人共同創立了雲計算公司Verilume，該公司於2016年被出售給Intralinks。彼得羅佐曾是高盛的合夥人，曾在高盛擔任投資管理技術全球主管。他也是富達投資的首席信息官和摩根士丹利的聯席首席信息官。他也是StorageApps的創始團隊成員，該公司被出售給了惠普。彼得羅佐在摩拉維亞學院獲得學士學位，在西頓霍爾大學法學院獲得法學博士學位。
哈維·戈盧布現年84歲，自2018年以來一直擔任本公司的董事。戈盧布先生目前擔任王朝金融夥伴公司和萬寶門收購公司的董事長，以及萬寶門資產管理有限責任公司的顧問委員會成員。他也是美國企業研究所和曼哈頓政策研究所的董事會成員，以及朱庇特醫療中心和馬爾茨朱庇特劇院的董事會成員。戈盧布先生擁有超過35年的經驗，指導公司的組織願景和戰略。他曾在美國運通和入侵檢測系統擔任管理和首席執行官職務
他還曾在美國國際集團、金寶湯公司、讀者文摘協會、道瓊斯公司、赫斯公司、RHJ國際公司和幾家私人公司的董事會任職。戈盧布先生獲得了紐約大學的理學士學位。
米爾西亞·安格瑞努現年46歲，自2020年起擔任本公司董事。他目前擔任新加坡主權財富基金GIC Private Limited(“GIC”)另類信貸部聯席主管，他於2008年加入GIC Private Limited。Ungureanu先生在金融和會計領域擁有20多年的經驗。在加入GIC之前，他在2002至2007年間擔任GMAC-RFC ResCap的高級投資組合和交易分析師。Ungureanu先生還曾在1999至2002年間擔任安永會計師事務所的高級審計師和保證顧問。他還擔任Saluda Level Holdings LLC的董事會成員。Ungureanu先生擁有明尼蘇達德盧斯大學的統計學學士和金融學學士學位，以及聖母大學的會計學碩士學位。
妮可·托拉科現年45歲，自2023年以來一直擔任本公司的董事。托拉科最近擔任施樂公司融資部門FITTLE的總裁。她將FITTLE發展成為一家全球多元化租賃業務，並領導了FITTLE的遠期融資交易和證券化等業務。Torraco女士是施樂執行委員會和企業風險管理委員會的成員，也是施樂金融服務有限責任公司董事會的董事成員。在領導FITTLE之前，Torraco女士擔任施樂的首席戰略和併購官。在2018年加入施樂之前，她在2010至2018年間擔任全球債務證券投資者OneX Credit的負責人。在此之前，托拉科女士曾在巴布森資本管理公司擔任董事的痛苦和特殊情況主管。托拉科女士在哈佛學院獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。Torraco女士還擁有美國企業董事學會(ACCD)頒發的董事資格證書。
家庭關係
帕加亞的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
選舉董事和管理層成員的安排
本公司並無與主要股東或其他人士達成任何安排或諒解，以根據該等安排或諒解挑選本公司的任何行政人員或董事。
董事會多樣性矩陣
以下董事會多樣性矩陣列出了截至本年度報告日期的帕加亞董事會的性別、人口背景和某些其他特徵的信息，這些信息由其成員根據納斯達克上市規則第5606條自行確定。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣(截至2024年4月25日) |
| 主要執行機構所在國家/地區： | 美國 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
| 董事總數 | 9 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | |
| 董事 | 2 | 7 | - | - |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | - |
| LGBTQ+ | - |
| 沒有透露人口統計背景 | - |
董事會
根據帕加亞章程細則，法定董事人數將由根據帕加亞章程細則股東大會決議不時釐定的董事人數(不少於3名亦不多於10名，包括須選出的外聘董事)組成。根據Pagaya細則，Pagaya董事會董事將由Pagaya股東在Pagaya年度股東大會上選出(Pagaya董事會填補空缺的情況除外，如下所述)。
此外，董事分為三類，分別指定為第I類、第II類及第III類，數目儘可能相等。第I類董事任職至帕加亞於EJFA結束後召開的第一屆股東周年大會，其後於2023年9月當選(或連任)；第II類董事最初任職至帕加亞於2024年舉行的第二屆股東周年大會；而第III類董事最初任職至帕加亞於2025年舉行的第三屆年度股東周年大會。由於它始於EJFA結束後Pagaya的第一次年度股東大會，屆時任期即將屆滿的每個類別的董事將被選舉任職三年，直到他們各自的繼任者被選舉和獲得資格為止。I類董事由以下個人組成：哈維·戈盧布、米爾薩·昂格雷亞努和妮可·托拉科。第二類董事由以下個人組成：阿維·澤維、塔米·羅森和丹·彼得羅佐。第三類董事由以下個人組成：阿維塔爾·帕爾多、雅哈夫·尤爾扎裏和蓋爾·克魯比納。在董事人數不時增加或減少的情況下，帕加亞董事會將盡可能平等地分配每個類別的董事人數。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
此外，Pagaya細則允許Pagaya董事會通過Pagaya董事會決議任命任何人士擔任董事，以填補(I)因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的空缺，或(Ii)因董事人數增加而新設的任何董事職位。如果帕加亞董事會任命一人為董事來填補該空缺或新設立的董事職位，其任期將不超過離開帕加亞董事會導致該空缺的董事停止任職時的剩餘任期。
每名董事的任期將直至該董事任期屆滿年度的帕加亞股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或除非該董事如下文所述被免職。
根據帕加亞條款，一般情況下，罷免我們的任何董事或修改要求至少獲得帕加亞股東總投票權75%的批准的條款，都需要獲得帕加亞股東總投票權至少75%的持有者的批准才能罷免我們的任何董事；惟(I)如任何B類普通股仍未發行，則所需多數應為巴加亞股東總投票權的過半數，及(Ii)巴加亞章程細則中有關罷免董事的條文或有關罷免董事的條文的修訂不得縮短任何現任董事的任期。
外部董事
根據《公司法》，根據以色列國法律成立的“上市公司”，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的股票公司，如果沒有“控股股東”，則可以在符合某些條件的情況下，“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。根據這些規定，我們已選擇從《公司法》中關於任命外部董事的要求以及有關帕加亞董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則中“選擇退出”。
董事會主席
阿維·澤維擔任帕加亞董事會主席。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力，除非獲得公司特別多數股東的批准。股東的批准可能在首次公開募股後立即生效，有效期為五年，隨後的有效期最長可達三年。
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人，董事長不得擔任公司或受控子公司的任何其他職位，但可擔任董事或受控子公司的董事長。
董事獨立自主
根據納斯達克的規定，外國私人發行人可以遵循其母國的做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求，包括董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求。《公司法》並不要求帕加亞董事會的多數成員由獨立董事組成。我們目前遵循納斯達克的公司治理要求，並在帕加亞董事會保持獨立董事的多數席位。
帕加亞董事會的委員會
Pagaya董事會有以下常設委員會：審計和財務委員會；薪酬委員會；提名和公司治理委員會；以及風險委員會。
審計及財務委員會
審計和財務委員會(簡稱“審計委員會”)除其他職責外，還負責監督Pagaya的會計和財務報告程序、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、財務報告內部控制的有效性以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會審查和評估Pagaya財務報告的質量方面、管理業務和財務風險的流程以及遵守重大適用的法律、道德和監管要求的情況。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。
此外，根據《公司法》關於上市公司董事會必須任命一名內部審計師的要求，審計委員會負責發現我們業務管理中的違規行為，包括諮詢下文所述的內部審計師或我們的獨立註冊會計師事務所，並向Pagaya董事會建議糾正措施；並審查Pagaya與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非Pagaya正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。審計委員會還負責向帕加亞董事會建議保留和終止一名內部審計員，以及核準內部審計員的聘用費和內部審計員提出的年度或定期工作計劃。除其他事項外，內部審計員的作用是審查帕加亞遵守適用法律和適當業務程序的情況。根據《公司法》，內部審計師必須達到特定的獨立標準，獨立於帕加亞5%的股東和高級管理人員(及其親屬)以及帕加亞的獨立註冊會計師事務所。我們的內部審計師是德勤以色列公司的合夥人Nir Zauberer先生。
根據納斯達克上市規則，審計委員會所有成員必須符合交易所法案第10A-3(B)(1)條的獨立性要求。Pagaya董事會已確定，審計委員會的每名成員均為納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3(B)(1)條所界定的“獨立”成員。根據納斯達克上市規則的要求，審計委員會的所有成員都具有財務經驗。
帕加亞審計委員會的成員是阿維·澤維、哈維·戈盧布和丹·彼得羅佐，阿維·澤維擔任審計委員會主席。帕加亞董事會認定，阿維·澤維有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家，並符合規則對財務複雜性的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了阿維·澤維的正規教育以及以前和現在在財務和會計方面的經驗。審計委員會章程可在以下網站免費查閲：https://investor.pagaya.com.
薪酬委員會
帕加亞薪酬委員會除其他職責外，負責審查和批准向帕加亞高管和董事提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱用協議，制定帕加亞的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督帕加亞的僱員福利計劃的管理。
根據公司法，薪酬委員會的職責(其中包括)如下：就批准薪酬政策及薪酬政策的任何延長向Pagaya董事會提出建議；於EJFA結束五年後每三年向Pagaya董事會提出建議；審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向Pagaya董事會提出建議；以及決定是否批准有關職位持有人的任期和僱用安排(根據公司法，這也需要Pagaya董事會的批准，在某些情況下，Pagaya股東亦須批准)。
帕加亞董事會已經確定，帕加亞薪酬委員會的每一名成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立的”。
薪酬委員會的成員是Avi Zeevi和Dan Petrozzo。薪酬委員會章程可免費獲取：https://investor.pagaya.com。
提名和公司治理委員會
Pagaya的提名和公司治理委員會負責(I)監督和協助Pagaya董事會審查和推薦董事候選人，(Ii)評估Pagaya董事會成員的表現，以及(Iii)建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向Pagaya董事會推薦一套適用於Pagaya的公司治理指南。
帕加亞董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是納斯達克上市規則所定義的“獨立的”。關於未來董事的提名，根據以色列《公司法》，這種提名是由全體董事會(獨立董事和非獨立董事一起)作出的。看見“第10項。董事、執行官和公司治理”以討論帕加亞取代納斯達克上市規則所遵循的母國規則。
提名和公司治理委員會的成員是Harvey Golub和Avi Zeevi，Avi Zeevi擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的章程可免費獲取：https://investor.pagaya.com。
風險委員會
Pagaya的風險委員會除其他職責外，負責(I)評估和監督管理層，以識別和評估Pagaya面臨的重大風險，包括Pagaya業務固有的戰略、運營、監管和外部風險，以及(Ii)監督風險管理戰略、計劃和政策的實施。
風險委員會的成員是哈維·戈盧布和丹·彼得羅佐，丹·彼得羅佐擔任風險委員會主席。風險委員會章程可在以下網站免費查閲：https://investor.pagaya.com.
員工
截至2023年12月31日，我們擁有712名員工，其中包括142名達爾文員工，按全職等值(FTE)計算，分佈在以下地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 以色列 | | 433 | | 602 | | 433 | | |
美國(1) | | 277 | | 204 | | 188 | | |
| 其他 | | 2 | | 3 | | – | | |
總計 | | 712 | | 809 | | 621 | | |
(1)2023年包括142名達爾文員工。
下表顯示了截至指定日期按活動類別按全時當量計算的全球員工隊伍細目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
技術、數據和產品開發(1) | | 213 | | | 318 | | | 258 | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 66 | | | 115 | | | 107 | | | |
一般事務和行政事務(2) | | 433 | | | 376 | | | 256 | | | |
總計 | | 712 | | 809 | | 621 | | |
(1)2023年包括29名達爾文員工。
(2)2023年包括113名達爾文員工。
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險研究所支付費用，這與美國社會保障制度類似
行政部門。我們的員工有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃，我們每月向所有員工的遣散費基金繳款，以支付潛在的遣散費義務。
我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟部發布的延期令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、旅行費用和養卹金權利等事項。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
股份所有權
有關董事和高級管理人員持股情況，見下文第12項。有關我們的股票購買計劃和股權激勵計劃的信息，請參閲“遺贈 股權激勵計劃“和”2022年股權激勵計劃“在下文第11項中。
追回披露
2023年11月29日，帕加亞董事會薪酬委員會批准了一項激勵薪酬補償政策，規定根據交易所法案第10D條、據此頒佈的規則10D-1和納斯達克上市規則第5608條，公司可追回公司承保高管在某些情況下收到的可追回激勵薪酬。見本年度報告附件97.1。
到目前為止，公司還沒有向任何員工追回或試圖追回賠償。
道德守則
我們通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。我們的行為準則涉及競爭和公平交易、禮品和娛樂、利益衝突、國際商法、財務事項和對外報告、公司資產、保密和公司機會要求以及舉報違反行為準則的程序等問題。我們的行為準則旨在滿足《交易法》中對“道德準則”的定義。
我們將在我們的網站上披露對我們的行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修改或豁免，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。我們的商業行為準則可在我們的網站上查閲，網址為https://investor.pagaya.com/corporate-governance/governance-overview.本年度報告中不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站包含的信息作為參考。
公司治理
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理要求，前提是我們披露了我們不遵守的那些納斯達克要求，以及我們必須遵循的同等以色列要求。我們目前遵循的是本國的做法，而不是納斯達克上市規則關於公司治理的要求，涉及以下要求：
•股東大會的法定人數要求。根據納斯達克上市規則第5620(C)條，達到法定人數時，必須親自或委派代表出席每次股東大會，持股人至少須佔本公司已發行股份已發行總投票權的33%⅓%。根據《帕加亞章程》和《公司法》的允許，召開股東大會所需的法定人數將由至少兩名親身出席或由受委代表出席的股東組成，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的33⅓%，除非(I)任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人，在這種情況下，必要的法定人數將由兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東組成，他們持有或代表我們股份總已發行投票權的至少25%(如果會議因缺乏法定人數而休會，除某些例外情況外，該延期會議的法定人數將為任何數量的股東)。儘管有上述規定，股東大會(及任何續會)的法定人數亦須有至少一名持有B類普通股的股東親身或委派代表出席(如該等股份已發行)。
•提名我們的董事。根據納斯達克上市規則第5605(E)條，董事的被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦供董事會選擇，
或由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中投票。根據《公司法》和《帕加亞章程》的規定，帕加亞董事會將提名董事。
•股東對發行的批准。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，如果發行的證券低於市場價值(即納斯達克A類普通股的收盤價)，則必須獲得股東的批准，並且是“20%的發行”，其定義為不同於公開發行的交易，涉及公司出售、發行或潛在發行相當於發行前已發行普通股的20%或以上的普通股或相當於發行前已發行的投票權的普通股。根據以色列法律，此類發行不需要股東批准。
項目11.高管薪酬
這一部分討論了帕加亞高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管是2023年被任命為高管的高管。2023年，帕加亞的“被點名的執行官員”及其職位如下：
•董事首席執行官蓋爾·克魯比納；
•阿肖克·瓦斯瓦尼，前總裁(至2023年10月16日)；
•塔米·羅森，前首席人事官(至2024年4月8日)、首席發展官和董事(自2024年4月8日起)；
•邁克爾·庫蘭德，前首席財務官(至2023年11月20日)；以及
•首席運營官阿莫爾·奈克
Pagaya是一家新興的成長型公司，因此在高管薪酬方面的披露義務有所減少，包括只需要披露三名現任“被點名的高管”(首席執行官和本公司薪酬最高的兩名現任高管，但他們不是首席執行官)的信息，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。本公司還須披露支付給前高管的薪酬，如果不是因為個人在2023年底不是高管，他們就會被任命為高管。
薪酬彙總表
下表提供了關於2023年12月31日終了的財政年度和2022年12月31日終了的執行幹事薪酬的資料。金額四捨五入為最接近的千位數。
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| 名字 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元)(1) | 股票獎勵(元)(2) | 期權獎(美元)(3) | | | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
| 蓋爾·克魯比納 | 2023 | $ | 1,000,000 | | $ | 500,000 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 282,000 | | $ | 1,782,000 | |
| 2022 | $ | 1,000,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 197,000 | | $ | 3,197,000 | |
阿肖克·瓦斯瓦尼(4) | 2023 | $ | 623,000 | | $ | 300,000 | | $ | 2,020,000 | | $ | — | | | | $ | 12,000 | | $ | 2,955,000 | |
| 2022 | $ | 325,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,866,000 | | | | $ | — | | $ | 14,191,000 | |
| 塔米·羅森 | 2023 | $ | 650,000 | | $ | 400,000 | | $ | 1,515,000 | | $ | — | | | | $ | 11,000 | | $ | 2,576,000 | |
| 2022 | $ | 650,000 | | $ | 350,000 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 11,000 | | $ | 1,011,000 | |
| 邁克爾·庫蘭德 | 2023 | $ | 646,000 | | $ | 400,000 | | $ | 1,010,000 | | $ | — | | | | $ | 6,000 | | $ | 2,062,000 | |
| 2022 | $ | 600,000 | | $ | 400,000 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 6,000 | | $ | 1,006,000 | |
| 阿莫爾奈克 | 2023 | $ | 650,000 | | $ | 250,000 | | $ | 1,010,000 | | $ | — | | | | $ | 3,000 | | $ | 1,913,000 | |
| 2022 | $ | 650,000 | | $ | 145,000 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 3,000 | | $ | 798,000 | |
(1)本紅利一欄的應付金額為Pagaya董事會根據上一歷年的表現釐定的年度酌情工作表現花紅，並實際支付予指定的行政人員。
(2)金額反映根據《2022年計劃》授予的ASC主題718計算的限制性股票單位(“RSU”)在授予日的全部公允價值。
(3)總期權獎勵，具有4年的歸屬時間表。
(4)Vaswani先生的期權獎勵代表了公司於2022年6月22日上市前於2022年2月13日授予的總計344,124份行權價為51.36美元的期權。
薪酬彙總表的敍述性披露
帕加亞高管薪酬計劃的要素
在截至2023年12月31日的年度，每個被任命的執行幹事的薪酬通常包括基本工資、基於業績的現金獎金(2023年業績年度)、股票期權、限制性股票單位、標準員工福利和某些額外津貼。這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額)已包括在公司的薪酬政策中，之所以被選中，是因為帕加亞認為它們對於吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是公司成功的基礎。以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為它與帕加亞被任命的高管有關。
基本工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們向Payaga提供的服務。支付給每個指定的執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行人員的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。根據帕加亞董事會或薪酬委員會的決定，我們提名的高管在2023財年的年度基本工資如下：蓋爾·克魯比納1,000,000美元；阿肖克·瓦斯瓦尼，650,000美元；塔米·羅森，650,000美元；邁克爾·庫蘭德，650,000美元；阿莫爾·奈克，650,000美元。
年度激勵性薪酬
Pagaya維持以現金為基礎的年度激勵薪酬計劃，其中某些員工，包括被任命的高管，有資格根據業績目標獲得獎金，並由Pagaya董事會和Pagaya首席執行官對高管的整體業績進行酌情評估(不包括他自己的業績)。此類獎勵旨在根據業績衡量標準和Pagaya董事會或薪酬委員會制定的目標獎金金額(視情況而定)，以可變水平的薪酬激勵被任命的高管。
2023年，我們任命的每位高管的目標年度激勵機會為：克魯比納先生，基本工資的100%至300%；阿肖克·瓦斯瓦尼；塔米·羅森，邁克爾·庫蘭德；阿莫爾·奈克，基本工資的65%。
2023年為我們任命的高管支付的2023年年度激勵獎是基於Pagaya用來衡量其整體業績的以下三個關鍵業績指標：收入、調整後的EBITDA和FRLPC。收入和調整後的EBITDA是該公司在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的兩個指標，包括本文件。FRLPC是一種非GAAP指標，定義為費用收入減去生產成本，該公司使用該指標來評估盈利能力。2023年收入和調整後EBITDA的目標是收入7.75億-8.25億美元，調整後EBITDA 1500萬-3000萬美元，並基於Pagaya先前在2023年2月公開披露的2023年這些指標的指導。FRLPC在2023財年的目標為2.25億至3億美元，這是基於我們的季度收益材料中討論的目標。
Pagaya董事會決定，公司股東批准，2023年，先前描述的年度激勵計劃的業績指標加權如下：收入70%(70%)，FRLPC 20%(20%)，調整後EBITDA 10%(10%)。除了上述公式化的年度獎勵外，Pagaya董事會或薪酬委員會有權向每位被任命的高管授予其獎金的酌情部分。
最後，以下性能乘數將適用於每個指標：0%、75%、100%、150%、200%和300%。如果帕加亞完全達到了特定指標的目標，那麼將分配100%的乘數。如果Pagaya超過目標或沒有達到目標，將根據指標的實際表現高於或低於目標的程度分配乘數。例如，如果指標的實際績效等於或大於指標目標的100%但小於指標目標的125%，則乘數將為100%；如果實現程度介於指標目標的125%和149%之間，則乘數將為150%；依此類推。在任何情況下，乘數都不會超過300%。
Pagaya指定的高管在2023年接受的實際獎金低於根據公司相對於上述業績指標的表現而符合條件的獎金。2024年初，公司實際支付的金額為：克魯比納200萬美元；瓦斯瓦尼60萬美元；羅森40萬美元；庫蘭德25萬美元；奈克25萬美元。
股權補償
2023年，Payaga根據Pagaya的2022年股票激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)向其指定的高管授予股權獎勵，該計劃將在下文進行更詳細的描述。2023年3月，根據授予日期的公允價值，Vaswani先生獲得了價值約200萬美元的RSU，Rosen女士獲得了價值約150萬美元的RSU，Kurlander先生獲得了價值約100萬美元的RSU，Nak先生獲得了價值約100萬美元的RSU。25%的RSU分別在2023年10月31日和2024年1月1日歸屬，其餘50%的RSU此後應平等歸屬
自2024年4月30日開始，分期付款12.5%，此後於2024年7月31日、2024年10月31日和2025年1月31日分期付款。克魯比納在2023年期間沒有獲得任何股權獎勵。
補償的其他要素
退休計劃
Pagaya為美國員工維護一個符合税務條件的固定繳款計劃(“401(K)計劃”)，根據該計劃，我們在美國的員工，包括我們指定的高管，有資格參加。根據401(K)計劃，參與者可以在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。此外，Pagaya在參與者的捐款中提供高達5,000美元的等額捐款。
Pagaya不為員工提供養老金計劃(適用法律可能要求的除外)，並且沒有任何被點名的高管參與非限定遞延補償計劃。
其他員工福利和額外津貼
Pagaya在美國的所有全職員工，包括居住在美國的指定高管，都有資格參加健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理、靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險和人壽保險。
除了向我們所有符合條件的員工提供員工福利外，克魯比納先生還可以使用代表帕加亞租賃的公寓，帕加亞承擔與該租賃相關的任何和所有應繳或應計税款的成本和支出，以及帕加亞提供的汽車和司機。我們的另外兩位創始人也是董事，阿維塔爾·帕爾多和雅哈夫·尤爾扎裏，他們也獲得了某些類似的福利。Pagaya認為，上述福利是必要和適當的，可以為其任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
行政人員聘用安排
克魯比納先生、瓦斯瓦尼先生、羅森女士、奈克先生和庫蘭德先生分別與帕加亞公司簽訂了僱傭協議，而瓦斯瓦尼先生和庫蘭德先生則分別與公司簽訂了離職協議。僱用協議和離職協議的條款和條件將在下文更詳細地説明。
蓋爾·克魯比納
於2022年6月22日，吾等與本公司行政總裁Krubiner先生訂立行政人員聘用協議，該協議規定(I)每年基本工資1,000,000美元，但五年內每年增加10%(Krubiner先生於2023年放棄)，(Ii)Pagaya董事會根據若干公司目標及個別目標的完成情況及Pagaya董事會的業績評估(如有需要，須經股東批准)酌情釐定的年度現金激勵獎金，及(Iii)Pagaya董事會釐定金額及條款的長期股權激勵獎勵(如有需要，須經股東批准)。
此外，Krubiner先生有權(I)使用一名或多名行政助理的服務，他們可能會幫助他處理個人事務，(Ii)每年最高可達105,000美元的個人開支津貼，(Iii)Krubiner先生在美國(包括租賃的公寓)和代表公司出差期間的住房住宿和與任何此類住房住宿相關的個人所得税總額。
如果Krubiner先生被本公司無故終止聘用或被其以“充分理由”終止聘用，但Krubiner先生須執行而非撤銷一項全面豁免，並遵守受僱後12個月不得競爭或招攬僱員、客户或客户的契諾，則他有權(I)繼續領取12個月基本工資，(Ii)按比例獲得年度現金獎勵獎金，及(Iii)公司支付為期12個月的眼鏡蛇保費。儘管如上所述，如果此類終止發生在緊隨“控制權變更”之後的12個月內，且受Krubiner先生執行且未撤銷全面放行，並遵守僱傭後12個月不得競爭或招攬員工、客户或客户的契諾的約束，他有權(I)一次性支付18個月基本工資，(Ii)全額年度現金獎勵獎金，以及(Iii)公司支付12個月的眼鏡蛇保費。此外，在2022年6月，董事會批准在克魯比內先生因“控制權變更”而被解聘的情況下，加速他的股權。
塔米·羅森
於2022年6月22日，吾等與本公司首席人力資源官Rosen女士訂立高管聘用協議，該協議規定(I)年度基本工資為650,000美元，(Ii)年度現金激勵獎金由公司首席執行官(“公司首席執行官”)及Pagaya董事會或薪酬委員會根據公司目標和個人目標的成就以及由公司首席執行官進行業績評估而酌情釐定，以及(Iii)由Pagaya董事會釐定金額和條款的長期股權激勵獎勵。
如果羅森女士被本公司無故終止聘用，或被羅森女士以“充分理由”終止聘用，且羅森女士執行而非撤銷一項全面豁免，並遵守受僱後十二個月的契約，不得與僱員、客户或客户競爭或招攬僱員、客户或客户，則她有權(I)繼續領取九個月基本工資，(Ii)按比例獲得年度現金獎勵獎金，及(Iii)公司支付六個月的眼鏡蛇保費。儘管如上所述，在“控制權變更”後12個月內終止合同的情況下，如果Rosen女士執行且未撤銷全面解除合同，並遵守僱傭後12個月內不得競爭或招攬員工、客户或客户的契諾，則她有權(I)一次性支付12個月的基本工資，(Ii)全額年度現金獎勵獎金，以及(Iii)公司支付12個月的眼鏡蛇保費。此外，在2022年6月，董事會批准在羅森因“控制權變更”而被解聘的情況下，加速羅森的股權。
阿莫爾奈克
於2022年6月22日，吾等與本公司首席運營官Naik先生訂立高管聘用協議，協議規定(I)年度基本工資為650,000美元，(Ii)年度現金激勵獎金由公司首席執行官及Pagaya董事會或薪酬委員會根據公司目標和個人目標的成就及公司首席執行官的業績評估而酌情釐定，以及(Iii)長期股權激勵獎勵，金額及條款由Pagaya董事會釐定。
如果本公司無“因由”或因“充分理由”而終止與Nak先生的僱傭關係，並須遵守僱傭後十二個月內不得與其競爭或招攬僱員、客户或客户的契諾，且須執行及不撤銷一項全面豁免，則他有權(I)繼續領取六個月基本工資，(Ii)按比例獲得年度現金獎勵獎金，及(Iii)本公司支付六個月的眼鏡蛇保費。儘管如上所述，如果在“控制權變更”後12個月內發生此類終止，在奈克先生執行且未撤銷全面解除合同並遵守僱傭後12個月不得競爭或招攬員工、客户或客户的契諾的情況下，他有權(I)一次性支付12個月的基本工資，(Ii)全額年度現金獎勵獎金，以及(Iii)公司支付12個月的眼鏡蛇保費。此外，在2022年6月，董事會批准在奈克先生因“控制權變更”而被解聘的情況下，加速他的股權。
邁克爾·庫蘭德
2022年6月22日，我們與我們的首席財務官Kurlander先生簽訂了一項高管聘用協議，其中規定(I)600,000美元的年度基本工資，(Ii)由公司首席執行官和Pagaya董事會或我們的薪酬委員會根據公司目標和個人目標的成就以及公司首席執行官的業績評估決定的年度現金激勵獎金，以及(Iii)由Pagaya董事會決定金額和條款的長期股權激勵獎勵。
截至2023年12月31日，庫蘭德先生已與公司分離。作為這種分離的結果，在執行和不撤銷全面豁免之後，Kurlander先生有權獲得(1)250,000美元的一次性現金付款，(2)加快2023年3月22日授予的20,833個RSU，以及(3)延長75,425個既有期權的終止後行權期，使這些既有期權在Kurlander先生離職之日後的兩年內仍未結清。
阿肖克·瓦斯瓦尼
於2022年2月8日，吾等與我們的總裁先生訂立高管聘用協議，協議規定(I)年度基本工資為650,000美元，(Ii)年度現金激勵獎金目標不少於600,000美元，及(Iii)以認股權形式授予的長期股權激勵獎勵，以購買本公司股份，於授出日期的公平市值為23,000,000美元(根據本公司政策釐定)，分四年按季授予。
截至2023年12月15日，瓦斯瓦尼先生已與公司分離。作為這種離職的結果，瓦斯瓦尼先生在被執行並未撤銷全面釋放之後，有權(I)支付他2023年的全額年度獎勵獎金，(Ii)加速支付2023年3月22日批准的41,667個RSU，以及(Iii)延長107,538份既有期權的終止後行權期，以便這些既有期權在瓦斯瓦尼先生離職後一年內仍未償還。
追回披露
2023年11月29日，帕加亞董事會薪酬委員會批准了一項激勵性薪酬補償政策，根據頒佈的《交易法》第10D條規則10D-1，規定公司在某些情況下退還公司承保高管收到的可追回的激勵薪酬
據此及納斯達克上市規則第5608條。見公司於2024年3月8日提交給證券交易委員會的20-F表格的附件97.1。
到目前為止，公司還沒有向任何員工追回或試圖追回賠償。
2023財年年底的未償還股權獎勵(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 未行使期權的證券標的數量
(#) | 未行使期權的證券標的數量
(#) | | 期權行權價
($) | 期權到期日 | | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目
(#) | 未歸屬的股份或股票單位的市值
($)(2) | | |
| (可行使) | (不可行使) | | | | | | | | |
蓋爾·克魯比納(3) | 509,846 | 72,834 | | $ | 0.44 | | 3/17/2031 | | | | | |
| 4,577,942 | 915,588 | | $ | 18.86 | | 8/11/2030 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
阿肖克·瓦斯瓦尼(4) | — | — | | $ | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
塔米·羅森(5) | 198,853 | 19,791 | | $ | 10.68 | | 3/17/2031 | | 93,750 | $ | 1,552,566 | | | |
| 26,082 | 1,946 | | $ | 10.68 | | 6/27/2031 | | | | | |
| 8,174 | — | | $ | 12.24 | | 2/24/2033 | | | | | |
| — | 2,920 | | $ | 51.36 | | 12/29/2031 | | | | | |
| — | 7,590 | | $ | 51.36 | | 12/29/2031 | | | | | |
| — | 22,383 | | $ | 51.36 | | 12/29/2031 | | | | | |
| 7,460 | — | | $ | 12.24 | | 2/24/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
邁克爾·庫蘭德(6) | 59,791 | — | | $ | 10.68 | | 12/31/2025 | | | | | |
| 15,634 | — | | $ | 12.24 | | 12/31/2025 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
阿莫爾奈克(7) | 68,124 | 40,875 | | $ | 10.68 | | 8/30/2031 | | 62,499 | $ | 1,035,027 | | | |
| 4,768 | — | | $ | 12.24 | | 2/24/2033 | | | | | |
| — | 6,130 | | $ | 51.36 | | 12/29/2031 | | | | | |
| — | 12,650 | | $ | 51.36 | | 12/29/2031 | | | | | |
| 4,216 | — | | $ | 12.24 | | 2/24/2033 | | | | | |
(1)本表所列金額反映了2024年3月8日實施的12股1股反向分拆(“反向分股”)。
(2)以每股16.5607美元計算，2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價。
(3)代表(I)582,680股已行使購股權，其中受購股權規限股份的四分之一於2021年5月21日歸屬並可行使，而受購股權規限股份的1/16將於其後每三個月歸屬及行使；及(Ii)5,493,530股未行使購股權，其中受購股權規限股份的1/2於2022年6月22日歸屬並可行使，受購股權規限股份的三分之一於2022年8月21日歸屬並可行使，其餘受購股權規限的股份將成為歸屬並可行使，以達到期權協議規定的剩餘業績目標。
(4)截至2023年12月31日，沒有未償還的股權獎勵。
(5)代表(I)於2024年2月29日成為完全歸屬並可行使的218,644份未行使購股權，(Ii)於2024年2月29日成為完全歸屬並可行使的28,018份未行使期權，(Iii)於2023年12月31日完全歸屬並可行使的8,174份未行使期權，(Iv)2,920份未行使期權，其中受購股權約束的股份的2/5、1/5及2/5將分別於2025年3月31日、2025年6月30日及2026年3月31日成為歸屬並可行使，(V)7,590份未償還期權，其中2/5受購股權約束的股份的1/5和2/5將分別於2025年3月31日、2025年6月30日和2026年3月31日成為歸屬和可行使的；(Vi)22,383個未償還期權，其中三分之一的期權將分別在2024年3月31日和2025年3月31日和2026年3月31日成為歸屬和可行使的股份；(Vii)截至2023年12月31日完全歸屬並可行使的未償還期權7,460個；和(Viii)初始受本獎勵約束的125,000個RSU最初獲得此項獎勵的單位總數的八分之一，此後每三個月授予一次。
(6)代表(I)59,791項完全歸屬及可行使的未償還期權及(Ii)15,634項全面歸屬及可行使的未償還期權。
(7)代表(I)108,999項未行使購股權，其中受購股權規限的股份的四分之一於2022年6月30日成為可予行使，而受購股權規限的1/16股份將於其後每三個月歸屬及行使；(Ii)4,768項於2023年12月31日已完全歸屬並可予行使的未行使購股權；(Iii)6,130項未行使購股權，其中受購股權規限的股份的1/9將於2024年3月31日起及其後每三個月成為歸屬並可行使；(Iv)12,650份未行使購股權，其中1/3股份將於2024年3月31日及其後每12個月歸屬及行使，(V)4,216項於2023年12月31日完全歸屬及可行使的未行使購股權，及(Vi)83,333個初始歸屬於2023年10月31日及2024年1月31日的未償還購股權，以及初始須歸屬本獎勵的總單位的八分之一其後每三個月歸屬一次。
傳統股權激勵計劃
請注意，此處描述的所有股份計數都針對反向股份拆分進行了調整。
2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃
Pagaya目前維持Pagaya Technologies Ltd.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)和Pagaya Technologies Ltd.2021股權激勵計劃(“2021計劃”以及與2016年計劃一起的“Pagaya Legacy Share計劃”)。帕加亞股票計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為帕加亞的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進帕加亞及其子公司的成功。
授權股份
截至2023年12月31日，根據2016年計劃，8,622,441股帕加亞普通股預留並可供發行，21,625,530股帕加亞普通股根據2021年計劃預留並可供發行。受根據Pagaya Legacy股份計劃授出的購股權所規限的Pagaya普通股到期、終止、註銷或沒收，可根據Pagaya Legacy股份計劃再次授予。同樣，根據Pagaya Legacy股票計劃，受被取消或沒收的限制性股份或限制性股份單位(“RSU”)獎勵的Pagaya普通股，或為清償與獎勵相關的預扣税款或為滿足行使獎勵時應支付的行使價而扣留的Pagaya普通股，將再次可用於未來的Pagaya Legacy股票計劃。如果任何獎勵或部分獎勵以現金結算，則可歸因於該現金結算的普通股將再次可供授予。
行政管理
Pagaya Legacy股票計劃由Pagaya董事會或Pagaya董事會任命的委員會管理。Pagaya股票計劃授權管理人解釋Pagaya Legacy股票計劃的條款和根據其授予的任何獎勵，並採取所有行動並做出管理Pagaya Legacy股票計劃所需的所有其他決定。
資格
獎項可授予員工、董事和顧問，以及已獲得僱用或聘用為員工或顧問的人。
格蘭特
根據Pagaya Legacy股票計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人全權酌情不時批准。獎勵協議闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。
鍛鍊
Pagaya Legacy股票計劃下的獎勵可通過向Pagaya提供書面行使通知並全額支付獎勵相關股份的行使價(如適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。
獎項
Pagaya Legacy股票計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、限制性股票和RSU。
股票期權。根據Pagaya股票計劃，可能會授予股票期權。根據Pagaya Legacy股票計劃授予Pagaya的美國居民員工的期權(定義見下文)可以是非法定股票期權的形式，也可以是為了符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”(“ISO”)的意圖而授予的期權。ISO只能授予Pagaya、其母公司(如果有)或子公司的員工。如果參與者在任何日曆年首次行使ISO的Pagaya普通股的總公平市場價值超過100,000美元，則該等超出的ISO將被視為非法定股票期權。
Pagaya Legacy股票計劃規定，根據以色列所得税條例第102條(該等條例，“ITO”)和ITO第3(I)條的規定，在適用法律施加限制的情況下，授予以色列税收制度下的期權。ITO第102條允許非控股股東、被視為ITO居民的員工、董事和高級管理人員以股票、期權或某些其他類型的股權獎勵的形式獲得優惠的税收待遇。Pagaya的非僱員服務提供商和控股股東只能根據ITO第3(I)條獲得選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。就該條例第102條而言，“控股股東”包括任何持有公司10%或以上已發行股本或其他控制手段的人士，連同他或她的親屬及聯營公司。
所有期權將在授予之日起10年內到期，除非管理人另行指定較短的到期日。在任何適用法律的規限下，將於行使購股權時發行的股份的每股行使價格將為管理人在任何時間全權酌情釐定的價格。受股票期權約束的Pagaya普通股的行權價格應由管理人自行決定，可以包括(I)現金、(Ii)支票、(Iii)通過提交參與者先前獲得的普通股、(Iv)通過管理人批准的任何無現金行使程序(包括在行使時扣留可發行的股份)、(V)通過這些方法的任何組合或(Vi)以管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價。
除遺囑、繼承法和分配法或管理人另有決定外，股票期權或與這種股票期權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。
限制性股票。根據授予協議，可根據Pagaya Legacy股票計劃授予限制性股票。管理人將全權酌情決定限售股份授予對象及時間、授予的Pagaya普通股數量、參與者為收購限售股份而支付的行使價(如有)、限售股份授予的期限及所有其他條件。在由管理人設定的從授予之日起的期間內，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置根據帕加亞股份計劃授予的限制性股份。
RSU。根據授予協議，可根據Pagaya Legacy股票計劃授予RSU。RSU代表在滿足所有適用條款和條件後，從帕加亞獲得一股帕加亞普通股的權利。除非管理人在任何時間另有決定並受適用法律的約束，否則參與者將不會擁有受RSU獎勵的Pagaya普通股的任何股東權利，直到該獎勵歸屬以及任何Pagaya普通股根據該獎勵實際發行為止。除非管理人在任何時候另有決定，並受適用法律的約束，否則參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式阻礙根據帕加亞遺產股份計劃授予的RSU。
終止僱傭關係
除非適用的獎勵協議規定或管理人另有規定，在受贈人終止受贈人在帕加亞或其關聯公司的僱用或服務時，所有未授予的獎勵將被沒收，已授予的期權將在受贈人終止日期後三個月內行使，或在受贈人死亡或殘疾而終止的情況下行使12個月，但適用的獎勵協議不得規定在受贈人死亡或殘疾的情況下行使權利的時間短於六個月。一旦受贈人因原因終止與帕加亞及其附屬公司的僱傭或服務，所有獎勵，無論是否授予，都將立即終止。
交易；調整
如果發生交易(就本條而言，該詞在帕加亞遺產股票計劃中定義)，除非管理人以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定，否則當時尚未執行的任何裁決將由帕加亞或由繼任公司根據管理人確定的條款或由繼任公司應用於該等被承擔或替代的帕加亞遺留股票計劃的條款來承擔或取代。儘管有上述規定，在發生交易的情況下，管理人可以自行決定：(I)規定任何參與者有權根據管理人決定的條款和條件，對獎勵所涵蓋的Pagaya普通股行使獎勵，並取消所有未行使和未歸屬的獎勵，除非
管理人規定參與者有權行使裁決，(Ii)規定加速授予裁決，或(Iii)規定取消每一項未決裁決，並向參與者支付與取消現金、帕加亞股份、收購人或作為交易一方的公司或其他商業實體的金額有關的款項。
在帕加亞解散或清算的情況下，所有懸而未決的裁決將在該解散或清算完成之前立即終止。管理人可宣佈任何獎勵將於不同的指定日期終止，並賦予每名參與者對全部或任何部分帕加亞普通股(包括否則無法行使獎勵的帕加亞普通股)行使其獎勵的權利。
Pagaya Legacy股票計劃就Pagaya Legacy股票計劃以及Pagaya Legacy股票計劃下的未償還獎勵作出適當調整，如發生股票拆分、反向股票拆分、股票股息(如由Pagaya董事會在發行股票股息時決定)、Pagaya普通股的合併或重新分類，或Pagaya未經Pagaya考慮而增加或減少已發行Pagaya普通股數量的任何其他情況。
2022年股權激勵計劃
2022年6月，Pagaya通過了與公開上市股票相關的2022年計劃，根據該計劃，它可以授予基於股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住它競爭的人才。在通過2022年計劃後，Pagaya不再根據Pagaya Legacy Share計劃授予任何獎勵；但是，根據每個此類計劃授予的未完成獎勵將仍然懸而未決，並受適用計劃的條款管轄。
授權股份
2022年計劃通過後，根據2022年計劃可供發行的帕加亞普通股的最高數量為9,705,666股(“股份儲備”)。截至2023年12月31日，根據2022年計劃，已預留並可發行5,231,186股帕加亞普通股。股份儲備將於生效日期(定義見2022年計劃)十週年前的每年1月1日(每個“長青日期”)自動增加，數額相當於(I)適用長青日期前一歷年12月31日已發行的Pagaya普通股總數的5%及(Ii)Pagaya董事會釐定的Pagaya普通股數目。根據2022年計劃，股份儲備中的Pagaya普通股數目不得超過緊接EJFA結束後的股份儲備數目。根據2022年計劃授予的獎勵，為支付行使價格或預扣税款義務而投標的股票將不能用於2022年計劃下的後續獎勵。
行政管理
帕加亞董事會，或帕加亞董事會正式授權的委員會，管理2022年計劃。根據《2022年計劃》，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋《2022年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，決定和修改獎勵條款，包括但不限於，適用於限制性股份或限制性股份單位的限制，適用於此類限制性股份或限制性股份單位的限制失效的條件，適用於獎勵的業績目標和期限，期權獎勵的行權價格和每股股票增值權的基價，A類普通股的公平市場價值，適用於裁決的歸屬時間表或裁決的支付方法。管理人還可以加快或修訂適用於裁決的授予時間表，規定在2022年計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動，作出管理2022年計劃所需的所有其他決定。
管理員有權隨時暫停、終止、修改或修改2022年計劃。
資格
根據2022年計劃，合格的參與者包括Pagaya及其附屬公司的官員、員工、非員工董事或顧問，他們已被行政長官選為合格參與者。
格蘭特
根據2022年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人自行決定不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。除非管理人另行指定較短的有效期，否則每項裁決自授予之日起將滿10年。
獎項
一般信息。《2022年計劃》規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、A類普通股、限制性股票、限制性股份單位、股份增值權等以股份為基礎的獎勵。
帕加亞通過了一項針對以色列參與者的次級計劃，規定按照國際交易日組織第102節和國際交易日組織第3(I)節的規定頒獎。《國際交易法》第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據ITO第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。《信託基金條例》第102條包括兩種税務處理備選辦法，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股份的另一種備選辦法。《國際交易法》第102(B)(3)條是對受讓人最優惠的税收待遇，它允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
選項。根據不同的税收制度，世界上任何地方的合格參與者都可以獲得期權。根據2022年計劃授予帕加亞員工的每一份期權都是美國居民，可能符合ISO或非合格股票期權的資格。
任何股票期權的行權期自授予之日起不得超過10年，除適用的授予協議另有規定外，行權價不得低於期權授予之日A類普通股公允市值的100%。如果ISO授予擁有Pagaya、其母公司或子公司所有類別股份投票權超過10%的參與者，ISO的行使期限自授予之日起不得超過五年，行使價格不得低於ISO被授予之日A類普通股公平市值的110%。受股票期權約束的A類普通股的行權價可以現金支付，或由管理人自行決定，(I)通過管理人批准的任何無現金行使程序(包括扣留在行使時可發行的股票，稱為“淨行權”，其公平市值最高或等於(但不超過)適用的總行權價格，其餘部分以現金支付或獎勵協議允許的其他支付形式)，(Ii)通過提供參與者擁有的不受限制的A類普通股，(3)管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(4)這些方法的任何組合。
如果參與者在(I)授予之日後兩年和(Ii)ISO行使之日後一年之前處置因行使ISO而獲得的任何股份，該參與者必須在該處置之日後立即以書面通知Pagaya。如果管理人決定，Pagaya可以保留根據ISO作為參與者的代理人行使所獲得的任何股份的所有權，直到前述句子所述的期限結束，但須遵守參與者關於出售此類股份的任何指示。
除適用的獎勵協議另有規定外，參與者將無權獲得受股票期權約束的A類普通股的股息、股息等價物或分派或股東的其他權利，直至參與者發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税。
一項期權的授予應由管理人自行決定受休假的影響，這些休假包括無薪和無保障的休假、從全職工作變為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀況的其他變化。
參與者在終止僱用或服務時的權利將在適用的授標協議中規定。如果適用的授予協議中沒有關於參與者死亡後加速授予的具體條款，則此類期權的授予應在參與者死亡後相當於十二(12)個月的時間內加速授予，而在參與者死亡後十二(12)個月內不會授予的期權的任何部分將保持未授予狀態，不得行使。
此外，在適用的授標協議或管理人的其他決定中沒有規定期限的情況下，在參與者終止僱用後九十(90)天內，既得期權仍可行使，除非終止情況如下，在這種情況下，參與者將有一(1)年的時間行使既得期權：(I)公司非因原因(如《2022年計劃》所界定)終止僱傭；(Ii)因參與者死亡或殘疾而終止僱傭；或(Iii)參與者有充分理由終止僱用(該術語在《2022年計劃》中有定義)，並且其終止發生在參與者僱用或服務開始後兩(2)年後(但在任何情況下，不得遲於該選擇權的到期日)。儘管前述有任何相反的規定，但如果參與者因某種原因終止僱傭或服務，則該參與者持有的所有選擇權，無論是否被授予，均應自終止之日起立即喪失。
股份增值權(“SARS”)。SARS可單獨授予(“獨立的特別行政區”)，或與根據“2022年計劃”授予的全部或部分選擇權(“相關權利”)一起授予。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使權力時收取相當於A類普通股(於行使日期)的公平市價較獨立特別行政區基本價格超出的每股金額(除適用授予協議另有規定外，不得少於有關A類普通股於授出日的公平市值的100%)。相關權利將使其持有人有權在行使相關權利和交出相關股票期權的適用部分時，獲得相當於A類普通股的公平市值(在行使日期)超過相關期權的行使價格的每股金額。獨立的特別行政區的行使期限自授予之日起不得超過10年。相關權利的行使期限將在其相關期權到期時屆滿，但在任何情況下不得在授予日期後超過10年行使。
除適用授予協議另有規定外，在持有人發出書面行使通知及支付行使價款及適用預扣税項前，特區持有人將無權獲得有關受特區規限的A類普通股的股息、股息等價物或分派或股東的任何其他權利。
獨立香港特別行政區持有人在終止僱用或服務時的權利，將在適用的授標協議中列明。相關權利將可於有關時間行使，並受適用於相關期權的條款及條件所規限。
受限制股份及受限制股份單位。根據2022年計劃，可能會授予限制性股票和RSU。管理人將確定參與者為收購限制性股票或RSU而支付的歸屬時間表和購買價格(如果有)。如果未滿足管理員確定的限制、性能目標或其他條件，則受限共享和RSU將被沒收。RSU可以現金或A類普通股結算，由管理人自行決定。限制性股票和RSU持有者在終止僱傭或服務時的權利將在授予協議中闡明。
除非獎勵協議另有規定，持有受限股份的參與者一般將擁有股東的所有權利，包括就該等股份宣佈的投票權和收取股息的權利，但除非適用的獎勵協議另有規定，否則在受限期間就該等受限股份宣佈的任何股息，只有在(及在一定程度上)相關的受限股份歸屬時才會支付。除適用的授予協議另有規定外，RSU一般無權在歸屬前獲得股息，但如果授予協議作出規定，則RSU可能有權在有關RSU的A類普通股交付給參與者時(以及在一定範圍內)獲得股息等價物。
管理人可全權酌情決定暫停授予受限股份或RSU，並可因以下原因終止獎勵：休假，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化。
參與者在終止僱用或服務時的權利將在適用的授標協議中規定。在適用的獎勵協議中沒有關於參與者死亡後加速歸屬的具體條款的情況下，本應在參與者死亡後十二(12)個月內歸屬的部分限制性股票或RSU應在該參與者去世時加速歸屬，而在參與者死亡後十二(12)個月內不會歸屬的任何部分受限股票或RSU將保持未歸屬狀態，並在參與者死亡後自動喪失所有權。
鍛鍊
根據2022年計劃進行的獎勵可通過向Pagaya提供書面或電子行使通知並全額支付獎勵相關股票的行使價格(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。關於與2022年計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人可以酌情接受現金，在無現金行使機制中規定淨扣留股票，或指示證券經紀人出售股票並將全部或部分收益交付給Pagaya或受託人。
可轉讓性
除非事先得到管理人的書面同意，否則在按照2022年計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使獎勵之前，任何據稱的出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(表決權或其他)或其他處置、或對任何上述任何獎勵或協議或承諾設定擔保權益或留置權的行為均無效。
終止僱傭關係
如果受贈人終止受贈人在帕加亞或其任何附屬公司的僱傭或服務，獎勵將受制於參與者獎勵協議中規定的條款和條件。
資本化的變化；控制權的變化
2022年計劃規定在發生(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件、(Ii)特別或非常股息或非常分派、股份拆分、股份反向拆分、拆細或合併、(Iii)股份合併或交換、(Iv)公司結構的其他改變(每次該等事件均為“資本改變”)或(V)控制權改變(定義見2022年計劃)的情況下，對計劃及2022年計劃下的未償還獎勵作出適當調整。在不限制前述一般性的原則下，就資本變更(包括控制權變更)而言，管理人可全權酌情規定取消任何尚未支付的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市價等於該獎勵所涵蓋的A類普通股、現金或其他財產的公平市場價值，減去其總行使價格或基礎價格(如果有的話)。
如果(A)控制權發生變更，並且(B)(X)未執行或替換未完成的裁決，或(Y)未執行的裁決被承擔或替換，且參與者、其繼任者或附屬公司在控制權變更生效之日或之後但在控制權變更後的12個月之前被Pagaya、其繼任者或附屬公司無故終止僱用或服務(該術語在《2022年計劃》中定義)，或參與者有充分理由(如適用)終止其僱用或服務，那麼：(I)任何帶有行使權利的獎勵的任何未歸屬或不可行使的部分將成為完全歸屬和可行使的，以及(Ii)適用於根據2022年計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，該等獎勵將被視為完全歸屬，與該獎勵有關的業績條件將被視為達到了目標業績水平。
追回
根據2022年計劃授予的所有獎勵，包括受贈人實際或建設性地從獎勵中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額，將受帕加亞通過的適用退還政策的約束，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。
2023年員工購股計劃
帕加亞的員工購股計劃(ESPP)於2023年9月13日獲得股東批准。ESPP由兩個不同的組成部分組成：(1)根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠的組成部分(“第423節組成部分”)和(2)根據法典第423節不符合納税資格的組成部分(“非第423節組成部分”)，以促進沒有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的員工的參與，並在適用的範圍內提供靈活性，以符合非美國法律和其他考慮因素(“非第423節組成部分”)。
授權股份。根據ESPP可供發行的普通股的最大數量最初不會超過891,858股A類普通股。截至2023年12月31日，根據ESPP可供購買的A類普通股有891,858股，因為ESPP的第一個發行期始於2024年1月。自我們的2024財年起至2033財年結束的每個財年的第一天，該普通股應增加相當於(X)上一財年最後一天的已發行普通股百分之一(1%)和(Y)1,783,717股A類普通股中較少者的普通股數量。儘管有上述規定，董事會可於任何歷年首日前採取行動，規定該歷年的股份儲備不會於一月一日增加，或該歷年的股份儲備增加的普通股數目將少於其他情況下的數目。
ESPP管理。除非我們的董事會另有決定，否則董事會(或我們的董事會委託管理ESPP的其他委員會或小組委員會)將管理ESPP，並將有權解釋ESPP的條款，決定ESPP下的資格，決定何時授予股票購買權以及每次提供此類權利的條款，規定、撤銷和修訂與ESPP有關的表格、規則和程序。及以其他方式行使管理人認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益所需或合宜的權力及履行管理人認為必要或合宜的行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將員工持股計劃視為守則第423節有關第423節成分的“僱員購股計劃”的意圖。
資格。參與423條款的條款可能僅限於排除本公司及其任何指定子公司(A)高薪員工的任何要約(在第
(A)(A)(B)(B)(4)(D)(D)(B)(B)(4)(D)(B)(4)(A)(B)(B)(4)(A)(該規定不得超過兩年)；(C)通常每週工作20個小時或以下；(D)每個財政年度通常工作五個月或以下；及/或(E)美國或以色列以外司法管轄區的公民或居民。任何僱員如在緊接授予任何此類購買權後，擁有佔本公司所有股票類別總投票權或總價值百分之五或以上的股份，則無資格根據第423條款獲授予任何購買權。如第423(B)(8)條所述，合資格僱員可根據第423(B)(8)條獲授予購買權，但前提是該購買權不允許該合資格僱員購買本公司股票的權利累計超過該等權利於任何時間未清償的每一歷年的該等股票的公平市價25,000美元(於授予該等權利時釐定，且就該計劃而言，該等價值將於其各自的發售日期確定)。公司的高級職員，如果他們在其他方面符合資格的員工，將有資格參與該計劃下的發售。
產品供應期。ESPP規定了不超過27個月的要約期，在此期間，我們將向我們的員工授予購買A類普通股的權利。發售期限的時間將由董事會決定(董事會可以委託管理層)。適用於每一發售期間的條款及條件將載於董事會(或授權委員會)就特定發售期間採納的發售文件內。除非管理人在發售文件中另有規定，任何符合條件的員工在特定發售期間可購買的最大股票數量為666股。根據ESPP，在不同的發售期間進行發售的規定不必相同。
投稿。我們的ESPP將允許參與者通過繳費(在管理人允許的範圍內以工資扣除或其他形式)購買我們的A類普通股。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%，且不得超過管理員在適用的報價文件中指定的最高百分比(如果沒有任何此類説明，最高百分比應為15%)。參與者可以在報價期間的任何時間降低其認購協議中指定的補償百分比，或暫停其工資扣減；但前提是管理員可以限制參與者可以在適用的報價文件中進行更改的次數。在管理人沒有具體指定的情況下，參與者可以在每個提款期內兩次減少(但不增加)他或她的工資扣減選擇。
購買權的行使。參與者所貢獻和累積的金額將用於在每個招股期限結束時購買我們的A類普通股。除非管理人另有決定，否則於(I)發售日期或(Ii)適用購買日期，股份收購價將為本公司普通股公平市價的85%。參與者可以在工資單生效日期之前至少十五(15)個日曆日減少或終止他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們A類普通股的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。
不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或我們的ESPP另有規定外，參與者不得轉移記入其賬户的供款或根據我們的ESPP授予的任何權利。
企業交易。如發生某些交易或事件，例如合併、合併或類似交易、出售或轉讓本公司全部或實質所有資產、或本公司解散或清算，則：(I)任何尚存的法團或收購法團(或尚存或收購的法團的母公司)可取得或延續尚未行使的購買權，或可用類似權利(包括取得在公司交易中支付予股東的相同代價的權利)取代尚未行使的購買權，或(Ii)倘任何尚存或收購的法團(或其母公司)並無取得或延續該等購買權，或並無以類似權利取代該等購買權，則參與者的累積繳款將於公司根據尚未行使的購買權進行交易前十個營業日(或董事會指定的其他期間)內用於購買A類普通股(四捨五入至最接近的全部股份)，而購買權將於該等購買後立即終止。
修改；終止。董事會將有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP不受特定終止日期的限制。
非員工董事薪酬
2022年，Pagaya的股東批准了非僱員董事薪酬方案，其中規定，在新任期開始後，Pagaya的非僱員董事（Pagaya董事會主席除外）獲得（i）40，000美元的年薪現金費，（ii）額外10美元，Pagaya董事會任何委員會主席每年支付000美元的現金費用，以及（iii）授予日價值為300，000美元的年度股權獎勵，將分季度平等分期授予一個
年Pagaya董事會主席每年獲得250，000美元的現金費用，以及上文第（iii）條所述相同的股權獎勵。
董事薪酬表
下表顯示了截至2023年12月31日財年有關非僱員董事薪酬的某些信息。金額四捨五入至最接近的千位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用
($)(1) | 股票大獎
($)(2) | 期權大獎
($) | 非股權激勵計劃薪酬
($) | 不合格遞延補償收益
($) | 所有其他補償(美元) | 總計
($) |
阿維·澤維 | $ | 293,000 | | $ | 300,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 593,000 | |
丹·彼得羅佐 | $ | 50,000 | | $ | 300,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 350,000 | |
哈維·戈盧布 | $ | 40,000 | | $ | 300,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 340,000 | |
米爾西亞·安格瑞努 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
艾米·普雷斯曼(3) | $ | 50,000 | | $ | 300,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 350,000 | |
妮可·托拉科 | $ | 5,000 | | $ | 300,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 305,000 | |
(1)與上述董事非僱員薪酬方案一致，非僱員董事之間上述金額的差異反映了委員會服務(或缺乏委員會服務)，這在不同董事之間有所不同。
(2)提出的金額代表授予日授予的全部RSU獎勵的公允價值，按照ASC主題718計算，方法是將授予的RSU數量乘以授予日A類普通股的每股公允市場價值。
(3)普雷斯曼不再是帕加亞的董事。
除上述非僱員董事外，公司首席執行官克魯比納先生、公司首席技術官阿維塔爾·帕爾多先生、公司首席營收官雅哈夫·尤爾扎裏先生和公司首席發展官塔米·羅森先生均為公司高管和帕加亞董事會成員，但不因董事提供的服務獲得任何額外報酬。克魯比納先生作為公司首席執行官的薪酬載於薪酬彙總表。
《公司法》下的薪酬政策
一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，補償政策必須至少每三年批准一次，第一，根據其補償委員會的建議，由發行人董事會批准，第二，在股東大會上以所有出席並投票的簡單多數票(不包括棄權票)批准，條件是：
•出席該會議並在該會議上投票(棄權除外)的非控股股東及與該事項無個人利害關係的所有股東，至少有過半數贊成補償方案；或
•非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東投票反對補償方案的總票數不超過公司總投票權的2%。
如果股東未能如上所述在正式召開的會議上批准薪酬政策，Pagaya董事會仍可推翻該決定，前提是薪酬委員會和Pagaya董事會根據詳細原因並在進一步審查薪酬政策後決定，儘管股東未能批准薪酬政策，但批准薪酬政策對公司有利。
如果一家公司在首次公開募股之前(或在這種情況下，在EJFA收盤前)在其招股説明書中描述了該募股政策，則該薪酬政策應被視為根據公司法有效採用，並將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。
補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款和其他補償條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須處理某些因素，包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；除其他外，考慮到公司的風險管理政策；考慮到公司業務的規模和性質；以及關於可變薪酬組成部分，為公職人員制定適當的激勵措施，以推進公司的目標和
以長遠的眼光，立足於公職人員的地位，增加利潤。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
•有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；
•公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議；
•任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員，包括通過向公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱用成本之間的比率；特別是這種成本與公司及其承包商的這些其他僱員的平均和中位數僱用成本之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響；
•如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及
•如果僱用條件包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條件、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
•關於薪酬的可變組成部分：
1.除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變部分的規定；但是，公司可確定，在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時，應根據不可計量的標準獎勵薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分，條件是該數額不高於三個月的年薪；以及
2.可變部分和固定部分之間的比率，以及在授予時可變部分的價值限制；但非現金可變權益部分應在授予之日設有價值上限/上限。
•一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱用條件的一部分支付的任何金額，如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將退還給公司；
•在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限；以及
•對退休補助金的限制。
我們的薪酬政策在EJFA關閉後生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，同時阻止他們在追求這些目標的過程中承擔過多風險。為此，執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行幹事的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害Pagaya的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
薪酬政策還涉及Pagaya執行幹事的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、責任範圍和對實現其目標的貢獻)，作為其執行幹事之間薪酬變化的基礎，並考慮其執行幹事和董事與其他僱員之間的內部薪酬比率。根據薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如簽約花紅及特別花紅)、股權薪酬、福利及退休及終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個執行幹事在任何特定日曆年的薪酬總額的95%。
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。可授予Pagaya高管(首席執行官除外)的年度現金紅利可基於業績目標以及首席執行官對高管整體表現的酌情評估，並可完全基於酌情評估，但須經薪酬委員會和Pagaya董事會批准。此外，Pagaya的首席執行官將有權為任職人員(包括兼任董事的人員)設定業績目標，對於兼任董事的任職人員，此類業績目標將進一步得到薪酬委員會和Pagaya董事會的批准。
帕加亞首席執行官的可衡量業績目標將由薪酬委員會和帕加亞董事會每年確定，並將包括在總體評估中分配給每項業績的權重。首席執行官年度現金獎金中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和帕加亞董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。
Pagaya執行幹事薪酬政策下的基於股權的薪酬的設計符合確定基本工資和年度現金獎金的基本目標。主要目標包括加強高管利益和帕加亞的長期利益與股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。薪酬政策根據當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。
此外，《薪酬政策》包含補償追回條款，允許Pagaya在某些條件下收回多付的獎金，使其首席執行官能夠批准對高管人員的僱用條款進行非實質性的更改(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許Pagaya在符合其中規定的某些限制的情況下，為其高管和董事開脱罪責、賠償和投保。
薪酬政策還規定向帕加亞董事會成員提供以下補償：(I)按照第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支規則)規定的數額，但須受第5760-2000號《公司條例》(對其證券在以色列境外證券交易所上市交易的上市公司的救濟)所規定的豁免的限制，因為此類條例可能會不時修訂，如果帕加亞在任何時候需要任命或選擇任命外部董事，則在按照緊隨第5760-2000號《公司條例》的預期持股構成退出這一要求之後，帕加亞董事會成員必須任命或選擇任命外部董事。或(Ii)根據賠償政策中確定的金額，並受適用法律的約束。
該薪酬政策分別由Pagaya董事會和Pagaya股東批准，於EJFA收盤時生效，並參考本年度報告附件10.5納入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
證券
待發
在鍛鍊時
傑出的
選項，
認股權證及
權利
(a) | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格
傑出的
選項，
認股權證
和權利
(b) | | 數量
證券
剩餘
適用於
未來
發行
在權益下
補償
平面圖
(不包括
證券
反映在
立柱
(a)) | |
| 計劃類別 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 29,407,285 | | | $ | 20.06 | | | 5,231,186 | |
未經股東批准的股權薪酬計劃 | | — | | — | | — | |
| 總計 | | 29,407,285 | | | $ | 20.06 | | | 5,231,186 | | |
下表列出了截至2024年2月29日Pagaya有投票權證券的實益所有權信息，具體如下：
•帕加亞所知的每個人實益擁有帕加亞5%以上的流通股；
•Pagaya的每一位現任高管和董事；以及
•帕加亞的所有現任高管和董事作為一個集團。
除非另有説明，Pagaya認為，表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除本文另有註明外，Pagaya實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易法第13d-3條釐定，有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據這一規則，如果某人擁有單獨或共同的投票權，包括投票或指示投票表決證券的權力，或投資權力，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。在確定實益所有權百分比時，Pagaya認為股東有權收購的普通股，包括根據當前可行使或可在2024年2月29日起60天內行使的期權發行的Pagaya普通股(如有)為已發行普通股，並由有權收購額外普通股的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比(包括在計算適用實益擁有人的所有權百分比時的總數)，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們不會將其視為未償還普通股。除非另有説明，否則每個被點名的高管和董事的地址是C/o Pagaya Technologies Ltd.，Park Avenue，New York，NY 10016。
受益所有權百分比的計算是基於截至2024年2月29日的50,327,721股已發行A類普通股和12,652,310股已發行B類普通股。
請注意，此處描述的所有股份計數都針對反向股份拆分進行了調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | A類
普通
股票 | | A類
% | | B類
普通
股票 | | B類
% | | 佔總數的百分比
投票
電源 |
| 5%持有者： | | | | | | | | | | |
| Viola Ventures IV實體(1) | | 8,175,776 | | | 16.2 | % | | — | | | — | % | | 4.5 | % |
| Oak HC/FT Partners II，L.P.(2) | | 10,540,877 | | | 19.1 | % | | — | | | — | % | | 5.6 | % |
薩羅，L.P.(3) | | 4,301,948 | | | 8.5 | % | | — | | | — | % | | 2.4 | % |
GIC Private Limited(4) | | 3,655,692 | | | 7.3 | % | | — | | | — | % | | 2.0 | % |
蓋爾·克魯比納(5) | | 489,476 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.1 | % |
雅哈夫·尤爾扎裏(6) | | 239,699 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.0 | % |
阿維塔爾·帕多(7) | | 406,446 | | | * | | 12,260,497 | | | 57.2 | % | | 45.6 | % |
| 帕加亞現任董事和高管： | | | | | | | | | | |
蓋爾·克魯比納(5) | | 489,476 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.1 | % |
雅哈夫·尤爾扎裏(6) | | 239,699 | | | * | | 10,628,967 | | | 56.9 | % | | 44.0 | % |
阿維塔爾·帕多(7) | | 406,446 | | | * | | 12,260,497 | | | 57.2 | % | | 45.6 | % |
哈維·戈盧布(8) | | 239,678 | | | * | | — | | | — | % | | * |
Daniel·彼得羅佐(9) | | 215,478 | | | * | | — | | | — | % | | * |
阿維·澤維(10歲) | | 157,538 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 米爾塞亞·弗拉基米爾·翁古雷亞努 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
塔米·羅森（11） | | 308,574 | | | * | | — | | | — | % | | * |
妮可·托拉科(12歲) | | 9,486 | | | * | | — | | | — | % | | * |
埃萬傑洛斯·佩羅斯(13) | | 29,398 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
桑吉夫·達斯(14) | | 45,833 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
帕加亞集團所有董事和高管(11人) | | 2,141,606 | | | 4.2 | % | | 33,518,431 | | | 100.0 | % | | 86.4 | % |
| | | | | |
| (1) | 代表Viola Ventures IV(A)，L.P.持有的3,572,554股A類普通股、Viola Ventures IV(B)，L.P.持有的3,732,628股A類普通股、Viola Ventures IV CEO Program，L.P.持有的55,060股A類普通股、Viola Ventures Presents Fund，L.P.持有的205,666股A類普通股及Viola IV P，L.P.(統稱為“Viola Ventures IV Entities”)持有的609,868股A類普通股。Viola Ventures 4 Ltd.(“GP”)為一家開曼島有限責任公司，是Viola Ventures 4，L.P.的唯一普通合夥人，後者是一家獲開曼島豁免的有限合夥企業，是Viola Ventures IV各實體的唯一普通合夥人。Shlomo Dovrat、Harel Beit-on及Avi Zeevi為擔任GP唯一股東及唯一董事的實體的董事，併合共間接持有該實體的大部分已發行股權，並以此身份代表Viola Ventures IV實體分享有關該等股份的投票權及處置權。Viola Ventures IV實體、GP和上述個人的地址是c/o Viola Ventures，Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg.D Herzliya 4672530以色列。 |
| | | | | |
| (2) | 代表(I)5,540,877股A類普通股及(Ii)5,000,000股可轉換為A類普通股的A系列優先股。股票的投資和投票權由Ann Lamont、Andrew Adams和Patricia Kemp行使。Oak HC/FT的營業地址是美國康涅狄格州斯坦福德大西洋街2200號，300室，郵編：06902。 |
| | | | | |
| (3) | 代表4,301,948股A類普通股。西蒙·格利克和薩姆·萊文森行使股份的投資和投票權。SARO LP的業務地址是美國新澤西州紐瓦克市公園廣場80號21A套房，郵編：07102-4109。 |
| | | | | |
| (4) | 實益擁有股份為3,655,692股A類普通股，由與GIC Private Limited有關聯的實體及/或人士持有。GIC Private Limited的營業地址是新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號，郵編：068912。 |
| | | | | |
| (5) | 代表(I)1,864,185股B類普通股、(Ii)489,476股A類普通股、(Iii)南達科他州哈密爾頓信託公司(以受託人身份為Gal Krubiner)以信託形式為Gal Krubiner持有的2,724,989股B類普通股、(Iv)5,124,205份既有購股權或將於2024年2月29日起計60天內歸屬以收購B類普通股的購股權及(V)915,588股可被行使為受限B類普通股的購股權，但須受業績歸屬所規限。這類基於業績的期權不受任何持續僱傭歸屬條件的約束。 |
| | | | | |
| (6) | 代表(I)4,589,174股B類普通股、(Ii)239,699股A類普通股、(Iii)5,124,205份既得期權或將於2024年2月29日起計60天內歸屬以收購B類普通股的購股權，及(Iv)915,588份受業績歸屬規限可行使為受限制的B類普通股的購股權。這類基於業績的期權不受任何持續僱傭歸屬條件的約束。 |
| | | | | |
| (7) | 代表(I)2,640,628股B類普通股、(Ii)406,446股A類普通股、(Iii)833,333股由亞當斯控股集團有限公司持有並由Alife Pardo實益擁有的B類普通股；(Iv)7,413,157股既有購股權或將於2024年2月29日起計60天內歸屬以收購B類普通股的購股權；及(Iv)1,373,379股購股權，但須按業績歸屬可行使為受限制的B類普通股。這類基於業績的期權不受任何持續僱傭歸屬條件的約束。 |
| | | | | |
| (8) | 代表(I)2,828股A類普通股，(Ii)205,747股收購A類普通股的既有期權，(Iii)2,828個RSU，將於2024年2月29日起60天內歸屬為A類普通股，及(Iv)28,275項可行使的受業績歸屬限制的A類普通股期權。 |
| | | | | |
| (9) | 代表(I)71,278股A類普通股，(Ii)117,810股收購A類普通股的既有期權，(Iii)將於2024年2月29日起60天內歸屬為A類普通股的2,828個RSU，及(Iii)23,562股受業績歸屬限制的可行使的A類普通股。彼得羅佐先生的地址是美國賓夕法尼亞州伊斯頓市巴倫山路35號，郵編：18042。 |
| | | | | |
| (10) | 代表(I)2,828股A類普通股，(Ii)126,569股收購A類普通股的既有期權，(Iii)2,828個RSU，將於2024年2月29日起60天內歸屬為A類普通股，及(Ii)25,313項可行使的受業績歸屬限制的A類普通股期權。 |
| | | | | |
| (11) | 代表（i）18，818股A類普通股和（ii）289，756份已歸屬期權或將在2024年2月29日起60天內歸屬以收購A類普通股的期權。 |
| | | | | |
| (12) | 代表(I)4,743股A類普通股和(Ii)4,743股RSU，將於2024年2月29日起60天內歸屬A類普通股。 |
| | | | | |
| (13) | 代表(I)9,125股A類普通股，(Ii)16,107個既有期權或將於2024年2月29日起60天內歸屬的期權，以收購A類普通股，以及(Iii)4,166個RSU，將於2024年2月29日起60天內歸屬A類普通股。 |
| | | | | |
| (14) | 代表(I)45,833個RSU，將在2024年2月至29日的60天內歸屬於A類普通股。 |
所有權的重大變化
據我們所知，除在本年度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的外，自2021年1月1日以來，任何主要股東持有的股份百分比均未發生重大變化，但以下情況除外：(I)Oak HC/FT Partners II，LP將其對公司的持股比例從2023年3月31日的12.4%增加到2024年1月19日的19.2%，包括A類普通股和A類優先股；以及(Ii)截至2023年3月31日，老虎環球管理有限公司(“老虎環球”)擁有我們A類普通股10.6%，根據老虎環球提交的13G表格，於2023年8月2日擁有我們A類普通股2.6%。
投票權
我們的主要股東或上述董事和行政人員對其普通股的投票權均與我們普通股其他持有人的投票權不同，但每股A類普通股每股有權投一票，每股B類普通股每股有權投十票。有關我們的雙重類別結構的更多信息，請參閲本年度報告的附件3.1，該文件通過引用併入本文。
更改管制安排
吾等並不知悉任何於日後可能導致本公司控制權變更的安排。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
關聯方交易
在公司法及本公司組織文件之規限下，Pagaya獲準與任何Pagaya董事或其他職務持有人直接或間接訂立任何合約或業務，並獲準與Pagaya董事或其他職務持有人直接或間接訂立任何合約或業務或以其他方式進行任何業務。除非公司法另有規定，否則帕加亞董事或其他公職人員不得參與與帕加亞的交易的審議，也不得就批准該交易的決議投票，而他或她在該交易中擁有個人利益。
任命權
目前的Pagaya董事會由9名董事組成。
與帕加亞的董事和高級管理人員達成的協議
僱傭協議
Pagaya已經或將與其每一名執行官員簽訂書面僱用或服務協議。這些協議規定了每個人在帕加亞的僱用或服務條款，這些條款已由帕加亞董事會確定。
每項就業和服務協議都載有關於競業禁止、非招標、信息保密和發明轉讓的規定。競業禁止公約的可執行性受到限制。
Pagaya或執行幹事可通過書面通知另一方終止適用的執行幹事的僱用或服務。Pagaya還可以因故終止高管的僱傭或服務協議(如適用的僱傭或服務協議中所定義的)。Pagaya細則規定，若要終止創辦人的僱用或服務，必須徵得其他兩位創辦人的同意，或如終止為因，則須經董事會過半數成員決定，而Pagaya細則規定，在EJFA結束後三週年前，創辦人必須獲得當時在任董事至少75%的絕對多數票才可終止，不論是否因此，其後終止創辦人須經出席會議並就該事項進行表決的董事的正常多數作出決定。
選項
Pagaya已向其高管和某些董事授予Pagaya購買Pagaya普通股的選擇權。
有關授予（i）Pagaya首席執行官和（ii）董事會主席控制的實體的期權的描述，請參閲本年度報告第12項部分。Pagaya在本年度報告題為“”的部分中描述了其Pagaya股票計劃傳統股權激勵計劃” 以及“2022年股權激勵計劃“在第11項中。
赦免、賠償和保險
帕加亞條款允許公司根據以色列法律，在符合《公司法》、帕加亞條款和任何需要股東批准的限制的情況下，為其某些公職人員開脱責任、賠償和投保。
住房和其他額外福利
根據該特定僱傭協議，克魯比納先生、董事聯合創始人之一、帕加亞首席執行官與帕加亞之間簽訂並於2016年4月25日簽訂的經修訂的特定僱傭協議，日期為2018年7月23日、2019年3月19日、2020年6月1日、2021年3月30日和2022年6月22日，克魯比納先生可以使用代表帕加亞租賃的公寓，帕加亞承擔與此租賃相關的任何和所有應付或應計税款的成本和開支，以及帕加亞提供的一輛汽車和司機以及行政支持。我們的另外兩位創始人也是董事，阿維塔爾·帕爾多和雅哈夫·尤爾扎裏，他們也獲得了某些類似的福利。
E系列優先股投資
2021年3月，Pagaya向某些投資者出售了187,347股Pagaya E類優先股，其中包括向Radiance Star Pte出售了7,397股Pagaya E類優先股。根據Pagaya、Radiance及若干其他投資者於2021年3月17日訂立的E系列優先股購買協議(“E類購買協議”)，所有投資者將按每股838.49美元收購Radiance的股份，總代價為1.571億美元(包括Radiance的代價620萬美元)。
於二零二一年三月七日，於收到根據E類購買協議支付之代價後，Pagaya及Radiance訂立認股權證以購買普通股協議(“認股權證購買協議”)。根據認股權證購買協議，Radiance收到3,170份私募認股權證，以購買Pagaya普通股(“普通權證”)，行使價為0.001美元，但須受若干歸屬條款規限。帕加亞董事的Mircea Ungureanu擔任新加坡政府投資公司的投資組合經理，後者與Radiance分享其在帕加亞持有的所有股權的投票權和處置權。
本文披露的作為股票、認股權證和每股金額的歷史信息沒有根據2022年6月22日生效的股票拆分和2024年3月8日生效的反向股票拆分進行調整。
D系列優先股投資
2020年11月，Pagaya和創始人達成協議，以每股149.35美元的價格出售其創始人245,392股Pagaya D類優先股，但須經實際支付和股東批准。隨後，於2021年3月，Pagaya完成向創辦人出售245,392股Pagaya D類優先股(其中70,112股發行給Krubiner先生及Yulzari先生，105,168股發行給Pardo先生)，每股149.35美元，相當於創辦人(反映Krubiner先生及Yulzari先生各自1,050萬美元及Pardo先生代價1,570萬美元)的總代價(反映Pagaya與創辦人之間於2021年3月3日的第二份D系列優先股購買協議)。
根據Pagaya、Radiance及若干其他投資者於2020年5月22日訂立的D系列優先股購買協議(“D類購買協議”)，Pagaya於2020年6月向若干投資者出售341,473股Pagaya D類優先股，包括向Radiance出售117,172股Pagaya D類優先股及向Golub Investments，L.P.(“Golub Investments”)出售5,022股Pagaya D類優先股，每股代價為149.35美元，所有投資者的總代價為5,100萬美元(包括Radiance的1,750萬美元及Golub的7,500,000美元)。戈盧布是帕加亞董事的一員，也是戈盧布投資公司的創始人。
關於D類購買協議，並於2020年6月1日收到據此支付的代價，Pagaya和Radiance訂立了購買D類優先協議的認股權證(“D類認股權證購買協議”)。根據D類認股權證購買協議，在若干其他投資者中，Radiance收到23,434份認股權證，可按行使價0.01美元購買Pagaya D類優先股，但須受若干歸屬條款規限。
關於D類認股權證購買協議，Pagaya和Radiance於2020年6月1日簽訂了一份函件協議(“函件協議”)。根據信函協議，帕加亞同意向Radiance提供購買權
向Radiance發出任何基金或證券發行的通知，並向Radiance提供任何基金或證券發行的通知。
本文披露的作為股票、認股權證和每股金額的歷史信息沒有根據2022年6月22日生效的股票拆分和2024年3月8日生效的反向股票拆分進行調整。
註冊權協議
於EJFA合併生效時，Pagaya、EJFA合併發起人及於緊接EJFA合併前若干Pagaya股東訂立登記權協議，該協議乃參考Pagaya於2022年4月7日提交予美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明附件4.9而納入，據此Pagaya同意不遲於EJFA結束日期後30天提交登記聲明，以登記須登記證券的轉售(定義見登記權協議)。註冊權協議還向Pagaya股東各方提供了Pagaya進行承銷發行可註冊證券的請求權，條件是擬在此類發行中出售的所有證券的總髮行價總計超過7500萬美元，並受某些限制。登記權協議進一步就A類普通股、行使認股權證後可發行的任何A類普通股及Pagaya就任何該等A類普通股已發行或可發行的任何其他股權證券向Pagaya股東各方提供慣常登記權(包括索取權及搭載權，但須受合作及削減條款規限)。登記權協議於(A)登記權協議日期十週年、(B)於EJFA合併後對Pagaya的任何收購(因此，應登記證券被轉換為收取純粹由現金或其他財產組成的代價(不包括根據交易所法令第6條登記的全國證券交易所的證券)或(C)關於登記權協議的任何Pagaya股東不再持有任何須登記證券之日)終止。有關注冊權協議的更多信息，請參閲註冊權協議，該協議通過引用本年度報告的附件4.5併入本文。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和適用的高級管理人員簽訂了賠償協議，但必須遵守公司法中具體賠償條款施加的強制性限制。這些賠償協議要求我們(在遵守《公司法》的情況下)對我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任進行賠償。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。責任限制和賠償條款可能會阻止Pagaya股東因違反受託責任而對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他Pagaya股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，帕加亞股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。
保險
我們已取得保單，根據該等保單，在保單所限的情況下，我們作為董事或主管人員因違反受信責任或其他不法行為而提出的索賠所引起的損失，以及吾等可能根據吾等的賠償義務或其他法律規定向此等董事及主管人員支付的款項，均會獲得保障。
Vect投資
2022年1月12日，Pagaya與Vect Sol Ltd.簽訂了一項關於未來股權(“SAFE”)和相關文件的簡單協議，Vect Sol Ltd.是一家根據以色列國法律成立的公司(“Vect”)。Vect的創始人是Pagaya當時的建築師和工程主管。
根據外管局的規定，Pagaya於2022年2月1日向Vect投資了120萬美元(“購買金額”)，以換取以下權利：(I)如果Vect發生股權融資，則獲得Vect的優先股，(Ii)如果Vect發生流動性事件，則現金支付等於購買金額的現金(如果沒有足夠的資金支付Pagaya和其他簡單股權協議的持有人，則向下調整)或Vect的普通股，在Pagaya的選舉中，以及(Iii)如果Vect解散，相當於購買金額的現金支付(如果沒有足夠的資金支付Pagaya和其他簡單的
未來股權協議)。如果在2024年2月1日(或如果雙方延長，則為2025年2月1日)之前沒有完成股權融資，並且外管局沒有以其他方式到期或根據其條款終止，則Pagaya有權獲得Vect的優先股。
2022年6月16日，Vect與另一投資者簽訂了購買協議和相關文件，Pagaya也是該投資者的一方，該協議為Pagaya提供了以類似於購買協議中包含的條款收購Vect額外股份的選擇權。根據購買協議，外匯局根據外匯局的條款自動轉股。2022年9月15日，帕加亞行使了購買協議中的選擇權，獲得了價值180萬美元的額外股份。
反彈投資
2022年6月13日，Pagaya與Boss Technologies Ltd.簽訂了一項先期投資協議和相關文件，該公司是一家根據以色列國法律成立的公司(“Boss”)。帕加亞董事會主席阿維·澤維既是董事的投資者，也是Boss的投資者。根據先期投資協議，Pagaya向Blip投資250,000美元，以換取在Blip發生股權融資的情況下，獲得Blip的優先股或根據目標估值(定義見先行投資協議)支付現金的權利。如果發生清算或IPO的反彈，那麼帕加亞的投資金額將自動轉換為反彈的優先股。如果在2024年6月3日之前沒有完成股權融資或退出事件，則Pagaya有權獲得基於目標估值的反彈優先股。
預先批准某些貸款和擔保
2022年11月10日，帕加亞董事會批准了一項涉及某些帕加亞子公司的貸款和擔保框架交易。根據公司法，本公司與(I)並非由本公司全資擁有的實體及(Ii)本公司擁有該實體的權益(因為該實體由本公司的主管人員管理)或為該實體的利益而進行的交易被視為關連交易，因此須經董事會批准，並須經審計委員會裁定該等交易並非“非常”。Pagaya董事會批准本公司進行為期12個月的此類交易，只要這些交易是在正常業務過程中進行的，並保持在某些個別和總體貨幣門檻之下。涵蓋的交易包括向公司子公司(包括與Pagaya投資基金有關聯的實體)提供的貸款，以及為子公司的利益向第三方提供追索權擔保或資產質押。董事會於2022年9月28日批准本公司為其一個基金實體向Bank Leumi提供與2300萬美元貸款有關的擔保，並於2022年11月10日批准。2023年11月14日，帕加亞董事會再次批准將上述框架再延長12個月。
A系列優先股購買協議
於2023年4月14日，吾等與Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.及Oak HC/FT Partners V-B，L.P.(統稱“Oak HC/FT”)訂立優先股購買協議(“優先購買協議”)，據此，吾等同意向Oak HC/FT發行及出售合共5,000,000A系列優先股，無面值(“A系列優先股”)，價格為$15每股收購總價為7,500萬美元(“優先交易”)。此外，我們獲得了對帕加亞某些修訂和重述的組織章程細則的批准，A系列優先股擁有我們修訂和重述的組織章程細則中規定的權利和優先權。根據這些修改後的公司章程，有6,666,666授權A系列優先股，我們可能會在未來不時發行和出售已授權但未發行的A系列優先股餘額。本文中描述的優先股金額已更新，以反映反向股份拆分。
於優先購買協議日期，Oak HC/FT持有約12%的A類普通股及約3%的Pagaya投票權。Dan Petrozzo先生是我們的董事會成員和Pagaya董事會的審計委員會成員，在2023年12月31日之前一直是Oak的合夥人。在根據我們的政策和適用的以色列法律審議了適用的考慮因素後，審計委員會和Pagaya董事會的公正成員批准了優先購買協議及其證物、附表和附屬文件，Pagaya董事會建議我們的股東採納經修訂的組織章程細則並批准優先交易和由此預期的事項。根據優先購買協議和以色列法律的要求，於2023年5月24日召開了股東大會，並於次日完成了優先交易。
就執行優先購買協議而言，吾等的三位創辦人Gal Krubiner、Alife Pardo及Yahav Yulzari與本公司訂立投票協議，根據該協議，創辦人同意於股東大會上投票(I)贊成(A)採納經修訂及重述的組織章程細則及(B)完成優先交易所合理需要並由吾等股東考慮及表決的任何其他事項，及(Ii)反對可合理預期阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙優先交易及時完成的任何行動、建議、交易或協議。
前述並不是對優先採購協議各方權利和義務的完整描述，而是參考優先採購協議的全部內容，其副本作為附件10.16以Form 10-K形式附在本年度報告之後。前述有關A系列優先股的條款描述並不完整，並參考經修訂及重訂的組織章程細則(經修訂及重訂的組織章程細則副本附於優先購買協議作為證物)而有所保留。前述對投票協議的描述並不完整，其全文參照投票協議進行限定，該協議的副本作為附件4.8以Form 10-K形式附在本年度報告之後。另請參見2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格。
請注意，此處描述的所有股份計數都針對反向股份拆分進行了調整。
董事獨立自主
根據納斯達克的規定，外國私人發行人可以遵循其母國的做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求，包括董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求。《公司法》並不要求帕加亞董事會的多數成員由獨立董事組成。我們目前遵循納斯達克的公司治理要求，並在帕加亞董事會保持獨立董事的多數席位。我們的董事會已經決定，阿維·澤維、Daniel·彼得羅佐、哈維·戈盧布、妮可·托拉科和米爾薩·昂格雷亞努為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。
項目14.首席會計師費用和服務
Kost Forer Gabbay & Kasierer是安永全球（一家獨立註冊會計師事務所）的成員，在截至2023年12月31日的三年期內每個財年擔任我們的獨立公共會計師，其已審計財務報表出現在本年度報告中，表格10-K。
下表列出了上兩個會計年度Kost Forer Gabbay&Kasierer向該公司提供的專業服務每年的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 審計費 | | $ | 1,651,000 | | $ | 2,138,000 | | |
| 審計相關費用 | | — | | — | | |
| 税費 | | 535,000 | | 522,000 | | |
| 總計 | | $ | 2,186,000 | | $ | 2,660,000 | | |
“審計費用”是指為審計本公司年度財務報表而收取的費用總額。這一類別還包括通常由獨立註冊會計師事務所提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
“審計相關費用”是與審計業績合理相關的保證和相關服務的總費用，不在審計費用項下報告。這些費用主要包括就正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及不時發生的其他會計問題提供會計諮詢。
“税費”是税務合規服務的總費用，包括準備納税申報表和退税申請；税務諮詢，如與税務審計和上訴有關的協助和代表，以及請求税務機關作出裁決或提供技術建議。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師事務所進行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。我們的獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年為我們提供的所有審計和非審計服務都是根據我們的政策預先批准的。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表
作為本年度報告的一部分，我們已將經審計的綜合財務報表作為本年度報告的一部分附於本年度報告的末尾，從F-1頁開始。
(B)財務報表附表
財務報表附表被省略，因為它們不需要、不適用、不足以要求提交附表的金額，或者所需的信息已顯示在合併財務報表或其註釋中。
(C)展品
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 3.1 | | 2024年2月15日修訂和重述的Pagaya Technologies Ltd.公司章程(通過引用Pagaya Technologies Ltd.的附件99.1併入。2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告)。 |
| 4.1 | | Pagaya Technologies Ltd.普通股證書樣本(參考Pagaya Technologies Ltd.附件4.5合併。2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書第1號修正案) |
| 4.2 | | Pagaya Technologies Ltd.的認股權證樣本(參考Pagaya Technologies Ltd.的附件4.6合併。2022年5月9日提交美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第1號修正案) |
4.3 | | 截至2021年2月24日，大陸股票轉讓信託公司和EJF收購公司之間的認股權證協議(通過引用EJF收購公司的附件4.1合併而成。目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月24日提交) |
4.4 | | Pagaya Technologies Ltd.、EJF Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和修訂協議(通過參考Pagaya Technologies Ltd.的附件4.7合併。對2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的第2號修正案) |
| 4.5 | | 註冊權協議表格(引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.9。於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書) |
| 4.6 | | 註冊權協議表格，日期為2023年1月5日，由Pagaya Technologies Ltd.和Darwin Homees，Inc.的股東之間簽署(通過引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.16合併。Form 20-F年度報告於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.7 | | 註冊人與B.Riley Trust Capital II，LLC之間的註冊權協議，日期為2022年8月17日(通過引用附件10.2併入2022年8月17日提交的當前報告Form 6-K中)。 |
| 4.8 | | Pagaya Technologies Ltd.與Gal Krubiner、Yahav Yulzari和AvativePardo就優先股購買協議達成的投票協議，日期為2023年4月14日。(引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.18。2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告)。 |
4.9* | | 證券説明 |
10.1† | | Pagaya Technologies Ltd.、EJF Acquisition Corp.和Rigel Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年9月15日(合併內容參考Pagaya Technologies Ltd.的附件2.1。於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明) |
| 10.2 | | 認購協議表格(參考帕加亞於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件10.8) |
| 10.3 | | 信貸協議，日期為2021年12月23日，由Pagaya Technologies Ltd.、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂(通過參考Pagaya Technologies Ltd.的附件10.15合併。表格F-4的註冊聲明於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會) |
10.4 | | 對信貸協議的第1號修正案，日期為2022年3月15日，由Pagaya Technologies Ltd.、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署(通過引用Pagaya Technologies Ltd.的附件10.16併入。於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明) |
| | | | | | | | |
| 10.5 | | Pagaya Technologies Ltd.高管和董事薪酬政策(參考Pagaya Technologies Ltd.附件10.17合併。2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第2號修正案) |
10.6† | | 帕伽亞科技有限公司2023年員工購股計劃(通過引用附件10.1併入公司於2023年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中) |
| 10.7 | | 信貸協議，日期為2024年2月2日，由Pagaya Technologies Ltd.和Pagaya US Holding Company LLC作為借款人、幾個貸款方和Acquiom Agency Services LLC作為行政代理人(通過引用2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表的附件99.2合併)。 |
| 10.8 | | 註冊人與B.萊利信安資本II，LLC之間的普通股購買協議，日期為2022年8月17日(通過引用2022年8月17日提交的6-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
10.9† | | 帕伽亞科技有限公司2016年股權激勵計劃(通過引用公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-264168)中的附件10.9進行了修訂) |
10.10† | | Pagaya Technologies Ltd.面向美國人員的2016年股權激勵計劃股票期權子計劃(通過引用公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-264168)的附件10.10合併，經修訂) |
10.11† | | Pagaya Technologies Ltd.2021年股權激勵計劃(通過參考公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-264168)的附件10.11納入，經修訂) |
10.12† | | Pagaya Technologies Ltd.2021年美國人股票激勵計劃股票期權子計劃(通過引用公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-264168)的附件10.12合併，經修訂) |
10.13† | | 帕伽亞科技有限公司2022年股票激勵計劃(參考公司於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的S-8註冊表(文件編號333-265739)附件10.5) |
10.14† | | Pagaya Technologies Ltd.面向以色列參與者的2022年股票激勵計劃子計劃(通過引用公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-264168)的附件10.18納入). |
| 10.15 | | Pagaya Technologies Ltd.彌償、保險及免責承諾書表格(引用Pagaya Technologies Ltd.附件10.14合併於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書第2號修正案) |
| 10.16 | | 優先股購買協議，日期為2023年4月14日，由Pagaya Technologies Ltd.與Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P.簽訂(合併於2023年4月20日提交給美國美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.17中)。 |
10.17* | | Gal Krubiner和Pagaya Technology US LLC之間的僱傭協議。 |
10.18* | | Tami Rosen和Pagaya Technology US LLC之間的僱傭協議。 |
10.19* | | Amol Naik和Pagaya Technology US LLC之間的僱傭協議。 |
10.20* | | Ashok Vaswani和Pagaya Technology US LLC之間的僱傭協議。 |
10.21* | | Michael Kurlander和Pagaya Technology US LLC之間的僱傭協議。 |
10.22* | | Ashok Vaswani和Pagaya Technology US LLC之間的分居協議。 |
10.23* | | Michael Kurlander和Pagaya Technology US LLC之間的分居協議。 |
| 10.24 | | Pagaya科技有限公司與花旗集團全球市場公司之間簽訂的承保協議，日期為2024年3月13日和Jefferies LLC，作為多家承銷商的代表（參考2024年3月18日向SEC提交的表格6-K的附件1.1成立） |
21.1* | | Pagaya Technologies Ltd.子公司名單。 |
23.1* | | Kost Forer Gabbay&Kasierer，安永全球的成員事務所，Pagaya Technologies Ltd.的獨立註冊會計師事務所。 |
| 24.1 | | 授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁) |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官證書 |
| | | | | | | | |
32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書 |
97.1* | | 獎勵補償補償政策，董事會於2023年11月29日批准 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
†指的是管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
註冊人特此證明，其符合以表格10-K提交的所有要求，並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
| | | | | | | | |
| | PAGAYA科技有限公司 |
| | |
日期：2024年4月25日 | 發信人： | /s/Gal Krubiner |
| 姓名： | 蓋爾·克魯比納 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | |
| | |
日期：2024年4月25日 | 發信人： | /S/埃萬傑洛斯·佩羅斯 |
| 姓名： | 埃萬傑洛斯·佩羅斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
授權委託書
現委任Gal Krubiner、Evangelos Perros及Eric Watson為其真實及合法的事實受權人及代理人，並以他們的名義、地點及取代他們以任何及所有身分簽署對錶格10-K的本報告及其他相關文件所作的任何及所有修訂，並安排將該等修訂送交證券交易委員會存檔，並授予上述受權人作出及執行任何必需及恰當地在處所內作出的作為及事情的完全權力及權限。完全符合下列簽署人如親自出席時所能做的一切意圖和目的，且以下籤署人本人在此批准並確認上述受權人應合法地作出或促使作出的一切行為。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2024年4月25日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
| | | | | | | | | | | |
簽名 | 標題 | 日期 | |
| | | |
撰稿S/加爾·克魯比納 蓋爾·克魯比納 | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | 2024年4月25日 | |
| | | |
/S/埃萬傑洛斯·佩羅斯 埃萬傑洛斯·佩羅斯 | 首席財務官 (首席財務官) | 2024年4月25日 | |
| | | |
/S/斯科特·鮑爾 斯科特·鮑爾 | 首席會計官 (首席會計主任) | 2024年4月25日 | |
| | | |
/S/阿維·澤維 阿維·澤維 | 主席 | 2024年4月25日 | |
| | | |
/s/塔米·羅森 塔米·羅森 | 首席開發官兼總監 | 2024年4月25日 | |
| | | |
_____________ | | | |
哈維·戈盧布 | 董事 | 2024年4月25日 | |
| | | |
/s/ Avital Pardo 阿維塔爾·帕爾多 | 董事首席技術官兼首席執行官 | 2024年4月25日 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
/s/丹·彼得羅佐 丹·彼得羅佐 | 董事 | 2024年4月25日 | |
| | | |
_____________ | | | |
米爾西亞·安格瑞努 | 董事 | 2024年4月25日 | |
| | | |
/s/妮可·托拉科 妮可·托拉科 | 董事 | 2024年4月25日 | |
| | | |
/s/葉哈夫·尤爾扎裏 雅哈夫·尤爾扎裏 | 首席收入官兼董事 | 2024年4月25日 | |
PAGAYA科技有限公司
合併財務報表
截至2023年12月31日
索引
財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281) | | F-2 |
合併資產負債表 | | F-2 |
合併業務報表 | | F-3 |
綜合全面收益表(損益表) | | F-4 |
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表 | | F-5 |
合併現金流量表 | | F-7 |
合併財務報表附註 | | F-9 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座 特拉維夫6492102，以色列 | | 電話：+9723-6232525 傳真：+9723-5622555 Ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
PAGAYA科技有限公司
對財務報表的幾點看法
**我們已審計了Pagaya Technologies Ltd.(本公司)截至202年12月31日的合併資產負債表3和2022，相關的合併經營報表,截至二零一二年十二月三十一日止三個年度內各年度的綜合全面虧損、可贖回可轉換優先股變動及股東權益及現金流量報表3及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於202年12月31日的財務狀況3和2022，以及截至二零二零年十二月三十一日止三年內每年的經營業績及現金流量。3，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有實質性材料的合理保證錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2024年3月8日
除附註19 B所述的長期資產列報外。以及註釋20 C中描述的後續事件。，至於日期是2024年4月25日
PAGAYA科技有限公司
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 186,478 | | | $ | 309,793 | |
| 受限現金 | 16,874 | | | 22,539 | |
| | | |
手續費和其他應收款(包括關聯方應收款#美元51,036及$49,427分別截至2023年12月31日和2022年12月31日) | 79,526 | | | 59,219 | |
| 貸款和證券投資 | 2,490 | | | 1,007 | |
預付費用和其他流動資產(包括#美元的關聯方資產7,896及$18,783分別截至2023年12月31日和2022年12月31日) | 18,034 | | | 27,258 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 303,402 | | | 419,816 | |
| 受限現金 | 19,189 | | | 4,744 | |
| | | |
手續費和其他應收款(包括關聯方應收款#美元33,739及$38,332分別截至2023年12月31日和2022年12月31日) | 34,181 | | | 38,774 | |
| 貸款和證券投資 | 714,303 | | | 462,969 | |
| 權益法和其他投資 | 26,383 | | | 25,894 | |
| 使用權資產 | 55,729 | | | 61,077 | |
| 財產和設備，淨額 | 41,557 | | | 31,663 | |
| 商譽 | 10,945 | | | — | |
| | | |
| 無形資產 | 2,550 | | | — | |
| 預付費用和其他資產 | 137 | | | 142 | |
| 非流動資產總額 | 904,974 | | | 625,263 | |
| 總資產 | $ | 1,208,376 | | | $ | 1,045,079 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,286 | | | $ | 1,739 | |
應計費用和其他負債 | 28,562 | | | 49,496 | |
| 經營租賃負債的當期到期日 | 6,931 | | | 8,530 | |
| 擔保借款 | 37,685 | | | 61,829 | |
| 應付所得税 | 461 | | | 6,424 | |
| 流動負債總額 | 74,925 | | | 128,018 | |
| 非流動負債： | | | |
| 認股權證法律責任 | 3,242 | | | 1,400 | |
| 循環信貸安排 | 90,000 | | | 15,000 | |
| 擔保借款 | 234,028 | | | 77,802 | |
| 經營租賃負債 | 43,940 | | | 49,097 | |
| 長期納税義務 | 22,135 | | | 7,771 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 107 | | | 568 | |
| 非流動負債總額 | 393,452 | | | 151,638 | |
| 總負債 | 468,377 | | | 279,656 | |
可贖回的可轉換優先股，無面值，6,666,666授權股份，5,000,000截至2023年12月31日已發行和已發行的股票；總清算優先權為$150,000截至2023年12月31日。(1) | 74,250 | | | — | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，無面值，666,666,666授權股份，49,390,936和42,364,766截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。(1) | — | | | — | |
B類普通股，無面值，166,666,666授權股份，12,652,310和14,577,866截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。(1) | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 1,101,914 | | | 968,432 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 444 | | | (713) | |
| 累計赤字 | (542,637) | | | (414,199) | |
| 合計帕伽亞科技有限公司股東權益 | 559,721 | | | 553,520 | |
| 非控制性權益 | 106,028 | | | 211,903 | |
| 股東權益總額 | 665,749 | | | 765,423 | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | 1,208,376 | | | $ | 1,045,079 | |
(1)股票金額已進行追溯調整，以反映2024年3月8日生效的12股1股反向拆分。
PAGAYA科技有限公司
合併業務報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
手續費收入(包括關聯方收入#美元622,260, $653,471及$445,866截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度) | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
| 其他收入 | | | | | |
| 利息收入 | 38,748 | | | 57,758 | | | 28,877 | |
| 投資收益(虧損)(1) | 489 | | | 5,756 | | | (155) | |
| 總收入和其他收入 | 812,051 | | | 748,928 | | | 474,588 | |
| | | | | |
| 生產成本 | 508,944 | | | 451,084 | | | 232,324 | |
| 技術、數據和產品開發 | 74,383 | | | 150,933 | | | 66,211 | |
| 銷售和市場營銷 | 49,773 | | | 104,203 | | | 49,627 | |
| 一般和行政 | 203,351 | | | 294,213 | | | 132,235 | |
| 總成本和運營費用 | 836,451 | | | 1,000,433 | | | 480,397 | |
| 營業收入(虧損) | (24,400) | | | (251,505) | | | (5,809) | |
其他收入(支出)，淨額 | (156,768) | | | (24,869) | | | (55,839) | |
| 所得税前收入(虧損) | (181,168) | | | (276,374) | | | (61,648) | |
| 所得税支出(福利) | 15,571 | | | 16,400 | | | 7,875 | |
| 包括非控股權益在內的淨虧損 | (196,739) | | | (292,774) | | | (69,523) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (68,301) | | | 9,547 | | | 21,628 | |
| Pagaya Technologies Ltd.的淨收益(虧損) | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 每股數據： | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.的淨收益(虧損) | $ | (128,438) | | | $ | (302,321) | | | $ | (91,151) | |
| 減去：分配給參與證券的未分配收益 | — | | | (12,205) | | | (19,558) | |
| 減去：視為股息分配 | — | | | — | | | (23,612) | |
| Pagaya Technologies Ltd.的淨收益(虧損) | $ | (128,438) | | | $ | (314,526) | | | $ | (134,321) | |
| Pagaya Technologies Ltd.每股淨收益(虧損)： | | | | | |
基本版和稀釋版(2) | $ | (2.14) | | | $ | (8.22) | | | $ | (8.25) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
基本版和稀釋版(2) | 60,038,893 | | | 38,253,737 | | | 16,276,048 | |
| | | | | |
(1) 包括來自自有投資的收入。
(2) 股票金額已進行追溯調整，以反映2024年3月8日生效的12股1股反向拆分。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
PAGAYA科技有限公司
綜合全面損失表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 包括非控股權益在內的淨虧損 | | | | | $ | (196,739) | | | $ | (292,774) | | | $ | (69,523) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額 | | | | | 7,999 | | | (2,122) | | | — | |
| 包括非控制性權益在內的綜合損失 | | | | | $ | (188,740) | | | $ | (294,896) | | | $ | (69,523) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | | | | | (61,459) | | | 8,138 | | | 21,628 | |
| 可歸因於Pagaya Technologies Ltd.的全面虧損。 | | | | | $ | (127,281) | | | $ | (303,034) | | | $ | (91,151) | |
PAGAYA科技有限公司
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日的年度
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 普通股
(A類和B類) | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 留存收益(累計虧損) | | 合計Pagaya Technologies Ltd.股東權益(虧損) | | 非控制性權益 | | 股東權益總額 |
| | |
| | |
| 股份(1) | | 金額 | | 股份(1) | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Balance -2020年12月31日 | 26,817,162 | | | $ | 105,981 | | | 15,866,428 | | | $ | — | | | $ | 315 | | | $ | — | | | $ | 2,885 | | | $ | 3,200 | | | $ | 84,945 | | | $ | 88,145 | |
發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本$11 | 3,821,088 | | | 36,639 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$158 | 2,917,248 | | | 136,006 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年認股權證行使時發行優先B股 | 227,700 | | | 22,412 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 於2021年認股權證行使時發行優先D股 | 83,384 | | | 6,009 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | 329,055 | | | — | | | 346 | | | — | | | — | | | 346 | | | — | | | 346 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,090 | | | — | | | — | | | 68,090 | | | — | | | 68,090 | |
| 當作分擔 | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,612 | | | — | | | — | | | 23,612 | | | — | | | 23,612 | |
| 視為股利分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,612) | | | (23,612) | | | — | | | (23,612) | |
| 發行普通權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,807 | | | — | | | — | | | 20,807 | | | — | | | 20,807 | |
| 合併VIE中的權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 151,035 | | | 151,035 | |
| 將資本返還合併VIE的利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (81,548) | | | (81,548) | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (91,151) | | | (91,151) | | | 21,628 | | | (69,523) | |
Balance -2021年12月31日 | 33,866,582 | | | $ | 307,047 | | | 16,195,483 | | | $ | — | | | $ | 113,170 | | | $ | — | | | $ | (111,878) | | | $ | 1,292 | | | $ | 176,060 | | | $ | 177,352 | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | 1,393,798 | | | — | | | 1,617 | | | — | | | — | | | 1,617 | | | — | | | 1,617 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | — | | | — | | | 10,242 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在行使認股權證時發行普通股 | — | | | — | | | 1,878,280 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行與承諾股相關的普通股 | — | | | — | | | 3,878 | | | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | |
與合併和管道投資有關的普通股發行，扣除發行成本$57,400 | (33,866,582) | | | (307,047) | | | 37,460,951 | | | — | | | 581,359 | | | — | | | — | | | 581,359 | | | — | | | 581,359 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,711 | | | — | | | — | | | 250,711 | | | — | | | 250,711 | |
| 認股權證的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,575 | | | — | | | — | | | 20,575 | | | — | | | 20,575 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併VIE中的權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 105,469 | | | 105,469 | |
| 將資本返還合併VIE的利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,764) | | | (77,764) | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (713) | | | — | | | (713) | | | (1,409) | | | (2,122) | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (302,321) | | | (302,321) | | | 9,547 | | | (292,774) | |
Balance -2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | 56,942,632 | | | $ | — | | | $ | 968,432 | | | $ | (713) | | | $ | (414,199) | | | $ | 553,520 | | | $ | 211,903 | | | $ | 765,423 | |
| 在行使認股權證時發行普通股 | — | | | — | | | 99,711 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | 925,240 | | | — | | | 4,334 | | | — | | | — | | | 4,334 | | | — | | | 4,334 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | — | | | — | | | 962,679 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行優先股，扣除發行成本為#美元750 | 5,000,000 | | | 74,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,721 | | | — | | | — | | | 78,721 | | | — | | | 78,721 | |
| 與業務合併和PIPE投資相關的發行成本沖銷 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,401 | | | — | | | — | | | 4,401 | | | — | | | 4,401 | |
| 發行與收購Darwin Home，Inc.有關的普通股。 | — | | | — | | | 1,525,827 | | | — | | | 18,134 | | | — | | | — | | | 18,134 | | | — | | | 18,134 | |
| 從股權融資購買協議中發行普通股 | — | | | — | | | 1,587,157 | | | — | | | 27,892 | | | — | | | — | | | 27,892 | | | — | | | 27,892 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,881) | | | — | | | (1,881) | | | 18,341 | | | 16,460 | |
| 合併VIE中的權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,955 | | | 19,955 | |
| 將資本返還合併VIE的利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (64,371) | | | (64,371) | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,038 | | | — | | | 3,038 | | | (11,499) | | | (8,461) | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128,438) | | | (128,438) | | | (68,301) | | | (196,739) | |
Balance -2023年12月31日 | 5,000,000 | | | $ | 74,250 | | | 62,043,246 | | | $ | — | | | $ | 1,101,914 | | | $ | 444 | | | $ | (542,637) | | | $ | 559,721 | | | $ | 106,028 | | | $ | 665,749 | |
(1) 股票金額已進行追溯調整，以反映2024年3月8日生效的12股1股反向拆分。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
PAGAYA科技有限公司
合併現金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 包括非控股權益在內的淨虧損 | $ | (196,739) | | | $ | (292,774) | | | $ | (69,523) | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 權益法收益(虧損) | (488) | | | (5,756) | | | 155 | |
| 權益法投資的銷售損失 | — | | | — | | | 421 | |
| 折舊及攤銷 | 19,127 | | | 6,294 | | | 815 | |
| 基於股份的薪酬 | 71,055 | | | 241,689 | | | 67,785 | |
| 擔保責任的公允價值調整 | 1,842 | | | (11,088) | | | 53,019 | |
| 發行與承諾股相關的普通股 | — | | | 1,000 | | | — | |
| 貸款和證券投資減值損失 | 134,510 | | | 15,007 | | | — | |
| 為投資而持有的貸款損失 | — | | | 10,651 | | | — | |
| 貸款和證券投資的暫時性減值除外 | — | | | 33,704 | | | — | |
| | | | | |
| 大寫軟件的核銷 | 2,475 | | | 3,209 | | | — | |
| | | | | |
| 外匯收益 | (1,320) | | | — | | | — | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | |
| 手續費及其他應收款 | (20,740) | | | (46,453) | | | (27,555) | |
| 遞延税項資產，淨額 | (1,162) | | | 5,681 | | | (3,378) | |
| 遞延税項負債，淨額 | (461) | | | 568 | | | — | |
| 預付費用和其他資產 | 12,912 | | | (23,227) | | | (4,738) | |
| 使用權資產 | 3,854 | | | 7,742 | | | — | |
| 應付帳款 | (448) | | | (9,841) | | | 10,999 | |
| 應計費用和其他負債 | (17,770) | | | 32,403 | | | 13,407 | |
| 經營租賃負債 | (3,712) | | | (11,192) | | | — | |
| 應收/應付所得税 | 6,642 | | | 2,383 | | | 8,404 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 9,577 | | | (40,000) | | | 49,811 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 出售/到期/預付下列資產所得收益： | | | | | |
| 貸款和證券投資 | 172,061 | | | 112,897 | | | 28,904 | |
| 短期存款 | — | | | 5,020 | | | 53,412 | |
| 權益法和其他投資 | — | | | 453 | | | 8,925 | |
| 從Darwin Homees，Inc.獲得的現金和限制性現金。 | 1,608 | | | — | | | — | |
| 購買以下物品的付款： | | | | | |
| 貸款和證券投資 | (566,173) | | | (355,633) | | | (202,366) | |
| 財產和設備 | (20,189) | | | (22,406) | | | (6,624) | |
| 權益法和其他投資 | — | | | (5,750) | | | (22,991) | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (412,693) | | | (265,419) | | | (140,740) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 出售與企業合併和管道投資有關的普通股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 291,872 | | | — | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額 | 74,250 | | | — | | | 172,645 | |
| 發行普通股認股權證所得款項淨額 | — | | | — | | | 20,807 | |
| 有擔保借款的收益 | 338,472 | | | 139,413 | | | 37,905 | |
| 從非控制性權益獲得的收益 | 19,955 | | | 105,469 | | | 151,035 | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 130,000 | | | 42,100 | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 4,334 | | | 1,617 | | | 346 | |
| 發行普通股所得款項來自股權融資購買協議 | 27,892 | | | — | | | — | |
| 行使可贖回可轉換優先股認股權證所得款項 | — | | | — | | | 400 | |
| 對非控股權益的分配 | (43,767) | | | (77,764) | | | (81,548) | |
| 對循環信貸安排的付款 | (55,000) | | | (27,100) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對擔保借款的付款 | (206,390) | | | (37,687) | | | — | |
| 解決股份補償以滿足預提税金的要求 | (650) | | | — | | | — | |
| 延期發行費用的支付 | — | | | — | | | (11,966) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 289,096 | | | 437,920 | | | 289,624 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (515) | | | — | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (114,535) | | | 132,501 | | | 198,695 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 337,076 | | | 204,575 | | | 5,880 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 222,541 | | | $ | 337,076 | | | $ | 204,575 | |
| 將合併財務狀況表內的現金、現金等價物和限制性現金與上述現金流量表所列金額進行對賬： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 186,478 | | | $ | 309,793 | | | $ | 190,778 | |
| 受限現金--流動 | 16,874 | | | 22,539 | | | 7,000 | |
| 受限現金--非流動現金 | 19,189 | | | 4,744 | | | 6,797 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 222,541 | | | $ | 337,076 | | | $ | 204,575 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 9,174 | | | $ | 6,941 | | | $ | 2,609 | |
| 為利息支出支付的現金 | 17,779 | | | 4,341 | | | — | |
| 為經營租賃支付的現金 | 14,103 | | | 11,192 | | | — | |
| 補充披露非現金活動 | | | | | |
| 初始確認(取消確認)使用權資產和經營租賃負債 | $ | (1,839) | | | $ | 68,819 | | | $ | — | |
| 實物分配 | 20,603 | | | — | | | — | |
| 與收購相關的普通股發行 | 18,134 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 二次交易的被視為股息 | — | | | — | | | 23,612 | |
| 認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股 | — | | | — | | | 28,421 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
PAGAYA科技有限公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
注1-業務描述
Pagaya Technologies Ltd.及其合併子公司(統稱為“我們”或“Pagaya”或“公司”)是一家技術公司，採用先進的數據科學和專有人工智能技術，為金融服務和其他服務提供商、他們的客户和資產投資者帶來更好的結果。與Pagaya網絡整合的服務提供商被稱為“合作伙伴”，範圍從高增長的金融技術公司到現有的銀行和金融機構、汽車金融提供商和住宅房地產服務提供商。合作伙伴可以訪問Pagaya的網絡，以幫助將金融產品擴展到他們的客户，進而幫助這些客户實現他們的金融需求和夢想。這些由合作伙伴在Pagaya人工智能技術的協助下發起的資產有資格通過(I)Pagaya或其關聯公司管理或建議的基金，(Ii)由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及(Iii)其他類似工具(“融資工具”)收購。
Pagaya Technologies Ltd.成立於2016年，是根據以色列國法律成立的。Pagaya的主要辦事處設在以色列和美國。
勞動力的減少
在2023年第一季度，該公司宣佈裁員約二十與截至2022年12月31日的員工總數相比，我們以色列和美國辦事處的員工比例。截至2023年12月31日，與裁員相關的所有行動均已完成。遣散費和其他相關費用總額為#美元。3.8在截至2023年12月31日的年度中，包括在綜合經營報表的運營費用中的1000萬美元。
反向股份拆分
股票金額已進行追溯調整，以反映2024年3月8日生效的12股1股反向拆分。有關其他信息，請參閲附註20。
注2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司、其全資附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)的賬目。
所有的公司間賬户和交易都已被取消。
可變利息實體
VIE是一個法人實體，其總股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股權的特徵。公司的可變權益來自合同所有權或實體中的其他貨幣權益，這些權益可能會隨着VIE淨資產公允價值的波動而變化。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。當VIE被認為是主要受益人時，本公司合併VIE。本公司在初始參與和持續參與的基礎上評估其是否為VIE的主要受益者。有關更多信息，請參閲注8。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內呈報的收入和開支。
在隨附的綜合財務報表中作出的重大估計和假設，管理層認為這些估計和假設對於理解和評估本公司報告的財務業績至關重要，包括但不限於收入確認、某些金融工具的估值、信貸損失準備、VIE的合併以及遞延税項資產和估值準備。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計或假設。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響未來期間報告的業務結果。
細分市場報告
不包括達爾文家園公司(“達爾文”)(見附註3)，它被確定為一個非實質性的可報告部門，該公司作為一個單一的經營部門管理其運營和分配資源。此外，該公司作為一個單一的報告部門來管理、監測和報告其財務狀況。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他根據合併的財務信息做出運營決策、評估財務業績和分配資源。因此，該公司已確定其在一可報告的部分。
外幣
該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元，因為美元是帕加亞開展業務的主要經濟環境的貨幣。相應地，以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債將根據會計準則編撰(“ASC”)第830號“外幣事項”(“ASC”第830號)的聲明，在每個期間結束時按有效匯率重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在適當的其他收入(費用)淨額中反映在營業報表中。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括在金融機構持有的支票、貨幣市場和儲蓄賬户，或購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物按賬面價值列報，接近公允價值。
受限現金主要包括：(I)受租賃設施備用信用證限制的存款；(Ii)賬户中作為公司在正常業務過程中提供的某些擔保的抵押品的資金，包括某些證券化交易。只要資金仍然受到適用協議的限制，公司就沒有能力動用這些資金。
下表提供了合併資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同數額之和相同(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | $ | 186,478 | | | $ | 309,793 | |
| 受限現金 | 16,874 | | | 22,539 | |
| 受限現金，非流動現金 | 19,189 | | | 4,744 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 222,541 | | | $ | 337,076 | |
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收費用。現金和現金等價物主要由主要金融機構維持，管理層認為這些機構的信用質量很高。該公司並未在這些存款上蒙受任何損失。
本公司的應收費用餘額主要是與客户簽訂的協議，這些費用受到正常信用風險的影響，管理層認為這些風險並不嚴重。
重要客户是指佔公司每個相應時期總收入的10%或更多的客户。一個關聯方單獨佔總收入的10%以上，合計約
11截至2023年12月31日止年度的百分比。三個關聯方各自佔總收入的10%以上，合計約42截至2022年12月31日止年度的在截至2021年12月31日的年度內，兩家關聯方分別佔總收入的10%以上，合計約42%.
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。一般而言，金融工具的公允價值以市場報價(如有)為基礎。如果無法獲得此類報價的市場價格，則公允價值基於儘可能使用可觀察到的基於市場的參數作為投入的模型。
此外，ASC 820建立了公允價值層次結構，將投入的使用歸類為以下三個級別：
1級-活躍市場中相同資產或負債的報價，未經調整。
2級-定價投入不同於活躍市場的報價，包括1)活躍市場中類似資產或負債的報價，2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及3)主要源自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式得到證實的投入。
3級-定價投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。第三級資產及負債包括採用貼現現金流量法釐定價值的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
管理層相信，由於這些工具的短期到期日，現金、現金等價物和限制性現金、應收費用、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
對貸款和證券的投資
一家全資附屬公司(“保薦人”)以前贊助證券化交易(“證券化”)，每項交易都通過單獨的信託結構進行，其資產組合由無擔保消費貸款、汽車貸款或房地產資產組成。每個證券化的資產組合都是由發起人構建的，發起人也是每個證券化的管理人。保薦人通過關聯公司直接或間接地在證券化中保留至少5%的經濟風險，以符合美國證券交易委員會頒佈的《美國聯邦法規》第246部分《信用風險保留》第17章所要求的風險保留。
可供出售的貸款和證券的投資
因應市場利率或提前還款利率的變化、流動資金需求以及另類投資的可獲得性和收益率的變化而出售的貸款和證券投資將被歸類為可供出售(“可供出售”)。該等投資按公允價值列賬，該等公允價值由公開市場價格、交易商報價及獨立定價服務所得價格釐定，而獨立定價服務的價格可能來自可見及不可見市場投入。2023年1月1日，該公司將其所有歸類為持有至到期的投資證券轉讓給可供出售。
這些投資按公允價值持有，公允價值變動計入可供出售證券的未實現收益(虧損)，淨額計入其他全面收益(虧損)，不包括與任何信貸損失有關的部分。於每個報告期結束時，管理層會審閲公允價值低於攤銷成本的每一種證券，以確定公允價值下降的任何部分是否由於信貸損失和/或我們是否打算或將被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售此類證券。管理層確認為信貸損失的公允價值任何下降部分，將通過其他收入(費用)淨額確認為信貸損失準備。在管理層打算出售或可能需要出售處於未實現虧損狀態的證券時，公司(1)用抵銷分錄沖銷任何以前記錄的信貸損失準備，以減少證券的攤銷成本基礎，(2)註銷攤銷成本基礎的任何剩餘部分，以等於其公允價值，這一變化通過其他收入(費用)淨額記錄。有關更多信息，請參見注釋7。
減值貸款和投資被歸類為非應計項目。當逾期本金及利息於當期支付時，非應計貸款及投資恢復至應計狀態，而管理層判斷，該等貸款及投資可能會保持當期。如果一筆貸款有足夠的抵押品價值並且處於收回過程中，管理層可以對這種處理方式作出例外處理，並決定不將該貸款置於非應計狀態。
為投資而持有的貸款
某些貸款被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本減去潛在壞賬準備入賬。攤餘成本法是指未償還本金，扣除非勞動收入、購入貸款的溢價或折扣和沖銷。根據業務戰略、經濟環境和市場條件的變化，公司指定貸款用於未來投資的意圖和能力可能會發生變化。截至2022年12月31日，公司持有美元13.8持有的100萬筆投資貸款，所有這些貸款都轉移到了2023年1月1日可供出售。截至2023年12月31日，該公司不是否有任何貸款被歸類為持有用於投資。
權益法與其他投資
本公司對不受本公司控制但有能力對被投資方的財務和經營政策施加重大影響的實體的投資採用權益會計方法。根據權益會計法，本公司在被投資公司的基本淨收益或虧損中的份額在綜合經營報表中計入投資收益或虧損。從投資中收到的分派減少了被投資公司的賬面價值。
本公司選擇採用另一計量方法對其股權投資進行會計處理，即成本減去任何減值，並根據同一發行人相同或類似投資的可見交易所導致的公允價值變動進行調整。定期審查這些投資，以確定其各自的價值是否已增值或已減值，並在必要時記錄調整。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司錄得收入$0.5百萬，$5.8百萬美元，虧損1美元0.2分別有100萬美元與其在私人持股公司的投資重估有關。有關更多信息，請參見注釋7。
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。按資產類別分列的使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 計算機和軟件 | | 3至7年份 |
| 裝備 | | 3至7年份 |
| 內部使用軟件 | | 2年份 |
| 租賃權改進 | | 剩餘租期或估計使用年限較短 |
未提高或延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。主要的替換、改進和增加都是大寫的。在出售或報廢財產和設備時，成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合財務報表中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入綜合經營報表。
當有跡象顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，對財產和設備進行減值測試。當資產估計產生的未貼現現金流量少於其賬面價值時，賬面價值不可收回。當一項資產被確定為不可收回時，減值根據該資產的賬面價值相對於其各自的公允價值的超額(如有)計量，並在作出該決定的期間入賬。
內部使用軟件
內部開發的軟件在初步項目階段完成時資本化，當項目有可能完成時，軟件將按預期使用。資本化成本主要包括薪金和工資總額。
直接參與開發工作的員工的相關成本。與初步項目階段和軟件實施後發生的活動有關的費用計入已發生的費用。如果軟件升級產生了額外的功能或顯著的增強，則軟件升級所產生的成本將被資本化。資本化的內部使用軟件計入合併資產負債表中的財產和設備淨額，攤銷費用計入合併經營報表中的技術、數據和產品開發費用。本公司定期審查正在進行的項目清單，如果項目被放棄或停止，與該項目相關的資本化成本將立即計入費用。在2023年和2022年，公司計入資本化軟件的減值金額為#美元2.5百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。2021年，中國不是確認了減值費用。
商譽與無形資產
商譽是指被收購企業的公允價值超過已確認的被收購淨資產的公允價值。商譽每年或只要有減值指標，便會在報告單位層面進行減值測試。商譽減值是指包括商譽的報告單位的賬面價值超過其公允價值時存在的情況。本公司最初可使用稱為“零步”的定性方法評估減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的條件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論認為，報告單位的賬面價值很可能大於其公允價值，則將進行量化分析，以確定是否存在任何減值。公司也可以選擇最初執行定量評估，而繞過定性評估。商譽減值損失確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。因此，如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。該公司的年度減值測試日期為10月1日。
固定壽命的無形資產在其使用年限內按直線攤銷。只要發生的事件或情況的變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，公司需要攤銷的長期資產和可識別的無形資產就會根據ASC 360“財產、廠房和設備”的規定進行減值審查。減值指標包括公司資產使用方式的任何重大變化以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。於根據未貼現的預計未來現金流量總額與資產的賬面金額比較而釐定長期資產的賬面價值可能無法收回時，就賬面金額超過公允價值的部分計入減值費用。
商譽和無形資產的進一步討論見附註3，包括與最近的業務合併有關的確認的商譽和無形資產。
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具、認股權證是否符合ASC 480所指的負債定義、以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。
這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的權證，權證在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的權證，權證於發行當日按其初始公允價值入賬，其後於每個資產負債表日重新計量。負債分類認股權證的估計公允價值變動在所附綜合業務報表中確認為非現金其他收入或支出。
收入確認
該公司的收入包括二構成：手續費收入和其他收入，由利息收入和投資收入組成。
已確認的手續費收入金額反映了公司預期為換取提供的服務而獲得的對價。該公司採取了以下五個步驟：
1.與客户的合同標識：
當確定每一方對要轉讓的服務的權利、確定服務的支付條件、得出客户有能力和意圖支付的結論、以及合同具有商業實質時，公司確定與客户的合同存在。
2.確定合同中的履行義務：
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務既能夠是不同的，又可以單獨識別，從而客户可以從服務中受益。
3.成交價格的確定：
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客户。付款條款和條件因合同而異。
4.合同中履約義務的交易價格分配：
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。對於包含多個履約義務的合同，公司將交易價格分配給每個履約義務。
5.在履行履約義務時或在履行義務時確認收入：
收入在履行相關履約義務時通過將承諾提供的服務轉移給客户而確認。他説：
有關更多信息，請參見注釋4。
利息收入
利息收入根據ASC 325-40“證券化金融資產的實益權益”中的預計現金流確認。本公司根據投資的實際利率計提投資利息收入，並計入賺取的利息收入。利息收入還包括從貸款和證券投資中賺取的應計利息。有信貸損失準備金的貸款和證券拖欠超過90天的貸款和證券被歸類為非應計狀態。本公司計入應計應收利息的信貸損失準備。當逾期本金及利息於當期支付時，非應計貸款及投資恢復至應計狀態，而管理層判斷，該等貸款及投資可能會保持當期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已記錄12.51000萬美元和300萬美元17.5在綜合資產負債表中，應計利息收入分別為手續費和其他應收款。從現金和現金等價物賺取的利息收入按權責發生制入賬，前提是此類利息已賺取並預計將被收取。
生產成本
生產成本主要包括(I)當融資工具獲得網絡容量時，公司向合作伙伴支付的費用，因為合作伙伴負責營銷和客户互動，促進額外申請流程的流動，以及(Ii)公司翻新單户租賃物業所產生的費用。
技術、數據和產品開發成本
技術、數據和產品開發成本主要是工程和產品開發費用，主要包括工程和產品開發團隊的工資和其他與員工相關的支出，包括按份額計算的薪酬支出，以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本，減去資本化的金額，在發生的期間確認。資本化的內部使用軟件在技術、數據和產品開發成本的估計使用年限內按直線方法攤銷。
租契
本公司在ASC 842租賃項下核算其租賃。在該指引下，承租人將符合租賃定義的安排分類為經營性或融資性租賃，而租賃在綜合財務狀況表上記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法為按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上接近利率。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。可變租賃費用，包括保險和物業税，在發生時記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃組成部分。本公司不包括初始期限為12個月或以下的短期租賃作為會計政策選擇，而是轉而以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。
基於股份的薪酬
公司向員工和非員工授予選擇權。該公司根據估計授予日的公允價值計量期權，該公允價值由公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。本公司根據相關股份於授出日的市值計量限制性股票單位的公允價值。公司在授予獎金所需的服務期間，採用直線法將由此產生的費用記錄在合併業務報表中，一般情況下二至四年。本公司對發生的沒收行為進行核算。
該公司還向某些員工和董事授予限制性股票的選擇權。本公司根據估計授出日期的公允價值計量受限股份的期權，該公允價值是本公司使用在風險中性估值框架中實施的蒙特卡羅模擬模型確定的。公司在授予獎金所需的服務期間，採用直線法將由此產生的費用記錄在合併業務報表中，一般情況下二至四年。本公司對發生的沒收行為進行核算。
所得税
本公司採用負債法核算所得税，這要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和遞延税項負債。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基、營業虧損和税項抵免結轉之間的差異來確定的。遞延税項資產和負債是根據制定的税率和法律計量的，當差額預期逆轉時，這些法律預計將適用於應納税所得額。
如有必要，本公司提供估值津貼，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。遞延税項資產和遞延税項負債分別列報在非流動資產和負債項下。
ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)規定，來自不確定税收狀況的税收優惠可在以下情況下確認：(1)基於技術優勢，經審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，該地位很可能得以維持，以及(2)對於符合較可能不確認門檻的税務職位，最終與相關税務機關達成和解時，可能實現的最大税收優惠金額超過50%(按累計計算)。
根據美國會計準則第740條，該公司將未確認的税收利益記錄為負債，並在管理層的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與管理層目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。
本公司在所得税支出(收益)中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收益(虧損)在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入已經分配一樣。
本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與分配的權利，但在合約上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，對於本公司處於淨虧損狀態的期間，本公司不會將普通股東應佔的任何淨虧損分配給可贖回可轉換優先股。
公司通過將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算普通股應佔每股基本淨收入(虧損)。
本公司計算普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)的方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，並計入期內已發行的可贖回可轉換優先股、購股權及優先股權證的攤薄效應。
非控制性權益
合併財務報表包括本公司的賬目和本公司合併實體的賬目。本公司合併實體的非控股權益持倉於本公司股東應佔權益中作為合併權益的獨立組成部分呈報。
綜合收益
本公司的綜合收益按照美國會計準則第220號“綜合收益”核算。全面收益一般指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或向股東分配的變動除外。本公司確定其其他全面收益項目涉及可供出售投資的未實現收益和虧損的損益。
重新分類
上一年的某些數額已重新分類，以符合本期列報。
最近採用的會計公告
金融工具--信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號決議(主題為326)，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本衡量的資產以預期收回的淨額列報。該指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。該指導意見的採納並未對公司的財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本次更新中的修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。具體而言，新指引要求在年度和中期基礎上披露定期提供給首席運營決策者的重大分部費用，並按可報告分部披露其他分部項目的金額，並説明其構成。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，併為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。這個亞利桑那州立大學在財政年度有效
從2023年12月15日之後開始，並在2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司目前正在評估對其綜合財務報表和相關披露的修訂的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。本次更新中的修訂要求實體在有效税率調整中披露特定類別，並提供有關調整項目的補充信息，這些調整項目的影響等於或大於税前收入/損失乘以適用的法定所得税率所計算的金額的5%。此外，各實體必須披露按司法管轄區分列的今年迄今繳納的所得税金額(扣除收到的退款後的淨額)。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這些修訂對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理”，簡化了可轉換工具的會計處理。指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的宿主合同分開。本標準允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。該指引對本公司自2024年1月1日開始的財政年度及該等財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。該公司目前正在評估該指導對其綜合財務報表和披露的影響。
注3-企業合併
與EJF收購公司合併
於二零二二年六月二十二日(“EJFA完成日期”)，本公司根據日期為二零二一年九月十五日的合併協議及計劃(“EJFA合併協議”)完成先前公佈的業務合併，該合併協議由本公司、獲開曼羣島豁免公司的EJF收購公司(“EJFA”)及獲開曼羣島豁免的公司及本公司的全資附屬公司Rigel Merger Sub Inc.(“EJFA合併附屬公司”)完成。
在EJFA完成之日，根據EJFA合併協議的條款進行了以下交易：
•(I)緊接EJFA合併的生效時間(“生效時間”)之前，每股優先股，面值為新以色列謝克爾0.01根據帕加亞的組織文件(“轉換”)，帕加亞的帕加亞普通股(每股為“帕加亞優先股”)被轉換為帕加亞普通股(每股為“帕加亞普通股”)，沒有面值；(Ii)緊接轉換後但在生效時間之前，帕加亞通過了經修訂和重述的帕加亞公司章程；(Iii)緊隨這種採納之後但在生效時間之前，帕加亞進行了每股帕加亞普通股和每股帕加亞普通股的股票拆分，每股帕加亞普通股涉及收購帕加亞普通股的任何未償還期權，無論是既有還是未歸屬的，根據EJFA合併協議的條款計算的該數目的Pagaya普通股，使每股Pagaya普通股的價值為$120.00在實施該等股份分拆後每股(“股份分拆”)，連同三Pagaya的創始人(包括任何信託，其受益人是Pagaya的創始人，並且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份投票)(以Pagaya股東的身份，“創始人”)各自獲得Pagaya的B類普通股，無面值(“Pagaya B類普通股”)，其投票權為10(10)Pagaya每股投票權，以及Pagaya的其他股東獲得Pagaya的A類普通股，無面值(“Pagaya A類普通股”)，在經濟上等同於Pagaya B類普通股，並以一種(1)根據帕加亞的組織文件，投票每股帕加亞(“重新分類”，連同轉換和股票拆分，“資本重組”)；
•於生效時，EJFA合併附屬公司與EJFA合併(“EJFA合併”)，而EJFA在EJFA合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，而由於EJFA合併，尚存公司成為Pagaya的直接全資附屬公司；及
•在生效時間，(I)每股B類普通股，面值$0.0001在緊接生效日期前已發行及已發行的每股EJFA股份(“EJFA B類普通股”)，但由EJFA、EJFA合併附屬公司或Pagaya或其任何附屬公司當時持有的所有EJFA股份(該等股份，“除外股份”)不再流通，並已轉換為其持有人有權收取一實施資本重組後的帕加亞A類普通股，(Ii)每股A類普通股，面值$0.0001每股，EJFA
(“EJFA A類普通股”)在緊接生效日期前已發行並已發行，但排除在外的股份除外，已不再流通，並已轉換為持有人的收受權利。一於實施資本重組後，帕加亞A類普通股，(Iii)與EJFA首次公開發售有關的私募中向公眾及向特拉華州有限責任公司Wilson Boulevard LLC出售的每股已發行及已發行認股權證(“EJFA認股權證”)自動及不可撤銷地由帕加亞認購，並轉換為可行使的相應帕加亞A類普通股認股權證(“帕加亞認股權證”)。
在EJFA合併中取得的認股權證包括：(A)由EJFA發行並作為EJFA首次公開發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在EJFA首次公開發售或其後在公開市場購買)，可行使的總金額為798,611普通股，收購價為$138每股(“EJFA公開認股權證”)及(B)在EJFA首次公開招股結束的同時，由EJFA以私募方式向Wilson Boulevard LLC發行的認股權證，可行使的認股權證總額為430,555普通股，收購價為$138每股(“EJFA私募認股權證”)。有關其他信息，請參閲附註11。
根據美國公認會計原則，EJFA的合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，Pagaya被確定為會計收購者，主要是因為Pagaya的股東將繼續控制關閉後的合併後的公司。
在EJFA合併完成之日，公司完成了一項管道融資，由此公司獲得了#美元。3501000萬毛收益以換取2,916,666普通股。
這些交易產生的毛收入總額為#美元。3502000萬美元，其中總交易成本約為#美元57.31000萬美元。分配給認股權證負債的交易成本為#美元。1.2700萬美元在公司的綜合經營報表中確認為費用。
關於與EJFA的合併，公司董事會批准了1：186.9的股票拆分和新能源的面值變化0.01變得沒有面值。因此，所有股份、期權、認股權證、行權價格和每股淨虧損金額在這些合併財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整，就像股票拆分和麪值變動在這些合併財務報表日期已經生效一樣。
收購Darwin Homes，Inc.
2023年1月5日(“收購日期”)，公司完成了對Darwin Homees，Inc.(“Darwin”)的收購，這是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的領先房地產投資管理平臺，為收購、翻新和管理獨户租賃物業提供全面的技術支持解決方案。達爾文是公司的全資子公司，達爾文在2023年1月5日至2023年12月31日期間的業績包括在公司截至2023年12月31日的年度運營業績中。由於收購的影響對公司的綜合經營報表沒有實質性影響，因此沒有公佈形式上的經營業績。
該公司收購了100通過市值約為1美元的全股票交易獲得達爾文公司股權的%18百萬美元，截至收購日期。除了購買對價外，公司還授予了大約$12向達爾文員工發放100萬美元現金和股權獎勵，這些獎勵被確認為他們必要服務期內的補償費用。與收購相關的成本為$0.11000萬美元在已發生時支出，並在合併經營報表中列入一般和行政費用。
達爾文收購的淨資產
截至收購日，收購的資產和承擔的負債已計入合併財務報表。收購的總資產包括已確認的無形資產#美元。5.11000萬美元。本公司確認一項商譽資產，即購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允淨值，總額為#美元。10.9百萬美元。這一業務合併產生的商譽歸因於公司和達爾文各自的產品和服務之間的協同效應。
對已確認無形資產的公允價值及其截至購置日各自壽命的評估如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計使用壽命 | | 公允價值 |
| 商號 | | 2 | | $ | 1,400 | |
| 發達的技術 | | 2 | | 3,700 | |
| 總計 | | | | $ | 5,100 | |
上表中已確認的無形資產在估計使用年限內按直線攤銷。本公司認為，直線攤銷法是最合適的方法，因為它得到無形資產經濟利益的消耗模式的支持。
注4-收入
收費收入
收費收入包括網絡人工智能費用和合同費。網絡人工智能費用可以進一步細分為二費用來源：人工智能整合費和資本市場執行費。AI集成費是為創建和交付構成Network Volume的資產而賺取的。公司利用多種融資渠道從合作伙伴手中購買網絡資產，例如資產證券化(“ABS”)。資本市場執行費是從ABS交易的市場定價中賺取的，而合同費用是管理費、履約費和類似費用。這些費用是與客户達成協議的結果，並根據FASB會計準則彙編606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認。
根據美國會計準則第606條，收入一般按毛數確認，這與以毛數為委託人而不是以淨額為代理人報告收入有關。這是因為本公司主要負責整合合作伙伴履行的各項服務，並最終對履行相關服務的融資工具負責。如果公司不符合按毛數確認收入的標準，公司將按淨額記錄收入。
網絡人工智能費用，包括人工智能集成費和資本市場執行費，總額為$696.0百萬，$599.0百萬美元和美元387.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。本公司主要在履行相關履行義務的時間點確認Network AI費用。向第三方支付的與公司技術整合的服務費用在綜合經營報表中作為生產成本入賬。
包括在網絡AI費用中的房地產費用是為安排購買房地產資產、提供行政服務、安排最終出售資產以及提供包括賺取績效費用的權利在內的購買前和購買後服務的義務而賺取的。所有這些費用都是隨着時間的推移確認的，但購買和銷售義務除外，這些義務在各自交易的時間點上得到履行。由於該公司是這些服務的委託人，因此收入按毛數入賬。
合同費包括行政管理費、表演費和服務費。合同費總額為$76.8百萬，$86.4百萬美元和美元58.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。本公司確認本公司管理或管理的融資工具在服務期內的管理費用。
當某些融資工具超過合同回報門檻時，就會賺取績效費用。只有在確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認這些收入。本公司根據各種因素作出估計，包括市況及預期貸款表現。在接下來的一段時間裏，對真實的業績進行衡量，然後進行調整，以確保費用準確地反映實際業績。因此，有來自前一年履行業績義務的收入。在截至2023年12月31日的年度內，3.6價值100萬美元的費用是指2022年履行的履約義務高於最初估計的數額。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，3.8百萬美元和美元1.2價值100萬美元的費用分別代表前一年履行的履約義務少於最初估計數。
融資工具的服務費用，主要涉及收取付款和提供證券化工具內貸款的報告，在服務期內確認。這些職責一直被認為是代理人的責任，不包括充當貸款服務商。因此，維修費是按淨額入賬的。
本公司決定其主要合同一般不包括重大融資部分，因為本公司的銷售價格不受賬單條款的約束，其目的也不是從其主要客户那裏獲得融資或向客户提供融資。此外，作為一種實際的權宜之計，本公司不調整交易價格的影響顯著
如果在合同開始時，從付款到服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則構成融資部分。
收入一旦確認，就會在資產負債表上記入手續費和其他應收賬款，直到收到客户的付款。識別的時間取決於如上所述的服務類型。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | (單位：千) |
| 在某個時間點傳輸的服務 | | | | | $ | 734,924 | | | $ | 661,646 | | | $ | 420,460 | |
| 隨時間推移而轉移的服務 | | | | | 37,890 | | | 23,768 | | | 25,406 | |
| 手續費總收入(淨額) | | | | | $ | 772,814 | | | $ | 685,414 | | | $ | 445,866 | |
截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有記錄的重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。
注5-資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2023年12月31日、2023年和2022年，財產和設備淨額包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機和軟件 | $ | 66,495 | | | $ | 37,517 | |
| 裝備 | 843 | | | 765 | |
| 租賃權改進 | 949 | | | 922 | |
| 財產和設備，毛額 | 68,287 | | | 39,204 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (26,730) | | | (7,541) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 41,557 | | | $ | 31,663 | |
該公司資本化了$28.1百萬，$29.4百萬美元和美元4.0在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，內部開發成本分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，內部開發的軟件成本餘額，包括在財產和設備中，淨額為$38.9百萬美元和美元28.2分別為100萬美元。
折舊和攤銷費用為#美元19.1百萬，$6.3百萬美元和美元0.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司註銷若干內部開發的軟件，並報告2.5百萬，$3.2百萬，$000萬分別計入營業報表中的減值損失。不是於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度錄得與物業及設備有關的減值損失。
預付資產和其他流動資產
預付資產和其他流動資產，包括截至2022年12月31日、2023年和2022年的以下資產(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 預付費用 | $ | 6,715 | | | $ | 7,092 | |
| 關聯方應收賬款 | 7,896 | | | 18,783 | |
| 其他流動資產 | 3,423 | | | 1,383 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 18,034 | | | $ | 27,258 | |
應計費用和其他負債
截至2022年12月31日、2023年和2022年，應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 員工應付款 | $ | 10,353 | | | $ | 14,482 | |
| 其他短期負債 | 18,209 | | | 35,014 | |
| 應計費用和其他負債總額 | $ | 28,562 | | | $ | 49,496 | |
注6-借款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已獲得借款，未償還餘額為#美元。271.71000萬美元和300萬美元139.6600萬美元，以及一項未償還餘額為1美元的循環信貸安排90.01000萬美元和300萬美元15.0分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有公約。
風險保留主回購
在正常業務過程中，本公司通過合併的VIE訂立回購協議，為本公司在證券化交易中保留的票據和證書的風險保留餘額提供資金。根據這些協議，該公司將金融工具作為抵押品。我們與交易對手的協議通常包含合同條款，允許交易對手有權出售或補充抵押品。可由交易對手出售或回購的質押證券計入我們資產負債表中的貸款和證券投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，回購協議下的未償還本金餘額為美元。251.41000萬美元和300萬美元124.630億美元，加權平均利率約為十三百分比和五百分比分別為。截至2023年12月31日和2022年12月31日，回購協議的平均剩餘合同到期日均大於90天。
應收賬款融資
於2022年10月，全資附屬公司Pagaya Receivables LLC與若干貸款人訂立貸款及擔保協議(“LSA協議”)，該協議規定3年制最高本金為#美元的貸款安排(“應收賬款安排”)22100萬美元，為從贊助證券化交易中購買的某些符合條件的應收賬款提供資金。2023年6月，該公司修改了協議，將最高本金金額增加了$102000萬美元至2000萬美元321000萬美元。應收賬款安排下的借款按調整後定期擔保隔夜融資利率的年利率計息(受0.00%樓層)外加2.20%，餘額用從應收款收到的現金收益償還。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款安排項下的未償還本金餘額為#美元20.31000萬美元和300萬美元15.01000萬美元，分別記入綜合資產負債表上的擔保借款內。
循環信貸安排
於2022年9月，本公司與若干貸款人訂立高級擔保循環信貸協議(“SVB信貸協議”)。SVB信貸協議規定3年制優先擔保循環信貸安排(“SVB循環信貸安排”)，初始本金為$167.52000萬美元，其中包括一項信用證的子限額
初始本金總額為#美元50.01000萬美元，其中高達相當於美元的美元20.0100萬美元可以用新的以色列謝克爾發行。
SVB循環信貸融資項下的借款所得款項將用作本公司持續營運資金需求、準許收購或本公司及其附屬公司的一般企業用途。
SVB循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率等於(I)基本利率(以最優惠利率釐定，並受1.00%樓層)外加1.75%或(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(受0.00%樓層)外加2.75%。承諾費按SVB循環信貸機制下任何未使用的承諾額計算，年率為0.25%，每季度支付欠款。本公司可隨時及不時自願預付SVB循環信貸安排下的借款，而無須支付溢價或罰款，惟須支付慣常的違約費用。無需就SVB循環信貸安排下的借款支付攤銷款項。
截至2023年12月31日，該公司擁有90.0提款100萬美元，簽發信用證金額為$10.052000萬美元，和美元67.45循環信貸安排下可用的剩餘借款能力中的1.8億美元。截至2022年12月31日，循環信貸安排下的未償還本金餘額為#美元。15.01000萬美元。於本公司於2024年2月訂立的新信貸協議結束時，循環信貸融資項下的借款已悉數償還。有關其他信息，請參閲附註20。
注7-對貸款和證券的投資
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的貸款和證券投資的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值如下(以千為單位)。如附註8所述，由於本公司確定其為若干VIE的主要受益人，該等貸款及證券投資的一部分已合併。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
可供出售的貸款和證券投資(1)： | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 信貸損失準備 | | 公平
價值 |
| | | | | | | | | |
證券化票據 | $ | 91,654 | | | $ | 629 | | | $ | (1,858) | | | $ | — | | | $ | 90,425 | |
證券化證書 | 715,646 | | | 18,684 | | | (11,578) | | | (98,679) | | | 624,073 | |
| 其他貸款和應收賬款 | 4,574 | | | — | | | — | | | (2,279) | | | 2,295 | |
| 總計 | $ | 811,874 | | | $ | 19,313 | | | $ | (13,436) | | | $ | (100,958) | | | $ | 716,793 | |
(1)不包括應計應收利息#美元12.5萬美元包括在手續費及其他應收款.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
持有至到期的貸款和證券投資(1)： | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 信貸損失準備 | | 公平
價值 |
| | | | | | | | | |
證券化票據 | $ | 147,574 | | | $ | 132 | | | $ | (6,309) | | | $ | — | | | $ | 141,397 | |
證券化證書 | 302,636 | | | 23,592 | | | (954) | | | — | | | 325,274 | |
| 其他貸款和應收賬款 | 13,766 | | | — | | | — | | | — | | | 13,766 | |
| 總計 | $ | 463,976 | | | $ | 23,724 | | | $ | (7,263) | | | $ | — | | | $ | 480,437 | |
(1)不包括應計應收利息#美元17.5萬美元包括在手續費及其他應收款.
下表列出了不計信貸損失準備的貸款和證券投資的公允價值和未實現虧損總額，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短分列，截至所示日期(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 少於或等於1年 | | 超過1年 | | 總計 |
| 可供出售的貸款和證券投資： | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | | | | | | | | | | |
證券化票據 | $ | 59,925 | | | $ | (1,858) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,925 | | | $ | (1,858) | |
證券化證書 | 15,799 | | | (1,988) | | | — | | | — | | | 15,799 | | | (1,988) | |
| 其他貸款和應收賬款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 75,724 | | | $ | (3,846) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 75,724 | | | $ | (3,846) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 少於或等於1年 | | 超過1年 | | 總計 |
| 持有至到期的貸款和證券投資： | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | | | | | | | | | | |
證券化票據 | $ | 111,552 | | | $ | (6,309) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 111,552 | | | $ | (6,309) | |
證券化證書 | 8,406 | | | (954) | | | — | | | — | | | 8,406 | | | (954) | |
| 其他貸款和應收賬款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 119,958 | | | $ | (7,263) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 119,958 | | | $ | (7,263) | |
下表按合同到期日列出貸款和證券投資的攤餘成本和公允價值，以千計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 1年內 | | 大於1年、小於或等於5年 | | 總計 |
| 可供出售的貸款和證券投資： | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| | | | | | | | | | | |
證券化票據 | $ | 2,405 | | | $ | 2,387 | | | $ | 89,249 | | | $ | 88,038 | | | $ | 91,654 | | | $ | 90,425 | |
證券化證書 | 103 | | | 103 | | | 715,543 | | | 623,970 | | | 715,646 | | | 624,073 | |
| 其他貸款和應收賬款 | — | | | — | | | 4,574 | | | 2,295 | | | 4,574 | | | 2,295 | |
| 總計(1) | $ | 2,508 | | | $ | 2,490 | | | $ | 809,366 | | | $ | 714,303 | | | $ | 811,874 | | | $ | 716,793 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1年內 | | 大於1年、小於或等於5年 | | 總計 |
| 持有至到期的貸款和證券投資： | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| | | | | | | | | | | |
證券化票據 | $ | 1,007 | | | $ | 1,007 | | | $ | 146,567 | | | $ | 140,390 | | | $ | 147,574 | | | $ | 141,397 | |
證券化證書 | — | | | — | | | 302,636 | | 325,274 | | 302,636 | | 325,274 |
| 其他貸款和應收賬款 | — | | | — | | | 13,766 | | 13,766 | | 13,766 | | 13,766 |
| 總計(1) | $ | 1,007 | | | $ | 1,007 | | | $ | 462,969 | | | $ | 479,430 | | | $ | 463,976 | | | $ | 480,437 | |
(一)以相應回購協議的合同到期日為準。有關更多信息，請參見注釋6。
下表列出了所列期間的毛收入和有關投資收益(損失)，以及證券的減記損失和信貸損失準備(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 可供出售的貸款和證券投資： | | | | | | | | | | |
| 銷售收益/到期日收益/預付款收益 | | | | | | $ | 172,061 | | | $ | — | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | | | | | | 33,552 | | | — | | | |
| 對以前沒有記錄的信貸損失準備的增加 | | | | | | (134,510) | | | — | | | |
| 持有至到期的貸款和證券投資： | | | | | | | | | | |
| 銷售收益/到期日收益/預付款收益 | | | | | | — | | | 112,897 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
下表列出了截至所示日期的貸款和證券投資信貸損失準備的活動情況(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 證券化票據 | | 證券化證書 | | 其他貸款和應收款 | | 總計 |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 對以前沒有記錄的信貸損失準備的增加 | — | | | (131,110) | | | (3,400) | | | (134,510) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | — | | | 32,431 | | | 1,121 | | | 33,552 | |
| | | | | | | |
| 期末餘額 | $ | — | | | $ | (98,679) | | | $ | (2,279) | | | $ | (100,958) | |
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$33.7其他收入(虧損)中的1000萬美元，在合併經營報表中為淨額。在截至2022年12月31日的年度內，沒有信貸損失準備的活動。
權益法與其他投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況表中的以下投資，包括按權益法入賬的投資和其他投資(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 賬面價值 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 投資於Pagaya SmartResi F1基金，LP(1) | $ | 17,357 | | | $ | 16,810 | |
| 其他(2) | 9,026 | | | 9,084 | |
| 總計 | $ | 26,383 | | | $ | 25,894 | |
(1)公司擁有約5.4%，是Pagaya Smartresi F1 Fund LP的普通合夥人。
(2)代表公司的自有投資。這些投資的收入計入綜合經營報表中的投資收入。
注8-合併和可變利益實體
該公司在其贊助的證券化工具中擁有不同的權益。當VIE被視為主要受益人時，本公司將合併VIE。為了成為主要受益人，本公司必須在VIE中擁有控股權。這是通過評估本公司是否同時(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，以及(2)是否有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能產生重大收益的權利來確定這一點。
合併後的VIE
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已確定其為Pagaya Structure Holdings LLC、Pagaya Structure Holdings II LLC及Pagaya Structure Holding III LLC(“風險保留實體”)的主要受益人。作為證券化交易的發起人，本公司遵守風險保留要求，並設立了風險保留實體以滿足這些要求。
以下是公司參與合併VIE(即風險保留實體)的資產和負債摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | 負債 | | 淨資產 |
截至2023年12月31日 | $ | 132,660 | | | $ | — | | | $ | 132,660 | |
截至2022年12月31日 | $ | 264,854 | | | $ | — | | | $ | 264,854 | |
未整合的VIE
本公司確定，它不是持有與本公司發起的證券化交易相關的貸款和發行證券的信託的主要受益人。本公司無權指導或控制對信託業績影響最大的活動，這些活動被確定為償還貸款。
本公司因參與未合併的VIE而面臨的最大虧損是在嚴重的假設情況下將產生的估計損失，本公司認為這種可能性微乎其微，例如公司作為風險保留要求的一部分持有的證券化票據和高級和剩餘證書的價值降至零。
以下是公司在非合併VIE的可變權益中的直接權益(即，不是通過風險保留實體持有的權益)的摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賬面金額 | | 最大損失風險 | | VIE資產 |
截至2023年12月31日 | $ | 591,030 | | | $ | 591,030 | | | $ | 8,363,402 | |
截至2022年12月31日 | $ | 200,694 | | | $ | 200,694 | | | $ | 3,911,589 | |
本公司可不時向融資工具購買資產，但並無責任。此類回購可由公司自行決定。截至2023年12月31日止年度，本公司不從融資平臺購買資產貸款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司購買了約29.61000萬美元和300萬美元24.0分別來自融資平臺的貸款本金，幷包括約#美元的損失22.91000萬美元和300萬美元8.5與這些貸款有關的一般費用和行政費用分別為1000萬美元。
注9-員工福利
遣散費-根據以色列就業法，公司的以色列僱員被列入第5723-1963年第5723-1963號《薪酬法》第14節(“第14節”)。根據第14節，這些員工有權獲得公司代表他們向保險公司支付的每月賠償金。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司產生的遣散費相關開支為3.11000萬美元和300萬美元1.0分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2021年12月31日的一年中，與遣散費相關的費用金額並不重要。
根據第14條支付的款項使公司不必支付未來與這些員工有關的任何遣散費。按月工資的8.33%繳存的義務在發生時計入費用。此外，上述存款並未在綜合資產負債表中作為資產入賬，亦無負債入賬，因為本公司未來並無義務支付任何額外款項。
附註10-租契
該公司以經營租賃的形式租賃設施，到期日各不相同，直至2032年。該公司在紐約、以色列和其他幾個地點租用辦公空間。本公司就若干租賃寫字樓訂立分租協議，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的分租收入為$4.11000萬，$2.01000萬，$2000萬，分別為。
租約的保證金為#美元。4.81000萬美元和300萬美元4.2截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為1.5億美元，在合併資產負債表中被確認為限制性現金、非流動現金。
本公司的經營租賃費用包括租金和可變租賃付款。公共區域維修等可變租賃付款包括在業務費用中。本公司短期租約的租金開支於所述期間並不重要。經營租賃費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 房租費用 | | | | | | | $ | 13,016 | | $ | 11,946 | | |
| 可變租賃費 | | | | | | | $ | 280 | | $ | 429 | | |
與該公司經營租賃有關的補充信息如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 7.4 | | 8.2 |
| 加權平均貼現率 | 6.1 | % | | 5.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | | |
經營租賃確認的使用權資產，以換取新的經營租賃義務(1) | | | | | | | $ | (1,839) | | | $ | 68,819 | | | |
(1)截至2023年12月31日的年度內，1.8經營租賃使用權資產及相應的租賃負債因提前終止而被取消確認。
截至2023年12月31日，公司的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 9,767 | |
| 2025 | 8,735 | |
| 2026 | 8,735 | |
| 2027 | 7,571 | |
| 2028 | 6,688 | |
| 此後 | 21,482 | |
| 總計 | 62,978 | |
| 減去：推定利息 | (12,107) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 50,871 | |
注11-認股權證法律責任
2022年6月22日，關於合併，公司假設798,611公共認股權證及430,555私募認股權證，截至2023年12月31日和2022年12月31日均未償還。
公共認股權證-公有認股權證只能對整數股行使。公認權證於2022年7月22日開始可行使。公開認股權證將於2027年6月22日或清盤時到期。
本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付本公司任何無面值的A類普通股(“A類普通股”)，亦無責任就行使該等認股權證進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，且有關招股章程為現行招股章程，但須受本公司履行其登記責任所限。本公司將不會行使任何公開認股權證，亦無責任於行使以下權利時發行A類普通股
公開認股權證，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據公開認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。
贖回公募認股權證以換取現金
公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$216.00以每股計算20在一個交易日內30交易日期末三公司向認股權證持有人發出贖回通知的營業日；
•全部，而不是部分；
•售價為$0.12每張手令；及
•對不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回。
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回公開認股權證120.00
公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$120.00每股(須根據管限認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款作出調整)20在一個交易日內30截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間；
•全部而非部分；及
•以現金購買，價格為$0.12每份手令最少30於贖回前三天發出書面贖回通知；條件是持有人可於贖回前以無現金方式行使其公開認股權證，並可收取根據認股權證協議所載表格(按認股權證協議所述贖回日期及A類普通股的“公平市價”釐定)釐定的股份數目。
如果本公司要求贖回公募認股權證，如上文“-贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私募認股權證-私人配售認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證可由持有人選擇以現金或非現金方式行使，只要由初始購買者或獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
這些認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在綜合財務狀況報表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
本公司採用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證大致相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。
附註12-承付款和或有事項
法律訴訟-在正常業務過程中，公司不時會受到法律程序和索賠的影響。這類事情的結果往往不能確切地預測。根據適用的會計準則，當法律程序和索賠事項出現可能且可合理估計的或有損失時，本公司將為這些事項確定應計負債。因現行法律和法規而產生的所有此類責任
在該等事項存在的範圍內，該等事項已在綜合財務狀況表的應計開支及其他負債中記錄，而該等事項並不重要。
合同義務和承諾-於截至2023年12月31日止年度內，本公司與我們的第三方雲計算網絡服務供應商訂立購買承諾，其中包括每年購買承諾$4.62023年10月至2025年9月期間為100萬美元。截至2023年12月31日，剩餘合同義務總額約為美元。8.51000萬美元，其中4.91000萬美元是未來12個月的費用。我們可能會根據使用情況支付超過最低購買承諾的費用。
擔保和彌償— 在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户和其他第三方提供不同範圍和條款的賠償或損失擔保，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，未來可能支付的最高賠償金額可能不受上限限制。截至2023年12月31日，尚無任何已知事件或情況導致重大賠償責任，本公司也不會產生重大訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠的重大成本。對於符合擔保或衍生工具定義的某些合同，擔保人必須在一開始就承認對出具擔保時所承擔義務的公允價值的責任。此外，如果被擔保當事人違約，擔保人必須披露擔保人根據擔保可被要求支付的未來最高潛在付款金額。未來最高可能付款的確定依據是擔保的名義金額，而不考慮追索權規定下可能收回的款項，或從持有或質押的抵押品中收回的款項。截至2023年12月31日，根據這些擔保，公司可能需要支付的未貼現未來付款的最大潛在金額總計為$26.01000萬美元。根據擔保合同，最高潛在付款金額已在綜合資產負債表中的受限現金內予以分離和確認。
注13-與關聯方的交易
在正常經營過程中，本公司可與董事、主要管理人員、其直系親屬及其作為主要股東的關聯公司(俗稱關聯方)進行交易。本公司與證券化工具及其他融資工具進行交易，而該等工具亦為關聯方。
截至2023年12月31日，關聯方應收費用總額為美元84.82000萬美元，其中包括美元78.4來自證券化工具的2.5億美元和6.3來自其他融資工具的2.5億美元。截至2022年12月31日，關聯方應收費用總額為美元87.82000萬美元，其中包括美元83.1來自證券化工具的2.5億美元和4.7來自其他融資工具的2.5億美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，預付費用和其他資產包括關聯方應支付的金額為#美元。7.91000萬美元和300萬美元18.8分別為2.5億美元，全部歸因於融資平臺。截至2023年12月31日止年度，本公司不從融資平臺購買資產貸款。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司購買了約29.61000萬美元和300萬美元24.0分別來自融資平臺的貸款本金為100萬美元。
截至2023年12月31日止年度，關聯方總收入為622.32000萬美元，其中包括美元569.8來自證券化工具的2.5億美元和52.4來自其他融資工具的2.5億美元。截至2022年12月31日止年度，關聯方總收入為653.52000萬美元，其中包括美元492.1來自證券化工具的2.5億美元和161.4來自其他融資工具的2.5億美元。截至2021年12月31日止年度，關聯方總收入為美元445.92000萬美元，其中包括美元362.7來自證券化工具的100萬美元和83.2來自其他融資工具的100萬美元。
A系列優先股購買協議
於2023年4月14日，本公司與Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.及Oak HC/FT Partners V-B，L.P(合稱“投資者”)訂立優先股購買協議(“購買協議”)5,000,000公司A系列可轉換優先股，無面值(“優先股”)，總購買價為$751000萬美元。2023年5月25日，公司完成交易。
投資者隸屬於Oak HC/FT Partners II，L.P.(“Oak”)，該實體持有約12A類普通股的%，約3本公司於購買協議日期之投票權的百分比。Pagaya董事會成員兼Pagaya董事會審計委員會成員Dan Petrozzo先生是Oak的合夥人。
附註14-公允價值計量
FASB ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值，根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。一般而言，金融工具的公允價值以市場報價(如有)為基礎。如果無法獲得此類報價的市場價格，則公允價值基於儘可能使用可觀察到的基於市場的參數作為投入的模型。
金融資產和負債按公允價值入賬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
貸款及證券投資(附註) | $ | — | | | $ | 90,425 | | | $ | — | | | $ | 90,425 | |
貸款和證券投資(證書和其他貸款及應收賬款) | — | | | — | | | 626,368 | | | 626,368 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | 2,106 | | $ | 1,136 | | $ | — | | | $ | 3,242 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | 909 | | $ | 490 | | $ | — | | | $ | 1,400 |
在截至2023年12月31日至2022年12月31日期間，水平之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的資產和負債(第1級和第2級)
認股權證法律責任(第1級和第2級)
本公司採用公開認股權證(第1級)的價值作為私募認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證大致相似，但並非在活躍市場直接買賣或報價。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的權證負債活動(單位：千)：
| | | | | |
| |
2020年12月31日的餘額 | $ | 2,471 | |
| 行使B系列認股權證 | (22,012) |
| 行使D系列認股權證 | (6,009) |
| 公允價值變動 | 53,019 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 27,469 |
| |
| 與合併有關的認股權證(1) | 5,594 |
| 公允價值變動 | (11,088) | |
重新分類(2) | (20,575) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1,400 |
| 公允價值變動 | 1,842 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 3,242 |
(1)有關其他資料，請參閲附註3。
(2)與EJFA合併有關，負債分類認股權證重新分類為權益分類認股權證。
按公允價值經常性計量的資產和負債(第3級)
可供出售的貸款和證券投資(第3級)
截至2023年12月31日，公司持有歸類為可供出售的貸款和證券的投資。這些資產採用折現現金流模型按公允價值計量，並在綜合資產負債表的貸款和證券投資中列報。除因信貸而導致的公允價值下降外，公允價值的變動在綜合全面收益表(虧損)的其他全面收益(虧損)中反映。由於信貸導致的公允價值下降反映在綜合經營報表中的其他收入(費用)中。
下表彙總了與2023年12月31日終了年度可供出售的貸款和證券投資的公允價值有關的活動(單位：千)：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — |
| 從持有到到期的轉移到可供按公允價值出售 | 480,437 |
| 加法 | 566,173 |
| 收到的現金 | (172,061) | |
| 實物分配 | (14,785) | |
| 公允價值變動 | (8,461) | |
| 信貸相關減值損失 | (134,510) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 716,793 |
用於貸款和證券的第三級公允價值計量的重要不可觀察的輸入是貼現率、損失率和預付款率。任何單獨投入的大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或升高。
下表提供了截至2023年12月31日貸款和證券的3級公允價值計量所使用的重大不可觀察投入的量化信息：
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| | 2023年12月31日 |
| 無法觀察到的輸入 | | 最低要求 | | 極大值 | | 加權平均 |
| 貼現率 | | 8.0 | % | | 15.0% | | 15.0% |
| 損失率 | | 4.9 | % | | 31.0% | | 15.7% |
| 預付率 | | 4.0 | % | | 40.0% | | 9.9% |
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未按公允價值記錄的金融資產和負債
本公司相信，由於該等工具的短期到期日，現金、現金等價物及限制性現金、手續費及其他應收賬款、應付賬款及其他流動負債的賬面值接近其公允價值。
下表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日未按公允價值經常性計量的資產的信息(單位：千)：
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| 2023年12月31日 |
| | | 公允價值 |
| 攜帶
價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 222,541 | | | $ | 222,541 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 222,541 | |
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| 手續費及其他應收款 | 113,707 | | | — | | | 113,707 | | | — | | | 113,707 | |
總資產 | $ | 336,248 | | | $ | 222,541 | | | $ | 113,707 | | | $ | — | | | $ | 336,248 | |
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| 2022年12月31日 |
| | | 公允價值 |
| 攜帶
價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 337,076 | | | $ | 337,076 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 337,076 | |
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| 持有至到期的貸款和證券投資 | 463,976 | | | — | | | — | | | 480,437 | | | 480,437 | |
| 手續費及其他應收款 | 97,993 | | | — | | | 97,993 | | | — | | | 97,993 | |
總資產 | $ | 899,045 | | | $ | 337,076 | | | $ | 97,993 | | | $ | 480,437 | | | $ | 915,506 | |
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附註15-普通股及普通股認股權證
截至2023年12月31日，839,999,998沒有面值的股票是授權的，其中，6,666,666股票被指定為優先股，666,666,666股票被指定為A類普通股，以及166,666,666股票被指定為B類普通股。截至2023年12月31日，公司擁有5,000,000已發行的優先股，49,390,936A類已發行普通股和12,652,310已發行的B類普通股。
除投票權外，每一類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權10每股投票數。B類普通股可以根據股東的選擇隨時轉換，並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股。
反向股份拆分
經於2024年2月15日舉行的股東特別大會批准後，董事會決定對本公司所有普通股和優先股實施無面值的反向股份拆分，比例為12比1，生效日期為2024年3月8日。所有在所附綜合財務報表及適用披露中提及的股份或每股金額均已追溯調整，以反映股份反向分拆的影響。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司為未來發行預留普通股如下：
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| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
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| 股票期權 | | 4,250,988 | | 6,379,785 |
| 限售股的期權 | | 20,046,080 | | 20,217,940 |
| RSU | | 3,034,203 | | 479,497 |
| 普通股認股權證 | | 2,076,014 | | 1,955,725 |
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| 可贖回可轉換優先股 | | 5,000,000 | | — |
| 可供未來授予股權獎勵的股份 | | 5,231,186 | | 8,975,028 |
| 保留普通股總股數 | | 39,638,471 | | | 38,007,975 | |
普通股認股權證
由於普通權證符合ASC 815對股權分類的要求，包括普通權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，因此本公司已將普通權證作為股權分類權證入賬。
截至2023年12月31日，有433,946將於2031年3月到期的權證，行權價為$0.00006每股，192,901將於2030年6月到期的權證，行權價為$0.0006每股，220,000將於2032年3月到期的權證，行權價為$0.12每股，以及1,229,166於2027年6月到期的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)，行權價為$138每股
普通股購買協議
於2022年8月17日，本公司與B.Riley信安資本II，LLC(“B.Riley信安資本II”)訂立普通股購買協議(“股權融資購買協議”)及登記權利協議(“股權融資登記權協議”)。根據股權融資購買協議，本公司有權向B.萊利信安資本二期出售，最高可達$300,000,000本公司A類普通股的新發行股份於24個月股權融資購買協議的條款，受股權融資購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據股權融資購買協議出售A類普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇，而本公司並無責任根據股權融資購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。
本公司根據股權融資購買協議選擇出售予B.萊利信安資本II的A類普通股的每股購買價，將參考股權融資購買協議所界定的本公司A類普通股的成交量加權平均價格減去固定的A類普通股成交量加權平均價而釐定。3折扣率。本公司不能向B.萊利信安資本II發行超過3,344,967A類普通股，其股數約為9在緊接股權融資購買協議簽署前，已發行A類普通股的百分比。
根據股權融資購買協議，本公司的淨收益將取決於本公司將其股票出售給B·萊利信安資本II的頻率和價格。
B.萊利信安資本二期承諾按股權融資購買協議所載條款及條件，按公司指示購買A類普通股，作為代價，於股權融資購買協議籤立後，本公司發行3,878A類普通股授予B.萊利信安資本II.支出$1與這些股份相關的100萬美元在其他收入(虧損)中確認，淨額在公司的綜合經營報表中。在截至2023年12月31日的年度內，1,587,157股份根據股權融資購買協議發行，所得款項淨額為#美元。27.2百萬美元，以及相關費用$0.7花費了1.6億美元。
修改後的信函協議
根據日期為2020年6月1日的函件協議，本公司同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的聯屬公司Radiance Ltd(“Radiance”)有權在公司發行的某些證券中購買最多一定數量的合格證券，並向Radiance發出任何基金髮售或證券化發售的通知。於2023年3月19日，本公司與Radiance同意將信件協議的期限延長三年(“修訂函件協議”)至2028年6月1日，條款和金額相同，包括髮布220,000認股權證以行使價$購買A類普通股0.12如果達到Radiance的某些投資門檻，該背心從2025年6月1日起每年一次。《函件協議》的現有條款沒有其他實質性變化。
可贖回可轉換優先股
2023年5月，本公司發佈5,000,000優先股價格為$15.00每股（“原始發行價”）向Oak HC/FT Partners V，LP，Oak HC/FT Partners V-A，LP和Oak HC/FT Partners V-B，LP，總收益為7500萬美元。出於會計目的，發行優先股後，公司記錄了美元74.25 百萬（扣除直接發行成本7500萬美元0.751百萬美元)作為綜合資產負債表上的夾層權益(臨時權益)，因為它可在本公司控制之外或有贖回。
優先股的條款和優惠摘要如下：
轉換功能
每一股優先股均可轉換為一A類普通股，由其持有人在任何時間選擇。
在當日或之後的任何時間六優先股發行滿一週年時，如優先股尚未轉換，當且僅當本公司如此選擇時，所有仍未發行的優先股應自動轉換，當時每股未發行的優先股將根據#年A類普通股的成交量加權平均交易價格自動轉換為以下數量的A類普通股30在緊接本公司選擇向優先股持有人發出書面通知日期前幾個交易日，自動轉換所有當時已發行的優先股(“30-日間VWAP平均值“)：
•如果30-日VWAP平均值等於或大於二乘以原發行價，一股A類普通股；或
•如果30-日間VWAP平均值小於二乘以原始發行價，但大於25原發行價的%，相當於(A)的A類普通股數量二乘以原發行價除以(B)30-日間VWAP平均值。
如果，根據30-當日VWAP平均值，優先股的價值，在轉換後的基礎上，代表原始發行價的回報，範圍從3.5至2.5的原始發行價(“MOIP”)2和截止日期的週年紀念日5分別在截止日期的週年紀念日，公司有權利，但不是義務，五之後的交易日，通知當時已發行優先股的持有人本公司選擇自動轉換，而不需要其持有人對十在MOIP實現後的第個交易日，每股發行的優先股隨後變成一股A類普通股。
清算
發生清算事件時，可供分配給股東的資產或收益(“可分配資產”)應按下列順序和優先順序分配：
首先，當時已發行的優先股持有人應有權從可分配資產中，優先於普通股的任何分配，就其所持有的每股優先股收取一筆金額(“優先金額”)，數額相等於
•(I)該股份的原始發行價加一筆相等於3.0已發行優先股的每一整半年期間的原始發行價的百分比(不含複利)；
•(Ii)如果優先股在緊接該清盤事件發生前已轉換為普通股，該持有人就每股優先股實際收取的金額；或
•(Iii)二乘以原始發行價。
其次，在就當時已發行的所有優先股全額支付優先股金額後，剩餘的可分配資產(如有)將按比例分配給帕加亞普通股的持有人。
如可分配資產不足以支付當時已發行每股優先股的全部優先金額，則所有該等可分配資產應按優先股持有人按比例按各自應付予該等持有人的全部優先金額按比例分配。
分紅
就本公司支付或分派的任何股息或分派而言，優先股、A類普通股及B類普通股應按每股基準平等及按比例處理。截至2023年12月31日，公司未派發現金股利，未來也無派發現金股利的可預見計劃。
投票
優先股的每位持有人應擁有一於就任何事項設定的適用投票紀錄日期，就該持有人所持優先股可轉換為的每股普通股投票，不論投票是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。
救贖
優先股不得在持有人選擇時贖回，除非因出售或轉讓公司證券而導致控制權變更，這符合清算事件的資格。
該公司將其優先股歸類為臨時股本，因為它們可能會因公司控制範圍以外的某些控制權變化事件而變得可贖回，包括合併、收購或出售公司資產。本公司並無將優先股的賬面價值調整至其贖回價值，因為於呈列的資產負債表日期並無可能贖回優先股。如日後可能贖回，本公司將把優先股的賬面價值調整至其贖回價值。
附註16-基於份額的薪酬
股票期權-已授予的購股權於終止僱傭或十年自授予之日起生效。股票期權通常被授予四年開始工作的日期或與25%歸屬於12個月就業開始日的週年紀念日，其餘按比例在下一季度按比例計算三年。任何在到期前被沒收或未行使的期權，都可以用於未來的授予。他説：
下表彙總了公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的股票期權活動：
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| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均
剩餘合同
期限(年) | | 集料
內在價值(千年S) |
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| 平衡，2020年12月31日 | 3,827,222 | | $ | 0.8 | | | 9.1 | | $ | 2,905 | |
| 授與 | 4,208,660 | | 13.1 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (329,054) | | 1.1 | | | | | |
| 被沒收 | (434,923) | | 6.2 | | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 7,271,905 | | $ | 7.4 | | | 8.9 | | $ | 184,841 | |
| 授與 | 1,403,211 | | 27.2 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,393,798) | | 1.1 | | | | | |
| 被沒收 | (901,533) | | 18.0 | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | 6,379,785 | | $ | 11.6 | | | 8.3 | | $ | 19,895 | |
| 授與 | — | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (914,908) | | 4.6 | | | | | |
| 被沒收 | (1,213,889) | | 25.6 | | | | | |
| 平衡，2023年12月31日 | 4,250,988 | | $ | 7.2 | | | 7.2 | | $ | 43,940 | |
| 既得和可行使，2023年12月31日 | 2,984,461 | | $ | 4.9 | | | 7.1 | | $ | 37,770 | |
曾經有過不是於截至2023年12月31日止年度內授予購股權。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度已授出的僱員購股權之加權平均授出日期公允價值為6.75及$1.09，分別為。所行使期權的內在價值合計約為#美元。10.9百萬，$19.2百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的購股權公允價值總額為62.4百萬，$36.0百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。
基於股份的薪酬支出是基於授予日期公允價值的直線基礎上的分級獎勵，只有服務條件，這通常是期權歸屬期限四年。每個期權在授予日的公允價值是通過布萊克·斯科爾斯-默頓(BSM)期權定價模型確定的，該模型採用單一期權獎勵方法，假設條件如下表所示。
普通股公允價值-在公司公開上市之前，由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司董事會需要確定其普通股的公允價值，以便授予購股權。本公司取得當時的第三方估值，以協助董事會釐定本公司普通股的公允價值。首次公開招股後，每股普通股的公允價值按本公司於授出日公佈的上市普通股收市價計算。
預期波動率-在本公司公開上市之前，波動率是基於從與本公司經營相同或相關業務的某些上市公司獲得的歷史波動率，因為沒有關於本公司普通股的市場或歷史數據。首次公開募股後，波動率是基於公司公開交易的普通股的波動率。
無風險利率-無風險利率是使用美國財政部零息債券確定的，期限與預期期限一致。
預期期限-股票期權的預期期限代表股票期權預計將發行的加權平均期間。對於被認為是“普通”的期權授予，公司選擇使用簡化的方法
用於估計美國證券交易委員會提供的預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的平均歸屬時間和合同期限。
預期股息收益率-股息收益率是基於公司對股息支付的歷史和未來預期。從歷史上看，公司從未派發過現金股利，也沒有未來派發現金股利的可預見計劃。
用於估計截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值的假設如下：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期波動率 | — | | | 46.91% - 529.23% | | 41.12% - 48.71% |
| 預期期限(以年為單位) | — | | | 5.00 - 6.19 | | 5.00 - 6.27 |
| 免息風險 | — | | | 1.68% - 3.65% | | 0.60% - 1.39% |
| 股息率 | — | | | 0.00 | | 0.00 |
截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出約為$53.1，預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.38好幾年了。
限制性股票單位(RSU)-RSU通常被授予兩年開始受僱日期：50%歸屬於12個月就業開始日的週年紀念日，並按比例計算每季度剩餘部分12個月。被授予的RSU在僱傭終止時被沒收。任何在到期前被沒收或未行使的RSU，將可用於未來的授予。他説：
下表彙總了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的RSU活動：
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| RSU數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 未歸屬於2021年12月31日 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 494,698 | | | 64.1 | |
| 既得 | (10,867) | | | 93.7 | |
| 被沒收 | (4,333) | | | 71.9 | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 479,498 | | | $ | 63.3 | |
| 授與 | 4,497,281 | | | 13.0 | |
| 既得 | (1,189,136) | | | 18.8 | |
| 被沒收 | (753,440) | | | 25.7 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 3,034,203 | | | $ | 15.6 | |
關於截至2023年12月31日的年度內歸屬的RSU，公司滿足了其最低法定預扣税要求，而不是交付60,415本年度普通股股份。此外，公司還推遲了一項和解協議，166,666與達爾文收購相關的既得RSU。此外,624在截至2023年12月31日的一年中，2022年歸屬的RSU中有60%被釋放。因此，962,679股票在截至2023年12月31日的年度內交付。
截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認補償費用約為$38.7，預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.48好幾年了。
限售股的期權
2021年3月，公司授予18.7購買限售股的百萬期權(“第一獎”)，行使價約為#美元。18.95每股支付給某些董事和員工。該等First Awards將於下列歸屬條件中較早者的情況下授予(I)交易(定義為(A)出售本公司全部或實質所有資產或股份；或(B)合併、合併、合併或類似交易；或(C)為達成該等出售、合併或其他交易的安排計劃)及(Ii)公眾事件(定義為首次公開招股或特殊用途上市)(每項均為“合資格事件”)。此外，符合條件的活動還包含由公司總價值驅動的額外的基於市場的歸屬條件。第一次頒獎不會在任何事件上加速。未授予的任何獎勵
該日期(如果該日期是由資格賽觸發的)將在資格賽之後仍有資格歸屬。然而，任何在交易發生和到期日(10自授予之日起數年內)將被沒收。
2021年12月，公司授予0.4購買限售股(“第二次獎勵”)的百萬期權，行使價約為#美元40.59每股支付給某些董事。這些二等獎將在下列歸屬條件中較早的條件下授予資格賽。第二次頒獎不會在任何事件上加速。任何未在該日期(如果該日期由資格賽觸發)的獎項將在資格賽之後仍有資格獲獎。然而，任何在交易發生和到期日(10自授予之日起數年內)將被沒收。
2021年12月，公司授予0.6購買限制性股票(“第三次獎勵”)的百萬期權，行使價約為#美元37.38每股支付給某些員工。這些第三項獎勵將基於以下條件：(I)基於估值的歸屬條件可在2022年3月31日或之後的任何日期基於公司在該日期的總價值(應根據獨立的第三方估值確定，如果公司的股票公開交易，則基於公司股票在六十年(60)天)。與行使期權有關而收到的任何期權或股份，而該期權或股份在十授權日(或適用法律或為提高税收效率而要求的較短期限)的第幾個週年(“到期日”)將在到期日到期或被沒收，不加代價，視情況而定；及(Ii)基於時間的歸屬條件應在四(4)年，自2022年3月31日開始，這樣25%的期權將於2023年3月31日授予並可行使，25%將於2024年3月31日授予並可行使，25%將於2025年3月31日歸屬並可行使，其餘25%將於2026年3月31日歸屬並可行使(在每個歸屬日期四捨五入到最接近的數字)。
下表彙總了公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內限售股票活動的選擇權：
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| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均
剩餘合同
期限(年) | | 集料
內在價值(千年S) |
| 平衡，2020年12月31日 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 20,430,614 | | | 19.92 | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 平衡，2021年12月31日 | 20,430,614 | | | $ | 19.92 | | | 9.3 | | $ | 1,526 | |
| 授與 | 138,818 | | | $ | 25.80 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (351,492) | | | 37.68 | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | 20,217,940 | | | $ | 19.68 | | | 8.2 | | $ | — | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (10,332) | | | 15.36 | | | | | |
| 被沒收 | (161,528) | | | 36.12 | | | | | |
| 平衡，2023年12月31日 | 20,046,080 | | | $ | 19.44 | | | 7.2 | | $ | — | |
| 既得和可行使，2023年12月31日 | 16,484,445 | | | $ | 19.20 | | | 7.2 | | $ | — | |
截至2023年12月31日，與限售股期權相關的未確認補償費用約為$20.7，預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.56好幾年了。
基於股份的薪酬費用
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度基於股份的薪酬的構成和分類(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
技術、數據和產品開發 | $ | 12,375 | | | $ | 81,337 | | | $ | 27,042 | |
| 銷售和市場營銷 | 13,216 | | | 58,377 | | | 18,458 | |
| 一般和行政 | 45,464 | | | 101,975 | | | 22,285 | |
| 總計 | $ | 71,055 | | | $ | 241,689 | | | $ | 67,785 | |
截至2022年12月31日的年度以股份為基礎的薪酬包括薪酬$172.22000萬美元與授予某些基於業績的期權有關，這些期權包括在技術、數據和產品開發、銷售和標記以及一般和行政費用中。截至2021年12月31日的年度以股份為基礎的薪酬包括薪酬$56.82000萬美元與某些員工向某些投資者進行的二次出售有關，這筆錢包括在技術、數據和產品開發、銷售和營銷以及一般和行政費用中。
附註17-所得税
企業所得税--以色列的普通應税收入適用23%的企業税率。
Pagaya已獲得以色列税務當局對優先技術企業(PTE)地位的批准，並於2021年11月18日獲得批准。這項批准在2020至2024納税年度內有效。個人所得税要繳納12%的税率。
以色列的外匯條例-根據《外匯條例》，本公司根據某些訂單以美元計算其納税義務。以美元計算的納税義務根據每年12月31日的匯率換算成新謝克爾。他説：
非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。所得税前收入(虧損)的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內(以色列) | $ | (53,292) | | | $ | (225,429) | | | $ | (87,045) | |
| 外國 | (127,876) | | | (50,945) | | | 25,397 | |
| 所得税前總收入(虧損) | $ | (181,168) | | | $ | (276,374) | | | $ | (61,648) | |
所得税支出(福利)包括(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 國內 | $ | 593 | | $ | (4,063) | | $ | 7,067 |
| 外國 | 16,601 | | 14,233 | | 4,162 |
| 總電流 | 17,194 | | 10,170 | | 11,229 |
| 延期： | | | | | |
| 國內 | (461) | | 6,233 | | (3,359) |
| 外國 | (1,162) | | (3) | | 5 |
| 延期合計 | (1,623) | | 6,230 | | (3,354) |
| 所得税撥備總額 | $ | 15,571 | | | $ | 16,400 | | | $ | 7,875 | |
實際税率
本公司的有效税率與本公司的法定税率的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (181,168) | | | $ | (276,374) | | | $ | (61,648) | |
| 以色列法定所得税率 | 23 | % | | 23 | % | | 23 | % |
| 按法定税率徵收的理論所得税 | (41,669) | | | (63,566) | | | (14,179) | |
| 優先考慮的科技企業效益 | 5,891 | | | 24,859 | | | 9,378 | |
| 已提供估值免税額的遞延税項資產 | 16,067 | | | 36,851 | | | 1,194 | |
| 永久性差異 | 7,643 | | | 17,792 | | | 16,037 | |
| 不確定的税收狀況 | 13,500 | | | 7,580 | | | 26 | |
| 上一年度税項 | (2,312) | | | (4,506) | | | (135) | |
| 按不同税率徵税的子公司 | 16,443 | | | (2,524) | | | (4,559) | |
| 計提估值準備的結轉損失的使用情況 | — | | | — | | | (126) | |
| 調低估值免税額 | (1,162) | | | — | | | — | |
| 其他 | 1,170 | | | (86) | | | 239 | |
| 所得税 | $ | 15,571 | | | $ | 16,400 | | | $ | 7,875 | |
| 實際税率 | NM* | | NM* | | NM* |
*NM=沒有意義。
遞延税項資產和負債
遞延税項反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的税收影響。本公司定期評估是否需要就其遞延税項資產計提估值撥備。在作出該評估時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據，以根據現有證據的分量，決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於不確定從其淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產實現未來的税收優惠，因此提供了減少遞延税項資產的估值撥備。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，資產負債表中列報的遞延税項資產構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 結轉税損 | $ | 14,608 | | | $ | 11,080 | |
| 研發成本 | 5,777 | | | 929 | |
| 補償和福利 | 27,507 | | | 24,032 | |
| 經營租賃負債 | 7,111 | | | 7,705 | |
| 首次公開募股成本 | 1,551 | | | 3,933 | |
| 提供貸款 | 13,425 | | | 2,276 | |
| 資本損失 | 948 | | | — | |
| 其他 | 794 | | | 528 | |
| 減值準備前的遞延税項資產 | 71,721 | | | 50,483 | |
| 估值免税額 | 61,334 | | | 39,678 | |
| 遞延税項資產 | 10,387 | | | 10,805 | |
| | | |
| 無形資產 | (687) | | | — | |
| 使用權資產 | (7,694) | | | (8,116) | |
| 資本化的研發成本 | — | | | (1,537) | |
| 權益法投資 | (1,327) | | | (1,254) | |
| 財產和設備 | (666) | | | (466) | |
| 其他 | (120) | | | — | |
| 遞延税項負債 | (10,494) | | | (11,373) | |
| 遞延税項資產(負債)，淨額 | $ | (107) | | | $ | (568) | |
截至2023年12月31日，公司的累計税務虧損結轉約為$68.81000萬美元在以色列和1美元27.6在美國，由於美國子公司先前所有權的變更，可以通過美國國税法第382節所述的限制來抵消這一損失。這些損失沒有到期日。
不確定的税收狀況
未確認的税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初，税收狀況不確定 | $ | 7,770 | | | $ | 190 | |
| 前幾年納税狀況的增加(減少) | 865 | | | — | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 13,082 | | | 7,593 | |
| 重估 | 418 | | | (13) | |
| 不確定的税收狀況，年底 | $ | 22,135 | | | $ | 7,770 | |
評税
截至2023年12月31日，該公司在以色列的最終納税評估持續到2018年，在美國的最終納税評估持續到2019年。
附註18-每股淨虧損
每股淨收益(虧損)按照多類普通股和參與證券所需的兩級法列報。
每股基本淨收入按期間內已發行股份的加權平均數計算。每股攤薄淨收入是根據加權平均股數和期內潛在攤薄證券的影響來計算的。潛在攤薄證券包括股票期權、限制性股票單位和其他或有發行的股票。流通股期權、限制性股票單位和其他或有發行股份的攤薄效應通過應用庫存股方法在每股攤薄收益中反映。
該公司擁有二2022年6月22日EJFA合併後的普通股類別：A類和B類。A類普通股每股攤薄淨收益的計算假設為B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋每股淨收益不假設B類普通股的轉換。除投票權外，公司A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，均相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配，並在兩類法下導致每一類別的每股淨虧損相同。
優先股是一種參與證券，因此，如果向普通股持有人宣佈股息，優先股持有人將參與的程度與他們已將優先股轉換為普通股的程度相同。淨虧損按其參與權歸屬於普通股東和參股證券。由於優先股持有人在合約上並無責任分擔任何虧損，故普通股股東應佔淨虧損並不計入優先股。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損的計算(單位：千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | | A類 | | B類 |
| 分子： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.基本和稀釋後普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (98,505) | | | $ | (29,933) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用於基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股數 | | | | | 46,046,607 | | 13,992,286 |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 | | | | | $ | (2.14) | | | $ | (2.14) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | A類 | | B類 |
| 分子： | | | | | | | |
| 未分配收益的分配： | | | | | | | |
| Pagaya Technologies Ltd.股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (238,299) | | | $ | (64,022) | |
| 減去：分配給參與證券的未分配收益 | | | | | (9,620) | | | (2,585) | |
| Pagaya Technologies Ltd.基本和稀釋後普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (247,919) | | | $ | (66,607) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 用於基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股數 | | | | | 30,152,746 | | 8,100,990 |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 | | | | | $ | (8.22) | | | $ | (8.22) | |
| | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 分子： | | | | | |
Pagaya Technologies Ltd.股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (91,151) | |
減去：分配給參與證券的未分配收益 | | | | | (19,558) | |
減去：視為股息分配 | | | | | (23,612) | |
Pagaya Technologies Ltd.基本和稀釋後普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (134,321) | |
| 分母： | | | | | |
| 用於基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股數 | | | | | 16,276,048 | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 | | | | | $ | (8.25) | |
以下截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的潛在攤薄流通股不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)中，因為它們的影響在這兩個時期是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | | 3,895,087 | | | 6,379,785 | | | 7,271,906 | |
| 限售股的期權 | | 20,046,080 | | | 20,217,940 | | | 20,430,614 | |
| RSU | | 3,034,203 | | | 479,497 | | | — | |
| 優先股權證 | | — | | | — | | | 359,714 | |
| 普通股認股權證 | | 2,016,326 | | | 1,955,725 | | | 2,245,126 | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 5,000,000 | | | — | | | 33,866,585 | |
| 潛在稀釋性已發行證券淨值 | | 33,991,696 | | | 29,032,947 | | | 64,173,945 | |
附註19-細分市場和地理信息
A.年各類收費
下表列出了按地理區域產生的費用收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 772,814 | | $ | 685,129 | | $ | 409,858 |
| 以色列 | — | | — | | 3,771 |
| 開曼羣島 | — | | 285 | | 32,237 |
| 收費總收入 | $ | 772,814 | | $ | 685,414 | | $ | 445,866 |
B.長期資產
該公司的長期資產（不包括無形資產）主要位於美國， 89%和85截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別佔總數的%。下表按地理區域（以千計）提供了長期資產，包括使用權長期資產以及財產和設備，淨值，但不包括無形資產：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 美國 | | 以色列 |
使用權資產 | $ | 6,836 | | | $ | 48,893 | |
財產和設備，淨額 | 4,105 | | | 37,452 | |
其他長期資產，不包括無形資產 | 783,534 | | | 10,659 | |
| 長期資產總額，不包括無形資產 | $ | 794,475 | | | $ | 97,004 | |
佔總數的百分比 | 89 | % | | 11 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 美國 | | 以色列 |
使用權資產 | $ | 7,818 | | | $ | 53,259 | |
財產和設備，淨額 | 1,652 | | | 30,011 | |
其他長期資產，不包括無形資產 | 522,498 | | | 10,025 | |
| 長期資產總額，不包括無形資產 | $ | 531,968 | | | $ | 93,295 | |
佔總數的百分比 | 85 | % | | 15 | % |
C.總資產
下表按地理區域列出總資產(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 966,201 | | | $ | 653,908 | |
| 以色列 | 242,019 | | | 391,024 | |
世界其他地區 | 156 | | | 147 | |
| 總資產 | $ | 1,208,376 | | | $ | 1,045,079 | |
附註20-後續事件
A.信貸協議
於二零二四年二月二日，本公司訂立若干信貸協議，規定5年期優先擔保循環信貸安排，初始本金為#美元25.02000萬美元，隨後增加到$35.01000萬美元，以及5年優先擔保定期貸款(“貸款”)，初始本金為#美元255.01000萬美元。這些貸款取代了現有的循環信貸貸款(見附註6)。除取代現有循環信貸安排外，該等安排下的借款收益可用作本公司及其附屬公司的一般企業用途。
B.反向份額分割
2024年2月15日，公司召開特別股東大會，公司股東批准對公司授權、已發行和發行的無面值A類普通股、授權、已發行和發行的無面值B類普通股以及授權、已發行和發行的無面值A類優先股進行反向拆分，比例為1比10至1比15，由公司董事會（“董事會”）決定，由董事會酌情決定，日期由董事會在12年內確定
幾個月的特別會議。經特別股東大會批准，董事會決定以1比12的比例實施反向股權分割，生效日期為2024年3月8日。
C.普通股發行
2024年3月13日，該公司定價發行 7,500,000根據與花旗集團全球市場公司達成的承銷協議（“承銷協議”），其A類普通股無面值和Jefferies LLC作為多家承銷商的代表。要約和出售證券的收益約為美元90.0 扣除承保折扣以及公司應付的費用和發行費用後，為百萬美元。
