附件5.1
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2024年4月22日
事項編號:400694
+1 441 299 4993
郵箱:Jason.Piney@conyers.com
維京控股有限公司
皮茨灣路94號
彭布羅克HM 08
百慕大羣島
尊敬的先生/夫人:
回覆:維京控股有限公司(The Company)
我們擔任百慕大公司的特別法律顧問,涉及2024年4月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-1(註冊號:333-278515)的註冊聲明(註冊聲明,該條款不包括任何其他文件或協議,無論其中是否明確提及或作為附件或附表),涉及根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)(證券法),總計44,000,000股公司普通股的註冊、要約和銷售,根據註冊聲明所載日期為二零二四年四月二十二日的招股説明書(招股章程,該條款不包括任何其他文件或協議,不論是否明確提及或附載於招股説明書內),連同額外6,600,000股普通股每股面值0.01美元,連同額外6,600,000股普通股,每股面值0.01美元,其中11,000,000股由本公司發售,33,000,000股(已發行股份)由本公司若干出售股東(出售股東)發售,每股面值0.01美元,但須受出售股東(統稱為普通股)授予承銷商的購股權所規限。
1. | 已審查的文檔 |
為了提出這一意見,我們審查了以下文件的電子副本:
1.1. | 註冊聲明;以及 |
1.2. | 招股説明書。 |
我們亦曾檢討:
1.3. | 經公司祕書於2024年4月22日核證的公司組織章程大綱及公司細則副本; |
1.4. | 本公司S董事於2024年4月4日的書面決議案及其成員於2024年4月8日的書面決議案(經公司祕書於2024年4月22日核證)的副本;以及 |
1.5. | 其他文件,並就法律問題進行我們認為必要的查詢,以便提出下文所載的意見。 |
2. | 假設 |
我們假設:
2.1. | 所有簽名的真實性和真實性,與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符,以及複製該等副本的原件的真實性和完整性; |
2.2. | 我們審查過草稿形式的單據的,將會或已經簽署和/或存檔於該草案的 形式,並且我們已經審查過一份文件的多個草稿,其所有更改都已標記或以其他方式提請我們注意; |
2.3. | 註冊聲明、招股説明書和我們審查的任何其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.4. | 這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的,或以一致的書面決議通過的,仍然具有全部效力和效力,未被撤銷或修改; |
2.5. | 除百慕大以外,沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響; |
2.6. | 在發行時,公司將有足夠的法定資本發行任何普通股。 |
2.7. | 普通股在發行任何普通股時將在經修訂的《1981年公司法》(包括紐約證券交易所)所界定的指定證券交易所上市,百慕大金融管理局給予S公司截至2024年4月17日的證券的發行和無償轉讓的同意在發行任何普通股時不會被撤銷或修訂; |
2.8. | 出售股東於本章程日期所持有的本公司股份將按註冊説明書的規定,按每股面值0.01美元轉換為本公司的普通股;及 |
2.9. | 於本公司將出售的任何普通股發行時,本公司將收到其全部發行價的代價,該代價應至少等於其面值。 |
3. | 資歷 |
3.1. | 我們沒有對除百慕大以外的任何司法管轄區的法律進行調查,也沒有發表任何意見。 |
3.2. | 本意見受百慕大法律管轄並根據百慕大法律解釋,僅限於並以百慕大現行法律和實踐為基礎。 |
3.3. | 本意見僅為提交註冊説明書及本公司發售普通股的目的而發出,並不作為任何其他事項的依據。 |
4. | 意見 |
在上述規定的基礎上,我們認為:
4.1. | 本公司根據百慕達法律正式註冊成立,並以良好信譽存在(僅指本公司並無未能根據1981年公司法向任何百慕達政府當局提交任何文件,或未能繳付任何百慕大政府費用或税款,以致本公司可能會被從公司登記冊中剔除,從而根據百慕達法律不復存在)。 |
4.2. | 當按照註冊説明書的設想發行和支付普通股時,已發行的普通股以外的普通股將被有效發行、全額支付和免税(此處使用的術語指的是,持有者不需要就該等股票的發行支付更多款項)。 |
4.3. | 僅根據本公司祕書於2024年4月22日經本公司祕書於2024年4月22日核證的於2024年4月22日的本公司股東名冊審核,於出售登記説明書預期的任何已發行股份後,該等已發行股份應為有效發行、繳足股款及 不可評估。 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交,並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下提及我公司。在給予這一同意時,我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家,也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得其同意的人員類別。
你忠實的,
/s/ Conyers Dill & Pearman Limited