EX-1.1

附件1.1

維京控股有限公司

_ 普通股

承銷協議

[ ● ], 2024

美國銀行證券， Inc.

摩根大通證券有限責任公司

作為的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

維京控股有限公司是一家根據百慕大法律成立的獲豁免的有限責任公司(該公司)，建議向本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)發行和出售以下合計的股票：[ ● ]本公司普通股，每股票面價值0.01美元，以及本合同附表2所列本公司某些股東(出售股東)建議向幾家承銷商出售合計[ ● ]本公司普通股(統稱包銷股份)。此外，出售股東建議在承銷商的選擇權下出售至多[ ● ]本公司普通股(期權股份)。包銷股份和期權股份在這裏被稱為普通股。在股份出售生效後將發行的公司普通股在這裏被稱為普通股。

本公司及出售股東現確認與多家承銷商就買賣股份的協議如下：

1. 註冊聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交與股票有關的登記聲明(文件編號333-278515)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條(第430條信息)在生效時被視為登記聲明一部分的信息(如有)，在此稱為登記聲明；在此使用的術語為初步登記聲明

招股説明書是指在該等註冊説明書(及其任何修訂)生效前、根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股説明書以及在生效時包括在註冊説明書內的招股説明書(略去第430條資料)，而招股説明書一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份出售確認有關的招股説明書。如果公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間(定義見下文)或之前，公司已準備了以下信息(連同附件A中的定價信息，即定價披露資料包)：[ ● ]，2024年和本合同附件A所列的每份免費編寫的招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

適用的時間？意味着[ ● ][應付]紐約時間上午7：00，On[ ● ], 2024.

2. 購買股份。(A)本公司同意根據本承銷協議(本協議)的規定，發行及出售承銷股份，而每名出售股東同意分別而非共同向多名承銷商出售承銷股份，而每名承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本承銷協議所載條件的情況下，分別而非共同同意以每股$[ ● ](收購價)從本公司獲得的承銷股份數量在本合同附表1中與該承銷商S姓名相對之處列出的相應承銷股份數量和從每個出售股東獲得的承銷股份數量(將由您進行調整以消除零碎股份)，通過將本合同附表2與其各自姓名相對列出的每個出售股東出售的承銷股份總數乘以分數而確定，其分子是與本合同附表1中該承銷商名稱相對的承銷商將購買的承銷股票的總數，其分母是所有承銷商將從本合同項下所有出售股東購買的包銷股票的總數。

此外，各出售股東同意按本協議附表2所示的範圍，個別而非共同地同意將購股權股份出售給本協議所規定的數名承銷商，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同地向每名出售股東購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股金額。如果要購買任何期權股票，每個承銷商購買的期權股票數量應為與購買的期權股票總數與本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股票數量的比例相同的期權股票數量(或按

(br}載於本文件第12節)與若干承銷商向出售股東購買的包銷股份總數有關，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整。購買期權股份的任何該等選擇，須按本協議附表2所載每名出售股東將出售的期權股份的最高數目按比例作出。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過向本公司及出售股東發出書面通知，隨時全部或不時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交付及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，亦不得遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期已按照本公司細則第12節的規定延後)。任何此類通知應在合同規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(B) 本公司及出售股份的股東明白，承銷商有意公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司和出售股票的股東確認並同意承銷商可以向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售股票。

(C)股份的付款應於紐約市時間上午10：00以電匯方式將立即可用的資金電匯到公司和出售股東指定的賬户，如屬承銷股份，則電匯給代表。[ ● ]或於代表、本公司及出售股東可能以書面協定的相同或其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，則於代表於承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指明的日期及時間及地點。支付承銷股份的時間和日期為，此處稱為截止日期，期權股份的支付的時間和日期，如果不是截止日期，則在本文中稱為額外的截止日期。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購入的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購入股份的若干承銷商的各自賬目交付時支付，並支付與出售該等股份有關的任何轉讓税由本公司及出售股東(視何者適用而定)正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。股票證書(如有)將不遲於紐約時間下午1：00，在成交日前的一個工作日或額外的成交日期(視情況而定)的前一個工作日，在DTC或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝。

(D)本公司及每名出售股東(個別而非 )共同確認並同意，就擬發售的股份(包括就釐定發售條款而言)，代表及其他承銷商僅以S與本公司及出售股東的獨立合約交易對手的身份行事，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的受託或代理人的財務顧問或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、出售股東或任何其他人士提供意見。本公司及出售股東應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並各自負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而代表或任何其他承銷商均不對本公司或出售股東負有任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，不得代表本公司或出售股東的利益。此外，每名出售股東承認並同意，雖然代表可能被要求或選擇向某些出售股東提供與發行有關的某些法規最佳權益和形成CRS披露，但代表和其他承銷商並不向任何出售股東推薦參與發售、簽訂鎖定協議或以發售中確定的價格出售任何股票，該等披露中的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在作出此類推薦。

3.公司的陳述和保證。本公司代表並向每一承銷商和銷售股東保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，且在提交初步招股説明書時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；只要本公司不對該承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供並在任何初步招股説明書中使用的與承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，則應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息僅包括本章程第9(C) 節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間、截至截止日期和截至附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；只要公司不對依賴於和

根據承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的有關任何承銷商的信息，以明確用於該定價披露套餐，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(C)節所述的信息。招股説明書中沒有遺漏任何關於招股説明書中包含的重大事實的陳述定價披露套餐中沒有遺漏任何要求包含在招股説明書中的重大事實陳述。

(c) 發行人免費發行招股説明書. 除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、授權、批准或提交構成出售要約或徵求購買股票要約的任何書面溝通(由公司或其代理人和代表 (以下第(I)款提及的溝通除外)發行者自由寫作招股説明書除外)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外。每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其要求的範圍內)進行備案，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時，截至成交日期和截至附加成交日期(視情況而定)將不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；但本公司不會就每份該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等聲明或遺漏乃依據並符合該等承銷商透過明確供該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程使用的代表以書面向本公司提供的有關任何承銷商的資料，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第9(C)節所述的資料。

(d) 測試--水域材料. 本公司(I)並未單獨從事任何測試--水域除以外的通信測試--水域經代表同意，與公司合理地認為是證券法第144A條所指的合格機構買家的實體或證券法所指的第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所指的認可投資者的機構進行通信，並以其他方式遵守證券法163b條的要求，並且(Ii)沒有授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。公司再次確認這些代表已獲授權代表其採取行動測試--水域通訊。測試--水域溝通是指根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司尚未

分發或批准分發任何書面測試--水域除本協議附件B所列信息外的其他信息。*書面形式測試--水域通信？表示任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。任何個人寫的測試--水域通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，符合證券法的所有重要方面，並且在適用時間與定價披露包結合時，且截至成交日期和額外成交日期(視情況而定)，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據做出陳述的情況而不具誤導性。

(e) 註冊説明書及招股章程。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟程序據本公司所知，未受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後的修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期和附加截止日期(視具體情況而定)之日起，招股説明書將在所有重大方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導；但本公司不會就任何承銷商依據及符合該等承銷商透過本公司代表向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的資料。

(f) 財務報表。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的公司財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地陳述了公司及其子公司截至指定日期的財務狀況及其經營成果和指定期間的現金流量變化；除各註冊報表、定價披露組合及招股説明書所載者外，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制，並在所涵蓋的期間內一致應用；而各註冊報表、定價披露組合及招股説明書所包括的其他歷史財務資料，均源自各註冊報表、

定價披露包和招股説明書或公司及其子公司的會計記錄或操作系統，並真實、公平地反映其中顯示的信息。

(g) 沒有實質性的不利變化。本公司或其任何附屬公司的已發行及已發行股份或股本(視何者適用而定)或長期債務，或本公司或其任何附屬公司就任何類別已發行及已發行的股份或股本所宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或任何涉及重大不利變化或涉及重大不利變化的發展，本公司或其任何附屬公司作為一個整體的財務狀況、經營結果或前景，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其任何附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司及其任何附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任或義務及(Iii)本公司或其任何附屬公司作為整體並未因火災、爆炸、水災或其他災難而蒙受任何重大損失或幹擾其業務，不論是否承保保險。或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，但在登記聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露的每一種情況除外。

(h) 不動產和動產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有非土地財產(包括本公司或其任何附屬公司所擁有的所有船舶)擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但在登記聲明、定價披露資料及招股説明書中披露的或不會對該等財產的價值有重大影響且不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用的除外；本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產(包括本公司或其任何附屬公司租賃的任何船舶或船隻)及建築物均由他們根據有效、存續及可執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用及建議使用的例外情況除外，而本公司或其任何附屬公司並無違反任何此等租約的條款，除非不會對業務條件(財務或其他)、前景、公司及其子公司作為一個整體的財產或經營結果(重大不利影響)；而本公司及其附屬公司抵押的任何船舶均由其有效及獨家擁有，而本公司或其任何附屬公司並無實質違反任何該等抵押的條款。

(i) 船舶註冊和良好信譽。公司或其任何附屬公司直接或間接管理、租賃或擁有的註冊聲明、定價披露包或招股説明書中所列的每艘船舶和船舶(每艘該等船舶或船隻，一艘船舶)已根據適用司法管轄區的法律法規和旗幟正式登記為由本公司或其相關子公司獨資擁有的船舶(每艘船舶的船東)，不需要採取任何其他行動來建立和完善該等船舶

船東S對該船舶的所有權和權益與任何承租人或第三方相比；每艘該等擁有的船舶在過去和現在的税費、費用和根據其註冊地的法律應支付的其他金額方面均處於良好狀態，這將影響其在該司法管轄區船舶登記處的登記，但不能單獨或整體造成重大不利影響的情況除外；

(j) 條理清晰，信譽良好。本公司及其附屬公司均已正式成立或註冊成立(視乎情況而定)，並各自根據其各自組織或註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如該概念獲得承認)，但如未能良好信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。本公司及其各附屬公司有權及授權(公司及其他)擁有註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露的物業及經營業務，並根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而具有正式資格，以要求該等資格，但如在任何該等司法管轄區未能符合資格則不會造成重大不利影響。

(k) 大寫。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中規定的授權資本化；公司所有已發行和已發行股本(包括出售股東將出售的股份)均已正式和有效授權並已發行，已繳足股款且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束，但註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述或明確預期的除外；除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述或明確預期外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先認購權)、收購本公司任何普通股或其他股權的認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具、或與發行本公司任何普通股、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在各重大方面均符合註冊説明書、定價披露方案及招股章程所載的描述；本公司擁有的各附屬公司的所有未償還股權均已妥為及有效地授權及發行，且已悉數繳足且無須評估，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益或任何第三方的任何其他索償。

(l) 適當授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已及時和有效地採取。

(m) 這些股票. 本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載的描述；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(n) 沒有衝突. 本公司簽署、交付和履行本協議、本公司發行和出售股份以及遵守本協議的條款和完成本協議預期的交易不會與本協議的任何條款或規定發生衝突或違反，或構成違約，也不會導致對本公司或其任何子公司的任何財產或資產施加(I)任何契約、抵押、信託契約、貸款本公司或其任何子公司為締約一方的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書，但不會對本協議的簽署、交付和履行或本協議預期的交易的簽署、交付和履行或完成造成重大不利影響或阻止或衝突的任何衝突、違約、違規、違約或施加留置權，(Ii)公司註冊證書、組織章程大綱、公司的公司章程或公司細則或類似的組織文件，或(Iii)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，但不會對本協議的執行、交付和履行或本協議預期的交易的完成造成重大不利影響或阻止或衝突的任何衝突、違約、違規或施加留置權；而本公司發行及出售股份或完成本協議擬進行的交易，並不需要任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、命令、登記、備案或資格，但已取得、作出或放棄的同意、批准、授權、登記、備案或資格除外，或各州適用證券法或藍天法律就承銷商購買及分派股份或根據百慕大1981年公司法(經修訂)所規定的備案除外。

(o) 保證金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(p) 無違規或默認。本公司或其任何附屬公司概無違反其公司註冊證書、組織章程大綱、組織章程細則或類似的組織文件，或違反任何適用的法律、法規、命令、規則或規例，或違約履行或遵守本公司作為一方或其或其任何財產可能受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文件所載的任何重大義務、契諾或條件。

(q) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》所披露的以外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府調查、行動、訴訟或法律程序(訴訟)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響；及本公司S

(Br)據瞭解，政府當局不會威脅或打算進行此類訴訟，或其他人也不會威脅此類訴訟；以及(I)《證券法》要求在《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中沒有描述的當前或待決的行動未在《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中進行描述；及(Ii)根據證券法，並無法規、法規或合約或其他文件須作為註冊聲明證物或在註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述，以致不會作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述。

(r) 《投資公司法》。本公司及其任何附屬公司並不是，且在按每份註冊聲明所述的發售及出售股份及運用其所得收益生效後，定價披露組合及招股説明書將不會被要求註冊為投資公司，因為該術語在1940年修訂的《美國投資公司法》及委員會的規則及條例中已予界定。

(s) 獨立會計師。安永會計師事務所曾審核本公司及其附屬公司的若干財務報表，根據證監會及美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及條例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司而言，安永會計師事務所是一間獨立註冊會計師事務所。

(t) 税費。本公司及其附屬公司已繳交所有國家、地區、地方及其他税項，並已提交截至本協議日期須繳或提交的所有重要納税申報表，但以下情況除外：(I)未繳税款，且未按國際財務報告準則的規定在本公司的財務報表中設立準備金，或(Ii)未繳税或未提交納税申報表，而個別或整體不會造成重大不利影響；除登記聲明、定價披露組合或招股説明書所披露外，任何税務機關並無針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產而聲稱有重大税項不足(但因任何該等税項不足而在本公司的財務報表中按國際財務報告準則提列準備金，或不會個別或整體導致重大不良影響的情況除外)。

(u) 印花税。在百慕大的承銷商或其任何政治區或税務機關、或美國或其任何其他相關税務管轄區內的承銷商或其代表不應僅就(Br)(I)本協議預期的股份的產生、發行或交付，(Ii)承銷商以本協議預期的方式購買股份，支付印花、登記、單據、發行、轉讓或其他類似税項或關税(br}税項)。(Iii)承銷商轉售及交付本協議預期的股份，或(Iv)簽署及交付本協議及完成擬進行的交易。

(v) 牌照及許可證。公司及其子公司擁有所有許可證、證書、許可證和其他授權，包括適航證書、授權、註冊文件、任何船級社的證書和任何其他

關於每艘船隻的證書，由適當的超國家、國家、地區、地方或其他政府或監管機構出具，並已向其提交所有聲明和備案文件，這些證書對各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的，如登記説明書、定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的每一種情況下，除非沒有擁有或作出這些證書不會單獨或整體產生實質性的不利影響；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，除非該等撤銷或修改合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(w) 未違反海事法 。本公司及其任何子公司或業務均不違反任何超國家、國家、地區、地方或其他政府或監管當局或機構或任何法院的任何法規、規則、法規、決定或命令的任何條款或規定，包括任何公約、規則、法規和標準的任何條款，如國際海事組織(IMO)和《國際船舶和港口設施保安規則》(ISPS)發佈、談判或通過的與任何船隻的運營和管理有關的任何條款。建造或改進任何船隻或提供內河或海洋巡航服務，但任何此類違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的除外；

(x) 沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無預期或威脅與本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員或代理人發生重大勞資糾紛；而本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員或代理人並無迫在眉睫的勞資糾紛，或據本公司所知，預期或威脅會個別或整體產生重大不利影響。

(y) 知識產權。除各註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款取得足夠的商標、商號及其他權利，包括域名、發明、專有技術、專利、版權、客户數據庫、機密資料、計算機程序、技術數據及資料及其他知識產權(統稱為知識產權)，或本公司及其附屬公司目前僱用的、免費及明確的、且不違反任何權利、聲稱權利、收費、產權負擔、質押、擔保權益、任何其他人士不得享有任何形式的限制或留置權，且並無收到任何有關侵犯、挪用或與他人聲稱的權利衝突的通知，而該等權利是開展其現時經營的業務所必需的，而若認定該等知識產權對本公司或其任何附屬公司不利，將會個別或整體產生重大不利影響。

(z) 某些環境事宜。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)有關的任何和所有適用的國際、聯邦、國家、地區、地方和其他法律、規則、法規、決定和命令，(Ii)已獲得並遵守所有許可，

根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准(統稱為環境許可證)，(Iii)不擁有或經營任何不動產，包括任何受任何環境法約束的物質污染的船隻，(Iv)不需要物質支出來維持對環境法或環境許可證的遵守和(V)沒有收到關於調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任的通知，除非在任何此類情況下未遵守，或未能獲得所需的許可、執照或批准，或責任或污染，而個別或總體上不會產生重大不利影響；此外，本公司及其附屬公司並不知悉有任何懸而未決的調查可合理預期會導致索償該等責任，但個別或整體而言不會產生重大不利影響的任何該等責任除外。

(Aa) 符合ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為在ERISA第4001(A)(14)節的含義內與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體，經修訂(《守則》))是否有任何責任(每一份《計劃》)都符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止的交易，根據法定或行政豁免進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，也沒有任何計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，也沒有任何計劃處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305條所指)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將發生的可報告事件(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是通過採取行動還是因不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(除對本計劃的供款或向退休金利益保證公司支付的保費外)；及(br}(Ix)下列事件均未發生或有合理可能性發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司在本會計年度對所有計劃的繳款總額較本公司及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的此類繳款總額大幅增加；或(B)本公司或其受控集團關聯公司在最近完成的財政年度內對所有計劃的繳款總額大幅增加

本公司及其子公司累計的退休後福利債務(定義見會計準則編纂專題 715-60)與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務的金額進行比較，但就本協議第(Br)(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或總體不會產生重大不利影響。

(Bb) 保險. 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括意外傷害保險、第三方責任保險和與船舶有關的保單，如保護和賠償保險、船體和機械保險以及戰爭險，保險金額和保險金額由公司合理地認為是審慎的，並通常足以保護公司及其子公司及其各自的業務；且本公司或其任何附屬公司均未接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行重大資本改善或其他重大開支以繼續投保。本公司及其附屬公司(視情況而定)相信，本公司將能夠在此類承保範圍到期時續訂其現有的保險範圍，或以合理的成本從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務所需，但個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外。

(CC) 披露控制；會計控制。本公司及其子公司維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)條所定義)，旨在遵守《交易法》的要求，並確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息由公司及其子公司內部的其他人告知公司的主要高管和主要財務官，並且此類披露控制和程序對於履行其設立的職能是合理有效的，但受任何此類控制系統的限制；本公司及其子公司維持對財務報告的內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，旨在符合《交易法》的要求，包括但不限於對會計事項和財務報告的內部控制，這些控制足以對財務報告的可靠性提供合理保證，並且，除非在登記聲明、定價披露包和招股説明書中披露，財務報表的編制符合國際財務報告準則，包括旨在提供合理保證的政策和程序，以確保(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要，以維持對其資產的問責，(Iii)可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產的收購、使用或處置被及時防止或發現，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中披露外，本公司及其附屬公司並不知悉本公司財務報告的內部控制有任何重大弱點或重大不足之處(定義見證監會S-X規則1-02)。沒有任何欺詐，無論是否重大，涉及管理層或

在本公司S所涵蓋的最近三個會計年度內的任何時間發生或存在或首次被發現的其他在本公司內部控制中擔任角色的員工 S在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中所載的每一份財務報表或其後的任何時間經審計的財務報表。為免生疑問，本公司不應被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，以及與此相關而頒佈的規則和條例，其日期早於適用法律要求其遵守的日期。

(DD) 不得非法付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士(I)曾將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)作出或採取行動，以促進從公司資金向任何政府官員或僱員直接或間接非法支付任何款項、承諾或授權，(Iii)知悉或已採取任何直接或間接行動，這已導致或將導致違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《瑞士刑法》、《2016年百慕大反賄賂法》、實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何法律或法規，或任何其他相關司法管轄區有關腐敗或賄賂的類似法律，或(Iv)進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。公司及其子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守上述所有法律的政策。

(EE) 遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合百慕大、歐盟或其他適用司法管轄區反洗錢法律和法規的適用財務記錄保存和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用法規、規則、法規或指南，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會就懸而未決的洗錢法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟。向公司報案，S知曉，揚言。

(Ff) 不與制裁法律衝突. (I)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、代理、僱員或其他人士，均不是最新的《特別指定國家和被封鎖人士名單》中描述或指定的個人，也不是目前禁止與其進行交易的個人，因為：

(A) 美國政府管理的法律、法規和行政命令，包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室(《美國經濟制裁法》)；或

(B) 任何同等的歐洲聯盟、聯合國或英國措施，包括對某些國家、組織和個人實施的制裁；

(Ii) 本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未從事或擬從事任何交易或交易，違反任何適用的美國經濟制裁法或同等的歐盟、聯合國或英國措施；以及

(Iii) 本公司不會直接或間接使用本協議項下發行普通股的收益，或故意將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於直接或間接資助與政府、國家、居民或法人實體的任何業務活動，或此類行為將導致本公司或其任何子公司違反適用的美國經濟制裁法，或違反任何同等的歐盟，適用於本公司或其任何子公司的聯合國或英國措施，包括根據歐盟《S共同外交與安全政策》對某些國家、組織和個人實施的制裁。

(GG) 軍事制裁。股票的發行和出售、註冊聲明的執行、交付和履行、定價披露包和招股説明書的使用、發行所得收益的使用、或完成本協議擬進行的任何其他交易、履行本協議的條款或向上述任何公司提供服務，都不會導致任何人(包括但不限於承銷商)違反本公司或其子公司開展各自業務的司法管轄區的聯合國或任何政府或監管機構對任何國家實施的任何貿易、經濟或軍事制裁。或在上述任何一項授權下公開發布的任何命令或許可證。

(HH) 反壟斷合規。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不直接或間接參與協議、安排、諒解或慣例(不論是否具有法律約束力)，而該協議、安排、諒解或慣例是本公司或其任何附屬公司的任何主管當局就任何適用司法管轄區內的任何競爭法例、貿易法規或類似法例的任何條文而進行的任何調查的對象。

(Ii) 對附屬公司沒有限制。除註冊表、定價披露包及招股章程所披露者外，根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文件，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接禁止向本公司派發任何股息、向該附屬公司作出任何其他分派、向S支付股本或類似的所有權權益、向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產。

(JJ) 不收取中介費。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致本公司或任何承銷商就股份發售及出售向任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、S佣金或類似費用。

(KK) 統計和市場數據。本公司於註冊説明書、定價披露套餐及招股章程內所載的統計、市場相關及類似數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而註冊説明書、定價披露套裝及招股章程內所披露的該等數據在任何重大方面並無誤導。

(Ll) 法律的有效選擇。根據本協議，公司有權合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提交或將在交付時提交；本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議和每個其他相關交易文件已經或將在交付時有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權在基於本協議或根據本協議產生的任何訴訟或法律程序中的代理程序，以及在紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的每個此類交易文件，如本協議和此類交易文件中所規定的那樣。

(Mm) 沒有豁免權。本公司或其任何附屬公司及其各自的財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押以協助執行、執行或其他)。

(NN) 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係證券法規定須在註冊聲明及招股章程的每一項中描述或以其他方式規定的關係，而該等文件及定價披露資料中並無如此描述。

(Oo) 沒有穩定。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動，而沒有使承銷商的活動生效。

(PP) 沒有註冊權。除登記聲明、定價披露組合及招股章程已有效放棄或披露的權利外，任何人士均無權要求本公司或其任何附屬公司因向證監會提交登記聲明、本公司發行及出售股份，或據本公司所知出售股東將於本章程下出售的股份而要求本公司或其任何附屬公司登記任何證券以供出售。

(QQ) 網絡安全；數據保護。除非不合理地預期會單獨或合計產生重大不利影響，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並未發生任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他涉及本公司或其任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據)的數據和信息，在每個情況下，由本公司及其任何子公司維護、處理或存儲，由第三方代表本公司及其任何子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術 (統稱為IT系統和數據)，(Ii)本公司或其任何子公司均未接到任何通知，且各自不知道任何可能導致其IT系統和數據的安全漏洞或事故的事件或條件，未經授權訪問或披露或以其他方式危害其IT系統和數據，(Iii)本公司及其任何子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護完整性、持續運營、本公司及其任何附屬公司的IT系統及數據的宂餘性及安全性合理地符合行業標準及實踐，或符合適用的監管標準的要求，且(Iv)本公司及其任何附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例，以及與IT系統及數據的隱私及安全有關的內部政策及合同義務，以及保護此類IT系統及數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響。

(RR) 前瞻性陳述。在任何《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中均未以參考方式包含或納入任何前瞻性陳述(屬於證券法第27A條和交易法第21E條的含義)，不得在沒有合理依據的情況下作出或重申前瞻性陳述，也未真誠披露任何前瞻性陳述。

(SS) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員S以其身份未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和法規，包括與貸款有關的第402條。

(TT) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的根據證券法第405條的定義，於本公佈日期，本公司並不是不合資格的發行人(指證券法第164(H)(2)條所指的發售)。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付該費用。

(UU) 外國判決的強制執行。百慕大法院將承認在紐約州法院獲得的針對公司的任何最終金錢判決(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項)為有效判決；但條件是： (I)此類法院對受此類判決制約的各方擁有適當的管轄權，(Ii)此類法院沒有

(br}違反百慕大自然司法規則，(Iii)判決不是通過欺詐獲得的，(Iv)執行判決不會違反百慕大的公共政策，(V)在百慕大法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(Vi)沒有適當遵守百慕大法律規定的正確程序。

(VV) 彌償和供款。本協議第9節規定的賠償和出資條款不違反百慕大法律或公共政策。

(WW) 被動對外投資公司。受註冊聲明、定價披露方案及招股説明書中的限制、資格、例外情況及假設所限，本公司目前並不期望成為本課税年度或可預見未來守則第1297節所界定的被動型外國投資公司。

(Xx) 分紅。根據百慕大現行法律和法規，所有宣佈和應付的現金股息和其他分派(以百慕大元以外的任何貨幣支付，這將按1.25%的税率徵收外幣購置税)可自由匯出百慕大，並可用美元支付或自由兑換成美元，在每種情況下，均不需要百慕大任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令或資格。除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露者外，本公司支付的所有該等股息及其他分派將不受百慕大法律及法規的扣繳。在各註冊説明書、定價披露方案及招股説明書分別提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司整體而言並無產生任何直接或或有任何重大負債或義務，亦無訂立任何重大交易；(Ii)本公司並無購買任何已發行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或除普通股及習慣股股息以外的任何股息或分派；及(Iii)本公司及其附屬公司的股本、短期債務或長期債務整體而言並無任何重大變動。

(YY) 合法性。根據百慕大法律，本協議以適當形式對本公司強制執行，並確保本協議在百慕大的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。

(ZZ) 法律行動。股份持有人及每名承銷商均有權以原告人身分向本公司成立及居籍的司法管轄區法院起訴，以強制執行彼等根據本協議及股份各自享有的權利，而向該等法院提起訴訟將不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的任何條件的規限，但並非居住於百慕大的原告可能須為支付被告S的法律費用提供擔保。

(美國汽車協會) 外國發行商。本公司是證券法第405條所界定的外國私人發行人。

4.出售股東的陳述和擔保。每一名出售股份的股東(分別而非聯名)向每名承銷商及本公司保證：

(a) 所需的異議；授權。以下提及的該出售股東或其代表簽署及交付本協議所需的所有同意、批准、授權及命令，以及出售及交付本協議項下該出售股東將出售的股份所需的所有同意、批准、授權及命令均已取得；該出售股東擁有訂立本協議及出售、轉讓、轉讓及交付本協議項下擬由該出售股東出售的股份的全部權利、權力及授權；本協議已由該出售股東或其代表正式授權、簽署及交付。

(b) 沒有衝突。出售股東簽署、交付和履行本協議、出售股東將出售的股份以及完成本協議或本協議中擬進行的交易將不會(I)與任何條款或條款衝突或導致違反或違反，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契約對出售股東的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。出售股東為當事一方或受出售股東約束的貸款協議或其他協議或文書，或出售股東的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致出售股東違反章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律、法規或適用於出售股東的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但第(I)和(Iii)項中的每一項除外，對於任何此類衝突、違約、違規或違約不會在任何實質性方面損害該出售股東完成本協議所設想的交易的能力。

(c) 股份所有權。出售股東對將由出售股東出售的證券擁有有效的所有權或有效的擔保權利(見《紐約統一商業法典》第8-102節)，且在成交日擁有有效的擔保權利，不受任何擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔、法定權利和權力，以及法律要求的所有授權和批准，以訂立本協議，並出售、轉讓和交付出售股東將出售的證券或與該證券有關的擔保權利。

(d) 沒有穩定。該等出售股份的股東並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(e) 定價披露套餐、註冊説明書和招股説明書。價格披露包在適用的時間、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，不會產生誤導；截至註冊聲明的適用生效日期及其任何生效後修訂，註冊

招股説明書和任何此類生效後的修訂不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或需要陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；自招股説明書及其任何修正案或補充文件的日期、截止日期和附加截止日期(視情況而定)起，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，以使其不具有誤導性；但本聲明和擔保僅適用於根據出售股東以書面形式向公司明確提供以供使用的與出售股東有關的任何信息而作出的任何陳述或遺漏，應理解並同意，就本協議而言，出售股東提供的唯一信息包括該出售股東的名稱，已發售股份的數目及有關該等出售股東的地址及其他資料(不包括百分比)，載於登記説明書或招股章程中的表(及相應的腳註)內，標題為“本金及出售股東”(有關每名出售股東，即出售股東資料)。

(f) 發行者自由寫作招股説明書和書面測試--水域溝通. 除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，該等售股股東(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人免費書面招股説明書或書面招股説明書測試--水域除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條不構成招股説明書的任何文件或(Ii)附件A所列文件、每份電子路演及本公司及代表事先批准的任何其他書面通訊外。

(g) 條理清晰，信譽良好。該出售股東已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及良好。

5. 公司的其他協議。本公司與各承保人約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終的招股説明書，並將根據證券法第433條的要求提交任何發行人自由承銷招股説明書；公司將在紐約市時間上午10點前向承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(以之前未交付的數量為限)，數量由代表合理要求。

(b) 副本的交付。應書面要求，公司將免費(I)向代表人交付三份最初提交的註冊説明書及其修訂的簽名副本，每一份都包括與其一起提交的所有證物和同意書；以及(Ii)向每一家承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(不含證物)和(B)招股説明書期間的每一次修訂

交付期限(定義如下)，代表可合理要求的招股説明書副本(包括其所有修訂和補充以及每份發行者自由編寫的招股説明書)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後的一段時間內，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、引用或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書，或提交發行人代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件，除非公司的律師告知，法律要求修改或補充。

(d) 致代表的通知。本公司將迅速通知代表，並以書面形式確認：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包的任何補充、招股説明書、任何發行人自由編寫的招股説明書或任何書面説明書測試--水域通訊或招股章程的任何修訂已提交或分發；（iv）證監會要求對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或收到證監會關於註冊聲明的任何意見，或證監會要求提供任何其他信息，包括但不限於，任何要求提供關於測試--水域溝通；(V)歐盟委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包、招股説明書或任何書面形式測試--水域為此目的或根據證券法第8A條通信或啟動或威脅提起任何法律程序；(Vi)招股説明書、任何定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面形式的招股説明書在招股説明書交付期間內發生的任何事件或事態發展測試--水域根據招股説明書、定價披露包、任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式時存在的情況，經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實測試--水域(Vii)本公司收到任何有關暫停股份在任何司法管轄區進行發售及出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及(Vii)本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等命令，暫停登記聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程，或

任何書面測試--水域或暫停股份的任何該等資格，並在發出任何該等命令時，將盡合理最大努力盡快取得撤回。

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以符合法律規定，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會備案，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書可能需要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或發展將發生或存在，導致當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，應根據定價披露包交付給買方時存在的情況，不誤導或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合法律，本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備並向委員會提交(在需要的範圍內)並向承銷商和代表指定的交易商提供對定價披露包的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會因向買方交付定價披露包時存在的情況而產生誤導或，從而使定價披露包符合法律。

(f) 藍天合規性。本公司將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或作為證券交易商在任何該等司法管轄區內，(Ii)提交對任何該等司法管轄區的法律程序文件的一般同意，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g) 損益表. 本公司將在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定，涵蓋自登記報表生效日期(定義見第158條)之後的本公司首個財政年度起計最少十二個月的盈利報表；惟本公司如向證券交易委員會S電子數據收集、分析及檢索系統(或任何後續系統)(或任何後續系統)提交該等盈利報表，將被視為已遵守有關要求。

(h) 出清市場。在招股説明書發佈之日起180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交與任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的登記聲明，或公開披露承接上述任何事項的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而無須事先徵得代表的書面同意(本協議項下將出售的股份除外)。

上述限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換而發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，每種情況下均在本協議簽署之日發行，並在招股説明書中有所描述；(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行使)或受限股票單位的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(包括淨結算)，每種情況下均在本協議日期未償還，並在招股説明書中有所描述；(3)根據招股説明書所述截至截止日期有效的股權補償計劃的條款，向S公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(無論是否行使股票期權)；(Iv)出售或發行或訂立協議，以出售或發行最多10%的完全攤薄普通股，或可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式可交換普通股的證券，在緊接完成日期後進行收購或其他類似的戰略交易，條件是該等接受者與承銷商訂立鎖定協議；(V)促進根據《交易法》第10b5-1條規則，代表公司股東、僱員、高管或董事制定普通股轉讓交易計劃，但該計劃不得規定在180天內轉讓普通股(鎖定協議形式另有允許的除外)，在此期間，任何人均不要求或不得公開披露該計劃；或(Vi)提交採用S-8表格的任何註冊聲明，該註冊聲明涉及根據在本協議日期生效並在招股章程中描述的任何計劃或根據收購或類似的戰略交易而假設的利益計劃授予或將授予的證券。

如果代表全權酌情同意解除或放棄本協議第8(N)節所述禁售函中規定的限制，公司的高級管理人員或董事將以附件A的形式向公司提供關於即將解除或放棄的通知，時間至少在解除或放棄生效日期的三個工作日之前，公司同意在實質上

在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構提供的本協議附件B。

(i) 收益的使用。公司將按照《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中第？項下所述，運用出售股份所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何穩定或操縱普通股價格的行動。

(k) 交易所上市。本公司將盡其合理的最大努力，在發出發行通知的情況下，在紐約證券交易所(聯交所)上市。

(l) 報告。自《登記聲明》生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15條(D)款的報告要求，公司將在收到書面要求後，儘快向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；只要公司向代表提交了該等報告和財務報表，則該等報告和財務報表將被視為已提交給埃德加。

(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 備案文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 外國私人發行商。如本公司在(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)本協議第5(H)節所指的180天限制期完成之前的任何時間，不再是證券法第405條所界定的外國私人發行人，本公司將立即通知代表。

(p) 税收賠款。本公司將就本公司設立、發行或交付本協議擬發行的股份、本公司向承銷商出售股份、承銷商轉售及交付本協議擬發行的股份、籤立及交付本協議及完成擬進行的交易而向承銷商支付任何印花税，包括任何利息及罰款，並使承銷商免受損害。本公司將根據本條例第5(P)條支付的所有賠償款項不得因百慕大、美國或其任何適用司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的任何現行或未來任何税項、關税或政府股份而扣留或扣除，除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或收費。

(q) 額外的金額。在根據本協議支付的款項中扣留或扣除任何金額的情況下，除百慕大、美國或任何適用司法管轄區或其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務當局向保險人徵收的任何淨收入、資本利得或特許經營税外，保險人與施加此類扣繳或扣除的司法管轄區之間的任何現在或以前的聯繫(本協議預期的交易所產生的任何聯繫除外)，公司應支付可能需要的額外金額，以確保在扣繳或扣除後收到的淨額等於在沒有扣繳或扣除的情況下根據本協議應支付的金額；如果不是因為任何保險商未能及時提供為消除或減少此類扣繳或扣減而需要及時提供的任何適當填寫的證明或其他文件，則公司不需要為任何扣繳或扣減支付任何額外的金額。

6. 出售股東的進一步協議。每一名出售股份的股東分別而非共同地與每名承銷商訂立契約，並同意：

(a) 禁售協議。該出售股東已正式簽署鎖定協議，並已將鎖定協議主要以本協議附件C的形式交付代表。

(b) 沒有穩定。該出售股東不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何穩定或操縱普通股價格的行動。

(c) 税表。它將在截止日期之前或截止日期向代表提交一份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9或適用的美國國税局表格W-8(或由財政部規定的其他適用表格或聲明代替)，在每種情況下，完全免除美國備用預扣税，以便於保險人記錄他們是否遵守了1982年《税收公平和財政責任法案》關於此處預期交易的報告和扣繳條款。

7. 承銷商的某些協議。各承銷商在此分別聲明並同意：

(A) 尚未、也不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向委員會提供且未通過引用併入本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)不包含發行人信息的自由書寫招股説明書(如證券法下規則433(H)(2)所界定)，該招股説明書未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(Ii) 附件A所列或根據上文第3(C)或4(F)節編制的任何發行者自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並經公司事先批准的任何自由寫作招股説明書

書面形式(第(I)或(Iii)款中提到的每份此類自由寫作招股説明書，即承銷商自由寫作招股説明書)。

(B) 未經本公司事先書面同意，不會亦不會使用任何載有股份最終條款的免費書面招股説明書，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股説明書內；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用實質上採用本協議附件C形式的條款説明書；此外，任何使用該等條款説明書的承銷商應在首次使用該等條款説明書之前或實質上與首次使用該等條款説明書同時向本公司迅速通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

8.承銷商的條件及義務。每名承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司和每一名出售股東履行各自契諾和本協議項下的其他義務，並受以下附加條件的制約：

(a) 註冊合規性；無停止令 暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條提起的任何訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)和根據證券法第5(A)節的要求及時提交給證監會；並且證監會對額外信息的所有要求應得到遵守，使代表們合理滿意。

(b) 申述及保證。本公司及出售股東在本協議日期、截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)各自作出的陳述及保證均屬真實及正確；而本公司及其高級管理人員及每名出售股東及其高級管理人員於根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確。

(c) 未降級。在(A)適用時間和(B)簽署和交付本協議之後，(I)任何國家公認的統計評級機構對公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得發生降級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條定義，且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或已改變對以下方面的展望。對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級(具有可能升級的積極影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化.本文第3（g）條所述類型的事件或條件不應發生或不應存在，定價披露包中未描述該事件或條件（不包括其任何修訂或補充）和招股説明書（不包括對其的任何修改或補充）並且代表認為其影響使繼續進行要約不切實際或不可取，根據本協議、定價披露方案和招股説明書設想的條款和方式，在截止日或額外截止日（視具體情況而定）出售或交付股份。

(e) 高級船員證書。代表應在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)收到(X)公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意 (I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B) 和3(D)節所述的公司陳述是真實和正確的。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)以上(A)、(C)和(D)段所述的意思，以及(Y)出售股東的每一份證書，其形式和實質令代表合理滿意；(A)確認，據該等高級管理人員所知，本協議第4(E)及4(F)條所載有關出售股東的陳述均屬真實及正確，並(B)確認該出售股東在本協議中的其他陳述及保證均屬真實及正確，且該出售股東已遵守所有協議，並符合本協議項下於成交日期或額外成交日期(視乎情況而定)或之前須履行或滿足的所有條件。

(f) 慰問信。(I)在本協議的日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，安永應應公司的要求，以合理地令代表滿意的形式和實質向代表提交信函，註明各自交付日期，並以承銷商為收件人，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；但在結算日或附加結算日(視情況而定)交付的信件應使用不超過該結算日或該附加結算日(視情況而定)前兩個工作日的截止日期。

(Ii) 在本協議之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以合理地令代表滿意的形式和實質向代表提供管理方面的安慰。

(g) 公司律師的意見和10b-5聲明。應公司要求，公司律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom應向代表提交書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(h) 百慕大公司律師的意見。本公司的百慕達律師事務所Conyers Dill&Pearman Limited應本公司的要求，向代表提交其於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)的書面意見，並以合理的形式和實質令代表滿意。

(i) 出售股東的律師意見。出售股東的律師Maples and Calder(Cayman)LLP、TPG ****alhara Holdings，L.P.的開曼律師及CPP Investment Board PMI-3，Inc.的加拿大律師Torys LLP均應應出售股東的要求，向代表提供日期為成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)的書面意見，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交意見。

(j) 承銷商的律師意見和10b-5聲明 。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到就代表可能合理要求的事項向承銷商Latham&Watkins LLP的承銷商提出的意見和10b-5聲明，且該代表應已收到他們可能合理地要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(k) 發行和/或出售沒有法律障礙。未採取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止本公司發行或出售股份或出售股份的股東出售股份。任何聯邦、州或外國法院的強制令或命令不得於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)阻止本公司發行或出售股份或出售股東出售股份。

(l) 良好的地位.代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其附表3所列的重要子公司在其各自的組織管轄區內的良好信譽以及其在代表可能合理要求的其他管轄區內的良好信譽，在每種情況下，以書面形式或此類司法管轄區的適當政府當局的任何標準電信形式進行。

(m) 交易所上市.將於收盤日或額外收盤日（視具體情況而定）交付的股份應已獲得批准在紐約證券交易所上市，但須另行發出正式通知。

(n) 禁售協議。？貴公司與本公司某些股東、高級管理人員及董事(包括出售股東)就出售普通股或於本協議日期或之前交付予閣下的普通股或其他證券的若干其他處置而訂立的鎖定協議(每份協議實質上以本合同附件C的形式)，將於截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)全面生效。

(o) 其他文檔。於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)或之前，本公司及出售股東應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

9. 保障和貢獻。

(a) 公司對承銷商的賠償。本公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每一位個人(如有)免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關而產生的合理和有據可查的法律費用和其他合理和有文件記錄的費用)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任。(I)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何根據證券法第433(D)條提交或須提交的發行人資料中所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、根據證券法規則433(D)提交或須提交的任何發行人資料。測試--水域通信、根據《證券法》規則433(H)定義的任何路演(路演)或任何定價披露方案，或由於遺漏或據稱遺漏陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下，不具誤導性，但此類損失、索賠、損害賠償或責任產生或基於以下情況除外：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，其依據和符合承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的任何信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下(C)段所述的信息。

(b) 出售股東對承銷商的賠償。每一出售股東各自及與出售股東將出售的股份數量不成比例的每一方同意對每一承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商的每一人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害。

賠償範圍與上文(A)段所述相同，但僅限於因依賴或符合該等出售股東S出售股東資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、申索、損害賠償或責任。每名出售股東根據本段所載彌償協議所負的責任，不得超過該出售股東根據本協議出售股份而收到的淨收益總額(在承保折扣和佣金後但扣除開支前)(就每名出售股東而言，出售股東所得款項)。

(c)對公司和出售股東的賠償 。各承銷商分別而非共同同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員、控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指公司的每個人(如果有)以及每個出售股東，其賠償程度與上文(A)段所述的賠償程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，以明確用於註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面測試--水域任何通信、任何路演或任何定價披露方案，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：[第三]標題下的第段承銷，[第十句第一、第二、第四、第五、第六、第七、第九和第十一句]在標題“承銷”下的段落。

(d) 通知及程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第9條前款可尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第9條前幾款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，即使沒有通知受補償人，也不解除其對受補償人可能承擔的任何責任，但本條第9款的規定除外。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此事通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應在該訴訟中支付合理的有文件記錄的費用和開支，並應支付合理的

並記錄了此類律師與訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和被補償人已達成相反協議；(Ii)補償人未能在合理時間內保留其合理滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有不同於或不同於受補償人可獲得的法律抗辯的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受保障人支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時支付或退還。任何承銷商、其聯屬公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由摩根大通證券有限責任公司及任何該等獨立公司為本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人士以書面指定，而任何該等獨立公司為出售股東指定的任何該等獨立公司應由其中任何一人以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如經書面同意達成和解，則賠償人同意賠償每一受保障人因該和解而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述規定，如在任何時候，如獲保障人要求償付本款所設想的律師費用及開支，在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)賠償人在收到此類請求後30天以上達成和解，並且(Ii)賠償人在和解日期之前不應按照該請求向受補償人償還費用。未經受保障人書面同意，任何賠償人不得就任何懸而未決的或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受保障人合理滿意的形式和實質，無條件免除該受保障人就屬於該法律程序標的之索賠所負的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何受保障人有過失、有罪或未能採取行動的聲明。

(e) 貢獻。如上述(A)、(B)或(C)段所規定的賠償不適用於受彌償人士，或不足以抵償上述各項所指的任何損失、索償、損害賠償或債務，則第(Br)段所述的每名彌償人士應按適當的比例(I)分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的款額，以反映本公司及該出售股東(如適用)及承銷商所收取的相對利益。或(Ii)第(I)款規定的分配不允許的

適用法律，以適當的比例不僅反映第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司該出售股東(如適用)和承銷商就導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮的相對過錯。本公司及該等出售股東(如適用)及承銷商所收取的相對利益，應被視為與本公司及該等出售股東(如適用)從出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就出售股份而收取的承銷折扣及佣金總額(在每種情況下均載於招股章程封面上的表格)與股份總髮行價的比例相同。本公司及有關出售股東(如適用)及承銷商的相對過失須參考(其中包括)以下各項而釐定：重大事實的失實或被指稱失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司及該出售股東(如適用)或承銷商提供的資料有關，或由承銷商及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。儘管有上述規定，每名出售股東在本第9(E)條所載出資協議及第9(B)條所載彌償協議下的責任總額不得超過該出售股東所得款項的總額。

(f) 法律責任的限制。本公司、出售股東及承銷商同意，如根據上文(E)段的出資以按比例分配(即使出售股東或承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法(即使出售股東或承銷商被視為一個實體)釐定，而不考慮上文(E)段所述的公平考慮因素，將不公平及公平。受保障人因上述(E)段所指的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因調查或抗辯上述訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管(E)及(F)段另有規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商因該等不真實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的承銷折扣及佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指稱的失實陳述或遺漏而須支付的損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據第(E)款和第(F)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(g) 非排他性補救措施。本第9條規定的補救辦法並非排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

10.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

11. 終止。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前，或者(就期權股票而言)在額外的截止日期之前，(I)一般情況下，紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克證券市場暫停或實質性限制交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何證券交易所暫停交易，則本協議可由代表們以通知公司和出售股東的方式絕對地終止。非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，該等情況是重大和不利的，並導致在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露一攬子計劃及招股章程所預期的條款及方式繼續發售、出售或交付股份並不切實可行或不可取。

12. 違約承銷商。

(A) 如果任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司和出售股東滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司和出售股東有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有責任或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或本公司及出售股東可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以作出本公司、出售股東或承銷商的代表律師認為在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而本公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1內、根據第(Br)條第(12)款購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人士。

(B) 如非違約承銷商、本公司及出售股東按上文(A)段的規定作出購買一名或多於一名違約承銷商的股份的任何安排後，在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過在該日期須購買的股份總數的十一分之一，則本公司及出售股東有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商於該日期根據本協議同意購買的股份數目，再加上該承銷商S按比例購入該違約承銷商或該等承銷商尚未作出該等安排的股份(按該承銷商於該日期同意購買的股份數目計算)。

(C) 如果按照上文(A)段的規定，非違約承銷商、本公司和出售股東購買違約承銷商的股份的任何安排生效後，在成交日期或附加成交日期(視情況而定)未購買的股份總數超過該日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果本公司和出售股票的股東不得行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外成交日期而言，承銷商在額外的成交日期購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第12條終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司和出售股票的股東將繼續負責支付本協議第13條規定的費用，並且本協議第9條的規定不會終止並繼續有效。

(D) 本協議任何規定均不免除違約承銷商對公司、銷售股東或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。

13.費用的支付。

(A) 無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)股份授權、發行、銷售、準備和交付的費用，以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印製及存檔註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何定價披露資料及招股章程(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發的費用；(Iii)本公司S律師及獨立會計師的費用及開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格，以及編制、印製及分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括有關承銷商的律師合理費用及開支，但不超過$5,000)；。(V)製備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交及批准發售有關的所有開支及申請費不超過30,000美元；(Viii)本公司因任何道路向潛在投資者展示情況而招致的所有開支；及(Ix)與股份在聯交所上市有關的所有開支及申請費。本節的規定不應取代或以其他方式影響公司和出售股東之間可能就此類費用的分配達成的任何協議。

(B) 如果 (I)本協議根據第11條終止，(Ii)公司或出售股票的股東因任何原因未能將股份交付給承銷商(根據本協議第12條終止，或一家或多家承銷商違約，在這種情況下，只有違約的承銷商無權獲得補償)或(Iii)承銷商拒絕

出於本協議允許的任何理由(除一名或多名承銷商在本協議項下各自的義務中違約外，在這種情況下，只有違約的承銷商無權獲得補償)購買股票，公司同意向承銷商償還所有合理的自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和費用(包括其律師的合理費用和開支)。

14. 有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本協議所指的任何控制人以及本協議第9節所指的各承銷商的關聯公司，並對其受益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意、也不應被解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

15. 生存。本協議所載或由本公司、銷售股東或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司、銷售股東及承銷商各自的彌償、出資權、陳述、保證及協議應在股份交付及付款後繼續有效，不論本協議終止或本公司、銷售股東或承銷商或其代表本協議第9節所述的董事、高級管理人員、控股人士或聯營公司所作的任何調查如何。

16. 某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的含義。

17. 遵守美國《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商需要獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和出售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

18. 雜項。

(a) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表美國銀行證券公司，地址為One Bryant Park，New York 10036，收件人：辛迪加部門，複印件：ECM Legal；收件人：Equity Syndicate Desk and J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179(傳真：(212)622-8358)。向公司發出通知的地址為：加利福尼亞州伍德蘭山Ste200，Canoga Avenue 5700，郵編：91367(傳真：(818594-8446))。

Meagher&Flom LLP，加州帕洛阿爾託大學大道525號，郵編：94301，郵編：Gregg A.Noel。向出售股東發出的通知應發送給Rods&Gray LLP，地址：波士頓博伊爾斯頓大街800號，馬薩諸塞州02199，收件人：託馬斯·弗雷澤。

(b) 治國理政法。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c) 受司法管轄權管轄。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，公司和出售股東在此接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。本公司及出售股東均放棄其現在或以後對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司及出售股東均同意，向有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司及每名出售股東(視何者適用而定)具有終局性及約束力，並可在本公司及每名出售股東(如適用)因該判決而提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d) 判斷貨幣。本公司和每一出售股東同意賠償每位承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)，因根據本協議作出的任何判決或命令而作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(判決貨幣)表達和支付的，以及(I)為該判決或命令的目的而將美元款額兑換成判決貨幣的匯率，和(Ii)該受補償人能夠以被補償人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司及每名出售股東的單獨及獨立責任，且儘管有任何上述判決或命令，應繼續具有十足效力。匯率一詞應包括與購買相關貨幣或兑換成相關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

(e) 放棄豁免權。在本公司或任何出售股東已獲得或此後可獲得任何(主權或其他)管轄豁免的範圍內，(I)百慕大或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，或(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)，在適用法律允許的最大範圍內，公司和每一出售股東在此不可撤銷地放棄關於本協議項下義務的豁免權。

(f) 放棄陪審團審訊.在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄由陪審團審判的權利。

(g) 對美國特別決議制度的承認.

(I) 如果承保實體(如下文所定義)的任何承銷商受到美國特別決議制度下的程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii) 如果作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度(br}如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

如本第18(G)節中使用的：

《六六六法》附屬公司的定義與《六六六法》附屬公司的定義相同，並應根據《美國法典》第12篇進行解釋。§ 1841（k）.

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(h) 同行。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準形式的電信(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)提供的副本)，每個副本應為原件，所有副本應共同構成一個和同一份文書。

(i) 修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(j) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(k) 開曼羣島豁免有限合夥企業。 如果出售股東是開曼羣島豁免有限合夥企業，則任何提及該出售股東採取的任何行動或做出的任何承諾、確認、陳述或保證的內容均應指該出售股東採取此類行動或為該出售股東提供此類承諾、確認、陳述或保證的普通合夥人。並代表該出售股東。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。


非常真誠地屬於你，

維京控股有限公司

發信人：
		姓名：
		標題：

DPP投資委員會PMI-3，Inc.

發信人：
		姓名：
		標題：

TPG ****alhalla Holdings，LP

發信人：
		姓名：
		標題：

已接受：自上述第一次填寫之日起

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

為了他們自己並代表

列出了幾家承銷商

載於本條例附表1。

美國銀行證券公司


發信人：
		授權簽字人

摩根大通證券有限責任公司

發信人：
		授權簽字人

附表1


承銷商		股份數量
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞銀證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
滙豐證券(美國)有限公司
摩根士丹利律師事務所
羅斯柴爾德公司美國公司
尼古拉斯公司Stifel
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司
環路資本市場有限責任公司
R.Seelaus&Co，LLC

總計

Sch. 1

附表2


出售股東：	承銷股票數量：	數量期權份額：
DPP投資委員會PMI-3，Inc
TPG ****alhalla Holdings，LP

Sch. 2

附表3

重大附屬公司


子公司		註冊國家/地區
Viking Cruises Ltd		百慕大羣島
維京探險有限公司		百慕大羣島
維京海洋郵輪金融有限公司		百慕大羣島
維京海洋遊輪有限公司		百慕大羣島
維京海洋遊輪II有限公司		百慕大羣島
維京河遊輪（百慕大）有限公司		百慕大羣島
維京河遊輪（國際）有限責任公司		特拉華州
維京河遊輪公司		瑞士
維京河遊輪有限公司（百慕大實體）		百慕大羣島
維京美國有限責任公司		特拉華州

Sch.三一

附件A

定價披露套餐

初步招股説明書日期 [ ⚫ ], 2024

[列出將包含在定價披露包中的每個發行人自由撰寫的招股説明書]

[b.	承銷商口頭提供的定價信息

[列出腳本中包含的關鍵信息，這些信息將由承銷商用於確認銷售]]

附件A-1

附件B

成文測試--水域通信

[ ⚫ ]

附件B-1

附件C

維京控股有限公司

定價條款表

[即將到來]

附件C-1

附件A

免除禁閉的表格

[ ● ], 2024

[ 的名稱和地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信是發送給您的，涉及Viking Holdings Ltd（收件箱公司收件箱）的 [ ● ]公司普通股，面值0.01美元（“普通股”）和日期： [ ● ]，2024年（“警告鎖定函”），由您就此類要約簽署，以及您的請求 [豁免][發佈]日期[ ● ]，2024年，關於[ ● ]普通股（SEARCH股SEARCH）。

美國銀行證券公司摩根大通證券有限責任公司特此同意 [放棄][發佈]鎖定函中規定的轉讓限制，但僅針對股份，生效 [ ● ]2024年；但如果這樣， [豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]通過主要新聞服務機構發佈新聞稿此類有效性至少兩個工作日 [豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非明確表示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

你的真誠，

[美國銀行證券公司簽名代表]

[美國銀行證券公司名稱代表]

[摩根大通證券有限責任公司代表簽字]

[摩根大通證券有限責任公司代表姓名]

抄送：公司

附件B

新聞稿格式

維京控股有限公司

[ ● ], 2024

維京控股有限公司（ðCompanyð）今天宣佈，美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）和摩根大通證券有限責任公司（J. P. Morgan Securities LLC）是該公司的主要賬簿管理經理，該公司最近公開出售 [ ● ]在其普通股中， [放棄][釋放]對持有的公司普通股的禁售限制 [某些官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[ ● ]，2024，而股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售此類證券。

附件C

禁售協議的格式

[ ● ], 2024

美國銀行證券， Inc.

摩根大通證券有限責任公司

作為的代表

列出了幾家承銷商

在下文提到的承保協議的附件1中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

回覆：

維京控股有限公司首次公開募股

女士們、先生們：

簽署人明白，貴公司作為多家承銷商的代表，建議與維京控股有限公司(一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(該公司))和承銷協議附表2所列的銷售股東訂立承銷協議(承銷協議)，規定承銷協議附表1所列的多家承銷商首次公開發行(公開發售)普通股(承銷商)，每股普通股面值0.01美元。此處使用的大寫術語和未另作定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和進行公開發行的協議，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價，簽署人同意，未經代表事先書面同意，簽署人將不會，也不會導致其任何受控關聯公司在自與公開發行有關的最終招股説明書(招股説明書)的日期起至交易結束後180天的期間內，(1)要約、質押、出售、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於普通股或可被視為由以下簽字人根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和法規實益擁有的其他證券)以及因行使認股權或認股權證而可能發行的證券(統稱為禁售

(br}證券)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉讓禁售證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式以交付禁售證券的方式結算， (3)對任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，但在以下籤署人有要求及/或附帶登記權利的範圍內，前述規定不禁止簽字人私下通知本公司，在限制期結束後，本公司正在或將行使其索要和/或搭載註冊權，並承擔與此相關的任何準備工作；此外，在未經代表事先書面同意的情況下，簽署人不得在限制期內提交或祕密提交、或導致提交或祕密提交與此類準備工作相關的1933年《證券法》(《證券法》)下的登記聲明，或(4)公開披露執行上述任何事項的意圖。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何看跌期權或看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)全部或部分、直接或間接地出售或處置或轉移所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或其規定的文書)是否將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。以下籤署人聲明並保證，簽署人並非、亦未曾促使或指示其任何聯屬公司目前成為或成為任何協議或安排的一方，而該協議或安排規定、設計或合理地預期會導致或導致在受限制期間內的任何轉讓。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A) 轉讓、分發、安排處置或交出以下籤署的S鎖定證券(視屬何情況而定)：

(I) 作為一份或多份真誠的禮物，或出於真誠的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑、遺囑文件或無遺囑的遺囑而，

(Iii) 給任何直系家庭成員，或為下文簽署人或下文簽署人的直系親屬的直接或間接利益而建立的任何信託，或如下文簽署人是信託，則向該信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產發出通知(就本函件協議而言，直系親屬指因血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養而產生的任何關係，但不比第一代表親遠)，或由該信託與下文簽署人的關係。

(Iv)向下述公司、合夥、有限責任公司或其他實體提供，而下述簽署人及其直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人，

(V)對根據以上第(I)至(Iv)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人的，

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向簽字人的關聯方(定義見《證券法》第405條規定)的另一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向控制、控制、管理或管理或與簽名者的關聯方共同控制的任何投資基金或其他實體(如簽字人為合夥，則包括)(為免生疑問，向其普通合夥人或後續合夥或基金) ，或(B)作為分配給以下簽字人的成員、有限合夥人、受益人或股東的一部分，

(Vii)通過法律實施，如依據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議或其他法院或監管機構命令；

(Viii)在僱員或服務提供者死亡、傷殘或終止僱傭時，公司僱員或服務提供者向公司發出的。

(Ix) 作為在公開市場交易或公開發售中收購的簽署的S鎖定證券的出售的一部分，在兩種情況下，均於公開發售截止日期或之後，

(X) to 公司[(或，僅與結算與公開發售有關的限制性股票單位向本公司的聯屬公司換取現金有關)]¹關於授予、結算或行使購買普通股的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利(在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利而應支付的行使權價格和預扣税款或匯款款項，但在行使、結算或行使該等權利時收到的任何此類普通股、期權、認股權證或其他權利應受本函件協議條款的約束，而且任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利認股權證或權利由以下籤署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵而持有，每個此類協議或計劃在提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)、定價披露包(定義見承銷協議)和招股説明書中描述，

(Xi)向公司回購普通股，涉及(A)根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵發行的普通股，僅限於登記説明書、定價披露方案和招股説明書中描述的計劃，或(B)公司對該等股份或證券的轉讓擁有優先購買權，或

(Xii) 根據經本公司董事會批准並向本公司所有股東S作出的涉及本公司控制權變更(定義如下)的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易(在本協議中，控制權變更指轉讓(無論是以投標方式)

¹	包括在與某些非美國僱員的鎖定協議中。

要約、合併、合併或其他類似交易)，在一次或一系列關聯交易中，向一人或一羣關聯人轉讓股本，條件是：在轉讓後，該人或一羣關聯人將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分已發行有表決權證券)；但如果該等要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署的S禁售證券仍應遵守本函件協議的規定；

但(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓不涉及價值處置，每個受贈人、受贈人、受讓人或分配人應以本函件協議的形式簽署並向代表交付鎖定期信函；(B)在依據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)條作出的任何轉讓或分發的個案中，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分發人) 均未根據經修訂的《1934年證券交易法令》(《交易所法令》)提交文件，(C)如屬根據第(A)(Vii)及(Viii)條進行的任何轉讓或分發，則不得自願作出任何公開申報、報告或公告，否則不得自願作出任何公開申報、報告或公告，如在限制期內任何此類申報、報告或公告屬法律規定者，則該項申報，報告或公告應在腳註中明確説明此種轉讓的情況；

(B) 根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中描述的計劃或其他股權補償安排，行使未償還期權、結算限制性股份單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；

(D) 根據《交易法》規則10b5-1為轉讓禁售證券股份制定交易計劃(10b5-1計劃)；但條件是(1)該等計劃並未就禁售期內的證券轉讓作出規定，及(2)任何一方不得要求或自願根據《交易法》或其他公告提交與該等交易計劃有關的資料 (美國證券交易委員會對加入任何交易計劃的披露除外，但該等披露須包括一項聲明，意思是在限制期內不得根據該等交易計劃進行轉讓)；及

(E) 根據包銷協議的條款出售將由承銷人出售的普通股。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意上述條文同樣適用於簽署人可於公開發售中購買的任何由公司主導的普通股。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在解除或豁免與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，代表將通知本公司即將解除或放棄限制，並且 (Ii)公司已在承銷協議中同意在解除或放棄限制生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務宣佈即將解除或放棄限制。代表根據本協議授予任何上述官員或董事的任何免責或豁免僅在該公告公佈之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮或轉讓給直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時此類條款仍然有效的範圍和期限內受本函件協議中所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，本公司及任何正式指定的轉讓代理登記或轉讓本文所述的證券，特此授權，如轉讓會構成違反或違反本書面協議，本公司有權拒絕轉讓任何證券。

下述簽署人特此聲明並保證，下述簽署人擁有簽署本協議書的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的所有權力以及簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

[如果在限制期結束前，代表同意解除或放棄任何董事、高級管理人員、持有5%或以上普通股的股東(觸發解除和觸發解除的持有人，觸發解除方)所持有的鎖定證券股份轉讓協議中規定的任何禁令，則也應按比例解除以下籤署的S普通股的限制。該等證券數目為下文簽署人於觸發解除授權書日期就本公司持有的受本函件協議約束的證券總數，乘以分數，分子為根據觸發解除授權書而解除的普通股數目，分母為觸發解除授權方於該日持有的普通股總數。儘管有上述規定，本段的規定將不適用於：(I)如果免除或豁免僅僅是為了允許不涉及價值處置的轉讓，並且受讓人書面同意受本函件協議中描述的相同條款的約束，該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和持續時間；(Ii)在任何二次承銷的公開發行普通股的情況下，(Iii)如果免除或豁免由代表授予任何個別當事人的金額，少於或等於S公司已發行普通股總數的1%(自公開發售截止日期計算，但在承銷商行使公開發售超額配股權後生效)或(Iv)如

釋放或豁免是由於代表在其個人判斷中確定的緊急或困難情況而給予的。簽署人還承認，代表沒有義務調查公司是否或確保公司將代表同意的任何此類免除或豁免通知簽署人，這是簽署人與公司之間的事情。]²

簽署人確認並同意承銷商並無提供任何建議或投資意見，承銷商亦沒有就公開發售普通股向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與公開發售有關的若干監管最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下推薦參與公開發售、訂立本函件協議或按公開發售所釐定的價格出售任何普通股，而該等披露的內容並不暗示代表或任何承銷商作出該等推薦。

本函件協議將自動終止，簽字人將於以下日期自動解除本協議項下的所有義務：(I)2024年5月13日，如果承銷協議在該日期前仍未籤立(但本公司可在該日期前書面通知簽字人將該日期延長最多90天)，(Ii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)因任何原因應在支付和交付承銷協議項下的普通股之前終止或終止的日期，(Iii)本公司或其代表以書面通知另一方其無意進行公開發售的日期，及 (Iv)撤回提交予美國證券交易委員會的與公開發售有關的註冊説明書的日期。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並繼續進行公開發售。

本函件協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

[簽名頁面如下]

²	將包括在與出售股東的鎖定協議中。

本函件協議以及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。


非常真誠地屬於你，

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