目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
或
截至本財政年度止
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
對於從日本到日本的過渡期,日本將從日本過渡到日本。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
北美 |
(註冊人姓名英文譯本) |
|
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
中華人民共和國 |
(主要執行辦公室地址) |
朝陽區, 中華人民共和國 電話: 電子郵件: |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題是什麼 |
| 交易 |
| 各證券交易所的名稱和註冊日期 |
美國存托股份,其中13股代表10 |
|
| 這個 | |
*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。 |
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|
|
|
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)款規定負有報告義務的證券
無 |
(班級名稱) |
目錄表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
截至2023年12月31日,有
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ |
| 新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17.☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 |
前瞻性陳述 | 4 |
帕RT I | 5 |
它EM1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
它EM2.報價統計和預期時間表 | 5 |
它EM3.關鍵信息 | 5 |
它EM4.關於公司的信息 | 60 |
它EM4A.未解決的員工意見 | 100 |
它EM5.營運和財務回顧及展望 | 100 |
它EM6.董事、高級管理人員及僱員 | 114 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 126 |
項目8.財務信息 | 129 |
項目9.報價和清單 | 131 |
項目10.補充信息 | 131 |
項目11.關於市場風險的定量和實證性披露 | 147 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 147 |
第II部 | 150 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 150 |
項目14.證券持有人權利及收益用途的重大修改 | 150 |
項目15.控制和程序 | 150 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 151 |
項目16B。道德準則 | 151 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 152 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準. | 152 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 153 |
項目16 F.更改註冊人的核證會計師 | 153 |
項目16G。公司治理 | 154 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 154 |
項目16 I.關於阻止檢查的外國管轄權的披露 | 154 |
項目16 J。內幕交易政策 | 154 |
項目16 K。網絡安全 | 155 |
第III部 | 157 |
項目17.財務報表 | 157 |
項目18.財務報表 | 157 |
項目19.展品 | 157 |
簽名 | 160 |
i
目錄表
引言
除非另有説明,且除文意另有所指外,本年度報告表格20-F中提及:
● | “美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證; |
● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票,每13個美國存託憑證代表10股A類普通股; |
● | “A類普通股”是指對我們A類普通股,每股票面價值0.0005美元; |
● | “B類普通股”是指對我們B類普通股,每股票面價值0.0005美元; |
● | 移動MAU“是指(I)在一個月內通過我們的So-Young移動應用程序至少訪問我們平臺一次的獨立移動設備數量,(Ii)在一個月內通過我們的微信小程序至少訪問我們平臺一次的獨立微信用户數量。我們的移動MAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的,出於計算移動MAU的目的,我們將每個可區分的設備和微信用户賬户視為單獨的用户,儘管由於某些個人可能使用多個移動設備、可能與其他個人共享同一移動設備、和/或可能使用我們的移動應用程序和微信小程序訪問我們的平臺,因此可能會導致不準確; |
● | SOYUNG.com的“每月UV”是指不同的互聯網瀏覽器在一個月內至少一次從PC端或移動端應用於訪問我們網站的唯一IP地址的數量。我們的SOYUNG.com每月UV數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的,為了計算每月UV,我們將每個可識別的IP地址視為單獨的用户,儘管某些個人可能擁有多個IP地址和/或與其他個人共享相同的IP地址來訪問我們的平臺,因此可能會導致不準確; |
● | “可變利益實體”、“VIE”和“合併關聯實體”為北京素英科技有限公司或北京素英、北京馳言醫療美容諮詢有限公司、北京馳言; |
● | “我們的WFOE”是給So-Young萬維科技諮詢有限公司,還是北京萬維; |
● | “人民幣”和“人民幣”是內地中國的法定貨幣; |
● | “蘇揚”、“我們的公司”和“我們的”是指新氧、我們的開曼羣島控股公司及其子公司,以及在描述我們的經營和綜合財務信息的背景下,VIE及其子公司; |
● | “股份”或“普通股”是指我們A類和B類普通股,每股票面價值0.0005美元; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “武漢奇蹟”屬於武漢奇蹟激光系統有限公司。 |
除非另有説明,本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是2023年12月29日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
1
目錄表
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 在線醫療美容服務行業正在快速發展,這使得我們很難評估未來的前景; |
● | 我們過去經歷過收入和盈利能力下降,我們無法保證未來能夠保持收入或盈利能力增長。如果我們無法保持增長,我們的業務和前景可能會受到重大不利影響; |
● | 我們可能會受到消費者關於我們平臺上提供的醫療信息和服務的索賠、監管或專業調查和訴訟的影響,這可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響; |
● | 將我們的業務定性為在中國從事醫療、藥品和/或醫療器械廣告分銷,而沒有適當的許可證或許可,可能會對我們的運營產生重大影響; |
● | 我們面臨着與收購武漢奇蹟及其業務相關的風險; |
● | 如果我們不能預測用户喜好,以經濟高效的方式提供高質量和可靠的內容,我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力; |
● | 如果內容提供商不繼續為我們的用户提供高質量、可靠或有價值的內容,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降; |
● | 我們的業務可能會受到對整個醫療美容行業的不利市場看法的實質性和不利影響; |
● | 我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。任何未能維持和提升我們的品牌形象或聲譽,或對我們的品牌形象或聲譽造成任何損害,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響; |
● | 如果我們未能滿足中國提供在線醫療美容服務行業監管框架的變化或發展,我們的聲譽可能會受到損害,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響; |
● | 我們面臨與衞生流行病、自然災害和其他疫情有關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的行動;以及 |
● | 我們的業務在中國以外的司法管轄區受數據隱私法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。 |
2
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於:
● | 如果中國政府發現確立我們在中國業務運營架構的協議不符合內地中國關於相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。 |
● | 我們的業務運作依賴與綜合聯營實體及其各自股東的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效;以及 |
● | 任何合併關聯實體或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,都將對我們的業務產生重大不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點:
● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處; |
● | 如果未來PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,根據HFCAA,我們的美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
與我們的美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失; |
● | 我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易;以及 |
● | 我們不能保證任何股票回購計劃將提高長期股東價值,股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。 |
3
目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”、“項目4.公司信息--B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的使命、目標; |
● | 我們有能力保留和增加用户數量,並擴大我們的服務產品; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
● | 中國和全球在線醫療美容行業的趨勢、預期增長和市場規模; |
● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對與用户和服務提供商的關係的期望; |
● | 我們對收益的使用; |
● | 我們行業的競爭; |
● | 在一般經濟和商業條件下,我們在市場上有業務;以及 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧與展望”及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
4
目錄表
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
我們的控股公司架構及與並表聯屬實體的合約安排
新氧不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在其合併後的關聯實體中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。吾等透過(I)吾等於內地之附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排之綜合聯屬實體及其於內地之附屬公司在中國進行業務。大陸中國的法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此,我們通過合併關聯實體及其附屬公司在內地經營該等業務,並依賴我們的附屬公司、合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營。綜合聯營實體為會計目的而合併,但並非我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有權益的實體。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,綜合關聯實體貢獻的收入(不包括公司間交易)分別佔我們總收入的93.0%、78.9%及80.4%。在本年報中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“蘇英”是指新氧及其子公司,以及在描述我們的經營情況和合並財務信息時,指中國在內地的合併關聯實體及其子公司。本公司美國存託憑證的投資者並無購買內地綜合聯屬實體中國的股權,而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
我們的子公司、合併關聯實體及其各自的股東之間已簽訂了一系列合同協議,包括股權質押協議、獨家期權協議、獨家業務合作協議、授權書和配偶同意書。與合併聯屬實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。儘管沒有合法的多數股權,我們的開曼羣島控股公司被認為是合併關聯實體的主要受益人,並按照會計準則編纂主題810的要求合併合併關聯實體及其子公司。整固。因此,我們根據美國公認會計原則將合併關聯實體視為合併實體,並根據美國公認會計準則在合併財務報表中合併合併關聯實體的財務結果。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.公司-C.組織結構--與合併關聯實體及其各自股東的合同安排”。
然而,合約安排在為我們提供對合並聯營實體的控制權方面可能不如直接所有權有效,而我們可能會產生執行安排條款的重大成本。倘若合併聯營實體或代名股東未能履行各自於合約安排下的責任,吾等執行賦予吾等對合並聯營實體有效控制權的合約安排的能力可能會受到限制,而該等協議並未在內地中國的法院接受考驗。此外,如果我們不能保持有效的控制,我們將無法繼續在我們的財務報表中合併這些實體的財務結果。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與合併關聯實體及其各自股東的合同安排進行業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”
5
目錄表
此外,有關開曼羣島控股公司與合併聯營實體及其代名股東的合約安排的權利狀況,內地中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。倘若吾等或任何合併聯營實體被發現違反內地中國現有或未來的任何法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可或批准,中國監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們公司架構有關的風險--如果中國政府發現為我們在中國經營業務確立架構的協議不符合內地中國有關相關行業的規定,或如果這些規定或對現有規定的解釋在未來有所改變,我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益”及“--在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的生存能力。”
我們的公司結構受制於我們與合併關聯實體的合同安排相關的風險。本公司及其投資者可能永遠不會在合併後的關聯實體開展的業務中擁有直接所有權權益。內地法律制度的不明朗因素,可能會限制我們執行這些合約安排的能力,而這些合約安排並未在法庭上接受考驗。倘若中國政府發現確立吾等在中國經營業務架構的協議不符合內地中國的法律及法規,或該等法規或現有法規的詮釋在未來發生改變或被不同解釋,吾等及綜合聯屬實體可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄吾等於該等業務中的權益。這將導致合併後的附屬實體被解除合併。我們的大部分資產,包括在中國開展業務所需的許可證,由合併的關聯實體持有。我們的大部分收入來自合併的關聯實體。導致合併關聯實體解除合併的事件將對我們的運營產生重大影響,並導致我們公司的證券價值大幅縮水,甚至變得一文不值。本公司、本公司在內地的附屬公司及合併聯營實體中國,以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該等行動可能會影響與合併聯營實體的合同安排的可執行性,從而對綜合聯營實體及本公司的整體財務表現造成重大影響。新氧可能無法償還其欠款,而本公司的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值,前提是吾等不能維護對從事吾等全部或實質上所有業務的內地子公司中國及合併的聯營實體資產的合約控制權。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
與我們在內地的業務有關的其他風險中國
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到內地中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如,我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。我們還面臨着與缺乏上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師進行檢查相關的風險,這一點在《追究外國公司責任法案》中討論過。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲3.D.項關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權,可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
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目錄表
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。
《追究外國公司責任法案》
HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人,並且在我們以Form 20-F提交本年度報告後,我們也不希望被識別為此類發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據HFCAA,我們的美國存託憑證可能被禁止在美國交易,未來如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師.美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
通過我們組織的現金流
我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。開曼羣島控股公司與附屬公司、合併關聯實體或合併關聯實體的附屬公司之間的每一筆現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發售普通股、歷史融資活動和我們經營活動提供的現金中獲得的收益。於2021年、2022年及2023年,開曼羣島控股公司通過我們的離岸中間控股實體向我們在內地的子公司中國、合併關聯實體及其附屬公司轉移了人民幣8.6億元、零和人民幣3800萬元(540萬美元)的現金總額。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,開曼羣島控股公司與子公司、合併關聯實體或其子公司之間沒有轉移現金以外的資產,沒有子公司向控股公司支付股息或進行其他分配,也沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。根據吾等在內地的全資附屬公司中國與VIE訂立的獨家業務合作協議,服務費的金額及支付方式由於內地的全資附屬公司中國釐定。根據VIE安排,VIE已分別於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向內地全資附屬公司中國支付人民幣8.265億元、人民幣2.64億元及人民幣2.641億元(3720萬美元)的服務費。VIE預計將繼續結算根據獨家商業合作協議產生的任何服務費。
7
目錄表
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們在大陸的子公司中國那裏獲得股息。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規,外商投資企業(例如我公司在內地的子公司中國)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等外國企業投資者處置資產所得的收益(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税,除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税的税收協定。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤,免徵預提税金。我們子公司的直接母公司新氧在開曼羣島註冊成立,但與中國沒有這樣的税收條約。香港與中國訂有税務安排,就股息徵收5%的預扣税,但須受若干條件及規定規限,例如香港居民企業須擁有內地企業最少25%的股份,而中國須在緊接派息前12個月期間內時刻派發股息,並須成為股息的“實益擁有人”。例如,直接擁有我們在內地的子公司中國的蘇英香港有限公司,北京萬維,就是在香港註冊成立的。然而,如果蘇英香港有限公司不被視為北京萬維根據2009年2月和10月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人,該等股息將按10%的税率繳納預扣税。如果我們在大陸的子公司中國向我們申報並分配利潤,這類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司可用的現金數量。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與公司結構相關的風險-我們可能依賴內地子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能存在的現金和融資需求提供資金,而我們在內地的子公司向我們付款的能力受到任何限制,我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“瞭解更多詳細信息。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果為了徵收中國所得税,我們被歸類為大陸居民企業中國,這種分類可能會對我們以及我們的非大陸居民中國或美國存托股份持有人的股東造成不利的税收後果。“
為了説明起見,下面的討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應納税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息。
| 計税計算(1) | ||
假設税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 根據VIE協議的條款,我們在內地的子公司中國可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費將確認為VIE的費用,並由我們在內地的子公司中國相應的金額作為服務收入,並在合併中扣除。就所得税而言,我們在內地的子公司和VIE中國會以獨立的公司形式提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為税收減免,並被我們在中國內地的子公司中國確認為收入,並且是税收中性的。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
8
目錄表
(4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表乃假設VIE的所有溢利將根據税務中性合約安排作為費用分配予吾等於內地的附屬公司中國。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們在內地的子公司中國的服務費(或如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許),VIE可以將滯留在VIE的現金金額以不可抵扣的形式轉移到我們在內地的子公司中國。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的開支,但對於在內地的子公司中國來説仍然是應納税的收入。
根據中國大陸中國的法律法規,我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制,包括對美國投資者的限制。我們將收益分配給控股公司和美國投資者的能力也有限。吾等為開曼羣島控股公司,吾等可能依賴內地附屬公司支付的股息及其他股權分派,而中國則依賴合併的聯營實體向吾等支付的諮詢費及其他費用,以滿足吾等的現金及融資需求,包括支付股息及其他現金分派予吾等股東及償還吾等可能產生的任何債務所需的資金。當我們在內地的任何附屬公司中國為其本身產生債務時,管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。
我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國內地中國現行法規允許我們在內地的子公司中國只能從其累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息,該等利潤是根據內地中國的會計準則和法規確定的。此外,我們在內地的附屬公司中國及綜合聯營實體每年須預留至少10%的除税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%為止。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金,儘管撥備的金額(如果有)由董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。
2023年,我們在大陸的子公司中國武漢奇蹟宣佈並向其股東支付了總計人民幣3600萬元(合510萬美元)的股息。具體而言,武漢奇蹟向北京萬維支付了人民幣1,650萬元(約合230萬美元),向武漢澤啟科技有限公司(“武漢澤啟”)支付了人民幣1,500萬元(約合210萬美元),這兩家公司都是我們在大陸的子公司中國。武漢澤奇後來向北京萬維分配了1300萬元人民幣(合180萬美元)的股息。股息支付不需要繳納預扣税。
此外,我們在內地的附屬公司中國、合併聯屬實體及其附屬公司的收入主要以人民幣計算,而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此,任何對貨幣兑換的限制都可能限制我們在大陸的子公司中國向我們支付股息的能力。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-本公司可能依賴內地子公司支付的股息及其他股權分派,為本公司可能有的任何現金及融資需求提供資金,而本公司在內地的子公司向本公司付款的能力受到任何限制,以及我們被要求支付的任何税項,均可能對本公司的經營能力造成重大不利影響。”和“-與在中國做生意有關的風險-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們在內地的子公司中國和可變利息實體發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。”
9
目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受大陸中國的法律法規管轄。於本年報日期,吾等於內地之附屬公司中國、合併關聯實體及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、合併關聯實體中國之業務營運所需之重要牌照及許可,包括(其中包括)透過互聯網提供資訊服務之增值電訊服務經營許可證或互聯網通訊服務許可證。我們尚未獲得我們業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如,我們被要求但沒有獲得通過我們的在線平臺提供互聯網視聽節目服務的視聽許可證,包括提供我們自己和我們的服務提供商創作的原創短視頻。我們認為這些服務對我們的業務並不重要,通過提供這些服務產生的收入在我們的總收入中只佔很小的一部分。在目前的監管制度下,我們沒有資格申請視聽許可證,因為我們不是中國大陸法律所要求的本許可證所要求的國有獨資或國有控股實體。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們未能獲得並保持適用於我們業務的批准、執照或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
此外,根據內地現行法律、法規及監管規則,吾等、吾等在內地的附屬公司及合併聯營實體可能須就在海外市場發售及上市向中國證券監督管理委員會或中國證監會履行備案及報告程序。例如,如果我們計劃在不同於我們目前上市市場的海外市場進行證券發行,我們可能需要滿足備案和報告要求。除上述備案及申報規定外,吾等亦可能被要求於下列任何事件發生及公開披露後三個營業日內向中國證監會報告:(I)控制權變更;(Ii)任何海外證券監管機構或海外機構的調查或處分;(Iii)上市地位或上市分部的變更;(Iv)自願或強制退市;及(V)境外發行及上市後主要業務經營的重大變更。此外,我們、我們在內地的子公司中國以及合併後的關聯實體也可能被中國網信辦要求進行網絡安全審查。截至本年度報告之日,我們尚未接受管理部門的任何網絡安全審查。如果吾等未能完成未來任何離岸發售或上市的備案或報告程序,或如果發生任何指定事件,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款和罰款、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。更詳細的信息見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國經商有關的風險-根據內地法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。以及“-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受中國以外司法管轄區的數據隱私法律和法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“
與合併關聯實體相關的財務信息
下表列出了截至所列日期的合併關聯實體和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。
10
目錄表
精選簡明綜合收益/(虧損)報表資料
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
| 主要 |
| 爭奪戰 | |||||||||
其他類型 | 受益人 | 《VIEs》 |
| 消除 | 已整合 | |||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
人民幣 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
第三方服務和銷售收入 | — |
| 461 |
| 293,814 |
| 1,203,754 |
| — |
| 1,498,029 | |
來自服務和銷售的公司間收入 | — |
| 868 |
| 280,701 |
| 19,466 |
| (301,035) |
| — | |
總收入 | — |
| 1,329 |
| 574,515 |
| 1,223,220 |
| (301,035) |
| 1,498,029 | |
來自服務和銷售的第三方成本 | — |
| (1,294) |
| (154,899) |
| (388,143) |
| — |
| (544,336) | |
來自服務和銷售的公司間成本 | — |
| (468) |
| (18,605) |
| (280,781) |
| 299,854 |
| — | |
總成本 | — |
| (1,762) |
| (173,504) |
| (668,924) |
| 299,854 |
| (544,336) | |
總運營費用 | (8,786) |
| (11,746) |
| (441,816) |
| (552,945) |
| 553 |
| (1,014,740) | |
來自子公司和VIE的收入/(損失) | 17,230 |
| (2,015) |
| 9,171 |
| — |
| (24,386) |
| — | |
其他營業外收入 | 12,836 |
| 31,701 |
| 23,448 |
| 931 |
| — |
| 68,916 | |
税前收益/(虧損) | 21,280 |
| 17,507 |
| (8,186) |
| 2,282 |
| (25,014) |
| 7,869 | |
所得税(費用)/福利 | — |
| (277) |
| 10,838 |
| 7,514 |
| — |
| 18,075 | |
淨收入 | 21,280 |
| 17,230 |
| 2,652 |
| 9,796 |
| (25,014) |
| 25,944 | |
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 | — |
| — |
| (4,667) |
| 3 |
| — |
| (4,664) | |
新氧應佔淨收益/(虧損)。 | 21,280 |
| 17,230 |
| (2,015) |
| 9,799 |
| (25,014) |
| 21,280 |
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
| 主要 | 爭奪戰 | ||||||||||
其他 | 受益人 | 《VIEs》 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計: | |
| 人民幣 | |||||||||||
| (單位:萬人) | |||||||||||
第三方服務和銷售收入 | — |
| 5,385 |
| 259,784 |
| 992,705 |
| — |
| 1,257,874 | |
來自服務和銷售的公司間收入 | — |
| 3,742 |
| 251,739 |
| 12,203 |
| (267,684) |
| — | |
總收入 | — |
| 9,127 |
| 511,523 |
| 1,004,908 |
| (267,684) |
| 1,257,874 | |
來自服務和銷售的第三方成本 | — |
| (130) |
| (157,068) |
| (236,094) |
| — |
| (393,292) | |
來自服務和銷售的公司間成本 | — |
| (496) |
| (12,641) |
| (253,929) |
| 267,066 |
| — | |
總成本 | — |
| (626) |
| (169,709) |
| (490,023) |
| 267,066 |
| (393,292) | |
總運營費用 | (9,659) |
| (5,632) |
| (418,412) |
| (533,684) |
| — |
| (967,387) | |
(虧損)/來自子公司和VIE的收入 | (55,104) |
| (69,345) |
| (22,408) |
| — |
| 146,857 |
| — | |
其他營業外(費用)/收入 | (791) |
| 13,291 |
| 10,521 |
| (7,288) |
| — |
| 15,733 | |
(虧損)/税前收益 | (65,554) |
| (53,185) |
| (88,485) |
| (26,087) |
| 146,239 |
| (87,072) | |
所得税(費用)/福利 | — |
| (1,919) |
| 20,915 |
| 1,969 |
| — |
| 20,965 | |
淨(虧損)/收入 | (65,554) |
| (55,104) |
| (67,570) |
| (24,118) |
| 146,239 |
| (66,107) | |
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損 | — |
| — |
| (1,775) |
| 2,328 |
| — |
| 553 | |
新氧應佔淨(虧損)/收入。 | (65,554) |
| (55,104) |
| (69,345) |
| (21,790) |
| 146,239 |
| (65,554) |
11
目錄表
| 截至二零二一年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| 爭奪戰 | ||||||||
| 其他 | 受益人 | 《VIEs》 |
| 消除 |
| 已整合 | |||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| 人民幣 | |||||||||||
| (單位:萬人) | |||||||||||
第三方服務和銷售收入 | — |
| 7,244 |
| 112,058 |
| 1,573,161 |
| — |
| 1,692,463 | |
公司間服務費收入 | — |
| 21,744 |
| 584,914 |
| 358 |
| (607,016) |
| — | |
總收入 | — |
| 28,988 |
| 696,972 |
| 1,573,519 |
| (607,016) |
| 1,692,463 | |
來自服務和銷售的第三方成本 | — |
| (2,156) |
| (104,447) |
| (221,286) |
| — |
| (327,889) | |
來自服務費的公司間成本 | — |
| — |
| — |
| (607,016) |
| 607,016 |
| — | |
總成本 | — |
| (2,156) |
| (104,447) |
| (828,302) |
| 607,016 |
| (327,889) | |
總運營費用 | (9,556) |
| (18,517) |
| (546,861) |
| (822,210) |
| — |
| (1,397,144) | |
(虧損)/來自子公司和VIE的收入 | (1,412) |
| (15,219) |
| (79,541) |
| — |
| 96,172 |
| — | |
其他營業外收入/(支出) | 2,597 |
| 8,807 |
| 12,318 |
| (7,557) |
| — |
| 16,165 | |
(虧損)/税前收益 | (8,371) |
| 1,903 |
| (21,559) |
| (84,550) |
| 96,172 |
| (16,405) | |
所得税(費用)/福利 | — |
| (3,315) |
| 5,608 |
| (23,524) |
| — |
| (21,231) | |
淨(虧損)/收入 | (8,371) |
| (1,412) |
| (15,951) |
| (108,074) |
| 96,172 |
| (37,636) | |
非控股權益應佔淨虧損 | — |
| — |
| 732 |
| 28,533 |
| — |
| 29,265 | |
新氧應佔淨(虧損)/收入。 | (8,371) |
| (1,412) |
| (15,219) |
| (79,541) |
| 96,172 |
| (8,371) |
12
目錄表
精選簡明綜合資產負債表信息
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||
| 主要 | 爭奪戰 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| VIE的 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| 人民幣 | |||||||||||
| (單位:萬人) | |||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
現金和現金等價物 | 8,228 |
| 84,120 |
| 189,736 |
| 144,035 |
| — |
| 426,119 | |
受限制的現金和定期存款 | — |
| — |
| 65 |
| 14,630 |
| — |
| 14,695 | |
應收貿易賬款 | — |
| — |
| 17,632 |
| 39,587 |
| — |
| 57,219 | |
來自在線支付平臺的費用 | — |
| — |
| 5,005 |
| 18,153 |
| — |
| 23,158 | |
VIE公司應支付的金額 | — |
| 45,304 |
| 265,090 |
| — |
| (310,394) |
| — | |
集團公司應付款項 | 1,647,534 |
| 52,422 |
| 18,212 |
| 137,937 |
| (1,856,105) |
| — | |
關聯方應得款項 | — |
| — |
| 85 |
| 9,127 |
| — |
| 9,212 | |
定期存款和短期投資 | 283,308 |
| 572,362 |
| 29,000 |
| 16,153 |
| — |
| 900,823 | |
盤存 | — |
| — |
| 102,925 |
| 15,999 |
| — |
| 118,924 | |
預付款和其他流動資產 | 7,683 |
| 23,027 |
| 99,553 |
| 46,289 |
| (4,778) |
| 171,774 | |
對子公司和VIE的投資 | 565,304 |
| 1,351,903 |
| 98,368 |
| 34,691 |
| (2,050,266) |
| — | |
長期投資 | — |
| 3,560 |
| 93,000 |
| 164,456 |
| — |
| 261,016 | |
財產和設備,淨額 | — |
| 45 |
| 88,071 |
| 29,082 |
| (416) |
| 116,782 | |
無形資產 | — |
| — |
| 117,230 |
| 28,023 |
| — |
| 145,253 | |
遞延税項資產 | — |
| 1,519 |
| 52,798 |
| 23,717 |
| — |
| 78,034 | |
經營性租賃使用權資產 | — |
| — |
| 58,950 |
| 59,458 |
| — |
| 118,408 | |
商譽 | — |
| — |
| 540,009 |
| 684 |
| — |
| 540,693 | |
其他非流動資產 | — |
| 59,844 |
| 122,661 |
| 49,950 |
| — |
| 232,455 | |
總資產 | 2,512,057 |
| 2,194,106 |
| 1,898,390 |
| 831,971 |
| (4,221,959) |
| 3,214,565 | |
負債 |
|
|
|
|
| |||||||
短期借款 | — | — | 29,825 | — | — | 29,825 | ||||||
應繳税金 | — |
| 932 |
| 13,007 |
| 42,955 |
| — |
| 56,894 | |
合同責任 | — |
| — |
| 25,243 |
| 78,131 |
| — |
| 103,374 | |
工資和福利應付款 | — |
| 674 |
| 51,517 |
| 34,099 |
| — |
| 86,290 | |
應付VIE公司的金額 | 41,928 |
| 25,372 |
| 70,637 |
| — |
| (137,937) |
| — | |
應付集團公司款項 | 24,856 |
| 1,601,314 |
| 91,998 |
| 310,394 |
| (2,028,562) |
| — | |
應付關聯方的款項 | — |
| — |
| 301 |
| 87 |
| — |
| 388 | |
應計費用和其他流動負債 | 1,144 |
| 510 |
| 33,266 |
| 203,771 |
| (4,778) |
| 233,913 | |
經營租賃負債--流動負債 | — |
| — |
| 12,521 |
| 17,218 |
| — |
| 29,739 | |
經營租賃負債--非流動 | — |
| — |
| 44,956 |
| 41,254 |
| — |
| 86,210 | |
遞延税項負債 | — |
| — |
| 19,385 |
| 5,697 |
| — |
| 25,082 | |
其他非流動負債 | — | — | 1,536 | — | — | 1,536 | ||||||
總負債 | 67,928 |
| 1,628,802 |
| 394,192 |
| 733,606 |
| (2,171,277) |
| 653,251 | |
股東權益 | ||||||||||||
非控制性權益 | — |
| — |
| 163,997 |
| (3) |
| (46,809) |
| 117,185 | |
新氧公司股東權益 | 2,444,129 |
| 565,304 |
| 1,340,201 |
| 98,368 |
| (2,003,873) |
| 2,444,129 | |
總負債和股東權益 | 2,512,057 |
| 2,194,106 |
| 1,898,390 |
| 831,971 |
| (4,221,959) |
| 3,214,565 |
13
目錄表
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
| 主要 | 爭奪戰 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| 人民幣 | |||||||||||
| (單位:萬人) | |||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
現金和現金等價物 | 143,100 |
| 127,411 |
| 253,646 |
| 170,263 |
| — |
| 694,420 | |
受限制的現金和定期存款 | — |
| — |
| 447 |
| 14,461 |
| — |
| 14,908 | |
應收貿易賬款 | — |
| — |
| 15,538 |
| 20,468 |
| — |
| 36,006 | |
來自在線支付平臺的費用 | — |
| — |
| 3,409 |
| 11,378 |
| — |
| 14,787 | |
VIE公司應支付的金額 | — |
| 15,292 |
| 229,112 |
| — |
| (244,404) |
| — | |
集團公司應付款項 | 1,671,880 |
| 41,334 |
| 17,212 |
| 125,165 |
| (1,855,591) |
| — | |
關聯方應得款項 | — |
| — |
| 85 |
| 33,297 |
| — |
| 33,382 | |
定期存款和短期投資 | 208,938 |
| 647,011 |
| 20,006 |
| — |
| — |
| 875,955 | |
盤存 | — |
| — |
| 110,742 |
| 9,738 |
| — |
| 120,480 | |
預付款和其他流動資產 | 6,826 |
| 18,800 |
| 74,980 |
| 36,126 |
| (9,843) |
| 126,889 | |
對子公司和VIE的投資 | 531,693 |
| 1,323,281 |
| 84,826 |
| 34,691 |
| (1,974,491) |
| — | |
長期投資 | — |
| — |
| 93,000 |
| 134,959 |
| — |
| 227,959 | |
財產和設備,淨額 | — |
| — |
| 92,265 |
| 24,407 |
| (488) |
| 116,184 | |
無形資產 | — |
| — |
| 137,609 |
| 31,671 |
| — |
| 169,280 | |
遞延税項資產 | — |
| 1,613 |
| 37,043 |
| 26,083 |
| — |
| 64,739 | |
經營性租賃使用權資產 | — |
| — |
| 27,709 |
| 35,189 |
| — |
| 62,898 | |
商譽 | — |
| — |
| 540,009 |
| 684 |
| — |
| 540,693 | |
其他非流動資產 | — |
| — |
| 86,516 |
| 12,777 |
| — |
| 99,293 | |
總資產 | 2,562,437 |
| 2,174,742 |
| 1,824,154 |
| 721,357 |
| (4,084,817) |
| 3,197,873 | |
負債 |
|
|
|
|
| |||||||
應繳税金 | — |
| 4,822 |
| 20,457 |
| 49,301 |
| — |
| 74,580 | |
合同責任 | — |
| — |
| 33,917 |
| 76,242 |
| — |
| 110,159 | |
工資和福利應付款 | — |
| 416 |
| 40,188 |
| 31,928 |
| — |
| 72,532 | |
應付VIE公司的金額 | 39,786 |
| 5,315 |
| 80,064 |
| — |
| (125,165) |
| — | |
應付集團公司款項 | 23,722 |
| 1,632,272 |
| 74,432 |
| 244,404 |
| (1,974,830) |
| — | |
應付關聯方的款項 | — |
| — |
| — |
| 5,895 |
| — |
| 5,895 | |
應計費用和其他流動負債 | 1,004 |
| 224 |
| 46,306 |
| 186,898 |
| (9,843) |
| 224,589 | |
經營租賃負債--流動負債 | — |
| — |
| 19,314 |
| 30,971 |
| — |
| 50,285 | |
經營租賃負債--非流動 | — |
| — |
| 9,465 |
| 11,507 |
| — |
| 20,972 | |
遞延税項負債 | — |
| — |
| 24,620 |
| 6,373 |
| — |
| 30,993 | |
總負債 | 64,512 |
| 1,643,049 |
| 348,763 |
| 643,519 |
| (2,109,838) |
| 590,005 | |
股東權益 | ||||||||||||
非控制性權益 | — |
| — |
| 163,812 |
| (6,988) |
| (46,881) |
| 109,943 | |
新氧公司股東權益 | 2,497,925 |
| 531,693 |
| 1,311,579 |
| 84,826 |
| (1,928,098) |
| 2,497,925 | |
總負債和股東權益 | 2,562,437 |
| 2,174,742 |
| 1,824,154 |
| 721,357 |
| (4,084,817) |
| 3,197,873 |
14
目錄表
精選簡明綜合現金流信息
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
| 主要 | 爭奪戰 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| 人民幣 | |||||||||||
| (單位:萬人) | |||||||||||
簡明現金流量合併計劃表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
與服務和銷售相關的公司間收入/(付款) | — | 870 |
| 238,218 |
| (239,088) |
| — |
| — | ||
與外部各方的其他經營/行政活動 | (7,914) | 18,271 |
| (255,721) |
| 267,865 |
| — |
| 22,501 | ||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (7,914) | 19,141 |
| (17,503) |
| 28,777 |
| — |
| 22,501 | ||
購買短期投資和定期存款 | (491,162) | (1,219,379) |
| (493,882) |
| (31,000) |
| — |
| (2,235,423) | ||
短期投資和定期存款的到期日收益 | 411,184 | 1,252,474 |
| 424,435 |
| 15,000 |
| — |
| 2,103,093 | ||
給集團公司的貸款 | (178,985) | (241,488) |
| (1,950) |
| (57,680) |
| 480,103 |
| — | ||
集團公司的還款 | 237,747 | 26,523 |
| 589 |
| 73,982 |
| (338,841) |
| — | ||
與外部各方的其他投資活動 | — | (7,161) |
| (1,439) |
| (61,681) |
| — |
| (70,281) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (21,216) | (189,031) |
| (72,247) |
| (61,379) |
| 141,262 |
| (202,611) | ||
集團公司借款情況 | — | 420,170 |
| 42,921 |
| 17,012 |
| (480,103) |
| — | ||
償還集團公司借款的情況 | — | (285,752) |
| (42,500) |
| (10,589) |
| 338,841 |
| — | ||
與外部各方的其他融資活動 | (125,426) | — |
| 25,411 |
| — |
| — |
| (100,015) | ||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (125,426) | 134,418 |
| 25,832 |
| 6,423 |
| (141,262) |
| (100,015) | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 19,684 | (7,819) |
| — |
| — |
| — |
| 11,865 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (134,872) | (43,291) |
| (63,918) |
| (26,179) |
| — |
| (268,260) | ||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 143,100 | 127,411 |
| 253,654 |
| 176,835 |
| — |
| 701,000 | ||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 8,228 | 84,120 |
| 189,736 |
| 150,656 |
| — |
| 432,740 |
15
目錄表
| 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||
| 主要 | 爭奪戰 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| 人民幣 | |||||||||||
| (單位:萬人) | |||||||||||
簡明現金流量合併計劃表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
公司間(付款)/與服務和銷售有關的收據 | — |
| (25,089) |
| 327,117 |
| (302,028) |
| — |
| — | |
與外部各方的其他經營/行政活動 | (54,390) |
| 115,125 |
| (451,962) |
| 278,354 |
| — |
| (112,873) | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (54,390) |
| 90,036 |
| (124,845) |
| (23,674) |
| — |
| (112,873) | |
購買短期投資和定期存款 | (201,348) |
| (623,489) |
| (340,433) |
| (40,500) |
| — |
| (1,205,770) | |
短期投資到期收益 | 318,785 |
| — |
| 410,000 |
| 36,000 |
| — |
| 764,785 | |
收購子公司,扣除收購的現金 | — |
| — |
| (97,492) |
| — |
| — |
| (97,492) | |
給集團公司的貸款 | (82,766) |
| (56,821) |
| (16,646) |
| (37,000) |
| 193,233 |
| — | |
集團公司的還款 | 41,383 |
| 252 |
| 66,000 |
| — |
| (107,635) |
| — | |
與外部各方的其他投資活動 | — |
| — |
| (291) |
| (33,444) |
| — |
| (33,735) | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 76,054 |
| (680,058) |
| 21,138 |
| (74,944) |
| 85,598 |
| (572,212) | |
集團公司借款情況 | — |
| 92,685 |
| 37,000 |
| 63,548 |
| (193,233) |
| — | |
償還集團公司借款的情況 | — |
| (51,383) |
| — |
| (56,252) |
| 107,635 |
| — | |
與外部各方的其他融資活動 | (14,247) |
| — |
| — |
| 661 |
| — |
| (13,586) | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (14,247) |
| 41,302 |
| 37,000 |
| 7,957 |
| (85,598) |
| (13,586) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 79,877 |
| (24,015) |
| — |
| — |
| — |
| 55,862 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 87,294 |
| (572,735) |
| (66,707) |
| (90,661) |
| — |
| (642,809) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 55,806 |
| 700,146 |
| 320,361 |
| 267,496 |
| — |
| 1,343,809 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 143,100 |
| 127,411 |
| 253,654 |
| 176,835 |
| — |
| 701,000 |
16
目錄表
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
| 主要 | 爭奪戰 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父級 |
| 附屬公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
| 人民幣 | |||||||||||
| (單位:萬人) | |||||||||||
簡明現金流量合併計劃表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
與服務費相關的公司間收入/(付款) | — |
| 19,529 |
| 826,534 |
| (846,063) |
| — |
| — | |
與外部各方的其他經營/行政活動 | 12,117 |
| (42,718) |
| (423,823) |
| 538,711 |
| — |
| 84,287 | |
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 12,117 |
| (23,189) |
| 402,711 |
| (307,352) |
| — |
| 84,287 | |
購買短期投資 | (610,841) |
| (1,048,963) |
| (220,000) |
| (40,000) |
| — |
| (1,919,804) | |
短期投資到期收益 | 549,344 |
| 2,213,525 |
| 180,000 |
| 110,000 |
| — |
| 3,052,869 | |
收購企業合併,淨額為收購的現金 | — |
| — |
| (635,970) |
| (902) |
| — |
| (636,872) | |
對集團公司的出資 | — |
| (860,000) |
| — |
| — |
| 860,000 |
| — | |
給集團公司的貸款 | (446,270) |
| — |
| (289,903) |
| (164,000) |
| 900,173 |
| — | |
集團公司的還款 | 764,712 |
| — |
| 68,675 |
| 82,006 |
| (915,393) |
| — | |
與外部各方的其他投資活動 | — |
| — |
| (130,127) |
| (26,244) |
| — |
| (156,371) | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 256,945 |
| 304,562 |
| (1,027,325) |
| (39,140) |
| 844,780 |
| 339,822 | |
集團公司出資 | — |
| — |
| 860,000 |
| — |
| (860,000) |
| — | |
集團公司借款情況 | — |
| 575,270 |
| 35,000 |
| 289,903 |
| (900,173) |
| — | |
償還集團公司借款的情況 | — |
| (846,716) |
| — |
| (68,677) |
| 915,393 |
| — | |
與外部各方的其他融資活動 | (216,743) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (216,743) | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (216,743) |
| (271,446) |
| 895,000 |
| 221,226 |
| (844,780) |
| (216,743) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2,813) |
| (4,782) |
| (1,647) |
| — |
| — |
| (9,242) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 49,506 |
| 5,145 |
| 268,739 |
| (125,266) |
| — |
| 198,124 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 6,300 | 695,001 | 51,622 | 392,762 | — | 1,145,685 | ||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 55,806 | 700,146 | 320,361 | 267,496 | — | 1,343,809 |
17
目錄表
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不適用。
C.*
不適用。
D.*風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
在線醫療美容服務行業正在快速發展,這使得我們很難評估未來的前景。
在線醫療美容服務行業仍處於早期發展階段,並正在快速演變。目前很少有成熟且被廣泛接受的在線醫療美容服務平臺。雖然我們在2013年11月推出了我們的在線醫療美容服務業務,我們現在是中國在線醫療美容服務行業的領導者,但我們還沒有展示出我們創造顯著收入的能力。我們相信,我們的商業模式是新穎的,我們的運營歷史有限,投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應,我們可能會繼續推出新的服務產品,並對我們現有的服務和我們的總體業務運營進行調整。我們業務模式的任何重大變化,如果不能達到預期的結果,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此,很難有效地評估我們未來的前景。
在線醫療美容平臺服務行業可能不會像預期的那樣發展。潛在用户和醫療服務提供商可能不熟悉在線醫療美容服務市場的發展,並可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户和醫療服務提供商相信使用我們服務的價值對於我們業務的成功非常重要。
鑑於我們經營的市場發展迅速,以及我們有限的經營歷史,您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
● | 管理我們未來的增長; |
● | 提供個性化、有競爭力的在線醫療美容服務; |
● | 提高現有用户和新用户對我們服務的使用率; |
● | 維護和加強我們與醫療服務提供商和其他合作伙伴的關係; |
● | 駕馭不斷變化的監管環境; |
● | 加強我們的技術基礎設施以支持我們的業務增長; |
● | 提高我們的運營效率; |
● | 吸引、留住和激勵優秀員工; |
● | 應對經濟波動;以及 |
● | 在法律和監管行動中為自己辯護。 |
18
目錄表
我們過去經歷了收入和盈利能力的下降,我們不能保證未來我們能夠保持收入或盈利增長。如果我們不能保持增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的總收入從2021年的人民幣16.925億元下降到2022年的人民幣12.579億元,下降了25.7%,2023年增長了19.1%,達到人民幣14.98億元(2.11億美元)。我們的毛利由2021年的13.646億元人民幣下降至2022年的8.646億元人民幣,下降了36.6%;2023年的毛利增長10.3%至9.537億元人民幣(1.343億美元)。我們的毛利率從2021年的80.6%下降到2022年的68.7%,2023年進一步下降到63.7%。我們不能向您保證,我們未來將能夠保持收入或盈利增長。我們的總收入和毛利潤未來可能會下降,原因有很多,包括消費者支出減少、法規和政府政策的變化、競爭加劇、中國的醫療美容行業放緩、替代商業模式的出現以及整體經濟狀況。如果我們無法保持增長,投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
我們可能會受到消費者對我們平臺上提供的醫療信息以及我們提供的服務和產品的索賠、監管或專業調查和訴訟的影響,這可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
當通過我們的平臺預訂為我們的用户進行醫療或美容治療時,我們與醫療美容服務提供商合作。2022年,我們通過一項名為So-Young Prime的新服務,將我們在醫療美學行業的存在從線上擴展到線下。通過與成熟的醫療美容提供者合作,我們提供一系列標準化的非手術美容治療。我們的服務涵蓋了從服務預訂、接待、諮詢、設備和材料核查到治療後護理的全過程。此外,我們還為整個過程提供設備和消耗品。我們的合作提供商預留了一個專門為So-Young Prime客户服務的服務室,由我們提供委派人員,他們的職責是作為顧問在現場工作,並監督整個服務過程。我們還與我們的合作提供者的醫生簽訂了單獨的服務協議,他們代表So-Young,同時在合作提供者的網站上提供醫療美容服務,並負責執行服務,包括在線諮詢和醫療美容程序。醫生在執行服務時遵循我們的程序和説明。我們已通過核實醫療服務提供者的資格和所需執照實施了篩選程序,並記錄了這些醫療服務提供者的聯繫人詳細信息。然而,我們不能向您保證我們擁有的所有醫療服務提供商的信息都會及時更新。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》,在用户因我們平臺上保留的服務,特別是我們與我們的合作醫療美容服務提供商以我們自己的品牌提供的治療而遭受傷害或損害的情況下,如果我們未能提供醫療服務提供商的真實名稱、地址和有效聯繫方式,如果用户出於向醫療服務提供商尋求賠償的目的而要求提供該等信息,作為平臺服務提供商的我們,他們可能會對我們提出索賠或提起訴訟。此外,如果我們知道或應該知道與我們合作的醫療服務提供者侵犯了使用者的合法權益,但我們沒有采取必要的措施,我們可能會與醫療服務提供者承擔連帶責任。在這種情況下,用户也可以要求退款。
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我們服務提供商的任何錯誤決定或我們自己的醫療機構做出的任何錯誤決定都可能導致不良或意想不到的結果,包括併發症、受傷,在最極端的情況下甚至可能死亡。由於對我們平臺上保留的服務或我們自己提供的服務的任何負面物理反應,我們可能會受到用户的投訴、索賠或法律程序的影響。此外,醫生提供的服務不盡如人意,可能會導致用户向我們投訴和索賠。我們實施了嚴格的程序來驗證我們合作的醫療服務提供商的資格和所需的執照。然而,我們不能向您保證,我們所有的醫療服務提供者都獲得了完全許可,並符合大陸中國法律的要求。根據2019年1月1日生效的《中華人民共和國電子商務法》,我們必須核實在我們的平臺上進行在線交易的人的身份(如我們平臺上的醫療服務提供者),包括但不限於對營業執照和其他所需資質或執照的核實,如果我們發現或應該發現服務提供者提供的服務不符合健康和安全保障的要求,我們應該採取必要的步驟。如果我們被認為未能核實服務提供商的資質和執照,或未能以其他方式履行我們作為平臺的義務,涉及通過我們的平臺提供的涉及消費者生命健康的服務,我們可能受到大陸中國法律的潛在制裁,包括暫停某些業務活動、整改、賠償和行政處罰,並可能面臨民事和刑事責任。見“項目4.公司信息-B.業務概述-條例-關於消費者保護的條例”和“-條例-關於電子商務的條例”。此外,未能按照內地中國各項不斷演變的法律和法規提供醫療服務,可能會令我們面臨懲罰、索償、監管行動或訴訟。截至本年報日期,若干合併關聯實體從事美容醫療服務。我們可能無法避免不當行為、醫療疏忽或不當行為暴露,包括我們的人員、機器或設備錯誤造成的不當行為、醫療疏忽或不當行為。我們不能向您保證,我們今後不會捲入醫療事故、醫療疏忽或不當行為索賠。這些索賠可以通過法律程序或向許可證管理機構提出正式投訴的方式對我們提出。任何不遵守規定的行為都可能使我們面臨監管行動和行政處罰,並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。見“第四項公司信息-B.業務概述-條例-醫療責任條例”和“-條例-關於美容醫療服務的條例”。
此外,由於醫療美容服務側重於改善用户的外貌,用户可能對醫療美容服務可能帶來的改善幅度有不同的預期。對收到的服務不滿意的用户可以要求我們退款和其他賠償,在我們的平臺和其他社交媒體平臺上投訴和/或對我們提出法律索賠。我們過去遇到過用户的投訴,我們不能向您保證,我們將能夠成功地管理用户的預期,並防止他們的投訴、指控和其他索賠在未來。此類投訴、指控和其他索賠,無論案情如何,都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。雖然我們有時會提供免費服務、退款和/或其他微不足道的金錢補償來解決用户的投訴,但我們不能向您保證,我們將來可以成功地解決所有用户投訴。此外,我們要求所有平臺用户具有完全法律行為能力,未成年人在使用通過我們平臺預訂或獲取的醫療服務時,必須由其法定監護人陪同。但是,我們不能向您保證,我們可以阻止所有醫療服務提供商在未經父母同意的情況下對未成年人進行醫療程序,或阻止所有未成年人在未經父母同意的情況下從服務提供商那裏獲得醫療治療。未成年用户或醫療服務提供商的這種違規行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成實質性的不利影響。
此外,自2021年7月以來從事激光等光電醫療設備的研發、生產、銷售和代理,自2022年以來從事第三方生產的醫療美容產品的銷售,主要包括美容注射劑。對於設備,武漢奇蹟建立了全面的質量管理體系和生產控制程序,擁有經驗豐富的質量控制部。我們還採取了一系列措施來選擇第三方供應商來銷售我們的醫療美容產品。然而,我們不能保證所有的設備和產品都沒有缺陷或基本上符合相關的質量標準。如果設備和產品有缺陷、質量低劣或引起任何不良反應,我們可能會受到責任索賠、投訴或負面宣傳,這可能導致政府當局對我們施加處罰或吊銷執照,或由法院對我們施加損害賠償。我們可能還需要尋找合適的替代產品,這可能會降低我們的利潤率,並導致對客户的服務延遲。
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我們可能會受到監管或專業調查和訴訟。任何投訴、索賠或法律程序,無論是非曲直,都可能對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。此外,任何可能對我們提起的法律訴訟都可能轉移管理資源併產生額外成本。針對我們的和解或成功索賠可能導致使用的法律成本、損害、賠償和聲譽損害,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
將我們的業務描述為未經適當的許可證或許可在中國從事醫療、藥品和/或醫療器械廣告分銷,可能會對我們的運營產生重大影響。
我們致力於提供透明的信息。我們平臺上提供的信息包括但不限於醫療服務提供者的註冊或執業許可證詳細信息和聯繫信息、不同類型的醫療美容服務的描述、此類服務的價格和審查以及美容日記與用户貢獻的服務提供商相關聯。我們還將我們的用户與醫療服務提供商聯繫起來。我們採取了內部控制和平臺監管措施,力求確保我們平臺上提供的醫療美容信息的真實性和針對性,並努力防止在我們平臺上傳播的信息被視為醫療、藥品或其他醫療器械廣告。
吾等相信,中國政府當局不太可能會將吾等平臺傳播及展示的信息的內容或格式視為構成醫療、藥品或其他醫療器械廣告,而吾等並未就吾等平臺傳播及展示的信息的內容或格式而接受任何監管當局的查詢或調查,而該等查詢或調查可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。然而,由於目前內地中國的相關法律法規和現有的監管解釋對廣告的定義含糊而寬泛,我們不能向您保證,醫療美容服務提供商在我們平臺上提供的信息不會被有關部門視為廣告。
如果我們平臺上列出的某些信息被視為醫療廣告,這將使我們受到可能對我們的運營產生重大影響的法規的約束。醫療、藥品和/或醫療器械廣告在發佈前必須獲得中國有關當局的批准,分銷商除其他義務外,必須審查醫療服務提供商的適用許可證和許可,確保展示的內容公平和準確,並採取措施監控其平臺上展示的廣告內容。此外,經銷商還被要求在廣告上貼上其他信息的標籤,以免消費者被誤導。此外,我們可能被要求縮減、重新安排或更改在我們平臺上顯示的信息的內容或格式,從而影響我們的商業模式的基礎。因此,遵守適用於廣告業的法律和法規可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,根據這些法律和法規,我們還將承擔更多責任,如果我們不遵守,可能會產生額外的費用,如罰款或其他處罰。這些負債和成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-廣告條例”。此外,我們可能要繳納適用於廣告業的附加税。
我們的擴張計劃,包括向新的業務線、業務類別和地理區域擴張的計劃,都受到不確定性和風險的影響,我們可能無法成功管理我們擴大的業務。
為了滿足我們不斷擴大的用户基礎和不斷變化的醫療服務需求,我們不斷擴展到新的地理區域,並提供新的服務。例如,2022年,我們通過與老牌醫療美學提供商合作,將我們在醫療美學行業的存在從線上擴大到了線下。向不同地點、新業務線和業務類別擴張涉及新的風險和挑戰。我們不熟悉這些新的地理區域和提供的服務,可能會使我們更難預測用户的需求和偏好。
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我們主要關注中國主要城市中心的服務提供商,我們計劃擴大我們的全國網絡覆蓋範圍,進一步滲透到中國所在的小城市。我們還計劃進一步拓展國際市場。不能保證我們的地理擴張戰略會成功。當我們進入對我們來説是新的市場和國家時,我們必須根據這些市場和國家的獨特情況調整我們的服務和業務模式,這些情況可能是複雜、困難和昂貴的,並會轉移管理和人員資源。此外,我們可能會面臨來自平臺的競爭,這些平臺可能在這些市場和國家的運營方面有更多經驗。此外,有利於本土競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業慣例可能會減緩我們的增長。我們未能有效地調整我們的做法、系統、流程和商業模式,以適應我們擴張到的每個國家的用户偏好,這也可能影響我們的增長。我們經營的某些市場或我們未來可能經營的某些新市場的利潤率低於我們更成熟的市場,這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響,因為我們從這些市場獲得的收入隨着時間的推移而增長。
我們還計劃繼續在我們的平臺上推出和擴展新服務。向多樣化的新產品和服務類別擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉這些新的服務產品,缺乏相關的客户數據,這可能會使我們更難預測客户的需求和偏好,並管理法律、運營、競爭和其他風險。我們不能向您保證,我們將能夠收回我們在推出這些新服務類別方面的投資。如果我們不能有效地執行我們的擴張戰略或應對我們在執行擴張戰略時遇到的挑戰和風險,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與收購武漢奇蹟及其業務相關的風險。
我們不能向您保證,收購的武漢奇蹟將為我們帶來預期的好處。我們在醫療設備的研發、生產、銷售和代理方面的經驗有限,我們可能無法成功地將武漢奇蹟整合到我們現有的業務中。我們面臨着在複雜的監管環境中駕馭、在產品性能、可靠性、質量和安全方面進行有效競爭,以及開發和/或升級產品和服務以及滿足不斷變化的用户需求的技術方面的不確定性和挑戰。如果執行不力或受到不可預見的負面經濟或市場狀況或其他因素的影響,我們可能無法充分實現收購武漢奇蹟的預期好處。我們未能應對實現收購武漢奇蹟的預期收益所涉及的挑戰,可能會導致我們的業務中斷或失去動力,並可能對我們的運營業績產生不利影響。收購和整合業務可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應和轉移管理層的注意力,如果收購的預期收益未能實現,我們可能會記錄與此相關的減值費用或註銷。我們將受制於也可能無法成功管理與武漢奇蹟與我們合併相關的各種額外風險。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 在整合業務和系統以及管理規模更大和更復雜的公司的擴大業務方面的挑戰; |
● | 通過將武漢奇蹟的業務與我們的其他業務合併,實現預期的商機和增長前景方面的挑戰; |
● | 管理醫療設備生產、銷售和代理的規則和措施是複雜和不斷演變的,我們可能無法駕馭如此複雜的監管環境,也無法有效和及時地應對未來監管環境的變化; |
● | 如果我們的產品不能獲得並保持市場接受度,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。由於武漢奇蹟所處的市場競爭激烈,客户可能會選擇購買我們競爭對手的產品或服務,這將導致收入減少和市場份額的損失。 |
● | 供應減少或中斷或其他製造困難可能會對我們的製造業務和相關產品銷售產生不利影響; |
● | 如果我們的產品存在缺陷或遇到性能問題,我們可能不得不召回我們的產品,產生額外的不可預見的成本,我們的聲譽可能會受到損害; |
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● | 我們面臨與使用我們的產品有關的產品責任和疏忽索賠,以及可能對我們的財務狀況產生重大不利影響、轉移管理層注意力並損害我們業務的其他法律程序; |
● | 如果我們失去武漢奇蹟的關鍵人員或無法吸引和留住更多的人員,我們的競爭能力將受到損害,勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響;以及 |
● | 整合更多人員、運營、產品、服務、技術以及增加內部控制和財務報告責任所產生的意想不到的額外成本和支出可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
如果我們不能預測用户偏好,以經濟高效的方式提供高質量和可靠的內容,我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。
我們的成功取決於我們在我們的平臺上保持和增長用户參與度的能力。為了吸引和留住用户,並與我們的競爭對手競爭,我們必須繼續提供高質量和可靠的內容,為我們的用户提供優越的在線醫療美學服務體驗。為此,我們必須繼續製作原創內容,並以具有成本效益的方式獲取新的專業和用户生成的內容。考慮到我們在一個快速發展的行業中運營,我們需要預測用户偏好和行業變化,並及時有效地應對這些變化。如果我們不能繼續為我們的用户提供滿足需求和偏好的高質量和可靠的內容,我們可能會受到用户流量和參與度的減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
除了用户產生的內容外,我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意,並監督原創內容的創作和製作過程,我們打算繼續在內容製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果我們不能有效地爭奪人才,或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理成本吸引創意人才或人員流失,都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果內容提供商不繼續為我們的用户提供高質量、可靠或有價值的內容,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。
除了我們製作的內容外,我們為用户提供有趣、可靠和特定行業內容的能力取決於我們用户貢獻的信息和內容。我們相信,我們的競爭優勢之一是我們平臺上內容的質量、數量和開放性,而獲得可靠、豐富和行業特定的內容是用户訪問So-Young的主要原因之一。我們尋求培養更廣泛和更參與的用户社區,我們鼓勵有影響力的人,如社交媒體名人和關鍵意見領袖,以及醫生利用我們的平臺分享有趣和高質量的內容。
如果內容提供商由於任何因素(如政府政策變化和使用替代溝通渠道)而不繼續向我們的平臺貢獻內容,或者如果提供商的內容對用户來説不是高質量、可靠或有價值的,我們可能無法向用户提供有吸引力的內容,我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們遇到用户數量或用户參與度的下降,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務可能會因市場對整個醫療美容行業的負面看法而受到實質性的不利影響。
近年來,醫療美容服務越來越受歡迎。然而,我們相信醫療美容服務行業的現有和潛在用户仍然對醫療美容服務固有的風險持謹慎態度,因此對任何對該行業的負面評論、評論或指控都很敏感。任何醫療美容服務提供者的任何有關意外、服務失效、健康風險或服務水平不足的指控、負面消息或研究結果,不論是非曲直,都可能導致消費者對醫療美容服務行業的信心下降和市場認知下降,並可能導致對醫療美容服務的需求減少。此外,市場對醫療美容行業的看法可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響,包括限制性的政府政策和指導。作為該行業的參與者,我們可能因此受到聲譽損害,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。任何未能維持和提高我們的品牌形象或聲譽,或對我們的品牌形象或聲譽造成任何損害,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度取決於在現有或潛在用户中培養認知度、信任和信心,這對我們業務的成功至關重要。我們相信,一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要,反過來,也有助於我們努力將我們的服務貨幣化,並增強我們對用户和服務提供商的吸引力。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響,這些威脅可能很難或不可能控制,也可能代價高昂或無法補救。監管調查或調查、訴訟和其他索賠在我們的正常業務過程中,對利益衝突的看法和謠言,包括我們競爭對手的投訴等,都可能嚴重損害我們的聲譽,即使這些投訴是毫無根據的或得到令人滿意的解決。
此外,任何認為我們的醫療美容服務質量可能與其他醫療美容服務平臺不同或不同於其他醫療美容服務平臺的看法都可能損害我們的聲譽。媒體對我們平臺上提供的任何服務的任何負面宣傳,或其他在線醫療美容服務平臺(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療美容產品和服務或整個行業的負面看法可能會減少訪問我們平臺的用户數量和通過我們平臺進行的交易數量,這將對我們的收入和流動性狀況產生不利影響。
如果我們不能適應中國關於提供在線醫療美容服務行業的監管框架的變化或發展,我們的聲譽可能會受到損害,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
由於中國的在線醫療美容服務行業處於相對早期的發展階段,可能會不時通過適用的法律法規來解決新的問題,並可能需要在我們目前獲得的許可證和許可證之外的其他許可證和許可證。因此,在實施、解釋和遵守適用於我們業務的現行和任何未來法律法規方面存在很大的不確定性。我們不能向您保證,我們將能夠在任何時候滿足所有適用的法規要求或遵守所有適用的法規和指南。如果不這樣做,可能會導致制裁、罰款、處罰或其他紀律行動,其中包括對我們未來業務活動的限制或禁止,這可能會損害我們的聲譽,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着與衞生流行病、自然災害和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
鑑於醫療美容行業的性質,我們的業務和我們服務提供商的業務可能會受到健康流行病的重大不利影響,包括新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他疾病。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。2020年至2022年期間,新冠肺炎導致中國和世界各地的隔離、旅行限制和企業和設施暫時關閉。這場大流行對我們未來業務成果的影響程度將取決於未來的事態發展,包括未來新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度,具有不同特徵的新變種的出現,控制或治療病例的努力的有效性,以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。此外,我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在大陸中國。我們的行動結果可能會受到不利影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們平臺上提供服務的能力造成不利影響。
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我們的業務是在正常過程中生成和處理數據,我們必須遵守內地中國關於隱私、數據安全和網絡安全的法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
作為一家提供移動應用並主要通過在線訂閲獲得收入的企業,我們在處理和保護數據方面面臨固有的風險,並受到與數據安全和隱私相關的各種監管要求的約束。我們在處理和保護數據方面面臨的挑戰尤其包括:
● | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部各方攻擊我們的系統或我們的員工和業務合作伙伴的欺詐行為或不當使用; |
● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
總體而言,我們預計數據安全和數據保護合規將受到中國和其他司法管轄區監管機構的更大關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全、網絡安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到負面宣傳或受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。有關我們遵守中國以外司法管轄區數據隱私法律法規的風險,請參閲“-我們的業務受中國以外司法管轄區數據隱私法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“
內地中國在數據安全、網絡安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解讀或重大變化。此外,中國不同的監管機構,包括全國人民代表大會常務委員會、工業和信息化部、中國網信局、公安部和SAMR,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-法規-互聯網安全法規“和”-隱私保護法規。以下是內地中國近期在這方面的一些監管活動的例子:
2021年12月,中國網信辦會同其他部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代了原條例。根據修訂後的網絡安全審查辦法,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商,在外國證券交易所首次公開募股前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期,沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則,我們也沒有收到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,根據大陸中國的法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商,這是不確定的。如果我們被認定為大陸中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商,我們可能會承擔除我們根據大陸中國網絡安全法律法規所履行的義務之外的義務。
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2021年11月,中國網信辦發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》。《條例》規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據規定,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括:(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《規定》要求,數據處理商在境外處理重要數據或在境外上市的,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,這些規定僅供公眾徵求意見,其各自的規定和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》仍不清楚,如果我們在中國內地以外的地方尋求另一家上市公司,這些要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測這兩項規定的影響,我們會密切監察和評估制定規則過程中的任何發展。如果修訂後的網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,即我們是否能及時完成這些額外程序,或者根本不能完成這些額外程序,這可能會推遲或禁止我們未來的上市(如果我們決定採取行動),使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營,或將我們的應用程序從應用程序商店中移除,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
一般而言,遵守內地中國現有的法律和法規,以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會耗資巨大,並導致我們承擔額外費用。如果我們不遵守這些額外的法律法規,我們可能會受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守任何適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致暫停甚至刪除我們的應用程序,以及民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳,並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。例如,2021年11月,我們的應用程序之一So-Young手機應用程序因違反內地中國的法律法規,不當收集個人信息而被從應用程序商店下架。此後,我們採取了一系列措施,包括成立專項工作組對問題進行排查整改,確保用户個人信息安全。我們已經糾正了我們收集用户個人信息的行為,以符合相關法律法規,並於2022年1月向北京中國網信辦地方分局提交了一份報告。2022年4月,我們接到通知,我們的整改措施符合內地法律法規,中國在應用商店恢復了So-Young移動APP並可供下載。截至本年度報告日期,我們沒有收到政府當局的任何進一步通知或處罰。我們將繼續更新我們的用户個人信息收集做法,以符合相關法律法規,但我們不能向您保證,根據法律法規和其他隱私標準,我們的數據隱私制度始終是足夠的。如果我們的應用被勒令再次從應用商店下架,或者如果我們的業務因未來可能需要接受的任何網絡安全審查而被罰款或其他限制,或者如果我們被要求接受其他懲罰和制裁,我們在中國平臺的增長和使用將受到影響,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們的業務在中國以外的司法管轄區受數據隱私法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們在處理和保護數據時面臨着固有的風險,並受到與數據安全和隱私有關的各種監管要求的約束。見“-我們的業務在正常過程中產生和處理數據,我們必須遵守內地中國關於隱私、數據安全和網絡安全的法律。不適當地收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響“,請參閲詳細信息。世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR,個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。
我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守任何適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致暫停甚至刪除我們的應用程序,以及民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳,並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。
根據我們提供的平臺或服務上提供的內容,我們一直並可能繼續承擔侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權或其他指控的責任。
從歷史上看,我們一直並可能繼續受到第三方針對我們提供的服務或在我們平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容提出的知識產權侵權索賠或其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們允許用户在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、視頻和其他內容,並下載、分享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的音頻、視頻和其他內容。此外,我們定期在我們的平臺和我們的社交媒體賬户上發佈文章、圖像、音頻、視頻和其他內容。雖然我們已經建立了全面的程序,使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知,但考慮到我們平臺上可用的內容的數量,我們不可能識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容。因此,如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的著作權、名譽權、肖像權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。由於我們平臺上提供的內容,我們一直參與基於侵犯第三方知識產權的指控的訴訟,包括名譽權和肖像權。
互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密,它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、版權或其他知識產權。雖然我們通過自己的內部團隊或通過與第三方合作,在註冊我們的商標和其他知識產權方面投入了大量的時間和資源,但我們不能向您保證,我們已經向政府主管部門註冊了我們日常運營所需的所有商標權。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟在中國解決商業糾紛中的日益普遍,我們可能需要訴諸訴訟來維護我們的知識產權,我們也面臨着更高的被侵犯知識產權的風險。提起或辯護知識產權訴訟的成本高昂,可能會給我們的管理層和員工帶來巨大負擔,而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。任何針對我們的索賠,即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用,或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的任何更改,都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
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雖然我們在中國之外沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權或外國法院對外國法律的域外適用而受到版權法或其他司法管轄區第三方提起的法律訴訟的約束。此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功,我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款,(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容,或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。在這些情況下,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們可能不會阻止我們的醫療服務提供者違反其合同義務,不能全額支付欠我們的費用,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
當我們的用户由於我們平臺產生的銷售線索而使用他們的服務時,我們向我們平臺上的醫療服務提供商收取預訂服務費,只要服務提供商在我們的平臺上是活躍的。在大多數情況下,用户直接在我們的平臺上向醫療服務提供商預訂。然而,在某些情況下,用户可能會在現場訪問期間決定購買不同的或附加的服務。在這些情況下,我們的醫療服務提供商有合同義務根據實際交易價值向我們支付補充款項。我們實施了嚴格的監控程序和全面的平臺規則,以防止我們的醫療服務提供商少報交易額和未能全額支付應支付給我們的預訂服務費。例如,我們在用户訪問後聯繫用户,確認他們實際購買的服務,並根據我們的平臺規則對任何被發現虛報交易金額或少付費用的醫療服務提供商進行罰款和其他處罰。然而,我們不能向您保證,我們可以防止我們的所有醫療服務提供商違反其對我們的合同義務,未能全額支付欠我們的預訂服務費。如果我們的醫療服務提供者少付或不支付的水平增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
由於在線醫療美容服務市場相對較新,發展迅速,競爭激烈,我們預計未來競爭將持續並加劇。我們面臨着來自領先搜索引擎、其他在線醫療美容服務平臺和一般在線電子商務平臺的競爭。我們預計,隨着目前的競爭對手多樣化和改進他們的服務提供,以及隨着新的參與者進入市場,未來競爭將會加劇。我們不能向您保證,我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被老牌和資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於提高它們的競爭力。此外,在線醫療美容行業目前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或功能,這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或缺乏競爭力,其中一些可能會採用更激進的定價政策,或者比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動。內地中國醫療美容服務市場面臨韓國、日本、香港、臺灣等發達市場的競爭。內地服務供應商中國未能有效地與海外同行競爭,可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。上述任何一種情況的發生都可能阻礙我們的增長,減少我們的市場份額,從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
我們目前的信息和預訂服務費率在未來可能會下降,我們費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力,並對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們的大部分收入來自我們平臺上的醫療美容服務提供商支付的信息和預訂服務費。由於在線醫療美容服務行業的競爭,以及我們無法控制的宏觀經濟因素,我們可能會面臨信息和預訂服務費率的壓力。
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由於中國的在線醫療美容行業正在經歷顯著的增長和競爭的加劇,我們預計某些醫療美容治療和程序的平均費率可能會下降。我們認為,隨着更多參與者進入市場,這些費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。中國行業平均費率的下降可能會反過來降低我們的費率。近年來,由於我們的運營戰略為最終用户提供更高的補貼,我們的預訂服務費費率有所下降。如果我們的信息或預訂服務費率在未來大幅下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們平臺上的欺詐或其他非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,並導致用户流失。因此,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能在我們的平臺上受到欺詐性或非法活動的影響,有時是通過複雜的計劃或串通。我們的資源、技術、欺詐檢測工具和風險管理系統可能不足以準確發現和及時防止欺詐和不當行為。欺詐性或其他非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,導致用户和醫療服務提供商遭受損失,並減少用户在我們平臺上的活躍度。我們未來可能需要採取更多措施來防止和減少欺詐和其他非法活動,這可能會增加我們的成本。高調的欺詐和其他非法活動也可能導致監管幹預,並可能轉移我們管理層的注意力,導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況,我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們未能獲得並保持適用於我們業務的批准、許可證或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受中國政府主管部門的政府監督和監管,包括商務部、工業和信息化部、國家和地方衞生委員會、國家廣播電視總局、國家醫療產品管理局、國家工商行政管理局,以及負責我們提供的服務類別的其他政府部門。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線醫療美容業務經營的多個方面的規定,包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。
我們尚未獲得我們業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如,我們的平臺目前提供我們自己和我們的服務商創作的原創短視頻。過去,我們的平臺也提供視頻直播。根據《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》,網絡視聽服務提供者必須取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者《視聽許可證》。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-條例-互聯網視聽節目服務條例。我們並未取得透過中國的平臺提供互聯網視聽節目服務和內容的視聽牌照,因此我們可能沒有資格獲得視聽牌照,因為內地中國現行的法律法規要求申請人必須是國有獨資或國有控股的實體。此外,由於在內地現行法律法規下,包括“網上出版”在內的相關概念的詮釋仍然存在不確定性,我們在網上平臺上自行提供內容,包括有關醫療美容服務的文章,可能被視為“網上出版”,我們可能需要獲得互聯網出版許可證,而我們目前還沒有互聯網出版許可證。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-條例-網上出版條例。根據《公佈互聯網診療管理辦法(試行)》的通知,互聯網診療活動由取得《醫療機構執業許可證》的醫療機構提供,醫療機構申請互聯網診療活動登記。然而,《公佈互聯網診療管理辦法(試行)》的通知並未對互聯網診療活動作出明確界定。如果我們平臺上提供的某些互動醫療美學功能被主管監管機構進一步定義為互聯網診療活動,我們可能需要獲得醫療機構執業許可證。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-條例-互聯網醫療服務條例。
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此外,醫療器械製造商須定期接受牌照續期規定,並接受各政府機構和部門的檢查。不斷演變的行業法規增加了新產品註冊的難度和不確定性,這可能會影響武漢奇蹟的生產認證和新產品註冊的續簽,這將對武漢奇蹟的運營產生不利影響。武漢奇蹟已為其現有產品獲得所有必要的國內和國際許可證、許可證和產品質量認證。然而,由於醫療器械認證和註冊過程漫長,我們不能向您保證武漢奇蹟能夠及時獲得所有認證並完成必要的註冊,這可能會推遲其新產品的發佈。如果武漢奇蹟未能獲得產品註冊證,可能會對我們的業務運營和發展產生不利影響。此外,法律和法規的任何變化都可能要求我們獲得額外的執照、許可、批准或證書,對醫療器械的執照續期施加額外的條件或要求,或導致我們目前擁有的執照失效。
截至2023年12月31日,我們沒有收到任何警告通知,也沒有因為缺乏批准和許可而受到政府當局的處罰或其他紀律處分。然而,我們不能向您保證,我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。若中國政府認為吾等未獲適當批准、牌照或許可而經營、頒佈具追溯力或需要額外批准或牌照的新法律及法規或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制,吾等可能被要求申請額外的審批、牌照或許可,或須受各種懲罰,包括罰款、終止或限制吾等的部分業務、吊銷吾等的營業執照或對吾等的歷史慣例處以罰款,從而可能對吾等的業務及吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
中國主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能顯著限制我們繼續增長用户基礎的能力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為獲取用户和參與的工具。我們通過這些社交網絡平臺發佈很大一部分內容。如果我們不能利用這些社交網絡,我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行了不利的更改,或者停止向我們提供其功能或支持,我們可能無法找到類似規模的替代平臺來向我們提供類似的功能或支持。此外,我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係,以支持我們的業務增長。我們與中國主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
我們過去是淨虧損的,將來可能還會虧損。
雖然我們在歷史上創造了淨收益,但我們在2022年發生了淨虧損。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務、吸引用户、進一步增強和發展我們的服務產品、增強我們的技術能力和提高我們的品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。 這些努力可能會被證明比我們目前預期的成本更高,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如,我們平臺上實現的交易量可能低於預期,這可能導致收入低於預期。此外,我們過去曾採用股票激勵計劃,未來可能會採用新的股票激勵計劃,這已經並將導致我們的大量基於股票的薪酬支出。我們總收入的大部分來自向我們合作的醫療美容服務提供商收取的信息、預訂服務費用以及醫療產品和維護服務的銷售。我們的信息或預訂服務費的任何實質性下降,或者醫療產品和維護服務的銷售,都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素,我們未來可能再次出現淨虧損。
任何未能保護我們的內容和其他知識產權的行為都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們相信,我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的商標、版權和商業祕密保護法,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和我們的品牌。中國知識產權法的實施和執行歷來是不完善和無效的,原因是多方面的,包括缺乏關於證據開示和證據的程序規則,以及損害賠償較低。因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。
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此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。特別是,我們可能難以應對與盜版我們的內容,特別是我們的原創內容相關的對我們業務的威脅。我們的內容可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響,而不會給我們帶來經濟回報。我們採取了各種措施來減輕與海盜有關的風險,包括通過訴訟和通過技術措施。我們不能保證這些措施將是有效的。
此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外,這樣的協議可能會被違反。因此,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。
此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。中國法院審理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊,結果難以預料。
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任,這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
由於我們為我們的用户提供社交平臺,我們可能要對通過我們的平臺發佈、提供或鏈接到我們的平臺的內容負責。我們平臺上的內容包括圖片、視頻等。儘管我們已經要求我們的內容提供商只發布合法且無害的材料,並建立了篩選程序,但我們的要求和篩選程序可能無法消除所有潛在的不合規內容。此外,我們可能無法全面篩選和阻止醫療服務提供商在我們的平臺上發佈不真實的用户圖片和評論。如果中國主管部門,包括中國的網信辦,發現我們沒有對我們平臺上的內容進行充分的管理或監督,他們可能會對我們施加法律制裁,在嚴重的情況下,包括暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證,或將我們的So-Young移動應用程序從應用程序商店中刪除。此外,我們可能面臨與我們的平臺內容相關的誹謗或誹謗的潛在索賠,或者第三方可能發現我們平臺上的內容具有攻擊性或不雅並對我們採取其他法律行動。無論有無正當理由,任何此類索賠都可能耗費時間和成本進行辯護,並可能導致訴訟,並分散管理層的注意力和資源。如果我們因這些事件而產生成本或責任,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的服務和用户信息的使用相關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響。如果我們未能保護用户的機密信息,無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他原因,我們可能會受到法律法規的責任,我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
對收集、使用、披露或安全個人信息或聊天曆史或其他與隱私有關的問題的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户、客户和服務提供商,並使我們受到監管調查,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們從用户那裏收集聯繫信息、瀏覽歷史和其他個人數據,以便更好地瞭解我們的用户及其需求,並支持我們的大數據分析能力,以提供更有針對性的服務。由於我們收集和管理的個人信息和生物識別數據的數量和敏感性,我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。我們採取了安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和用户信息。在向醫療美容專業人員提供用户信息之前,我們還進行了嚴格的數據屏蔽過程。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規,以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策,但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致政府機構或其他機構對我們進行調查和其他訴訟或行動,以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害,每一項都可能導致我們失去用户和服務提供商,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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此外,任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或服務提供商的數據的系統故障或安全損害都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大,此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。我們的做法也可能與有關數據保護的新法律或法規不一致,或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致,這些法律或法規往往是不確定和不斷變化的。除了可能被罰款外,這種不一致還可能導致鉅額成本或要求我們改變做法,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。另見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與在中國做生意有關的風險--內地法律制度方面的不明朗因素,可能會對我們造成不利影響。“
我們依賴於我們在線平臺的適當運營和維護。任何缺陷、故障、容量限制、運行中斷或未檢測到的編程故障或缺陷都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
我們通過我們的在線平臺開展業務活動。因此,我們在線平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住用户的能力至關重要。我們在線平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們向用户提供我們服務的能力可能會受到不利影響。此外,服務中斷會阻止用户訪問我們的平臺和進行交易,頻繁的中斷可能會讓用户感到沮喪,阻礙他們使用我們的平臺,這可能會導致我們失去用户,並對我們的運營業績產生不利影響。
此外,我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件,並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致使用我們平臺的用户的負面體驗或我們醫療服務提供商的運營中斷,推遲新功能或增強功能的推出,導致錯誤或影響我們支持有效的用户服務和愉快的用户參與的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損和用户流失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。特別是,我們的用户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些支付服務受到任何限制或限制,或我們或我們的用户因任何原因無法使用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們使用第三方來提供和維護對我們的業務非常重要的某些基礎設施。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴,或由於任何原因變得對我們不可用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障,這可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何未能在商業上有利的條件下維持和更新我們與這些第三方的關係,或在未來建立類似關係的任何情況,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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從歷史上看,我們曾代表第三方收取款項,這可能被視為提供了支付結算服務,從而使我們面臨潛在的處罰。自那以後,我們開始與幾個第三方合作,在我們的平臺上提供賬單、支付和第三方託管功能。與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商受到人民銀行中國銀行的監督。中國人民銀行可能會不時發佈規則、指導方針和解釋,規範金融機構和支付服務提供商的運營,這反過來可能會影響此類實體為我們提供的服務的可用性。例如,2017年11月,中國人民銀行發佈了《關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知》。我們認為,我們與商業銀行和第三方在線支付服務提供商的合作沒有違反中國人民銀行的通知,但我們不能向您保證,中國人民銀行或其他政府部門將與我們持有相同的觀點。如果中國人民銀行或新法規要求,商業銀行或支付服務提供商可以修改或暫停向我們提供的服務,我們可能需要獲得額外的許可證,併產生額外的費用。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與商業銀行和支付服務提供商的合作違反了法律法規,我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停我們平臺上的相關功能。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-規章制度-支付服務條例。
如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式改變其標準條款和條件,或暫停或終止與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前與蘋果的應用商店和主要的基於中國的安卓應用商店合作,將我們的So-Young移動應用分發給用户。因此,我們的應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件,或拒絕分銷我們的應用程序,或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業上有利的條款與我們合作,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來的增長取決於互聯網,特別是移動互聯網作為評估醫療美容服務和內容的有效平臺的進一步接受。
近年來,互聯網和移動互聯網作為醫療美容產品和內容的平臺在中國越來越受歡迎,但許多用户在線訪問醫療美容服務的體驗有限。例如,用户可能不認為在線內容是醫療美容信息的可靠來源。如果我們不能讓用户瞭解我們的內容、我們的平臺和我們的服務的價值,我們的增長可能會受到限制,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網和移動互聯網作為有效和高效的醫療美容服務和內容平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響,包括圍繞在線醫療美容服務的負面宣傳和中國政府可能採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度,我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的運營指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們依靠某些關鍵的運營指標,如移動MAU和購買用户,來評估我們的業務表現。由於方法不同,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確,或者如果我們認為這些不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們的評估方法和結果可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務,包括我們的高級管理人員和其他人才。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們的主要高管擁有豐富的經驗,併為我們的業務做出了重大貢獻,我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住,以及我們的員工和其他一些關鍵管理、營銷、業務開發、客户服務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引這些員工的能力。
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在我們業務的各個方面,對高素質員工的競爭都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工,或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們可能會不時評估並可能完成投資和收購,或結成聯盟,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟,或投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或業務。這些投資可能涉及其他公司的少數股權、整個公司的收購或特定資產的收購。
未來的任何戰略聯盟、投資或收購以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中,可能會轉移管理層的主要責任,並使我們承擔額外的負債。此外,確定和完成投資和收購的成本可能很高。我們還可能在完成必要的註冊並從中國和世界其他地方的政府部門獲得必要的批准時產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會在不同時期波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的收入、支出和盈利能力與我們過去的業績和/或某些時期的預期不同。
我們的業務業績會受到季節性波動的影響。我們的業務通常在春節期間最慢,春節通常在一年的第一季度。因此,我們認為,對過去任何中期的經營業績進行比較,可能不是我們未來業績的準確指標。總體而言,由於我們的增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險業還處於發展的早期階段,中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們目前維持董事和高級管理人員責任保險。我們的財產保險和公眾責任保險於2024年2月到期。我們希望在2024年5月更新我們的財產保險和公共責任保險。鑑於本公司的業務性質及中國所提供的保險產品,並與中國同類行業中規模相若的其他公司的做法一致,吾等認為這種做法是合理的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本,無論是以優惠的條件還是根本不能。
自從我們開始我們的業務以來,我們已經籌集了大量的資金來支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括提高我們的品牌知名度、開發新服務或進一步改進現有服務、擴展到新的地理區域以及獲得互補的業務和技術。
然而,當我們以合理的條件需要額外資金時,可能沒有額外的資金可用,或者根本沒有。我們以可接受的條件保留現有財政資源和獲得額外融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括但不限於:
● | 我們在在線醫療美容服務行業的市場地位和競爭力; |
● | 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
● | 中國網絡醫療美容平臺和其他互聯網公司融資活動的一般市場情況;以及 |
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● | 中國在國際上的經濟、政治等條件。 |
如果我們不能以令人滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。此外,我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
中國的消費者信心和支出水平的變化,或者中國和全球經濟的普遍低迷,都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化很敏感。醫療美容行業對總體經濟變化很敏感。中國的增速放緩或人均可支配收入的下降都可能對消費者在醫療美容服務上的支出產生負面影響。許多我們無法控制的因素,包括通脹和通縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策,都會對消費者的信心和支出產生不利影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。
從2020年到2022年,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲,從而導致了更普遍的通貨膨脹。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
最近,國際關係緊張加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係,都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,而且由於我們依賴中國市場,也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
勞動力成本的增加和大陸更嚴格的勞工法律法規的執行中國可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長,我們預計還會進一步增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人,否則我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,在與我們的員工訂立勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,我們一直受到中國監管要求的約束,以使我們的員工受益。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面受到要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變,我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們被認為違反了勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們已經授予,並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵,這可能會導致大量的基於股票的激勵支出。
我們於2019年3月通過了第二次修訂和重新修訂的2018年股票計劃,即2018年計劃,目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2018年計劃,根據所有獎勵可發行的最大股份總數為7,700,000股普通股,外加截至上一歷年12月31日(從2020年開始)每個會計年度的第一天我們的已發行股本總額的2%,或我們董事會決定的較少數量的A類普通股,規定在2018計劃期間最初保留並隨後增加的股份總數不得超過我們在緊接最近一次增發之前的12月31日的已發行股本總額的10%。截至2024年2月29日,根據2018年計劃,已授予購買499,953股普通股的期權並已發行。
我們的董事會於2021年4月批准了2021年股票激勵計劃,即2021年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2021年計劃,根據所有獎勵可發行的最大股份總數最初應為1,734,760股,外加自2022年1月1日開始的財政年度開始,在本計劃期間每個財政年度的第一天每年增加的股份數量,數額相當於上一財政年度最後一天按轉換後完全稀釋基礎上發行和發行的股份總數的2%;或我們董事會決定的較少數量的股份。截至2024年2月29日,根據2021年計劃,已授予和未決的獎項為1225263個。
我們的董事會於2023年2月批准了2023年股票激勵計劃,即2023年計劃。根據2023年計劃,可授予獎勵的最大總股數為300萬股A類普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)。截至2024年2月29日,根據2023年計劃,已授予和未決的獎項為595,904個。
我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票激勵獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。此外,我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭我們的內部控制的有效性,並報告我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。
未來,我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,由於我們已經成為一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外,如果我們未能保持足夠的內部控制,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場的機會,對我們的經營業績產生不利影響,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們從上市的證券交易所退市,或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們的歷史財務報表。
影響金融服務業的不利事態發展,例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在內地中國、香港和韓國的第三方金融機構維持現金和現金等價物、限制性現金、存款和短期投資。在金融機構中保持我們資產的任何重要部分都會受到金融或信貸市場不利條件的影響,這可能會影響我們獲得資金的渠道以及我們的流動性和財務業績。雖然我們的現金和現金等價物、受限現金、存款和短期投資在我們的經營賬户中存放在信譽良好的金融機構或由信譽良好的金融機構管理,但我們獲得的資金數額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化,可能會受到影響我們、與我們有銀行關係的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的影響。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。到目前為止,我們的經營賬户中持有的現金或存款沒有出現任何損失;然而,我們不能保證我們獲得資金的途徑不會受到金融市場不利條件或金融機構負面表現的影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國業務運營架構的協議不符合內地中國關於相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有某些電信業務和某些其他業務,例如提供在線醫療美容信息和服務,受到內地中國現行法律法規的限制。具體而言,外資對網絡醫療美容信息和服務提供商的持股比例不得超過50%,要求主要外國投資者具有經營增值電信業務的良好業績記錄和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。北京蘇英萬維科技諮詢有限公司,或稱蘇永萬維,是我們在大陸的子公司中國,根據大陸法律,是一家外商獨資企業。為遵守內地中國的法律法規,吾等基於蘇永萬維、合併關聯實體及其各自股東之間的一系列合同安排,通過北京蘇永科技有限公司(簡稱北京蘇永)和北京馳言醫療美容諮詢有限公司(簡稱北京馳言)及其附屬公司在中國開展業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於C公司的信息。組織結構。由於這些合同安排,我們是合併關聯實體的主要受益者,並根據美國公認會計準則合併其財務業績。
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吾等為開曼羣島控股公司,於可變權益實體中並無擁有股權,吾等透過(I)吾等於內地中國之附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排之可變權益實體及其於中國之附屬公司於中國進行業務。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國可變權益實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。倘若中國政府認為吾等與可變權益實體訂立的合約安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制,或該等規例或現行規例的詮釋在未來發生改變或被不同解釋,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益,而吾等無法維護吾等對VIE資產的合約控制權(該等控制權佔吾等於2023年收入的80.4%(不包括公司間交易)),吾等的美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。我們在開曼羣島的控股公司、可變權益實體以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性,從而顯著影響可變權益實體和本公司作為一個集團的財務業績。
吾等中國法律顧問CM律師事務所認為,蘇永萬為及合併聯營實體的股權結構並不會導致違反內地中國現行法律法規,而蘇永萬偉、合併聯營實體及其各自股東之間受內地中國法律管限的合約安排亦不會導致違反內地中國現行法律或法規。然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,內地中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了大陸中國現有或未來的任何法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照,政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
● | 對我們處以罰款; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
● | 終止或者對我們的經營施加限制或者繁重的條件; |
● | 限制我們收取收入的權利;以及 |
● | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。 |
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何該等事件,導致吾等無法指導合併關聯實體在中國的活動,從而對其經濟表現產生最重大影響,及/或吾等未能從合併關聯實體獲得經濟利益,吾等可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併該實體。
我們的業務運作依賴於與合併關聯實體及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與合併關聯實體及其各自股東的合同安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,合併的關聯實體及其各自的股東可能違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
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倘吾等直接擁有中國的合併關聯實體,吾等將可行使作為股東的權利以對合並關聯實體的董事會作出變動,而董事會可在任何適用的受信責任的規限下,在管理及營運層面實施變動。然而,根據目前的合同安排,我們依賴合併關聯實體及其各自股東履行合同規定的義務,分別對合並關聯實體行使控制權。合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務。該等風險存在於本公司擬透過與合併聯營實體訂立的合約安排經營部分業務的整個期間。如果與這些合同有關的任何爭議仍得不到解決,我們將不得不通過內地中國的法律實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來行使我們在這些合同下的權利,因此我們將受到內地中國法律制度的不確定因素的影響。同時,內地法院會否判定合約安排會否透過合約安排對合並的關聯實體形成有效控制,或內地法院應如何解釋或執行合併的關聯實體的合約安排,則鮮有先例可循。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院的裁決將有利於合併的附屬實體的合同安排的可執行性。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,吾等可能無法對合並的聯屬實體施加有效控制,而吾等的經營能力可能會受到重大不利影響。見“-合併關聯實體或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此,我們與合併關聯實體的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。
任何合併關聯實體或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,都將對我們的業務產生重大不利影響。
如果合併的關聯實體或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴大陸中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能向您保證,根據大陸中國的法律,這些救濟將是足夠或有效的。例如,倘若任何綜合聯營實體的股東拒絕將其於綜合聯營實體的股權轉讓予吾等或吾等的指定人,而吾等根據該等合約安排行使購買選擇權,或假若彼等對吾等不守信用地行事,則吾等可能須採取法律行動迫使彼等履行其合約義務。
根據我們的合約安排,所有協議均受中國內地的法律管轄,並規定在中國透過仲裁解決糾紛。因此,這些合同將根據內地中國的法律進行解釋,任何糾紛將按照內地中國的法律程序解決。內地中國的法律制度發展迅速。因此,內地中國法律制度的不明朗因素,可能會限制我們執行這些合約安排的能力。與此同時,對於合併後的關聯實體中的合同安排應如何根據大陸中國的法律進行解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據內地中國的法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能向法院上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在內地中國的法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對合並的關聯實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與在中國做生意有關的風險--內地法律制度方面的不明朗因素,可能會對我們造成不利影響。“
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合併聯營實體的股東可能與吾等有潛在利益衝突,可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。
北京蘇揚的股東為邵輝先生、邢進先生和陶宇先生,北京赤巖的股東為邢進先生和陶宇先生。邢進先生是我們的聯合創始人兼首席執行官,陶宇是我們的聯合創始人。然而,他們作為本公司的股東、董事或高級管理人員以及作為合併關聯實體的股東的角色之間可能會產生利益衝突。該等股東可能違反或導致經合併可變實體違反或拒絕續訂吾等與彼等及經合併可變實體訂立的VIE合約安排,這將對吾等有效控制經合併可變實體及從該等實體收取經濟利益的能力產生重大不利影響。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,其中規定董事和高級管理人員對我們公司負有受託責任,包括本着善意行事並本着他們認為對我們公司最有利的原則行事的義務,以及不利用他們的職位謀取個人利益。合併聯營實體的股東已簽署授權書,委任蘇永萬為或由蘇永萬偉指定的人士作為合併聯營實體的股東代表彼等投票及行使投票權。我們不能向您保證,當發生衝突時,這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時的,並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
與合併聯營實體有關的合約安排可能須接受中國税務機關的審查,而中國税務機關可能會認定吾等或吾等合併聯營實體須繳交額外税款,從而可能對吾等的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。
根據中國內地中國的適用法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認定與合併關聯實體有關的合約安排並非在公平基礎上訂立,以致導致根據中國內地適用法律、規則及法規不容許減税,並以轉讓定價調整的形式調整合並關聯實體的收入,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致綜合關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少我們的外商獨資企業的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的合併關聯實體徵收滯納金和其他處罰。如果我們的關聯實體的納税義務增加,或者如果需要支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果合併關聯實體破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和享用合併關聯實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與合併關聯實體的合同安排的一部分,該實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果任何合併的關聯實體破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,本公司可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排,未經本公司事先同意,合併關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果任何合併的關聯實體進行自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。
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《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》體現了一種預期的監管趨勢,即根據現行國際慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力,使其外國投資監管制度合理化。然而,在其解釋和執行方面存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。根據規定,外商投資法與2020年1月1日前頒佈的外商投資條例和有關要求相牴觸的,以外商投資法和條例為準。然而,在合同安排是否應被視為一種外國投資形式的問題上,條例仍然保持沉默。雖然這些條例沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下,我們的合同安排是否會被視為違反了內地中國法律法規對外商投資的市場準入要求,都是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
吾等可能依賴內地附屬公司中國支付的股息及其他股權分派,為吾等可能出現的任何現金及融資需求提供資金,而吾等內地附屬公司向吾等付款的能力受到任何限制,以及吾等須支付的任何税款均可能對吾等經營業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能依賴我們在內地的子公司中國支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們在內地的附屬公司中國日後為本身產生債務,有關債務的工具可能會限制其向我們派發股息或作出其他分配的能力。
根據大陸中國的法規,中國等在大陸的外商獨資企業,如蘇永萬為,只能從按照大陸中國的會計準則和規定確定的累計利潤中分紅。此外,要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少提取其税後利潤的10%,作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。經該外商獨資企業董事會酌情決定,可將其按中國內地會計準則計算的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。我們在內地的附屬公司中國向我們支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制,均可能對我們的業務增長、作出對我們業務有利的投資或收購、派發股息或以其他方式為我們的業務提供資金及開展業務的能力造成重大不利影響。
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目錄表
在中國做生意的相關風險
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,從而剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告,我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果未來PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,根據HFCAA,我們的美國存託憑證可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被指定為HFCAA下的委員會識別的發行人,並且在我們以Form 20-F提交本年度報告後,我們也不希望被識別為委員會識別的發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定,如果我們連續兩年被證監會認定為發行商,我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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根據中國內地法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由內地中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們未來的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等未來境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管體系建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境外上市試行辦法》,以及自2023年3月31日起施行的《監管規則》或《備案規則》的五項相關適用指引,要求中國境內公司境外證券發行或上市須向中國證監會備案。備案規則建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券的海外上市交易。根據備案規則,境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券,應向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行,發行人滿足下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上;(Ii)其大部分業務在內地進行中國或其主要營業地點在內地中國,或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在內地有住所中國。根據備案規則,發行人或其關聯境內公司(視情況而定)進行首次公開發行、增發和其他同等發行活動必須向中國證監會備案。特別是,像我們這樣的上市公司必須在特定的時間框架內提交關於其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。不遵守備案要求的,可能會對境內公司處以責令改正、警告和罰款,對控股股東、實際控制人和其他責任人處以警告和罰款。《備案規則》還規定了境內企業境外上市的某些監管紅線,以及上市公司在發生重大變化時的額外報告義務。然而,由於備案規則是最近頒佈的,對於它們的解釋、應用和執行,以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資,仍然存在很大的不確定性。有關備案規則的更多細節,請參閲“項目4.公司信息-B”。業務概述-法規-與併購規則和海外上市相關的法規。
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此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。倘若日後確定吾等的離岸發行或任何其他融資活動需要中國監管當局的批准及備案或其他程序,吾等能否或需要多長時間取得該等批准或完成該等備案程序並不確定,而任何該等批准或備案可能會被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案或申報程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上受到中國所處的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。中國經濟在許多方面都是獨一無二的,包括政府監管、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但不能保證這種增長將在各個行業保持或公平。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但對我們可能不會產生同樣的效果。
內地中國的法律制度不明朗,可能會對我們造成不利影響。
大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。內地中國的法律制度正在迅速演變,許多法律法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能難以預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國大陸的法律體系部分基於政府政策,內部規則可能具有追溯力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響並阻礙我們繼續運營的能力。
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中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們在內地的子公司中國和可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受大陸中國的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權,這可能會影響我們的運營,這可能會導致我們的運營發生重大不利變化,我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外,中國政府已經表示,有意對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,而我們幾乎所有的業務都在中國進行,而我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部,而且大多數是中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,內地以外的任何司法管轄區法院就任何不受具有約束力的仲裁規定的事宜所作的判決,在中國獲得承認和執行,可能是困難或不可能的。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的外匯管制規定放大,中國限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們在內地的子公司中國支付的股息來支付我們可能有的任何現金和融資需求。根據內地現行的外匯法規,中國經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准,以外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,未經外匯局事先批准,我司在內地的子公司中國經營所產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,吾等需要獲得外管局批准,才能使用我們在內地的附屬公司中國及綜合聯屬實體的業務所產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。
此外,外管局還設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如受該等保單監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,可能會受到中國當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
中國內地中國的併購規則和其他一些規定,為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
併購規則和其他一些有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括要求由在內地的企業中國或自然人設立或控制的境外公司收購內地的關聯境內企業的情況下,必須獲得商務部的批准。外商投資法及其實施條例於2020年1月1日生效後,併購規則的規定在與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。此外,反壟斷法要求,如果觸發某些門檻,應在任何業務集中之前通知SAMR(或2018年3月之前的商務部)。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批過程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們在內地的子公司中國和可變利息實體發放貸款或額外出資,從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們向我們在大陸的子公司中國轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本,都必須得到中國政府部門的批准或登記或備案。根據內地中國對中國外商投資企業的規定,我們向我們在內地的子公司中國的出資必須在國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記,在企業網上登記系統中申報信息,以及在合格銀行進行外匯登記。此外,(A)本公司在內地的子公司中國及綜合聯營實體購入的任何境外貸款,均須在外管局或其本地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案;(B)本公司在內地的子公司及綜合聯營實體購入的貸款不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額,或僅購入符合風險加權方法及資產淨值限額(定義見下文)的貸款。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-規章制度-外匯管理條例。我們向我們在內地的子公司中國、合併關聯實體及其子公司提供的任何期限超過一年的貸款必須由國家發改委或其當地分支機構記錄和登記。我們可能不會及時獲得這些政府批准或完成此類登記,即使我們未來對我們在中國內地的子公司中國和合並的關聯實體的出資或對外貸款。若吾等未能取得該等批准或完成該等登記或備案,吾等在內地的業務的資本化能力可能會受到負面影響,中國,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。事實上,我們對我們在內地的子公司中國的出資額沒有法定限制。這是因為我們在內地的子公司中國的註冊資本額沒有法定限制,我們可以通過認購中國在內地的子公司的初始註冊資本和增加註冊資本的方式向其出資,前提是我們在內地的子公司中國完成了相關的備案和註冊程序。至於我們借給內地子公司中國的貸款,(I)如果中國在內地的子公司採用傳統的外匯管理機制,或現行的外債機制,貸款餘額不得超過在內地的子公司中國的總投資與註冊資本之間的差額,在這種情況下,我行對我行在內地的子公司中國的貸款金額實際上沒有法定限制,因為我們可以通過向中國在內地的子公司出資來增加其註冊資本,但前提是完成所需的登記。投資總額與註冊資本的差額相應擴大;(2)如果中國在內地的子公司採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號通知規定的外債機制,按照中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的風險加權貸款餘額不得超過中國在內地子公司淨資產的200%。這些是風險加權方法和淨資產限額。根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及我們向中國在內地的子公司提供貸款時將受到什麼法定限制,目前還不確定。目前,我們在內地的子公司中國可以靈活地在現行外債機制和9號通知外債機制之間進行選擇。然而,如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的,而我們在內地的子公司中國不能再選擇現行的外債機制,我們向內地子公司中國或合併後的關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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2008年,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用,對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通知規定,外商投資企業註冊資本以外幣轉換成的任何人民幣資本,只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途,除非獲得內地法律允許,否則不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本的用途;未使用人民幣貸款收益的,人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2015年4月8日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於同日取代外管局第142號通知。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知,對第19號通知的部分規定進行了修改。第19號和第16號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金用於超出業務範圍的支出,並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款,除非業務範圍另有允許。因此,我們被要求將從我們的融資活動中獲得的淨收益折算成人民幣資金,用於我們在大陸的子公司中國的業務範圍內。2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。外管局第19號通函、第16號通函和其他規章制度可能會大大限制我們向中國轉賬和在其境內使用任何外幣的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
內地中國關於內地居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會令我們在內地居住的實益擁有人中國或我們在內地的附屬公司中國負上法律責任或受到懲罰,限制我們向我們在內地的附屬公司注資的能力,限制我們在內地的附屬公司中國增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們造成不利影響。
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》),要求內地居民或實體以中國合法持有的境內企業或境外資產或權益設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體,向外滙局或其所在地分支機構登記。2015年2月13日,外匯局發佈外匯局第13號通知,並於2015年6月1日起施行,據此,將接受外匯局登記的權力從地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
如果我們的股東是內地居民或實體中國而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們在內地的子公司中國可能被禁止向我們分配他們的利潤和從股息、任何減資、股份轉讓或清算中獲得的利潤和收益,我們向內地子公司中國額外出資的能力可能會受到限制。此外,如未能遵守上述外匯局登記,可能會導致內地法律規定中國有責任逃避適用的外匯限制。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的內地居民或實體中國完成外匯登記,而我們知道他們是中國內地居民。然而,我們可能不會被告知所有在內地中國直接或間接持有我們公司權益的居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證,我們的所有股東或實益擁有人,即中國內地居民或實體中國,已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用的登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等在內地子公司中國的外匯登記,吾等可能會被罰款或受到法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等內地子公司中國向吾等作出分派或向吾等派發股息的能力,或影響吾等的股權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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如未能遵守內地中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記規定的規定,在內地的中國或我們的計劃參與者可能會被罰款及其他法律或行政處分。
根據國家外匯管理局第37號通知,內地居民中國因境外非上市公司董事、境外公司高管或境外子公司員工身份參加境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司外匯登記。本公司的董事、高管及其他僱員如屬內地居民中國,並已獲授予以股份為基礎的獎勵,可在本公司成為海外上市公司前,根據國家外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》(簡稱《外匯局第7號通知》)。根據《外匯局第7號通知》等規章制度,內地居民中國和在內地連續居住滿一年的非中國公民中國參加境外上市公司股票激勵計劃,除個別情況外,須向外滙局或其所在地分支機構登記,並辦理其他手續。在內地居住的中國居民參加股票激勵計劃,必須聘請一名合格的中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司在內地的子公司中國,也可以是該子公司在內地選擇的另一家合格機構,代表其參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司內地中國僱員或在內地中國連續居住不少於一年並獲授予股份獎勵的僱員,須遵守外管局通函7及其他規章制度。我們在內地的股票獎勵持有人中國未能完成他們的安全登記,可能會對這些內地居民中國處以罰款和法律制裁,也可能會限制我們向內地子公司中國額外注資的能力,限制我們在內地的子公司中國向我們分紅的能力,或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。
若就中國所得税而言,吾等被歸類為內地居民企業中國,則此類分類可能會對吾等及其非內地居民中國或美國存托股份持有人的股東造成不利的税務後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在內地境外設立中國,其“實際管理機構”設在內地中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,為確定中國在內地的實體控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。儘管本通知只適用於中國在內地的企業或企業集團控制的離岸企業,而不適用於在內地的中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。
根據《中華人民共和國税務總局第82號通告》,由在內地的企業或企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為在內地的税務居民,並須就其全球收入繳納中國企業所得税,條件如下:(I)日常經營管理的主要地點在內地中國;(Ii)有關該企業的財務和人力資源事宜的決定,須經內地的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
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吾等相信,就中國税務而言,吾等在中國以外並無任何實體為中國內地居民企業中國。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定新氧為內地居民企業,我們可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所套現的收益(税率為10%)繳納10%的中國税,前提是該等收入被視為來自內地中國。此外,若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地居民企業中國,則向吾等非內地個人中國的股東(包括吾等的美國存托股份持有人)支付的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,可按20%的税率(就股息而言,吾等可在源頭扣繳)繳納中國税,前提是該等股息或收益被視為來自內地中國。這些税率可能會因適用的税務協定而降低,但尚不清楚非內地居民中國的新氧股東能否在新氧被視為內地居民企業的情況下,享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類中國税項可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。
我們對內地居民企業中國的控股公司非內地居民企業中國間接轉讓股權面臨不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。根據公告7,非中國居民企業在內地間接轉讓中國資產,包括轉讓在內地的居民企業中國的非上市非居民控股公司的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的,可以重新定性並視為直接轉讓在內地的標的資產。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓內地居民企業中國股權的適用税項(目前税率為10%)。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》(37號公報),自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
關於第37號公告或第7號公告之前的規則的適用存在不確定性。我們面臨着非內地企業投資者中國在私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。根據公告37和公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要繳納申報義務或税款,如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能會受到扣繳義務的約束。
中國在內地執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》在固定期限僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定,對大陸中國以往的勞動法進行了完善。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。
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根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨辦理社會保險登記和住房公積金登記,併為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們被認為沒有繳納足夠的社會保險和/或住房公積金,或者沒有完成社會保險登記和住房公積金登記,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
如果我們未能或被認為未能遵守反壟斷和反不正當競爭法律法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中華人民共和國政府通過了一系列反壟斷和反不正當競爭法律法規,並加強了執法力度。《中華人民共和國反壟斷法》及相關實施細則(一)要求,經營者集中達到國務院規定的備案門檻的,必須在當事人實施集中前向反壟斷機構備案;(二)禁止具有市場支配地位的經營者濫用職權,以不公平的高價出售商品或者以不公平的低價購買商品,無正當理由以低於成本的價格銷售產品,或者無正當理由拒絕與交易方進行交易;(三)禁止經營者訂立壟斷協議,是指通過抵制交易、固定或者改變商品價格、限制商品產量或者固定轉售給第三方的商品價格等方式消除或者限制與競爭經營者或者交易對手的競爭的協議,除非該協議符合《中華人民共和國反壟斷法》規定的某些豁免。此外,2021年2月,國務院反壟斷委員會正式頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》。《指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手進入排他性安排,使用技術屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中處於有利地位,使用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集不必要的用户數據)。此外,指導意見還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以維護市場競爭。由於這些指導方針相對較新,目前仍不確定它們將如何影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,禁止不正當競爭,是指經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的生產經營活動。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的,可視具體情況追究民事、行政或刑事責任。
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2018年3月,SAMR成立,作為一個政府機構,分別從商務部、國家發改委和原國家工商行政管理總局接管反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月,SAMR發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月,國資委發佈了《運營商反壟斷合規指南》,要求運營商建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。特別是,中國監管機構越來越注重對潛在不遵守反不正當競爭和反壟斷相關法律的行為進行檢查和監管。例如,2021年4月,國家税務總局、中國網絡空間管理局召開了互聯網平臺企業行政指導會。會議指出,禁止和整頓強制實施企業及其競爭對手之間的“二選一”、濫用市場支配地位、“燒錢”搶佔“社區團購”市場、利用大數據分析損害現有客户利益等違法行為。此外,包括34家作為互聯網平臺企業代表參加行政指導會議的企業在內的多個平臺被要求進行全面自查並進行必要的整改。市場監管主管部門將組織對平臺整改結果進行檢查。如果發現平臺存在強迫實施自身及其競爭對手之間的“二選一”、濫用市場支配地位、侵犯消費者權益等違法行為,將依法給予更加嚴厲的處罰。我們一直在根據這樣的指導進行必要的自我檢查。我們不能保證我們不會受到政府當局的類似或更嚴格的整改要求,也不能保證我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。由於監管機構關注反壟斷和反不正當競爭合規,以及加強對平臺企業的監管,我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。為了符合現有法律法規和未來可能制定的新法律法規,我們可能需要投入大量資源和努力,包括重組受影響的業務和調整投資活動,這可能會對我們的業務運營、增長前景和聲譽產生不利影響。此外,我們不能向您保證我們的努力足以遵守所有適用的反壟斷和反不正當競爭法律法規以及當局在所有方面的要求。任何針對我們發起的反壟斷或反不正當競爭相關訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動和對我們投資和收購的限制,其中可能包括強制終止任何協議或交易、所需的資產剝離、對某些定價和業務做法的限制或鉅額罰款。因此,我們在經營目前的業務和推行我們的投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得提供與境外證券業務有關的文件或資料。此外,《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》規定,未經中國政府主管機關批准,中國境內的任何單位和個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但境外證券監管機構不能直接在中國境內進行調查或取證活動,以及限制內地單位和個人向境外證券監管機構、外國司法機構或外國執法機構提供文件、材料、數據和個人信息,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。例如,由於新冠肺炎爆發,股市經歷了極端波動,熔斷機制多次暫停所有美國股票的交易。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供和擴展; |
● | 發佈影響本公司業務的新的法律法規或者對現有法律法規的解釋; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 實際或潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不能保證任何股票回購計劃將提高長期股東價值,股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2021年5月7日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,即2021年股票回購計劃,根據該計劃,我們被授權在2022年5月6日之前回購最多7000萬美元的美國存託憑證或普通股。2022年11月18日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,即2022年股份回購計劃,根據該計劃,我們被授權在2022年11月18日開始的12個月內回購總價值高達1,500萬美元的我們的股票(包括以美國存托股份的形式)。2023年1月3日,我們的董事會授權對之前通過的2022年股票回購計劃進行調整,將我們根據該計劃可以回購的股票總價值(包括美國存托股份的形式)從1,500萬美元增加到2,500萬美元,以表明我們對長期前景的信心。在2022年股票回購計劃和2021年股票回購計劃期間,我們總共購買了約1,330萬股美國存託憑證,相當於我們A類普通股的1,030萬股。2024年3月18日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,即2024年股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2024年3月22日開始的12個月內回購總價值高達2500萬美元的美國存託憑證或普通股。
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我們的董事會也有權在未來批准更多的股票回購計劃。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或購買任何特定數量的美國存託憑證。我們不能保證任何股票回購計劃都會提升長期股東價值。股票回購計劃可能會影響我們的美國存託憑證的價格,增加波動性,並可能隨時暫停或終止,這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,股票回購可能會減少我們的現金儲備。
我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們採用了雙層投票權結構,使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項而言,根據我們的雙層股權結構,A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有30票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予創辦人或創辦人聯營公司以外的任何人士(該等條款已於本公司現行有效的組織章程細則中界定)時,該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官邢進先生於2024年2月29日實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同,這些B類普通股佔我們總已發行股本和已發行股本的15.3%,佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的84.4%。見項目6.董事、高級管理人員和僱員--E。共享所有權。由於雙層股權結構和所有權集中,Mr.Jin對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力,並可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們曾經是,將來也可能是賣空者提出的不利指控的對象。2021年5月6日。藍鯨資本發佈了針對我們的做空報告,引發了焦慮和市場動盪,導致股價異常波動。未來任何此類指控都可能伴隨着我們普通股和美國存託憑證市場價格的不穩定時期以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控併為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水。
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目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
您應該主要依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們目前有效的公司章程和章程包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,關於開曼羣島的公司,原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。討論《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書,以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,如果閣下沒有指示對閣下的美國存託憑證相關的A類普通股進行表決,則在下列情況下,託管銀行將給予我們酌情委託,在股東大會上對A類普通股進行表決:
● | 我們及時指示保管人散發會議通知,並向保管人提供會議通知和相關表決材料; |
● | 我們已通知託管人,我們希望給予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,截至指示日期,我們合理地不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見;以及 |
● | 待會議表決的事項不會對股東利益造成重大不利影響。 |
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這項全權委託書的效果是,如果滿足上述情況,您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在股東大會上投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們或託管機構提出的、或與我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議相關的任何索賠,包括美國聯邦證券法下的任何索賠,進行陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的美國州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定,透過向受託管理人發出投票指示,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。
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根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則,為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文;。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重要非公開資料的規則;及(V)《交易所法令》第10A-3條有關審計委員會獨立性的若干規定。
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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們還根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例;與我們全面遵守“納斯達克”企業管治上市標準相比,這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克股票市場有限責任公司的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。例如,納斯達克第5620條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會。然而,納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。我們沿襲了母國的做法,沒有在2023年召開年度股東大會。此外,我們沒有按照《納斯達克》第5635(C)條的規定,在制定或大幅修訂股票期權或購買計劃,或者作出或重大修訂其他股權補償安排,以供高級管理人員、董事、員工或顧問收購股票時,在證券發行前獲得股東批准的要求,而是選擇在採納2021年計劃和2023年計劃方面遵循我們本國的做法。我們未來可能會繼續依賴這些或其他豁免,因此,我們的股東得到的保護可能會少於受這些公司治理要求約束的公司的股東。
我們是“納斯達克”所指的“受控公司”,因此可以豁免遵守某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官邢進先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於,目前也是依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。
目前,我們董事會的大多數成員都不是獨立董事。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度內,我們是一家被動的外國投資公司,這可能會給擁有我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,在任何課税年度,如果(I)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE(及其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它們相關的經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。
根據我們的收入和資產(包括大量現金、存款和投資)的性質和構成,以及我們的美國存託憑證的市場價格,我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,對於美國聯邦所得税而言,我們是PFIC,在本納税年度,我們很可能是PFIC,除非我們的美國存託憑證的市場價格上漲和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生收入的資產。
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如果我們是美國股東(如税務-美國聯邦所得税考慮事項中所定義)在任何課税年度持有美國存託憑證或普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.附加信息--E。税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司考慮因素。
如果根據1940年《投資公司法》,我們被視為一家投資公司,適用的限制可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生重大不利影響。
我們不是“投資公司”,也不打算根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”,因為我們的主要業務是為醫療美容行業的消費者提供信息和在線預訂服務。
一般來説,如果一家公司是或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務,或在未合併的基礎上擁有或打算擁有價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券,則該公司是“投資公司”,除非適用例外、豁免或避風港。作為外國私人發行人,我們將沒有資格根據1940年《投資公司法》註冊,如果我們有足夠數量的資產被視為該法案意義上的“投資證券”,我們將不得不獲得美國證券交易委員會的豁免救濟、修改我們的合同權利或處置投資,以便不屬於投資公司的定義。此外,我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購,這些公司可能被視為該法案意義上的投資證券。未能避免被視為法案下的投資公司,加上我們作為外國私人發行人無法根據法案註冊,可能會使我們無法履行我們作為美國上市公司的報告義務,並導致我們被納斯達克摘牌,這將對我們的美國存託憑證和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。
第四項:公司情況
A、B、C、C、
我們於2013年11月通過北京蘇揚科技有限公司或根據內地中國法律成立的有限責任公司北京蘇揚開始運營,提供醫療美容信息。
2014年4月,我們在開曼羣島註冊了新氧,作為我們的控股公司。2014年5月,So-Young Cayman在香港成立了全資子公司So-Young Hong Kong Limited,而So-Young香港有限公司又於2014年7月成立了So-Young萬維科技諮詢有限公司,即中國在內地的全資子公司北京萬維。
2019年9月,我們註冊成立了北京赤燕醫療美容諮詢有限公司,或北京赤燕,一家根據內地中國法律成立的有限責任公司,提供醫療美容諮詢服務。由於內地中國法律法規對從事增值電信服務及若干其他業務的公司的外資持股有限制,北京萬維與北京蘇永、北京赤巖及其各自的股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排,透過這些安排,吾等取得對北京蘇永、北京赤巖及其附屬公司的控制權。因此,我們被視為北京蘇永、北京馳言及其子公司的主要受益者。本公司視其為美國公認會計原則下的合併關聯實體,並已根據美國公認會計原則在合併財務報表中綜合該等實體的財務結果。在本年報中,我們將北京萬維稱為我們的全資外商獨資實體,並將北京素英和北京馳言稱為我們的可變利益實體或VIE。
2019年5月2日,代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易,代碼為SY。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了1.875億美元的淨收益。
於2021年6月28日,我們與武漢奇蹟及武漢奇蹟的股東武漢澤啟科技有限公司(“武漢澤啟”)的股東達成最終協議,以總代價人民幣7.91億元收購武漢奇蹟的控股權。這筆交易於2021年7月22日完成。
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2021年11月22日,我們收到了我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官邢進先生的初步不具約束力的建議書,以現金收購我們所有尚未由Mr.Jin及其關聯公司擁有的已發行A類普通股,收購價為每股美國存托股份5.3美元,或每股A類普通股6.89美元。2021年11月22日,我們的董事會成立了一個由三名獨立董事組成的專門委員會,對這封信進行評估和審議。特別委員會聘請了達夫·菲爾普斯律師事務所作為其獨立財務顧問,Gibson,Dunn&Crutcher LLP作為其在美國的法律顧問,以協助其在這一過程中的工作。
2022年10月21日,我司董事會專門委員會收到邢進先生的來信,表示Mr.Jin將於2021年11月22日撤回不具約束力的私有化建議,即刻生效。
2023年11月13日,我們宣佈,我們的子公司武漢奇蹟已經提交了其潛在的首次公開募股(IPO)並在北京證券交易所上市的申請文件。招股申請文件已收到,正在接受北交所審核。根據武漢奇蹟的首次公開招股文件,該公司計劃發行最多20,000,000股股份,不包括行使超額配股權時可發行的股份,超額配售選擇權將佔其IPO後總股本的約25%。目前,本公司持有武漢奇蹟約87.60%的股份。武漢奇蹟擬首次公開發行的事項完成後,須經北交所審核程序及中國證監會的註冊程序。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區榮信科技中心E座,人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 8790 2012。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.soyoung.com.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B. 業務概述
概述
So-Young是中國最大、最具活力的社交社區,面向醫療美容行業的消費者、專業人士和服務商。我們通過在其平臺上提供高質量和值得信賴的內容以及眾多社交功能,以及通過精心挑選和審查的醫療美容服務提供商,為用户提供可靠的信息。憑藉So-Young強大的品牌形象、廣泛的受眾覆蓋範圍、用户的信任、高度參與性的社交社區和數據洞察,我們處於有利地位,可以沿着醫療美容行業價值鏈擴張,並進入龐大、快速增長的消費醫療服務市場。我們的業務模式由四個組成部分組成:(I)我們原創、可靠和專業的內容及其在中國的主要社交媒體網絡和目標媒體平臺上的發佈;(Ii)以各級經驗的簽名用户和醫療專業人士生成內容為特色的參與式社交社區;(Iii)我們透明和人性化的醫療美容在線預訂服務;以及(Iv)激光、其他光電醫療設備和美容注射劑的研究、開發、生產、銷售和代理。
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我們充滿活力和值得信賴的社交社區讓我們的用户能夠發現最新的醫療美容趨勢,並幫助他們做出購買決定。接受過醫療美容治療的用户分享的個人經歷進一步建立了信任,這對其他希望接受類似治療的人來説是至關重要的。我們有一個龐大的日復一日的、基於案例的博客倉庫,叫做美容日記。我們還鼓勵用户在我們的平臺上對他們的治療經驗進行評分、評論和分享。我們相信,我們平臺上用户生成的內容、評分和評論激勵醫療美容服務提供商提供高質量、多樣化的治療和透明的定價。我們不斷優化在線交易體驗,加強我們的數字能力。我們相信,穩健的技術和智能算法可以分析用户行為,做出快速準確的推薦,並幫助在線決策。我們也在擴大我們在外科領域的優勢。在非手術產品方面,我們正在加強非手術程序的標準化,並加強對產品和設備的管控,以優化用户體驗。我們還將擴展到中國的牙科、皮膚科、眼科、婦科和體檢服務。
我們的商業模式
我們的平臺是一個充滿活力和活力的社交社區,並提供在線預訂功能,使用户既可以發現可靠的內容,又可以分享自己的醫療美學服務體驗,這激勵用户向醫療美學服務提供商預訂線下治療。從而引導用户在我們的平臺上尋求和獲得醫療美容的全過程。
我們的商業模式對其成員有獨特的價值主張。在我們的平臺上,通過可靠的內容和各種社交工具,尋求醫療美容的用户可以發現合適的服務,獲得關於所需治療的全面醫療信息。用户還可以通過我們的社交社區功能,相互之間進行互動,並直接與醫學美容從業者進行互動。一旦他們決定了治療類型,用户就可以通過我們的在線預訂功能方便地預約治療。我們的預訂功能通過為用户提供保險服務轉介來方便預訂。此外,用户在線下完成治療後,我們的線上平臺鼓勵他們通過美容日記和評級評論系統分享他們的經驗。這進一步豐富了我們的內容,並推動了我們社交社區內的更多互動。
醫療美容服務提供商受益於我們的商業模式,因為我們以富媒體格式提供的可靠內容和我們在尋求美容改進的人們中的聲譽吸引了更多用户到我們的在線平臺。我們社交社區中的用户生成內容,以及對服務的評級和評論,可以有效和高效地激勵服務提供商提供高質量、多樣化的待遇和透明的定價。醫療美容服務提供商可以通過我們的社交社區功能和我們的信息服務,以個人為基礎與用户交流,進一步增加他們的曝光率,提高用户轉化率。反過來,我們的在線預訂功能提供了對當前用户格局和市場趨勢的數據洞察,使醫療美容服務提供商能夠提高他們的業務運營效率。
隨着用户和醫療美容服務提供商通過我們的內容、社交社區和在線預訂功能密不可分地聯繫在一起,我們的商業模式形成了一個整體的良性循環,推動了其持續增長和擴張。本質上,用户被我們平臺上提供的內容和服務所吸引,而醫療美容服務提供商被我們平臺上最大的在線醫療美容用户社區及其帶來的商業機會所吸引。隨着用户數量的增長,會有更多的醫療美容服務提供商想要加入我們的平臺。更多的醫療美容服務提供商隨後將在更多的地點帶來更多的定製治療,以及更有針對性的內容,最終吸引更多的用户。
我們還在探索醫學美容行業的其他領域。我們收購武漢奇蹟的控股權使我們能夠擴大業務範圍,併為用户提供各種激光和其他光電子解決方案。我們還擴大醫療美容產品的銷售,主要包括第三方供應商生產的美容注射劑。這些新業務線使我們能夠利用強大的品牌形象、與醫療美容服務提供商的廣泛合作以及在醫療美容行業的領先地位,實現更大的協同效應,提供更多閉環的醫療美容服務。
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我們的在線平臺
我們的在線平臺是通過So-Young手機APP、So-Young微信小程序、SoYoung網站等多種產品實現的,用户和醫療美容服務提供商都可以在這裏訪問我們的豐富媒體內容、參與式社交社區和透明的在線預約功能。此外,我們還在搜狐網站上開發了一個運營儀錶板,以提高我們醫療美容服務提供商的業務運營的效率和效果。
2021年、2022年和2023年,我們的月平均UV分別為1430萬、1100萬和1910萬,我們的平均移動MAU分別為850萬、390萬和310萬。
移動應用
如此年輕的移動應用程序
我們的So-Young移動應用程序是一個一站式目的地,我們為用户提供相關的醫療美學知識和體驗,引導他們在支持社區中做出知情的醫療美學治療決定,並允許他們毫不費力地根據這些決定採取行動,並預訂他們想要的醫療專業人員和醫療美容機構的治療。我們設計了薄荷綠和淺粉色的平臺界面,分別象徵健康和美麗,併為我們的平臺創造了柔軟和歡迎的紋理。
為了在我們的移動應用程序上加強社交互動和增強用户體驗,我們開發了一個消息系統和一個用户儀表盤。該消息系統使用户能夠向其他用户、醫療專業人員和醫療美容機構發送私人消息,以便在快速的週轉時間內檢索更多關於醫療美容的信息。用户儀錶板允許用户管理他們的訂單,並跟蹤我們社交社區的參與度和聯繫人。
微信小程序
小程序是微信內置的一個創新平臺,促進服務和產品的發現和消費。它有助於發現和快速行動,並通過增加下載量和流量來補充全功能本機應用程序。
我們在微信上開發和運營了一些小程序,其中包括So-Young Beauty。So-Young Beauty的界面和功能與我們的移動應用程序相似。它是我們平臺的額外接入點。
我們的SoYoung網站
用户可以通過我們的網站SOYUNG.com訪問醫療美容社區的內容和我們的服務。隨着越來越多的互聯網用户轉向移動端,我們的網站主要為正在研究醫療美容方案的用户提供全面的知識庫。
內容
我們努力為我們的用户提供廣泛的高質量和引人入勝的醫學美學原創內容。我們相信,可靠和精心製作的內容提供了用户在我們平臺上尋求的必要信息,並提高了醫療美容行業的透明度。我們的內容在我們的在線平臺上以各種富媒體格式提供,由各級經驗的用户和醫療專業人員生成,包括專業生成的內容、用户生成的內容、專業的用户生成的內容和醫生生成的內容。
專業生成的內容
我們的內部專有編輯團隊通過社交媒體網絡就特定的新醫療程序和整個行業的流行事物分享有洞察力的意見。這個敬業的團隊還與醫療美容影響者和行業專業人士合作,開發和改進他們的內容質量,推動整個社區更大的協同效應。除了醫療美學內容,我們的文章、圖片和短視頻涵蓋了從健身到購物的廣泛用户興趣。
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我們通過中國的所有主要社交網絡和媒體平臺發佈我們的內容,鼓勵粉絲和讀者分享和轉發我們的內容。這一戰略擴大了我們的品牌形象,使我們能夠接觸到更多的受眾。我們在社交媒體網絡上管理的每個賬户都有自己的定製內容和獨特的強大個性,針對特定的互聯網用户羣體。
用户生成的內容
我們推出了美容日記,這是我們最知名的用户生成內容,並改變了該行業的傳統信息流。鼓勵接受過醫療美容治療的用户詳細分享他們的經驗,包括醫療機構、醫生、價格等關於治療的信息。這些日記通常從手術前的照片開始,然後是整個恢復過程,以日記的形式出現,作者通過照片、視頻和文本更新他們的狀態。此外,通過彙總其他用户的經驗和康復進度,我們提供了各種醫療美容治療的康復日曆,以便正在接受相同治療的用户能夠更好地為自己的醫學知識和情感支持做好準備。
為了加強對用户和他們發佈的內容的信任,並豐富我們的內容提供,我們為美容日記做了一些戰略上的發展。首先,我們使用了有效的激勵措施,鼓勵用户在網上製作更多優質內容。其次,我們優化了內容格式,使用户能夠更高效地生成日記。只需添加三張相關照片或一段簡短視頻,用户就可以開始輕鬆方便地分享他們的醫療美容治療和康復進展。第三,我們使用了人工智能支持的篩選機制和人工內容審查團隊,以確保內容的真實性。我們還通過有效的技術升級和標籤識別,提高了優質原創內容和高質量案例的可見度。
專業用户生成的內容
我們有一羣受歡迎的內容創作者,我們稱之為“醫學美學影響者”。醫學美學影響者非常積極地創造和分享關於最新醫學美學趨勢和他們的治療經驗的內容。由我們的醫療美容影響者創建的內容有助於影響我們平臺上其他用户的購買決定,並鼓勵社交。自2018年以來,我們一直在擴大與關鍵意見領袖、專業專家和社交媒體的合作,以進一步升級我們的專業生成內容生態系統。
醫生生成的內容
我們還鼓勵和幫助醫生在我們的社區中生成知識內容來幫助用户。此外,通過我們的創新功能和工具,醫生可以將他們的專業服務從信息擴展到診斷。
2023年,我們發佈了我們的第五版翡翠醫生名單。綠寶石醫生名單上的醫生必須通過經過驗證的資格審查。我們已經成立了一個由不同領域的專業人士組成的評估委員會,根據眾多的評級標準對醫生進行評估。我們也會定期審查名單上的醫生。我們致力於創建一份行業公認的最佳醫生名單,以增強信任並提高用户粘性。我們相信,這一功能將成為醫療美容行業的質量標準,並有助於推動上市醫生的流量。
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值得信賴的社會社區
我們的平臺擁有一個開放和充滿活力的醫療美容消費者社區,從新手到醫療美容影響者。用户利用我們的社區分享廣泛的醫療美容體驗,如醫療美容程序和護膚技巧。用户還經常提供醫療美容服務或產品的評論,發佈問題,並從醫療美容服務提供商和專業人員那裏獲得答案。我們在我們的平臺上提供了以下機制來促進用户之間以及用户與醫療美容服務提供商之間的社交:
● | 分享。用户可以通過發佈美容日記並提供簡短的評論和評級,在我們的So-Young應用程序上輕鬆分享他們在特定醫療美容方面的經驗。 |
● | 跟着。用户可以通過選擇關注他們來與其他用户和醫療美容服務專業人員建立關係。 |
● | 評論,就像,最喜歡的。用户可以在在線預訂功能中對所有格式的內容留下評論,包括美容日記、視頻和文章,以及在線預訂功能中的評論,點擊“評論”按鈕,作者可以回覆評論。如果用户喜歡該內容,他們可以點擊Like按鈕來表達他們對作者的支持。在每個內容模塊的底部,用户可以看到有多少人評論或點讚了該內容。用户還可以通過單擊收藏夾按鈕將大多數類型的內容保存到他們的收藏夾中。 |
● | 消息傳遞。用户可以在彼此之間發送私人消息,或者以文本或語音記錄的形式向醫療服務提供商和醫療專業人員發送私人消息,並可以在我們的平臺上附加照片或美容日記。 |
● | 問答用户可以向特定的醫療專業人員或一般的醫療美容服務提供商提出問題。我們敦促我們的醫療服務提供者和醫療專業人員儘快對這些問題做出迴應。 |
● | 社區項目。用户可以根據自己的真實治療經驗製作和分享美容日記。優質文章吸引了許多用户加入我們的平臺。 |
● | 用户體驗。對於一些線上產品,用户可以免費享受先進的醫療美容保險支付、產品真實性保證和無煩惱體驗。 |
通過我們熱情和支持的社交社區,用户以高效的方式引導用户完成完整的決策過程,從而顯著縮短了典型的醫學美學決策過程的時間延遲。此外,我們的平臺充滿了用户體驗和積極的醫生互動,使我們的用户在康復過程中獲得個人心理支持和專業護理,從而進一步提高我們平臺的可靠性。
我們的服務
信息服務和其他
我們利用我們豐富的用户生成內容,有效地為我們吸引人的用户羣提供服務,我們提供各種信息服務,主要是為了幫助我們的醫療美容服務提供商更好地介紹他們的服務並增加他們的客户基礎。我們通常每年根據我們的標準格式與我們的服務提供商簽訂框架供應協議。在合同中,服務提供商同意遵守所有相關法律法規,在我們的平臺上提供具有競爭力的價格,積極解決投訴,並回應其他用户的負面反饋。我們還保留在服務提供商發佈誇大信息、依賴過期證書、從事非法行為或遇到嚴重客户投訴時終止合同的權利。
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我們通過我們平臺上的信息展示幫助我們的服務提供商介紹他們的服務。醫療美容服務提供者也可以參與短片系列,以加強他們的品牌效應。當服務提供商加入我們的平臺時,它會自動參與多層增長系統。根據服務提供商過去的業績指標,如用户反饋,定期對其進行重新評估。統計數據表現不佳,往往是因為用户反饋不令人滿意,可能會導致增長系統的降級。該增長體系通過向更高級別的服務提供商提供獨家福利,激勵醫療美容服務提供商長期在我們的平臺上提高服務質量。隨着水平的提高,信息服務費的折扣幅度也越來越大。此外,更高級別的參與者享受到更多可用的信息服務,如定製短視頻和手機APP中的彈出式信息顯示。在內部,增長系統還為我們的業務開發團隊提供關於我們在某些醫療美容服務提供商上投入的資源數量的指導,並在我們的平臺上產生更有針對性的諮詢和幫助。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們平臺上的醫療服務提供商分別超過13,000、14,400和15,100家,其中2021年約有8,400家醫療美學服務商和5,000家其他消費醫療保健服務商,2022年約有9,100家醫療美學服務商和5,300家其他消費醫療保健服務商,2023年約有9,600家醫療美學服務商和5,500家其他消費醫療保健服務商。通過我們的平臺可以預訂的消費醫療服務包括皮膚科、牙科和正畸、體檢、婦科和產後護理。
我們通過與老牌醫療美容提供商合作,將我們在醫療美容行業的存在從線上擴展到線下。2022年8月,我們推出了一項名為So-Young Prime的新服務,提供一站式醫療美學體驗。消費者可以在線購買So-Young Prime,之後在我們的合作醫療美容提供商線下消費,他們不會向客户收取任何額外費用。我們提供一系列標準化的非手術美容治療,包括自有品牌的激光、超聲波和抗衰老注射等微創治療。我們設計了標準化的程序,涵蓋了從服務預訂、接待、諮詢、設備和材料核查到治療後護理的整個過程。此外,我們還為整個過程提供設備和消耗品。我們的合作提供商預留了一個專門為So-Young Prime客户服務的服務室,由我們提供委派人員,他們的職責是作為顧問在現場工作,並監督整個服務過程。我們還與我們的合作提供者的醫生簽訂了單獨的服務協議,他們代表So-Young,同時在合作提供者的網站上提供醫療美容服務,並負責執行服務,包括在線諮詢和醫療美容程序。醫生在執行服務時遵循我們的程序和説明。服務完成後,我們根據所消費的產品與服務提供者結算服務費,與醫生根據工作時間、工作量和工作表現結算費用。So-Young Prime降低了消費者測試不同服務和產品的成本,並簡化了他們的決策流程。憑藉標準化的價格和程序,我們相信這項新服務將在醫療美容行業創造更多的透明度。
預訂服務
當我們的用户在我們的平臺上通過預訂為我們的用户進行醫療或美容治療時,我們代表醫療美容服務提供商提供預訂服務。對於通過我們的在線預訂功能推出的服務,我們通常收取大約用户總金額的10%或30%的費率。2023年,我們有45.01萬用户通過我們的平臺購買了醫療美容服務。此外,用户可以通過So-Young Pass手機APP購買So-Young Pass,根據自己打算接受的治療類型和美學需求,獲得一定數量的醫療美容服務。
根據我們與服務提供商的協議,我們為向用户提供的所有服務收取預訂服務費,只要(I)用户是通過我們的平臺被帶到特定服務提供商的,以及(Ii)服務提供商在我們的平臺上仍然活躍。這包括用户在沒有在線訂購的情況下直接訪問服務提供商,在不同於在線預訂的地點選擇治療,在訪問期間增加更多服務,並在未來訪問服務提供商進行其他治療。服務提供商將代表用户在我們的預訂功能上通過他們的界面下訂單。
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為了確保我們有正確的基礎來根據我們與服務提供商的合同計算預訂服務費,我們在我們的平臺上積極跟蹤我們的用户。與此同時,用户在線上積極提供對他們線下消費的待遇的評級和評論,這些反饋讓我們可以檢查服務提供商報告的訂單的準確性。此外,由於我們與我們的服務提供商建立了長期的關係,我們的懲罰和監管系統使他們能夠合理和經濟地選擇遵守服務協議。
軟件即服務(SaaS)
從運營儀表盤,醫療美容服務提供商能夠獲得其業績的實時和歷史統計,包括頁面瀏覽量、唯一訪客、私信、訂單和支付以及用户反饋。用户評級幫助醫療美容服務提供商管理他們的客户,並就他們對特定用户的方法提供指導。
武漢奇蹟
武漢奇蹟主要從事激光等光電醫療設備的研發、生產、銷售和代理,為用户提供各種激光等光電解決方案。其產品主要包括皮膚科、泌尿科和眼科的光療設備、手術激光設備和其他設備。還為相關產品的零配件提供銷售和技術服務,為設備用户提供維修服務。武漢奇蹟發展並保持了與其成長相適應的原材料採購、研發、生產和分銷一體化體系。
光療設備
武漢奇蹟提供光療儀,這是一種利用特定波長的光來治療各種疾病和條件的理療設備。該設備利用不同種類的光的生物效應來刺激人體的自然癒合過程。光療設備可用於去除皮膚中的血管和色素病變,治療牛皮癬、白癜風、過敏性皮炎、白斑、減少痤瘡疤痕和脱毛等。武漢奇蹟的光療設備主要包括:
● | 準分子激光治療系統:治療銀屑病、白癜風、遺傳性過敏性皮炎、白斑; |
● | 紫外線準分子治療儀:輔助照射治療白癜風和銀屑病; |
● | LED光波治療儀和紅光治療儀:照射人體軟組織,達到抗炎、止痛、修復的效果; |
● | 激光/強脈衝光治療系統:1064 nm波長,用於脱毛、改善皺紋和治療良性血管病變;1320 nm波長,用於改善皺紋;2940 nm波長,用於皮膚脱皮和皺紋改善;強脈衝光,用於良性皮膚色素病變、良性血管病變治療和脱毛; |
● | 激光治療儀:1064 nm激光治療藍黑色紋身、太田痣、黑色素沉着、繼發性色素沉着,532 nm激光治療雀斑、老年斑、咖啡斑; |
● | 半導體激光脱毛機:去除皮膚毛髮; |
● | 紅寶石激光治療儀:治療良性皮膚色素病變和去除黑色、深藍色和綠色紋身;以及 |
● | Er:YAG激光治療機:治療痤瘡疤痕和皺紋。 |
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外科激光設備及其他
武漢奇蹟還提供其他醫療設備,包括手術激光設備。武漢奇蹟的手術激光設備主要用於泌尿外科手術。下面的列表列出了武漢奇蹟的其他主要醫療設備:
● | 二氧化碳激光治療機:治療面積小於1釐米的色素痣、汗瘤、扁平疣、尋常疣等。2; |
● | 多波長激光治療機:泌尿外科治療良性前列腺增生症和尿路結石; |
● | 半導體激光治療機:治療泌尿外科良性前列腺增生症; |
● | 氣動液體噴霧裝置:將液體以霧狀噴灑在皮膚表面,沖洗皮膚; |
● | OPL眼科強脈衝光:治療汗腺功能障礙引起的乾眼症; |
● | 流體動力輔助吸脂系統:整形外科中的流體動力輔助吸脂治療;以及 |
● | 醫用激光光纖:用於輸出波長為532 nm、633 nm、1064 nm、1470 nm和2100 nm的醫用激光治療機和SMA905標準接口,以傳輸激光能量。 |
維修服務
武漢奇蹟還為其設備用户提供產品備件的銷售和技術服務以及維護服務。它涵蓋廣泛的服務,包括安裝、操作培訓、錯誤報告、維護服務和設備包裝。武漢奇蹟的技術服務部和客服部擁有一批經驗豐富的維修和技術支持專業工程師,他們都接受過專業的技術培訓。除了一年維修、快速維修響應等常態化服務外,他們還為客户提供免費諮詢、指導和檢測服務,確保產品安全有效。武漢奇蹟還組織客户參加臨牀培訓,並提供售後技術培訓和應用支持服務,幫助他們更好地瞭解產品屬性。武漢奇蹟的品牌形象和客户粘性得益於其全面、優質的服務體系。
品牌塑造與營銷
我們相信,我們豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於我們用户基礎的擴大和用户參與度的增加,從而產生強大的口碑效應,加強我們的品牌知名度。
我們通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動來推廣我們的平臺,提升品牌知名度。我們聘請熱情和積極的醫學美學影響者,並安排他們參加營銷和品牌推廣活動,並在各種社交媒體網絡上製作有趣的視頻和文本專業醫學美學內容。我們與應用商店、第三方應用、流行搜索引擎和社交媒體平臺合作,進行在線和移動營銷。我們還主要通過影院廣告、電視廣告和促銷活動等形式進行線下營銷。
銷售額
我們向線下醫療服務提供商和醫院銷售醫療設備,包括我們自己生產的產品和第三方生產的產品。通過武漢奇蹟,我們提供各種激光和其他光電醫療設備。我們還銷售醫療美容產品,主要包括第三方供應商生產的美容注射劑。我們在我們的產品開發渠道、銷售團隊和我們的在線平臺之間建立了強大的協同效應。
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製造業
我們在中國的工廠裏生產醫療設備。
我們從大量供應商那裏購買定製和現成的組件,並對它們進行嚴格的質量規範和流程。我們與供應商密切合作,幫助確保供應的連續性,同時保持高質量和可靠性。總的來説,我們能夠獲得充足的原材料和零部件供應。我們通過採購訂單而不是長期供應協議購買我們的大部分零部件和零部件,相對於我們的預期需求,我們通常不會保持大量的成品。
技術和基礎設施
我們業務的成功得益於我們強大的技術能力,這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗,並提高我們的運營效率。我們提供交互式醫療美學功能和其他人工智能分析工具,包括我們的“3D Try and Test”手術選擇、皮膚紋理測試以及眼形和眉毛設計,作為我們不斷增長的用户社區的解決方案,這些用户正在尋找有效的服務和工具來促進他們的決策。與此同時,這些功能和工具增加了用户接觸高度關聯和相關信息的機會,從而豐富了整體用户體驗。
我們的技術團隊,再加上我們專有的人工智能技術以及我們平臺上每天生成和收集的大量數據,為我們的技術能力的持續改進創造了機會,增強了可靠性、可擴展性和靈活性。
截至2023年12月31日,我們擁有一支287名員工的研發團隊,其中包括專注於技術開發以支持我們業務運營的方方面面的團隊,專注於人工智能算法設計和開發的團隊,專注於底層數據和技術維護的團隊,以及專注於不斷改進現有產品和推出新產品的團隊。
人工智能
我們相信,我們處於獨特的地位,可以利用人工智能技術,包括計算機視覺、機器學習和自然語言處理,進一步引領醫療美容行業的革命。值得注意的人工智能產品包括:
● | 人工智能診斷。我們人工智能研究的一個關鍵領域是由先進的神經網絡算法提供支持的改進的面部和對象識別技術。通過我們的AI分析工具,用户可以獲得關於如何改善個人外表的初步診斷信息。 |
● | 整容手術模擬。我們應用了各種人工智能和麪部識別技術,為用户提供方便的面部分析,並允許用户在照片上模擬醫療美容治療結果。用户可以調整面部數據的多個參數。 |
● | 智能圖像搜索。基於我們的面部分析技術,我們允許用户在我們的平臺上搜索他們的面部圖片,直接返回相關的醫療美容內容和治療信息。 |
● | 內容排名和推薦。我們利用人工智能和機器學習技術來支持我們的排名和推薦系統。我們採用了基於用户偏好和內容質量的智能排名公式。 |
● | 實時視頻診斷。我們將諮詢流程引入線上,幫助用户獲得更直接、更有針對性的醫療美容服務建議。服務提供商可以輕鬆地與用户進行視頻通話,並提供可訪問的、具有成本效益的醫療美學診斷服務。 |
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● | 自動報文傳送系統。我們利用自然語言處理算法和機器學習技術開發了自動消息傳遞系統,通過提供即時和有用的反饋,顯著改善了用户體驗,降低了醫療美容服務提供商的運營成本。 |
大數據
我們在我們的平臺上構建了專有的大數據分析框架,以提高運營效率和用户滿意度。我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户概況的準確性,並優化我們的運營、目標內容和用户體驗。
我們的技術和運營團隊之間的無縫協作,加上我們的大數據分析能力,為我們的公司和我們的醫療美容服務提供商帶來了更高的運營效率。我們的數據工程師涉及所有關鍵運營領域。他們對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解,因此有能力提供技術支持,以滿足運營我們的平臺的多樣化需求。
安全和數據隱私
我們致力於保護我們平臺上所有參與者的信息。我們收集個人信息和數據時,必須事先徵得用户的同意。我們不向醫療美容服務提供商或其他第三方提供敏感的用户數據。
我們擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊,致力於保護我們平臺的安全。我們的後端專有安全系統能夠每天處理惡意攻擊,以保障我們平臺的安全,並保護我們用户和醫療美容服務提供商的隱私。我們每天在獨立和各種安全的數據備份系統中備份我們的用户和某些其他關鍵形式的數據,以最大限度地減少數據丟失的風險。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了進一步確保數據安全和避免數據泄露,我們制定了內部協議,根據這些協議,我們向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予機密個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各個團隊內的數據使用。
風險管理與內部控制
我們採取並實施了各種政策和程序,以確保嚴格的風險管理和內部控制。
內容篩選和監控
我們致力於遵守有關在線內容的法律法規。我們投入了大量資源來開發先進的內容監控技術、政策和程序。
我們維護內容管理和審查程序,以監控我們平臺上的美容日記、簡短視頻、治療評論、專題文章、聊天消息和其他內容,以確保我們能夠及時識別可能被認為不合適、違反法律法規和政府政策或侵犯第三方權利的內容。當發現任何不適當或非法的內容時,我們會立即刪除該內容。我們還採取進一步行動,在需要時追究相關內容創作者的責任。
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我們有一個自動化的人工智能支持的篩選機制,作為我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統自動標記和篩選重複其他內容的內容,或涉及不適當或非法的音頻、視頻、評論或文本的內容。一旦內容被自動篩選機制處理後,我們的系統就會提取內容,並將其發送給我們的手動內容篩選團隊,即我們的第二層防禦,以供進一步審查。我們有一個專門的團隊在我們的平臺上審查和處理內容,以遵守適用的法律和法規,並確保我們的內容的質量。
質量控制
除了嚴格的遴選程序以確保我們的醫療美容提供者的資格外,我們還建立了一個框架,通過我們的在線系統和現場訪問,不斷監測醫療機構提供的服務。我們為醫療美容服務提供商建立了信用評分系統,如果我們發現惡意競爭、垃圾訂單和評級、重複的不滿意的用户服務或負面媒體曝光,我們就會扣分。較低的信用評分導致較少的曝光率和在我們平臺上的較低排名。如果我們不再滿意醫療美容服務提供商的行為,我們可能會啟動終止程序,將他們從我們的在線平臺上刪除,從而保護我們的品牌形象和我們的用户。
我們還採取了一系列措施來控制我們的激光和其他光電醫療設備和醫療美容產品的質量。通過二十多年激光等光電醫療設備的研發和銷售,武漢奇蹟建立了一支強大的質量控制部門,擁有經驗豐富的技術人員。它實施了全面的質量程序,涵蓋了材料採購、生產程序、零部件組裝、產品測試、自檢和倉庫管理等多個操作方面。我們也有一個選擇可靠和高質量的醫療美容產品第三方供應商的系統。我們的選擇過程是基於對供應商的全面審查,考慮他們的產品供應、質量、定價和聲譽等。
競爭
中國的在線醫學美容行業競爭激烈,發展迅速。我們在在線醫療美容行業的主要競爭對手包括(I)領先的搜索引擎,(Ii)其他在線醫療美容服務平臺,以及(Iii)通用在線電商平臺。醫療器械行業和醫療美容產品行業的競爭也很激烈我們預計他們在未來將變得更加有競爭力。我們主要與其他醫療設備和醫療美容產品供應商競爭。
我們的競爭主要基於以下因素:(I)為我們的目標用户羣提供豐富和專業的醫療美容內容;(Ii)我們將內容和用户與醫療美容服務提供商無縫連接的能力;(Iii)我們平臺上優越的決策過程;(Iv)我們龐大的活躍用户基礎;(V)可以在我們的平臺上保留的醫療美容治療的定價;(Vi)我們吸引和留住醫療美容服務提供商的能力;(Vii)醫療美容服務提供商的認證,以及治療質量控制;(Viii)品牌認知度和美譽度;(Ix)我們的設備、產品和服務質量;(X)我們推出新設備和產品的能力;(Xi)我們品牌推廣和營銷活動的有效性;(Xii)技術創新;(Xiii)我們管理團隊的經驗和專業知識。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴中國大陸的著作權、商標和專利法,以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。
截至2023年12月31日,我們擁有註冊商標1107件,與我們業務有關的201個軟件程序的著作權,113件文學藝術作品的著作權,249項已頒發專利,49個註冊域名,包括Soyoung.com.
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保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們目前維持董事和高級管理人員責任保險。我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。我們的財產保險和公眾責任保險於2024年2月到期。我們希望在2024年5月更新我們的財產保險和公共責任保險。
條例
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
電信增值業務管理辦法
2000年9月25日,國務院公佈了《中華人民共和國電信條例》,並於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。該規例是內地中國規管電訊服務的主要法律,並訂明內地中國公司提供電訊服務的一般規管架構。《條例》對基本電信業務和增值電信業務進行了區分。《條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據規定,增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工業和信息化部或其省級對口單位的經營許可證。
作為條例附件發佈並於2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《電信業務目錄》,將增值電信業務進一步分為兩類:一類增值電信業務和二類增值電信業務。互聯網信息服務和在線數據處理及交易處理服務屬於第二類增值電信服務,互聯網信息服務及在線數據處理及交易處理服務提供者在提供互聯網服務或電子數據交換服務前,應取得工信部或其省級分支機構的互聯網服務許可證和電子數據交換許可證。
2017年7月3日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,並於2017年9月1日起施行,補充《中華人民共和國電信條例》。本辦法規定了經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序。《辦法》還規定,在多個省份提供增值電信服務的運營商,須取得跨地區牌照;而在一個省份提供增值電信服務的運營商,則須取得省內牌照。電信服務經營者必須按照許可證規定經營業務。
從事《人民Republic of China電信條例》和《電信業務目錄》確定的增值電信業務的經營活動。為了遵守法律法規,合併後的關聯實體北京蘇揚已獲得通過互聯網提供信息服務的增值電信服務經營許可證,即有效期至2025年8月20日的ICP許可證,以及有效期至2028年12月7日的EDI許可證。北京素英的子公司北京美分寶科技有限公司持有一張ICP許可證,該許可證於2023年4月25日到期。許可證到期後,我們停止提供許可證所允許的操作。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們未能獲得和保持適用於我們業務的批准、執照或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“
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《外商投資條例》
外商投資目錄
境外投資者在內地投資中國,受國家發展改革委和商務部於2022年10月26日和2021年12月27日聯合公佈的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》,分別於2023年1月1日和2022年1月1日起施行。負面清單規定了國家對外商投資進入特定領域所規定的特別管理措施,根據這些措施,外國投資者不得投資於負面清單下的禁止行業,而外商投資列入負面清單的領域必須滿足負面清單規定的某些條件。根據負面清單,外商投資從事增值電信服務的實體(不包括電子商務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務)的比例不得超過50%。
中國法人實體的設立、運營和管理受《中國公司法》管轄,該法於2023年12月29日最新修訂,將於2024年7月1日生效。《中華人民共和國公司法》管轄兩類公司--有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外國投資公司。外國投資法律另有規定的,從其規定。最新修訂的《中華人民共和國公司法》的主要修改包括完善公司設立和退出制度、優化公司組織結構、細化股東權利行使、完善公司資本制度、強化控股股東和管理人員責任等。等
外商投資法
全國人大於2019年3月15日公佈的外商投資法已於2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部舊法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。為進一步擴大對外開放,大力促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,制定外商投資法。根據外商投資法,中國對外商投資管理採取國民待遇加負面清單制度,負面清單由國務院不定期發佈、修改或發佈。對負面清單範圍以外行業的外商投資和國內投資將一視同仁。
根據外商投資法,其中的“外商投資企業”是指根據內地中國法律在內地中國境內註冊的外國投資者全資或部分投資的企業,其中“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括:(1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業S;(2)獲得境內企業在內地中國的股權、股權、財產股等類似權益;(3)單獨或與其他投資者共同在內地投資中國新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。根據外商投資法,外商投資企業的經營形式、結構和活動規則,適用中華人民共和國Republic of China公司法、中華人民共和國合夥企業法等法律。外商投資法施行前已設立的外商投資企業,可以在五年內保留其法人資格。
依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中,國家保障外商投資企業平等參與標準制定,保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外,除特殊情況外,國家不得徵收外商投資。在特殊情況下,國家出於公共利益的需要,可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行,並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動,應當遵守勞動保護規定。
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2019年12月26日,國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,並於2020年1月1日起施行。根據《條例》,2020年1月1日前制定或頒佈的有關外商投資的規定或規章與《外商投資法》及《條例》有牴觸的,以《外商投資法》及《條例》為準。規定還指出,外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門,應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理措施。《外商投資法》和《條例》沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們公司結構相關的風險--《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面存在不確定性。“
2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在內地開展投資活動的,中國,外國投資者或外商投資企業應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息報告辦法》的規定,通過提交設立、變更、註銷報告和年度報告的方式披露投資信息,相關信息由市場監管主管部門向商務主管部門共享,不再需要單獨向商務主管部門報告。
增值電信業外商投資管理規定
外商直接投資中國電信企業,適用國務院2001年12月11日公佈、2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理規定》。這些規定要求,中國所在的外商投資增值電信企業必須依法設立,外商投資增值電信企業的最終外資股權上限為50%。
2006年7月13日,工信部的前身信息產業部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止持有中國增值電信業務許可證的內地中國公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網提供商牌照,禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外,該公司的經營場所和設備必須符合其批准的互聯網通信許可證,並且該公司必須改進其內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。
2015年6月19日,工信部發布了《關於放寬網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)境外投資者持股限制的通知》,或《196號通知》。《第196號通知》允許境外投資者持有中國在內地提供在線數據處理和交易處理服務(以營利為目的的電子商務)的實體的100%股權。申請網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)許可證的,外資持股比例的要求適用本通知;其他要求和相應的審批程序按《外商投資電信企業管理規定》執行。
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鑑於這些對外商直接投資增值電信業務的限制,以及我們可能涉及的某些其他類型的業務,包括互聯網視聽節目服務和廣播電視節目製作和經營業務,我們成立了各種國內合併關聯實體從事增值電信服務。詳情見“項目4.本公司信息--C”。組織結構。由於缺乏中國政府當局的釋義指引,有關中國政府當局會否考慮我們的公司架構及合約安排以構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的業務建立運營架構的協議不符合大陸中國關於相關行業的規定,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果我們目前的股權結構被發現違反了大陸中國關於外商投資增值電信服務和其他類型的限制或禁止外商投資的業務的合法性的現行或未來法律、規則或規定,我們可能會受到嚴厲的懲罰。
關於互聯網內容提供商的規定
國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務須經有關部門審批和規範。2019年12月,中國網信辦發佈《互聯網信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。《互聯網信息內容生態治理規定》進一步加強了對互聯網信息內容提供商平臺的監管,對互聯網信息提供商提出了更嚴格的管理要求。
例如,互聯網信息提供商被禁止提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外,上述兩項規定還規定了非法內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人的非法或禁止的信息,或者含有淫穢、暴力、恐怖內容或者侵犯他人合法權利的信息。違反此類禁令的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰,包括法律制裁、暫停業務整頓、關閉我們的網站、吊銷運營我們平臺所需的許可證,或從應用程序商店刪除我們的So-Young移動應用程序。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任,這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除內容,保留此類內容的記錄並向當局報告。
《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網內容提供商許可證。
《廣告條例》
1994年10月27日,全國人民代表大會常務委員會公佈了廣告法,最近一次修改是在2021年4月29日。廣告法規定,廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動,應當遵守法律、行政法規,遵循公平、誠實信用的原則。縣級以上市場監督管理部門負責廣告的監督管理工作。
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2016年7月4日,國家市場監管總局的前身國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。《辦法》在《廣告法》的基礎上,對網絡廣告業務提出了進一步的合規要求。2023年2月25日,國家互聯網信息中心發佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月起施行,取代《辦法》。本辦法適用於在人民Republic of China境內利用網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體,以文字、圖片、音像或者其他形式,直接或者間接推廣商品或者服務的商業廣告活動。主要的附加合規要求是:(I)廣告必須是可識別的,並標有“廣告”一詞,使消費者能夠將其與非廣告內容區分開來;(Ii)通過彈出頁面或其他形式在互聯網上發佈廣告時,應提供顯著標記的“關閉”按鈕,以確保“一鍵關閉”;(Iii)贊助搜索結果必須與自然搜索結果清楚地區分開來;(Iv)禁止未經收件人許可通過電子郵件或互聯網即時消息發送廣告或廣告鏈接,或以欺騙性方式誘使互聯網用户點擊廣告;(五)不參與互聯網廣告經營的互聯網信息服務提供者,明知或者應當知道廣告違法的,應當停止發佈違法廣告;(六)法律、法規規定須經廣告審查機關審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑或者其他特殊商品或者服務的廣告,未經審查合格的,不得發佈。此外,根據《互聯網廣告管理暫行辦法》,禁止互聯網廣告商以介紹健康知識或保健保健知識的形式,變相發佈醫療、藥品、醫療器械、保健食品或特殊醫療目的配方食品的廣告。介紹衞生保健知識時,不得將有關醫療、藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療用途配方食品的商品經營者或者服務提供者的地址、聯繫方式、購物鏈接等內容與該知識同頁或者與之一併展示。
2006年11月10日,國家工商行政管理總局和中國的前身中國的國家衞生計生委聯合頒佈並於2007年1月1日起施行的《醫療廣告管理辦法》要求,醫療機構發佈醫療廣告必須經衞生部門審查,並取得《醫療廣告審查證》。《醫療廣告審查證》有效期為一年,經申請可以續展。
國家藥品監督管理局於2019年12月24日發佈了《藥品、醫療器械、膳食補充劑及醫療特殊用途食品廣告審查暫行管理辦法》,自2020年3月1日起施行。《辦法》對藥品醫療器械廣告審查的適用範圍、廣告內容、主管機關、審查程序和法律責任等作出規定,以加強藥品廣告監督管理,優化藥品醫療器械廣告審查程序。
根據《辦法》,藥品廣告的內容適用國務院醫療產品管理部門批准的藥品説明書,醫療器械廣告的內容適用經醫療產品主管部門批准的註冊證、備案證書或者經醫療產品主管部門登記備案的產品説明書。廣告發布者應當嚴格按照審查內容發佈藥品、醫療器械廣告,不得進行編輯、拼接、修改。
此外,申請為其藥品或醫療器械做廣告的,必須申請廣告許可證號碼。藥品廣告、醫療器械廣告的有效期,應當與藥品、醫療器械的註冊證、備案證書、生產許可證的有效期相一致,以較短的為準。藥品、醫療器械的註冊證、備案證、生產許可證未載明有效期的,廣告許可證號有效期為二年。藥品廣告許可證、醫療廣告許可證的申請人必須是產品註冊證、產品備案證持有人或者其授權的生產企業、經營企業。
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2021年11月1日,SAMR頒佈了《醫療美容廣告執法指南》,其中指出,醫療美容廣告是指通過某些媒體或任何形式直接或間接介紹醫療美容機構或醫療美容服務的任何商業廣告。市場監管部門要依法整治各種醫療美容廣告亂象,着力解決危害性大、公眾關注度高的問題,重點打擊下列情形:(一)違反良好社會風尚,製造“顏值焦慮”;(二)違反藥品、醫療器械、廣告等法律法規,宣傳未經藥品主管部門批准或備案的藥品、醫療器械;(三)宣傳未經衞生主管部門批准或備案的醫療項目或服務項目的;(四)宣傳治療效果或者對治療的安全性、有效性作出承諾;(五)以行業協會或者其他社會團體、組織的名稱和形象作為證明,或者以患者的姓名或者形象比較治療前後的治療效果或者證明相同;(六)使用廣告代言人推薦或者認證醫療美容,出現在醫療美容治療廣告中的所謂的“推薦官”、“體驗官”使用自己的姓名或者形象推薦醫療美容治療的,視為廣告代言人;(七)以介紹保健或者青少年養生知識、個人訪談、新聞報道等變相發佈醫療美容治療廣告的;(八)在食品、保健食品、消毒產品或者化粧品上宣傳與醫療美容治療有關的疾病治療功能的;(九)其他嚴重侵犯人民羣眾權益的違反廣告法律法規的行為。
見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-將我們的業務描述為在未經適當許可證或許可的情況下在中國從事醫療、藥品和/或醫療器械廣告分銷,可能會對我們的運營產生重大影響。
關於電子商務的規定
2018年8月31日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》,自2019年1月1日起施行。該法首次確立了內地電商領域的監管框架,中國通過對包括我們這樣的電商平臺經營者在內的電商經營者提出了一定的要求。根據法律,電子商務平臺經營者必須(I)在經營者發現商家在電子商務平臺上提供非法生產或服務時,採取必要的行動或向有關主管部門報告;(Ii)核實平臺經營者的身份,包括但不限於核實服務提供者的營業執照、醫療機構執業許可證、醫療廣告審查證、醫師資格證書或美容醫療主管醫師執照;(Iii)向當地國家市場監管總局和税務局分支機構提供商户的身份和税務相關信息;或(四)記錄和保存電子商務平臺上的商品和服務信息以及交易信息。法律還特別規定,電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易施加不合理的限制或條件。根據法律,不遵守這些要求的電子商務平臺經營者可能會受到行政處罰、罰款和/或停業。此外,對於通過電子商務平臺提供的涉及消費者生命健康的商品和服務,電子商務平臺經營者應當承擔相關責任,如果電子商務平臺經營者未按照《中華人民共和國電子商務法》的要求及時核實平臺經營者的資質或執照,或者未及時履行其安全保護義務,造成消費者損害的,可能會產生民事或刑事責任。有關可能出現的醫療責任的詳細情況,請參閲“第4項。B公司信息”。業務概述-條例-醫療責任條例“。
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消費者保護條例
1993年10月31日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《消費者權益保護法》,並分別於2009年8月27日和2013年10月25日進行了修改。依照法律,經營者必須確保其銷售的商品符合安全要求,向消費者提供真實的信息,並保證商品的質量、功能、使用期限。不遵守法律的,可能會使經營者承擔退款、退貨、修理和支付損害賠償金等責任。如果經營者侵犯了消費者的合法權益,可能會被追究刑事責任。2013年10月推出的修訂後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護,並強化了對在線交易平臺和經營者的義務。
2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定,網絡服務提供者明知網絡用户從事侵權活動,但未採取必要措施的,應當承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的,應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則,應當與網民承擔連帶責任。
2021年3月,國家商務部頒佈了《網絡交易監管管理辦法》,並於2021年5月1日起施行,規範了通過互聯網進行產品銷售和服務提供的業務,規定了網絡交易經營者和網絡交易平臺提供者的一般義務和責任。國家工商總局2014年5月28日發佈《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》,規範網絡產品交易及相關服務,引導網絡交易平臺經營者積極履行社會責任,保護消費者和經營者合法權益,促進網絡經濟持續健康發展。這些指導方針旨在加強在線交易平臺的社會責任。
《醫療責任條例》
《中華人民共和國民法典》規定,醫療機構或者其醫務人員在診療過程中給患者造成損害的,醫療機構應當承擔賠償責任。醫療機構應當對醫務人員在診療過程中未履行法定義務造成的損害承擔責任並賠償損失。醫療機構及其醫務人員應當保護患者的隱私,未經患者同意泄露患者的私人或醫療記錄造成損害的,應當承擔侵權責任。
2002年4月4日國務院公佈自2002年9月1日起施行的《醫療事故處理條例》,對醫療事故的預防、處置、技術鑑定、行政處理、監督賠償等作出了詳細規定。醫療事故,是指醫療機構及其醫務人員違反醫療衞生管理法律、行政法規、部門規章或者診療護理標準、程序,在醫療活動中的過錯,造成患者人身傷害的事故。醫療機構與患者可以通過協商解決醫療事故賠償等民事責任糾紛;當事人不願或者不能解決的,可以向衞生行政部門申請調解,也可以直接向人民法院提起民事訴訟。醫療事故實際賠償額的確定,應當考慮以下因素:醫療事故的等級;醫療事故中醫療過錯的責任範圍;醫療事故中的損害與患者病情的關係。醫療機構發生醫療事故的,衞生行政部門可以根據醫療事故的嚴重程度和情節給予處罰。
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根據《醫療事故處理條例》,醫療事故可根據患者人身傷害的嚴重程度分為四級:(I)一級醫療事故:導致患者死亡或嚴重殘疾;(Ii)二級醫療事故:導致患者中度殘疾或器官或組織損傷,從而導致嚴重功能障礙;(Iii)第三級醫療事故:導致患者輕微殘疾或器官或組織損傷,從而導致常見功能障礙;以及(Iv)第四級醫療事故:導致患者其他有形的人身傷害。根據《醫療事故鑑定暫行辦法》,醫療事故責任分為四個層次:(一)完全責任:患者的傷害完全歸因於醫療服務提供者的過錯;(二)主要責任:患者的傷害主要歸因於醫療服務提供者的過錯,其他因素起次要作用;(三)次要責任:患者的傷害主要歸因於其他因素,醫療服務提供者的過錯起次要作用;(四)輕微責任:患者的傷害大部分可歸因於其他因素。醫療保健提供者的過錯起到了次要作用。在實踐中,由國家衞生和計劃生育委員會中國所在地方分會管理的醫學會也可以裁定同行責任,即醫療保健提供者承擔50%的責任。
支付服務管理辦法
2010年6月,人民銀行中國銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》,自2010年9月起施行,並於2020年4月29日修訂。根據《辦法》,非金融機構必須取得支付業務許可證或支付許可證,才有資格成為支付機構並提供支付服務。非金融機構憑支付許可證,可以作為收款人和付款人之間的中介,提供網上支付、預付卡發行和受理、銀行卡受理等中國人民銀行規定的支付服務。未經中國人民銀行批准。非金融機構和個人不得明示或者變相從事支付業務。
2017年11月,中國人民銀行發佈了關於調查管理金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務,以保障資金安全和信息安全。
醫療機構條例
1994年2月26日國務院公佈、1994年9月1日起施行的《醫療機構管理辦法》,2016年2月6日、2022年3月29日修訂的《醫療機構管理辦法》,1994年8月29日中國領導的國家衞生計生委頒佈、1994年9月1日起施行的《醫療機構管理辦法實施辦法》,規定設立醫療機構,由縣級以上衞生行政部門審批,取得《醫療機構設置批准書》。設立醫療機構的單位和個人,必須按照申請審批程序辦理登記,領取《醫療機構執業許可證》。
美容醫療服務條例
《美容醫療服務管理辦法》由中國領導的國家衞生計生委於2002年1月22日公佈,自2002年5月1日起施行,並於2009年2月13日和2016年1月19日修訂,規定美容醫療項目列為一級學科,美容外科學、美容牙科、美容皮膚科、美容中醫列為二級學科。美容醫療從業人員應當取得美容主治醫師資格證書或者在執業主治醫師的監督下提供美容醫療臨牀服務。美容主治醫師應當具備一定的條件,由省級衞生部門負責美容主治醫師的資格審查。
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國家衞生計生委中國於2009年12月11日公佈並於同日起施行的《美容醫療項目分類目錄》,將美容醫療服務分為四類:(一)美容外科項目;(二)美容牙科項目;(三)美容皮膚科項目;(四)美容中醫藥項目。省級發改委可以根據當地情況調整目錄。根據手術的難度和複雜性、醫療事故的可能性和手術風險的程度,將美容手術項目分為四個等級。手術過程不復雜,技術難度和風險較小的手術,列為一級。手術過程一般複雜,存在一定技術難度和風險,需要使用硬膜外空間阻滯麻醉和靜脈麻醉的手術,列為二級。手術過程較複雜,技術難度和風險較大,需要術前血液準備和氣管插管進行全身麻醉的手術,列為三級。手術過程複雜,技術難度大,風險高的,列為四級。
2002年4月16日,由中國領導的國家衞生計生委公佈並於同日起施行的《美容醫療機構和美容醫學科基本標準(試行)》,明確了美容醫療醫院、美容醫療門診部、美容醫療診所、美容醫學科牀位數、臨牀科室、醫務人員等基本標準。
醫務人員條例
2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民醫生Republic of China法》,自2022年3月1日起施行。依法採取醫療、預防、保健措施和簽署醫療證明時,執業醫師應當親自診斷、檢查,並及時填寫醫療檔案。醫療從業人員不得隱瞞、偽造、銷燬醫療檔案和有關資料。
2014年11月5日,由國家衞生計生委中國等四部門聯合發佈並於同日起施行的《關於促進和規範醫生多點執業的若干意見》規定,醫生向有關部門辦理註冊手續後,可以在合作醫療機構執業。中國所在地區國家衞生計生委提出並實施本地區多點執業政策。這些政策的關鍵領域包括:(I)醫生應獲得當地多地點執業委員會的批准;(Ii)醫生應滿足某些標準,才有資格從事多地點執業;(Iii)任何多地點醫生不得在同一省擁有三個以上的執業地點;以及(Iv)醫生應與他們打算從事多地點執業的醫院簽訂書面協議,其中應明確規定,在開始多地點執業之前,如果發生糾紛和其他相關事項,應承擔法律責任。
根據國家衞生計生委中國2017年2月28日公佈並於2017年4月1日起施行的《執業醫師註冊管理辦法》,醫師註冊即取得《執業醫師執業證書》。未取得《醫師執業證書》的,不得從事醫療、預防、保健活動。在同一執業地為多個機構執業的,應當確定一個機構為主要執業機構,並向批准該機構執業的衞生計生行政部門申請註冊;對其他擬執業的機構,應當向批准該機構執業的衞生計生行政部門申請備案,並註明擬執業機構的名稱。醫師在非註冊執業地以外的機構執業的,應當向批准其執業的衞生計生行政主管部門申請註冊。
互聯網醫療服務條例
根據國務院辦公廳於2018年4月25日發佈實施的《關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》,互聯網醫療健康服務平臺等第三方組織應當確保其醫療服務人員的資質符合規定,並對所提供的服務承擔責任。互聯網醫療健康服務平臺還應嚴格按照健康醫療數據信息安全保密義務的規定,建立健全隱私信息保護制度。
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根據國家衞健委、國家中醫藥管理局2018年7月17日公佈實施的《互聯網診療管理辦法(試行)》等兩份文件《關於公佈互聯網診療管理辦法的通知》,互聯網診療是指利用互聯網等信息技術,在本機構註冊的醫生開展部分常見病診斷、慢性病再診斷和家庭醫生簽約服務。互聯網診療活動由取得《醫療機構執業許可證》的醫療機構提供,該醫療機構應當申請互聯網診療活動登記。醫療機構開展互聯網診療活動,應當與其診療主體保持一致。
關於互聯網醫院的規定
根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》,國家依據《醫療機構管理條例(2022年修訂)》和《醫療機構管理條例實施細則》對互聯網醫院實施准入管理。在實施互聯網醫院接入前,省級衞生行政部門應建立省級互聯網醫療服務監管平臺,與互聯網醫院信息平臺對接,實現實時監管。設立互聯網醫院,適用《互聯網醫院管理辦法(試行)》規定的行政審批程序。
國務院衞生行政部門和中醫藥主管部門負責總部設在內地的互聯網醫院中國的監督管理工作。地方各級衞生行政部門(含中醫藥主管部門)負責本轄區內互聯網醫院的監督管理工作。
在互聯網醫院監督管理方面,《互聯網醫院管理辦法(試行)》明確,省級衞生行政部門和互聯網醫院登記主管部門通過省級互聯網醫療服務監管平臺對互聯網醫院聯合實施監管,重點對互聯網醫院人員、處方、診療行為、患者隱私保護和信息安全進行監管。互聯網醫院應當按照信息安全法律法規,對三級信息系統採取信息安全保護措施,包括向當地公安機關完成備案。醫生只能通過互聯網醫院為被診斷患有某些常見病或慢性病的患者提供後續診斷服務,除非患者在實體醫院,並且實體醫院的醫生通過互聯網醫院邀請其他醫生提供診斷服務。此外,《互聯網醫院管理辦法(試行)》所附的《互聯網醫院基本標準(試行)》對互聯網醫院的診療項目、科室、人員、建築物和器材設備等方面提出了具體要求,並對互聯網醫院的規章制度作出了規定。
為進一步規範互聯網診療活動,加強互聯網診療體系建設,中華人民共和國國家衞生健康委員會、國家中醫藥管理局於2022年2月8日聯合發佈《互聯網診療監管細則(試行)》。這些規定為監督其醫療機構、其運營、人員以及基於互聯網的診療活動的質量安全提供了具體的指導方針。
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互聯網藥品信息服務條例
《互聯網藥品信息服務管理辦法》由中國食品藥品監督管理局於2004年7月8日公佈,並於2017年11月17日修訂,自2017年11月17日起施行。根據該辦法,互聯網藥品信息服務是向網民提供藥品(包括醫療器械)信息服務;服務分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者,必須完成《藥品醫療器械互聯網信息服務註冊登記》或取得中國食品藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。此外,按照《互聯網毒品管理辦法》的要求,與毒品有關的信息應具有準確、科學的性質,其提供應符合法律法規。網站不得發佈麻醉藥品、精神藥品、藥物毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和醫療機構生產的藥品的產品信息。此外,與藥品(包括醫療器械)有關的廣告應經中國食品藥品監督管理局或其主管部門批准。為遵守法律法規,合併後的關聯實體北京蘇揚已於2023年12月20日完成了藥品醫療器械互聯網信息服務註冊。
《醫療器械條例》
在大陸,中國根據醫療器械的侵入性和風險,將其分為三類,即I類、II類和III類。根據中國食藥監局2014年7月30日公佈、2022年3月10日最後一次修訂、2022年5月1日起施行的《醫療器械經營監督管理辦法》,醫療器械經營按照醫療器械風險程度分類管理。經營第一類醫療器械不需要許可或備案,經營第二類醫療器械和經營第三類醫療器械分別實行備案管理和許可管理。醫療器械經營者對其銷售人員以其名義購銷醫療器械的行為承擔法律責任,建立並實施採購檢驗記錄制度,向符合條件的生產經營者購買醫療器械。根據中國食品藥品監督管理局2017年12月20日公佈並於2018年3月1日起施行的《醫療器械網絡銷售管理監督管理辦法》,從事醫療器械網絡銷售的企業為依法取得或申請醫療器械生產許可證、經營許可證的醫療器械生產經營企業,但法律法規未規定取得許可證或申請的除外。提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺提供者,應當採取技術措施,保證網上銷售醫療器械的數據、資料真實、完整、可追溯,並依法取得《互聯網藥品信息服務資質證書》。
海南蘇揚醫療科技有限公司已取得《醫療器械經營許可證》,有效期至2026年11月28日,並取得《醫療器械經營備案》,批發二類醫療器械。
根據中華人民共和國國務院於2000年1月4日公佈並於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》,從事二類、三類醫療器械生產的單位,應當向所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門申請生產許可證,並提交符合條件的有關材料和擬生產醫療器械的註冊證書。生產第一類醫療器械的企業只需向所在地設區的市人民政府食品藥品監督管理部門備案,並提供證明材料,即可證明符合生產醫療器械的有關條件。
生產第二類和/或第三類醫療器械的生產許可證有效期為五年,相關醫療器械生產商負責續簽。從事醫療二類、三類醫療生產經營的單位
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未經許可的設備可被勒令暫停或終止提供服務,沒收非法收入,罰款或其他處罰。
武漢奇蹟激光系統有限公司已獲得湖北省藥品監督管理局的生產許可證,該許可證的有效期至2024年8月19日。
根據《醫療器械監督管理條例》,第一類醫療器械實行備案要求,第二類和第三類醫療器械實行登記要求。
根據國家藥品監督管理局於2021年8月26日公佈並於2021年10月1日起施行的《醫療器械登記備案管理辦法》,國產一類醫療器械需備案,備案申請人應向設區的所在地人民政府食品藥品監督管理部門提交備案材料。國產第二類和第三類醫療器械須遵守註冊要求。第二類醫療器械由註冊申請人所在地的省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門審核,經批准發給《醫療器械註冊證》。第三類醫療器械由國家醫療產品監督管理局審核,經批准發給《醫療器械登記證》。註冊的二類、三類醫療器械的設計、原材料、生產工藝、適用範圍、使用方法等發生重大變化,可能影響其安全性、有效性的,應當向原登記機關申請變更登記。
互聯網視聽節目服務條例
視聽許可證
2007年12月20日,國家廣播電影電視總局(NRTA的前身)與MIII聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日進行了修訂。網絡視聽節目服務提供者應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者國家廣電總局頒發的《視聽許可證》,或者向廣電總局辦理備案手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其業務必須符合國家互聯網視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2008年5月21日,國家廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,並於2015年8月28日進行了修訂,進一步對視聽許可證的申請和審批程序作出了詳細規定。通知還規定,在《網絡視聽節目服務管理規定》發佈前已經從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者,只要(一)違法違規行為範圍輕微,能夠及時糾正,(二)規定發佈前三個月內沒有違法行為,即可申請許可。
2009年3月30日,國家廣電總局發佈《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等禁止成分的網絡視聽節目。
2010年3月17日,國家廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務類別試行》,並於2017年3月10日進行了修訂。此外,國家新聞出版廣電總局於2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》強調,除非獲得特定許可證,否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動的視頻直播。
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中國的網信辦規則
2016年11月4日,中國網信辦發佈《網絡視頻直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。根據本規定,網絡視頻直播服務提供者應當(一)建立視頻直播內容審查平臺;(二)憑互聯網直播發布者的身份證件、營業執照和組織機構代碼證書對其進行認證登記;(三)與互聯網直播服務用户訂立服務協議,明確雙方的權利和義務。
2017年7月12日,為加強對視頻直播平臺傳播內容的審查,中國網信辦發佈通知,要求網絡直播服務商自2017年7月15日起向各地網信辦備案。
見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們未能獲得和保持適用於我們業務的批准、執照或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“
廣播電視節目製作經營條例
2004年7月19日,國家廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行,並於2015年8月28日、2020年10月29日兩次修訂。《辦法》規定,從事廣播電視節目製作、經營的,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。此外,外商投資企業不得從事上述服務。為了遵守規定,北京素英已經獲得了廣播電視節目製作和運營許可證,該許可證的有效期至2025年6月16日。
關於網上出版的規定
2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》,自2016年3月10日起施行,取代2002年6月27日廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行辦法》。2016年的規則將“互聯網出版物”定義為經編輯、製作或加工後出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品,包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品;(B)內容與互聯網時代之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等媒體上發表的內容類型一致的數字作品;(C)通過選擇、編排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品;(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。根據規定,通過互聯網發佈此類出版物的互聯網運營商在發佈互聯網出版物之前,必須向政府部門申請互聯網發佈許可證,並獲得廣電總局的批准。
《互聯網安全條例》
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定了經2009年8月27日修訂的《關於維護網絡安全的決定》,對違反中國規定的下列行為將受到刑事處罰:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。1997年,公安部頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
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2016年11月7日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。法律要求網絡運營商在開展業務和提供服務時,必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。它進一步要求網絡運營商根據適用的法律法規和國家強制性要求,採取一切必要措施,維護網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。
2021年6月10日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。該法規定了國家數據安全審查制度,根據該制度,應審查影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外,明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務,數據處理者應當建立和完善全過程數據安全管理規則,組織實施數據安全培訓,並採取適當的技術措施和其他必要措施保護數據安全。任何組織或個人的數據處理活動違反法律的,應視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
2021年11月14日,中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》,其中規定,數據處理單位應就某些活動申請網絡安全審查,其中包括(一)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(二)影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本年報之日,條例草案尚未生效。
《隱私保護條例》
2011年12月,工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,規定互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供商必須(I)明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的,並只能收集提供服務所需的信息;(Ii)妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露,網絡借貸服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重情況下,應立即向電信監管部門報告。
此外,根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意,並遵守適用法律、業務的合理性和必要性,屬於適用法律規定的目的、方法和範圍。
根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的刑法第九修正案,互聯網服務提供商未按適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,拒絕責令改正的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
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目錄表
中華人民共和國政府於2020年4月頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年12月28日,中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的,必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。經修訂的《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素,這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。
2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。該法律專門規定了敏感個人信息的處理規則,即指一旦泄露或非法使用,容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息,包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。
2021年7月30日,中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統,以及在發生損壞、功能喪失或數據泄露時可能危及國家安全、民生和公共利益的其他重要網絡設施或信息系統。此外,每個關鍵行業和部門的管理部門應負責制定資格標準,並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。
此外,《中華人民共和國民法典》要求保護個人的個人信息。任何組織和個人索取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸個人信息,不得非法買賣、提供、發佈個人信息。
雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的信息的機密性,但我們的安全措施可能會被破壞。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致用户的機密信息被竊取並用於犯罪目的。任何安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔信息丟失和負面宣傳的責任。
移動互聯網應用信息服務管理辦法
2016年6月28日,中國網信辦發佈並於2022年6月14日修訂的《移動互聯網應用信息服務管理條例》,加強了移動互聯網應用信息服務管理。該條例的出臺是為了規範移動應用信息服務提供商。根據規定,中國網信辦和地方網信辦分別負責全國或地方移動APP信息的監督管理工作。
根據規定,手機APP信息服務提供者應當遵循合法、正當、必要、誠實信用的原則處理個人信息,目的明確合理,公開處理規則,遵守必要個人信息範圍的規定,規範個人信息處理活動,採取必要措施確保個人信息安全。
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2023年7月21日,工信部發布《關於開展移動互聯網應用備案工作的通知》,要求在中華人民共和國境內從事互聯網信息服務的APP運營商按照《中華人民共和國反電信網絡詐騙法》和《互聯網信息服務管理辦法》辦理備案手續。APP運營商應向其住所地省級通信管理局辦理備案手續,其網絡接入服務商和APP分發平臺(包括小程序、快應用等的分發平臺)應通過國家互聯網基礎資源管理系統在線提交申請供審查。為遵守相關法律法規,我們已完成備案手續。
關於互聯網用户帳號名稱的規定
2015年2月4日,中國網信辦公佈了《互聯網用户賬號名稱管理規定》,自2015年3月1日起施行。這些規定加強了對互聯網用户帳户名的管理。除了要求用户在註冊過程中提供實名對互聯網用户真實身份的認證要求外,這些規定還明確要求,互聯網信息服務提供者應當加強安全管理,完善用户服務協議,清除賬號名稱、照片、個人資料和用户註冊信息中的任何非法或惡意信息。服務提供者必須按照其服務規模比例聘請專業人員,(一)審查互聯網用户的賬號名稱、照片、個人資料和所有相關用户註冊信息,(二)註銷包含非法和惡意信息的賬號名稱,(三)保護用户信息,接受公眾監督,及時清除公眾舉報的賬號名稱、照片、自我介紹和其他與註冊有關的信息中的非法和惡意信息。
關於知識產權的規定
專利法
根據《中華人民共和國專利法》最近一次修訂是在2020年,並於2021年6月生效,國家知識產權局負責管理內地的專利法中國。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則,即當一人以上就同一發明提交不同的專利申請時,只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型專利的有效期為十年,外觀設計的專利有效期為十五年。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
關於版權的規定
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效,上一次修訂於2020年,並於2021年6月1日生效。該法規定,中國公民、法人或非法人組織,無論是否出版,都應對其可受著作權保護的作品擁有著作權,其中包括文學、藝術、科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。此外,法律還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
根據法律規定,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
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目錄表
《商標法》
商標受1982年8月23日通過、1993年、2001年、2013年和2019年分別修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務。商標局對註冊商標的有效期為十年,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日公佈了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行。根據《辦法》,工信部主管內地互聯網域名管理中國。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》以及中國國家外匯管理局或外管局及其他中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,均需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在內地進行的交易,中國必須用人民幣支付。除非另有批准,內地公司中國不得將從境外收到的外幣款項匯回國內或保留在境外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入可以留存,也可以按照外匯局的規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據2012年11月19日外匯局發佈的《關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》或外匯局於2012年12月17日發佈並於2019年修訂的外匯局第59號通知,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
自2015年6月1日起施行並於2019年12月修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局第13號通知,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了涉滙登記程序。根據外匯局第13號通知,投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
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2015年3月30日外匯局公佈並於2023年3月23日最新修訂的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或外匯局第19號通知規定,外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。
根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。
外管局於2016年6月9日公佈並施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或外匯局第16號通知規定,在內地註冊的中國企業也可自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還對自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換提供了綜合標準,適用於所有在內地註冊的企業中國。
根據外匯局第13號通知和其他有關外匯的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記;外商投資企業的資本金髮生變化或者與外商投資企業基本情況有關的其他變化,包括但不限於註冊資本或投資總額的增加,必須在獲得主管部門批准或完成備案後,向註冊地銀行登記。
基於上述,如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金,我們必須向國家外匯管理局或其當地同行登記設立外商獨資子公司及其後續增資,通過外商投資綜合管理信息系統備案,並向當地銀行登記外匯相關事項。
外國公司對其在內地的子公司的貸款中國
外國投資者以股東身份向外商投資企業貸款,在中國看來是外債,受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定與外債監管辦法》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向內地實體中國提供的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立後十五(15)日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本、投資總額與註冊資本餘額之差。
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2017年1月11日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(第9號通知)。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號通知外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=∑人民幣和外幣計價跨境融資餘額*到期風險轉換系數*類型風險轉換因子+∑未償還外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險轉換因子為1,期限在1年以下的短期跨境融資為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號公告進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%,即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後,應當在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案,方可從外債中提取資金。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額,如果適用現行的外債機制,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款,或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束,如果第九號通知機制適用,我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行公告第9號,自2017年1月11日起一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在對中國人民銀行第299號公告的整體執行情況進行評估後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及我們向中國在內地的子公司提供貸款時將受到什麼法定限制,目前還不確定。
離岸投資
根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》,內地居民中國必須在設立或控制離岸特殊目的載體前向當地外匯局登記,離岸特殊目的載體是指由內地居民直接或間接控制的離岸企業,用於對其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本金有任何重大變化,也需要該內地居民中國修改註冊或隨後向當地外匯局備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為37號通函的附件生效。
外管局通告第13號修訂了外管局第37號通告,規定內地居民或實體中國在設立或控制為尋求離岸投資或進行離岸融資而設立的離岸實體時,須向合資格銀行登記,而不是向外管局或其本地分行登記。
如未能遵守國家外匯管理局第37號通函所載的登記程序,有關在岸公司可能被禁止從事外匯活動,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據內地中國的外匯管理規定,對內地相關居民中國作出處罰。
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關於股利分配的規定
規範內地外商投資企業股息分配的主要法律法規中國包括《公司法》。外商投資法及其實施條例於2020年1月1日起施行。根據內地中國現行的監管制度,在內地的外商投資企業中國只能從按照內地中國的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。內地的中國公司,除有關外商投資的法律另有規定外,須預留不少於其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金累積至註冊資本的50%為止。在大陸的公司中國不得分配任何利潤,直到抵消了前幾個會計年度的虧損。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
關於境外上市公司員工股權激勵計劃的規定
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據該通知及其他規章制度,內地居民中國,包括在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國公民,參與任何海外上市公司的股權激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他手續。股權激勵計劃的參與者如為內地居民中國,必須聘請一名合格的中國代理人,該代理人可以是境外上市公司中國在內地的子公司,也可以是該子公司在內地選擇的另一家合格機構,代表參與者辦理股權激勵計劃的安全登記等手續。我們和我們的高管以及其他已獲得股票激勵獎勵的內地居民中國的員工,均受本規定管轄。如果這些個人沒有完成他們的安全註冊,這些個人和我們可能會受到罰款和其他法律制裁。
國家税務總局已下發了關於職工持股獎勵的若干通知。根據該等通函,本公司在中國工作的員工如行使股份激勵獎勵,將須繳納中國個人所得税。我司在大陸的子公司中國有義務向税務機關申報與員工股票激勵獎勵有關的事項,並對行使股票激勵獎勵的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
關於税收的規定
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,上一次修改是在2018年12月29日;2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,於2019年4月23日進行了修改。根據這項法律,居民企業和非居民企業都要在內地納税中國。居民企業是指根據內地中國法律在中國設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上由內地中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理工作在內地境外中國以外,在內地中國境內設立機構或場所,或在內地沒有設立機構或場所,但在內地中國有收入的企業。根據本法和相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果非居民企業沒有在內地設立常設機構或場所,或者在內地設立了常設機構或場所,但中國在內地取得的有關收入與其在內地設立的機構或場所之間沒有實際關係,則對其來自內地的所得按10%的税率徵收企業所得税。
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目錄表
根據國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於實施高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》,符合高新技術企業條件的企業,自高新技術企業證書上註明的年度起享受税收優惠,並按規定向轄區税務機關備案登記。高新技術企業資格期滿後,暫按15%的優惠税率暫徵所得税;符合“軟件企業”資格的企業,可享受“中華人民共和國企業所得税法”規定的12.5%的免税或税率優惠。被認定為“軟件企業”的企業,每年將接受政府部門的評估,以確定其是否享有12.5%的免税或優惠税率。2016年5月以前,國家發改委、工信部、商務部、財政部、國家税務總局聯合認定了一家“軟件企業”。二零一六年五月,四個中國政府機關聯合發出通知,規定企業在年度所得税申報過程中,只要向當地税務機關提交證明其為“軟件企業”資格的證明文件,即可享有12.5%的免徵或優惠所得税率。年底前未取得該資格的,應按適用規定補繳優惠税率與正常税率之間的差額。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈,自1994年1月1日起施行,並於2008年11月10日修訂,2009年1月1日生效,最近一次修訂分別於2016年2月6日和2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改第691號令。根據增值税第691號法令,凡在中國內地境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈,自2018年5月1日起施行。通知將17%、11%的增值税税率分別調整為16%、10%。根據《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,將16%、10%的增值税税率分別改為13%、9%。
截至2023年12月31日,我們在內地的子公司中國和合並關聯實體一般適用3%、6%、9%和13%的增值税税率。
股息預提税金
中國企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非居民投資者申報的股息,如在內地沒有設立機構或營業地點,或在內地沒有設立或營業地點,但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫,一般適用10%的所得税率,惟該等股息來自內地中國境內。
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根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及內地其他適用法律,香港居民企業如被中國主管税務機關認定符合雙重避税安排及其他適用法律規定的相關條件和要求,香港居民企業從內地居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,如果中國税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並將於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費有關的税收待遇方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向税務局提交相關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》或《第7號通知》,並分別於2017年10月和2017年12月進行了修訂。根據通函7,內地非居民企業“間接轉讓”資產(包括中國在內地的居民企業的股權)可重新定性,並將其視為直接轉讓內地的應納税資產,前提是該等安排並無合理的商業目的,併為逃避繳納中國企業所得税而設立。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(其中包括)離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自內地的應税資產中國;離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其在內地直接或間接持有中國應税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險承擔情況可見一斑。根據第7號通知,付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了2018年修訂的《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,進一步闡述了非居民企業代扣代繳税款計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此,第7號通函的解釋及應用仍然存在不確定性。税務機關可能會決定第7號通函適用於吾等或吾等境外附屬公司的離岸交易或出售,涉及非居民企業(轉讓人)的交易或出售。
就業和社會福利條例
就業
根據全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈並於1995年1月1日生效並於2018年12月29日進行最後修改的《中華人民共和國勞動法》和全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。此外,如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工,用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
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目錄表
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位被要求為在內地的員工中國提供福利待遇,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款,可被處以逾期一至三倍的罰款。
根據1999年國務院頒佈並於2019年3月最後一次修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。見“第三項主要資料-D.風險因素-與我們工商有關的風險-內地勞工成本上升及執行更嚴格的勞工法規中國可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。”
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日下發的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員,在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民,除少數情況外,必須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司在內地的子公司中國)向外滙局登記,並完成若干其他手續。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通告,在內地工作的中國僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司中國的內地子公司必須向税務機關備案員工股票期權和限制性股票的相關文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。若員工拖欠或中國在內地的子公司未按法律法規扣繳所得税,中國在內地的子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
關於併購規則和海外上市的規定
商務部、中國證券監督管理委員會、中國證監會、外匯局等三家中國政府和監管機構於2006年8月8日發佈了經2009年6月22日修訂的《境外投資者收購境內企業規則》或《外資併購境內企業規則》。併購規則除其他外要求,如果國內公司、國內企業或國內個人通過其設立或控制的海外公司收購與其有關聯的國內公司,則需要獲得商務部的批准。併購規則進一步規定,由內地中國公司或個人直接或間接控制的、為境外上市目的而通過收購該公司或個人在內地中國持有的境內權益而組建的特殊目的機構,在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊機構的證券,須經中國證監會批准。此外,外國投資者併購境內企業取得實際控制權,涉及關鍵行業,影響或可能影響國民經濟安全,或者導致擁有馳名商標、中國老字號的境內企業實際控制權發生轉移的,應向商務部提出申請。
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2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管體系建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,中國證監會於2023年2月17日發佈了自2023年3月31日起生效的備案規則,要求中國境內公司的境外證券發行或上市須向中國證監會備案。《備案規則》明確了受備案申報要求約束的中國境內公司境外發行或上市的範圍,其中規定,在備案規則生效前已在境外市場直接或間接發行並上市的中國境內公司,應當履行備案義務,並在同一境外市場進行後續發行後三個工作日內向中國證監會報告相關信息。該等公司亦須在其所規定的任何特定情況發生及公開披露後三個工作天內遵守申報規定,包括(I)控制權變更;(Ii)海外證券監管機構或其他主管機關的調查或處分;(Iii)更改上市地位或轉移上市分部;(Iv)自願或強制退市。此外,發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化,超出備案文件規定的業務範圍的,發行人應當在變更發生後三個工作日內按照申報要求辦理。違反上述要求的,中國主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政管理措施,並依法追究法律責任。
此外,2023年2月24日,中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。根據《規定》,中國公司直接或間接進行境外發行上市,直接或通過境外上市主體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料,應當嚴格遵守保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,中國公司應當依法報經主管機關批准,並向同級保密行政主管部門備案;泄露會危害國家安全或者公共利益的,中國公司應當嚴格執行國家有關法規規定的程序。中國公司還應當提供向證券公司和證券服務提供者提供的文件和資料中包含的具體國家祕密和敏感信息的書面陳述,證券公司和證券服務提供者應當妥善保存該書面陳述以供查閲。根據本規定,境外證券監管機構或主管部門要求對境外發行上市的中國境內公司或為其承接證券業務的證券公司、證券服務商進行檢查、調查、取證的,必須在跨境監管合作機制下進行,中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。
《反壟斷條例》
《中華人民共和國反壟斷法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日公佈,自2008年8月1日起施行,並於2022年6月24日修訂,確立了中國反壟斷監管框架。根據《中華人民共和國反壟斷法》,禁止壟斷協議、濫用市場支配地位、增加企業集中度等可能產生排除、限制競爭效果的行為,被侵權人有權要求懲罰性賠償。
2018年3月,國家市場監管總局成立,作為一個政府機構,接管商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委和國家工商行政管理局等部門的反壟斷執法職能。
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2021年2月,SAMR反壟斷局發佈了《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指引》就市場的定義、典型的卡特爾活動類型、具有市場支配地位的互聯網平臺經營者的濫用行為以及涉及不同利益主體的合併控制審查程序等方面提出了詳細的標準和規則,為在線平臺經營者反壟斷法的執行提供了進一步的指導。此外,《平臺經濟反壟斷指引》進一步明確了網絡平臺經營者集中度申報門檻的計算方法,以及網絡平臺經營者集中度對競爭影響的評價機制。雖然我們不認為我們從事了任何違反反壟斷法的行為,如簽訂壟斷協議或濫用市場地位,但我們不能向您保證監管機構會同意我們的意見,如果我們的商業行為被認為不符合反壟斷法,我們可能會被要求調整我們的商業行為或支付罰款或沒收收入等處罰。
2021年4月,國家互聯網信息中心會同其他中國政府部門召開了一次行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的自查和整改,並要求這些公司嚴格遵守法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示,將組織並對這些公司的整改結果進行檢查。如果公司被發現進行非法活動,預計將依法施加更嚴厲的處罰。
2021年8月17日,國家反不正當競爭委員會發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》,對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了詳細説明,包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。截至本年度報告之日,《規定》尚未正式通過,由於缺乏進一步澄清,《規定》的解釋和實施仍存在不確定性。
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C. *組織結構
下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體:
注:
1) | 北京蘇揚的股東為邵輝先生、金興進先生和于濤先生,分別持有北京蘇揚59.7%、37.8%和2.5%的股權。邵輝先生、劉興進先生和劉陶宇先生是我們的受益人業主;劉進先生是我們的 |
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董事聯合創始人兼首席執行官,劉宇先生是我們的聯合創始人、前首席信息官,也是我們公司的顧問。 |
2) | 北京赤巖的股東為于濤先生和陳興進先生,分別持有北京赤巖70%和30%的股權。于濤先生和錢興進先生是我們的受益所有者;劉進先生是我們的聯合創始人、董事兼首席執行官,劉宇先生是我們的聯合創始人、前首席信息官,也是我們公司的顧問。 |
3) | 北京慶陽美容服務有限公司前身為北京素英慶陽醫療器械有限公司。 |
與綜合關聯實體及其各自股東的合同安排
以下是我們的全資附屬公司北京萬維、我們的合併關聯實體北京素英和北京馳言及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。該等合約安排使吾等可(I)對VIE行使有效控制權;(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益;及(Iii)在內地法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據授權書,VIE的每一位股東不可撤銷地授權我們的WFOE代表該股東就VIE持股的所有事宜行事,包括但不限於出席VIE的股東大會,行使所有股東權利和股東投票權,以及指定和任命VIE的法定代表人、董事、監事、總經理和其他高級管理成員。
股權質押協議。根據股權質押協議,股東將其於北京蘇揚的100%股權質押予吾等的外商獨資企業,以保證北京蘇揚及其股東履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如發生上述違約事件,本公司在向股東發出書面通知後,可在內地法律允許的範圍內行使權利強制執行質押,除非違約事件已成功解決至令本公司滿意。北京蘇揚的股東同意,在股權質押協議有效期內,未經本公司事先書面同意,他們不會在北京蘇揚或其任何部分的股權上設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。於2019年9月4日,我們的WFOE、北京赤巖與北京赤巖的股東簽訂股權質押協議,該協議包含的條款與我們的WFOE、北京蘇永及其股東之間的上述股權質押協議大體相似。於二零二零年一月十五日,吾等已根據《中華人民共和國物權法》在中國國家市場監管總局辦公室完成股權質押登記。
配偶同意書。VIE的每個股東的配偶都簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署授權書、股權質押協議和獨家期權協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。簽署協議的配偶確認,她不會對其配偶持有的VIE的股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
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允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。2018年11月1日,北京蘇英與我們的WFOE達成獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業有權為北京蘇英提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務。未經本公司WFOE事先書面同意,北京素英同意不直接或間接接受任何第三方就本協議所述事項提供的相同或任何類似服務。北京蘇揚同意支付我們的WFOE服務費,費用將由我們的WFOE根據各種因素確定,包括但不限於我們WFOE提供的服務的複雜性、成本和價值。我們的WFOE將對本協議履行期間產生或開發的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。本協議可根據本協議的規定終止。同樣,2019年9月4日,北京赤巖與我們的WFOE達成了獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,我們的獨家企業有權為北京赤巖提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務。未經本公司WFOE事先書面同意,北京馳言同意不直接或間接接受任何第三方就本協議所述事項提供的相同或任何類似服務。北京馳言同意支付我們的WFOE服務費,費用將由我們的WFOE根據各種因素確定,包括但不限於我們WFOE提供的服務的複雜性、成本和價值。我們的WFOE將對本協議履行期間產生或開發的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。本協議可根據本協議的規定終止。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據於2018年11月1日訂立的獨家期權協議,北京蘇揚的每名股東已不可撤銷地授予本公司獨家選擇權,以購買或由其指定的一名或多名人士在內地中國法律允許的範圍內購買股東於北京蘇榮的全部或部分股權。收購價格為人民幣10元(合1.4萬美元),即該北京素英股東在北京素英出資的註冊資本金額或中國內地法律規定的中國的最低價格。如果我們的外商獨資企業行使了購買股東持有的部分股權的選擇權,則購買價格應按比例計算。未經外商獨資企業事先書面同意,北京蘇揚不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其重大資產或實益權益、對其重大資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款(貸款以外的應付款項除外)、簽訂任何價值超過人民幣500,000元(70.4,000美元)的重大合同(正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購、進行任何投資或向股東分派股息。北京蘇揚的每一位股東均已同意,未經本公司事先書面同意,他或她不會出售其在北京蘇揚的股權,也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。此外,未經本公司外商獨資企業事先書面同意,不會向北京素英的股東派發任何股息,如果任何股東從股份轉讓或清算中獲得任何利潤、利息、股息或收益,該股東必須將該等利潤、利息、股息和收益交給本公司外商獨資企業或其指定人士(S)。於2019年9月4日,本公司WFOE、北京赤巖及北京赤巖股東訂立獨家購股權協議,該協議所載條款與本公司、北京蘇揚及北京蘇揚各股東之間的獨家購股權協議大體相似。本公司、VIE及其各自股東之間的協議將繼續有效,直至各自股東持有的北京蘇永和北京赤巖的所有股權分別轉讓或轉讓給本公司或其指定人士(S)為止。
在CM律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
● | 我們的外商獨資企業和中外合資企業的股權結構沒有違反內地現行中國的任何法律或法規; |
● | 我們的外商獨資企業、合資企業及其各自股東之間的合同安排受內地中國法律管轄,目前是有效的、具有約束力和可執行的,不會導致任何違反內地中國現行法律或法規的行為。 |
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然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,內地中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現為我們的在線醫療美容服務業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的業務運營依賴於與合併後的關聯實體及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
D.*
我們的總部設在北京,中國。截至2023年12月31日,我們在北京租用了兩個辦公室。我們目前的總部包括超過14,000平方米的辦公空間,租期為5年,將於2024年5月到期。另一個辦公室包括9000多平方米的辦公空間,租期約為五年,將於2029年3月到期。從2024年5月起,它將成為我們的新總部。我們還在中國的其他14個城市租賃了總計超過5,000平方米的辦公空間,租賃期限通常為一到五年。除辦公空間外,我們在武漢和太原租賃了2000多平方米的製造、生產和辦公綜合體,在深圳租賃了1000多平方米的研發空間。我們相信我們現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會調整我們的寫字樓面積,以適應未來的需要。
項目4A.未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
*
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績主要受到影響中國醫療美容產業的一般因素的影響,包括中國人均可支配收入的增加和醫療美容支出的增長。此外,他們還受到推動中國網絡媒體和社交社區的因素的影響,如在線用户數量的增長、電信基礎設施的改善和移動支付的日益採用。此外,我們的業務和經營業績受到內地政府政策和舉措的影響,中國影響了醫療美容服務和內容分發行業。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們平臺上的內容和服務需求以及我們的運營結果。
儘管有上述一般因素,我們認為我們的經營結果更直接地受到以下具體因素的影響。
● | 我們的用户基礎規模、用户參與度以及我們內容的受眾覆蓋範圍。 |
● | 我們內容的質量、完整性和多樣性。 |
● | 我們為醫療美容服務提供商提供的信息服務的有效性和格式,包括我們應用相關技術來增強有針對性的信息分發和服務提供商曝光的能力。 |
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目錄表
● | 我們有能力為醫療美容服務提供商增加交易量。 |
● | 我們推出新設備和產品的能力。 |
● | 我們的銷售和營銷活動的效率。 |
● | 我們貨幣化渠道的多樣性,包括沿醫療美容產業價值鏈的垂直擴張和向海量消費醫療服務市場的橫向擴張。 |
我們的用户基礎規模、用户參與度和付費服務提供商的數量
我們平臺上用户基礎的規模、用户參與度和付費醫療服務提供商的數量對我們的業務非常重要。我們主要通過跟蹤移動MAU和與服務提供商進行驗證交易的購買用户數量來衡量我們在吸引和吸引用户方面的有效性。平均移動MAU從2021年的850萬下降到2022年的390萬,下降了53.4%,2023年進一步下降了22.4%,降至310萬。購買用户總數從2021年的55.61萬人下降到2022年的39.62萬人,下降28.8%;2023年增長13.6%,達到45.01萬人。我們通過跟蹤為信息服務和/或預訂服務付費的服務提供商的數量來衡量我們在增加付費醫療服務提供商數量方面的有效性,這一數字從2021年的6634家增加到2022年的7111家,增加了7.2%,2023年減少了46.6%,至3796家。
新產品發佈
我們推出新設備和產品的能力是我們成功的關鍵。自2021年7月,我們收購了武漢奇蹟,並已擴展到激光等光電醫療設備的研發、生產、銷售、代理和維修。此外,我們還從事醫療美容產品的銷售,主要包括美容注射劑。在過去的三年裏,我們的醫療產品和維修服務有了顯著的增長。醫療產品及維修服務銷售收入由2021年的1.12億元人民幣增長131.4%至2022年的2.591億元人民幣,2023年進一步增長28.7%至3.335億元人民幣。利用我們龐大的用户和服務提供商網絡,我們能夠快速發現新興趨勢,並有效地將新的和有競爭力的產品推向市場。隨着我們的產品開發渠道和銷售團隊變得更加成熟,我們預計將繼續開發和推出新產品。
我們的營銷策略的有效性
我們的運營結果還取決於我們吸引和留住客户的能力,同時保持合理的營銷費用。我們通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動來提升我們的品牌知名度,包括吸引醫療美容影響者、與應用商店和在線平臺合作、影院廣告、電視廣告和線下推廣活動。我們的銷售和營銷費用一直並將繼續受到新產品發佈數量以及我們新產品和現有產品和服務促銷活動的影響。通過我們的數據分析,我們還監控我們各種營銷渠道的投資回報,並相應地調整我們的支出策略。我們的銷售和營銷費用從2022年的人民幣4.721億元增加到2023年的人民幣5.205億元,增幅為10.2%,這主要是由於與品牌推廣和用户獲取活動相關的費用增加所致。我們計劃通過不同的營銷渠道繼續監控和優化我們的費用,以發展我們的不同業務線並實現盈利。
發展我們的技術能力
影響我們收入和財務業績的另一個因素是我們的技術能力。我們有很強的能力將先進的技術融入到我們的服務、產品和運營中。我們開發了人工智能產品,包括人工智能診斷、整容手術模擬和智能圖像搜索。我們還利用人工智能技術和大數據分析來改進用户行為預測,優化我們的運營。我們將繼續密切關注人工智能和大數據分析的發展及其在我們行業中的應用。我們相信,我們發展業務的能力取決於我們繼續升級和利用我們的技術能力的能力。
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目錄表
影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
收入
下表按金額和所列各年度總收入的百分比列出了我們收入的組成部分:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以10000為單位,但不包括10%)。 | |||||||||||||
收入 |
| |||||||||||||
信息服務和其他 | 1,304,455 | 77.1 | 870,140 | 69.2 | 1,063,178 | 149,745 | 71.0 | |||||||
預訂服務 | 276,052 |
| 16.3 |
| 128,668 |
| 10.2 |
| 101,313 |
| 14,270 |
| 6.8 | |
醫療產品銷售和維修服務(1) | 111,956 | 6.6 | 259,066 | 20.6 | 333,538 | 46,978 | 22.2 | |||||||
總計 | 1,692,463 |
| 100.0 |
| 1,257,874 |
| 100.0 |
| 1,498,029 |
| 210,993 |
| 100.0 |
注:
(1) | 從2023年開始,考慮到更好地監控上游供應鏈的業務發展,我們將美容注射劑銷售和設備維修服務銷售的收入合併為一個細目,更名為醫療產品銷售和維修服務。 |
化粧品注射劑的銷售曾在信息服務和其他項目中報告。2021年和2022年的信息服務和其他服務也進行了追溯更新。2021年和2022年,從信息服務和其他業務重新歸類為醫療產品銷售和維修服務的金額分別為零和1830萬元人民幣。
信息服務和其他收入。我們主要通過將醫療美容服務提供商的信息放在我們的平臺上來產生收入。我們還通過在我們的平臺上或通過社交媒體網絡發佈的內容中放置其他消費保健服務提供商、美容沙龍和某些美容產品賣家的信息來創造一小部分收入。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-我們的服務-信息服務和其他”。
預訂服務收入。我們的收入來自預訂服務,主要來自醫療美容服務提供商,即我們的用户通過我們的平臺預訂的治療,以及用户從此類服務提供商購買並記錄在我們的平臺上的後續治療,只要在我們的平臺上產生了銷售線索並且服務提供商仍然活躍。我們通常收取約為消費者支付金額的10%或30%的預訂服務費。我們還從其他消費保健服務提供商和美容院獲得一小部分預訂服務收入。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-我們的服務-預訂服務。
醫療產品銷售和維修服務。我們通過銷售武漢奇蹟和美容注射劑來獲得收入。見“項目4.關於公司的信息--B。商業綜述--武漢奇蹟。
102
目錄表
收入成本
下表列出了本年度收入成本的組成部分,按金額和佔總收入的百分比分列:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務及其他費用 |
| 249,747 |
| 14.8 |
| 253,531 |
| 20.2 |
| 385,582 |
| 54,308 |
| 25.7 |
醫療產品銷售成本和維修服務(1) |
| 78,142 |
| 4.6 |
| 139,761 |
| 11.1 |
| 158,754 |
| 22,360 |
| 10.6 |
總計 |
| 327,889 |
| 19.4 |
| 393,292 |
| 31.3 |
| 544,336 |
| 76,668 |
| 36.3 |
注:
(1) | 從2023年開始,以前的收入細目成本被分成兩個細目,即醫療產品銷售成本和維修服務成本以及服務成本和其他成本。醫療產品銷售和維修服務的成本主要包括與醫療產品和維修服務有關的支出,收入的剩餘成本重新分類為服務成本和其他。2021年和2022年的醫療產品銷售成本和維護服務成本以及服務成本和其他成本也進行了追溯重新分類。 |
服務和其他費用。 服務和其他成本主要包括工資成本、股份補償成本、服務器和帶寬成本、折舊費用、支付給第三方在線平臺的支付處理費、與税收相關的附加費、租金費用和其他與業務運營相關的直接成本。
醫療產品銷售成本和維修服務成本。 醫療產品銷售成本和維修服務成本主要包括維修服務使用的庫存成本、人工成本和消耗品成本。
毛利和毛利率
下表列出了本公司各年度的毛利和毛利率:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||
毛利 | 人民幣1364,574元 | 864,582元 | 953,693元 |
| 134,325美元 | |||
毛利率 |
| 80.6% | 68.7% | 63.7% | 63.7% |
103
目錄表
運營費用
我們將我們的運營費用分為四類:銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用以及商譽和無形資產減值。下表列出了我們的總運營費用的細目,以及這些年我們總收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
銷售和市場營銷費用 | 792,484 | 46.8 | 472,092 | 37.5 | 520,451 | 73,304 | 34.7 | |||||||
一般和行政費用 | 252,214 |
| 14.9 |
| 260,208 |
| 20.7 |
| 290,765 |
| 40,953 |
| 19.4 | |
研發費用 | 286,567 |
| 16.9 |
| 235,087 |
| 18.7 |
| 203,524 |
| 28,666 |
| 13.6 | |
商譽和無形資產減值 | 65,879 | 3.9 | — | — | — | — | — | |||||||
總計 | 1,397,144 |
| 82.6 |
| 967,387 |
| 76.9 |
| 1,014,740 |
| 142,923 |
| 67.7 |
銷售和市場營銷費用. 銷售和營銷費用主要包括營銷費用、用户獲取活動費用、工資成本、股份薪酬費用和租金費用。
下表列出了我們銷售和營銷費用的細目,以及這些年我們總收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
營銷和用户獲取活動費用 | (570,347) | 33.7 | (254,893) | 20.3 | (270,304) | (38,072) | 18.0 | |||||||
工資成本 | (175,340) |
| 10.4 |
| (170,988) |
| 13.6 |
| (186,504) |
| (26,269) |
| 12.4 | |
其他 | (46,797) |
| 2.8 |
| (46,211) |
| 3.6 |
| (63,643) |
| (8,963) |
| 4.3 | |
總計 | (792,484) |
| 46.8 |
| (472,092) |
| 37.5 |
| (520,451) |
| (73,304) |
| 34.7 |
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括工資費用、一般辦公室費用、股份薪酬費用和專業服務費。
研發費用。研發費用主要包括工資成本、基於股份的薪酬支出和與研發相關的租金支出。
商譽和無形資產的減值。商譽和無形資產減值是指某些資產的賬面價值超過其相對於收購子公司的公允價值的金額。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
104
目錄表
香港
根據現行的香港税務條例,自2018/2019關税年度起,香港附屬公司就不超過2,000,000港元的應評税利潤按8.25%的税率繳納利得税;超過2,000,000港元的任何部分應評税利潤按16.5%的税率繳納利得税。2017年,我們在香港的業務沒有產生應税收入,而2021年、2022年和2023年,我們從業務中產生了收入。此外,我們在香港註冊成立的子公司向公司支付股息無需繳納任何香港預扣税。
內地中國
一般而言,吾等在內地的附屬公司中國、綜合可變利息實體及其附屬公司在中國的應納税所得額須按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税按內地中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
北京蘇揚萬維科技諮詢有限公司,我們的WFOE,在2018年被評為“高新技術企業”,並有資格享受15%的優惠税率,為期三年,從2018年到2020年。這一税率優惠期限又延長了三年,從2021年延長到2023年。由於So-Young萬維也是一家符合“軟件公司”資格的公司,其在2019年至2020年的兩年期間享受0%的所得税税率,在2021年至2023年的三年期間享受12.5%的所得税税率。
武漢奇蹟在2023年被評為《高新技術企業》,並在2023年至2025年的三年內獲得15%的税率優惠。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將被徵收10%的預提税率,除非該香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求,並獲得税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已被取消,但香港實體仍需根據税務機關隨後對申請包的審查結果,拒絕5%的優惠税率,並向税務機關提交申請包並清繳逾期税款。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴我們在內地的子公司中國支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,我們在內地的子公司向我們付款的能力受到任何限制,我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果為了徵收中國所得税,我們被歸類為大陸居民企業中國,這種分類可能會對我們以及我們的非大陸居民中國或美國存托股份持有人的股東造成不利的税收後果。“
105
目錄表
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營業績,包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
信息服務和其他 | 1,304,455 |
| 77.1 |
| 870,140 |
| 69.2 |
| 1,063,178 |
| 149,745 | 71.0 | ||
預訂服務 | 276,052 |
| 16.3 |
| 128,668 |
| 10.2 |
| 101,313 |
| 14,270 |
| 6.8 | |
醫療產品銷售和維修服務(1) | 111,956 | 6.6 | 259,066 | 20.6 | 333,538 | 46,978 | 22.2 | |||||||
總收入 | 1,692,463 |
| 100.0 |
| 1,257,874 |
| 100.0 |
| 1,498,029 |
| 210,993 |
| 100.0 | |
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
服務及其他費用(2) | (249,747) | (14.8) | (253,531) | (20.2) | (385,582) | (54,308) | (25.7) | |||||||
醫療產品銷售成本和維修服務(3) | (78,142) | (4.6) | (139,761) | (11.1) | (158,754) | (22,360) | (10.6) | |||||||
收入總成本 | (327,889) | (19.4) | (393,292) | (31.3) | (544,336) | (76,668) | (36.3) | |||||||
毛利 | 1,364,574 |
| 80.6 |
| 864,582 |
| 68.7 |
| 953,693 |
| 134,325 |
| 63.7 | |
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
銷售和市場營銷費用 (2) | (792,484) |
| (46.8) |
| (472,092) |
| (37.5) |
| (520,451) |
| (73,304) |
| (34.7) | |
一般和行政費用(2) | (252,214) |
| (14.9) |
| (260,208) |
| (20.7) |
| (290,765) |
| (40,953) |
| (19.4) | |
研發費用(2) | (286,567) |
| (16.9) |
| (235,087) |
| (18.7) |
| (203,524) |
| (28,666) |
| (13.6) | |
商譽和無形資產減值 | (65,879) | (3.9) | — | — | — | — | — | |||||||
總運營費用 | (1,397,144) |
| (82.6) |
| (967,387) |
| (76.9) |
| (1,014,740) |
| (142,923) |
| (67.7) | |
運營虧損 | (32,570) |
| (1.9) |
| (102,805) |
| (8.2) |
| (61,047) |
| (8,598) |
| (4.0) | |
(虧損)/税前收益 | (16,405) |
| (1.0) |
| (87,072) |
| (6.9) |
| 7,869 |
| 1,108 |
| 0.5 | |
所得税(費用)/福利 | (21,231) |
| (1.6) |
| 20,965 |
| 1.7 |
| 18,075 |
| 2,546 |
| 1.2 | |
淨(虧損)/收入 | (37,636) |
| (2.8) |
| (66,107) |
| (5.2) |
| 25,944 |
| 3,654 |
| 1.7 |
備註:
(1) | 從2023年開始,鑑於更好地監控上游供應鏈業務發展,本集團將美容注射劑銷售、設備及維護服務銷售產生的收入歸為一個項目,更名為醫療產品及維護服務銷售。美容注射劑的銷售此前曾在信息服務和其他項目中報告過。2021年和2022年的信息服務和其他也已進行回顧性更新。2021年和2022年,從信息服務及其他重新分類至醫療產品和維護服務銷售的金額分別為零和人民幣1,830萬元。 |
106
目錄表
(2) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
收入成本 | (18,768) | (8,282) | (1,800) | (254) | ||||
銷售和市場營銷費用 |
| (9,808) |
| (6,781) |
| (5,680) |
| (800) |
一般和行政費用 |
| (56,705) |
| (19,021) |
| (23,590) |
| (3,323) |
研發費用 |
| (20,869) |
| (9,252) |
| (5,251) |
| (740) |
(3) | 從2023年開始,以前的收入細目成本被分成兩個細目,即醫療產品銷售成本和維修服務成本以及服務成本和其他成本。醫療產品銷售和維修服務的成本主要包括與醫療產品和維修服務有關的支出,收入的剩餘成本重新分類為服務成本和其他。2021年和2022年的醫療產品銷售成本和維護服務成本以及服務成本和其他成本也進行了追溯重新分類。 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
我們的收入由2022年的人民幣12.579億元增加至2023年的人民幣14.98億元(2.11億美元),增幅達19.1%,主要來自So-Young Prime的收入增長及化粧品注射劑的銷售,主要是由於訂單量的增加。
我們的信息服務和其他收入增長了22.2%,從2022年的人民幣8.701億元增長到2023年的人民幣10.632億元(1.497億美元)。這一增長主要是由於So-Young Prime產生的收入增加。
我們來自預訂服務的收入從2022年的1.287億元人民幣下降到2023年的1.013億元人民幣(1430萬美元),降幅為21.3%。減少的主要原因是我們的經營策略是向最終用户提供更高的補貼。
我們來自醫療產品和維修服務銷售的收入增長了28.7%,從2022年的2.591億元人民幣增長到2023年的3.335億元人民幣(4700萬美元)。這一增長主要是由於美容注射劑的銷售增加。
收入成本
我們的收入成本從2022年的3.933億元人民幣增加到2023年的5.443億元人民幣(7670萬美元),增幅為38.4%。這一增長主要是由於與So-Young Prime相關的成本增加和美容注射劑的銷售。此外,收入成本包括2023年基於股份的薪酬支出人民幣180萬元(合30萬美元),而2022年為人民幣830萬元。
我們的服務和其他成本從2022年的2.535億元人民幣增加到2023年的3.856億元人民幣(5430萬美元),增幅為52.1%。這一增長主要是由於與So-Young Prime相關的成本增加。
我們的醫療產品銷售和維護服務成本從2022年的1.398億元人民幣增加到2023年的1.588億元人民幣(2240萬美元),增長了13.6%。這一增長主要是由於與化粧品注射劑銷售相關的成本增加所致。
毛利
如上所述,我們的毛利由2022年的人民幣8.646億元增長至2023年的人民幣9.537億元(1.343億美元),增幅達10.3%。我們的毛利率從2022年的68.7%下降到2023年的63.7%。
107
目錄表
運營費用
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2022年的4.721億元人民幣增長到2023年的5.205億元人民幣(7330萬美元),增幅為10.2%。增加的主要原因是與品牌推廣和用户獲取活動相關的費用增加。2023年的銷售和營銷費用包括基於股票的薪酬支出人民幣570萬元(合80萬美元),而2022年為人民幣680萬元。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2022年的人民幣2.602億元增加到2023年的人民幣2.908億元(4100萬美元),增幅為11.7%。這一增長主要是由於擴大行政僱員以支持我們的業務升級和新的戰略業務而導致的工資成本增加。2023年的一般和行政支出包括基於股份的薪酬支出人民幣2360萬元(合330萬美元),而2022年的薪酬支出為人民幣1900萬元。
研究和開發費用。我們的研發費用從2022年的人民幣2.351億元下降到2023年的人民幣2.035億元(2,870萬美元),降幅為13.4%,這主要是由於員工效率的提高。2023年的研發支出包括基於股份的薪酬支出人民幣530萬元(合70萬美元),而2022年的研發支出為人民幣930萬元。
商譽和無形資產的減值。我們在2023年沒有確認任何商譽減值或無形資產減值。商譽及無形資產減值是指根據年度商譽及無形資產減值評估,某些資產的賬面價值超過其相對於收購附屬公司的公允價值的金額。關於商譽和無形資產減值的詳細討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--E。財務報表中的“關鍵會計估計”和“重要會計政策摘要、附註7和附註10無形資產”。
運營虧損
由於上述原因,我們在2023年的運營虧損為人民幣6100萬元(860萬美元),而2022年的虧損為人民幣1.028億元。
其他,網絡
其他,2023年淨額為2190萬元人民幣(310萬美元),而2022年為820萬元人民幣。
所得税優惠
我們在2023年錄得1,810萬元人民幣(250萬美元)的所得税優惠,這主要是由於研發支出的額外扣除的影響,而2022年的所得税優惠為2,100萬元人民幣。
淨收益/(虧損)
由於上述原因,我們於2023年錄得淨收益人民幣2590萬元(370萬美元),而2022年則淨虧損人民幣6610萬元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入由2021年的人民幣16.925億元下降至2022年的人民幣12.579億元,下降25.7%,主要是由於每個付費醫療服務提供商的平均收入下降。
我們的信息服務和其他收入下降了33.3%,從2021年的13.045億元人民幣下降到2022年的8.701億元人民幣。這一減少主要是由於訂閲信息服務的付費醫療服務提供者的數量減少。
108
目錄表
我們來自預訂服務的收入從2021年的2.761億元人民幣下降到2022年的1.287億元人民幣,降幅為53.4%。減少的主要原因是為應對新冠肺炎在中國的復興而採取的控制措施,以及採取了向最終用户提供更高補貼的運營策略。購買用户由2021年的55.61萬人減少到2022年的39.62萬人,下降28.8%。
我們的醫療產品銷售和維修服務收入為人民幣2.591億元,主要來自武漢奇蹟。
收入成本
我們的收入成本從2021年的3.279億元人民幣增加到2022年的3.933億元人民幣,增幅為19.9%。這一增長主要是由於武漢奇蹟的整合。此外,收入成本包括2022年基於股份的薪酬支出人民幣830萬元,而2021年為人民幣1880萬元。
我們的服務和其他成本從2021年的2.497億元增加到2022年的2.535億元,增幅為1.5%。
我們的醫療產品銷售和維修服務成本為1.398億元人民幣,主要來自武漢奇蹟。
毛利
由於上述原因,我們的毛利由2021年的人民幣13.646億元下降至2022年的人民幣8.646億元,降幅為36.6%。我們的毛利率從2021年的80.6%下降到2022年的68.7%。
運營費用
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的7.925億元人民幣下降到2022年的4.721億元人民幣,降幅為40.4%。減少的主要原因是與品牌推廣和用户獲取活動相關的費用減少。2022年的銷售和營銷費用包括基於股票的薪酬支出680萬元人民幣,而2021年的這一數字為980萬元人民幣。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的人民幣2.522億元增加到2022年的人民幣2.602億元,增幅為3.2%。增加的主要原因是人事費和專業服務費增加。2022年的一般和行政費用包括基於股份的薪酬費用人民幣1,900萬元,而2021年為人民幣5,670萬元。
研究和開發費用。我們的研發費用從2021年的人民幣2.866億元下降到2022年的人民幣2.351億元,下降了18.0%,這主要是由於工資成本的下降。2022年的研發支出包括基於股份的薪酬支出人民幣930萬元,而2021年的研發支出為人民幣2090萬元。
商譽和無形資產的減值。我們在2022年沒有確認任何商譽減值或無形資產減值。商譽及無形資產減值是指根據年度商譽及無形資產減值評估,某些資產的賬面價值超過其相對於收購附屬公司的公允價值的金額。關於商譽和無形資產減值的詳細討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--E。財務報表中的“關鍵會計估計”和“重要會計政策摘要、附註7和附註10無形資產”。
運營虧損
由於上述原因,我們在2022年的運營虧損為人民幣1.028億元,而2021年的虧損為人民幣32.6百萬元。
其他,網絡
其他,淨額為820萬元,而2021年為1200萬元。
109
目錄表
所得税優惠/(費用)
我們在2022年記錄了2100萬元的所得税優惠,而2021年的所得税支出為2120萬元。所得税優惠主要包括2021財年退還所得税人民幣1260萬元,其中2022年第三季度收到的所得税退還金額為1260萬元。
淨虧損
因此,本公司於2022年錄得淨虧損人民幣6610萬元,而於2021年則錄得淨虧損人民幣3760萬元。
B.投資銀行、投資銀行、投資流動資金和資本資源
下表彙總了我們歷年的現金流:
截至2013年12月31日的財政年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 84,287 |
| (112,873) |
| 22,501 |
| 3,171 | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 339,822 |
| (572,212) |
| (202,611) |
| (28,538) | |
用於融資活動的現金淨額 | (216,743) |
| (13,586) |
| (100,015) |
| (14,087) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (9,242) |
| 55,862 |
| 11,865 |
| 1,670 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 198,124 |
| (642,809) |
| (268,260) |
| (37,784) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,145,685 |
| 1,343,809 |
| 701,000 |
| 98,734 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 1,343,809 |
| 701,000 |
| 432,740 |
| 60,950 |
到目前為止,我們主要通過經營活動和歷史股權融資活動產生的淨現金為我們的經營和投資活動提供資金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為13億元人民幣、7億元人民幣和4億元人民幣(6100萬美元)。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要由手頭現金和活期存款組成。
我們相信,我們目前的現金、現金等價物和限制性現金以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2023年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金的95.3%和4.7%分別在中國和海外持有,其中12.8%以美元計價,87.0%以人民幣計價。截至2023年12月31日,我們11.1%的定期存款和88.9%的短期投資分別在中國和海外持有,其中11.1%以人民幣計價。截至2023年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金的34.8%由VIE及其子公司持有。雖然我們合併可變權益實體及其附屬公司的業績,但我們只能透過與可變權益實體及其股東的合約安排,取得可變權益實體及其附屬公司的資產或收益。見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B。流動資金和資本資源控股公司結構。
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目錄表
於運用首次公開發售所得款項時,吾等可能會向內地附屬公司中國作出額外出資、於內地中國設立新附屬公司及向該等於內地新成立的附屬公司中國出資、向於內地的附屬公司中國發放貸款,或在離岸交易中收購在中國設有業務的離岸實體。然而,這些用途大多受大陸中國的規定。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得向我們在內地的子公司中國和可變利息實體發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們預計,我們未來收入的大部分將繼續以人民幣計價。根據內地中國現行的外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,只要滿足某些常規程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
2023年經營活動提供的現金淨額為人民幣2,250萬元(合320萬美元)。經營活動提供的現金淨額與同期淨收益人民幣2,590萬元(370萬美元)的差額主要是由於(I)基於股份的薪酬支出增加人民幣3630萬元(510萬美元),(Ii)財產及設備折舊及無形資產攤銷增加人民幣4610萬元(650萬美元),及(Iii)預付款及其他流動資產減少人民幣5050萬元(710萬美元),及(Iv)應收貿易賬款減少人民幣290萬元(410萬美元)。
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.129億元。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣6610萬元的差額主要是由於(I)基於股份的薪酬支出增加人民幣4330萬元,(Ii)財產及設備折舊及無形資產攤銷增加人民幣4710萬元,以及(Iii)其他非流動資產減少人民幣5130萬元。
2021年經營活動提供的現金淨額為人民幣8430萬元。經營活動提供的現金淨額與同期淨虧損人民幣3760萬元的差額主要是由於(I)基於股份的薪酬支出增加人民幣1.062億元,(Ii)商譽及無形資產減值增加人民幣65.9百萬元,(Iii)預付款及其他流動資產減少人民幣4400萬元,及(Iv)合同負債減少人民幣2830萬元。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣2.026億元(2850萬美元),主要是用於購買短期投資和定期存款的現金人民幣22.354億元(3.149億美元),用於購買物業和設備以及無形資產的現金人民幣51.20萬元(720萬美元),被短期投資到期的收益和定期存款人民幣21.031億元(2.962億美元)所抵銷。
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣5.722億元,主要由於購買短期投資和定期存款人民幣12.058億元,收購子公司已支付現金人民幣97.5百萬元,抵銷了短期投資到期收益和定期存款人民幣7.648億元。
投資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣339.8百萬元,主要由於購買短期投資及定期存款人民幣19.198億元,收購附屬公司已支付現金人民幣6.369百萬元,抵銷短期投資到期所得款項及定期存款人民幣30.529億元。
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目錄表
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.00億元(1,410萬美元),主要由於用於回購普通股的現金人民幣1.256億元(合1,770萬美元),被短期借款收益人民幣2,980萬元(合420萬美元)所抵銷。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣1,360萬元,主要為回購普通股人民幣1,510萬元。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣2.167億元,主要由於回購普通股人民幣2.177億元。
物資現金需求
截至2023年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出和經營租賃義務。
我們的資本支出主要用於購買醫療設備、電子設備、傢俱和辦公設備以及小額信貸許可證。我們的資本支出在2021年為4510萬元人民幣,2022年為1570萬元人民幣,2023年為5120萬元人民幣(720萬美元)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
我們的經營租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可撤銷的租賃方式租賃我們的辦公設施,租賃的到期日各不相同。我們的大部分經營租賃承諾與我們總部於2024年4月和2029年3月到期的租賃協議有關。預計2024年、2025年、2026年、2027年和2028年這些協議的租賃支付及相關物業管理費分別為人民幣3320萬元、2600萬元、2700萬元、2570萬元和2170萬元。
除上文所述外,截至2023年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
新氧是一家控股公司,本身沒有實質性業務。本公司主要透過內地附屬公司中國、綜合可變權益實體及其附屬公司進行業務。因此,新氧説,S派發股息的能力取決於我們大陸子公司中國派發的股息。如果我們在內地的現有附屬公司中國或任何新成立的附屬公司日後自行產生債務,其債務工具可能會限制他們向我們派發股息的能力。此外,吾等於中國的全資外資附屬公司只獲準從其留存收益(如有)中向吾等支付股息,該等盈利乃根據內地中國的會計準則及法規釐定。根據內地法律規定,中國各附屬公司及合併可變權益實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金,直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的外商全資附屬公司可酌情將其根據內地中國會計準則的税後溢利撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金,而綜合可變權益實體可酌情將其按內地會計準則中國的税後溢利撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的外商獨資企業在2021年達到法定公積金要求後產生了累積利潤。
C.中國在研發、專利和許可等領域的合作。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--技術和基礎設施”和“--知識產權”。
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目錄表
D.*趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,本公司並不知悉自2024年1月1日以來的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E·S、E·S、G·S、G·S、E·M、E·S、E·G、E·S、C·S、E·S、
吾等根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會準則編制財務報表,該準則要求吾等作出影響已呈報資產、負債、收入、成本及開支及相關披露金額的判斷、估計及假設。我們定期根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲“附註2-重要會計政策摘要”。您應閲讀以下對關鍵會計估計的描述,並結合本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容。
商譽減值和定期無形資產減值
所需估計的性質--商譽。我們每年或更頻繁地在報告單位層面測試商譽減值,如果事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。如果我們在定性評估後確定淨資產的賬面價值更有可能超過報告單位的公允價值,則進行量化評估。如果報告單位的賬面價值高於公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額。
所需估計的性質--確定存在的無形資產。當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,我們已檢視可能出現的減值。當資產組的賬面價值超過其估計公允價值時,確認減值費用。
使用的假設-商譽和確定的無形資產。在確定我們的報告單位和已確定的無形資產的公允價值時使用的重要假設包括:
預計收入和預計經營業績。這些預測是根據我們的內部業務計劃預測得出的,這些預測至少每年更新一次,並由我們的董事會審查。內部業務計劃預測是考慮到市場數據、銷售計劃和行業研究而制定的。
預計該等資產將產生未來未貼現的淨現金流。我們對該資產預期產生的未來未貼現淨現金流的收入和經營業績作出假設。這些預測是根據我們的內部業務計劃預測得出的,這些預測至少每年更新一次,並由我們的董事會審查。
貼現率。在計量報告單位和已確定的無形資產的公允價值時,未來現金流量的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人預期的整體風險調整後税前回報率的估計。
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目錄表
敏感性分析。2021年,我們在評估後完全減值了與我們的一個報告單位相關的商譽人民幣4850萬元和無形資產人民幣1740萬元。作為敏感性的衡量標準,對於折現率增加或減少100個基點或其他假設增加或減少10%,不會發現任何重大影響或任何其他合理可能發生的結果。於2022年及2023年,吾等於評估後確定武漢奇蹟報告單位的估計公允價值超過其賬面值,因此並無記錄減值。作為敏感性的衡量標準,對於折現率增加或減少100個基點或其他假設增加或減少10%,不會發現任何重大影響或任何其他合理可能發生的結果。
無形資產的使用年限
我們的無形資產在資產的估計使用年限內使用直線方法攤銷。在確定無形資產的使用年限時,考慮的關鍵因素是正在進行的業務運營的變化、資產的計劃使用和利用的變化或技術進步。截至2021年、2022年及2023年12月止年度的綜合全面收益/(虧損)表分別入賬攤銷費用人民幣1,500萬元、人民幣2,540萬元及人民幣2,530萬元。作為敏感性的衡量標準,對於截至2023年12月31日止年度所有無形資產的使用年限減少10%,我們將記錄約人民幣280萬元的額外攤銷費用。
項目6.董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事和首席執行官 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
邢晉 |
| 44 |
| 聯合創始人、董事長、首席執行官 |
暉兆 |
| 43 |
| 董事首席財務官 |
小東英 |
| 44 |
| 董事、首席增長官 |
張海鵬 |
| 52 |
| 獨立董事 |
潮河 |
| 65 |
| 獨立董事 |
衍神兵 |
| 39 |
| 獨立董事 |
南Huang | 41 | 首席人力資源官 |
興金先生是我們的聯合創始人,自2013年3月成立以來一直擔任我們的董事兼首席執行官。在創立我們公司之前,金先生於2011年至2013年擔任IM2.0互動集團副總裁兼社交運營總經理。2009年至2011年,金先生擔任騰訊集團旗下在線支付服務提供商財付通(HKEx:0700)的產品運營總監。在此之前,金先生於2007年至2009年共同創立了社交網絡服務社區,於2004年至2007年擔任Oak Pacific Interactive高級產品運營經理,並於2001年至2004年擔任Tom.com產品開發經理。金先生於2001年獲得天津大學管理信息系統學士學位。
趙輝先生自2023年10月起擔任我們的董事,並自2023年5月起擔任我們的首席財務官。趙亮於2022年11月以高級副總裁的身份加入我們。在加入本公司之前,趙先生曾於2017年至2022年在董事(紐約證券交易所代碼:BEKE;香港交易所代碼:2423)擔任貝殼財務總監。在此之前,趙先生於2016年至2017年擔任優衣斯科技有限公司財務主管董事,2015年至2016年擔任波士頓電池科技有限公司財務分析與報告主管,2005年至2015年擔任安永華明律師事務所高級審計經理。趙先生是ACCA和AICPA的成員。趙先生2003年在南開大學獲得財務管理學士學位,2004年在約克大學獲得經濟學和金融學碩士學位。
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目錄表
應曉東先生從2023年10月開始擔任我們的董事,並從2022年9月開始擔任首席增長官。應先生於2021年5月加入我們,擔任供應鏈副總裁總裁。在加入我們之前,應先生曾在2010年至2021年擔任百度商業產品團隊的董事、技術商業團隊的董事以及醫學美容部門的總經理。2002年至2010年,在中國軟件開發網、易網、21世紀經濟新聞等媒體公司負責銷售相關工作。英先生獲得了浙江大學的學士學位。
張海鵬博士於2019年12月至2024年1月擔任我們的董事,並自2024年1月起擔任我們的獨立董事。張博士現在也是成實步爾堂文化傳媒有限公司的董事長。2015年至2021年,張博士擔任董事高級管理人員和中信股份資本合夥公司醫療集團負責人。在加入中信股份資本之前,他是中國資源醫療集團有限公司的首席執行官,中國資源(控股)有限公司戰略管理部總經理。在此之前,張博士是麥肯錫公司的合夥人,並曾在招商證券控股(國際)有限公司擔任內部控制和審計主管。張博士擁有豐富的行業經驗,曾在醫療保健行業的多家公司擔任董事會成員。他於2000年獲得埃默裏大學Goizueta商學院MBA學位,1998年獲得北京協和醫學院醫學博士學位。
自2020年5月起,趙鶴教授一直擔任我們的獨立董事。何教授現任浙江大學醫學院外科腫瘤學教授,有20多年的臨牀實踐經驗。何教授自2020年5月起擔任百達集團股份有限公司(上海證券交易所代號:600865)的獨立董事董事,自2019年2月起擔任萊昂科醫藥集團股份有限公司(上交所代號:603669)的獨立董事董事。何教授還從2021年起擔任董事和綠城醫療管理公司總經理。2016年至2019年擔任微醫集團高級副總裁,微醫初級護理首席執行官。在此之前,他於2014年至2016年擔任泰康社區投資有限公司醫療保健事務副總經理。1999年至2014年,何教授在浙江大學醫學院附屬醫院邵逸夫醫院執業,並擔任管理職務。2003年至2013年,他是邵逸夫醫院的總裁。1983年至1999年在浙江大學第一附屬醫院實習,1993年至1999年兼任總裁副主任醫師。1982年在浙江醫科大學獲得醫學學士學位,1989年在浙江醫科大學獲得醫學碩士學位。2003年,他獲得了中國-歐洲國際商學院的EMBA學位。
沈楠女士自2023年10月以來一直擔任我們的獨立董事。沈南鵬自2018年12月起擔任高途(紐約證券交易所代碼:GOTU)首席財務官,2023年10月起擔任高途首席財務官。在加入高途之前,沈女士是中國中國企業有限公司的首席財務官,該公司於2017年11月至2018年11月在山東英才大學運營VIE。在此之前,沈麗君在2012年2月至2017年11月期間曾在普華永道擔任多個職位,其中最後一個職位是保險經理。2014年9月至2016年7月,她在普華永道大密歇根辦事處工作。在2012年2月之前,沈女士是大連港航產業基金的投資經理,負責投資者關係管理。沈女士分別於2006年和2009年在東北財經大學獲得財務管理學士和碩士學位。沈女士是中國的一名註冊會計師。她目前在清華大學攻讀工商管理碩士學位。
Huang先生自2022年9月起擔任我們的首席人力資源官。他在2021年12月至2022年9月期間擔任我們人力資源部的高級副總裁。在加入我們之前,Mr.Huang於2019年至2021年在每日優鮮擔任人力資源副總裁。2013年至2019年,先後在萬達集團和龍湖集團任職,均為董事高級HR。2005年至2013年,在包括安永、美世等在內的全球諮詢公司擔任諮詢專業人員。Mr.Huang 2005年在復旦大學獲得經濟學學士學位,2019年在中歐國際工商學院獲得EMBA學位。
B.董事和高級管理人員的薪酬沒有變化
在截至2023年12月31日的財年,我們向執行董事和非執行董事支付了總計人民幣1030萬元(合140萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。有關向我們的董事和高級管理人員授予股份獎勵的信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B。董事和高管的薪酬--股票激勵計劃。
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目錄表
根據法律規定,我們在內地的子公司中國和VIE必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行幹事都有一段特定的時間,在最初的任期結束時可以延長。對於高管的某些行為,例如對重罪或任何涉及道德敗壞、對我們不利的不誠實行為、嚴重疏忽或故意不當行為的定罪或認罪,或繼續不履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止僱用,而無需額外支付報酬。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止高管的僱用。在我們終止合同的情況下,我們將向高管提供雙方同意的遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
第二次修訂和重新修訂2018年股份計劃
我們的董事會於2019年3月批准了第二次修訂和重新修訂的2018年股票計劃,即2018年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們業務的成功。2018年計劃取代了我們之前採用的所有股票激勵計劃。根據2018年計劃下的所有獎勵,根據2018計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數為7,700,000股普通股,外加於2020年開始的每個財政年度的上一個日曆年12月31日的已發行股本總額的2%,或我們董事會決定的較少數量的A類普通股,規定在2018計劃期間最初保留並隨後增加的股份總數不得超過緊接最近一次增發之前的12月31日我們的已發行股本總額的10%。截至本年度報告日期,根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的最高A類普通股數量為7,542,244股。截至2024年2月29日,2018年計劃下購買499,953股A類普通股的獎勵已授予和未償還,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。截至2024年2月29日,根據2018年計劃行使未來授予時,可供未來發行的A類普通股數量為31,816股。
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目錄表
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的類型。2018年計劃允許獎勵股票、期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或一個或多個委員會(可能由我們的董事會設立)將管理2018年計劃。我們的董事會或委員會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
授獎協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向本公司及其子公司的員工、董事和顧問以及經計劃管理人批准的其他個人頒發獎勵。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2018年計劃或相應獎勵協議中規定的例外情況,如遺囑轉讓或繼承法和分配法。
2018年計劃的終止和修訂。除非提前終止或根據其條款延長,否則2018年計劃的期限為十年。我們的董事會有權終止、修改或修改2018年計劃。但是,除非得到有關受讓人的同意,否則對2018年計劃的終止、修正或修改不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
2021年股權激勵計劃
我們的董事會於2021年4月批准了2021年股票激勵計劃,即2021年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2021年計劃,根據所有獎勵可發行的最大股份總數最初為1,734,760股,外加自2022年1月1日開始的財政年度開始,在本計劃期間每個財政年度的第一天每年增加的股份數量,金額相當於上一財政年度最後一天在轉換後完全稀釋基礎上發行和發行的股份總數的2%;或我們董事會決定的較少數量的股份。截至2024年2月29日,根據2021年計劃,已授予和未償還購買1,225,263股A類普通股的獎勵,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。2021年計劃於2023年4月到期。
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
獎項的類型。2021年計劃允許授予股票、期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或一個或多個委員會(由我們的董事會設立)管理2021計劃。我們的董事會或委員會(視情況而定)決定了獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
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目錄表
授獎協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向本公司及其子公司的員工、董事和顧問以及經計劃管理人批准的其他個人頒發獎勵。
歸屬時間表。一般而言,計劃管理人確定有關授標協議中規定的歸屬時間表。
行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除《2021年計劃》或相應的獎勵協議規定的例外情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
《2021年規劃》的終止和修訂。除非提前終止或根據其條款延長,否則2021年計劃的期限為兩年。我們的董事會有權終止、修改或修改2021計劃。但是,除非得到有關受讓人的同意,否則對《2021年計劃》的終止、修正或修改不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
2023年股權激勵計劃
我們的董事會於2023年2月批准了2023年股票激勵計劃,即2023年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2023年計劃,可授予獎勵的最大總股數為300萬股A類普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)。截至2024年2月29日,2023年計劃下購買595,904股A類普通股的獎勵已授予和尚未支付,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。截至2024年2月29日,根據2023年計劃行使未來授予時,可供未來發行的A類普通股數量為2102,384股。
以下各段描述了2023年計劃的主要條款。
獎項的種類。2023年計劃允許根據2023年計劃授予參與者期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或一個或多個委員會(可能由我們的董事會設立)將管理2023年計劃。我們的董事會或委員會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
授標協議.根據2023年計劃授予的獎勵由授予協議來證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括授予期限、受助人就業或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以根據計劃管理人的決定對員工、顧問和董事進行獎勵。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
118
目錄表
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除《2023年計劃》或相應的獎勵協議規定的例外情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
《2023年規劃》的終止和修訂。除非提前終止或根據其條款延長,否則2023年計劃的期限為十年。我們的董事會有權終止、修改或修改2023計劃。但是,除非得到有關受讓人的同意,否則對《2023年計劃》的終止、修正或修改不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
下表總結了截至2024年2月29日,根據2018年計劃、2021年計劃和2023年計劃已向我們的多名董事和執行官授予的未行使期權,不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。
| 普通股 |
| 行使價格 |
|
| ||||
名字 | 基礎資產期權 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | |||||
暉兆 |
| * | $ | 0.01 |
| 2023年6月30日 |
| 2033年6月29日 | |
小東英 | * | $ | 0.01 | 2021年8月16日 | 2031年8月15日 | ||||
2022年11月1日 | 2032年10月31日 | ||||||||
2023年3月1日 | 二〇三三年二月二十八日 | ||||||||
|
| 2023年6月1日 |
| 2033年5月31日 | |||||
2023年9月1日 | 2033年8月31日 | ||||||||
2023年12月1日 | 二○三三年十一月三十日 | ||||||||
南Huang | * | $ | 0.01 | 2022年1月25日 | 2032年1月24日 | ||||
2022年11月1日 | 2032年10月31日 | ||||||||
2023年2月20日 | 2033年2月19日 | ||||||||
2023年3月1日 | 二〇三三年二月二十八日 | ||||||||
2023年9月1日 | 2033年8月31日 | ||||||||
2024年2月20日 | 2034年2月19日 | ||||||||
總計 |
| 576,282 |
|
|
|
|
|
|
注:
*持股不到我們總流通股的1%。
截至2024年2月29日,其他員工作為一個整體持有未行使期權,可購買1,744,838股我們公司A類普通股,加權平均行使價為每股0.01美元。
So-Young醫療股份激勵計劃
我們的全資子公司香港So-Young Medical Limited(“So-Young Medical”)於2024年1月採用了自己的股份激勵計劃,該計劃允許向其員工、董事和顧問授予So-Young Medical的股票期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵。截至本年度報告日期,So-Young Medical尚未授予任何購股權。
119
目錄表
C.*董事會慣例
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式,無論是直接或間接,在與我公司的合同或交易中,或擬議的合同或交易中,有利害關係,必須在我們的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約或交易、或擬訂立的合約或交易投票,儘管他可能與該合約或交易有利害關係,如果他這樣做,其投票將被計算在內,並可計入考慮任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數。我們的董事可行使本公司的所有權力,發行債券、債權股證、債券或其他證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
截至本年度報告發布之日,我們的六名董事中有三名符合納斯達克股票市場規則中對“獨立性”的定義。由於我們是納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”,我們被允許選擇依賴,並可能依賴於某些豁免,不受公司治理規則約束。例如,我們可以依靠公司治理規則的豁免,即我們的董事會中必須有大多數是獨立董事。見“項目16G。公司治理。“
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會。這三個定期委員會是:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由沈南女士、張海鵬先生、何超教授組成。沈楠女士是我們審計委員會的主席。吾等已確定沈楠女士、張海鵬先生及何超教授各自符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的證券交易法第10A-3條的獨立性標準。我們已確定沈楠女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
120
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由張海鵬先生、沈楠女士和趙鶴教授組成。張海鵬先生是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,張海鵬先生、沈楠女士和趙鶴教授均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(C)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會由何超教授、申南女士和張海鵬先生組成。何超教授是我們提名和公司治理委員會的主席。我們確定何超教授、張海鵬先生和申南女士均滿足納斯達克證券市場規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外負責:
● | 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有行使技能和謹慎的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
121
目錄表
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。董事或吾等可提前30天發出書面通知或雙方同意的其他較短通知期終止吾等的獨立董事任期。董事亦將於下列情況下終止為董事:(I)董事破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整;(Ii)董事身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經特別請假而缺席本公司連續三次董事會會議,而本公司董事議決辭去其職位。
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的,並由董事會酌情決定。
董事會多樣性矩陣(截至本年度報告之日) |
| ||||||||
主要執行機構所在國家/地區 |
|
|
| 中華人民共和國 |
| ||||
外國私人發行商 | 是 | ||||||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||||||
董事總數 | 6 |
沒有 | ||||||||
非- | 披露 | |||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 二進位 |
| 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 |
| 1 |
| 5 |
| 0 |
| 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
| 0 | ||||||
LGBTQ+ |
| 0 | ||||||
沒有透露人口統計背景 |
| 0 |
122
目錄表
D.公司、公司、公司和員工
截至2023年、2022年和2021年12月31日,我們的員工總數分別為1,357人、1,573人和2,085人。下表按職能列出了截至2023年12月31日我們的員工詳細信息:
功能 |
| 員工人數減少。 |
平臺運營和客户服務 |
| 246 |
裝備製造 | 62 | |
銷售和市場營銷 |
| 545 |
一般和行政 |
| 217 |
研發 |
| 287 |
總計 |
| 1,357 |
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
按照《中國》的規定,參加市、省政府組織的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等各類職工社會保障計劃。根據內地法律,中國要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃供款,最高金額由當地政府不時規定。到目前為止,我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
E·E·斯諾登將獲得更多股份所有權。
除特別指出外,下表列出了截至2024年2月29日我們普通股實際所有權的信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一類我們有投票權的證券中實益擁有5%或以上的人。 |
下表中的計算基於截至2024年2月29日已發行的78,469,776股普通股,其中包括66,469,776股A類普通股和12,000,000股B類普通股。
123
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股實益擁有 |
| ||||||||
|
|
|
| %% |
| ||||
A類 | B類 | 佔總數的% | 集料 |
| |||||
普通 | 普通 | 普通 | 投票 |
| |||||
股票 | 股票 | 股票 | 電源† |
| |||||
董事和高管**: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
邢晉(1) |
| 3,767,692 |
| 12,000,000 |
| 20.1 | % | 85.3 | % |
暉兆 |
| * |
| — |
| * |
| * | |
張海鵬 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
衍神兵 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
潮河 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
小東英 | * | — | * | * | |||||
南Huang | * | — | * | * | |||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 4,274,417 |
| 12,000,000 |
| 20.6 | % | 85.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
美容保健控股有限公司(1) |
| — |
| 12,000,000 |
| 15.3 | % | 84.4 | % |
邁創中國III香港有限公司(2) |
| 11,033,826 |
| — |
| 14.1 | % | 2.6 | % |
蘭花亞洲實體(3) |
| 10,646,534 |
| — |
| 13.6 | % | 2.5 | % |
Trustbridge Partners V,L.P.(4) |
| 8,237,774 |
| — |
| 10.5 | % | 1.9 | % |
備註:
*股票佔我們已發行普通股總數的不到1%
** | 邢進、趙輝、朝和、應曉東、Huang南的營業地址分別是北京市朝陽區榮信科技中心E座,人民Republic of China。張海鵬的營業地址是香港新界沙田荔平路83號樂嘉18號樓。南深的營業地址是北京市海淀區西北王東路10號17東區金泰克大廈5樓,郵編:Republic of China。 |
† | 對於本欄包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股一票,而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股有30票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
(1) | 代表由邢進先生直接持有的3,767,692股A類普通股及於英屬維爾京羣島註冊成立的美容健康控股有限公司持有的12,000,000股B類普通股。美容健康控股有限公司由星金控股。美容健康控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。 |
124
目錄表
(2) | 代表矩陣合夥人中國三香港有限公司(一間在香港註冊成立的公司)所持有的14,343,965股美國存託憑證及7股A類普通股,詳情載於矩陣合夥人中國三香港有限公司及關聯方於二零二四年二月九日提交的附表13G/A。矩陣合夥人中國三世香港有限公司的註冊地址為香港中環幹諾道1號友邦保險中環28樓2807室,郵編:中國。矩陣合夥人中國三香港有限公司由矩陣合夥人中國三世,L.P.及矩陣合夥人中國三-A,L.P.矩陣中國管理三期及矩陣中國三期GP有限公司分別為矩陣合夥人中國三期及矩陣合夥人中國三期的直接及間接普通合夥人,因此可對矩陣合夥人中國三期及矩陣合夥人中國三期所持有的股份行使投票權及處分權。David蘇,矩陣中國三世GP,有限公司的董事成員,可能被視為分享對這些股份的投票權和處置權。矩陣合夥人中國三世和矩陣合夥人中國三-A,L.P.的註冊地址是開曼羣島尤格蘭德大廈309號信箱309號楓葉企業服務有限公司。 |
(3) | 代表約10,646,534股A類普通股,相當於蘭花亞洲實體持有的13,840,494股美國存託憑證,該等實體定義為絕對財富有限公司及關聯方於2020年8月31日提交的附表13D/A的報告人。絕對財富有限公司、Golden Horizon Limited及蘭花亞洲七期共同投資有限公司均為開曼羣島有限公司。根據附表13D/A,蔚來控股有限公司及林賴明女士各自可被視為實益擁有合共相等於蘭花亞洲實體持有的13,840,494股美國存托股份的A類普通股/美國存托股份。蘭花亞洲VII,L.P.是根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。蘭花亞洲七號的主要業務辦事處地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporation Services Limited。 |
(4) | 代表開曼羣島有限合夥企業Trustbridge Partners V,L.P.持有的8,237,774股A類普通股,包括3,067,873股美國存託憑證,根據TB Alternative Assets Ltd於2024年2月5日提交的附表13G。TB Alternative Assets Ltd擔任Trustbridge Partners V,L.P.投資經理的投資顧問。TB Alternative Assets Ltd的營業地址是開曼羣島大開曼Ugland House Maples企業服務有限公司,郵編:KY1-1104。 |
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。根據我們的雙重股權結構,A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者每股有30票投票權。我們在2019年5月的首次公開募股中發行了以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
據我們所知,除金興進先生外,我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
據我們所知,截至2024年2月29日,我們51,275,830股ADS形式的A類普通股由美國的一家記錄持有者持有,即德意志銀行信託公司美洲,我們ADS計劃的存託機構。美國ADS的受益所有者數量可能遠高於美國普通股創紀錄持有者數量。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
125
目錄表
項目7.大股東和關聯方交易
A.美國銀行、美國銀行、美國銀行和主要股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.交易記錄,交易記錄,關聯方交易記錄
與可變利益實體及其各自股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
註冊權
根據我們於2018年8月23日修訂並重述的第四份股東協議,我們已向我們的股東授予某些登記權利。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
索要登記權
在(I)2021年8月23日或(Ii)首次公開招股結束後六個月內(以較早者為準),持有當時未償還的應登記證券總額10%或以上的持有人(S)可隨時書面要求我行對應登記證券進行登記。應上述要求,吾等將於十個營業日內向所有持有人發出建議登記的書面通知,並在其後盡我們最大努力,在實際可行的情況下,儘快安排要求中指明的須予登記的證券,以及任何持有人於遞交吾等書面通知後十個營業日內以書面要求加入該等登記的任何須予登記的證券,在發起持有人可能要求的司法管轄區內登記及/或有資格出售及分銷。在某些情況下,我們有權在收到發起持有人的請求後推遲提交登記聲明,但我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次,並且我們不能在上述90天期間登記任何其他股份。如果我們在提出要求登記的日期之前的六個月內已經完成登記,我們沒有義務進行要求登記。除根據表格F-3上的登記聲明進行的要求登記外,我們沒有義務進行超過三次的要求登記,為此,要求登記的次數應不受限制。
在F-3表格或S-3表格上登記
如果我們有資格在F-3表格或S-3表格(或任何類似或後續表格)上登記,任何持有人都有權要求我們在F-3表格或S-3表格(或任何類似或後續表格)上提交不限數量的登記聲明。在收到該等要求後,吾等將立即發出有關建議登記的書面通知,並在切實可行範圍內儘快在F-3表格或S-3表格(或任何類似或繼任表格)上對合格證券進行登記。
搭載登記權
如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊説明書(與要求註冊、F-3註冊表、S-3註冊表或任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊説明欄除外),我們將在提交該註冊書之前至少30天向每位持有人發出關於該註冊的書面通知,如果任何持有人在該通知交付後10個工作日內提出書面請求,我們將在該註冊中包括該持有人由此請求註冊的任何可註冊證券。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入此類登記,該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何須登記證券,但受某些限制的限制。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股票數量,則應首先將應登記證券分配給我們,其次應分配給根據搭載登記要求納入其應登記證券的每一位持有人,但須遵守某些條件。
126
目錄表
註冊的開支
除承保折扣和銷售佣金外,我們將承擔所有註冊費用(除某些例外情況外)、搭載或F-3註冊。
債務的終止
上述登記權將於(I)自第四份經修訂及重述的股東協議所界定的合格首次公開發行的完成日期起計五年之日終止,或(Ii)就任何持有人而言,該持有人可根據證券法第144條出售該持有人的所有須登記證券的日期。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--分享獎勵計劃”。
與北京Mevos的交易
2018年11月,我們通過購買北京梅沃斯管理諮詢有限公司11.11%的股權和某些重大優先權利,投資了北京梅沃斯管理諮詢有限公司。本次投資的總現金對價為人民幣520萬元。我們在2021年、2022年和2023年分別向北京梅沃斯支付了100萬元、160萬元和70萬元人民幣(10萬美元)的費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們沒有欠北京梅沃斯的任何貸款和10萬元人民幣(合2000萬美元)。
與一財的交易
2019年4月,我們完成了對北京益才健康管理諮詢有限公司的投資,購買了其35%的股權,並擁有某些實質性的優先權利。本次投資的總現金對價為人民幣1,750萬元。2021年9月,我們支付現金對價人民幣40萬元,額外收購了一財新發行的普通股。在隨後的2021年投資後,我們持有其已發行和流通股的35%。2021年,我們向北京一財提供了200萬元人民幣的貸款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,易財欠我們40萬元,我們在2021年全額減值。
與成都智速的交易
2018年10月,我們投資了成都智素醫療管理有限公司,購買了成都智素16%的股權,並享有某些實質性的優先權利。本次投資的總現金對價為人民幣400萬元。2019年9月,支付現金對價人民幣430萬元,增發成都智數新發行普通股。在2019年進行後續投資後,我們持有其已發行和流通股的約16%。我們在2021年、2022年和2023年分別為成都智宿提供了290萬元人民幣、120萬元人民幣和120萬元人民幣(約合20萬美元)的信息和預訂服務。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,成都知數分別欠我們80萬元和50萬元,其中2021年計提減值50萬元。
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目錄表
與星盈的交易
2016年10月,我們完成了對上海星鷹醫療科技有限公司(簡稱星鷹)的投資,並獲得了其10%的股權,並擁有一定的實質性優先權利。對星鷹的投資總對價為人民幣400萬元,其中現金人民幣100萬元,信息服務人民幣300萬元。我們在2021年、2022年和2023年分別為星盈提供了180萬元人民幣、80萬元人民幣和120萬元人民幣(20萬美元)的信息和預訂服務。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們有10萬元人民幣和10萬元人民幣(約合2000萬美元)的應收賬款。
與北京的交易共享新醫療
2019年10月,我們投資了北京共享新醫療科技有限公司,或共享新醫療,購買了其49%的股權。本次投資的總現金對價為人民幣1,350萬元。2021年2月,共享新醫療的註冊資本增加,我們按其持股比例向共享新醫療追加投資人民幣760萬元。於2023年2月,於收到分享新醫療償還的貸款人民幣1,860萬元(2,600,000美元)後,吾等按其持股比例額外投資人民幣1,960萬元(2,800,000美元)以分享新醫療。此外,於2023年12月,我們通過將應收貸款從Share New Medical轉換為Share New Medical,按其持股比例向Share New Medical額外投資人民幣1410萬元。在完成這些交易後,我們仍持有其約49%的股權。本公司於2021年、2022年及2023年分別向共享新醫療提供貸款1,370萬元、1,810萬元及人民幣830萬元(120萬美元),並分別於2021年、2022年及2023年償還720萬元、零及1,860萬元人民幣(260萬美元),2021、2022及2023年的相關貸款利息分別為人民幣10萬元、110萬元及90萬元(10萬美元)。截至2022年12月31日和2023年12月31日,共享新醫療分別欠我們3300萬元和850萬元人民幣(120萬美元)。
與北京南陽的交易
2021年9月,我們投資了北京南洋管理諮詢有限公司,購買了其77%的股權。本次投資的總現金對價為人民幣500萬元。於2023年2月,我們以現金代價人民幣70萬元(10萬美元)出售其11%的股權。2023年5月,我們以380萬元人民幣(合50萬美元)的現金對價,對其股權進行了46%的減資。截至2023年12月31日,我們持有其20%的股權。我們在2021年、2022年和2023年分別向北京南陽支付了零、人民幣60萬元和人民幣30萬元(美元)的諮詢服務費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,北京南陽欠我們的金額分別為零和60萬元人民幣(10萬美元),我們欠北京南陽的金額分別為人民幣2000萬元和20萬元(美元)。
與未來之光的交易
我們於2021年7月收購了武漢奇蹟和武漢未來之光物業服務有限公司,或未來之光由武漢奇蹟董事長的直系親屬控制。未來之光在2021年、2022年和2023年分別為武漢奇蹟提供了人民幣60萬元、人民幣130萬元和人民幣170萬元(摺合20萬美元)的物業管理服務。
與銀楚星的交易
我們於2021年7月收購了武漢奇蹟,武漢銀楚星科技發展有限公司由武漢奇蹟董事長的直系親屬控制。銀楚星在2021年、2022年和2023年分別向武漢奇蹟提供了金額為零、人民幣40萬元和人民幣40萬元(10萬美元)的租賃服務。
與楚天的交易
我們於2021年7月收購了武漢奇蹟,楚天激光集團由武漢奇蹟董事長的直系親屬控制。楚天在2021年、2022年和2023年分別向武漢奇蹟提供了金額為零、10萬元人民幣和10萬元人民幣(約合000萬美元)的租賃服務。
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目錄表
與Ms.Li呂的交易
我們於2020年10月收購了上海樂雅健康科技有限公司,Ms.Li路是樂雅的董事。吾等已與呂女士訂立股份轉讓協議,出售吾等於Leya的所有股權,並於2022年清償Leya欠吾等的所有債務,總代價為人民幣570萬元。截至2022年12月31日,我們欠Ms.Li六人人民幣570萬元。截至2023年12月31日,交易完成,我們沒有欠呂女士的錢。
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
項目8.財務信息
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是,也不知道有任何未決的或受到威脅的法律、仲裁或行政訴訟或索賠,而我們的管理層認為這些訴訟或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能會不時成為在我們正常業務過程中出現的各種法律、仲裁或行政訴訟或索賠的一方。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們一直並可能繼續承擔侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的責任,或基於我們提供的平臺或服務上提供的內容的其他指控。”
股利政策
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致本公司無法償還緊隨股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
2024年3月20日,我們的董事會宣佈向普通股持有人和截至2024年4月12日收盤登記在冊的美國存託憑證持有人派發特別現金股息,每股普通股0.078美元,或每股美國存托股份0.06美元。預計付款日期為2024年4月29日或前後。預計將為股息分配的現金總額約為610萬美元。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國大陸的法規可能會限制我們在中國大陸的子公司向我們支付股息的能力。請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-監管-股息分配監管。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存管協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄表
*
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
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目錄表
第九項:報價及掛牌
A.*發行及上市詳情。
這些美國存託憑證自2019年5月2日起在納斯達克上市,其中13只代表了我們10股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是“SY”。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
這些美國存託憑證自2019年5月2日起在納斯達克上市,其中13只代表了我們10股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是“SY”。
D.*出售股東。
不適用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不適用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N:行情)負責此次發行的所有費用
不適用。
項目10.補充資料
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B.執行《組織章程》和《組織章程》。
以下是我們已採納的經修訂及重述的現行有效組織章程大綱及公司章程細則的主要條文摘要,以及與我們普通股的重大條款有關的公司法條文。本年度報告表20-F附件2.5中提出的信息以引用的方式併入本文。
本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司的宗旨不受限制,我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
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目錄表
普通股類別
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,每股B類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投三十票。
轉換。每股B類普通股可由持有人在書面通知本公司後隨時選擇轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予創辦人或創辦人的聯營公司以外的任何人士時(該等詞彙已於本公司經修訂及重述的組織章程細則中界定),該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律,本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下均不得支付股息,前提是這會導致本公司無法償還緊隨股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,每股B類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投三十票。於任何股東大會上付諸表決的決議案須以舉手方式決定,除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。
股東在大會上通過的普通決議需要在會議上投票的普通股所附的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長召集,也可以由本公司董事會多數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名我們的股東,他們親自出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,所持股份合計不少於吾等所有已發行股份所附所有投票權的三分之一,並有權在該股東大會上投票。
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目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,倘任何一名或以上本公司股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份有權在股東大會上表決的總票數的三分之一,本公司董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股的轉讓。在本公司的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,吾等的任何股東均可透過書面轉讓文書及本公司董事會批准的任何慣常或普通形式或其他形式轉讓其全部或任何普通股,並須由轉讓人或其代表籤立,而就零股或部分繳足股款股份而言,或如董事提出要求,亦須代表受讓人籤立。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
● | 將就此向吾等支付納斯達克股票市場有限責任公司可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內,向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
轉讓登記可於十個歷日前以廣告形式在有關一份或多份報章上刊登廣告、以電子方式或以納斯達克股份有限公司規則規定的任何其他方式暫停登記,並於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記會員名冊,惟任何年度內暫停登記轉讓登記或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
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目錄表
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式,按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准下,任何該類別的權利才可(受任何類別所附的任何權利或限制的規限)而產生重大不利影響。為此目的,董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別,但在任何其他情況下,董事須將其視為獨立類別。授予已發行優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,(受該類別股份所附的任何權利或限制的規限)不得被視為因(包括)本公司增設、配發或發行與該等股份同等的股份或贖回或購買任何類別的任何股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及我們公司的抵押和抵押登記除外)。
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目錄表
反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
開曼羣島公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此開曼羣島公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
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目錄表
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司重組及合併,但有關安排鬚經(A)面值75%的股東或類別股東,或(B)面值75%的多數債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
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目錄表
如果按照上述法定程序,以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准,或如果提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利,從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟,並且作為一般規則,少數股東不得提起衍生訴訟。然而,根據英國法律(該等法律極有可能在開曼羣島具有説服力),開曼羣島法院預期會遵循及應用普通法原則(即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況),以便在下列情況下,非控股股東可獲準針對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟,以質疑訴訟:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; |
● | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤),或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
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目錄表
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,股東可由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每名股東或其代表簽署一致書面決議案批准公司事項,而任何該等書面決議案的效力及作用猶如該等決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或以上股東合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上投票的所有已發行及已發行股份總數三分之一的股份,以要求吾等召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事會有責任召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。除要求召開股東大會之權利外,吾等於發售後經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則並無賦予股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,在符合其中所載若干限制的情況下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免。
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目錄表
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則,如吾等的股本分為不同類別的股份,則任何該等類別的權利(須受任何類別所附帶的任何權利或限制的規限),只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可作出重大不利更改。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,只有在我們股東的特別決議下才能進行修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,在我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
加拿大皇家殼牌和加拿大國家石油公司簽署了更多的材料合同。
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中的“第4項.關於公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本“第10項.其他信息-C.重大合同”中所述的以外,我們沒有簽訂任何重大合同.
D.*交易所控制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
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目錄表
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、C、E、C、E、
以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股相關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見,而就其與中國税法有關的範圍而言,則代表吾等中國法律顧問CM律師事務所對中國內地法律的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本利得的支付將不會在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本利得時亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所產生的資本收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,因此已獲得開曼羣島財政司承諾根據税務寬減法案(經修訂)提供税務優惠。根據《税務寬減法》(經修訂)第6條的規定,財政司司長已向本公司承諾:
● | 此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務;以及 |
● | 此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税: |
(i) | 在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務;或 |
(Ii) | 以扣繳(全部或部分)税務減讓法(經修訂)所界定的任何相關付款的方式。 |
這些優惠的有效期為20年,自2019年2月13日起生效。
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目錄表
內地税制中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,其中為確定由內地企業中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了某些具體標準。儘管本通知只適用於中國在內地的企業或企業集團控制的離岸企業,而不適用於在內地的中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據第82號通告,由內地企業或企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才會被視為在內地中國納税的居民:(一)日常經營管理的主要所在地在中國;(二)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的機構或人員作出或須經中國的機構或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,新氧並非中國內地居民企業中國。新氧不是由大陸的任何企業或企業集團控制的,中國,我們不認為新氧符合上述所有條件。新氧是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國之外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外,據吾等所知,並無任何與吾等具有相似公司架構的離岸控股公司曾被中國税務機關認定為中國在內地的“居民企業”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定新氧為內地居民企業,我們可能會被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益被視為來自中國內部,而繳納10%的中國税。尚不清楚我們的非內地個人股東中國(包括我們的美國存托股份持有人)在確定為內地居民企業中國的情況下,由該等非內地個人股東取得的股息或收益是否須繳納任何中國税項。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚,如果新氧被視為內地居民企業,非大陸居民中國的股東是否能夠享有其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險--如果就中國所得税而言,我們被歸類為中國內地居民企業中國,這種分類可能會對我們以及我們的非內地居民中國或美國存托股份持有人的股東造成不利的税收後果。”
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項,適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置,該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和最低税收考慮因素,或任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
● | 應繳納最低税額的人; |
● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人; |
● | 投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
● | 實際或建設性地擁有我們美國存託憑證或普通股10%或以上的人(投票或價值);或 |
● | 合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人,所有這些人都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。 |
我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
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目錄表
一般信息
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的在任何納税年度的PFIC,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或50%或以上(通常根據季度平均值確定)生產或為生產被動收入而持有。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE(及其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它們相關的經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。
基於我們收入和資產的性質和構成(包括大量現金、存款和投資)以及我們ADS的市場價格,我們相信我們是截至2023年12月31日的納税年度的美國聯邦所得税PFIC,除非我們的ADS的市場價格上漲和/或上漲,否則我們可能會成為當前納税年度的PFIC或者我們將持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有以產生主動收入的資產。
如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。
143
目錄表
分紅
在下文討論的PFIC規則的約束下,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何現金分配或普通股(包括預扣的任何中國税額)一般將作為股息收入計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或者對於美國存託憑證,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為在中國大陸居住的中國企業,我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處。(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持股人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,這是美國一個成熟的證券市場,預計美國存託憑證將隨時可以交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,因此我們向非美國存託憑證代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件尚不清楚。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解針對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國內地的居民企業中國,美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人的特殊事實和情況,並受一些複雜的條件和限制的約束,根據《條約》不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
如上所述,我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就其特定情況下美國存託憑證或A類普通股的股息是否可獲得降低的税率諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
根據下文討論的美國上市公司規則,美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。非公司美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
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目錄表
如“第10項.補充資料--E。税務-內地税務中國,“若根據中國企業所得税法,我們被視為內地居民企業中國,出售該等美國存託憑證或普通股所得收益可能須繳交中國所得税,且通常來自美國,這可能限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的好處,該持有者可以選擇將該收益視為根據本條約從中國大陸中國獲得的收入來源。然而,根據美國財政部的規定,如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們根據條約獲得福利的資格,以及美國財政部法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
如上所述,我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何納税年度內,我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度內支付給美國持有人的任何分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果更短,美國持有者持有美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則:
● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
● | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額,將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額,將酌情按該年度個人或公司有效的最高税率徵税;以及 |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。 |
如果在任何課税年度,美國持有人持有我們的ADS或普通股,而我們的任何子公司、VIE或VIE的子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
作為前述規則的替代方案,在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇,持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損,但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,在納斯達克股票市場交易,這是一個合格的交易所。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉,因此,就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,每個美國持有者應就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·G·斯諾登:美國專家發表的聲明
不適用。
陳列的H·H·S·M·S·S·N·N·S·N·N·S·N·S·N·N·S·N·N·C·N·N·C·C·N·C·C
我們須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體來説,我們每年必須在每個財年結束後(即12月31日)四個月內提交20-F表格。我們向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站上獲取 Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
146
目錄表
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告,網址為Ir.soyoung.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
摩根大通將向證券持有人提交年度報告。
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2023年12月31日,我們擁有人民幣計價現金、現金等值物和限制性現金為人民幣3.764億元。按照2023年12月29日的匯率計算,人民幣兑美元貶值10%,將導致現金、現金等值物和限制性現金減少530萬美元。按照2023年12月29日的匯率計算,人民幣兑美元升值10%,將導致現金、現金等值物和限制性現金增加530萬美元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
第12項股權證券以外的證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
147
目錄表
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
美國存托股份公司購買美國存托股票
美國存托股份持有者可能需要支付的費用和費用
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。13只美國存託憑證代表10股A類普通股,存放於作為託管機構的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號,郵編:NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 |
| 費用 |
●以下是指任何獲發美國存託憑證的人,或任何根據股票股息或其他無償股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份分配而獲分配的人 |
| 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●*要求取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 |
| 每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
●*控制現金股利的分配 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●**分配現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●*允許根據行使權利分配美國存託憑證 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●*允許分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●美國存託服務公司 |
| 在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元 |
作為美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費),例如:
● | 登記機構和轉讓代理人對開曼羣島的股票收取的轉讓和登記費用(即股票存入和退出時)。 |
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即股票存入或提取時)。 |
148
目錄表
● | 與交付或提供存款股份服務有關的費用和開支。 |
● | 因遵守適用於股票、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
我們的美國存託證券持有人可能須支付的費用及收費可能隨時間而有所不同,並可能由我們及存託銀行更改。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式,向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。2023年,我們從存管那裏收到了與建立和維護美國存托股份項目相關的費用為零。
149
目錄表
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股類別”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“募集資金的使用”信息涉及美國證券交易委員會於2019年5月1日宣佈生效的F-1表格中的註冊聲明,該註冊聲明與我們的首次公開募股(IPO)有關(文件編號333-230760)。我們的首次公開募股於2019年5月完成。德意志銀行證券有限公司及中金公司香港證券有限公司為本公司首次公開招股的承銷商代表。連同承銷商行使超額配售選擇權而售出的美國存託憑證,吾等以每美國存托股份13.80美元的首次公開發售價格發售合共14,950,000只美國存託憑證,扣除承銷佣金及折扣以及吾等應付的發售開支後,所得款項淨額為1.875億美元。
我們公司的賬户與我們的首次公開募股相關的總費用為430萬美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2019年5月1日,即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2023年12月31日,我們將首次公開募股所得資金淨額中的1.81億美元用於戰略投資和收購,以及股票回購。我們仍打算使用首次公開招股所得款項,如我們在F-1表格的註冊聲明中所披露的,投資於技術和研發及加強我們的內容提供,以及用於品牌推廣和用户獲取努力及橫向和垂直業務擴展,以及一般公司用途和營運資金需要及潛在的策略性投資及收購。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層已根據交易所法案規則13a-15(B)的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官,以便及時就要求披露做出決定.
150
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性,該報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,本公司審計委員會主席、獨立董事董事沈楠女士(根據納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條和1934年證券交易法第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2019年4月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Ir.soyoung.com.
151
目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所(特殊普通合夥)提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||
2022 | 2023 | |||
(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 12,600 |
| 11,655 |
税費(2) |
| 1,712 |
| 1,428 |
其他費用(3) |
| 140 |
| 80 |
備註:
(1) | “審計費用”指我們的主要核數師為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
(2) | “税費”是指我們的主要審計師為税務合規和税務建議提供的專業服務在列出的每個財政年度的總費用。 |
(3) | “其他費用”指我們的主要審計師在所列每個財年內提供的服務產生的總費用,不包括“審計費用”和“税費”項下報告的服務。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所如上所述提供的所有審計和其他服務,但下列服務除外極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D. 審計委員會列名標準的豁免。
不適用。
152
目錄表
項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券
下表是2023年1月1日至2024年3月31日期間我們根據2022年股份回購計劃和2024年股份回購計劃回購的股份摘要。所有股票均根據我們的2022年股份回購計劃和2024年股份回購計劃在公開市場回購。
|
|
|
| 最高美元 | ||||
|
| 總人數: |
| 美國存託憑證的價值評估表明 | ||||
美國存託憑證被作為資產購買 | 可能還沒有。 | |||||||
| 總人數: |
| 支付的平均成交價 |
| 公開的第二部分 |
| 在以下條件下購買的產品 | |
週期 | 購買美國存託憑證 | 每筆美國存托股份費用(美元) | 已宣佈的計劃 | 這些計劃 | ||||
2023年1月1日至2023年1月31日 | 1,988,857 |
| 2.03 |
| 1,988,857 |
| 18,805,800 | |
2023年2月1日至2023年2月28日 | 1,594,090 |
| 2.66 |
| 1,594,090 |
| 14,571,715 | |
2023年3月1日至2023年3月31日 | 321,849 | 2.82 | 321,849 | 13,664,350 | ||||
2023年4月1日至2023年4月30日 | 1,832,741 | 2.67 | 1,832,741 | 8,775,310 | ||||
2023年5月1日至2023年5月31日 | 1,243,004 | 2.62 | 1,243,004 | 5,523,778 | ||||
2023年6月1日至2023年6月30日 | — | — | — | 5,523,778 | ||||
2023年7月1日至2023年7月31日 | — | — | — | 5,523,778 | ||||
2023年8月1日至2023年8月31日 | 104,681 | 1.33 | 104,681 | 5,384,119 | ||||
2023年9月1日至2023年9月30日 | 190,172 | 1.20 | 190,172 | 5,156,570 | ||||
2023年10月1日至2023年10月31日 | 382,304 | 0.99 | 382,304 | 4,779,276 | ||||
2023年11月1日至2023年11月17日 | 198,125 | 1.03 | 198,125 | 4,574,869 | ||||
2024年3月22日至2024年3月31日 | 84,424 | 1.06 | 84,424 | 24,910,415 | ||||
總計 | 7,940,247 |
| 2.31 |
| 7,940,247 |
| 24,910,415 |
備註:
● | 2022年11月18日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們被授權在自2022年11月18日起的12個月內回購總價值高達1,500萬美元的我們的股票(包括以美國存托股份的形式)。2023年1月3日,我們的董事會已授權對公司先前通過的2022年股份回購計劃進行調整,將我們根據該計劃獲得授權回購的股票總價值(包括以美國存托股份的形式)從1,500萬美元增加到2,500萬美元,以表明我們對長期前景的信心。2022年股票回購計劃於2023年11月17日到期。2024年3月18日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在2024年3月22日開始的12個月內回購總價值高達2500萬美元的美國存託憑證或普通股。 |
項目16F.註冊人認證會計師的變更
不適用。
153
目錄表
項目16G.公司治理
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克股票市場有限責任公司的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。
例如,納斯達克第5620條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年召開年度股東大會。然而,納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。我們沿襲了母國的做法,沒有在2023年召開年度股東大會。此外,我們選擇遵循我們本國的做法,沒有尋求股東批准通過我們的2021年股票激勵計劃或我們的2023年股票激勵計劃。
此外,我們還依賴於給予受控公司的豁免。我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,因為邢進先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於,目前也是依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。目前,我們董事會的大多數成員都不是獨立董事。
我們未來可能會繼續依賴這些或其他豁免,因此,我們的股東得到的保護可能會少於受這些公司治理要求約束的公司的股東。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素--與我們美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與“納斯達克”公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與“如果我們完全遵守”納斯達克“公司治理上市標準”和“關鍵信息-D”相比,這些做法給股東提供的保護可能會更少。風險因素--與我們的美國存託憑證相關的風險--我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。“
項目16H.煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
154
目錄表
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了強有力的程序,評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們建立了動態的、多層次的網絡安全防禦體系,有效應對內外網絡威脅。這一全面的系統跨越多個安全域,包括網絡層、主機層和應用層。它集成了威脅防禦、持續監控、機密數據分類、數據加密、深度分析、快速響應以及戰略欺騙和對策等一系列安全能力。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對我們公司網絡的嚴格監控計劃、對我們安全措施的持續內部和外部評估、可靠的事件響應框架以及為我們的員工定期舉辦的網絡安全培訓課程。我們為收集、儲存、使用、轉移和處置敏感信息制定並實施了詳細的內部政策。
我們的不同部門合作保護我們的信息系統。我們的網絡安全部門負責根據我們的防禦目標設計我們的網絡安全政策,提供內部網絡安全相關服務,應對網絡安全事件,定期對我們的信息基礎設施和設備進行網絡安全檢查,並定期組織網絡安全意識培訓和網絡事件模擬。當網絡安全事件發生時,我們的網絡安全部門會根據我們針對各種級別的網絡安全事件預先準備的應急預案,迅速做出反應,收集相關證據,接觸受影響的各方,並在適當的程度上將事件報告給我們的部門負責人和管理層。事件發生後,我們的網絡安全部門將分析事件,併為我們未來的網絡安全實踐提供見解和報告。我們的業務部門負責執行我們的內部協議,向我們的網絡安全部門報告重大網絡安全風險和事件,並響應其他部門的網絡安全相關請求。我們的IT部門負責管理設備故障風險,並處理丟失或損壞的設備。我們的法律和內部控制部門對我們的網絡安全防禦系統的安全等級狀態進行評估,努力確保我們遵守網絡安全法規和政策。
此外,我們還聘請了第三方網絡安全服務公司,以更好地保護我們的信息系統。例如,我們與服務商簽訂了數據泄露預防、反病毒、網絡安全、網絡攻擊攔截服務和網絡安全評估服務的合同。
155
目錄表
我們還與第三方服務提供商密切合作,確保他們遵守我們的網絡安全標準,並評估我們與他們接觸所產生的風險。在與第三方服務提供商合作之前,我們會對提供商的業務背景進行調查,並對其網絡安全管理體系和能力進行評估。在合作期間,我們與提供商共享的數據要經過我們的法律、內部控制和網絡安全部門的嚴格審查。如果服務提供者的服務涉及個人信息的處理,我們要求提供者補充其信息系統的第三方網絡安全分析報告。協作結束後,我們立即停止數據共享,並要求提供商處理歷史數據。
截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。
治理
我們的網絡安全官員是一位行業資深人士,在網絡安全風險管理方面擁有超過15年的經驗。他持有由國際信息系統安全認證聯盟頒發的認證信息系統安全專業認證。我們的網絡安全官、首席執行官和首席財務官負責監督我們的網絡安全風險和事件管理。如果發生網絡安全事件,我們的網絡安全部門會迅速向我們的網絡安全官員報告,網絡安全官員會迅速組織相關人員進行應急響應。我們的網絡安全官還將啟動內部評估,如果確定事件可能是重大的網絡安全事件,我們的網絡安全官將立即向(I)我們的披露委員會報告事件和評估結果,該委員會由我們的首席會計官、法律部負責人、我們的首席投資者關係官、我們的網絡安全官和適當的業務部門負責人組成,以及(Ii)高級管理層的其他成員和外部法律顧問,在適當的範圍內。我們的網絡安全官和其他相關部門應準備有關網絡安全事件的披露材料,供(I)我們的披露委員會、(Ii)我們的首席財務官、(Iii)我們的首席執行官、(Iv)我們的董事會或提名和公司治理委員會以及其他高級管理層成員和外部法律顧問(如有必要)審查和批准,然後向公眾發佈。
此外,我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官應與我們的董事會或提名和公司治理委員會會面(i)就每個季度收益發布,更新任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅的重大風險(如果有)的狀態以及相關披露問題,以及(ii)就每個年度報告,以表格20-F中提交有關網絡安全事項的披露,以及一份強調特定披露問題(如果有的話)的報告,並舉行問答會。我們的董事會或提名和公司治理委員會對我們公司定期報告中與網絡安全事項相關的披露進行監督。
156
目錄表
第III部
項目17. 財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18. 財務報表
新氧的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
項目19. 展品
展品 |
| 文件的説明和説明 |
1.1 | 第九次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2019年4月8日提交的表格F-1的附件3.2併入本文中(文件編號:333-230760)) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件22.3) | |
2.2 | A類普通股登記人證書樣本(於2019年4月22日提交的表格F-1/A(檔案號:333-230760)附件4中併入本文) | |
2.3 | 美國存託憑證登記人、託管人和持有人於2019年5月1日簽訂的存管協議(本文引用S-8於2019年6月14日提交的表格附件44.3(文件編號:333-232109)) | |
2.4 | 註冊人與其他當事人於2018年8月23日簽訂的第四次修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2019年4月8日提交的表格F-1的附件44.4併入本文中(文件編號:333-230760)) | |
2.5 | 證券描述(通過引用2020年4月27日提交的20-F表格的附件2.5併入本文(文件編號001-38878)) | |
4.1 | 第二次修訂和重新發布2018年股票計劃(通過參考2019年4月8日提交的表格F-1的附件10.1併入本文中(文件編號:333-230760)) | |
4.2 | 2021年股票激勵計劃(通過參考2021年4月30日提交的20-F表格(文件編號001-38878)的附件4.2併入本文) | |
4.3 | 2023年股票激勵計劃(通過參考2023年2月3日提交的表格6-K(文件編號001-38878)附件99.1併入本文) | |
4.4 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2019年4月8日提交的F-1表的附件10.2併入本文中(文件號:T333-230760)) | |
4.5 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過引用附件10.3併入2019年4月8日提交的F-1表(檔案號:333-230760)) | |
4.6 | 註冊人及其獨立董事之間的董事服務協議表格(本文參考2019年4月8日提交的表格F-1的附件10.4(文件編號:B333-230760)併入) | |
4.7 | 目前有效的北京萬維與北京素英股東之間的授權書籤署格式的英譯本,以及採用相同格式的所有被執行股東授權委託書的附表(通過參考2019年4月8日提交的F-1表格的附件10.5併入(文件編號:333-230760)) |
157
目錄表
展品 |
| 文件的説明和説明 |
4.8 | 北京萬維、金星進、北京素英於2018年11月1日簽訂的、現行有效的股權質押協議英譯本(本文參考附件10.6併入2019年4月8日提交的F-1表格(檔號:333-230760)) | |
4.9 | 北京萬維、邵輝先生和北京素英於2018年11月1日簽訂的現行有效的股權質押協議英譯本(參考附件10.7併入2019年4月8日提交的F-1表格(檔號:333-230760)) | |
4.10 | 北京萬維、于濤先生和北京素英於2018年11月1日簽訂的現行有效的股權質押協議英譯本(參考附件10.8併入2019年4月8日提交的F-1表格(文件編號:333-230760)) | |
4.11 | 北京萬維和北京素英於2018年11月1日簽署的現行有效獨家業務合作協議的英譯本(通過參考2019年4月8日提交的F-1表格第10.9號併入(文件編號:333-230760)) | |
4.12 | 北京萬維、金星進先生和北京素英於2018年11月1日簽訂的目前有效的獨家期權協議的英譯本(通過引用附件10.10併入2019年4月8日提交的F-1表格(文件編號:333-230760)) | |
4.13 | 北京萬維、邵輝先生和北京素英於2018年11月1日簽訂的目前有效的獨家期權協議的英譯本(通過引用附件10.11併入2019年4月8日提交的F-1表格(文件編號:333-230760)) | |
4.14 | 北京萬維、于濤先生和北京素英於2018年11月1日簽署的目前有效的獨家期權協議的英譯本(通過引用附件10.12併入2019年4月8日提交的F-1表格(文件編號:333-230760)) | |
4.15 | 目前有效的北京蘇揚股東配偶簽署的配偶同意書的英譯本,以及採用相同格式的所有配偶同意書的附表(通過參考2019年4月8日提交的F-1表格的附件10.13併入(文件編號:333-230760)) | |
4.16 | 現行有效的北京萬維與北京赤巖股東委託書的英譯本,以及採用相同格式的所有被執行股東委託書的一覽表(本文參考2020年4月27日提交的20-F表格(文號:001-38878)附件4.14併入) | |
4.17 | 北京萬維、金星進先生和北京赤巖於2019年9月4日簽訂的現行有效的股權質押協議英譯本(參考2020年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-38878)附件4.15併入本文) | |
4.18 | 北京萬維、于濤先生和北京赤巖於2019年9月4日簽訂的現行有效的股權質押協議英譯本(本文參考2020年4月27日提交的20-F表格的附件4.16(文件編號001-38878)) | |
4.19 | 北京萬維和北京赤巖於2019年9月4日簽署的現行有效的獨家業務合作協議的英譯本(通過參考2020年4月27日提交的Form 20-F(文件編號001-38878)的附件4.17併入本文) | |
4.20 | 北京萬維、金星進先生和北京赤巖於2019年9月4日簽署的目前有效的獨家期權協議的英譯本(通過參考2020年4月27日提交的Form 20-F(文件編號001-38878)的附件4.18併入本文) |
158
目錄表
展品 |
| 文件的説明和説明 |
4.21 | 北京萬維、于濤先生和北京赤巖於2019年9月4日簽署的目前有效的獨家期權協議的英譯本(通過參考2020年4月27日提交的Form 20-F(文件編號001-38878)的附件4.19併入本文) | |
4.22 | 北京赤巖股東配偶簽署的現行格式的配偶同意書的英譯本,以及採用相同格式的所有配偶同意書的附表(本文參考2020年4月27日提交的20-F表格的附件4.20(文件編號001-38878)併入) | |
4.23 | 北京So-Young科技有限公司股權轉讓協議英文翻譯有限公司,武漢澤奇科技有限公司有限公司,以及日期為2021年6月27日的其中指定的其他各方(通過引用2022年5月2日提交的表格20-F(文件編號001-38878)的附件4.22納入本文) | |
8.1* | 註冊人的主要附屬公司和合並關聯實體 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過參考2019年4月8日提交的F-1表格附件99.1併入本文(文件號:第333-230760號)) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
15.2* | CM律師事務所同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
97* | 註冊退款政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中) |
*與本年度報告一起以Form 20-F形式提交的報告。
**隨本年度報告一起提供的20-F表格。
159
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
新氧。 | |||
發信人: | 發稿S/邢瑾 | ||
姓名: | 邢晉 | ||
標題: | 董事會主席 | ||
日期:2024年4月25日 | 和首席執行官 |
160
目錄表
新氧。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合全面收益/(虧損)表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益變動表 | F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-12 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致新氧董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計So-Young International Inc.隨附的合併資產負債表。及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並綜合收益/(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)中制定的標準,審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-2
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估-武漢奇蹟激光系統有限公司(“武漢奇蹟”)申報單位
如綜合財務報表附註2(N)及附註7所述,截至2023年12月31日,本公司的商譽餘額為人民幣5.41億元,歸屬於武漢奇蹟報告單位的商譽餘額為人民幣5.4億元。管理層每年進行減值測試,如果事件或環境變化表明可能減值,則更頻繁地進行減值測試。管理層通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,於2023年12月31日進行了年度商譽減值測試。武漢奇蹟報告單位截至2023年12月31日的公允價值由管理層使用貼現現金流模型進行估計。管理層對武漢奇蹟報告部門的現金流預測包括與預計收入、預計經營業績和貼現率相關的重大判斷和假設。根據商譽減值測試,管理層釐定武漢奇蹟報告單位的估計公允價值超過其賬面值,因此於截至2023年12月31日止年度並無錄得減值。
吾等決定武漢奇蹟呈報單位商譽減值評估的執行程序為關鍵審核事項的主要考慮因素包括(I)管理層在編制武漢奇蹟呈報單位的公允價值估計時所作的重大判斷;(Ii)核數師在執行程序及評估管理層與預計收入、預計經營業績及折現率有關的重大假設時的高度判斷、主觀性及努力;及(Iii)審核工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對管理層對武漢奇蹟報告單位公允價值的估值進行控制。該等程序亦包括(I)測試管理層編制武漢奇蹟報告單位公允價值估計的程序;(Ii)評估所用估值方法的適當性;(Iii)測試估值所使用的相關數據的完整性及準確性;及(Iv)通過考慮(I)報告單位過往的表現;(Ii)與外部市場及行業數據的一致性;及(Iii)假設是否與審計其他範疇取得的證據一致,評估與預計收入及預計經營業績有關的重大假設的合理性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)管理層估值方法的適當性和(2)與貼現率有關的重大假設的合理性。
/s/ | |
2024年4月25日 | |
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
新氧控股有限公司。
合併資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
自.起 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
注2(E) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| | | |
受限制的現金和定期存款 | | | | |||
應收貿易賬款 |
| |
| | | |
盤存 |
| |
| | | |
來自在線支付平臺的費用 |
| |
| | | |
關聯方應付款項 |
| |
| | | |
定期存款和短期投資 |
| |
| | | |
預付款和其他流動資產 |
| |
| | | |
流動資產總額 |
| |
| |
| |
非流動資產: |
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| ||||
長期投資 | | | | |||
無形資產 |
| |
| | | |
商譽 |
| |
| | | |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
| |
遞延税項資產 | | | | |||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | | |
其他非流動資產 |
| |
| | | |
非流動資產總額 |
| |
| | | |
總資產 |
| |
| |
| |
|
|
| ||||
負債 |
|
| ||||
流動負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的綜合VIE及其附屬公司的金額 |
|
| ||||
短期借款 | — | | | |||
應繳税金 |
| |
| | | |
合同責任 |
| |
| | | |
工資和福利應付款 |
| |
| | | |
應付關聯方的款項 | | | | |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | | |
經營租賃負債--流動負債 | | | | |||
流動負債總額 | | | | |||
非流動負債(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE及其子公司的金額 | ||||||
經營租賃負債--非流動 | | | | |||
遞延税項負債 | | | | |||
其他非流動負債 | — | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 | | | | |||
承諾和或有事項(見注21) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
新氧控股有限公司。
綜合資產負債表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
自.起 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
注2(E) | ||||||
股東權益 |
|
|
|
|
| |
庫存股 |
| ( |
| ( | ( | |
A類普通股(美元 |
| |
| | | |
B類普通股(美元 |
| |
| | | |
額外實收資本 | | | | |||
法定儲備金 |
| |
| | | |
累計赤字 |
| ( |
| ( | ( | |
累計其他綜合收益 |
| |
| | | |
新氧公司股東權益總額 |
| |
| | | |
非控制性權益 | ||||||
股東權益總額 | ||||||
總負債和股東權益 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
新氧控股有限公司。
綜合全面收益/(虧損)表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
收入: | ||||||||
信息服務和其他 |
| | |
| | | ||
預訂服務 |
| |
| |
| | | |
醫療產品銷售和維修服務 | | | | | ||||
總收入 | | | | | ||||
收入成本: | ||||||||
服務及其他費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
醫療產品銷售成本和維修服務 | ( | ( | ( | ( | ||||
收入總成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| | | |
運營費用: |
|
|
| |||||
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
商譽和無形資產減值 |
| ( |
| — |
| — | — | |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入(支出): |
|
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| |||||
投資收益,淨額 | | | | | ||||
利息收入,淨額 |
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| |
| |
| |
匯兑損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
長期投資減值準備 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
權益法被投資人的虧損份額 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他,網絡 |
| |
| |
| | | |
(虧損)/税前收益 | ( | ( | | | ||||
所得税(費用)/福利 |
| ( |
| |
| |
| |
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| | | |
非控股權益應佔淨虧損╱(收入) |
| |
| |
| ( | ( | |
新氧應佔淨(虧損)/收入。 |
| ( |
| ( |
| | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
新氧控股有限公司。
綜合全面收益/(虧損)表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
淨(虧損)/收入 | ( | ( | | | ||||
其他綜合(虧損)/收入: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | | | | ||||
其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | | | | ||||
綜合(虧損)/收入總額: | ( | | | | ||||
非控股權益應佔全面虧損/(收益) | | | ( | ( | ||||
新氧應佔的綜合(虧損)/收入。 | ( | | | | ||||
淨(虧損)/每股普通股收益 | ||||||||
So-Young International Inc.應佔每股普通股淨(虧損)/盈利- 基本 |
| ( |
| ( |
| | | |
So-Young International Inc.應佔每股普通股淨(虧損)/盈利- 稀釋 |
| ( |
| ( |
| | | |
計算中使用的普通股加權平均數(虧損)/每股收益,基本* |
| |
| |
| | | |
計算中使用的普通股加權平均數(虧損)/每股收益,稀釋後* |
| |
| |
| | | |
淨(虧損)/每美國存托股份收益 | ||||||||
So-Young International Inc.應佔每股ADS淨(虧損)/盈利- 基本( | ( | ( | | | ||||
So-Young International Inc.應佔每股ADS淨(虧損)/盈利- 稀釋( |
| ( |
| ( |
| |
| |
按股份計算的薪酬支出包括在: | ||||||||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
* |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
新氧控股有限公司。
合併股東權益變動表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
股權 | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因性 | ||||||||||||||||||||||||||
累計 | 至 | |||||||||||||||||||||||||
其他 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 累計 | 法定 | 全面 | 的 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 庫存股 | 實收資本 | 赤字 | 儲量 | (虧損)/收入 | 公司 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||
|
| 金額: |
|
| 金額: |
|
| 金額 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
股票 | 人民幣 | 股票 | 人民幣 | 股票 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | |
| |
| |
| | — | — |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | — | | |||||
新氧應佔淨虧損。 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
收購附屬公司(見附註6) |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( | |
| — | — | — | — | ||||||
A類普通股回購 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使購股權發行A類普通股(見注19) | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
夾層股權中的非控股權益重新分類和歸屬於非控股權益股東的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | | | | ( | ( | | ( | | ( | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
新氧控股有限公司。
合併股東權益變動表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
|
|
|
|
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|
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| 總計 |
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| |||||||||||||
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
股權 | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因性 | ||||||||||||||||||||||||||
累計 | 至 | |||||||||||||||||||||||||
其他 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
A級--普通 | B級普通 | 其他內容 | 累計 | 法定 | 全面解決方案 | 的 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 庫存股 | 實收資本 | 赤字 | 儲量 | (虧損)/收入 | 公司 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||
金額: | 金額: | 金額: | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 人民幣 | 股票 | 人民幣 | 股票 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| ( | | |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | ( |
| ( | ||||
法定儲備金 | — | — | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | |||||||||||||
A類普通股回購 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使購股權發行A類普通股(見注19) | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
非控股權益出資 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| | ||||
非控股股東的資本變動(見附註6) |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| | ||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| | | — |
| | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
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| | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| | | |
| | ||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | | |||||||||||||
法定儲備金 | — | — | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | |||||||||||||
A類普通股回購 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
向非控股股東派發股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使購股權發行A類普通股(見注19) | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
出售附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
非控股權益出資 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| | | |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
新氧控股有限公司。
合併現金流量表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| | | |
財產和設備折舊及無形資產攤銷 |
| |
| |
| | | |
庫存撥備 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
關聯方應收金額減值 | | — | — | — | ||||
長期投資減值準備 | | | | | ||||
財產和設備減值 | — | | | | ||||
其他流動資產減值 | — | | — | — | ||||
商譽和無形資產減值 | | — | — | — | ||||
出售子公司的收益 | — | — | ( | ( | ||||
財產和設備處置損失 |
| |
| |
| |
| |
處置長期投資的收益 | — | — | ( | ( | ||||
預期信貸損失 |
| |
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| |
| |
基於股份的薪酬費用 |
| |
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| | | |
減少使用權資產的租賃費用 | | | | | ||||
權益法被投資人的虧損份額 |
| |
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匯兑損失 |
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| | | |
遞延所得税 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
短期投資的公允價值變動 | | | ( | ( | ||||
股權投資未實現損失 |
| — |
| — |
| | | |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
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| ||
應收貿易賬款 |
| |
| |
| ( | ( | |
來自在線支付平臺的費用 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
預付款和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
盤存 | | ( | ( | ( | ||||
其他非流動資產 |
| ( |
| ( |
| | | |
合同責任 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
應繳税金 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
工資和福利應付款 |
| ( |
| ( |
| | | |
應付[欠]關聯方的款項 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
經營租賃負債 | ( | ( | ( | ( | ||||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( |
| | | |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| |
| ( |
| | | |
投資活動產生的現金流: |
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|
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購置財產和設備及無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
購買短期投資和定期存款 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
短期投資和定期存款的到期日收益 |
| |
| |
| | | |
為長期投資支付的現金,包括新投資的預付款 |
| ( |
| — |
| ( | ( | |
處置財產和設備所得收益 |
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| |
| |
| |
出售子公司和投資對象所得款項,扣除出售現金 | — | — | | | ||||
收購子公司,扣除收購的現金 | ( | ( | — | — | ||||
向關聯方預支貸款(見注23) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
償還向關聯方預付貸款的收益(見注23) |
| |
| — |
| |
| |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( | ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
新氧控股有限公司。
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
為回購普通股支付的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
被投資方的注資收益 | — | | | | ||||
短期借款收益 | — | — | | | ||||
支付給非控股股東的股息 | — | — | ( | ( | ||||
行使購股權所得款項 | | | | | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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| | | |
現金流量信息的補充披露: |
|
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| ||||
繳納所得税的現金 | ( | ( | ( | ( | ||||
非現金投資活動的補充披露: | ||||||||
將應收貸款轉化為長期投資 | — | — | | | ||||
轉入財產和設備的存貨,淨額 |
| — |
| — |
| | | |
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對合並資產負債表上的金額進行核對: | ||||||||
現金和現金等價物 | | | | | ||||
| | | | |||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動
(A)主要活動
新氧是一家領先的在線消費保健服務平臺,專注於非必需醫療。本公司透過其合併附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱為“本集團”),主要從事平臺的營運,讓用户既能發現可靠的內容,又能分享他們在醫療美容程序方面的經驗,並引導用户預訂醫療美容服務供應商的治療服務,以供中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)及國際的線下治療之用。集團於2021年收購武漢奇蹟後,拓展上游醫療產品生產及銷售的供應鏈業務。
2019年5月,本公司完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股,承銷商隨後於2019年5月行使了超額配股權。在供品中,
F-12
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動(續)
(A)主要活動(續)
截至2023年12月31日,公司主要子公司、合併VIE子公司和VIE子公司如下:
|
| 百分比: |
| |||
地點:年月日 | 直接影響或間接影響 | |||||
成立為法團或 | 經濟上的 | |||||
收購年份 | 所有權 | 主要活動: | ||||
附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
蘇英香港有限公司(“蘇英香港”) |
| 香港,2014 |
| | % | 投資控股 |
韓國蘇英高科技有限公司。 |
| 韓國,2014 |
| | % | 技術諮詢服務 |
北京SO-Young萬維科技諮詢有限公司(“So-Young萬維”) |
| 《中華人民共和國》,2014 |
| | % | 管理諮詢服務 |
素英(中國)網絡科技有限公司(《素顏中國》) |
| 中華人民共和國,2018年 |
| | % | 管理諮詢服務 |
武漢澤啟科技有限公司(“武漢澤啟”) | 中華人民共和國,2021年 | | % | 投資控股 | ||
武漢奇蹟激光系統有限公司(“武漢奇蹟”) | 中華人民共和國,2021年 | | % | 設備生產、銷售、代理 | ||
武漢好為來科技有限公司(“武漢好為來”) | 中華人民共和國,2021年 | | % | 設備生產、銷售、代理 | ||
上海嘉定通化小額信貸有限公司(“通化小額金融”) | 中華人民共和國,2021年 | | % | 小額信貸服務 | ||
山西天福科技有限公司有限公司(“山西天福”) | 中華人民共和國,2023 | | % | 設備生產、銷售、代理 | ||
深圳市奇蹟互聯科技有限公司有限公司(“深圳奇蹟”) | 中華人民共和國,2023 | | % | 發展裝備 | ||
香港蘇永醫療有限公司 | 香港,2023 | | % | 投資控股 | ||
VIES |
|
|
|
|
|
|
北京蘇揚科技有限公司(“北京蘇揚”) |
| 《中華人民共和國》,2013 |
| | % | 互聯網信息和技術諮詢服務 |
北京馳言醫療美容諮詢有限公司(“馳言北京”) | 中國,2019年 | | % | 互聯網信息和技術諮詢服務 | ||
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
|
北京蘇揚南洋投資管理有限公司。 |
| 中國,2016年 |
| | % | 管理諮詢服務 |
北京美分寶科技有限公司。 |
| 中國,2016年 |
| | % | 技術諮詢服務 |
北京青揚化粧品服務有限公司有限公司(原名北京蘇揚青揚醫療器械有限公司,有限公司) |
| 中國,2017年 |
| | % | 美容服務 |
北京盛世美言文化有限公司。 | 中華人民共和國,2018年 | | % | 網絡文化服務 | ||
北京青揚醫學美容診所有限公司公司 | 《中華人民共和國》,2020 | | % | 醫療美容服務 | ||
成都So-Young互聯網醫院有限公司公司 | 《中華人民共和國》,2020 | | % | 在線醫療諮詢服務 | ||
金寶信深圳市保險經紀有限公司(“金寶信”) | 《中華人民共和國》,2020 | | % | 技術諮詢服務 | ||
成都武侯伊利蘭湖醫療美容診所有限公司公司 |
| 中華人民共和國,2021年 |
| | % | 醫療美容服務 |
海南易縣達卡科技有限公司(“易縣達卡”) | 中華人民共和國,2021年 | | % | 技術諮詢服務 | ||
海南蘇揚醫療科技有限公司 | 中華人民共和國,2021年 | | % | 設備的銷售和代理 | ||
上海碧宇華互聯網科技有限公司公司 | 中華人民共和國,2021年 | | % | 互聯網信息和技術諮詢服務 | ||
北京青揚科技有限公司公司 | 中華人民共和國,2022 | | % | 銷售化粧品 |
F-13
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動(續)
(B)本公司中國子公司之間的合作安排
截至2023年12月31日,公司通過外資企業(“WFOE”)與VIE及其股東達成了以下合同安排,使公司能夠(1)有權指導對VIE經濟表現最顯着影響的活動,以及(2)承擔與VIE所有權相關的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報。因此,公司是VIE的最終主要受益人。因此,VIE的財務業績已納入集團的合併財務報表。
I)使公司有效控制VIE的合同
獨家看漲期權協議。*根據WFOE、VIE和VIE股東之間的獨家看漲期權協議,VIE的每個股東均不可撤銷地授予WFOE購買或由其指定的人在中國法律允許的範圍內購買其在VIE的全部或部分股權的獨家選擇權,購買價格為人民幣
授權書。*根據授權書,VIE各股東不可撤銷地授權WFOE就有關VIE持股的所有事宜代表該等股東行事,包括但不限於出席VIE的股東大會、行使所有股東權利及股東投票權,以及指定及委任VIE的法定代表人、董事、監事、總經理及其他高級管理成員。
股權質押協議。*根據股權質押協議,股東質押
配偶同意書。此外,VIE的每個股東的配偶都簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署授權書、股權質押協議和獨家期權協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。簽署配偶確認,她不會對其配偶持有的VIE的股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
F-14
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動(續)
(B)公司中國子公司之間的合作安排(續)
二)使公司能夠從VIE獲得實質上所有經濟利益的合同
獨家商業合作協議。此外,VIE與WFOE簽訂了獨家技術開發、諮詢和服務協議,根據該協議,WFOE向VIE提供獨家服務。作為交換,VIE向WFOE支付服務費,在WFOE建議的適用中國法律允許的範圍內,VIE向WFOE支付服務費,導致幾乎所有利潤從VIE轉移到WFOE。VIE已經產生了人民幣
三)與VIE結構有關的風險
本公司相信,外商獨資企業與其VIE及其各自股東之間的合同安排符合中國法律法規,並可依法強制執行。然而,中國法律體系的不確定性可能會限制外商獨資企業執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律和法規,中國政府可以:
● | 吊銷公司中國子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 限制集團在中國的業務擴張; |
● | 實施本公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; |
● | 對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動;或 |
● | 要求本公司或本公司的中國子公司或VIE重組相關的股權結構或業務。 |
如果中國政府採取任何上述行動,本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,本公司可能無法在其綜合財務報表中合併其VIE,因為其可能失去對VIE及其股東實施有效控制的能力,並可能失去從VIE(如有)獲得經濟利益的能力。管理層認為,本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。
VIE的指定股東也是本公司的受益所有者。VIE被指定股東的利益可能與公司整體利益不同。本公司不能斷言,當利益衝突發生時,VIE股東將以本公司的最佳利益行事,或利益衝突將以對本公司有利的方式得到解決。目前,本公司並無現有安排,以解決VIE股東一方面作為VIE的實益擁有人及董事,以及作為本公司的實益擁有人及董事的身份可能遇到的潛在利益衝突。本公司依賴VIE股東作為本公司的董事及行政人員,履行其受信責任,遵守中國及開曼羣島的法律,並以本公司的最佳利益行事。如果公司不能解決公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,公司將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。此外,公司與VIE之間的合同協議的可執行性,因此,利益取決於這些執行合同的個人。公司和VIE之間的所有權利益在未來可能不會一致。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大負面影響。
F-15
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動(續)
(B)公司中國子公司之間的合作安排(續)
三)與VIE結構有關的風險(續)
VIE的現有股東目前沒有興趣尋求違反合同安排的行為。然而,為進一步保障投資者利益不受VIE股東違反合約安排的任何風險影響,本公司透過WFOE與VIE的所有股東訂立不可撤銷的授權書。通過授權書,VIE的所有股東已委託WFOE作為其代理行使其作為VIE股東的權利,涉及
2015年1月,中國人民商務部Republic of China發佈了外商投資法草案討論稿。除其他外,2015年的FIL草案通過引入“事實上的控制”的概念,採用了“實質重於形式”的原則來確定一個實體是國內企業、外商投資企業還是外商投資企業。具體而言,在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業,而在外國司法管轄區設立的實體,在商務部批准進入市場時,仍將被視為中國境內投資者,前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面,2015年FIL草案對“控制”作了廣泛的定義,以涵蓋有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或企業業務的其他關鍵方面施加決定性影響的情況。本集團目前以“可變權益實體”架構或VIE架構經營,根據二零一五年文件草案,該架構可能被視為外商投資企業,因此須受中國境內的外國投資限制。
2018年12月26日,全國人民代表大會常務委員會公佈了外商投資法草案討論稿,2018年外商投資法草案經全國人大於2019年3月11日審議討論。2018年的FEIL草案沒有明確規定將合同安排作為外國投資的一種形式,也沒有包括“事實上的控制”的概念。然而,法律草案在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款,將包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。根據2018年FEIL草案,未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為一種外商投資方式。
2015年FILL草案和/或2018年FEIL草案的最終內容、解釋、通過時間表和生效日期存在很大不確定性。倘若本集團經營業務所依據的可變權益實體合約安排未被視為國內投資,而其業務於2015年FILL草案或2018年FEIL草案下被列為“負面清單”中的“限制”或“禁止”行業,則本集團可能須取得市場準入許可。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁止以目前的形式頒佈和執行,本集團利用與其外商投資企業的合同安排的能力以及本集團通過外商投資企業開展業務的能力可能受到嚴重限制。例如,全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》,國務院於2019年12月26日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行。商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。《外商投資法》和《實施條例》沒有觸及歷史上建議對VIE結構進行監管的相關概念和監管制度,因此,根據《外商投資法》,這一監管主題仍然不明確。由於外商投資法及其實施條例是新的,其實施和解釋存在很大的不確定性,未來可變利益主體也有可能被視為外商投資企業並受到限制。該等限制可能導致我們的業務、產品及服務中斷,並可能招致額外的合規成本,進而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
F-16
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動(續)
(B)公司中國子公司之間的合作安排(續)
三)與VIE結構有關的風險(續)
以下VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合財務信息已納入本集團的綜合財務報表。VIE與其子公司之間的交易在下文呈列的財務信息中對銷:
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
| |
流動資產: |
|
|
| |
現金和現金等價物 | |
| | |
受限制的現金和定期存款 | |
| | |
應收貿易賬款 | |
| | |
盤存 | |
| | |
來自在線支付平臺的費用 | |
| | |
集團公司應付款項 | |
| | |
關聯方應付款項 | |
| | |
定期存款和短期投資 | — |
| | |
預付款和其他流動資產 | |
| | |
流動資產總額 | |
| | |
非流動資產: |
| |||
對子公司的投資 | |
| | |
長期投資 | |
| | |
無形資產 | |
| | |
商譽 | |
| | |
財產和設備,淨額 | |
| | |
遞延税項資產 | |
| | |
經營性租賃使用權資產 | |
| | |
其他非流動資產 | |
| | |
非流動資產總額 | |
| | |
總資產 | |
| | |
負債 |
| |||
流動負債: |
| |||
應繳税金 | |
| | |
合同責任 | |
| | |
工資和福利應付款 | |
| | |
應付集團公司款項 | |
| | |
應付關聯方的款項 | |
| | |
應計費用和其他流動負債 | |
| | |
經營租賃負債--流動負債 | |
| | |
流動負債總額 | |
| | |
非流動負債: | ||||
經營租賃負債--非流動 | |
| | |
遞延税項負債 | |
| | |
非流動負債總額 | |
| | |
總負債 | |
| |
F-17
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動(續)
(B)公司中國子公司之間的合作安排(續)
三)與VIE結構有關的風險(續)
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
第三方收入 |
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公司間成本 |
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總成本 |
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總運營費用 |
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(虧損)/非營業收入 |
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(虧損)/税前收益 |
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所得税(費用)/福利 |
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淨(虧損)/收入 |
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非控股權益應佔淨虧損 | | | | |||
新氧應佔淨(虧損)/收入。 |
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截至12月31日止年度, | ||||||
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
集團公司現金使用淨額 | ( | ( | ( | |||
其他經營活動 |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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購買短期投資 | ( |
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短期投資到期收益 |
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收購子公司,扣除收購的現金 |
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給集團公司的貸款 |
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集團公司的還款 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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集團公司借款情況 |
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償還集團公司借款的情況 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( |
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根據各種合同協議,本公司有權指導VIE的活動,並可以將資產轉移出VIE。因此,本公司認為,除各VIE的註冊資本約為人民幣外,各VIE內並無任何資產只能用於清償各VIE的債務
VIE已經支付了人民幣
F-18
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
1.業務和主要活動(續)
(B)公司中國子公司之間的合作安排(續)
流動性
集團淨虧損人民幣
歷來,本集團主要依賴營運現金來源及投資者的非營運融資來源為營運及業務發展提供資金。本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層能否成功執行其業務計劃,其中包括在控制運營費用的同時獲得收入,以及產生運營現金流並繼續從外部融資來源獲得支持。
根據經營活動的現金流量預測以及現金及現金等價物及限制性現金的現有結餘,管理層認為,本集團有足夠的資金可持續經營,並將有能力自綜合財務報表發出後的未來十二個月內履行營運的付款責任。基於上述考慮,本集團以持續經營為基礎編制綜合財務報表,考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
2.主要會計政策摘要
(A)列報和合並的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動,並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、合併後的VIE及VIE的附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
F-19
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告年度的收入及開支。
重大會計估計包括但不限於對已取得的無形資產和財產及設備的估值、商譽減值和已確定壽命的無形資產以及無形資產的使用年限。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(D)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)。本公司在韓國註冊的子公司的本位幣為韓元。本集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按期間的平均匯率換算。折算調整作為外幣折算調整列報,並在綜合全面收益/(虧損)表中顯示為其他全面收益/(虧損)的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入綜合全面收益/(損失表)匯兑損失。
(E)方便翻譯
截至2023年12月31日止年度,合併資產負債表、合併全面收益/(虧損)表和合並現金流量表中的餘額從人民幣兑換為美元僅為方便讀者起見,並按1.00美元=人民幣的匯率計算
(F)公允價值計量
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
F-20
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(F)公允價值計量(續)
本集團採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則規定了估值技術的等級,這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
第1級-估值技術,所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
第2級-估值技術,其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外,在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值是二級估值技術。
第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。
有關其他信息,請參閲附註22公允價值計量。
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,這些存款的原始到期日為三個月或更短,並可隨時兑換為已知數量的現金。
(H)限制現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表上作為限制性現金單獨列報。限制性現金是指從醫療美容服務提供商收到的現金,並保留在銀行監管賬户中,用於購買本公司的服務和保證金。
F-21
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(I)定期存款
定期存款是指存放在銀行的原始期限超過三個月的定期存款。所賺取的利息在所列各年度的綜合全面收益/(虧損)表中記為利息收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日,本集團持有人民幣一年內到期的短期存款
(J)貿易應收款和其他應收款
本集團的應收貿易賬款及其他應收賬款(包括貸款應收賬款)按攤銷成本計量,並於綜合資產負債表中按未償還本金列報,經任何撇賬及信貸損失準備調整後計提。自2020年1月1日起,本集團採用ASU 2016-13年度,並估計信貸損失準備,以反映本集團的估計預期虧損。本集團主要根據過往的催收經驗以及考慮當前及未來的經濟狀況及本集團客户催收趨勢的變化來評估信貸損失撥備。這些工具的利息收入採用實際利率法(如適用)。
(K)當前預期的信貸損失
自2020年1月1日起,本集團通過了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失計量”(“美國會計準則主題326”),修訂了先前發佈的金融工具減值指引,建立了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。
本集團的貿易應收賬款、應付關聯方款項、記入預付款及其他流動資產的其他應收賬款、其他非流動資產、現金及現金等價物、限制性現金及定期存款均屬美國會計準則第326號專題的範圍。本集團預期的現金和現金等價物、受限現金和定期存款的信貸損失在ASC主題326的範圍內並不重要。
為估計預期信貸虧損,本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個集合,本集團考慮過去的收集經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及本集團的客户收集趨勢的變化。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。自採用以來,假設的變化沒有重大影響。
本集團就當前預期信貸損失計提了一筆準備金。下表列出了2022年和2023年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況:
在截至2011年12月31日的財年, | ||||||
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| 2022 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
期初餘額 | |
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企業合併產生的免税額 | |
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信貸損失扣除回收後的額外撥備 | |
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核銷 | — | — | ( | |||
期末餘額 | |
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F-22
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(L)庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。存貨成本減記至估計可變現淨值的調整被記錄下來,這取決於存貨老化、歷史和預測的消費者需求以及影響定價的市場狀況等因素。除了材料成本和直接人工成本外,庫存成本中還包括適當比例的生產間接費用。一旦存貨減記,將為該存貨建立一個新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
該集團將其庫存分為原材料、半成品和製成品。原材料和半成品包括用於生產的採購材料、零部件和供應品。成品包括本集團製造的產品和購買轉售的產品。
(M)投資
短期投資主要包括對浮動利率金融工具的投資。根據ASC 825-“金融工具”,對於浮動利率與時間浮動掛鈎的金融工具的投資,本集團於初始確認日選擇公允價值法,並按公允價值列賬。公允價值變動在綜合全面收益/(虧損)表中作為其他收入/(費用)反映。
該公司的長期投資包括對私營公司和上市公司的投資。
根據美國會計準則第323號“投資-權益法與合資企業”,本集團對普通股的權益投資採用權益會計方法,對其有重大影響但並不擁有多數股權或控制權。
公允價值易於確定的股權投資根據報告日活躍市場的報價,採用市場法按公允價值計量和記錄。本集團將使用這些輸入數據的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。相關收益/(損失)金額在綜合全面收益/(損失)表中的“投資收益,淨額”中確認。
2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號《金融工具--總體》(子專題825-10):《金融資產和金融負債的確認和計量》,要求所有股權投資按公允價值計量,並通過非營業收入確認的公允價值變動(不包括按權益會計方法核算的或導致被投資方合併的公允價值變動)。自2018年1月1日起,隨着ASU 2016-01年度的採納,本集團已選擇使用計量替代辦法來計入本公司對其沒有重大影響的股權投資,或對非普通股或實質普通股的投資,該等投資不具有容易確定的公允價值,因此按相同被投資人的相同或類似投資的可見交易的變化進行成本調整,減去減值。此外,現有的減值模型已被新的一步定性減值模型所取代。
管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市場價值證據,定期評估股權投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在綜合全面收益/(虧損)表中確認,相當於投資成本在評估年度報告年度的資產負債表日超過其公允價值。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。
F-23
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(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(m)投資(續)
人民幣
(N)企業合併和商譽
本集團根據美國會計準則第805號“業務合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本集團轉讓予賣方的資產的公允價值及所產生的負債與已發行權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後,被收購方之前持有的任何股權的公允價值被計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益/(虧損)表中確認。
非控股權益確認為反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於本公司的部分。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回,而該事項並非完全由本公司控制,則該非控股權益被分類為夾層權益。綜合全面損益表上的綜合淨收益/(虧損)包括可歸因於非控股權益和夾層權益持有人的淨虧損(如適用)。夾層權益持有人應佔淨虧損計入綜合全面收益表/(虧損)非控股權益應佔淨虧損,但不計入綜合股東權益變動表。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,非控股權益應佔淨虧損達人民幣
商譽是指收購總成本、任何非控股權益的公允價值及收購日期被收購方任何過往持有的股權的公允價值,超過被收購實體因本公司收購其附屬公司及VIE的權益而獲得的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。
本公司可選擇首先評估定性因素,以決定是否需要根據ASC 350、無形資產-商譽及其他:商譽(“ASC 350-20”)進行量化減值測試。如果本公司根據定性評估的結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則需要進行上述量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額,將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零,且其公允價值超過其賬面價值,則認為該報告單位的商譽沒有減損。
F-24
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(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(O)資產購置
當公司收購其他實體時,如果收購的資產和承擔的負債不構成業務,則該交易按資產收購入賬。資產根據成本確認,成本一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與資產在公司賬面上的賬面價值不同,否則不確認損益。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債,不會產生商譽。
(P)無形資產
無形資產主要包括通過企業合併獲得的無形資產和購買的無形資產。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足“合同-法律”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。企業合併產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。購入的無形資產在購入時初步確認並按成本計量。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時,無形資產就會進行減值審查。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:
發達的技術 |
| |
許可和正在進行的研發無形資產 | ||
軟件、商標名和其他 | ||
客户關係 | ||
供應商關係 |
(Q)財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,其範圍如下:
計算機、電氣設備和生產機械 |
| |
醫療設備 | ||
辦公設備、傢俱和其他 |
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建房 |
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租賃權改進 |
| 剩餘租賃期或估計使用年限較短 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售所得淨額與相關資產賬面值之間的差額,並於綜合全面收益/(損益表)中確認。
F-25
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2.主要會計政策摘要(續)
(R)商譽以外的長期資產減值
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時,長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
(S)租賃
本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。就經營租賃而言,本集團根據生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產及租賃負債。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。租賃條款是在考慮租金上升條款、續期選項和/或終止選項(如有)後確定的。租賃費用在租賃期間以直線方式計入綜合全面收益/(虧損)表。專家組已選擇適用ASU第2016-02號“租約”(專題842)(“ASC 842”)提供的“一攬子”實際權宜之計。短期租賃沒有記錄在資產負債表上。
(t)借貸
借款初步按公允價值扣除所產生的交易成本確認。借款隨後按攤餘成本計量。收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。
借款被歸類為流動負債,除非本集團有無條件權利在報告期後將負債延遲至少12個月清償。
(u)改敍
從2023年開始,鑑於更好地監控上游供應鏈業務發展,本集團將美容注射劑銷售、設備及維護服務銷售產生的收入歸為一個項目,更名為醫療產品及維護服務銷售。
美容注射劑的銷售此前曾在信息服務和其他項目中報告過。2021年和2022年的信息服務和其他也已進行回顧性更新。從信息服務及其他重新分類為醫療產品和維護服務銷售的金額為
從2023年開始,以前的收入細目成本被分成兩個細目,即醫療產品銷售成本和維修服務成本以及服務成本和其他成本。醫療產品銷售和維修服務的成本主要包括與醫療產品和維修服務有關的支出,收入的剩餘成本重新分類為服務成本和其他。2021年和2022年的醫療產品銷售成本和維護服務成本以及服務成本和其他成本也進行了追溯重新分類。
F-26
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(v)收入確認
小組通過了ASC專題606,“與客户的合同收入”(ASC 606),用於本報告的所有年度。根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了集團預期有權換取該等商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認:
● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
● | 確定合同中的履行義務; |
● | 交易價格的確定,包括可變對價的約束; |
● | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
● | 在履行履約義務時確認收入 |
本集團的收入主要來自信息服務、預訂服務以及醫療產品和維護服務的銷售。收入細分請參閲“註釋24 -分部信息”。
i) | 信息服務 |
本集團的收入來自提供資訊服務,主要是協助醫療美容服務供應商更好地介紹他們的服務及增加他們的客户基礎。本集團通過在正門橫幅和彈出窗口中展示信息來幫助服務提供商介紹他們的服務,以增加在平臺上的曝光率。該集團還將參與服務提供商的內容以圖片、視頻或鏈接的形式放在社交平臺上。
本集團的資訊服務收入主要為i)按每日內容展示收取固定費用,ii)按每單位產出的合約費率計算,例如每次點擊等,iii)按本集團社交媒體賬户上張貼的每篇文章收取固定費用。這些信息服務可以捆綁銷售,也可以單獨銷售。
服務供應商可選擇透過本集團的網上資訊服務系統或線下報名安排。在簽署安排時需要預付款項。在簽署網上協議的情況下,服務提供商需要在服務提供商賬户中購買So Young代幣(“代幣”),因為信息服務是以在線平臺上的代幣定價的。代幣是公司平臺的虛擬貨幣。當服務提供商在線下單時,令牌將被鎖定在個人服務提供商帳户中,並將在執行服務時從服務提供商帳户中扣除。在經常性的基礎上,本集團向服務提供商免費提供一定比例的已購買令牌。免費代幣與購買的代幣具有相同的購買力,後者代表客户的預付款。令牌是可互換的,不直接與任何特定的收入交易捆綁在一起,因為這些令牌是可替換的。因此,本集團基於平均定價方法對代幣進行估值,以確定向服務提供商提供的特定信息服務的交易價格。代幣不可轉讓或退款,一般在購買或免費贈送後三個月內消費。過期令牌的價值一直無關緊要。在簽署離線安排的情況下,服務提供商被要求為每一份合同預付現金。合同對價在合同開始時以現金確定和確定。
F-27
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(五)收入確認(續)
i) | 信息服務(續) |
上述資訊服務的收入於提供資訊服務期間確認,該等服務須符合服務供應商所選擇的服務類型,例如在本集團平臺上展示內容、點擊內容及/或張貼文章。涉及多項履行義務的安排主要包括上述信息服務的組合。對於包括這些服務的組合的安排,公司將對這些服務的獨立銷售價格進行估計,以便將任何潛在的折扣分配給安排中的所有履行義務。本公司相信,採用其估計方法,並在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給每項履約義務,將導致收入確認,其方式與交易的基本經濟狀況和ASC 606中包含的分配原則一致。
本集團亦提供其他服務,該等服務亦列於資訊服務項下,主要包括在So-Young Prime上展示的醫療美容服務等。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,來自其他服務的收入並不顯著。
易貨貿易交易記錄
本公司與服務供應商訂立協議,根據協議,本公司提供資訊服務,作為分享服務供應商向其他第三方供應商購買廣告空間的代價。一般來説,服務提供商將與公司分享一定比例的購買廣告空間。作為交換,公司將根據服務提供商與第三方的購買價格和廣告空間的共享百分比向服務提供商提供價值相同的共享廣告空間的代幣。當如上所述地提供信息服務時,確認來自易貨交易的收入,並且在展示持續時間內確認與共享廣告空間相關的費用。本集團在計量所賺取的信息服務收入的非現金對價時,使用收到的商品或服務的公允價值。本集團只會在收到的貨品或服務的公允價值無法合理評估時,才參考退回貨品或服務的獨立售價間接計量非現金對價。本集團確認易貨交易收入為人民幣
Ii) | 預訂服務 |
本集團透過本集團平臺預約為平臺用户提供醫療或美容服務時,主要向醫療美容服務提供者收取預約服務費A。此類費用通常按服務提供者實際提供的服務價值的商定百分比確定。根據本集團與服務提供商的協議,只要用户是通過本集團的平臺被帶到特定服務提供商,其將為用户在生命週期內提供的所有服務收取預訂服務費B。這包括用户在沒有在線訂購的情況下直接訪問服務提供商,在不同於在線預訂的地點選擇治療服務,在訪問期間增加更多服務,並在未來訪問服務提供商進行其他治療。服務商有義務將上述情況下與平臺用户的交易完成情況上報集團。如服務供應商未能按時向本集團報告該等交易,本集團除收取佣金外,亦會向服務供應商收取罰款。自2021年9月起,本集團不向醫療美容服務提供者部分收取預約服務費B。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(五)收入確認(續)
Ii) | 預訂服務(續) |
為了在本集團的網上市場列出可供使用的服務及相關價格,服務供應商須與本集團簽署協議,並向本集團支付不可退還的預付費用。然而,該協議不具有約束力,因為服務提供商可以取消協議而不受任何處罰。雖然預付費用不是重大金額,但它為服務提供商提供了續訂權利,可以選擇購買本集團的預訂服務。該協議實質上是一項日常合同,其履行義務是促進每次成功地將服務提供商提供的服務出售給平臺用户。也就是説,每一次促進都是一項不同的履行義務。
預訂服務的佣金形式是每筆交易的固定費用或服務提供者實際提供的服務價值的商定百分比。每項銷售便利化服務的對價是在簽訂合同時確定的。根據ASC 606-10-32-40,本公司根據服務提供商實際提供的服務價值確認每筆已完成交易的收入,因為預訂服務費專門與該交易的便利有關。
由於本集團不負責履行向用户提供服務的承諾,且在服務提供前不存在庫存風險,因此本集團在向用户提供服務之前不對服務提供商提供的底層服務進行控制。此外,本集團並無酌情權釐定服務供應商所提供服務的價格。佣金收入在交易成功時,也就是用户接受服務時,按淨額確認。
該集團為用户提供各種激勵措施,鼓勵他們在市場上預訂服務。這些激勵計劃主要包括忠誠度計劃(So-Young Points)和優惠券,兩者都是為了降低交易價格而兑換的。本公司已考慮ASC 606項下的指引,以解釋該等激勵措施,並決定於贖回時將該等激勵措施記作收入減值。
三)銷售醫療產品和維修服務
本集團的醫療產品銷售主要包括銷售第三方生產的美容注射劑及銷售第三方或本集團本身生產的設備。
就本集團銷售由第三方生產的化粧品注射劑而言,本集團在產品轉讓給客户前取得產品控制權,並按其預期有權換取轉讓產品的對價總額確認收入。化粧品注射劑銷售的收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。
本集團銷售設備及維修服務的收入來自武漢奇蹟,後者於2021年7月被本集團收購。武漢奇蹟將其設備銷售給線下醫療服務商和醫院(客户),包括自產產品和第三方生產的產品。
對於第三方生產的醫療產品,本集團在產品轉讓給客户之前獲得產品的控制權。本集團主要負責履行向客户提供優質產品的承諾,並直接承擔保修責任。因此,根據ASC 606,本集團被視為原則,並得出結論,將收入記錄為產品銷售總額扣除增值税後是合適的。
本集團於交付及驗收時確認向客户出售設備的收入,該收入定義為本公司收到安裝程序已完成的籤立表格。
由於本集團提供持續服務,而客户在執行服務時同時收取及消費本集團的表現所帶來的利益,故維修服務乃按直線法於年期內確認。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(五)收入確認(續)
四)保修
該集團為其設備銷售提供標準的一年保修。保修期從產品出售給客户之日起計算。客户不能單獨購買標準保修,標準保修不會為客户提供除保證產品將按預期發揮作用之外的額外服務。因此,這些保修是按照ASC 460保修核算的。在確認收入時,本集團計提保修準備金,其中包括本集團對保修成本的最佳估計。根據歷史經驗和對準備金提出的任何實際索賠,對已建立的準備金進行定期監測。保修準備金預計將於未來12個月內產生,並在本集團的綜合資產負債表中記為“應計費用及其他流動負債”。保修費用被記錄為收入成本的一個組成部分。詳情見“附註16--應計費用和其他流動負債”。
本集團還提供額外費用的延長保修,根據ASC 606,這是一項單獨的履約義務。與延長保修有關的收入於維修服務期間以直線方式確認,因為本集團提供持續服務,而客户在執行服務時同時收取及消費本集團的表現所帶來的利益。
(W)收入成本
服務和其他成本主要包括工資成本、股份補償費用、服務器和帶寬成本、折舊費用、支付給第三方在線平臺的支付處理費、與税收相關的附加費、租金費用和其他與業務運營相關的直接成本。
醫療產品銷售和維修服務的成本主要包括庫存成本、人工成本和維修服務中使用的消耗品成本。
這些成本在發生時計入綜合全面收益/(虧損)表。
(X)銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與本集團銷售和營銷部門相關的營銷費用、用户獲取活動費用、工資成本、基於股份的薪酬費用和租金費用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,廣告費用為人民幣
(Y)一般和行政費用
一般及行政開支包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人力資源)的僱員的工資成本、按股份計算的薪酬開支及相關開支;以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,例如折舊開支、租金、專業服務費及其他一般公司相關開支。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(Z)研究和開發費用
研發費用主要包括工資成本、股份薪酬支出、與研發部門相關的租金支出。
對於該等應用平臺,本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段產生的所有成本,以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團符合資本化資格的研發支出金額並不重要,因此,所有網站及軟件開發成本均在已發生的“研發支出”中列支。
(Aa)基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵,包括購買普通股的限制性股份單位(“RSU”)和股份期權。本集團應用ASC 718,“薪酬-股票薪酬”,或ASC 718,對授予某些董事、高管和員工的RSU和股票期權進行核算。對於授予被確定為股權分類獎勵的員工購買普通股的RSU和購股權,相關的基於股份的薪酬支出根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。本集團採用二項估值模型估計購股權的公允價值,該模型需要輸入如本公司普通股的公允價值、無風險利率、預期股息率、預期年限及預期波動率等資料。RSU的公允價值是根據授予日本公司普通股的公允價值確定的。本公司上市美國存託憑證的市價被用作本公司普通股公允價值的指標。
僱員以股份為基礎的補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量,並於授出日期確認為開支(A)如不需要歸屬條件,則於授出日期立即確認為開支;或(B)如僅以服務條件授予的股份獎勵,則按直線歸屬方法於歸屬期間內扣除實際沒收後確認為開支;或(C)如屬按服務條件及表現條件授出的基於股份的獎勵,則於按分級歸屬方法認為可能出現業績條件時記錄基於股份的補償開支。
(Ab)提供員工福利
中華人民共和國貢獻平面圖
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求中國子公司和本集團的VIE根據員工工資的某些百分比向政府繳納這些福利,最高金額由當地政府規定。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利支出的支出總額約為人民幣。
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(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(Ac)課税
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整,而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率,就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益/(虧損)表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定税務頭寸
為了評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團於綜合資產負債表及綜合全面收益/(虧損)表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸,亦無確認任何相關權益及罰則。
(Ad)政府撥款
政府撥款,主要指與本集團在當地商業區的投資及對技術發展的貢獻有關而從地方政府收到的金額,在其他收入淨額中確認。這些數額在收到贈款並滿足贈款所附所有條件時在合併損益表中確認。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,記為其他收入的政府補助金淨額為人民幣
2022年4月,專家組通過了ASU 2021-10,“政府援助(專題832):企業實體關於政府援助的披露”,其中就通過類推應用贈款或捐款會計模式核算與政府的交易提供了指導。採用這一指導方針並未對財務狀況、業務結果和現金流產生實質性影響。
(AE)與關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
每股淨收益/(虧損)
每股普通股淨收益/(虧損)是根據美國會計準則第260號“每股收益”計算的。當本集團有淨收入可供分配時,採用兩類法計算每股普通股收益。在兩級法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅權利。因此,兩類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。淨損失不分配給其他參與證券,因為它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。
每股普通股的基本淨收益/(虧損)是通過將新氧公司的淨收益/(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋每股普通股淨收益/(虧損)的計算方法是,將新氧應佔的淨收益/(虧損)除以當年已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數,再除以經稀釋普通股(如果有)的影響調整後的淨收益/(虧損)。普通股等價股包括按庫存股方法行使股票期權時可發行的普通股。普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股淨收益/(虧損)的分母中,如果計入此類股票將具有反攤薄作用。
(AG)庫存股
本集團採用成本法核算庫存股。根據這一方法,購買股份所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。當庫存股報廢或註銷時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫存股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本和留存收益之間分配。
2021年5月7日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購總價值不超過美元的股份
2022年11月18日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購總價值不超過美元的股份
(H)法定儲備金
本公司的附屬公司、VIE及在中國設立的VIE的附屬公司須向若干不可分派儲備基金作出撥款。根據中國公司法,本公司註冊為中國境內公司的VIE及其附屬公司從其税後溢利(按人民Republic of China普遍接受的會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥付不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是
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(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(ah)法定儲備 (續)
根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司在中國註冊為外商獨資企業的子公司從其年度税後利潤(根據中國公認會計準則確定)中撥出儲備資金,包括(I)一般公積金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
集團賺了人民幣
(ai)綜合收益/(損失)
綜合收益/(虧損)由兩部分組成,淨收益/(虧損)和其他綜合收益/(虧損)。其他綜合收益/(虧損)是指作為股東權益的一個要素被記錄,但不包括在淨收益中的損益。本集團的其他全面收益/(虧損)包括子公司未使用人民幣作為其本位幣的外幣折算調整。
(aj)分部報告
經營分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分,該企業擁有獨立的財務信息,並由本集團的首席運營決策者(“CODM”)定期評估。根據ASC 280“分部報告”確立的標準,集團首席執行官已被確定為首席執行官。
營運分部以該組織架構及本集團首席營運官為評估營運分部業績而審閲的資料為基礎。2021年7月,本集團收購了主要從事激光等光電醫療設備研發、生產、銷售和代理的武漢奇蹟,成為本集團的合併子公司。由於是次收購,本集團於2021年、2022年及2023年分拆為So-Young分部及武漢奇蹟分部,詳情載於附註24。
本集團的長期資產基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內,因此並無列報地理分部。
(AK)最近發佈的會計聲明
2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。ASU第2023-07號要求加強披露定期向CODM提供的重大分部費用,幷包括在年度和中期的每個報告的分部損益衡量標準中。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本指導意見的通過應追溯適用於以前提出的所有期間。允許及早領養。本集團預計不會提早採用美國會計準則第2023-07號,目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號,所得税(主題740)-所得税披露的改進。ASU第2023-09號要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息,以及關於已支付所得税的補充信息。該指導意見在2024年12月15日之後的年度期間內有效,具有前瞻性。允許及早領養。本集團預計不會提早採用ASU 2023-09號標準,目前正在評估採用該標準對其合併財務報表的影響。
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(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
3.專注度與風險
(一)防範外幣匯率風險
2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,人民幣升值超過
(B)客户和供應商集中
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。
(三)信用風險集中
本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、受限制的現金及定期存款、應收貿易款項、應收貸款款項、網上支付平臺應收款項、定期存款及短期投資。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
本集團將現金及現金等價物、限制性現金及定期存款、定期存款及短期投資存放於信譽良好、信貸質素高的金融機構。本集團對信譽良好且市場領先的選定在線支付平臺進行信用評估,從而降低了風險。這些在線支付平臺沒有拖欠任何款項。
作為管理其信用風險的另一種手段,本集團在多家不同的金融機構持有現金和現金等價物,並限制現金和定期存款。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團於不同金融機構持有現金及現金等價物及限制現金及定期存款,並持有約
根據中國法律,中國內地持有第三方現金存款的商業銀行通常被要求保護儲户對其存款的權利和利益;中國內地的銀行受到一系列風險控制監管標準的約束;中國內地的銀行監管機構有權接管任何面臨重大信貸危機的中國內地銀行的運營和管理。
應收貿易賬款通常是無擔保的,來自直接從客户那裏賺取的收入。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內,並無單一客户佔本集團收入的10%或以上。本集團在應收貿易賬款方面並無出現任何重大的可收回問題。
應收貸款是向醫療美容消費者發放的小額貸款。該集團於2021年開始提供這項服務。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,並無任何單一消費者佔本集團該等收入的10%或以上。本集團對其客户進行信用評估,並持續監測未償還餘額,從而減輕了應收貸款的風險。
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(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
4.預付款和其他流動資產
以下為提前還款及其他流動資產摘要:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
應收貸款淨額 | | | ||
服務預付款 |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
預付租金和其他押金 | | | ||
可抵扣增值税 | | | ||
對庫存供應商的預付款 | | | ||
其他 |
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| |
總計 |
| |
| |
5.庫存
庫存包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
成品 | |
| | |
原材料和半成品 | |
| | |
庫存撥備 | ( |
| ( | |
盤存 | |
| |
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(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
6.業務合併
(a) 收購武漢奇蹟
武漢奇蹟主要從事激光等光電子醫療設備的研發、生產、銷售和代理。2021年7月,集團收購了約
這筆收購被計入業務合併和人民幣
本集團在獨立估值公司的協助下,在釐定無形資產及物業及設備的公允價值時作出估計及判斷。重大估計和假設主要包括:(1)與無形資產公允價值的估值有關的預計收入、預計經營業績和折現率;(2)可比財產和設備的銷售價格和市場租金、已取得的財產和設備與可比財產和設備之間的差額調整以及資本化率,這與建築物作為財產和設備的公允價值的估值有關;(3)可比物業及設備的銷售價格,以及已取得的物業及設備與可比物業及設備之間的差額調整,該等差額與作為物業及設備計量並計入辦公設備、傢俱及其他物業及設備性質的汽車的公允價值相關,按淨額計算;及(4)與武漢奇蹟擁有的其他物業及設備的公允價值相關的重置成本。本集團根據相關活動的現行業務模式所固有的風險及行業比較,釐定將採用的貼現率。對價在收購日分配如下:
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6.業務合併(續)
(a) 收購武漢奇蹟(續)
| 人民幣 | 有用的生命 | ||
|
| (年) | ||
取得的可確認無形資產: |
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| |
發達的技術 | |
| ||
供應商關係 | |
| ||
正在進行的研究和開發無形資產 | |
| ||
現金和現金等價物 | |
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| |
短期投資和定期存款 | |
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| |
應收貿易賬款 | |
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| |
盤存 | |
|
| |
其他流動資產 | |
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| |
財產和設備,淨額 | |
| ||
其他非流動資產 | |
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合同責任 | ( |
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應計負債和其他負債 | ( |
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遞延税項負債 | ( |
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商譽 | |
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| |
非控制性權益 | ( |
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| |
總對價 | |
|
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購買價格超過有形資產、可確認的無形資產和所承擔的負債的部分計入商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應和武漢奇蹟的員工隊伍。商譽不能在納税時扣除。
武漢奇蹟自收購之日起至2021年12月31日止收入及淨虧損金額為人民幣
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6.業務合併(續)
(a) 收購武漢奇蹟(續)
收購的形式信息
以下未經審核備考資料概述了本集團截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的經營業績,猶如收購發生於2020年1月1日。未經審核備考資料包括:(I)與收購無形資產估計相關的攤銷、與收購物業及設備估計相關的折舊及與收購存貨估計及相應遞延税項負債相關的成本;(Ii)與收購相關的交易成本的撇除;(Iii)武漢奇蹟與貴集團之間交易的抵銷;及(Iv)該等未經審核備考調整的相關税務影響。以下備考財務信息僅供參考,不一定代表收購於2020年1月1日完成時的結果,也不代表未來的經營結果。
| 在截至的第一年中, | |||
12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民幣 | 人民幣 | ||
預計收入 | |
| | |
預計淨收益/(虧損) | |
| ( |
(b)萊亞的去整合
2023年3月,本集團出售其股權
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7.商譽
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,按分部劃分的善意公允價值變化如下:
| 武漢 | |||||
素英 | 奇蹟 | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
與收購相關的商譽增加 | — | — | — | |||
商譽減值 |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
與收購相關的商譽增加 |
| — |
| — |
| — |
商譽減值 |
| — |
| — |
| — |
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
總商譽餘額為人民幣
截至2023年12月31日,本集團已出售其在Leya的全部股權,Leya報告單位的商譽賬面金額為人民幣
截至2023年12月31日,本集團在報告單位層面測試商譽減值。該小組使用定性和定量方法進行了減損測試。對於武漢奇蹟報告單位,管理層認為量化評估是最合適的。減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行量化比較來進行的。武漢奇蹟報告單位使用貼現現金流模型估計了公允價值。管理層對武漢奇蹟報告部門的現金流預測包括與預計收入、預計經營業績和貼現率相關的重大判斷和假設。根據商譽減值測試,管理層釐定武漢奇蹟報告單位的估計公允價值超過其賬面值,因此並無記錄減值。使用貼現現金流模型確定的公允價值將與可比市場數據進行比較,並在必要時進行核對。
8.投資
(A)短期投資
截至2022年和2023年12月31日,公司的短期投資包括對金融機構發行的浮動利率理財產品的投資。本公司參考金融機構採用現金流量貼現法提供的每年末報價收益率估計短期投資的公允價值。公司將使用這些輸入數據的估值技術歸類為公允價值計量的第2級。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團確認與短期投資相關的投資收益人民幣
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
8.投資(續)
(B)長期投資
本集團的股權投資在綜合資產負債表的長期投資中列報。
本集團的長期投資包括:
權益 | 權益 | |||||||
投資 | 投資 | |||||||
如果沒有準備好的話 | 用容易 | |||||||
可確定的 | 可確定的 | 權益計算法 | ||||||
| 公平的價值觀 |
| 公平的價值觀 |
| 投資 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
權益法被投資人的虧損份額 | — | — | ( | ( | ||||
減損 | ( | — | — | ( | ||||
外匯調整 |
| |
| — |
| — |
| |
截至2022年12月31日的餘額 |
| | |
| | |||
添加 |
| |
| |
| | | |
處置 | — | — | ( | ( | ||||
減資 | — | — | ( | ( | ||||
權益法被投資人的虧損份額 | — | — | ( | ( | ||||
公允價值變動 | — | ( | — | ( | ||||
減損 | — | — | ( | ( | ||||
外匯調整 | — | ( | — | ( | ||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| |
| | |
權益投資使用測量替代方案
2016年10月,集團完成對上海星鷹醫療科技有限公司(“星鷹”)的投資,並獲得
2017年10月,集團以收購方式入股首家北京中華醫院整形美容醫院(“第一中華醫院”)
2018年10月,集團以收購方式入股成都智素醫療管理有限公司(“成都智素”)
F-41
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
8.投資(續)
(B)長期投資(續)
權益投資使用測量替代方案(續)
2018年11月,本集團以收購方式入股北京美孚管理諮詢有限公司(“北京美沃斯”)
2019年4月,集團以收購方式完成了對北京益才健康管理諮詢有限公司(“益才”)的投資
2020年12月,集團以收購方式完成了對上海聯動信息技術有限公司的投資
2021年6月,本集團以收購方式入股美容護理診所投資有限公司(以下簡稱BCC投資)
2021年7月,集團收購武漢奇蹟。武漢奇蹟擁有
2023年4月,集團完成對杭州煥友集文化傳媒有限公司的投資,有限公司通過購買
F-42
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
8.投資(續)
(B)長期投資(續)
權益投資使用測量替代方案(續)
本集團評估投資非暫時性減值指標的存在,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢)和其他實體特有的信息。根據本集團的評估,減值損失人民幣
公允價值易於確定的股權投資
於2023年6月,集團支付港幣
普通股具有可隨時釐定的公允價值,而本集團並無能力對本公司施加重大影響。因此,本集團以活躍市場報價為基礎,按公允價值計入投資。
權益法投資
2019年10月,集團以收購方式入股北京共享新醫療科技有限公司(簡稱共享新醫療)。
2021年9月,集團以收購方式入股北京南洋管理諮詢有限公司(簡稱北京南洋
本集團評估投資非暫時性減值指標的存在,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢)和其他實體特有的信息。根據本集團的評估,減值虧損
F-43
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
9.財產和設備,淨額
截至2022年和2023年12月31日的財產和設備淨值如下:
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 |
| 2023 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
建房 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
醫療設備 | | | ||
辦公設備、傢俱和其他 |
| |
| |
生產機械 |
| |
| |
計算機和電氣設備 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
累計折舊 | ( | ( | ||
財產和設備減值 |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的折舊費用為人民幣
F-44
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
10.無形資產
截至2022年和2023年12月31日的無形資產及其相關累計攤銷如下:
截至2022年12月31日 | ||||||||
毛收入 | 網絡 | |||||||
攜載 | 累計 | 減損 | 攜載 | |||||
價值 | 攤銷 | 金額 | 金額 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
許可證(I) |
| | ( |
| — | | ||
發達技術(二) |
| | ( |
| ( | | ||
正在進行的研發無形資產(二) |
| | ( |
| — | | ||
客户關係(二) |
| | ( |
| ( | — | ||
供應商關係(二) |
| | ( |
| — | | ||
軟件 |
| | ( |
| — | | ||
商號 | | ( | — | | ||||
其他 | | ( | — | | ||||
總計 |
| | ( |
| ( | |
| 截至2023年12月31日。 | |||||||
| 毛收入 |
|
|
| 網絡 | |||
攜載 | 累計 | 減損 | 攜載 | |||||
價值 | 攤銷 | 金額 | 金額 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
許可證(I) | |
| ( |
| — |
| | |
發達技術(二) | |
| ( |
| — |
| | |
正在進行的研發無形資產(二) | |
| ( |
| — |
| | |
供應商關係(二) | |
| ( |
| — |
| | |
軟件 | |
| ( |
| — |
| | |
商號 | |
| ( |
| — |
| | |
其他 | |
| ( |
| — |
| | |
總計 | |
| ( |
| — |
| |
小額信貸牌照源於對通化小額金融的收購。2021年10月,公司完成對通化微金融的收購。由於被收購公司不符合一家企業的標準,而且幾乎所有被收購資產的公允價值都集中在一項資產上,因此這筆交易被列為資產購置。
無形資產減損損失為人民幣
F-45
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
10.無形資產(續)
攤銷費用為人民幣
本公司將計入預計攤銷費用人民幣
11.其他非流動資產
截至2022年和2023年12月31日的其他非流動資產如下:
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
長期存款 |
| — |
| |
應收貸款淨額 |
| |
| |
長期提前還款 |
| |
| |
預付租金押金 |
| |
| |
其他 | | |||
其他非流動資產 |
| |
|
12.短期借款
截至2022年和2023年12月31日的短期借款如下:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
短期借款 |
| — |
|
截至2023年12月31日的短期借款按固定年借款利率為
13.税務
(A)增值税(“增值税”)
本集團在中國註冊成立的子公司、合併VIE和VIE子公司適用法定增值税税率為
本集團還須繳納城市建設税,税率為
F-46
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
13.課税(續)
(B)個人所得税
所得税的構成
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度所得税費用/(福利)的構成:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延税項支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
開曼羣島島嶼
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,本公司於開曼羣島向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
洪金剛
在香港的附屬公司須遵守
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,企業所得税標準税率為
So-Young Wanwei在2018年獲得HNTE資格,並有資格享受優惠的EIT税率
武漢奇蹟於2023年獲得HNTE資格,並有資格享受
本集團所有其他中國註冊實體均須遵守
一般而言,本公司在中國的中國實體的所有報税表,自提交之日起最長五年內仍須由税務機關審核。本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報,而該等申報對綜合財務報表並不重要。
F-47
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
13.課税(續)
(b)所得税(續)
中國(續)
2021年、2022年和2023年,由於公司打算將所有收益再投資於中國/大陸以進一步擴大其在中國大陸的業務,且其外國投資企業無意向其直接外國控股公司申報保留收益股息,因此公司沒有對其在中國大陸的保留收益繳納任何股息預扣税。截至2023年12月31日,包括VIE在內的中國子公司保留收益約為人民幣
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度法定所得税率與集團所得税費用/(福利)之間的差異對賬:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
所得税(費用)/福利按中國法定所得税率-25%計算 | ( |
| ( |
| | |
永久性差異 (1) |
| |
| ( |
| ( |
與其他司法管轄區的免税期和法定税率的税率差異、退税等 |
| |
| |
| |
更改估值免税額 | | | | |||
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
(1) | 永久性差異主要包括研發支出的額外扣除、不可扣除費用以及處置樂亞的收益。 |
免税期的每股影響如下:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
每股普通股淨虧損效應-基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
每股普通股淨虧損效應稀釋 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-48
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
13.課税(續)
(C)遞延税項資產和負債
下表列出了截至2022年和2023年12月31日導致遞延所得税資產的重大暫時差異的税務影響:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產 |
| |||
超過扣除限額的廣告和促銷費用 |
| | | |
應計工資和費用 |
| | | |
營業税淨虧損結轉 |
| | | |
股權投資損失 |
| | | |
長期投資減值準備 |
| | | |
預期信貸損失撥備 |
| | | |
長期資產減值準備 |
| | | |
經營租賃負債 | | | ||
其他 | | | ||
估值免税額 |
| ( | ( | |
遞延税項總資產,淨額 | | | ||
遞延税項負債 | ||||
企業合併和資產收購產生的資產 | | | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||
遞延税項負債總額 | | | ||
淨減後合併資產負債表中的列報: | ||||
遞延税項資產 | | | ||
遞延税項負債 |
| | |
單一税務管轄區內的所有遞延税資產和負債均根據ASC 740-10-45-6“所得税-總體-其他列報事項”被抵消並作為單一金額呈列示。截至2022年和2023年12月31日,本集團已將所有遞延所得税資產和負債分類為綜合資產負債表上的非流動項目。
下表列出了本報告所列期間遞延税項資產估值免税額的變動情況:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
截至1月1日的餘額, |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2013年12月31日的餘額。 |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年估值準備的增加主要與從長期投資減值損失確認的遞延税項資產和無形資產有關,因為本集團不相信有足夠的積極證據得出遞延税項資產更有可能實現可收回的結論。
2022年估值準備的增加主要與從長期投資損失中確認的遞延税項資產有關,本集團不認為有足夠的積極證據得出遞延税項資產可收回的可能性大於不實現的結論。
F-49
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
13.課税(續)
(C)遞延税項資產和負債(續)
2023年估值備抵增加主要與北京So-Young Souyang投資管理有限公司淨營業税虧損結轉確認的遞延所得税資產有關,有限公司,由於本集團認為沒有足夠的積極證據來得出遞延所得税資產的可收回性更有可能實現的結論。
本集團的税務損失根據當地司法管轄區的不同期限到期。由於2018年發佈的新税法,某些實體的税收損失到期期已從五年延長至十年。截至2023年12月31日,本集團某些實體的淨營業税虧損結轉(如果未使用)將到期如下:
| 人民幣 | |
虧損將於2024年到期 |
| |
虧損將於2025年到期 |
| |
虧損將於2026年到期 |
| |
虧損將於2027年到期 |
| |
2028年及以後到期的虧損 |
| |
總計 |
| |
F-50
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
13.課税(續)
(D)預提所得税
企業所得税法還徵收#%的預提所得税
在本集團附屬公司及VIE及VIE附屬公司有未分配收益的範圍內,本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的預期預扣税。本公司並無就外國附屬公司的未分配收益就其擬永久再投資其海外附屬公司的收益進行再投資而列報的年度內,計提海外預扣税。
14.應交税金
以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日應繳税款彙總:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
應繳增值税 |
| |
| |
代扣代繳職工個人所得税 |
| |
| |
應繳企業所得税 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
15.合約結餘
下表提供了有關應收貿易賬款、合同資產和與客户的合同負債的信息:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
應收貿易賬款 |
| |
| |
| |
合同責任 |
| |
| |
| |
與收到對價相關的合同資產,對價以履行設備銷售的保修服務為條件。截至2022年和2023年12月31日,合同資產為
F-51
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
15.合同餘額(續)
合同負債主要涉及在履行合同之前就信息服務以及設備銷售和維護服務收到的付款。截至2022年12月31日、2023年12月31日,合同負債為人民幣
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年初計入合同負債餘額的確認收入為人民幣
截至2022年和2023年12月31日,本集團不存在相關合同期限超過的重大未履行義務
16.應計費用和其他流動負債
以下是截至2022年和2023年12月31日的應計費用和其他流動負債彙總:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
應支付給服務提供商和其他人的押金 |
| | | |
應計服務費 |
| | | |
平臺用户預付款 |
| | | |
向服務提供商發出通知 |
| | | |
向庫存供應商發出通知 | | | ||
產品保修 |
| | | |
應計訴訟責任(見注21) | ||||
其他 | ||||
總計 |
標準產品保修活動如下:
| 保修 | |
| 人民幣 | |
截至2021年12月31日的餘額 | | |
在此期間提供的服務 | | |
在此期間的使用情況 | ( | |
截至2022年12月31日的餘額 | | |
在此期間提供的服務 | | |
在此期間的使用情況 | ( | |
截至2023年12月31日的餘額 | |
17.租賃
本集團的租賃活動主要包括行政辦公室的營運租賃。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。本集團選擇了一項會計政策,不確認資產負債表上的短期租賃(一年或更短時間)。
F-52
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
17.租賃(續)
本集團作為承租人記錄使用權資產和租賃負債。截至2022年和2023年12月31日,ROU資產約為人民幣
| 在截至12月31日的一年裏, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
經營租賃的現金支付 |
| | | |
以經營租賃負債換取的淨收益資產 |
| | |
截至2023年12月31日,經營租賃項下的未來租賃付款如下:
| 經營租約 | |
人民幣 | ||
截至十二月三十一日止的年度: |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 |
| |
未來租賃支付總額 |
| |
減去:推定利息 |
| ( |
租賃負債餘額合計 |
加權平均剩餘租期為
用於確定截至2022年和2023年12月31日的經營租賃負債的加權平均貼現率為
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的經營租賃費用為人民幣
有幾個
截至2022年和2023年12月31日,尚未開始額外的經營租賃。
18.普通股
2019年5月,本公司完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股,承銷商隨後於2019年5月行使了超額配股權。在供品中,
首次公開募股完成後,
F-53
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
18.普通股(續)
截至2023年12月31日,
19.股份酬金
(a)股份激勵計劃描述
2014年4月,本公司制定了股權激勵計劃(《2014激勵計劃》)。根據2014年激勵計劃可發行的最大股票數量為
2018年4月1日,公司董事會批准了2018年度股權激勵計劃(《2018年度計劃》),取代2014年度激勵計劃,根據該計劃,公司同意授權最多
於2018年度計劃獲批准後,本集團將2014年度獎勵計劃下授出的期權的到期日由
2019年1月10日,公司董事會批准修訂後的《2018年股份計劃》(以下簡稱《修訂後的2018年計劃》)取代《2018年計劃》。根據2018年計劃獲得股份的員工需要根據修訂後的2018年計劃重新簽署股份協議。於採納經修訂的2018年計劃後,條款經修改,即在本公司首次公開招股完成前不能行使既有期權(“經修訂條件”)。根據ASC 718“補償-股票補償”的規定,這一修改是一種可能不太可能的(第二類)修改,因為首次公開募股是公司預計在發生之前不會得到滿足的業績條件。對於第II類修改,除非和直到可能根據修改後的條件授予授標,否則不會確認遞增的公允價值。如果滿足原始服務條件,則在必要的服務期內,無論是否滿足修改後的條件,獎勵的原始授予日期公允價值都被確認為費用。由於修改後的獎勵同時具有服務條件和業績條件,因此應使用分級歸屬方法,當修改條件下的獎勵可能歸屬時,即IPO時,應跟蹤直線方法和分級歸屬方法之間的累計差額。
2019年3月27日,本公司通過了《2018年第二次修訂後再修訂計劃》(以下簡稱《第二次修訂後2018年計劃》),取代了本公司此前採用的所有股份激勵計劃,旨在向員工和董事發放以股份為基礎的薪酬獎勵,以激勵他們的業績,並使他們的利益與公司保持一致。根據第二次修訂的2018年計劃,根據所有獎勵可能發行的最大股票總數為
F-54
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
19.基於股份的薪酬(續)
(A)股權激勵計劃説明(續)
2021年4月,公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》),以吸引和留住最優秀的可用人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進業務的成功。除非提前終止或根據其條款延長,否則2021年計劃的期限為
(i)
(Ii)
根據第二次修訂的2018年計劃獲得股份的部分員工重新簽署了2021年計劃下的股份協議。2021年計劃通過後,
2023年2月,公司通過了《2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》),以吸引和留住最優秀的可用人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進業務的成功。根據2023年計劃可發行的最高股票數量為
F-55
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
19.基於股份的薪酬(續)
(A)股權激勵計劃説明(續)
2023年3月,為了鼓勵探索新的業務舉措,公司根據2021年計劃向公司高管授予了具有服務條件和績效條件的RSU。RSU將被歸屬於
於2023年5月,本公司修訂了第二個經修訂的2018年計劃及2021年計劃項下所有已授出及尚未行使的期權的行權價,將行權價由美元向下調整。
2021年,本公司已授予
2022年,本公司已授予
2023年,本公司已授予
截至2023年12月31日,根據公司第二次修訂的2018年計劃和2023年計劃,可供未來授予的股份數量為
(B)企業估值
本集團採用二項式期權定價模型來確定購股權的公允價值。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度授予的每個期權的公允價值在授予之日使用二叉項期權定價模型進行估算,假設條件如下:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
預期波動率 |
| |||||
預期股息收益率 |
| | | | ||
預期倍數 |
| |||||
無風險利率 |
| |||||
預期期限(以年為單位) |
| |||||
標的普通股公允價值(美元) |
|
F-56
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
19.基於股份的薪酬(續)
(B)企業估值(續)
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計,而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。截至2023年12月31日,根據公司的最佳估計,公司預計在可預見的未來不會定期支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。
(C)股票期權活動
下表彙總了截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的公司期權活動:
|
|
| 加權平均 |
| ||||
數量: | 加權平均 | 剩餘 | 集料 | |||||
選項 | 行權價格 | 合同生命週期 | 內在價值 | |||||
(單位:萬人) | 美元 | 年份 | 美元 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| | | |||||
授與 | | |||||||
已鍛鍊 |
| ( | | |||||
被沒收 |
| ( | ||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | | |||||
授與 |
| | ||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||
被沒收 |
| ( | ||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| | | |||||
授與 |
| | ||||||
已鍛鍊 |
| ( | | |||||
被沒收 | ( | |||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| | | |||||
| ||||||||
自2021年12月31日起已授予並可行使 |
| | | |||||
自2022年12月31日起已授予並可行使 |
| | . | | ||||
自2023年12月31日起已授予並可行使 |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元
公司的政策是在行使購股權後發行新股。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,與期權相關的未確認薪酬費用總額為人民幣
F-57
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
19.基於股份的薪酬(續)
(d)受限制的股份單位活動
下表列出了截至2022年和2023年12月31日止年度公司限制性股票單位活動的摘要:
| 用户數量:1 | |
RSU | ||
(單位:萬人) | ||
截至2022年12月31日未歸屬 | — | |
授與 |
| |
既得 |
| — |
被沒收 |
| — |
截至2023年12月31日未歸屬 |
| |
截至2023年12月31日止年度授予的受限制單位的加權平均授予日期公允價值為美元
公司的政策是在受限制股份單位歸屬後發行新股。
截至2023年12月31日,與受限制單位相關的未確認薪酬費用總額為人民幣
20.每股淨(虧損)/收益
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股基本和稀釋(虧損)/盈利已根據ASC 260計算:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子: | ||||||
淨(虧損)/收入 |
| ( | ( | | ||
非控股權益應佔淨虧損╱(收入) | | | ( | |||
新氧應佔淨(虧損)/收入。 |
| ( | ( | | ||
| ||||||
分母: |
| |||||
已發行普通股加權平均數,基本 |
| | | | ||
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
| | | | ||
淨(虧損)/每股收益,基本 |
| ( | ( | | ||
淨(虧損)/每股收益,稀釋後 | ( | ( | | |||
淨(虧損)/每美國存托股份收益,基本 | ( | ( | | |||
淨(虧損)/每股美國存托股份收益,稀釋後 | ( | ( | |
基本普通股及攤薄(虧損)/每股普通股盈利均按年內已發行普通股的加權平均數計算。A類和B類普通股均包括在已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數的計算中。
本集團在計算截至2021年及2022年12月31日止年度每股攤薄淨虧損時並未計入若干購股權,因為該等購股權屬反攤薄性質。
F-58
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
21.承付款和或有事項
(A)政府承諾
物業管理費義務
本集團根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間,該協議將於2029年3月之前的不同日期到期。截至2023年12月31日,不可取消物業管理費協議下的未來最低付款包括以下內容:
| 年終 | |
十二月三十一日, | ||
人民幣 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 |
| |
總計 |
| |
(B)提起訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)合理地可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。本集團的訴訟負債應計費用為人民幣
F-59
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
22.公平值計量
(A)按公允價值經常性計量的資產和負債
下表總結了截至2022年和2023年12月31日,對於按經常性公平價值計量的資產和負債,各自的公平價值以及按公平價值層級內輸入級別分類:
| 截至12月31日, | |||||
金融工具 |
| 公允價值與等級 |
| 2022 |
| 2023 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
短期投資(附註8) | 2級 | — | | |||
公允價值易於確定的股權投資(附註8) | 1級 | — | |
短期投資
短期投資包括金融機構發行的理財產品投資。本集團使用其他定價來源及利用市場可觀察資料的模型估計短期投資的公允價值,因此本集團將使用該等資料的估值技術歸類為第二級。短期投資的原始到期日通常較短,不足一年,賬面價值接近公允價值。
截至2022年和2023年12月31日,未實現收益總額為
公允價值易於確定的股權投資
本集團使用活躍市場上相關證券的報價對其上市股本證券進行估值,因此,本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第1級。
其他金融工具
截至2022年12月31日和2023年12月31日,以下金融工具的賬面價值接近公允價值。它們在綜合資產負債表中不按公允價值計量,但公允價值是為披露目的而估計的。
現金及現金等價物、限制性現金、定期存款、應收貿易賬款、應付/應付關聯方款項及來自網上支付平臺的應收賬款是指賬面金額因其短期性質而接近公允價值的金融工具。應收貸款和長期存款按攤餘成本計量。借款和應計應付利息按攤銷成本入賬。應收貸款、長期存款、借款及應計應付利息的賬面金額按其各自的公允價值計算,因適用利率反映可比金融工具的當前報價市場收益率。
(B)在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
計量替代法及權益法下的投資按公允價值計量定期審核減值。於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,若干投資以重大不可觀察投入(第三級)計量,並考慮被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足性及經營業績,從其各自的賬面值減記至公允價值,並於截至該日止年度的收益中產生減值虧損及記錄減值虧損。本集團確認人民幣減值損失
F-60
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
22.公允價值計量(續)
(B)在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債(續)
本集團的非金融資產,例如無形資產、善意、物業和設備以及經營租賃資產,只有在被確定為出現損失時才按公允價值計量。由於所使用的不可觀察輸入數據的重要性,用於計量該等資產估計公允價值的輸入數據在公允價值層級中被分類為第三級。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團確認人民幣
23.關聯方交易
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,除其他地方披露外,公司主要進行了以下關聯方交易:
單位或個人名稱 |
| 與中國集團的關係日益密切 |
北京梅沃斯 | 股權投資 | |
成都智宿 | 股權投資 | |
一財 | 股權投資 | |
星鷹 | 股權投資 | |
共享新醫療 | 股權投資 | |
北京南陽 | 股權投資 | |
武漢未來之光物業服務有限公司(“未來之光”) | 子公司股東直系親屬 | |
武漢銀楚星科技發展有限公司(“銀楚星”) | 子公司股東直系親屬 | |
楚天激光集團(“楚天”) | 子公司股東直系親屬 | |
呂Li | 子公司股東 |
(A)本集團與關聯方訂立以下交易
(I)提供服務
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
成都智宿 | | | | |||
星鷹 | | | | |||
其他 | — | — | |
F-61
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
23.關聯交易(續)
(A)本集團與關聯方進行以下交易(續)
(二)向關聯方墊付貸款
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
共享新醫療 | | | | |||
一財 |
| | — | — |
(三)償還向關聯方墊付的貸款
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
共享新醫療 |
| | — | |
(四)關聯方利息收入
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
共享新醫療 | | | |
(v)關聯方發生的收入和費用成本
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
北京梅沃斯 |
| | | | ||
未來之光 | | | | |||
北京南陽 | — | | | |||
銀楚星 | — | | | |||
楚天 | — | | | |||
其他 | — | — | |
(B)應付/欠有關各方的款額
(一)關聯方應支付的金額
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
成都智宿 | | — | ||
共享新醫療(1) | | | ||
北京南陽 | — | | ||
其他 | | |
F-62
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
23.關聯交易(續)
(b)應收/應付關聯方款項(續)
(二)應付關聯方的金額
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
星鷹 | | | ||
北京梅沃斯 |
| — | | |
呂Li | | — | ||
北京南陽 | | | ||
其他 | | |
(1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日的餘額代表向共享新醫療提供的一筆貸款,期限為一年,年利率為 |
24.分部資料
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素,包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。本集團的營運分部是以本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的組織架構及資料為基礎。
2021年,集團收購武漢奇蹟的控股權,武漢奇蹟主要從事激光等光電子醫療設備的研發、生產、銷售和代理,成為集團的並表子公司。此次收購使集團改變了內部組織結構,將業務拆分為So-Young分部和武漢奇蹟分部。分部報告的這一變化與集團主要運營決策者目前接收和使用財務信息分配資源和評估報告分部績效的方式一致。分部呈列方式的這一變化不會影響綜合資產負債表、綜合全面收益/(虧損)表或綜合現金流量表。
F-63
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
24.分部信息(續)
下表概述了本集團截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的經營分部業績摘要,由於本集團的主要運營決策者不使用該信息來衡量經營分部的表現,因此本集團不會將任何資產分配至其業務分部:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入: |
|
|
| |||
素英 | | | | |||
武漢奇蹟 | | | | |||
總計 | | | | |||
淘汰 | — | ( | ( | |||
合併總收入 | | | | |||
收入成本: |
|
|
| |||
素英 | ( | ( | ( | |||
武漢奇蹟 | ( | ( | ( | |||
總計 | ( | ( | ( | |||
淘汰 | | | | |||
合併總收入成本 | ( | ( | ( | |||
毛利: |
|
|
| |||
素英 | | | | |||
武漢奇蹟 | | | | |||
總計 | | | | |||
淘汰 | | ( | ( | |||
綜合毛利 | | | |
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度按商品或服務類型劃分的淨收入細目:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
素英: | ||||||
信息服務和其他 |
| | | | ||
預訂服務 |
| | | | ||
醫療產品銷售和維修服務 |
| — | | | ||
武漢奇蹟: | ||||||
醫療產品銷售和維修服務 | | | | |||
淘汰 | — | ( | ( | |||
總收入 |
F-64
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
24.分部信息(續)
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度按分部劃分的收入成本中的物業和設備折舊費用:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
素英 | | | | |||
武漢奇蹟 | | | | |||
財產和設備折舊費用合計 | | | |
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度按分部劃分的收入成本中無形資產攤銷費用:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
素英 | | | | |||
武漢奇蹟 | | | | |||
無形資產攤銷費用合計 | | | |
25.受限淨資產
根據中國相關法律及法規,本集團於中國註冊成立的實體只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中國的實體須在派發任何股息前,每年提取其税後收入淨額的10%作為法定一般儲備基金,除非該等儲備基金已達其各自注冊資本的50%。此外,本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。由於中國境內股本及法定儲備的分配限制,本集團中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的淨資產分配限制總額為人民幣
26.附加信息-僅母公司簡明財務信息
公司根據美國證券交易委員會法規S-X規則第4-08(e)(3)條“財務報表一般註釋”對子公司和VIE的受限制淨資產進行了測試,並得出結論認為需要呈列公司的簡明財務信息。截至2023年12月31日,公司沒有大量資本和其他承諾或擔保。
F-65
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
26.附加信息-僅母公司簡明財務信息(續)
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| 注2(E) | |||||
資產 |
|
|
| |||
流動資產: |
|
|
| |||
現金和現金等價物 | | | | |||
集團公司應付款項 | | | | |||
定期存款和短期投資 | | | | |||
預付款和其他流動資產 | | | | |||
流動資產總額 | | | | |||
非流動資產: | ||||||
對子公司和VIE公司的投資 | | | | |||
非流動資產總額 | | | | |||
總資產 | | | | |||
負債 |
|
|
| |||
應付VIE公司的金額 | | | | |||
應付集團公司款項 | | | | |||
應計費用和其他流動負債 | | | | |||
總負債 | | | | |||
股東虧損 |
|
|
| |||
庫存股 | ( | ( | ( | |||
A類普通股(美國$ | | | | |||
B類普通股(美國$ | | | | |||
額外實收資本 | | | | |||
法定儲備金 | | | | |||
累計赤字 | ( | ( | ( | |||
累計其他綜合收益 | | | | |||
股東權益總額 | | | | |||
總負債和股東權益 | | | |
F-66
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
26.附加信息-僅母公司簡明財務信息(續)
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| 注2(E) | |||||||
運營費用: |
|
|
|
| ||||
一般和行政費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和VIE的(虧損)/收入份額 | ( | ( | | | ||||
非營業收入/(虧損) | | ( | | | ||||
淨(虧損)/收入 | ( | ( | | | ||||
淨(虧損)/收入 | ( | ( | | | ||||
其他綜合(虧損)/收入: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | | | | ||||
綜合(虧損)/收益合計 | ( | | | |
(c)新氧現金流量表簡表。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
|
| 注2(E) | ||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | | ( | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流: |
|
| ||||||
購買短期投資和定期存款 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投資和定期存款的到期日收益 | | | | | ||||
給集團公司的貸款 | ( | ( | ( | ( | ||||
集團公司的還款 | | | | | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | | | ( | ( | ||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | | | | ||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | | | ( | ( | ||||
年初現金及現金等價物 | | | | | ||||
年終現金及現金等價物 | | | | |
F-67
目錄表
新氧控股有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,以千為單位的金額,每股和每股數據除外)
27.後續事件
2024年2月,公司經董事會批准與廈門國際銀行簽訂一系列協議。根據協議,該公司將被授權
2024年3月,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購總價值不超過美元的股份。
2024年3月,公司董事會宣佈派發特別現金股息美元
F-68