美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

奧斯卡健康公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

通知和代理

聲明

年度股東大會

2024 年 6 月 6 日

上午 10:00（東部時間）

奧斯卡健康有限公司

瓦里克街 75 號，5^第四地板

紐約，紐約 10013

2024 年 4 月 25 日

致我們的股東：

誠邀您參加2024年6月6日星期四美國東部時間上午10點舉行的奧斯卡健康公司2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為” 的部分誰可以參加年會？” 在委託聲明的第4頁上，瞭解有關如何在線參加會議的更多信息。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

馬克·T·貝託利尼

首席執行官兼董事

OSCAR HEALTH, INC. Varick Street 75, 5^第四樓層紐約，紐約 10013 年度通知

的會議

股東們

待舉行

2024年6月6日，星期四

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

特拉華州的一家公司奧斯卡健康公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

				選舉馬克·貝託利尼、傑弗裏·博伊德、威廉·加森三世、約書亞·庫什納、勞拉·朗、大衞·普勞夫、小埃爾伯特·羅賓遜、悉達多·桑卡蘭、馬裏奧·施洛瑟和凡妮莎·威特曼為董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
				批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
				在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
				處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

截至2024年4月10日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，發送電子郵件至 corporate@hioscar.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。在年會期間，在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入16位數的控制號碼後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

根據董事會的命令

梅麗莎·科廷

高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

2024 年 4 月 25 日

委託聲明			1
提案			1
董事會的建議			2
關於本委託書的信息			2
關於2024年年度股東大會的問答			4
待表決的提案			9
提案 1：董事選舉			9
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			16
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬			17
董事會審計委員會報告			18
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			19
執行官員			21
公司治理			23
普通的			23
董事會構成			23
董事獨立性			23
行政會議			24
董事會成員出席會議			24
受控公司豁免			24
董事候選人			24
有關各方的來文			26
董事會領導結構和在風險監督中的作用			27
繼任計劃			28
道德守則			28
反套期保值政策			28
企業責任			28
董事會委員會			30
審計委員會			30
人才與薪酬委員會			31
提名和公司治理委員會			32
薪酬討論與分析			33
普通的			33
執行摘要			33
股東關於高管薪酬的諮詢投票			35
高管薪酬目標和理念			36
高管薪酬的確定			36
補償要素			38
其他政策和注意事項			43

薪酬委員會報告			45
高管薪酬表			46
薪酬摘要表			46
2023財年基於計劃的獎勵的發放			47
高管薪酬安排摘要			48
財年年終表上的傑出股票獎勵			50
2023財年的期權行使和股票歸屬			52
終止或控制權變更後的潛在付款			52
首席執行官薪酬比率			57
薪酬與績效			58
2023 年董事薪酬			62
薪酬風險評估			65
股權補償計劃信息			66
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			70
某些關係和關聯人交易			73
關聯人交易的政策與程序			73
+O 與桑福德健康的交易			73
發行和出售2031年到期的7.25％可轉換優先票據			73
經修訂和重述的投資者權利協議			74
字母協議			74
董事兼高級管理人員賠償和保險			74
股東提案			75
其他事項			76
徵集代理人			76
奧斯卡的10-K表年度報告			77

奧斯卡健康有限公司

瓦里克街 75 號，5^第四地板

紐約，紐約 10013

			委託聲明
關於代理可用性的重要通知將於2024年6月6日星期四舉行的股東大會的材料本委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com			本委託書與Oscar Health, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月6日星期四上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。截至2024年4月10日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股、每股面值0.00001美元（“A類普通股”）和每股面值0.00001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）的記錄持有人有權獲得通知和在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有201,466,384股A類普通股和35,514,201股B類普通股已發行並有權在年會上投票。對於在年會上向股東提交的任何事項，A類普通股的每股都有權獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得20票。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對將在年會上提交給股東的所有事項進行投票。本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月25日左右在記錄日期向股東發佈。在本委託書中，“奧斯卡”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指奧斯卡健康公司。提案在年會上，我們的股東將被問到： • 選舉馬克·貝託利尼、傑弗裏·博伊德、威廉·加森三世、約書亞·庫什納、勞拉·朗、大衞·普勞夫、小埃爾伯特·羅賓遜、悉達多·桑卡蘭、馬裏奧·施洛瑟和凡妮莎·威特曼為董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格； • 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

• 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

• 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會的建議

公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

• 選舉馬克·貝託利尼、傑弗裏·博伊德、威廉·加森三世、約書亞·庫什納、勞拉·朗、大衞·普勞夫、小埃爾伯特·羅賓遜、悉達多·桑卡蘭、馬裏奧·施洛瑟和凡妮莎·威特曼為董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

• 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• 在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

關於本委託書的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為奧斯卡董事會正在徵集您的代理人，以便在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，奧斯卡將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其 2023 年年度報告。2024年4月25日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了抓住這個機會，除非我們收到，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

受影響股東在郵寄日期之前發出的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

			關於2024年年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？			年會的記錄日期是2024年4月10日。只有在該日營業結束時您是A類普通股或B類普通股的記錄持有人，或者您持有年度會議的有效代理人，您才有權在年會上投票。A類普通股的每股已發行股份有權獲得一票表決，B類普通股的每股已發行股份有權就年會上提出的所有事項獲得20票。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對年會上向股東提交的所有事項進行投票。在記錄日營業結束時，有201,466,384股A類普通股和35,514,201股B類普通股已發行並有權在年會上投票。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？			記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？			是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。
舉行年會必須有多少股股票？			要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。
誰可以參加年會？			奧斯卡已決定今年的年會完全在線舉行。只有當您是有權在年會上投票的奧斯卡股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才可以在線參加年會。您可以通過訪問以下網站來參加和參與年會： www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但不會

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

			自記錄之日起，能夠投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？			如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。此外，在沒有法定人數的情況下，如果董事會這樣決定，股東可以通過親自出席或由有權就此進行表決的已發行普通股代理人代表的多數投票權的贊成票宣佈休會。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？			這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中退回。
我該如何投票？			登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

通過互聯網

你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；

通過電話

你可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；

通過郵件

您可以通過簽署、約會和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或

以電子方式在會議上

如果您在線參加會議，則需要互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

			無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？			是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票： • 提交一份正式簽發的具有稍後日期的委託書； • 通過互聯網或電話授予後續代理； • 在年度會議之前向奧斯卡部長髮出書面撤銷通知會議；或 • 在年會上進行在線投票。您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。
誰來計算選票？			我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？			如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

年會還會進行任何其他業務嗎？			據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
為什麼要舉行虛擬會議？			虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？			我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，幫助信息將位於 www.virtualShareoldermeeting.com/.
年會期間會有問答環節嗎？			作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述” 中概述的程序以股東（而不是 “客人”）身份參加年會的股東誰可以參加年會？” 將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題： • 與公司業務或年會業務無關； • 與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關； • 與個人申訴有關； • 貶損性地提及個人或品味不佳的人； • 大量重複另一位股東已經提出的問題； • 超過兩個問題限制； • 促進股東的個人或商業利益；或 • 出現秩序失控或不適合舉行已確定的年會由主席或祕書根據其合理的判斷。有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述” 中概述的程序，以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東誰可以參加年會？”.

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

提案	需要投票	暫停選票的影響/ 棄權票和經紀人非投票
提案 1：董事選舉	所投選票的多數。這意味着獲得最多贊成票的十名被提名人將被選為董事。	投票被拒絕，經紀人不投票將不起作用。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	多數選票持有者的贊成票。	棄權票和經紀人不投票將無效。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬	多數選票持有者的贊成票。	棄權和經紀人不投票將無效。

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？			就董事選舉提案而言，“暫停投票”，或就批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案而言，“投棄權票”，以及在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官薪酬的提案，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對批准普華永道會計師事務所的任命或在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬沒有影響。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？			通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如選舉董事和在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？			我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出十名董事，任期至2025年舉行的年度股東大會，直到每位董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會有十名董事。我們現任董事是馬克·貝託裏尼、傑弗裏·博伊德、威廉·加森三世、約書亞·庫什納、勞拉·朗、大衞·普勞夫、小埃爾伯特·羅賓遜、悉達多·桑卡蘭、馬裏奧·施洛瑟和凡妮莎·威特曼，也是我們在年會上競選的董事候選人。董事會已提名上述每位董事候選人擔任董事，直至2025年年會。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，所有董事候選人將參選，任期為一年，將在次年的年會上到期。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。在優先股董事當時尚未償還的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，只有在董事選舉中普遍有權投票的所有已發行股票投票權的至少三分之二的贊成票才能有理由或無故地罷免任何董事。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的人的董事。如果貝託利尼先生、博伊德先生、加森先生、庫什納先生、朗女士、普勞夫先生、羅賓遜先生、桑卡蘭先生、施洛瑟先生或威特曼女士中的任何人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或當選董事會可以以減小其尺寸。董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選將無法任職。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的十名被提名人將被選為董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會的建議

投票

董事會一致建議投票為了以下每位董事候選人的選舉。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

同時也是董事會選舉候選人的現任董事會成員如下：

姓名	年齡	從那以後一直擔任董事	與奧斯卡的職位
馬克·T·貝託利尼	67	2023	首席執行官兼董事
馬裏奧·施洛瑟	45	2012	聯合創始人、技術總裁兼首席技術官兼董事
約書亞·庫什納	38	2012	聯合創始人、董事會副主席兼董事
傑弗裏·H·博伊德	67	2021	董事會主席
悉達多·桑卡蘭	46	2021	董事
威廉·加森三世	43	2022	董事
勞拉·朗	68	2022	董事
大衞普勞夫	56	2021	董事
小埃爾伯特·羅賓遜	47	2021	董事
凡妮莎·A·威特曼	57	2021	董事

至少在過去五年中，每位被提名參加年會選舉的董事的主要職業和業務經驗如下：

馬克 T.

貝託利尼

馬克·T·貝託利尼自 2023 年 4 月起擔任首席執行官和董事會成員。貝託利尼先生於2022年1月至2023年3月擔任全球投資管理公司Bridgewater Associates, LP（“Bridgewater”）的聯席首席執行官，此前曾於2010年11月至2018年11月擔任管理式醫療保健公司安泰公司的首席執行官，並於2011年4月至2018年11月擔任安泰董事長。在加入安泰之前，貝託利尼先生在信諾集團、NYLCare Health Plans和SelectCare, Inc.擔任過各種高管職務，在醫療行業積累了豐富的經驗。貝託利尼先生曾擔任威瑞森通訊公司、Thrive Global和FIDELCO導盲犬基金會的董事，此前曾在2018年至2020年期間擔任CVS Health Corporation的董事。

Bertolini 先生擁有韋恩州立大學的商業理學學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。我們相信，Bertolini先生廣泛的行政領導能力、前瞻性技術思維和深厚的醫療經驗使他特別有資格擔任我們董事會成員。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

馬裏奧

施洛瑟

馬裏奧·施洛瑟 2012 年 10 月共同創立奧斯卡，自 2023 年 4 月起擔任技術總裁，並於 2023 年 8 月被任命為首席技術官。施洛瑟先生自二零一二年十二月起還擔任董事。此前，施洛瑟先生曾在2012年12月至2023年4月期間擔任首席執行官，領導公司從成立到為超過一百萬名個人和家庭以及小型團體健康計劃提供服務。在現任高管職位上，施洛瑟先生領導產品和工程、數據科學和網絡安全，專注於構建奧斯卡未來的技術平臺，並繼續為+Oscar制定戰略。在加入奧斯卡之前，施洛瑟先生與他人共同創立了拉丁美洲社交遊戲公司Vostu, Ltd.，並在2006年8月至2012年11月期間領導該公司的分析和遊戲設計實踐。從2007年8月到2010年3月，施洛瑟先生在布里奇沃特協會擔任高級投資助理，在那裏他開發了分析交易模型。在加入布里奇沃特協會之前，施洛瑟先生於2002年11月至2007年5月在麥肯錫公司擔任歐洲、美國和巴西的顧問。

Schlosser 先生以最高成績獲得漢諾威大學計算機科學學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。作為斯坦福大學的訪問學者，施洛瑟先生撰寫並共同撰寫了10份計算機科學出版物。我們相信，施洛瑟先生在擔任包括奧斯卡在內的多家公司的聯合創始人兼首席執行官期間的視角和經驗以及他的技術敏鋭度使他特別有資格擔任我們董事會成員。

約書亞

庫什納

約書亞庫什納 2012 年 10 月共同創立了 Oscar，自 2012 年 12 月起擔任董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任董事會副主席。庫什納先生是總部位於紐約的風險投資公司Thrive Capital Management, LLC（“Thrive Capital”）的創始人兼首席執行官。

庫什納先生擁有哈佛學院主修政府學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，庫什納先生作為創新科技公司投資者的經驗使他特別有資格擔任我們董事會成員。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

傑弗裏 H.

博伊德

傑弗裏·H·博伊德自 2021 年 2 月起擔任董事會主席。自2014年以來，博伊德先生一直擔任戰略投資公司Compleat Angler Capital, LLC的董事總經理。此前，博伊德先生曾在2002年11月至2013年12月期間擔任在線旅遊公司Booking Holdings Inc.（“預訂”，前身為Priceline Group, Inc.）的首席執行官兼總裁，2016年4月至2016年12月擔任臨時首席執行官，並在2013年至2020年期間擔任董事會主席。在加入Booking之前，博伊德先生在1995年至1999年期間擔任美國醫療保健公司牛津健康計劃公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。博伊德先生自2016年起擔任家得寶公司的董事會成員。自2021年9月起，博伊德先生還擔任Clear Secure, Inc.的董事會成員兼首席獨立董事。

Boyd 先生擁有聖勞倫斯大學主修政府學的文學學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。我們相信，博伊德先生在醫療、電子商務、銷售和數字營銷方面的豐富經驗，以及久經考驗的領導能力、公司治理和戰略管理技能，使他特別有資格擔任董事會成員。

悉達多

桑卡蘭

悉達多·桑卡蘭自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。桑卡蘭先生還在2019年3月至2021年3月期間擔任我們的首席財務官，在2021年3月至2021年6月期間為奧斯卡提供過渡服務，並在2022年12月至2023年9月期間擔任我們的臨時首席財務官。桑卡蘭先生自2023年9月起擔任富衞集團控股有限公司的董事總經理兼集團首席財務官，此前他在2023年6月至2023年9月期間擔任富衞集團控股有限公司的高級顧問。桑卡蘭先生還曾在保險行業擔任過多個高管職務，包括在2021年3月至2022年5月期間擔任全球（重新）保險公司SiriusPoint Ltd. 的董事長兼首席執行官。他還於2019年8月至2021年2月擔任SiriusPoint的前身Third Point Reinsurance Ltd. 的董事會成員，包括在2020年8月至2021年2月期間擔任董事長。在此之前，桑卡蘭先生於2016年2月至2018年12月擔任全球保險公司美國國際集團有限公司（“AIG”）的執行副總裁兼首席財務官。桑卡蘭先生還在2010年11月至2016年2月期間擔任美國國際集團執行副總裁兼首席風險官。在加入美國國際集團之前，他曾是全球管理諮詢公司奧利弗·懷曼的合夥人。

Sankaran 先生以優異成績獲得滑鐵盧大學數學學士學位，主修精算學。我們相信，桑卡蘭先生豐富的領導以及財務和風險管理經驗使他特別有資格擔任我們董事會成員。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

威廉

加森三世

威廉·加森三世自 2022 年 12 月起擔任董事會成員。加森先生自2020年11月起擔任桑福德健康的總裁兼首席執行官，桑福德健康是一個為中西部上游社區提供服務的綜合衞生系統，也是桑福德健康董事會的當然成員。此外，他曾在Sanford Health擔任過十年的多個領導職務，包括首席行政官、首席人力資源官和公司法律顧問。加森先生曾是醫療保健訴訟律師，現任南達科他州律師協會成員。加森先生自 2024 年 1 月起在美國醫院協會董事會任職，此前曾在該協會的衞生系統委員會任職。

Gassen 先生擁有南達科他大學主修刑事司法和宗教研究的理學學士學位和法學博士學位。我們相信，加森先生的醫療行業經驗使他特別有資格擔任我們董事會的成員。

勞拉·朗

勞拉·朗自 2022 年 12 月起擔任董事會成員。自2014年1月以來，郎女士一直擔任Narragansett Ventures, LLC的董事總經理。Narragansett Ventures, LLC是一家專注於數字業務轉型和增長投資的戰略諮詢公司。自2018年11月起，郎女士還擔任L Catterton的顧問。郎女士在2012年1月至2013年12月期間擔任全球最大的品牌媒體公司之一時代公司的首席執行官。從2008年到2012年加入時代公司，郎女士一直擔任Digitas Inc. 的首席執行官。Digitas Inc.是一家全球營銷和技術機構，也是陽獅集團旗下的子公司。此外，她還領導該公司的純粹數字機構，包括Razorfish、Big Fuel、Denuo和Phonevalley。郎女士目前擔任國際服裝和鞋類公司V. F. Corporation的董事會成員以及人才、薪酬和財務委員會成員。她還在電子商務汽車零售商Vroom Inc的董事會以及薪酬和審計委員會任職。她曾擔任 Care.com Inc.、Nutrisystem, Inc. 和 Benchmark Electronics, Inc. 的董事會成員。

郎女士擁有塔夫茨大學政治學專業的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，郎女士豐富的財務和執行經驗，包括在薪酬委員會的經驗，使她特別有資格擔任我們董事會成員。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

大衞

Plouffe

大衞普勞夫自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。普勞夫先生於2017年1月至2019年11月擔任由陳慧嫻和Facebook創始人馬克·扎克伯格創立的慈善組織陳·扎克伯格倡議（“CZI”）的政策與宣傳總裁。在加入CZI之前，普勞夫先生於2014年8月至2017年1月擔任技術驅動的運輸公司優步科技公司（“優步”）的政策與戰略高級副總裁。在優步之前，普勞夫先生於2011年1月至2013年1月在白宮擔任美國前總統巴拉克·奧巴馬的高級顧問，並於2008年擔任奧巴馬總統歷史性競選勝利的競選經理。在奧巴馬白宮執政之前，普勞夫先生管理和擔任美國參議員、州長、國會議員和市長的選舉工作戰略家，並曾在國會山擔任眾議院民主黨領袖的副辦公廳主任。普勞夫先生自2014年1月起擔任奧巴馬基金會的董事會成員，該基金會是由第一夫人米歇爾·奧巴馬和巴拉克·奧巴馬總統創立的非營利組織，目前在許多其他非營利組織的董事會任職。

Plouffe 先生擁有特拉華大學文學學士學位，主修政治學和政府。我們相信，普勞夫先生在公共政策和宣傳方面的豐富經驗使他特別有資格擔任我們董事會的成員。

埃爾伯特 O.

小羅賓遜

埃爾伯特（“羅比”）O. Robinson，Jr. 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。羅賓遜先生是Pendulum Holdings LLC（“Pendulum”）的聯合創始人兼首席執行官。Pendulum LLC是一個包容性和戰略性增長的投資和諮詢平臺，旨在重新構想如何建立優秀的公司以及誰能建立它們，該公司是他於2019年9月創立的。在創立Pendulum之前，羅賓遜先生曾擔任商業銀行BDT和MSD Partners的合夥人，他於2009年5月加入該銀行。Robinson 先生的職業生涯始於高盛公司，在那裏他從事了多年的投資、諮詢和融資工作。羅賓遜先生在許多非營利組織的董事會任職，包括自2022年12月起在皇家信託學院任職。

羅賓遜先生擁有莫爾豪斯學院的文學學士學位，主修政治學。我們相信，Robinson先生豐富的領導和投資經驗使他特別有資格擔任我們董事會成員。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

凡妮莎 A.

威特曼

凡妮莎·A·威特曼自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。威特曼女士在2019年4月至2022年4月期間擔任在線美容產品公司Glossier, Inc.（“Glossier”）的首席財務官，並擔任顧問至2022年12月。在加入Glossier之前，威特曼女士於2018年1月至2019年1月擔任數字媒體公司Oath Inc. 的首席財務官。威特曼女士於2015年2月至2016年10月擔任雲存儲和協作公司Dropbox, Inc. 的首席財務官，並擔任消費電子產品摩托羅拉移動控股公司的首席財務官

電信公司，從 2012 年 3 月到 2015 年 2 月。2008年10月至2012年3月，威特曼女士擔任全球專業服務公司達信和麥克倫南公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入達信和麥克倫南公司之前，Wittman女士在職業生涯中還擔任過許多其他高級財務職位。威特曼女士自2023年3月起在美國國際集團董事會任職，自2019年6月起在Booking任職，包括擔任審計委員會成員，自2019年3月起在可持續食品公司Impossible Foods Inc. 任職。從2014年6月到2019年3月，威特曼女士是化粧品和美容用品公司Ulta Beauty, Inc. 的董事會成員。2011 年 4 月至 2018 年 6 月，她還擔任音頻娛樂公司 Sirius XM Holdings Inc. 的董事會成員。

Wittman 女士擁有北卡羅來納大學教堂山分校工商管理專業的文學學士學位和弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。我們相信，威特曼女士豐富的財務和執行經驗，包括擔任全球科技公司的首席財務官，使她特別有資格擔任我們董事會成員。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對普華永道會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

普華永道會計師事務所還擔任截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。普華永道會計師事務所的一位代表預計將出席2024年年會，並有機會發表聲明並隨時回答股東的適當問題。

如果普華永道會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案需要多數票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有就批准普華永道會計師事務所的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

投票

董事會一致建議投票為了批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，以下決議允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官（也稱為 “NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪表決” 提案（“Say-On-Pay Vote”），讓我們的股東有機會表達他們對NEO薪酬的看法。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們鼓勵股東審查”薪酬討論與分析” 本委託聲明的部分以獲取更多信息。

作為諮詢批准，該提案對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的人才與薪酬委員會重視股東在您對該提案的投票中表達的意見。董事會和人才與薪酬委員會將在未來為我們的NEO做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，奧斯卡健康公司的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准奧斯卡健康公司指定執行官的2023年薪酬，如薪酬討論與分析中所述，並在奧斯卡健康公司2024年年度股東大會委託書中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。”

需要投票

該提案需要多數票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。按薪投票對我們、董事會或人才與薪酬委員會沒有約束力。

董事會的建議

投票

董事會一致建議投票為了在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

董事會審計委員會報告

審計委員會審查了Oscar Health, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Vanessa A. Wittman，主席

小埃爾伯特 O. 羅賓遜

大衞普勞夫

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

獨立註冊會計師事務所費用及其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：

費用類別（以千計）	2023	2022
審計費	$6,783	$6,810⁽¹⁾
與審計相關的費用	135	—⁽¹⁾
税費	677	664
所有其他費用	4	22
費用總額	$7,599	$7,496

(1)	與子公司法定財務報表審計有關的980美元費用以前被確定為審計相關費用，現在已包含在審計費用中。

審計費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用包括對我們的合併財務報表進行的綜合審計工作、對季度財務報表的審查、子公司的法定財務報表、其他必要的審計、慰問信程序、對向美國證券交易委員會提交的定期報告的審查以及其他會計和報告諮詢的費用。

與審計相關的費用

截至2023年12月31日的財政年度的審計相關費用包括與服務組織控制（“SOC”）報告相關的費用。

税費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的税費包括與税收合規服務相關的費用。

所有其他費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的所有其他費用包括與使用普華永道軟件相關的費用，包括觀點和披露清單以及其他支持服務。在2022年，這還包括HIPAA電子數據交換諮詢方面的工作。

奧斯卡健康公司

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審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請普華永道會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預先批准政策和程序訂立。除非普華永道會計師事務所提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預先批准的情況下，定期審查並普遍預先批准普華永道會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。

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執行官員

下表列出了我們目前的執行官：

姓名	年齡	位置
馬克·T·貝託利尼⁽¹⁾	67	首席執行官兼董事
馬裏奧·施洛瑟⁽²⁾	45	聯合創始人、技術總裁、首席技術官兼董事
約書亞·庫什納⁽³⁾	38	聯合創始人、董事會副主席兼董事
R. 斯科特·布萊克利	55	首席財務官
Ranmali Bopitiya	42	首席法務官
亞歷山德里亞·奎恩	54	首席保險官

(1)	參見本代理聲明第 10 頁的傳記。

(2)	參見本代理聲明第 11 頁的傳記。

(3)	參見本代理聲明第 11 頁的傳記。

R. 斯科特布萊克利
			R. 斯科特·布萊克利自 2023 年 8 月起擔任我們的首席財務官，負責監督財務、精算、財務報告、資本管理、內部審計、企業風險管理和投資者關係。在此之前，布萊克利先生在2022年12月至2023年8月期間擔任我們的首席轉型官，並於2021年3月至2022年12月擔任我們的首席財務官。布萊克利先生曾於2016年5月至2021年3月擔任金融服務公司Capital One Financial Corporation（“Capital One”）的首席財務官。在此之前，他在2011年3月至2016年5月期間擔任Capital One的財務總監兼首席會計官。在加入Capital One之前，布萊克利先生曾在房利美、美國證券交易委員會和畢馬威會計師事務所擔任過各種高管職務。 Blackley 先生擁有猶他大學會計學理學學士學位。

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Ranmali

Bopitiya

Ranmali Bopitiya自2022年1月起擔任我們的首席法務官，負責監督公司治理、法律、合規和政府事務。在加入奧斯卡之前，博皮蒂亞女士曾擔任全國直接初級保健提供商Everside Health的首席法務官，在2019年7月至2021年12月期間領導法律、合規和風險管理團隊。在此之前，博皮蒂亞女士在2016年11月至2019年6月期間擔任科羅拉多永久醫療集團（CPMG）的副總裁兼總法律顧問，該集團是科羅拉多凱澤永久的醫療服務提供商。2012年7月至2016年10月，她還領導斯坦福醫療保健系統的子公司大學醫療聯盟（UHA）的法律職能。

Bopitiya女士擁有弗吉尼亞大學的生物學和宗教研究文學學士學位、耶魯大學法學院的法學博士學位和哈佛大學公共衞生學院的公共衞生碩士學位。

亞歷山德里亞斯

Quane

亞歷山德里亞·奎恩自2021年3月起擔任我們的首席保險官。在加入奧斯卡之前，Quane女士於2016年3月至2021年3月擔任美國國際集團執行副總裁兼首席風險官，並於2015年3月至2016年3月擔任首席企業精算師、全球精算和價值管理主管，2013年6月至2015年3月擔任美國國際集團財產意外傷害首席風險官。1996年7月至2013年6月，Quane女士在美國國際集團的精算和企業風險管理職能部門擔任的職責越來越多。在美國國際集團任職之前，Quane女士專門從事Allstate非標準汽車的定價和研究。Quane女士自2022年1月起在XL百慕大有限公司的董事會任職。Quane女士是意外傷害精算學會會員，也是美國精算師學會會員。

此外，Quane女士擁有德雷克大學工商管理理學學士學位，主修精算學。

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公司治理

公司治理要點

我們相信，我們強大的公司治理實踐有助於我們實現業績目標，維持股東、員工、會員、商業夥伴、監管機構和其他利益相關者的信任和信心。下表重點介紹了我們的某些公司治理做法和政策：

•	所有董事的年度選舉；

•	雙重資本結構的七年落期；

•	分離董事會主席和首席執行官職位，設立獨立的董事會主席；

•	關於高管薪酬的年度諮詢投票；

•	董事會和委員會的風險、合規和網絡安全監督；

•	董事入職和繼續教育；

•	反套期保值和反質押政策；

•	董事會背景、技能和經驗的多樣性；

•	監督環境、社會和治理（ESG）事宜；

•

年度董事評估流程；

•	董事會監督和參與高級領導層的繼任規劃；

•	定期與主要股東接觸，徵求他們對問題的意見並解決他們的問題和疑慮；以及

•	我們的高管和董事的股票所有權準則，以及從執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬的政策。

普通的

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會、審計委員會和人才與薪酬委員會的公司治理準則、行為準則和章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和行為準則，該部分位於 ir.hioscar.com，或者寫信到我們位於紐約瓦里克街 75 號五樓的辦公室給我們的祕書，紐約 10013。

董事會構成

我們的董事會目前由十名成員組成：馬克·貝託利尼、傑弗裏·博伊德、威廉·加森三世、約書亞·庫什納、勞拉·朗、大衞·普勞夫、小埃爾伯特·羅賓遜、悉達多·桑卡蘭、馬裏奧·施洛瑟和凡妮莎·威特曼。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。在優先股董事當時尚未償還的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，任何董事只有在董事選舉中普遍有權投票的所有已發行股票投票權的至少三分之二的贊成票才能被免職。

董事獨立性

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求，我們的董事會已確定，傑弗裏·博伊德、威廉·加森三世、勞拉·朗、大衞·普勞夫、小埃爾伯特·羅賓遜和凡妮莎·威特曼均符合 “獨立人士” 資格。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。具體而言，董事會認為加森先生是桑福德健康的首席執行官，該公司定期收到

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

公司就會員就Sanford Health提供的服務提出的索賠而支付的款項。董事會已確定，公司與桑福德健康的關係不會損害加森先生對我們和管理層的獨立性。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

行政會議

我們的非管理層董事會定期舉行執行會議，管理總監或其他管理層成員不在場。我們還每年至少舉行一次僅包括獨立董事在內的執行會議。非管理董事或獨立董事的每屆執行會議均由董事會主席主持。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲 ir.hioscar.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會及其任職的所有委員會的會議（包括非管理董事或獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，董事會將出席。當時在職的所有董事都參加了我們於2023年舉行的年度股東大會。

受控公司豁免

根據紐約證券交易所的規定，我們是 “受控公司”。紐約證券交易所的規則將 “受控公司” 定義為個人、團體或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。隸屬於Thrive Capital和Joshua Kushner（作為Thrive General Partners的唯一管理成員（定義見下文））的實體實益擁有我們已發行股本合併投票權的約72.7％。因此，我們有資格獲得紐約證券交易所規則下某些公司治理要求的豁免，並選擇不遵守這些要求。儘管我們是一家受控公司，但我們仍必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規定，如下所述。

如果我們不再是受控公司，並且我們的A類普通股繼續在紐約證券交易所上市，我們將需要在我們作為受控公司的地位發生變化之日之前或在適用於某些規定的特定過渡期內（視情況而定）遵守這些要求。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人的背景

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2024 年委託聲明

獨立於公司和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。提名和公司治理委員會還制定並維護了技能矩陣，以幫助其考慮每位董事所需的特徵，以及應在整個董事會中體現的技能、經驗和素質的適當平衡。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；領導技能和企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前任高管；雄厚的財務經驗；相關的社交政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性；務實和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、屬性或技能。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，並監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，目標是組建一個擁有必要工具的團隊，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能，利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東的利益。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

如上所述，背景和視角的多樣性是提名和公司治理委員會在評估董事會組成時考慮的因素之一。正如我們的公司治理準則所述，這包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗。在推薦董事候選人供股東選舉時，董事會和提名與公司治理委員會會評估每位董事被提名人的經驗和技能組合如何與其他董事候選人和現任董事會成員的經驗和技能相輔相成，從而創建一個具有不同觀點和豐富專業知識的平衡董事會。此外，董事會通過定期自我評估評估其組成的適當性，包括多元化方面的適當性。每位董事候選人通過從其個人和專業經歷和背景中提供各種觀點，為董事會的整體多元化做出貢獻。候選董事的年齡在38至68歲之間；十名候選董事中有兩名是女性；兩名候選人種族多樣。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，將推薦人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會祕書Oscar Health, Inc.，5號瓦里克街 75 號^第四樓層，紐約，紐約 10013。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

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2024 年委託聲明

技能矩陣

以下矩陣列出了我們的董事為董事會帶來的關鍵實質性專業知識和技能領域。我們的董事共同代表着不同的背景、技能、經驗和觀點，我們認為這提供了適當的資格組合，使我們的董事會能夠有效履行其監督職責。

有關各方的來文

董事會將適當關注股東或其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東和其他利益相關方的溝通，並在她認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

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2024 年委託聲明

希望就任何話題向董事會主席、任何審計、提名和公司治理以及人才和薪酬委員會主席、獨立或非管理董事或整個董事會發送此類信函的股東應以書面形式向適用方或各方發送此類通信：c/o 祕書，Oscar Health, Inc.，75 Varick Street, Inc.^第四樓層，紐約，紐約 10013。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。我們目前有一位獨立的董事會主席，董事會的大多數成員由獨立董事組成。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵客觀監督管理層業績的環境，提高了整個董事會的效率，同時使我們的首席執行官能夠專注於公司的戰略方向、繼任和業績。此外，我們的董事會認為，博伊德先生目前最適合擔任董事長，這要歸因於他對我們公司的深入瞭解、久經考驗的領導能力和公司治理技能。出於這些原因，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。

但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。董事會主席的權力和責任詳見我們的公司治理準則以及經修訂和重述的章程。如果將來董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由獨立董事任命首席董事。首席董事的職責將包括但不限於主持董事會主席不出席的所有董事會會議，包括非管理層董事或獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。高級管理層還與董事會建立了戰略規劃週期，其中包括審查戰略計劃所依據的假設、戰略規劃會議以及有關公司戰略計劃支柱的深入探討會議。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策，審查和評估我們的風險偏好聲明，監督我們的財務和網絡安全風險的管理，包括審查和與管理層討論我們的主要財務和網絡安全風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。我們的人才與薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。

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2024 年委託聲明

我們的每個委員會通常在每季度董事會會議上向董事會全體成員報告，並酌情報告其風險監督活動以及任何達到實質或企業風險級別的事項。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

繼任計劃

繼任規劃和人才發展對我們組織的各個層面都很重要。董事會與人才和薪酬委員會一起監督首席執行官和其他執行官的繼任計劃。人才與薪酬委員會每半年審查一次高級管理層和首席執行官的繼任計劃，包括長期繼任計劃和緊急繼任計劃，並向全體董事會提供審查的最新情況。首席執行官還每季度向董事會全體成員提供繼任最新情況。人才與薪酬委員會的繼任計劃活動是持續的戰略性的，可能會得到獨立的第三方顧問的支持。此外，首席執行官每年向人才與薪酬委員會提供對高級領導人的評估，以及他們在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力。潛在領導者通過正式演講和非正式活動與董事會成員互動。人才與薪酬委員會還定期在公司整體業務戰略的背景下評估繼任計劃，重點是風險管理。

道德守則

我們有書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了《行為準則》的最新副本， ir.hioscar.com，在 “治理” 下的 “治理文件” 部分中。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的有關《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級職員、員工和承包商，以及他們的家庭成員和在其控制範圍內的實體（“受保人”）。該政策禁止受保人購買預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降的交易，或者可能導致受保人不再具有與公司其他股東相同的目標的交易。

企業責任

我們的使命是讓所有人都能獲得和負擔得起的更健康的生活。截至 2024 年 1 月 1 日，我們認為能夠為大約 130 萬名會員提供服務是一種榮幸和責任，他們委託我們指導他們的護理。這項工作得到了我們的技術和員工的支持。我們使用我們的技術為我們的會員提供個性化護理，包括許多歷史上服務不足或被忽視的人。我們的員工為我們提供動力：一羣具有獨特背景、經驗和才能的人，他們每天都在努力改善醫療保健。

改善獲得醫療服務的機會

我們的目標是通過改善醫療體驗和減少醫療障礙，使醫療保健更容易獲得。我們的技術解決方案和護理指南旨在幫助使醫療保健系統更易於瀏覽。例如，我們的護理路線工具可以根據會員滿意度分數和護理質量，將會員與最適合他們的提供者和護理選項聯繫起來

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2024 年委託聲明

指標和成本效率評級。我們還致力於提供真實的社交和語言體驗，使我們快速增長和多樣化的成員羣體更容易獲得醫療保健。例如，HolaoScar，一項以西班牙語提供端到端體驗的計劃，以及我們的語言援助計劃，該計劃提供 170 多種語言的翻譯和口譯服務。

個性化會員體驗

根據我們的使命，我們會考慮影響會員整體健康和福祉的許多因素，並利用技術為會員提供量身定製的體驗。我們通過多種方式做到這一點，包括提供可識別其身份的參與技術，努力解決醫療差距，以及使用個性化計劃設計來降低成本和改善結果。例如，我們使用我們的互動和自動化平臺Campaign Builder來開展活動，讓處於健康旅程各個階段的會員互動，以推動下一步最佳醫療行動，並幫助他們採取對健康至關重要的措施。這些會員參與活動中有許多側重於縮小健康結果中的種族差異。此外，我們的個性化計劃設計，包括我們的糖尿病護理計劃，繼續為特定成員羣體提供個性化的支持和護理指導，療效不斷提高。根據2022年計劃年度的數據，與未註冊的糖尿病護理計劃成員相比，加入糖尿病護理計劃的成員的費用更低，更有可能堅持服藥，完成的關鍵健康篩查也更多。

參與我們的社區

我們通過投資當地合作伙伴關係來深化與所服務社區的聯繫，以滿足醫療保健領域代表性不足羣體的直接需求。我們的文化能力護理補助計劃是一項旨在影響我們組織外部和社區變革的舉措。通過該計劃，我們能夠為在服務不足的社區提供醫療服務的特定組織提供財務和實地支持。2023 年，兩個致力於支持服務不足社區的非營利組織各獲得了 30,000 美元的社區補助金。

其他亮點

多元化、公平和包容性。我們認識到工作場所多元化、公平和包容性的重要性，我們的目標是將其納入我們的全部人才計劃和運營中。我們相信，將多元視角帶到奧斯卡文化的最前沿，創造包容性的環境可以使公司變得更好、更成功、更具可持續性。

負責任的人工智能 (AI) 治理。我們認為，大規模人工智能模型為改善醫療保健提供了千載難逢的機會，包括改善消費者體驗和降低成本。2023 年，我們成為行業合作的領導者，該合作旨在定義自願承諾，以指導前沿人工智能模型在醫療保健領域的使用。我們還制定了人工智能治理流程和可接受的使用政策，旨在以負責任、安全和有保障的方式利用人工智能。我們的管理層人工智能治理委員會促進全公司遵守當前的最佳實踐、適用法規、道德標準和其他使用生成式人工智能的規則。

我們在2023年影響力報告中討論了這些以及其他環境、社會和治理主題，該報告可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到。2023 年影響報告和我們網站的內容均未以引用方式納入此處。

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董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、人才與薪酬以及提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

姓名	審計	人才與薪酬	提名和企業治理
傑弗裏 H. 博伊德*
威廉·加森三世			X
約書亞·庫什納			椅子
勞拉·朗	X	椅子
凡妮莎·A·威特曼	椅子	X
埃爾伯特（“羅比”）O. Robinson，Jr.		X
大衞普勞夫	X		X

*	各委員會無表決權的當然成員

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

•	任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•	與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

•	與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•	批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•	監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•	審查和批准我們的年度內部審計計劃；

•	監督我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；

•	監督我們的財務和企業風險管理框架，包括我們的風險評估和風險管理政策，以及對自身風險和償付能力評估報告（監管機構授權的報告，總結公司每年對其當前和未來風險的分析結果）的審查；

•	審查關聯人交易和利益衝突；

•	監督公司合規計劃的有效性。公司的合規官向審計委員會提供有關我們合規計劃活動的季度報告；

•	審查重大的法律和監管事宜，包括公司與監管機構和政府機構的關係；

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•	制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮；

•	監督資本和流動性風險管理流程和戰略，包括批准和監督我們的再保險計劃和年度資本計劃；

•	批准和監督我們的投資指南，批准我們的投資顧問的任命；以及

•	監督我們的財務和網絡安全風險的管理。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲 ir.hioscar.com。審計委員會的成員是威特曼女士、郎女士和普勞夫先生，博伊德先生是無表決權的當然成員。威特曼女士擔任委員會主席。根據根據《交易法》和《紐約證券交易所規則》（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會肯定地確定，威特曼女士、郎女士和普勞夫先生在審計委員會任職時都是獨立的。

審計委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，並可聘請其認為必要或適當的法律、會計和其他顧問來履行其職責。

我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，我們董事會已確定威特曼女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。

審計委員會在 2023 年舉行了七次會議。

人才與薪酬委員會

我們的人才與薪酬委員會，前身為薪酬委員會，負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的人才與薪酬委員會有以下主要職責：

•	審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司宗旨和目標，評估首席執行官的績效，並審查和批准（單獨審查和批准，或在董事會指導下，與董事會的多數獨立成員一起審查和批准）；

•	就我們其他執行官的薪酬審查和制定或向董事會提出建議；

•	審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議，並管理股權計劃；

•	就董事會的薪酬向董事會提出建議；

•	與首席執行官合作評估公司的繼任計劃；

•	監督公司的人才戰略，包括與高管招聘、留用、人才管理以及人才多元化、公平和包容性有關的人才戰略；以及

•	任命和監督任何薪酬顧問。

人才與薪酬委員會在就執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據人才與薪酬委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲 ir.hioscar.com，人才與薪酬委員會有

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有權聘用薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。2023年，人才與薪酬委員會聘請了薪酬顧問Frederic W. Cook & Co., Inc.（我們稱其為FW Cook），以協助制定非僱員董事和執行官的薪酬基準，並評估高管薪酬計劃結構在支持我們的業務戰略和人力資源目標方面的適當性。

人才與薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。人才與薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。人才與薪酬委員會已授權當時在職的首席執行官和首席財務官以公司高管的身份共同批准對根據我們的激勵股權計劃授予的獎勵的歸屬或行使時間表的變更或修改，某些高管和董事除外。

我們的人才與薪酬委員會的成員是郎女士、威特曼女士和羅賓遜先生，博伊德先生是當然的無表決權成員。郎女士擔任人才與薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，人才與薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

人才與薪酬委員會在 2023 年舉行了九次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•	根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•	定期審查董事會的領導結構，並就董事會的任何擬議變更提出建議，包括向董事會推薦在股東年會上選舉董事會的候選人；

•	監督對董事會及其委員會效力的年度評估；

•	制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及

•	監督我們的環境、社會和治理工作。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 ir.hioscar.com。我們的提名和公司治理委員會的成員是庫什納先生、加森先生和普勞夫先生，博伊德先生是無表決權的當然成員。庫什納先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定加森先生和普勞夫先生均符合紐約證券交易所規則中 “獨立董事” 的定義。我們目前利用紐約證券交易所規則下的 “受控公司” 例外情況，這使我們免除了設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，並允許庫什納先生在該委員會任職。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

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薪酬討論與分析

普通的

在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述和分析了下方薪酬彙總表中列出的指定執行官（均為 “NEO”）在2023財年給予或獲得的薪酬，包括我們的NEO薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2023財年實質性薪酬決定以及做出這些決定時考慮的重大因素。截至2023年12月31日的年度我們的近地天體及其職位如下：

	姓名			標題
	馬克·貝託利尼			首席執行官⁽¹⁾
	馬裏奧·施洛瑟			技術總裁兼首席技術官兼前首席執行官⁽²⁾
	R. 斯科特·布萊克利			首席財務官兼前首席轉型官⁽³⁾
	悉達多·桑卡蘭			前臨時首席財務官⁽⁴⁾
	亞歷山德里亞·奎恩			首席保險官
	Ranmali Bopitiya			首席法務官

1.	貝託利尼先生加入本公司擔任首席執行官，自2023年4月3日起生效。

2.	施洛瑟先生於2023年4月3日從首席執行官過渡為技術總裁。

3.	布萊克利先生於2023年8月14日從首席轉型官轉型為首席財務官。

4.	桑卡蘭先生自2023年8月14日起辭去臨時首席財務官的職務，並繼續擔任我們的董事會成員。

我們的聯合創始人兼副主席庫什納先生在2023年沒有獲得我們的薪酬和福利，因此，根據美國證券交易委員會的規定，不被列為NEO。

執行摘要

2023 年業務亮點⁽¹⁾

2023年對公司來説是關鍵的一年，因為管理層在2023年取得了強勁的業績，大多數核心指標都超出了全年預期。管理層還兑現了對InsuranceCo調整後息税折舊攤銷前利潤盈利能力的承諾，並在年底對2024年合併的調整後息税折舊攤銷前利潤有了明確的展望。我們在2023年年底實現了以下亮點：

•	直接和假定保費為66億美元，同比下降3％；

•	醫療損失率為81.6％，同比提高370個基點；

•	InsuranceCo的管理費用比率為17.9％，同比提高270個基點；

•	InsuranceCo的合併比率為99.5％，同比提高640個基點；

•	調整後的管理費用比率為21.0％，同比提高350個基點；

•	淨虧損2.71億美元，同比增長3.39億美元；以及

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為4,500萬美元，同比增長4.17億美元。

(1)	有關我們的主要運營和非公認會計準則指標的更多信息，包括調整後息税折舊攤銷前利潤和InsuranceCo調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。

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2024 年委託聲明

2023年也是我們管理團隊發生重大變化的一年，馬克·貝託利尼於2023年4月加入我們，擔任首席執行官兼董事會成員，聯合創始人Mario Schlosser出任技術總裁兼首席技術官。此外，布萊克利先生於2023年8月從首席轉型官轉為首席財務官，桑卡蘭先生辭去了臨時首席財務官一職。施洛瑟和桑卡蘭先生繼續擔任我們董事會的成員。

2023 年薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人績效提供薪酬，激勵和獎勵卓越的業績，併為表現不佳的後果提供後果。我們認為，2023財年NEO的薪酬與我們在該年度的表現一致。根據我們的薪酬理念，2023年的關鍵薪酬決定包括以下內容：

•	首席執行官過渡。關於貝託利尼先生的任命，我們向貝託利尼先生發放了2,86666個完全基於持續服務歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和7,453,334個基於績效的限制性股票單位（“PSU”），後者基於特定股價表現目標的實現和在設定日期之前的持續就業情況進行歸屬。人才與薪酬委員會設計了貝託利尼先生的薪酬機會，使他的利益與我們的股東的利益保持一致，重點是實現持續、顯著的股價增長和股東價值。第一個股價障礙是在2024年3月實現的。這一成就表明，股東價值已經開始實現，因為實現目標需要我們的股價自授予之日起上漲54％。委員會不打算在2026日曆年度之前向貝託利尼先生發放額外的長期激勵措施或股權補償金。

•	創始人獎取消。2023年3月28日，公司創始人施洛瑟先生和約書亞·庫什納（我們的副主席）分別沒收了因貝託利尼先生被聘為首席執行官而發放的股權獎勵以及公司於2023年發放的年度員工股權獎勵的稀釋影響，公司創始人施洛瑟先生和約書亞·庫什納（我們的副主席）各自沒收了與我們的首次公開募股相關的創始人獎。該委員會在2023年沒有向施洛瑟和庫什納先生提供任何新的補助金。

•	基本工資和目標年度現金激勵機會。我們的近地天體2023年的基本工資和目標獎金保持在2022年的水平，2023年被聘用的貝託利尼先生獲得與其他近地天體相同的工資和目標獎金機會。桑卡蘭先生僅獲得與其擔任臨時首席財務官相關的股權薪酬，在2023年期間沒有獲得年度基本工資或參與年度現金激勵計劃。

•	年度現金激勵成就。2023年，年度現金激勵獎勵是根據公司特定的財務、運營/戰略、增長/創新和人力資本目標（如本CD&A稍後所述）的實現情況獲得的。我們的人才與薪酬委員會批准了基於績效的年度獎金計劃的績效目標，該計劃旨在獎勵成功執行我們的業務計劃和實現短期戰略優先事項。根據對公司相對於預設目標的強勁業績的評估以及對管理層業績的總體評估，最值得注意的是調整後息税折舊攤銷前利潤指標的跑贏大盤，人才和薪酬委員會決定按目標135％為每位NEO（桑卡蘭先生除外，他沒有資格獲得現金激勵）支付年度獎金。

•	基於股票的長期激勵措施。我們認為，股權薪酬通過將薪酬與普通股價值直接掛鈎，可以有效地使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。2023 年，布萊克利先生和 Mmes。Quane和Bopitiya獲得了股票期權和限制性股票單位的混合資產。股票期權旨在協調高管和長期股東的利益，並獎勵股東價值的增加。股票期權和限制性股票單位在四年期內還具有保留性成分。如下所述，公司正在向股權計劃邁進，該計劃將股權薪酬的實現與公司的長期戰略業績進一步掛鈎。

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2024 年委託聲明

•	InsuranceCo 盈利能力 PSU 成就。2023年，我們還看到了布萊克利先生、博皮蒂亞女士和誇恩女士在2021年獲得的PSU的成就，以激勵Insuranceco實現盈利能力。PSU將於2024年9月1日歸屬，但須視該行政部門在該日期之前的持續任職情況而定。該PSU獎項幫助推動了重要的財務里程碑成就。

•	治理。為了使我們的薪酬政策與市場最佳實踐保持一致，我們採用了股票所有權政策，鼓勵我們的高管和非僱員董事擁有大量股票。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，我們還採取了回扣政策，要求在財務重報時收回任何錯誤發放的激勵性薪酬。

•	2024 年長期激勵計劃。為了留住高管的利益並進一步協調我們高管的利益與股東的利益，我們的人才與薪酬委員會設計了一項2024年的長期激勵計劃，將我們基於股票的長期激勵獎勵結構與公司的長期戰略聯繫起來。我們的2024年計劃將由50％的RSU和50％的PSU組成，推動執行管理團隊實現共同的財務業績目標。PSU懸崖將在涵蓋2024年至2026年的三年業績期結束時歸屬，並與累計財務業績目標的實現掛鈎，並附有相對的股東總回報率修正值。

薪酬治理和最佳實踐

我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

我們做什麼

我們不做什麼

•

強調基於績效的風險薪酬。

•

授予無上限的現金或股權激勵或有擔保的股權補償。

•

強調使用股權薪酬來獎勵長期價值創造並促進高管留任。

•

提供大量津貼。

•

將整體薪酬組合與高級管理人員的激勵性薪酬進行權衡。

•

允許對我們的股票進行套期保值或質押。

•

聘請獨立薪酬顧問為我們的人才和薪酬委員會提供建議。

•

控制權變更時提供單次觸發的現金支付或福利。

•

維持符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的回扣政策。

•

提供所有消費税總額。

•

為我們的高管和非僱員董事維持嚴格的股票所有權準則。

股東關於高管薪酬的諮詢投票

我們要求股東在本次2024年年度股東大會上進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們的NEO薪酬（“按薪投票”）。我們的人才和薪酬委員會將在確定高管薪酬計劃的持續設計和管理時考慮年度薪酬投票的結果。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢投票中投票贊成舉行年度按薪投票。在我們的2023年年度股東大會上，99.91％的選票贊成按薪投票。我們將股東的這種支持水平視為對我們當前的高管薪酬計劃和政策以及我們的績效薪酬理念的肯定。與大多數股東明確表示的偏好一致，我們的下一次按薪投票（繼本次2024年年度股東大會投票之後）將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

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高管薪酬目標和理念

人才與薪酬委員會正在對公司的高管薪酬計劃進行審查，以評估該計劃是否支持公司的薪酬目標，以及該計劃是否符合公司股東的長期利益。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引和留住頂尖的醫療保健、技術、保險和一般行業領導者人才，以進一步實現我們的目標，即確保醫療保健滿足每個人的需求。我們的薪酬理念致力於採用系統、公平且植根於數據的薪酬方法。人才與薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（我們稱其為獨立薪酬顧問FW Cook）來幫助確保人才與薪酬委員會的決策和行動考慮行業基準、最佳實踐、市場情報以及其他因素。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的人才與薪酬委員會力求在遵循保險、醫療保健和科技行業的獨特組合的市場最佳實踐與提供使我們在市場上脱穎而出的薪酬待遇之間取得平衡。

我們的人才和薪酬委員會努力將每位高管的總薪酬設定在具有競爭力的水平。除市場數據外，委員會還考慮高管的經驗和績效、職位範圍、內部平等以及對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，詳見下文 “高管薪酬的確定”。

對於年度獎金和股權激勵獎勵，我們的人才和薪酬委員會的目標是根據執行官和公司的業績，以紀律、透明和可預測的方式對他們進行薪酬。我們的高管薪酬計劃與我們更廣泛的股權薪酬計劃一致，該計劃基於四個原則：

•	我們認為，員工參與長期價值創造非常重要；

•	我們的目標是通過向他們提供現金和股權激勵作為薪酬待遇的一部分來留住和獎勵表現優異的員工；

•	股票獎勵的規模基於按工作類型和公司業績進行的市場競爭分析，同時還考慮了潛在的稀釋情況；以及

•	股權是一種長期激勵措施，是薪酬的戰略組成部分，旨在促進留住員工並與公司目標保持一致。

高管薪酬的確定

人才與薪酬委員會的作用

公司的人才與薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向我們的NEO提供的薪酬。

在設定高管薪酬時，除了上述因素外，人才與薪酬委員會還考慮了許多因素，包括我們的首席執行官的建議（首席執行官自己的薪酬除外）和首席人事官的建議、當前和過去的總薪酬、人才與薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據和分析，以及公司業績和每位高管對業績的影響。我們的首席執行官的建議是基於他對其他每個近地天體的個人表現和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。

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管理層的作用

管理層負責起草公司的戰略計劃並根據公司的運營計劃執行。因此，公司的管理團隊為人才和薪酬委員會提供了有關運營計劃和長期目標進展情況的寶貴見解。2023年，人才與薪酬委員會以首席執行官兼首席財務官或臨時首席財務官（如適用）的身份與貝託利尼、布萊克利、桑卡蘭和施洛瑟先生以及公司首席人事官進行了磋商，以制定公司員工薪酬計劃。此外，他們在制定公司其他執行官薪酬計劃時，以首席執行官的身份與貝託利尼先生和施洛瑟先生以及首席人事官進行了磋商。貝託利尼先生、布萊克利先生、桑卡蘭先生和施洛瑟先生、博皮蒂亞女士和首席人事官出席了人才和薪酬委員會會議，會議期間NEO和員工薪酬決策做出了決定；但是，在人才和薪酬委員會討論自己的績效或薪酬時，沒有執行官在場，也沒有就其自身的績效或薪酬提出建議。根據需要，人才與薪酬委員會還會在沒有任何管理層成員出席的情況下舉行執行會議。

薪酬顧問的角色

FW Cook 為我們的人才和薪酬委員會提供高管薪酬諮詢服務。2023年，FW Cook提供的服務涉及2023年薪酬水平審查、長期激勵計劃下的獎勵、激勵性薪酬計劃和獎勵的結構和條款、高管薪酬趨勢和監管發展、同行薪酬、首席執行官薪酬、非僱員董事薪酬、CD&A協助以及股票持有指南。FW Cook 受人才與薪酬委員會聘用並向其報告，並應人才與薪酬委員會的要求參加委員會會議。除了通過人才和薪酬委員會的聘用外，FW Cook在2023年沒有向公司提供任何服務。人才與薪酬委員會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定審查了FW Cook的獨立性，並得出結論，其工作沒有引起任何利益衝突。

同行小組

人才與薪酬委員會使用定製同行羣體作為各種薪酬分析的主要參考點，包括執行副總裁股權持有量、激勵計劃設計、全公司股權授予做法和非僱員董事薪酬。在評估執行副總裁薪酬水平時，委員會會考慮來自自定義同行羣體的數據以及多項調查。該公司的自定義薪酬同行羣體已從首次公開募股計劃流程到2023年發生了實質性的變化，隨着時間的推移，公司及其同行之間的快速變化可能會繼續發展。人才與薪酬委員會希望每年審查同行羣體的相關性，並確定未來是否需要進行任何修改。同行羣體反映了一種 “混合” 方法，旨在反映公司跨越管理式醫療和醫療科技行業的顛覆性商業模式和人才戰略。

2022年8月，我們與FW Cook建立了以下同行小組，該小組為人才與薪酬委員會對2023財年高管薪酬計劃的審查提供了信息。我們根據一系列相關因素來選擇同行集團公司，包括行業分類、商業模式和規模（包括員工人數、收入和市值）。

1Life 醫療保健	協調醫療保健	所有腳本	光明健康集團
塞裏迪安	改變醫療保健	三葉草健康	Concentrix
電子健康	進化健康	GoodRx	HealthEquity
莫利納醫療保健	橡樹街健康	Omnicell	Paylocity
總理	R1 RCM	SS&C 技術	Teladoc 健康

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2022年8月，當上述同行羣體獲得批准時，公司2022年的預計收入超過了同行羣體的第75個百分位，而其市值則降至第25個百分位以下。

2023年8月，人才與薪酬委員會對同行羣體進行了年度審查，決定維持由健康保險和技術驅動型公司組成的混合同行羣體，對該小組進行了修訂，以更好地適應公司不斷變化的業務戰略和財務狀況。特別是，由於收購或商業模式或財務狀況存在差異，委員會批准將以下公司從同行集團中刪除：1Life Healthcare、Bright Health集團、Ceridian、Change Healthcare、eHealth、橡樹街健康、Paylocity、SS&C Technologies和Veradigm（f/k/a Allscripts）。委員會批准增加兩家規模相似的醫療保健技術公司：Agilon Health和Privia Health。委員會批准了與FW Cook共同設立的以下同行小組，為我們的2024財年高管薪酬計劃提供信息。

Agilon Health	協調醫療保健	三葉草健康	Concentrix
進化健康	GoodRx	HealthEquity	莫利納醫療保健
Omnicell	總理	普瑞維亞健康	R1 RCM
Teladoc 健康

2023年8月，當該同行羣體獲得批准時，公司2023年的預計收入超過了同行羣體的第75個百分位，而其市值略高於第25個百分位。截至該代理報告發布之日，該公司的收入繼續超過同行羣體的第75個百分位，而其市值現在已接近同行羣體的中位數。

補償要素

我們的近地天體薪酬的主要要素和每個要素的主要目標是：

•	基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，認可執行副總裁（“EVP”）級別的職責範圍，並提供穩定的收入。

•	基於績效的年度激勵薪酬。年度績效獎金促進短期績效目標，並獎勵高管為實現這些目標所做的貢獻。

•	基於股權的長期激勵薪酬。股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期的財務、運營和股價表現，並有助於長期留住高管人才。

此外，我們的NEO有資格與其他全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。

由於他臨時擔任我們的臨時首席財務官，桑卡蘭先生因其擔任該職位並在 2023 年任職而在 2022 年獲得了股權獎勵，但沒有資格在 2023 年獲得基本工資、現金激勵或其他股權激勵。

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基本工資

我們的NEO的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，鑑於公司的股票加權高管薪酬待遇，旨在提供財務確定性和穩定性。我們的人才與薪酬委員會每年審查和確定高管的基本工資，並在任命新高管時評估其基本工資。我們的近地天體目前的基本工資是一致的。人才與薪酬委員會沒有批准我們在2023年或2024財年對我們的NEO進行任何薪資調整。在截至2023年12月31日的年度中，我們的NEO的年基本工資如下：

	姓名			2023 年年度基本工資
	馬克·貝託利尼⁽¹⁾			$600,000
	馬裏奧·施洛瑟			$600,000
	悉達多·桑卡蘭⁽²⁾			$0
	R. 斯科特·布萊克利			$600,000
	亞歷山德里亞·奎恩			$600,000
	Ranmali Bopitiya			$600,000

1.	貝託利尼先生於2023年4月3日加入公司，擔任我們的首席執行官，他在2023年獲得的實際基本工資（45萬美元）反映了他的部分服務年限。

2.	桑卡蘭先生在2023年擔任我們的臨時首席財務官期間沒有獲得基本工資。

現金激勵補償

年度現金激勵獎金

我們認為，年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分，以激勵我們實現短期優先事項，這些優先事項有望推動可持續的長期股東價值。除Sankaran先生外，每位NEO都有資格根據指定的目標年度獎勵金額獲得年度績效現金獎勵，以NEO基本工資的百分比表示。在2023財年，每位符合條件的NEO的目標現金獎勵為基本工資的30％。在未來的年度激勵週期中，我們計劃區分高管年度現金激勵獎金目標的價值。

符合條件的NEO的2023年年度獎金是根據2023年初制定的公司績效目標（“公司績效目標”）的實現情況確定的，這些目標與公司適用於所有員工的財務、運營/戰略、人力資本和增長/創新目標和目標一致。對於除金融類別以外的每個類別，我們的NEO的門檻、目標和最高支出分別為適用目標獎金機會的30％、100％和130％。在金融類別中，NEO還有一個額外的最大機會跑贏大盤，即目標的200％。這旨在反映這些財務目標在推動可持續股東價值方面的重要性。

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下表提供了有關公司績效目標的更多詳細信息，包括權重、指標以及我們在2023年實現NEO目標的情況：

	重量	指標	實際的成就（佔目標的百分比）
金融	50%	調整後的息税折舊攤銷前利潤為（1.25億美元）⁽¹⁾以及直接保費和假定保費65億美元	160%
運營/戰略	30%	與運營流程和基礎設施計劃相關的目標	97%
人力資本	10%	與留住員工相關的目標	130%
成長	10%	與支持與成員增長相關的多元化和包容性以及為擴張做準備的目標	130%
總計	100%		135%

1.	為了確定該財務目標的實現情況，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為公司及其合併子公司的淨收益（虧損），扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷，並進一步調整了股票薪酬和其他被認為不尋常或不代表我們業務潛在趨勢的支出（收入）。

我們2023年調整後的實際息税折舊攤銷前利潤為（4,500萬美元），實際直接和假定保費為66億美元。在考慮我們實現運營/戰略、人力資本和增長目標時，人才與薪酬委員會確定，我們在運營/戰略目標上實現的目標略低於目標，並實現了與留住員工、成員包容和為擴張做準備有關的最大目標。如上圖所示，根據公司實現適用的公司績效目標的情況以及對每個目標的權重，人才與薪酬委員會確定高管的適用目標獎金機會的135％已經實現。參與高管的2023年年度獎金列於標題為” 的欄目中非股權激勵計劃薪酬” 中的”（關於公司績效部分）薪酬摘要表” 下面。

基於股票的長期激勵獎勵

我們將股權薪酬視為我們高管總薪酬計劃中最關鍵的組成部分，因為從長遠來看，它使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，從而強化了我們對確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。鑑於奧斯卡的演變軌跡，我們還將股權薪酬視為我們最具保留性的薪酬組成部分，它從本質上將高管與公司的長期戰略目標聯繫起來。

2023年，我們以股票期權和/或限制性股票單位的形式向我們的某些NEO發放了股票補償，如下所述。我們2023年基於股權的薪酬計劃包括對布萊克利先生、誇恩女士和博皮蒂亞女士的年度股權獎勵計劃。這些以股票為基礎的獎勵由布萊克利先生和Mmes的70％至84％組成。Quane和Bopitiya在2023年的直接薪酬總額。Bertolini先生沒有參與我們的年度股權獎勵計劃，而是獲得了因被任命為我們的首席執行官而頒發的簽約股權獎勵。此外，施洛瑟先生（以及我們的副主席庫什納先生）建議沒收與我們的首次公開募股相關的創始人獎。

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2023 年年度股票獎勵

2023年3月，人才與薪酬委員會批准向布萊克利先生、博皮蒂亞女士和誇恩女士每人發放股票期權和限制性股票單位。施洛瑟先生在2023年沒有獲得股權獎勵。人才與薪酬委員會批准了以下股權獎勵：

被任命為執行官	總美元- 計價價值	選項- 美元- 計價價值	選項 (#)⁽¹⁾	RSUS-美元- 計價價值	RSU (#)⁽²⁾
R. 斯科特·布萊克利	$4,112,500	$1,370,833	355,138	$2,741,667	601,243
亞歷山德里亞·奎恩	$3,762,500	$1,254,167	324,914	$2,508,333	550,073
Ranmali Bopitiya	$1,800,000	$600,000	155,440	$1,200,000	263,158

1.	受該期權約束的A類普通股數量是通過將期權的美元計價價值除以Black Scholes截至授予日的每股估值來確定的，其假設與公司在編制財務報表時使用的假設相同。

2.	獲得RSU獎勵的A類普通股數量的確定方法是將RSU獎勵的美元計價價值除以公司A類普通股在授予日之前的連續30個交易日（包括在內）的平均每股收盤價（4.56美元）。

自2023年6月1日起，2023年授予的每份年度股權獎勵將在四年內分十六個季度分期付款，但要視該高管在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

貝託利尼獎

關於他在2023年4月被任命為我們的首席執行官，人才與薪酬委員會批准了向貝託利尼先生撥款2,86666套限制性股票單位和7,453,334套PSU。人才與薪酬委員會設計了貝託利尼先生的薪酬機會，使他的利益與我們的股東的利益保持一致，重點是實現持續、顯著的股價增長和股東價值。這些獎項的設計也是為了保留性的，兩套獎項的授予期均為三年。在2026日曆年度之前，公司不打算向貝託利尼先生授予任何額外的長期激勵或股權補償獎勵。

RSU獎勵在Bertolini先生入職的前三個週年紀念日分別授予三分之一的RSU，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續擔任或擔任公司首席執行官或董事會成員。

PSU獎勵的依據是：（i）自授予之日起（包括）至貝託利尼先生任職三週年（“業績期”）結束（包括）這段時間內，預先確定的每股價格目標的實現情況；（ii）貝託利尼先生在業績期結束之前繼續擔任或擔任公司首席執行官的情況。

根據在三年業績期內連續90個交易日持續實現適用的每股價格目標，PSU將成為 “盈利型PSU”，如下表所示。人才與薪酬委員會在2023年第一季度確定了每股價格目標，當時在貝託利尼宣佈任命之前，股票收盤價在2.46美元至5.70美元之間。他們認為，鑑於貝託利尼先生的專業知識以及在建立和擴張公司方面的往績，下面列出的每股價格目標具有挑戰性但可以實現。此外，

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在分別為30億美元、40億美元和100億美元的持續價格下，企業價值將為股東創造可觀的價值。隨着2024年3月實現第一個股價障礙，這一價值已開始實現。截至業績期最後一天獲得的所有PSU將全部歸屬，但要視貝託利尼先生在此日期之前繼續擔任首席執行官而定。

	每股價格目標			獲得的 PSU 數量
	$11.00			2,866,667
	$16.00			2,866,667
	$39.00			1,720,000

如上所述，股價是通過業績期內任何連續90個交易日的平均每股收盤價來衡量的；但是，控制權變更後，股價將根據收購方在交易中支付的每股價格（或適用的每股隱含價值）（“CIC價格”）確定。

任何既得的PSU都將在業績期的最後一天以及公司控制權變更事件後貝託利尼先生離職後的30天內以公司A類普通股的形式支付，以較早者為準。

如上所述，2024年3月，在實現每股11.00美元的目標的基礎上，有2,866667個PSU成為盈利的PSU。

創始人獎取消

為了支持減少因聘請貝託利尼先生擔任首席執行官而向其發放的股權獎勵以及公司於2023年發放的年度員工股權獎勵的稀釋影響，公司的創始人施洛瑟先生和庫什納先生分別向公司董事會建議公司取消和終止因首次公開募股而授予他的創始人獎。施洛瑟先生和庫什納先生分別於2023年3月達成協議，取消和終止其創始人獎，該獎項包括涵蓋公司A類普通股的4,229,853股（施洛瑟先生）和2,114,926股（庫什納先生）的PSU。

2021 年 PSU 獎項成就

我們在2021年向布萊克利先生、Bopitiya女士和Quane女士授予了PSU，旨在激勵受贈方在2023財年實現公司保險業務的盈利，並通過2024年9月1日懸崖歸屬來促進所有收益股份的保留。只有當我們在2023年日曆年實現InsuranceCo盈利時，PSU才有資格進行歸屬。在2021年批准PSU時，公司主要根據我們實現的InsurancEco綜合比率為100％或以下來評估盈利能力。繼2021年之後，我們完善了評估Insuranceco盈利能力的方法，其中還包括了我們實現盈虧平衡的InsuranceCo調整後息税折舊攤銷前利潤，這是我們在與股東討論InsuranceCo盈利能力時引用的另一項指標，我們認為它可以更全面地描述我們的InsuranceCo業務的財務狀況。因此，委員會認為，審查我們在2023年實現InsuranceCo調整後的息税折舊攤銷前利潤達到2000萬美元或以上的水平也是適當的，以確定PSU的盈利目標是否得到滿足。由於我們的InsurancEco合併比率為99.5％，而且我們在Insuranceco調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.687億美元，因此PSU已盈利並將於2024年9月1日歸屬，但須視該高管在該日期之前的持續任職情況而定。

有關InsuranceCo調整後的息税折舊攤銷前利潤和InsuranceCo合併比率的更多信息，請參閲附錄A。

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退休儲蓄、健康和福利福利

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的一個或多個NEO）提供401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸屬。

我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並繳納全額的既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的NEO，根據我們的薪酬政策。

員工福利和津貼

我們所有的全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們所有的健康和福利計劃、健康報銷計劃和健康報銷安排（HRA）計劃。我們認為，上述福利對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。我們不為高管或關鍵員工提供任何補充保險單。

我們通常不向我們的NEO提供津貼，並且我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別執行官履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到人才和薪酬委員會的批准。

遣散費和控制安排變更

我們與某些NEO簽訂了僱傭協議，這些協議規定在某些無故解僱或因正當理由辭職時提供遣散費和補助金。此外，授予我們的NEO的某些股權獎勵包括與合格解僱和/或控制權變更相關的特殊待遇。我們的人才與薪酬委員會認為，這些類型的安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，此類安排可以減輕他們在評估可能收購公司時可能面臨的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住他們。根據我們的遣散費和控制權變更安排提供的補助金和福利旨在為這些近地天體提供與市場慣例相競爭的待遇。對這些安排的描述，以及截至2023年12月31日，我們的近地天體有資格獲得的預計補助金和福利的信息，載於”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

其他政策和注意事項

回扣政策

公司已按照《交易法》第10D-1條和相應的紐約證券交易所上市標準的要求採取了薪酬追回政策。該政策規定，強制從現任和前任高管（以及執行副總裁和高級副總裁，除非政策管理人另有決定）追回在公司需要編制會計重報之日之前的三年內錯誤獲得的激勵性薪酬或僅限於時間歸屬的股權薪酬。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報的財務指標確定本應收到的金額的部分。

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股票所有權準則

我們維持股票所有權準則（自2024年4月1日起生效），以促進我們的首席執行官、執行副總裁和高級副總裁（統稱為 “受保個人”）的股份所有權。根據指導方針，受保個人必須獲得並維持我們多股普通股的實益所有權，其價值等於其年基本工資的倍數，如下所示：

	位置			所有權要求
	首席執行官			6 倍年基本工資
	執行副總裁			3 倍年度基本工資
	高級副總裁			1 倍年度基本工資

一般而言，將從3月31日起確定是否符合指導方針^st每個日曆年的。在受保個人滿足適用的最低所有權要求之前，該個人必須遵守 “持有要求”，根據該要求，他或她必須保留截至該個人受指導方針約束之日持有的全部普通股，外加自公司股權獎勵的歸屬、結算和/或行使之日起獲得的所有淨結算股份的100％（首席執行官和執行副總裁）或50％（高級副總裁）。此外，如果高級副總裁在受指導方針約束之日起五週年之日或之前未達到最低所有權要求，則該個人的持股要求將提高到100％。

截至本委託書發佈之日，我們的所有執行官要麼符合我們的股票所有權指南中適用的最低所有權要求，要麼受此類指導方針下的持股要求的約束和遵守。

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空，也不得進行套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。

基於股份的薪酬會計

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）進行基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日公允價值，衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和PSU）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其基於股份的薪酬獎勵的薪酬成本。

第 409A 節

人才與薪酬委員會會考慮《美國國税法》第409A條徵收的罰款税是否會對我們的執行官薪酬的組成部分產生不利影響，並旨在對這些組成部分進行架構，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。

“金降落傘” 付款

《美國國税法》第280G和4999條規定，某些獲得高額薪酬或持有重大股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，而我們或繼任者可能會喪失對應繳該額外税款金額的扣除額。根據第 4999 條，我們不提供任何税收總額來支付與控制權變更相關的消費税。

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薪酬委員會報告

Oscar Health, Inc.董事會的人才與薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，人才與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

勞拉·朗，主席

小埃爾伯特·羅賓遜，委員會成員

Vanessa A. Wittman，委員會成員

上述薪酬委員會報告不是在徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該報告是在本報告發布之日之前還是之後提交的，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表包含有關我們的每位近地天體在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬以及他們在2023年的職位的信息。

姓名和校長位置	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)⁽¹⁾	選項獎項 ($)⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
馬克·貝託利尼首席執行官⁽⁴⁾	2023	450,000	—	43,905,864	—	182,250	—	44,538,114
馬裏奧·施洛瑟技術與總裁首席技術官，和前任首長執行官員	2023	600,000	—	—⁽⁶⁾	—	243,000	11,000	854,000
	2022	495,681	—	—	—	147,600	9,123	652,405
	2021	430,000	42,480	60,161,726	—	127,440	52,900	60,814,546
悉達多·桑卡蘭⁽⁵⁾ 前臨時首席財務官	2023	—	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	2,141,771	—	—	—	2,141,771
	2021	125,000	—	527	—	—	2,500	128,027
R. 斯科特·布萊克利首席財務官和前首長轉型官員	2023	600,000	—	3,980,228	1,370,832	243,000	6,600	6,200,660
	2022	600,000	—	—	—	147,600	2,500	750,100
	2021	490,625	34,944	5,249,994	1,749,998	104,832	—	7,630,394
亞歷山德里亞·奎恩首席保險官	2023	600,000	—	3,641,483	1,254,168	243,000	6,600	5,745,251
	2022	600,000	—	—	—	147,600	6,100	753,700
	2021	500,000	35,613	5,249,994	1,749,998	106,840	1,450	7,643,896
Ranmali Bopitiya 首席法務官	2023	600,000	—	1,742,105	599,998	243,000	6,600	3,191,703
Ranmali Bopitiya 首席法務官	2022	552,272	250,000	—	—	147,600	6,100	955,972

1.	金額反映了根據ASC主題718計算的在適用財年內授予的股票期權、限制性股票單位和PSU的全部授予日公允價值，而不是向NEO支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10中提供了有關計算2023年向NEO發放的所有股票獎勵價值的假設的信息。

2.	金額代表我們的NEO在2023年年度獎金計劃下獲得的獎金。請在” 下查看年度獎金計劃的描述現金激勵補償” 在上面的 CD&A 中。

金額表示：

•	施洛瑟先生在擔任首席執行官的10年期間收到了公司401（k）筆6,000美元的配套捐款和一次性5,000美元的捐款。

•	布萊克利先生和女士。Quane和Bopitiya各從公司獲得了401（k）筆對等捐款，金額為6,600美元。

4.	貝託利尼先生於2023年4月3日加入公司擔任首席執行官，他的薪水反映了他的部分服務年限。

5.	桑卡蘭先生在2022年12月1日至2023年8月14日期間擔任臨時首席財務官。桑卡蘭先生仍然是董事會成員。

6.	2023年3月28日，施洛瑟先生和公司共同同意取消和終止4,229,853股績效股票單位。

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2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了與2023財年發放的基於計劃的獎勵發放相關的補充信息，以幫助解釋上面我們的薪酬彙總表中提供的信息。該表列出了有關2023財年發生的所有基於計劃的獎勵補助的信息。

		預計可能的支出在非股權激勵下計劃獎勵⁽¹⁾			預計的未來支出根據股權激勵計劃獎項			所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽²⁾
姓名	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽²⁾
馬克·貝託利尼	—	40,500	135,000	222,750	—	—	—	—	—	—	—
	4/3/23	—	—	—	2,866,667	7,453,334⁽³⁾	7,453,334	—	—	—	24,584,535
	4/3/23	—	—	—	—	—	—	2,866,666⁽⁴⁾	—	—	19,321,328
馬裏奧·施洛瑟	—	54,000	180,000	297,000	—	—	—	—	—	—	—
悉達多·桑卡蘭	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
R. 斯科特·布萊克利	—	54,000	180,000	297,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/30/23	—	—	—	—	—	—	601,243⁽⁵⁾	—	—	3,980,228
	3/30/23	—	—	—	—	—	—	—	355,138⁽⁶⁾	6.62	1,370,832
亞歷山德里亞·奎恩	—	54,000	180,000	297,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/30/23	—	—	—	—	—	—	550,073⁽⁵⁾	—	—	3,641,483
	3/30/23	—	—	—	—	—	—	—	324,914⁽⁶⁾	6.62	1,254,168
Ranmali Bopitiya	—	54,000	180,000	297,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/30/23	—	—	—	—	—	—	263,158⁽⁵⁾	—	—	1,742,105
	3/30/23	—	—	—	—	—	—	—	155,440⁽⁶⁾	6.62	599,998

1.	金額反映了根據我們 2023 年年度獎金計劃的公司業績目標可能獲得的支出。請在” 下查看年度獎金計劃的描述現金激勵補償” 在上面的 CD&A 中。根據其臨時首席財務官錄取通知書的條款，桑卡蘭先生沒有資格參加我們的2023年年度獎金計劃。

2.	金額反映了根據ASC主題718計算的2023財年發放的股票獎勵的全部授予日公允價值，而不是向NEO支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10中提供了有關計算向NEO發放的所有股票獎勵價值的假設的信息。

3.	PSU的歸屬是2023年4月3日至2026年4月3日期間實現下述每股價格目標，前提是貝託利尼先生在2026年4月3日之前繼續擔任或擔任首席執行官的情況。

	每股價格目標*			獲得的 PSU 數量
	$11.00			2,866,667
	$16.00			2,866,667
	$39.00			1,720,000

*	公司A類普通股的每股平均收盤價等於或超過適用的股票價格目標，該目標是在業績期內連續90個交易日內衡量的

4.	從 2024 年 4 月 3 日起，限制性股票單位每年分三次分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任或擔任首席執行官或董事會成員。

5.	自2023年6月1日起，限制性股權單位分16次按季度分期付款，為期四年，視行政人員的持續任職情況而定。

6.	從2023年6月1日開始，期權將在四年內分16次按季度分期授權，但要視高管的持續任職情況而定。

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高管薪酬安排摘要

指定執行官協議

馬克·貝託利尼 2023 年就業協議

關於貝託利尼先生被任命為公司首席執行官，我們與貝託利尼先生簽訂了僱傭協議，該協議自2023年4月3日起生效。他的僱傭協議的期限為三年，將自動連續續延一年，除非任何一方至少提前60天書面通知該方不打算延長當時的任期。該協議規定（i）60萬美元的年基本工資，（ii）相當於基本工資30％的目標年度獎金，（iii）有資格參與公司向其員工提供的常規健康、福利和附帶福利計劃，以及（iv）高達30,000美元的報銷與協議和相關協議談判相關的合理法律費用。根據僱傭協議，貝託利尼先生獲得了某些RSU和PSU獎勵，如上文標題為 “—股權長期激勵獎勵—貝託利尼獎” 的章節所述。Bertolini先生在某些符合條件的離職時應支付的遣散費和補助金彙總於下文標題為 “—解僱或控制權變更時可能支付的款項” 的章節中。

在簽訂僱傭協議時，Bertolini先生簽訂了一份專有信息和發明協議，其中包括其工作期間及之後的12個月的禁止招攬和不競爭協議。此外，僱傭協議包括《美國國税法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，支付給貝託利尼先生的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以使貝託利尼先生獲得更好的税後待遇為準。

馬裏奧·施洛瑟 2012 年錄取通知書

2012年11月29日，我們與施洛瑟先生簽訂了一份錄取通知書，根據該通知書，他擔任了我們的首席執行官。施洛瑟先生的錄取通知書規定了隨意就業、年度基本工資以及參與為員工福利而維持的福利計劃和計劃的資格。施洛瑟先生的錄用信要求他簽署一份專有信息和發明協議，其中包括在他受僱期間以及離職後的12個月內不招攬和不競爭的契約。施洛瑟先生的錄取通知書不包含任何遣散費和控制權變更條款。

Mario Schlosser 2023 年僱傭協議

在施洛瑟先生過渡為公司技術總裁的過程中，我們簽訂了一份僱傭協議，該協議於2023年4月3日生效，並取代了他在2012年的錄取通知書。本僱傭協議的期限將持續到根據其條款終止為止。該協議規定（i）60萬美元的年基本工資，（ii）相當於基本工資30％的目標年度獎金，（iii）有資格參與公司向其員工提供的常規健康、福利和附帶福利計劃，以及（iv）高達30,000美元的報銷與協議和相關協議談判相關的合理法律費用。Schlosser先生在某些符合條件的離職時應支付的遣散費和補助金彙總如下，標題為 “” 的章節—終止或控制權變更時可能支付的款項”。僱傭協議重申了施洛瑟先生的專有信息和發明協議，其中包括在他工作期間及之後的12個月的禁止招攬和不競爭承諾。此外，僱傭協議包括《美國國税法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，支付給施洛瑟先生的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以使施洛瑟先生獲得更好的税後待遇為準。

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與其他指定執行官的僱傭協議概述

以下是2023年與布萊克利先生、誇恩女士和博皮蒂亞女士簽訂的僱傭協議的描述。

根據每項協議，適用的高管向我們的首席執行官報告。每份協議將持續到根據其條款終止為止，並規定（A）根據我們正常的薪資慣例支付的年基本工資為60萬美元，董事會可以酌情增加基本工資，但不能減少；（B）目標年度獎金等於基本工資的30％，此類獎金的實際金額由董事會根據個人和/或公司確定的業績目標的實現情況酌情決定由我們的董事會發放，並在年度獎金髮放之日支付支付給我們的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於3月15日^第四並以高管在付款日期之前繼續工作，以及（C）有資格參與我們向員工提供的常規健康、福利和附帶福利計劃。

下文標題為 “” 的部分概述了高管在某些符合條件的離職時應支付的遣散費和補助金—終止或控制權變更時可能支付的款項”.

僱傭協議還重申或要求同意（如適用）專有信息和發明協議，其中包括在適用高管任職期間及之後的12個月內的不招攬和不競爭承諾。此外，僱傭協議包括《美國國税法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，支付給高管的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以改善行政部門的税後待遇為準。

悉達多·桑卡蘭就業協議錄用信

自2022年12月1日起，我們與桑卡蘭先生簽訂了一份錄取通知書，根據該通知書，桑卡蘭先生擔任我們的臨時首席財務官。桑卡蘭先生的錄取通知書規定了隨意就業、總價值為3600,000美元的RSU獎勵以及參與為員工福利而維持的福利計劃和計劃的資格。如上所述，桑卡蘭先生沒有參與公司的標準NEO薪酬結構，因此在擔任臨時首席財務官期間沒有資格獲得年度基本工資或年度獎金。Sankaran先生的錄用信要求他簽署一份專有信息和發明協議，其中包括在他受僱期間以及離職後的12個月內不招攬和不競爭協議。

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財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每個NEO的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。2021年3月之前發放的獎勵是根據我們的修訂和重述的2012年計劃（“2012年計劃”）發放的；自2021年3月起發放的獎勵是根據我們的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）發放的，或者就貝託利尼先生的2023年獎勵而言，是我們的2022年就業激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）授予的。

		期權獎勵				股票獎勵
姓名	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)	市場價值的股份或庫存單位那有不是既得 ($)⁽¹⁾	股權激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份、單位或其他權利那還沒有既得 (#)	股權激勵計劃獎勵：市場或支付金額為未賺取的股票，單位或其他擁有的權利不是既得 ($)⁽¹⁾
馬克·貝託利尼	11/15/2020⁽²⁾	20,000	—	12.72	11/14/2030	—	—	—	—
	10/5/2021⁽³⁾	268,493	103,267	16.14	10/4/2031	—	—	—	—
	4/3/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	2,866,666	26,229,993	—	—
	4/3/2023⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	7,453,334	$39,061,204
馬裏奧·施洛瑟	12/7/2015⁽⁶⁾	555,165	—	6.36	12/7/2025	—	—	—	—
	12/7/2015⁽⁶⁾	555,165	—	6.36	12/7/2025	—	—	—	—
	12/17/2019⁽⁶⁾	4,400,000	—	9.75	12/16/2029	—	—	—	—
R. 斯科特·布萊克利	12/6/2020⁽⁷⁾	750,003	249,996	15.93	12/5/2030	—	—	—	—
	12/6/2020⁽⁸⁾	—	—	—	—	250,000	2,287,500	—	—
	8/31/2021⁽⁹⁾	148,055	115,155	15.59	8/30/2031	—	—	—	—
	8/31/2021⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	49,110	449,356	—	—
	8/31/2021⁽¹¹⁾	—	—	—	—	244,503	2,054,202	—	—
	3/30/2023⁽¹²⁾	66,588	288,550	6.62	3/29/2033	—	—	—	—
	3/30/2023⁽¹³⁾	—	—	—	—	488,510	4,469,866	—	—
悉達多·桑卡蘭	3/13/2019⁽¹⁴⁾	799,169	62,496	9.51	3/12/2029	—	—	—	—
亞歷山德里亞·奎恩	12/6/2020⁽⁷⁾	625,001	208,332	15.93	12/5/2030	—	—	—	—
	12/6/2020⁽⁸⁾	—	—	—	—	125,000	1,143,750	—	—
	8/31/2021⁽⁹⁾	148,055	115,155	15.59	8/30/2031	—	—	—	—
	8/31/2021⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	49,110	449,356	—	—
	8/31/2021⁽¹¹⁾	—	—	—	—	224,503	2,054,202	—	—
	3/30/2023⁽¹²⁾	60,921	263,993	6.62	3/29/2033	—	—	—	—
	3/30/2023⁽¹³⁾	—	—	—	—	446,935	4,089,455	—	—
Ranmali Bopitiya	12/31/2021⁽¹¹⁾	—	—	—	—	108,932	996,727	—	—
	12/31/2021⁽¹⁵⁾	—	—	—	—	183,824	1,681,989	—	—
	3/30/2023⁽¹²⁾	29,145	126,295	6.62	3/29/2033	—	—	—	—
	3/30/2023⁽¹³⁾	—	—	—	—	213,816	1,956,416	—	—

1.	金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以我們普通股的每股收盤價

2023年12月29日（即我們上一個完成的財年的最後一個交易日），價格為9.15美元。

2.	這些期權已完全歸屬，可行使A類普通股。

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3.	該期權將在2024年10月1日之前按月等額分期付款，但須繼續使用。

4.	從 2024 年 4 月 3 日起，限制性股票分三次等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱或擔任首席執行官或董事會成員。

5.	績效限制股票單位是在2023年4月3日至2026年4月3日期間實現下述每股價格目標後獲得的。就獲得該獎項而言，該獎項將於2026年4月3日授予，但須繼續受聘或擔任首席執行官。

	每股價格目標*			獲得的 PSU 數量
	$11.00			2,866,667
	$16.00			2,866,667
	$39.00			1,720,000

*	以任何連續 90 個交易日為基準。

6.	這些期權已完全歸屬，可行使B類普通股。

7.	在2020年12月2日歸屬開始日一週年之際歸屬於該期權的25％的股份，受該期權約束的股份中有1/48將在歸屬開始日期的每個月週年紀念日歸屬，但須視該高管的持續任職情況而定。此外，該期權受行政部門僱傭協議中包含的加速歸屬條款的約束。

8.	受該獎勵約束的限制性股票單位中有25％將在2020年12月5日歸屬一週年之際歸屬，而1/16的限制性股票單位將在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日歸屬，但須視該高管的持續任職情況而定。此外，限制性股票單位受行政部門僱傭協議中包含的加速歸屬條款的約束。

9.	受這些期權約束的股份中有1/16在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日即2021年9月1日歸屬並可供行使，但須視高管的持續任職情況而定。此外，這些期權受行政部門僱傭協議中包含的加速授予和行使條款的約束。

10.	受這些獎勵約束的限制性股票單位中有1/16在2021年9月1日的歸屬開始日期的每個季度週年紀念日歸屬，但須視該高管的持續任職情況而定。

11.	這些PSU獎項是根據Insuranceco盈利目標的實現情況自2023年12月31日起獲得的，並將於2024年9月1日歸屬，前提是該高管在歸屬之日之前的持續任職情況。

12.	受這些期權約束的股份中有1/16在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日即2023年6月1日歸屬並可供行使，但須視高管的持續任職情況而定。此外，這些期權受行政部門僱傭協議中包含的加速授予和行使條款的約束。

13.	受這些獎勵約束的限制性股票單位中有1/16在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日歸屬，但須視該高管的持續任職情況而定。此外，限制性股票單位受行政部門僱傭協議中包含的加速歸屬條款的約束。

14.	從2021年7月1日的歸屬開始之日起至2025年6月1日，這些期權在每個月的第一天歸屬和行使標的股份的四分之一，但須視桑卡蘭先生是否繼續在公司董事會任職而定。如果他在董事會的任期無故終止，則選擇權將全面加快。

15.	受該獎勵約束的限制性股票單位中有1/16在歸屬開始日期2022年3月1日的每個季度週年紀念日歸屬，但須視該高管的持續任職情況而定。此外，限制性股票單位受行政部門僱傭協議中包含的加速歸屬條款的約束。

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2023財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們的NEO在2023財年行使既得股票期權和授予股票獎勵的信息。

	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量運動時獲得 (#)	實現價值的依據運動⁽¹⁾ ($)	股票數量在 Vesting 時收購 (#)	實現價值的依據授予⁽²⁾ ($)
馬克·貝託利尼	—	—	—	—
馬裏奧·施洛瑟	1,023,799	6,446,065	—	—
R. 斯科特·布萊克利	—	—	390,796	2,769,798
亞歷山德里亞·奎恩	—	—	256,201	1,830,903
Ranmali Bopitiya	—	—	131,041	930,431
悉達多·桑卡蘭	—	—	683,544	4,349,618

1.	金額的計算方法是將行使期權的股票數量乘以行使日股票的市場價格，減去行使價格。

2.	金額的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們在歸屬日的收盤股價。

終止或控制權變更時可能支付的款項

行政人員僱傭協議

根據與布萊克利先生（經修訂）、Bopitiya女士和Quane女士簽訂的僱傭協議，如果我們無緣無故終止了高管的聘用，或者高管出於 “正當理由” 解僱而解僱（每項協議定義見僱傭協議，此處均稱為合格解僱），則高管將有權獲得以下遣散費和福利：

•	金額等於 (a) 高管的年度基本工資（按解僱前六個月中任何時候有效的最高工資）和（b）高管的目標年度獎金金額之和；

•	一次性現金支付，相當於高管在解僱當年的目標獎金的比例部分（根據該高管在解僱日曆年在公司工作的天數按比例分配）；

•	根據COBRA在解僱之日後的12個月內繼續提供醫療保險，向高管支付的費用與仍在公司工作的費用相同；以及

•	對於Bopitiya女士和Quane女士，加速歸屬當時由高管持有的每份未償還的定時股權獎勵中的任何部分，如果高管在解僱後繼續僱用12個月，則加速歸屬該高管當時持有的所有未償定期歸屬股權獎勵；對於所有三位高管，如果解僱日期在控制權變更後的12個月內，則加速歸屬當時由該高管持有的所有未償定期歸屬股權獎勵。

上述遣散費和福利受高管執行和不撤銷對公司有利的索賠的普遍解除以及繼續遵守高管的保密、非競爭和非招攬要求（如上所述）的前提下，並且不包括任何應計金額（包括除無正當理由或有正當理由的解僱外，前一年已賺取但未支付的年度獎金）。

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2024 年委託聲明

此外，除了（a）因故解僱布萊克利先生，（b）在控制權變更之日或之後的 12 個月內沒有 “原因” 或 “正當理由”，或（c）由於死亡或殘疾而終止僱傭關係時，我們已同意與布萊克利先生簽訂諮詢協議，根據該協議，他將按照董事會可能的條款和條件向公司提供為期兩年的諮詢和/或過渡服務確定，以及在這段時間內，布萊克利先生當時持有的任何股權獎勵將保持未償狀態並有資格歸屬。

貝託利尼先生的僱傭協議

根據貝託利尼先生的僱傭協議，貝託利尼先生無緣無故終止其僱傭關係時，貝託利尼先生將有權獲得以下遣散費和福利，貝託利尼先生以 “正當理由” 或公司 “不續約” 協議為由解僱該協議，這些條款與向我們的其他NEO提供的條款大體一致：

•	金額等於 (a) Bertolini先生的年度基本工資和 (b) 他在解僱當年的目標年度獎金金額之和；

•	一次性現金支付，相當於貝託利尼先生在解僱當年的目標獎金的比例部分（根據他在解僱日曆年內在公司工作的天數按比例分配）；以及

•	根據COBRA在解僱之日後的12個月內繼續提供醫療保險，Bertolini先生的費用與仍在公司工作的費用相同。

Bertolini先生在終止之日持有的所有未償還的公司股票獎勵將受適用獎勵協議條款的約束。上述遣散費和福利受貝託利尼先生執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除以及繼續遵守其限制性契約義務（例如保密、不競爭、不招攬和不貶損）為前提，並且不包括任何應計金額（包括除無正當理由或有原因的解僱外，前一年賺取但未支付的年度獎金）。

施洛瑟先生的僱傭協議

施洛瑟先生在2012年的錄取通知書中沒有任何遣散費條款，根據該通知書，他曾擔任我們的首席執行官，並在2023年的部分時間內有效。施洛瑟先生的僱傭協議於2023年4月3日生效並取代了其2012年的錄用信，在公司無有 “原因”、施洛瑟先生以 “正當理由” 或公司 “不續約” 協議為由終止施洛瑟先生的僱傭時，施洛瑟先生將有權獲得以下遣散費和福利，該協議的條款與規定的條款一致我們的其他 NEO：

•	金額等於 (a) 施洛瑟先生的年度基本工資（按解僱前六個月中任何時候有效的最高工資率）和（b）其目標年度獎金金額之和；

•	一次性現金支付，相當於施洛瑟先生在解僱當年的目標獎金的比例部分（根據他在解僱日曆年內在公司工作的天數按比例分配）；以及

•	根據COBRA在解僱之日後的12個月內繼續提供醫療保險，Schlosser先生的費用與仍在公司工作的費用相同。

施洛瑟先生在終止之日持有的所有未償還的公司股票獎勵將受適用獎勵協議條款的約束。上述遣散費和福利受施洛瑟先生執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除以及繼續遵守其限制性契約義務（例如保密、不競爭、不招攬和不貶損）為前提，此外還有任何應計金額（包括除無正當理由或有原因的解僱外，前一年賺取但未支付的年度獎金）。

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此外，除了（a）因故解僱外，（b）在控制權變更之日或之內沒有 “原因” 或 “正當理由”，或（c）由於死亡或殘疾而終止Schlosser先生的僱傭關係時，我們已同意與施洛瑟先生簽訂諮詢協議，根據該協議，他將在2029年12月31日之前按照以下條款和條件向公司提供諮詢和/或過渡服務：董事會可以決定，在此期間，施洛瑟先生當時持有的任何股權獎勵將保持未償狀態，並有資格獲得背心。

非創始人績效獎

關於2021年8月授予布萊克利先生和Quane女士以及2021年12月授予Bopitiya女士的PSU獎勵，如果實現了適用的績效目標，並且該高管在2024日曆年遭受 “合格解僱”（定義見高管僱傭協議），則該獎勵將在該解僱日期之前全部歸屬。如果 “控制權變更”（定義見2021年計劃）在2023年12月31日當天或之前發生，則適用的績效目標將被視為已實現，獎勵將轉換為授時獎勵。此外，如果高管在控制權變更後的12個月內出現符合條件的解僱，則獎勵將全額發放。

貝託利尼簽約獎

關於貝託利尼先生的2023年RSU獎勵，如果公司無緣無故終止貝託利尼先生擔任公司首席執行官或董事會成員的任期，或者貝託利尼先生出於 “正當理由” 終止其作為公司首席執行官或董事會成員的任期，他將有權再獲得12個月的RSU獎勵歸屬。如果解僱是由於其死亡或殘疾所致，則當時的歸屬部分將加速歸屬。如果貝託利尼先生在終止公司首席執行官職務後仍留在我們的董事會中，則貝託利尼先生仍有資格繼續授予RSU獎勵。

無論如何，如果此類終止是在公司 “控制權變更” 後的12個月內或之後發生的，則該獎勵將全部歸屬。

關於貝託利尼先生的2023年PSU獎勵，控制權變更後，一些PSU將根據CIC價格（並在兩個每股價格目標之間使用直線插值計算CIC價格）成為賺取的PSU。如果PSU獎勵由收購方承擔，則任何獲得的PSU獎勵都將轉換為時間授予的獎勵，在控制權變更後，該獎勵將保持未兑現狀態，並有資格在業績期的最後一天歸屬，但要視貝託利尼先生在此日期之前繼續擔任首席執行官而定。如果不這樣假設PSU獎勵，則所有獲得的PSU的100％將在控制權變更前夕歸屬。

此外，如果公司無緣無故終止貝託利尼先生的首席執行官任期，貝託利尼先生出於 “正當理由” 或因死亡或殘疾而終止其首席執行官的任期，則：

(i)	任何在解僱時未歸屬的已賺取的PSU將在終止日期歸屬（根據貝託利尼先生在業績期內擔任首席執行官的天數按比例分配，或者在公司無緣無故或貝託利尼先生出於 “正當理由” 終止首席執行官的任期內，在授予之日起至終止之日12個月週年紀念日結束的期限內按比例分配）。

(ii)	額外數量的PSU將根據終止時的每股價格通過每股16.00美元的目標價格（但不在16.00美元至39.00美元之間）進行直線插值，成為賺取的PSU，此類盈利的PSU將在終止日期（根據貝託利尼先生在業績期內擔任首席執行官的天數按比例分配）歸屬，或者在首席執行官終止服務時在自授予之日起至12個月的期限內，公司無有 “理由” 或由貝託利尼先生出於 “正當理由”終止日期的週年紀念日）。

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(iii)

此外，如果貝託利尼先生在此類終止後仍是董事會成員，則截至解僱之日尚未獲得的PSU的任何PSU都將保持未償還狀態，並有資格成為已賺取的PSU，並根據業績期剩餘時間（或者，如果更早，則在 (i) 控制權變更和 (ii) 發生控制權變更之前實現的每股價格目標按比例進行歸屬）貝託利尼先生終止董事會成員的任期）。歸屬的已獲得的PSU數量將根據貝託利尼先生在業績期內擔任首席執行官的天數按比例分配，或者如果公司無緣無故或貝託利尼先生出於 “正當理由” 終止首席執行官的服務，則從授予之日起至終止之日12個月週年紀念日結束。

(iv)	如果此類終止是在控制權變更時或之後發生的，則所有當時未償還的已獲得 PSU 將自終止之日起全部歸屬。

上述關於Bertolini先生的RSU裁決和PSU裁決的加速歸屬條款以貝託利尼先生的執行和不撤銷對公司有利的索賠的普遍釋放以及繼續遵守慣例的保密、非競爭和非招標要求為前提。

預計的潛在付款

下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的服務終止或控制權變更（無論如何）時將向我們的NEO支付的款項。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）NEO在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪僱員的其他福利，例如應計休假。

姓名	好處	終止無緣無故或有充分的理由/ 原因（無變化）控制） ($)	控制權變更（無終止） ($)⁽¹⁾	終止無緣無故的或者永遠不會有任何好處原因/原因連接中有變動處於控制之中 ($)	死亡/殘疾 ($)
馬克·貝託利尼	現金⁽²⁾	915,000	—	915,000	—
	股權加速⁽³⁾⁽⁴⁾	8,743,328	—	26,229,993	6,497,774
	持續的醫療保健⁽⁵⁾	—	—	—	—
	總計⁽⁶⁾	9,658,328	—	27,144,993	—
馬裏奧·施洛瑟	現金⁽²⁾	960,000	—	—	—
	股權加速⁽³⁾	—	—	—	—
	持續的醫療保健⁽⁵⁾	31,700	—	31,700	—
	總計⁽⁶⁾	991,700	—	31,700	—
R. 斯科特·布萊克利	現金⁽²⁾	960,000	—	960,000	—
	股權加速⁽³⁾	—	—	9,990,956	—
	持續的醫療保健⁽⁶⁾	31,700	—	31,700	—
	總計⁽⁶⁾	991,700	—	10,982,656	—

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姓名	好處	終止無緣無故或有充分的理由/ 原因（無變化）控制） ($)	控制權變更（無終止） ($)⁽¹⁾	終止無緣無故的或者永遠不會有任何好處原因/原因連接中有變動處於控制之中 ($)	死亡/殘疾 ($)
亞歷山德里亞·奎恩	現金⁽²⁾	960,000	—	960,000	—
	股權加速⁽³⁾	2,864,313	—	8,404,666	—
	持續的醫療保健⁽⁵⁾	31,700	—	31,700	—
	總計⁽⁶⁾	3,856,013	—	9,396,366	—
Ranmali Bopitiya	現金⁽²⁾	960,000	—	960,000	—
	股權加速⁽³⁾	1,447,831	—	4,954,660	—
	持續的醫療保健⁽⁵⁾	31,700	—	31,700	—
	總計⁽⁶⁾	2,439,531	—	5,946,360	—

1.	假設與控制權變更相關的獎勵是假定或取代的。

2.	對我們的NEO的現金終止補助金將在相應的NEO終止之日後的12個月內以基本相等的分期付款方式支付。

3.	就期權而言，股票加速價值的計算方法是：（i）將期權所依據的普通股加速股數量乘以9.15美元，即2023年12月29日（即我們上一個已結束財年的最後一個交易日）普通股的收盤交易價格，以及（ii）減去期權的行使價。就限制性股票單位而言，股票加速的價值是通過將加速限制性股票單位的數量乘以9.15美元，即我們普通股在2023年12月29日（即我們上一個完成財年的最後一個交易日）的收盤交易價格來計算的。

4.	貝託利尼先生的2023年PSU獎勵取決於在任何連續90個交易日期間實現的每股價格目標。截至2023年12月31日，所有PSU均未獲得。

5.	在適用的 NEO 終止之日後的一年內，將每月提供持續的醫療服務。

6.	顯示的金額代表了截至2023年12月31日NEO本應收到的最大潛在付款。根據280G最優薪酬條款進行的任何減免金額（如果有）將在實際終止僱用時計算。

向桑卡蘭先生支付的解僱費

桑卡蘭先生在2023年9月1日之前一直擔任我們的臨時首席財務官。他繼續擔任董事會成員。桑卡蘭先生沒有因終止我們的臨時首席財務官職務而獲得任何報酬或福利，儘管在他擔任董事會成員期間，他的部分股票期權繼續根據條款進行歸屬。

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首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項的要求，我們將提供薪酬比率信息，説明截至2023年12月31日，我們員工的年度總薪酬與首席執行官馬克·貝託利尼的年度總薪酬之間的關係。2023 年，我們上次完成的財政年度：

•	我們公司所有員工（貝託利尼先生除外）的年總薪酬中位數為98,350美元；以及

•	貝託利尼先生的年總薪酬為44,748,864美元，其中包括涵蓋2023年、2024年和2025年的三年期股權獎勵。

根據這些信息，2023年，貝託利尼先生的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為455比1。

用於確定我們的薪酬比率披露的方法、假設和估計

在確定薪酬比率的計算時，我們使用了下述方法、假設和估計來確定員工中位數：

1.	我們選擇了2023年12月31日，也就是2023年的最後三個月，作為確定員工中位數的日期。

2.	我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為2,400人。

3.	為了衡量員工羣體的薪酬，我們選擇了工資記錄中報告的現金薪酬總額，其中包括基本工資、時薪、加班費、獎金和佣金。我們測量了截至2023年12月31日的12個月期間計算中包含的員工的現金薪酬總額。

4.	我們從每個業務部門的工資記錄中收集了截至2023年12月31日的12個月期間的總現金薪酬信息，並將這一薪酬衡量標準一致地應用於計算中包含的所有員工。我們按年計算了年內僱用的長期僱員的現金薪酬總額。在確定員工中位數時，我們沒有進行任何其他年化調整，也沒有進行任何生活費用調整。

5.	確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2023年的薪酬要素，從而使年薪總額為98,350美元。

6.	關於貝託利尼先生的年度總薪酬，我們使用了本文件其他地方的薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額，並進行了調整，以按年計算貝託利尼先生2023年的基本工資和獎金。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供有關高管薪酬和績效的以下信息。下表顯示了適用財年薪酬彙總表（“薪酬彙總表總薪酬”）中報告的薪酬，以及我們的首席執行官（“首席執行官”）的 “實際支付的薪酬”（或 “上限”）以及相應財年所有其他指定執行官（“非首席執行官NEO”）的平均工資。薪酬彙總表總薪酬和上限均根據第S-K條例的要求計算，可能與人才和薪酬委員會就高管薪酬做出決策的方式存在實質性差異。有關人才與薪酬委員會關於我們指定執行官薪酬的決定的討論，請參閲CD&A。

							初始固定金額為100美元投資基於：
年	摘要補償表格總計對於當前首席執行官⁽¹⁾⁽²⁾	補償實際已付款變為當前首席執行官⁽¹⁾⁽³⁾	摘要補償表格總計對於前任來説首席執行官⁽¹⁾⁽²⁾	補償其實付費給前首席執行官⁽¹⁾⁽³⁾	平均值摘要補償表格總計對於非首席執行官近地天體⁽¹⁾⁽²⁾	平均值補償實際已付款致非首席執行官近地天體⁽¹⁾⁽³⁾	總計股東返回⁽⁴⁾	同行小組總計股東返回⁽⁴⁾	網收入（千人）⁽⁵⁾	調整後税前利潤（千人）⁽⁶⁾
2023	$44,538,114	$66,452,986	$854,000	$860,490	$3,784,404	$8,899,974	$26.29	$123.25	($270,594)	($45,238)
2022	$0	$0	$652,405	($1,019,097)	$1,090,898	($1,696,174)	$7.07	$136.76	($609,552)	($462,255)
2021	$0	$0	$60,814,546	($8,865,630)	$10,885,903	($4,147,460)	$22.56	$128.42	($571,426)	($429,826)

1.	這些專欄中包含的首席執行官和近地天體現了以下內容：

年	首席執行官	非首席執行官近地天體
2023	現任首席執行官：馬克·貝託利尼前首席執行官：馬裏奧·施洛瑟	R. Scott Blackley、Ranmali Bopitiya、Alessandrea Quane、Siddhartha Sankaran
2022	馬裏奧·施洛瑟	悉達多·桑卡蘭、R. Scott Blackley、Ranmali Bopitiya、Alessandrea Quane、Dennis Weaver
2021	馬裏奧·施洛瑟	R. Scott Blackley、Siddhartha Sankaran、Alessandrea Quane、Meghan Joyce、Joshua Kushner

2.	金額反映了我們首席執行官和NEO每年相應年度的薪酬總額彙總表。2021年，這些金額包括授予施洛瑟先生和庫什納先生的與我們的首次公開募股相關的創始人獎的授予日期公允價值。正如我們在CD&A中所討論的那樣，這些獎項已自願取消並於2023年3月28日終止。

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3.	下表詳細介紹了根據第402（v）項計算的 “薪酬彙總表” 對首席執行官薪酬總額以及其他NEO平均薪酬的調整，以確定 “實際支付的薪酬”。根據美國證券交易委員會的規定，無需進行其他調整。金額不反映我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際補償。

	當前首席執行官	前首席執行官	的平均值近地天體
表中的年份：	2023	2023	2023
薪酬彙總表（“SCT”）中報告的薪酬總額	$44,538,114	$854,000	$3,784,404
減去：SCT報告的股權獎勵的授予日公允價值^(a)	$43,905,864	$0	$3,147,204
添加：當年授予的股權獎勵的年終公允價值^(b)	$65,291,198	$0	$3,648,566
添加：未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動^(b)	$310,008	$0	$2,589,354
添加：截至該年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值^(b)	$0	$0	$660,587
添加：截至歸屬於該財年的上一財政年度中授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變動^(b)	$219,530	$17,572	$1,504,394
添加：去年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值	$0	($11,082)	($140,127)
添加：未以其他方式反映在總薪酬中的股息或其他收益的價值	$0	$0	$0
實際支付的補償	$66,452,986	$860,490	$8,899,974

a.	這些金額反映了適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總授予日公允價值。

截至每個財政年度末以及每個歸屬日，在上表所示的年份中，我們對NEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。截至每個計量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與根據ASC主題718估算贈款公允價值的假設和方法基本一致。對於股票期權，授予日的公允價值是使用Black-Scholes估算的。在每個財政年度結束時以及截至每個歸屬日的後續估值是使用格子模型進行的，因為後者可以更好地估計不再按價計算的期權。用於估算2023年格子模型下的期權公允價值的術語介於 5.2年到 9.8年份。對於基於市場的限制性股票單位，公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，其假設與授予時使用的假設一致。對於其他基於績效的獎勵，公允價值反映了截至每個評估日的績效歸屬條件的可能結果。參見”股票補償計劃”在公司相應財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中，我們在其中解釋了在授予權益獎勵估值時做出的假設。

這些金額反映了我們普通股和公司選擇的11個同行（“同行集團”）的累計股東總回報率（TSR）。同行集團由Centene公司、莫利納醫療保健公司、CVS健康公司、信諾集團、Elevance Health, Inc.、Agilon Health Inc.、Alignment Health, Inc.、Evolent Health, Inc.、Privia Health, Inc.、Privia Health, Inc.、Privia Health, Inc.、Privia Health, Inc.、Privia Health, Inc.、Privia Health, Inc.、Teladoc, Inc. 和 Accolade, Inc. 組成。直接競爭對手和接近的行業同行，（ii）收入和（iii）市值。我們之所以選擇同行集團，而不是上一財年使用的摩根士丹利數字健康指數，是因為我們認為同行集團是我們業務的更好比較羣體。每年上市的股東總回報率反映瞭如果在2021年3月3日（我們的首次公開募股之日）投資的100美元的累計價值。股東總回報率是累積計算的，方法是假設股息再投資（如果有），將計量期內累計股息金額之和除以衡量期開始時公司股價的差額，再除以衡量期開始時的公司股價。歷史股價表現不一定代表未來的股票表現。摩根士丹利數字健康指數股東總回報率為 $32.80, $38.53，以及 $68.99分別適用於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

5.	報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入。

儘管我們使用許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃下的績效，調整後 EBITDA是財務業績指標，在我們的評估中，它代表了最重要的績效衡量標準（無需在表中披露），用於將實際支付給NEO的薪酬與最近結束的財年公司業績聯繫起來。表中顯示的金額等於我們在適用年度的10-K表年度報告中報告的調整後息税折舊攤銷前利潤，其定義為公司及其合併子公司扣除利息支出、所得税支出（收益）、經進一步調整的股票薪酬折舊和攤銷前的淨虧損，以及其他被認為不尋常或不代表我們業務基本趨勢的非經常性項目（如果適用於本報告所述期間）。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為經營業績的衡量標準，因為它可以幫助我們持續比較業務的經營業績，因為它消除了不是核心業務直接產生的項目的影響。

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實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係*

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*	請注意，我們的首席執行官2023年的價值包括其2023年4月3日補助金的授予日公允價值（以其SCT總額計）和截至2023年12月31日的公允價值（以其上限計算），該補助金旨在代表他在2023年、2024年和2025年將獲得的唯一股權補助。

財務績效指標的表格清單

我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標：

•	調整後 EBITDA;

•	保險公司調整後的息税折舊攤銷前利潤;

•	InsuranceCo合併比率；以及

•

股價表現.

有關我們最重要的財務業績指標的更多詳細信息，請參閲本委託書第33頁開頭的CD&A。

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2023 年董事薪酬

董事薪酬計劃

我們維持非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），該計劃為符合條件的非僱員董事（“合格董事”）提供年度預付金和長期股權獎勵。

董事薪酬計劃由以下部分組成：

	現金補償
	年度預付金：			$70,000
	年度主席聘任：			$55,000
	年度委員會主席預聘者
	審計：			$25,000 （自 2024 年 1 月 1 日起增加至 30,000 美元）
	人才和薪酬：			$20,000
	提名和治理：			$15,000
	年度委員會成員（非主席）預聘者
	審計：			$10,000
	人才和薪酬：			$7,500
	提名和治理：			$5,000

年度現金儲備金將按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務將按比例分期支付。

股權補償

•	年度補助金：截至每個日曆年公司股東年會之日起在董事會任職的合格董事將在該年會之日獲得價值約17.5萬美元的RSU獎勵（每項 “年度補助金”）。每項年度補助金將在（A）適用撥款日期一週年和（B）撥款日期之後的下一次年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

•	初始補助金：每位最初當選或被任命為董事會成員的合格董事將自動獲得RSU獎勵，其價值等於該合格董事預計任職的年度部分按比例分配的年度補助金的價值（均為 “初始補助金”）。初始補助金將在（A）適用撥款日期一週年和（B）撥款日期之後的下一次年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

此外，每筆初始補助金和年度補助金將在我們公司的控制權發生變化時全額歸屬（定義見2021年計劃）。

我們董事薪酬計劃下的薪酬將受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

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董事遞延薪酬計劃

2022年2月，我們通過了Oscar Health, Inc.的董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），根據該計劃，我們的合格董事可以選擇將其年度薪酬（包括年度補助金和初始補助金）的現金和股權部分推遲到 (i) 符合條件的董事離職，(ii) 奧斯卡控制權變更，(iii) 符合條件的董事去世或 (iv) 最早出現時符合條件的董事殘疾。

關於2023年，（i）傑弗裏·博伊德選擇推遲其在董事薪酬計劃下獲得或發放的100％的年度現金儲備金和100％的RSU獎勵；（ii）戴維·普勞夫、埃爾伯特·羅賓遜和勞拉·朗各自選擇推遲根據董事薪酬計劃獲得或授予的RSU獎勵的100％。

副主席薪酬

庫什納先生是執行官兼董事會成員，但不是2023年的指定執行官，他沒有以董事身份獲得任何報酬。此外，如上所述，庫什納先生於2023年3月取消並終止了因我們的首次公開募股而授予他的創始人獎。

董事持股指南

我們維持適用於非僱員董事的股票所有權準則（自2024年4月1日起生效）。根據該指導方針，非僱員董事必須獲得並維持我們多股普通股的實益所有權，其價值至少等於董事薪酬計劃下年度現金儲備金價值的五倍，不包括委員會成員或主席預聘人員（即70,000美元）。

通常將從3月31日起確定是否符合指導方針^st每個日曆年的。在董事滿足適用的最低所有權要求之前，該董事必須遵守 “持有要求”，根據該要求，董事必須保留截至董事受準則約束之日持有的所有普通股，外加該日期之後從公司股權獎勵的歸屬、結算和/或行使中獲得的所有淨結算股份的100％。

截至本委託書發佈之日，我們所有的非僱員董事要麼符合我們的股票所有權準則中適用的最低所有權要求，要麼受此類指導方針下的持股要求的約束和遵守。

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董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中我們的非僱員董事支付或賺取的薪酬。

姓名⁽¹⁾	已賺取或已支付的費用 2023 年現金 ($)	股票獎勵 ($)⁽²⁾	總計 ($)
傑弗裏·H·博伊德	—	299,976	299,976
大衞普勞夫	85,000	174,993	259,993
小埃爾伯特·羅賓遜	84,966	174,993	259,959
凡妮莎·A·威特曼。	102,500	174,993	277,493
威廉·加森三世	75,000	174,993	249,993
勞拉·朗	90,000	174,993	264,993
悉達多·桑卡蘭	—	—	—

1.	我們的首席執行官馬克·貝託利尼、我們的技術總裁兼首席技術官馬裏奧·施洛瑟和我們的前臨時首席財務官桑卡蘭先生在2023年作為董事會成員的服務沒有獲得任何報酬；貝託利尼、施洛瑟和桑卡蘭先生因在2023年向我們公司提供的服務而支付的薪酬反映在標題的章節中，”高管薪酬表—薪酬彙總表.” 我們的副主席約書亞·庫什納是公司的執行官（不是指定執行官），他在2023年擔任董事會成員時也沒有獲得任何報酬。

2.	金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的RSU獎勵和遞延股票單位（DSU）獎勵的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註10中提供了有關計算向董事發放的所有RSU獎勵和DSU獎勵價值所使用的假設的信息。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵（可行使和不可行使）和未歸屬股票獎勵的總數。

姓名	期權獎勵出類拔萃 2023 財年結束 (#)	未歸屬股票獎項出類拔萃 2023 財年年底 (#)
傑弗裏·H·博伊德	693,693	19,751
大衞普勞夫	—	23,918
小埃爾伯特·羅賓遜	—	23,918
凡妮莎·A·威特曼	—	23,918
悉達多·桑卡蘭	861,665	—
威廉·加森三世	—	19,751
勞拉·朗	—	19,751

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薪酬風險評估

我們已經評估了所有員工的薪酬計劃。我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們還與管理層一起評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的條款和運營是否會造成意外或無意的實質性風險。風險評估過程包括審查計劃政策和做法；分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制的有效性以及薪酬計劃的影響及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支付的控制。在這方面，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險行為，這些激勵措施超出了我們有效識別和管理重大風險的能力，並且符合有效的內部控制和我們的風險管理慣例。

人才與薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們的業務或風險狀況的任何變化。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據公司現有薪酬計劃可能發行的公司普通股的信息。

計劃類別	證券數量至行使時發放未完成的期權，認股權證和權利	加權平均值的行使價傑出期權、認股權證和權利⁽²⁾	證券數量剩餘可用以備將來發行股權不足補償計劃
證券持有人批准的股權補償計劃	45,837,317⁽¹⁾	$10.18	14,708,089⁽³⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	11,567,936⁽⁴⁾	$6.36	5,815,343⁽⁵⁾
總計	57,405,253	$10.18	20,523,432

1.	包括截至2023年12月31日根據我們的2021年計劃和2012年計劃授予的未償還獎勵的股票，其中26,371,446股受未償還期權約束，1,851,269股受已發行PSU的約束，17,614,602股受已發行的限制性股票單位約束。截至2023年12月31日，ESPP沒有授予任何購買我們普通股的權利。

2.	加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在已發行PSU和/或RSU歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。

3.	包括根據我們的2021年計劃可供未來發行的6,325,153股股票以及根據我們的ESPP可供未來發行的8,382,936股股票。根據2012年計劃，不會授予任何額外獎勵，因此，根據2012年計劃，沒有股票可供發行以獲得新獎勵。

根據2021年計劃，可供發行的股票數量將在每個日曆年度的1月1日（從2022年開始到2031年結束）每年增加，其金額等於（i）A類普通股和B類普通股數量中較低者，因此在增加之後立即根據2021年計劃可授予的股份總數應等於前一個日曆年最後一天已發行股票總數的5％，或（ii）由下式確定的較少數量的股份我們的董事會。

ESPP下可供發行的股票數量將在每個日曆年度的1月1日（從2022年開始到2031年結束）每年增加，其金額等於（i）前一個日曆年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股總數的1％，以及（ii）董事會確定的較小數量的股份。

4.	包括（i）截至2023年12月31日根據我們的2022年就業激勵獎勵計劃授予的未償獎勵的11,561,270股股票，以及（ii）6,666股股票，受首次公開募股前根據未經股東批准的個人獎勵協議授予的一份股票期權的限制。未償還期權已授予公司顧問，已全部歸屬，行使價為每股6.36美元，並將不遲於2025年12月1日到期。

5.	包括截至2023年12月31日根據我們的2022年就業激勵獎勵計劃可供發行的股票。

2022年就業激勵激勵獎勵計劃

2022年4月8日，我們的董事會通過了2022年就業激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”），該計劃於2023年3月28日修訂，目的是為該計劃增加更多股份。根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃生效的條件。下文描述了激勵計劃的主要特徵。

資格和管理

只有公司及其子公司的某些潛在員工才有資格參與激勵計劃。激勵計劃由我們的人才和薪酬委員會管理。計劃管理員將有權根據計劃做出所有決定和解釋，規定所有表格以供使用，並通過管理規則

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激勵計劃，受其明確的條款和條件約束。計劃管理員還將制定激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。獎勵必須得到人才與薪酬委員會或我們的大多數獨立董事的批准，並且不得下放激勵計劃下授予獎勵的權力。

對可用獎勵和股份的限制

根據激勵計劃授權發行的普通股的最大數量為18,320,000股（“激勵計劃股份上限”）。

如果激勵計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換或結算為現金，在未完全行使或沒收的情況下交出、回購、取消，則在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受此類獎勵約束的股份均可再次用於激勵計劃下的新補助金。此外，為滿足激勵計劃下獎勵的適用行使價或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括我們在行使或購買的激勵計劃獎勵中保留的股份，和/或設定納税義務）而交付給我們的股票將成為或再次可用於激勵計劃下的獎勵補助。以現金支付股息等價物以及激勵計劃下的任何獎勵不會減少激勵計劃下可供授予的股份。但是，根據激勵計劃，以下股份不得再次用於授予：（i）受股票增值權約束的股票，即SARs，與特區行使股票結算無關的股票，以及（ii）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

獎項

激勵計劃規定授予不合格股票期權、限制性股票、股息等價物、RSU、績效股票、其他激勵獎勵、SAR和現金獎勵。激勵計劃下的某些獎勵可能規定延期補償，但須遵守該法第409A條，該條可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。激勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們的普通股結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•	股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。股票期權的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

•	SARS。特別股東有權在行使時從我們那裏獲得相當於授予日和行使日之間獎勵的股份增值的金額。特別行政區的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（與公司交易相關的某些替代特別行政區除外），並且特區的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於SAR，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

•	限制性股票和限制性股票。限制性股票是對我們普通股不可轉讓股份的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以沒收，並且可能受購買價格的約束。限制性股票單位是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收，並且可能附帶在標的股份交付之前獲得普通股等值股息的權利。

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如果計劃管理人允許延期，則可以根據獎勵條款或參與者的選擇推遲交付標的限制性股票單位。適用於限制性股票和限制性股票單位的條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。

•	其他基於股票或現金的獎勵。根據激勵計劃，可以授予其他基於股票或現金的現金獎勵、完全歸屬的普通股以及其他全部或部分估值或以普通股為基礎的獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立付款以及代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款方式提供，以其他方式支付給有資格獲得獎勵的個人。

•	股息等價物。股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵同時發放。股息等價物自分紅記錄之日起計入貸方，即從授予獎勵之日到計劃管理員確定的此類獎勵歸屬、行使、分配或到期之日這段時間內。

績效獎

績效獎勵包括上述任何獎勵，這些獎勵必須根據計劃管理員可能確定的特定績效目標或其他標準的實現情況進行歸屬和/或支付，這些標準可以客觀地確定，也可能不是。計劃管理員制定績效目標的績效標準可能包括但不限於：（1）淨收益（在以下一項或多項之前或之後：（a）利息、（b）税收、（c）折舊、（d）攤銷和（e）基於非現金股票的薪酬支出）；（2）總銷售額或淨銷售額或收入；（3）淨收益（税前或税後）；（4）淨收入（税前或税後）；（4）淨收益）調整後的淨收益；（5）營業收益或利潤；（6）現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（7）資產回報率；（8）資本回報率；（9）股東權益回報率；（10）股東總回報率；（11）銷售回報率；（12）毛利或淨利潤率或營業利潤率；（13）成本；（14）運營資金；（16）營運資金；（17）每股收益；（18）調整後的每股收益；（19）普通股每股價格；（20）監管成就或合規；(21) 關鍵項目的實施或完成；(22) 市場份額；(23) 經濟價值；(24) 債務水平或削減；(25) 與銷售相關的目標；(26) 與其他股票市場的比較指數；（27）運營效率；（28）員工滿意度；（29）融資和其他籌資交易；（30）招聘和維護人員；以及（31）年終現金，其中任何一項都可以用我們或公司任何運營單位的絕對值來衡量，也可以與任何增量增長或減少進行比較，或與同行羣體業績或市場績效指標或指數的比較來衡量。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據激勵計劃採取行動，調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理人將對激勵計劃和未付獎勵進行公平的調整。如果我們公司的控制權發生變化（定義見激勵計劃），如果倖存的實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未付的獎勵，則所有此類獎勵將完全歸屬並可與交易相關的行使。在控制權變更時或預計會發生控制權變更時，計劃管理員可以導致任何未償獎勵在未來的特定時間終止，並賦予參與者在計劃管理員自行決定的時間內行使此類獎勵的權利。個人獎勵協議可能規定額外的加速歸屬和付款條款。

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外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進受美國以外國家的法律和/或證券交易所規則約束的獎勵發放。所有獎勵將受我們公司實施的任何回扣政策的條款的約束，前提是此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍。除了遺產規劃、家庭關係令、某些受益人指定以及血統和分配法等有限的例外情況外，激勵計劃下的獎勵在歸屬之前通常不可轉讓，只能由參與者行使。關於與激勵計劃獎勵相關的預扣税、行使價和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣出訂單” 或其他其認為合適的對價。

股東批准；計劃修訂和終止

根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃生效的條件。我們的人才和薪酬委員會可以隨時修改或終止激勵計劃。任何修訂 “重新定價” 任何股票期權或 SAR，或取消任何股票期權或 SAR 以換取現金，或在期權或每股特區價格超過標的股票的公允市場價值時進行其他獎勵，均無需股東批准。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月10日我們每位董事（包括所有被提名人）、我們的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股的某些信息，除非另有説明，否則截至2024年4月10日，我們的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月10日已發行的201,466,384股A類普通股和35,514,201股B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，A類普通股和受期權限制的B類普通股或該人持有的目前可行使或將在2024年4月10日起60天內行使的其他權利被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為流通股份。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益人的地址為紐約州瓦里克街75號5樓，10013。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下面列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

	A 級普通股⁽¹⁾		B 級普通股⁽¹⁾		A 級普通股受益地已擁有	合併投票權力
	(#)	(%)	(#)	(%)	(%)⁽¹⁾⁽²⁾	(%)⁽¹⁾⁽³⁾
5% 或以上的持有者
Thrive Capital Management, LLC⁽⁴⁾	8,961,244	4.4%	32,859,064	92.5%	17.5%	72.7%
與貝萊德公司關聯的實體⁽⁵⁾	14,351,597	7.1%	—	*	7.1%	1.6%
Vanguard Group, Inc. 的附屬實體⁽⁶⁾	14,244,912	7.1%	—	*	7.1%	1.6%
Dragoneer投資集團有限責任公司的附屬實體⁽⁷⁾	12,725,999	6.3%	—	*	6.3%	1.4%
隸屬於 Deerfield Partners, L.P. 的實體⁽⁸⁾	11,246,820	5.6%	—	*	5.6%	1.2%
被任命為執行官和董事
馬克·T·貝託利尼⁽⁹⁾	3,306,008	1.6%	—	*	1.6%	*
約書亞·庫什納⁽⁴⁾	8,961,244	4.4%	32,859,064	92.5%	17.5%	72.7%
馬裏奧·施洛瑟⁽¹⁰⁾	57,317	*	8,179,878	19.9%	3.9%	16.0%
R. 斯科特·布萊克利⁽¹¹⁾	1,896,999	*	—	*	*	*
Ranmali Bopitiya⁽¹²⁾	203,578	*	—	*	*	*
亞歷山德里亞·奎恩⁽¹³⁾	1,382,662	*	—	*	*	*
傑弗裏·H·博伊德⁽¹⁴⁾	743,693	*	—	*	*	*
威廉·加森三世⁽¹⁵⁾	51,257	*	—	*	*	*
勞拉·朗	0	*	—	*	*	*
大衞普勞夫⁽¹⁶⁾	50,000	*	—	*	*	*
小埃爾伯特·羅賓遜⁽¹⁷⁾	50,000	*	—	*	*	*
悉達多·桑卡蘭⁽¹⁸⁾	1,657,351	*	—	*	*	*
凡妮莎·威特曼⁽¹⁹⁾	105,538	*	—	*	*	*
所有執行官和董事作為一個整體（13 人）⁽²⁰⁾	18,465,647	8.7%	41,038,942	100%	23.6%	81.3%

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2024 年委託聲明

小於百分之一。

1.	實益所有權總額不包括自2024年4月10日起超過60天歸屬的公司普通股標的股票獎勵，也不包括我們的董事和執行官根據獎勵條款不可撤銷地選擇推遲結算的某些獎勵。

2.	個人或實體實益擁有的A類普通股的百分比包括可轉換為A類普通股的B類普通股，以及受該人持有的限制性股票單位、期權或其他權利約束的A類普通股和B類普通股，這些股票目前可行使或將在2024年4月10日後的60天內行使，儘管就計算任何其他所有權百分比而言，這些股票不被視為流通股票人。

3.	合併投票權的百分比代表對所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為一個類別共同投票。每位A類普通股持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項獲得每股20張選票。假設所有期權、限制性股票單位或其他權利均轉換為收購截至2024年4月10日實益擁有的A類普通股和B類普通股。

僅基於此類股東於2022年2月4日提交的附表13D/A。Thrive Capital Partners II, L.P.（“Thrive II”）直接持有並擁有對6,103,319股B類普通股的唯一投票權和處置權，Thrive Capital Partners III，L.P.（“Thrive III”）直接持有並擁有對22,391,068股B類普通股的唯一投票權和處置權，克萊爾蒙特臺灣有限責任公司（“Claremount TW”）直接持有並擁有 Thrive Capital Partners V, L.P.（“Thrive V”）直接持有對757,239股B類普通股的唯一投票權和處置權，對1,040,704股股票擁有唯一投票權和處置權在B類普通股中，克萊爾蒙特V Associates, L.P.（“Claremount V”）直接持有19,239股B類普通股並擁有唯一投票權和處置權，Thrive Capital Partners VI Growth, L.P.（“Thrive VI Growth”）直接持有B類普通股的2,498,513股Claremount VI Associates, L.P.（“Thrive VI Growth”）對2,498,513股B類普通股Claremount VI Associates, L.P.（“Thrive VI Growth Claremount VI”）直接持有48,982股B類普通股並擁有唯一的投票權和處置權，Thrive Capital Partners VII Growth, L.P.（“Thrive VII Growth”）直接持有和對4,698,612股A類普通股擁有唯一表決權和處置權，根據票據契約中規定的適用於公司2031年到期的7.25％可轉換優先票據（“可轉換票據” 或 “票據”）的轉換條款，可被視為實益擁有轉換當前可轉換票據未償還本金後可發行的4,155,911股A類普通股利特（定義見契約）和 Claremount VII Associates, L.P.（“Claremount VII”）（以及 Thrive II、Thrive）III、Thrive V、Thrive VI Growth、Claremount TW、Claremount V、Claremount VII 和 Thrive VII Growth（“Thrive Capital Funds”）直接持有56,610股A類普通股並擁有唯一的投票權和處置權，在遵守契約中規定的可轉換票據的轉換條款的前提下，可被視為實益擁有50,111股可發行的A類普通股在按當前轉換率（定義見契約）轉換可轉換票據的未償還本金後。作為Thrive II的普通合夥人，Thrive Partners II GP, LLC（“Thrive Partners II”）可能被視為實益擁有Thrive II直接持有的股份。作為 Thrive III 和 Claremount TW 的普通合夥人，Thrive Partners III GP, LLC（“Thrive Partners III”）可被視為實益擁有Thrive III和Claremount TW直接持有的股份。作為Thrive V和Claremount V的普通合夥人的Thrive Partners V GP, LLC（“Thrive Partners V”）可被視為實益擁有Thrive V和Claremount V. VI直接持有的股份。作為Thrive VI增長和克萊爾蒙特VI的普通合夥人，Thrive Partners VI GP, LLC（“Thrive Partners VI”）作為Thrive VI和Claremount VI的普通合夥人，可能被視為實益擁有Thrive VI和Claremount VI直接持有的股份。作為Thrive VII Growth的普通合夥人Thrive Partners VII Growth，LLC（“Thrive Partners VII Growth”）可能被視為實益擁有Thrive VII Growth直接持有和/或實益擁有的股份。作為克萊爾蒙特七世的普通合夥人，Thrive Partners VII GP, LLC（“Thrive Partners VII”，以及Thrive Partners II、Thrive Partners V、Thrive Partners VII和Thrive Partners VII Growth，“Thrive Partners VII”，“Thrive Partners VII”，“Thrive Partners VII”，“Thrive作為每位Thrive普通合夥人的唯一管理成員，庫什納先生可能被視為實益擁有Thrive Capital Funds持有和/或實益擁有的普通股。這些股東的主要辦公地址是紐約州紐約拉斐特街295號7樓的Thrive Capital轉賬地址，郵編10012。

5.	僅基於該股東於2024年1月26日提交的附表13G/A。貝萊德公司報告了對13,689,217股A類普通股的唯一投票權，對14,351,597股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的主要辦公地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。

6.	僅基於該股東於2024年2月13日提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）報告了對126,053股A類普通股的共同投票權，對13,995,515股A類普通股的唯一處置權，對249,397股A類普通股共享處置權。Vanguard的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從Vanguard報告的實益擁有的證券中獲得股息或出售所得收益。Vanguard的主要辦公地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

僅基於此類股東於2024年2月14日提交的附表13G。Marc Stad和Dragoneer Investment Group, LLC（“Dragoneer Investment Group”）報告説，對12,725,999股A類普通股擁有共同的處置權和共同的投票權。Cardinal DIG CC, LLC（“Cardinal Dig CC”）是Dragoneer投資集團的管理成員，馬克·斯塔德是Cardinal DIG CC的唯一成員。根據這些關係，Marc Stad和Dragoneer Investment Group各被視為共享此類股票的實益所有權。Marc Stad and Dragoneer Investment Group的主要營業地址是One Letterman Dr., Bldg D, Ste M500，加利福尼亞州舊金山94129。

僅基於此類股東於2024年2月12日提交的附表13G/A。Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）、Deerfield Mgmt, L.P.（“迪爾菲爾德管理公司”）、Deerfield Magmt, L.P.（“迪爾菲爾德管理公司”）和詹姆斯·弗林報告説，對迪爾菲爾德合夥人直接持有的11,246,820股A類普通股擁有共同的處置權和共同投票權。迪爾菲爾德管理公司是迪爾菲爾德合夥人的普通合夥人，迪爾菲爾德管理公司分別是迪爾菲爾德合夥人的投資顧問。詹姆斯·弗林是迪爾菲爾德管理公司的管理合夥人。上述個人和實體的主要辦公地址是紐約州紐約市公園大道南345號12樓，郵編10010。

9.	包括 (i) 350,453股A類普通股標的期權，用於購買貝託利尼先生持有的目前可行使或將在2024年4月10日後的60天內行使的A類普通股；(ii) 貝託利尼先生持有的計劃在2024年4月10日後的60天內歸屬的955,555股A類普通股標的限時限制性股票；以及 (iii) 2,000,000股阿納哈塔基金會持有的A類普通股，貝託利尼先生是該基金會的共同受託人。

10.	包括：（i）直接持有的57,317股A類普通股；（ii）直接持有的1,355,138股B類普通股；（iii）諾亞皮佐-施洛瑟王朝信託持有的333,333股B類普通股；（iv）Pizzo-Schlosser家族王朝信託持有的6333股B類普通股；（v）333股B類普通股錫耶納皮佐-施洛瑟王朝信託基金持有的B類普通股，此類信託，統稱為施洛瑟信託；以及

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2024 年委託聲明

(vi) 5,524,741股B類普通股標的期權，用於購買施洛瑟先生持有的B類普通股，這些期權目前可行使或將在2024年4月10日起的60天內行使。施洛瑟信託持有的所有股份均受投票協議和代理人的約束，根據該協議和委託書，施洛瑟先生對股票行使投票權。施洛瑟信託基金的主要辦公地址是紐約州梅爾維爾布蘭迪萬巷105號，郵編11747。

11.	包括：（i）直接持有的614,316股A類普通股；（ii）1,166,937股A類普通股標的期權，用於購買布萊克利先生持有的目前可行使或將在2024年4月10日後的60天內行使的A類普通股；以及（iii）布萊克利先生持有的115,746股A類普通股標的限時限制性股票，計劃在60股內歸屬 2024 年 4 月 10 日的日子。

12.	包括：（i）直接持有的113,264股A類普通股；（ii）48,575股A類普通股標的期權，用於購買博皮蒂亞女士持有的目前可行使或將在2024年4月10日後的60天內行使的A類普通股；（iii）預定博皮蒂亞女士持有的41,739股A類普通股標的限時限制性股票在 2024 年 4 月 10 日起 60 天內歸屬。

13.	包括：（i）直接持有的212,850股A類普通股；（ii）Alessandrea C Quane 2024 GRAT間接持有的76,857股A類普通股；（iii）1,011,658股A類普通股標的期權，用於購買Quane女士持有的目前可行使或將在2024年4月10日後的60天內行使的A類普通股；以及（iv）81,658股A類普通股標的期權 Quane女士持有的297股A類普通股標的限時限制性股票，計劃在自2024年4月10日起的60天內歸屬。

14.	包括：（i）直接持有的50,000股A類普通股和（ii）693,693股A類普通股標的期權，用於購買博伊德先生持有的目前可行使或將在2024年4月10日起60天內行使或可行使的A類普通股。

15.	包括：（i）直接持有的31,506股A類普通股；以及（ii）加森先生持有的19,751股A類普通股標的限時限制性股票單位，計劃在2024年4月10日後的60天內歸屬。

16	由普勞夫先生直接持有的50,000股A類普通股組成。

17.	由羅賓遜先生直接持有的50,000股A類普通股組成。

18.	包括：（i）直接持有的295,687股A類普通股；（ii）維多利亞家庭有限責任公司持有的499,999股A類普通股；（iii）購買桑卡蘭先生持有的A類普通股的861,665股A類普通股標的期權，這些期權目前可行使或將在2024年4月10日的60天內行使。維多利亞家族有限責任公司由維多利亞2020年信託基金的受託人全資擁有。作為維多利亞2020年信託基金的投資顧問，桑卡蘭先生可能被視為對維多利亞家庭有限責任公司持有的股票擁有共同的投票權和投資控制權。

19.	包括：（i）直接持有的85,787股A類普通股；以及（ii）威特曼女士持有的19,751股A類普通股標的限時限制性股票單位，計劃在2024年4月10日後的60天內歸屬。

20.	包括：（i）8,892,805股A類普通股；（ii）按當前轉換率（定義見契約）轉換可轉換票據的已發行本金後可發行的4,206,022股A類普通股；（iii）標的5,366,820股A類普通股（a）購買目前可行使或將要行使的A類普通股的期權可在 2024 年 4 月 10 日起 60 天內歸屬或 (b) 計劃在自 2024 年 4 月 10 日起 60 天內歸屬的時間歸屬限制性股票單位；(iv) 35,514,201 股 B 類股票普通股；以及（v）5,524,741股B類普通股標的期權，用於購買目前可行使或將在2024年4月10日起的60天內行使或將要行使的B類普通股。

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2024 年委託聲明

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查和批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的法律部門必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關已知事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，該交易是否與公司及其股東的利益不一致，以及關聯人在交易中的利益範圍，同時考慮到我們《行為準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准相關人物交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。

以下是自2023年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的任何直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，詳情見下文”高管薪酬.”

+O 與桑福德健康的交易

2023年10月2日，我們與桑福德健康的一家子公司簽訂了服務協議，為桑福德健康計劃提供活動策劃人和相關服務。現任董事會成員威廉·加森三世是桑福德健康的首席執行官。在2023財年以及截至本次申報之日，我們根據該協議向桑福德健康開具了約90.7萬美元的賬單。我們的審計委員會根據上述政策和程序審查了擬議的交易，認為該交易基於正常交易條款，並預先批准了該交易。加森先生沒有參加談判。

發行和出售2031年到期的7.25％可轉換優先票據

2022年1月27日，我們與Thrive Capital的關聯實體等簽訂了投資協議（“投資協議”）。根據投資協議，2022年2月3日，Thrive Capital的關聯實體同意購買我們在2031年到期的7.25％可轉換優先票據（“票據”）中的3500萬美元。此外，根據投資協議，我們修訂了當時存在的《投資者權利協議》，規定在轉換與Thrive Capital關聯的實體持有的任何票據時發行或可發行的A類普通股的票據和股票將受以下約束

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2024 年委託聲明

《投資者權利協議》中包含的註冊權。有關附註的更多信息，請參閲我們於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。我們的董事會成員兼副主席約書亞·庫什納是Thrive Capital的創始人兼首席執行官。Thrive Capital通過關聯實體是我們超過5％的股本的受益持有人。

經修訂和重述的投資者權利協議

我們是2022年5月3日與某些股本持有人簽訂的第十三份經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”）的締約方，其中包括隸屬於Alphabet Holdings LLC、Formation8、創始人基金、富達、通用催化劑集團、科斯拉風險投資和Thrive Capital的實體，其中一些是我們超過5％的股本的受益持有人或是我們的某些董事所屬的實體。我們的聯合創始人兼科技總裁馬裏奧·施洛瑟也是愛爾蘭共和軍的一員。根據IRA的規定，Thrive Capital目前有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股本。愛爾蘭共和軍還對我們規定了某些肯定義務。有關IRA的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.4。

字母協議

我們已經與Alphabet Holdings LLC的關聯公司簽訂了各種技術服務協議，Alphabet Holdings LLC在2023年是我們5％以上的股本的受益持有人，根據該協議，這些關聯公司同意向我們提供技術基礎設施和企業服務。在截至2023年12月31日的年度中，根據這些協議，我們共產生了600萬美元的支出。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們經修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了補償和預付開支。此外，我們與每位董事和執行官分別簽訂了賠償協議。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險。

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股東提議

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須在我們位於瓦里克街75號5號的辦公室向我們的祕書提交提案^第四Floor, New York, New York, New York 10013 不遲於 2024 年 12 月 26 日以書面形式。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月6日之前且不遲於2025年3月8日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月6日之前超過30天或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年度股東大會之前的第90天營業結束之前收到此類書面通知，如果晚於我們首次公開披露該會議日期之日，則應在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束之前收到此類書面通知。

除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理人

隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為： www.sec.gov.

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

奧斯卡的10-K表年度報告

奧斯卡向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月10日免費發送給任何登記在冊的股東：

奧斯卡健康有限公司

注意：祕書

瓦里克街 75 號，5^第四地板

紐約，紐約 10013

展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下網址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告 www.proxyvote.com。您也可以在以下地址訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 ir.hioscar.com.

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

梅麗莎·科廷

高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

紐約、紐約

2024 年 4 月 25 日

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

附錄 A

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於有關我們的業務和財務前景的陳述，包括我們對盈利能力的預期、董事會領導結構及其風險監督做法；我們的企業責任舉措，包括多元化、公平和包容性方面的舉措，以及我們的薪酬計劃。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測且通常超出我們控制範圍的風險、假設和不確定性的影響。

儘管我們認為，截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但有或將會有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於以下方面：我們有效執行戰略和管理增長的能力；我們保留和擴大成員基礎的能力；我們所參與市場的競爭加劇；我們準確估計所涉醫療費用的能力支出或有效管理我們的醫療費用或相關管理費用；我們在未來實現或維持盈利的能力；聯邦或州法律或法規的變化，包括經修訂的《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療保健和教育協調法》（統稱 “ACA”）以及根據該法頒佈的任何法規的變更；我們遵守現行監管要求的能力，包括資本儲備和盈餘要求以及適用的績效標準；美國健康保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項制定單一付款人或政府運營的健康保險計劃的法律；我們或我們的任何供應商遵守與處理個人信息或適用的消費者保護法相關的法律、法規和標準的能力，包括我們參與政府贊助的計劃（例如醫療保險）的結果；我們安排提供優質醫療和維持服務的能力與... 的良好關係我們的提供商網絡內外的醫生、醫院和其他提供商；風險調整計劃的意外結果或變更；我們利用配額份額再保險來降低資本和盈餘要求並防範醫療索賠下行風險的能力；因我們所受的大量法律法規而產生的訴訟和索賠的不利或其他代價高昂的結果；我們吸引和留住合格人員的能力；我們和合作夥伴發生的數據安全漏洞 '的信息和科技系統；我們發現和預防財務報告內部控制中存在重大缺陷或重大控制缺陷或嚴重控制缺陷的能力；與我們的雙重階級結構或 “受控公司” 地位相關的負面宣傳或其他不利後果；以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們的其他文件中 “風險因素” 標題下列出的其他因素與美國證券交易委員會合作。

提醒您不要過分依賴本委託書中的任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。

奧斯卡健康公司

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主要運營和非公認會計準則財務指標

我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵運營和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們認為，除了根據公認會計原則編制的財務業績外，這些運營和財務指標還有助於評估我們的業績。

會員

會員是指我們直接或通過聯合品牌安排提供的健康計劃所保障的任何個人。我們將加入健康計劃的會員人數視為幫助評估和估算收入和市場份額的重要指標。此外，我們註冊的會員越多，我們擁有的數據就越多，這使我們能夠改進平臺的功能。

直接保費和假定保費

直接保費定義為在規定的期限內，在風險調整和再保險之前向我們的會員或聯邦政府收取的保費。這些保費包括APTC或保費補貼，適用於具有一定年收入的個人和家庭。

假設保費是我們在Cigna+Oscar Small Group計劃下主要作為再保險安排的一部分獲得的保費，此處列報的扣除風險調整後。

我們認為，直接保費和假定保費是評估我們個人和小型團體計劃未來增長的重要指標。管理層還將直接和假定保單保費視為關鍵的運營指標，因為直接保費和假設保費是計算我們的MLR、Insuranceco管理費用比率、Insuranceco綜合比率和調整後管理費用比率的關鍵輸入。

奧斯卡健康公司

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醫療損失率

醫療損失比率的計算方法如下表所示。在割讓再保險之前產生的直接索賠是醫療索賠，即為會員使用醫療保健服務而產生的總醫療費用減去任何會員費用分擔。這些服務包括住院、門診、藥房和醫生費用。在割讓再保險之前產生的直接索賠還包括與我們的某些提供商的風險分擔安排。聯邦風險調整計劃的影響包含在我們的MLR的分母中。我們認為，MLR是一項重要指標，可以證明我們為會員支付的醫療費用與割讓配額份額再保險前的淨保費之比。我們現有產品中的MLR受各種聯邦和州最低要求的約束。

	截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）	2023	2022
在割讓再保險之前發生的直接索賠	$4,459,702	$4,428,000
假定的再保險索賠	227,058	143,147
超額損失已割讓的索賠⁽¹⁾	(3,117)	(18,632)
國家再保險⁽²⁾	(43,676)	(30,544)
割讓配額股份再保險前的淨索賠^(A)	$4,639,967	$4,521,971
割讓再保險前的保費	$5,696,978	$5,334,520
損失再保險保費超額⁽³⁾	(8,698)	(31,502)
割讓配額股份再保險前的淨保費^(B)	$5,688,280	$5,303,018
醫療損失率^{（A 除以 B）}	81.6%	85.3%

1.	代表根據超額損失協議向再保險公司割讓的索賠，此類再保險公司對此負有財務責任。我們使用超額損失再保險來限制會員個人索賠的損失。

2.	代表根據ACA第1332條設立的某些國營再保險計劃所支付的款項，該計劃須經CMS批准。

3.	代表已支付的損失再保險費的盈餘部分。

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InsuranceCo 管理費用比率

InsuranceCo管理費用比率的計算方法如下表所示。該比率反映了與經營我們的保險公司相關的成本。我們認為，InsuranceCo管理費用比率有助於評估我們在配額股份再保險前管理支出佔淨保費的百分比的能力。經營保險公司所需的費用包含在其他保險費用以及聯邦和州評估中。這些費用包括支付給分銷合作伙伴和供應商的可變費用、保費税和醫療保健交換費、與員工相關的薪酬、福利、營銷成本和其他管理費用。

	截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）	2023	2022
其他保險費用	$824,457	$706,439
配額份額再保險的影響⁽¹⁾	(30,454)	154,741
股票薪酬支出	(66,060)	(51,495)
聯邦和州對健康保險子公司的評估	289,647	281,049
健康保險子公司調整後的管理費用^(A)	$1,017,590	$1,090,734
割讓再保險前的保費	$5,696,978	$5,334,520
損失再保險保費超額	(8,698)	(31,502)
割讓配額股份再保險前的淨保費^(B)	$5,688,280	$5,303,018
InsuranceCo管理費用比率^{（A 除以 B）}	17.9%	20.6%

1.	包括從再保險公司收到的割讓佣金，扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的存款會計分別為29,451美元（29,451美元）和7,205美元（7,205美元）的影響。

InsuranceCo 合併比率

InsuranceCo合併比率定義為MLR和InsuranceCo管理費用比率的總和。我們認為，在配額份額和淨投資收益的影響之前，該比率最能代表保險業務的核心業績。

	截至12月31日的年度
	2023	2022
醫療損失率	81.6%	85.3%
InsuranceCo管理費用比率	17.9%	20.6%
InsuranceCo合併比率	99.5%	105.8%

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

調整後的管理費用比率

調整後的管理費用比率是一種運營比率，它反映了公司的總管理費用（“總管理費用”），扣除非現金和非經常性項目（經調整後，“調整後的管理費用”）佔總收入的百分比，不包括配額份額再保險費減去割讓出的損失再保險費的超額部分（“調整後的總收入”）的影響。管理費用總額按總運營費用計算，不包括基於非管理保險的費用和配額份額再保險的影響。調整後的管理費用是管理費用總額，扣除非現金和非經常性支出項目。我們認為，調整後的管理費用比率有助於評估我們管理整體管理費用基礎的能力。該比率還進一步明確了我們的整體盈利路徑。

	截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）	2023	2022
總運營費用	$6,098,484	$4,553,505
已發生的索賠，淨額	(4,642,024)	(3,280,798)
保費不足儲備金（發放）	(1,562)	25,033
配額份額再保險的影響⁽¹⁾	(30,454)	154,741
管理費用總額	$1,424,444	$1,452,481
股票薪酬支出	(159,683)	(112,329)
折舊和攤銷	(30,694)	(15,283)
調整後的管理費用^(A)	$1,234,067	$1,324,869
總收入	$5,862,869	$3,963,638
再保險保費被割讓	10,909	1,463,403
損失再保險保費超額	(8,698)	(31,502)
調整後的總收入^(B)	$5,865,080	$5,395,539
調整後的管理費用比率^{（A 除以 B）}	21.0%	24.6%

1.	包括從再保險公司收到的割讓佣金，扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的存款會計分別為29,451美元（29,451美元）和7,205美元（7,205美元）的影響。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為公司及其合併子公司扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷前的淨虧損，經股票薪酬進一步調整後，以及其他被認為不尋常或不代表我們業務基本趨勢的項目（如果適用於本報告所述期間）。我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它是衡量我們業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。管理層認為，將這項非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理依據，可以增強投資者對我們業績的理解。

奧斯卡健康公司

2024 年委託聲明

我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤：

•	作為對運營業績的衡量標準，因為它可以幫助我們持續比較業務的運營業績，因為它消除了並非由我們的核心運營直接產生的項目的影響；

•	用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；

•	評估我們運營策略的績效和有效性；以及

•	評估我們擴展業務的能力。

通過提供這種非公認會計準則財務指標，以及與最具可比性的美國公認會計準則衡量標準淨虧損的對賬，我們相信我們正在增進投資者對我們業務和經營業績的理解，並協助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為財務業績指標列報的淨虧損或其他財務報表數據的替代品或替代品。

	截至12月31日的年度
（以千計）	2023	2022
淨虧損	$(270,594)	$(609,552)
利息支出	24,603	22,623
其他費用（收入）	7,082	(2,415)
所得税支出（福利）	3,294	(523)
折舊和攤銷（“D&A”）	30,694	15,283
股票薪酬（“SBC”）⁽¹⁾	159,683	112,329
調整後 EBITDA	$(45,238)	$(462,255)
一般和管理費用（不包括SBC和D&A）	$244,085	$246,735
行政服務收入	$(15,442)	(61,047)
投資收益和其他收入（非保險公司）	$(14,672)	$(5,711)
保險公司調整後的息税折舊攤銷前利潤⁽²⁾	$168,733	$(282,278)

1.	代表與股票薪酬計劃相關的非現金支出，這些支出因時機、數量和獎勵估值等各種因素而異。截至2023年12月31日的年度包括一筆4,630萬美元的非經常性費用，該費用與股票加速薪酬支出有關，這是取消先前授予馬裏奧·施洛瑟和約書亞·庫什納的創始人獎所致。

2.	我們認為，InsuranceCo調整後的息税折舊攤銷前利潤使投資者能夠進一步瞭解公司保險子公司的收益和資本創造潛力。

奧斯卡健康公司

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假的DEF 14A000156865100015686512023-01-012023-12-310001568651OSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR: Markbertolini 成員2022-01-012022-12-310001568651OSCR: MarioSchlosser 會員2022-01-012022-12-3100015686512022-01-012022-12-310001568651OSCR: Markbertolini 成員2021-01-012021-12-310001568651OSCR: MarioSchlosser 會員2021-01-012021-12-3100015686512021-01-012021-12-3100015686512023-04-032023-12-3100015686512023-01-012023-04-020001568651OSCR：根據SCT成員的報道，公平獎勵的授予日期公允價值ECD: PEOmemberOSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：根據SCT成員的報道，公平獎勵的授予日期公允價值ECD: PEOmemberOSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：根據SCT成員的報道，公平獎勵的授予日期公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001568651OSCR：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmemberOSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmemberOSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001568651OSCR：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值變化ECD: PEOmemberOSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值變化ECD: PEOmemberOSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：傑出和未經投資的EquityAwards成員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001568651OSCR：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberOSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberOSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001568651OSCR：截至授予該財政年度成員的先前財政年度中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmemberOSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：截至授予該財政年度成員的先前財政年度中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmemberOSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：截至授予該財政年度成員的先前財政年度中授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001568651OSCR：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberOSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmemberOSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001568651OSCR：在股權獎勵上支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在總薪酬成員中ECD: PEOmemberOSCR: Markbertolini 成員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：在股權獎勵上支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在總薪酬成員中ECD: PEOmemberOSCR: MarioSchlosser 會員2023-01-012023-12-310001568651OSCR：在股權獎勵上支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在總薪酬成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000156865112023-01-012023-12-31000156865122023-01-012023-12-31000156865132023-01-012023-12-31000156865142023-01-012023-12-31iso421:USD