美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期 至

委託文件編號：001-38923

高途。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

金泰克大廈5樓, 東區17號
西北王東路10號
北京市海淀區 100193
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)

衍神兵，首席財務官
電郵：郵箱：shennan@gaotu.cn
金泰克大廈5樓, 東區17號
西北王東路10號
北京市海淀區 100193
人民Republic of China
電話：+86 10 8282-6826
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，有172,111,890已發行普通股，即98,806,602A類普通股和73,305,288B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒是☐編號

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 ☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄

簡介歸納

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.0000美元，這是自2023年12月29日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。

前弧圈球大王資訊

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告證據提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

帕RT I。

項目1.IDEN董事、高級管理人員和顧問的素質

不適用。

項目2.聘用統計員ICS和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰INF整形

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

高途並非於內地中國成立的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要透過(I)吾等於內地註冊成立的附屬公司中國或於內地的中國附屬公司，及(Ii)與越南投資公司即高圖教育科技有限公司及其位於內地的附屬公司中國訂立的合約安排進行經營。下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司：

注：

高途為開曼羣島控股公司，主要透過(I)其內地中國附屬公司及(Ii)VIE(即北京高圖)及其位於內地的附屬公司中國進行業務。通過購買美國存託憑證，您即購買了我們開曼羣島控股公司的權益，而不是我們內地中國子公司或VIE及其位於內地中國的子公司的權益。VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”。大陸中國的法律法規禁止、限制或對外商直接投資某些行業的經營公司施加條件。截至本年度報告日期，就我們的經營實體而言，根據我司中國法律顧問田源律師事務所的意見，根據外商投資准入特別管理措施(負面清單)或負面清單，(I)外國投資者不能對VIE進行直接投資，因為VIE在內地從事視聽服務中國；(Ii)外國投資者不得擁有VIE和上海高圖雲集教育科技有限公司或VIE的子公司之一上海高圖各自超過50%的股權，由於VIE和上海高圖在內地從事互聯網內容業務、基於增值電信的在線營銷業務和移動應用分銷業務，中國。因此，吾等透過VIE於內地經營該等業務，而該等架構旨在向投資者提供於VIE及上海高圖的外資風險敞口，彼等於中國內地的法律法規禁止外商對VIE進行直接投資，並限制外商直接投資占上海高圖逾50%的股權，並依賴我們內地中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排，以控制VIE及其附屬公司(包括上海高圖)的業務運作。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的100%、100%和100%。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“我們的”是指高途及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指的是VIE，即北京高圖及其子公司。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地VIE的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有內地中國VIE的股權。

我們的子公司、VIE及其股東已經簽訂了一系列合同協議。這些合約安排如下：

我們的子公司、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括股權質押協議、獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議、授權書和配偶同意書。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。與VIE及其股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。儘管沒有合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE的主要受益人，並按照會計準則編碼主題810合併的要求合併VIE及其子公司。因此，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，我們將VIE視為一個合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。高途及其投資者均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE，且合同安排不等同於VIE業務的股權所有權。

以下是北京樂學邦、武漢樂學邦和北京樂學邦(我們統稱為WFOEs)與VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

股權質押協議。根據WFOES、VIE及其股東之間的股權質押協議，VIE的股東將VIE的所有股權質押給WFOEs，作為VIE及其股東根據獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書履行義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件，WFOEs可以行使立即強制執行質押的權利。外商投資企業可以隨時將其在股權質押協議下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定人(S)。該協議將繼續有效，直至履行獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。吾等已根據《中華人民共和國民法典》向國家市場監管總局相關辦公室登記與VIE有關的股權質押協議項下的股權質押。

獨家管理服務和業務合作協議。根據WFOES、VIE和VIE股東之間的獨家管理服務和業務合作協議，WFOES有權向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持等。作為交換，VIE及其子公司向WFOEs支付服務費，金額由WFOEs自行決定。未經WFOES事先書面同意，VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係。除非大陸中國的法律或法規另有規定，否則WFOES擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效，除非有關各方一致同意，或由WFOES單方面終止併發出書面通知。除非內地法律另有規定，中國及其股東無權終止協議。

獨家看漲期權協議。根據WFOES、VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議，VIE各股東不可撤銷地授予WFOES購買或指定第三方購買VIE全部或任何部分股權的權利，購買價相當於當時內地中國適用的法律法規所允許的最低價格，由WFOES在內地中國法律允許的範圍內行使唯一及絕對酌情決定權。VIE的股東應及時將他們在行使期權過程中收到的所有對價告知WFOEs或其指定人(S)。VIE及其股東約定，未經WFOES事先書面同意，除其他事項外，不會(I)對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在VIE的股權；(Iii)改變VIE的註冊資本；(Iv)修改VIE的公司章程；(V)出售、轉讓、許可或以其他方式處置VIE的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔，但被視為其日常業務運營所需的資產的處置或產權負擔，其單一交易涉及的資產價值不超過人民幣10萬元；(Vi)促使VIE簽訂任何重大合同或終止VIE作為一方的任何重要合同；(Vii)宣佈或分配股息；(Viii)終止、清算或解散VIE；或(Ix)允許VIE招致、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中發生但不是通過借款方式產生的應付款項除外。該協議將一直有效，直至由WFOES自行決定終止或VIE的全部股權已轉讓給WFOES或其指定人(S)為止。

授權書。根據VIE股東簽署的授權書，他們各自不可撤銷地授權WFOE或其指定人(S)在法律允許的範圍內，代表各自作為獨家代理和代理人行事，涉及他們各自在VIE持有的所有股權的股東的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、任命權、收取股息權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權)。

配偶同意書。根據VIE若干股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，根據獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、股權質押協議及上述授權書，由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將予以處置，且其配偶可在沒有額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不主張對其配偶持有的VIE中的股權的任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署基本上類似於上述合同安排的任何法律文件，這些合同安排可能會不時修訂。

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。因此，VIE結構給我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。此外，內地法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，內地中國的法院應如何解釋或執行VIE中的合同安排，這方面的先例很少。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法行使投票權，因為這些合同安排分配給我們，以及我們開展業務的能力可能受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排進行我們的業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”

此外，有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合約安排的權利的地位，內地中國現行及未來的法律、法規及規則的解釋及應用亦存在不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。由於內地中國的行政和法院機關在解釋和執行法定條文和合約條款方面擁有重大酌情權，因此我們可能很難評估行政和法院訴訟的結果和我們所享有的法律保障水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的內地中國附屬公司和VIE，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在大陸的某些業務建立運營結構的協議不符合大陸中國與相關行業相關的法規，或者如果該決定、變更或解釋導致我們無法對我們在大陸的子公司中國或從事我們業務的VIE的資產主張合同控制權，我們的證券可能貶值或變得一文不值“和”關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--外國投資法的解釋和實施方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營結果的生存能力。“

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。我們的公司及其投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權利益。內地法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力，而這些合約安排並未在法庭上接受考驗。如果中國政府發現確立我們在內地經營中國業務架構的協議不符合內地中國的法律和法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，吾等和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。中國在內地經營所需的許可證由VIE持有。我們所有的收入都來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們公司的證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。本公司、我們的內地中國附屬公司及VIE，以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE及我們公司的整體財務表現。如果我們不能維護我們對大陸中國子公司資產的合同控制權，並參與進行我們所有或基本上所有業務的競爭，我們中國公司可能無法償還其債務，公司的A類普通股或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

與我們在中國的業務相關的其他風險

我們面臨着與總部設在或在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定因素，我們還受到內地中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨與監管審批、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.”

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對以中國為基礎的內地發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。

《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，美國證券交易委員會最終將我公司列為《金融服務貿易法》下經委員會確認的發行人，因為我們提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，以及由德勤會計師事務所出具的審計報告，德勤會計師事務所是本公司聘請的註冊會計師事務所，用於編制本公司財務報表的審計報告。德勤會計師事務所是一家註冊會計師事務所，總部設在中國大陸的中國，那裏的PCAOB認定，它在2022年12月之前無法檢查或調查總部在那裏的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

高途是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的內地子公司中國、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。因此，高途説，S派發股息的能力取決於我們大陸中國子公司支付的股息。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，內地中國的現行法規允許我們內地的中國附屬公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息，該等利潤是根據內地中國的會計準則和法規釐定的。此外，我們內地的中國附屬公司和VIE每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。政策中對現金轉移的控制和程序符合適用的管理要求，不是合同性質的。有關適用的監管要求，請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-政府法規-外匯相關法規”。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發行普通股和其他融資活動中獲得的收益。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，開曼羣島控股公司並無向我們的附屬公司提供資本。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司提供貸款人民幣62.482億元、人民幣3.032億元及人民幣2.507億元(3,530萬美元)，並分別收到還款人民幣7.069億元、人民幣1.0億元及人民幣4.028億元(美元)。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE並無收到或償還開曼羣島控股公司提供的任何貸款。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的開曼羣島控股公司與子公司、VIE或其子公司之間沒有轉移現金以外的資產，子公司沒有向控股公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“--與VIE有關的財務信息”中的VIE和其他實體的簡明合併時間表，以及本年度報告中從F-1頁開始的我們經審計的綜合財務報表及其相關説明。“

根據WFOES、VIE及其股東之間的獨家管理服務和業務合作協議，服務費的數額和支付方式應由WFOES全權酌情決定。根據該協議，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，WFOEs向VIE收取的服務費分別為零、人民幣1.314億元和人民幣1.257億元(合1770萬美元)。我們計劃繼續根據我們對VIE及其股東營運資金需求的評估，與VIE及其股東確定服務費的金額和支付方式，並在未來根據合同安排相應地結算費用。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會從我們的內地子公司中國那裏獲得股息。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業(例如我公司在中國內地的中國子公司)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產淨值後)，均須徵收10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與內地中國訂立了減收預扣税的税務協定。WFOES的直接母公司高途在開曼羣島註冊成立，但開曼羣島與大陸中國沒有這樣的税收協定。香港與內地中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，但須受若干條件及規定規限，例如香港居民企業須擁有內地中國企業最少25%的股份，並須在緊接派發股息前12個月的期間內隨時派發股息，並須成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有北京樂學邦的百家滙聯香港控股有限公司或百家滙聯香港控股有限公司就在香港註冊成立。然而，如果百家滙聯香港不被視為符合適用税務通告中的任何條件和要求，則該等股息將按10%的税率繳納預扣税。如果我們的大陸中國子公司向我們申報和分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們內地中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向我們的美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“瞭解更多詳細信息。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於所得税的目的，我們被歸類為內地中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非境內股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息。

備註：

(1)就本例而言，税務計算已簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，被假設為等於內地中國的應納税所得額。

(2)根據VIE協議條款，我們的內地中國子公司可向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費將確認為VIE的費用，並由我們的內地中國子公司相應的金額作為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們內地的中國附屬公司和VIE以獨立的公司形式提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税，並被我們的內地中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。

(3)我們的某些子公司和VIE有資格在大陸享受15%的優惠所得税税率中國。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

(4)《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是在香港或其他與內地中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的，適用較低的5%的預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃根據VIE的所有盈利將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的內地中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們內地中國子公司的服務費(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的內地中國子公司。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對於內地的中國子公司仍然是應納税的收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

此外，我們的內地子公司中國、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。不能保證內地中國政府不會幹預或限制高途、其附屬公司、VIE及其附屬公司轉移現金或資產的能力。若業務中的現金或資產位於內地中國或內地中國實體，則由於內地中國政府幹預或對高途、其附屬公司或VIE及其附屬公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國以外的營運或其他用途。截至本年報日期，香港對現金或資產轉進或轉出香港實體並無同等或類似的限制或限制。然而，如果將來現金或資產轉進或轉出香港實體時受到限制或限制，我們香港實體的資金或資產可能無法在香港以外的地方運作或作其他用途。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-風險因素摘要-與本公司架構有關的風險”，“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息來支付現金及融資需求。限制我們內地中國附屬公司向我們支付股息的能力，可能會對我們開展業務以及向我們的美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響“和”項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向內地中國子公司和綜合可變權益實體發放貸款或向其支付額外資本，這可能對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。“

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司和內地的VIE開展業務中國。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。截至本年報日期，除《網絡視聽節目網絡傳輸許可證》及《網絡出版服務許可證》等事項外，根據我司中國法律顧問田源律師事務所的意見，吾等認為本公司內地中國子公司、本公司及其附屬公司已取得中國政府機關對本公司、其子公司及本公司在內地開展業務所需的所有許可和批准，即《互聯網增值電信業務經營許可證》，即《互聯網信息服務增值業務經營許可證》，即《廣播電視節目生產經營許可證》，關於學術和非學術輔導服務的私立學校經營許可證，旅行社經營許可證和經營出版物許可證。有關“網上傳播視聽節目許可證”及“網上出版服務許可證”的相關事宜，請參閲“-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-本公司在內地的在線教育服務營運許可證及許可證的監管要求發展面臨不確定因素”中國。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續簽所要求的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“我們的內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司並未因經營我們的業務而被拒絕獲得任何中國政府當局的許可或批准。於本年度報告日期，根據中國現行法律、法規及規則，根據我司中國律師田源律師事務所的意見，吾等、吾等內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司毋須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，或接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，或獲得其他中國政府機關的許可或批准，惟上述已取得的許可或批准以及與“網上傳播視聽節目許可證”及“在線出版服務許可”有關的事宜除外。然而，鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們可能需要在現階段或未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等、吾等內地中國附屬公司、吾等VIE及其附屬公司(I)未收到或維持來自中國當局經營業務或提供證券所需的任何許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等須在未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們在制定我們在線教育服務在內地的經營許可證和許可證的監管要求方面面臨不確定因素中國。因法規或政策的不利變化而未能及時獲得或續期申請的牌照或許可證，或因法規或政策的不利變化而獲得新的許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響“和”D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務受到內地中國關於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“

根據吾等中國律師田源律師事務所的意見，根據中國現行法律、法規及監管規則，吾等、吾等內地附屬公司、VIE及其附屬公司可能須取得中國證監會的許可，並可能須接受中國證監會的網絡安全審查，以便日後在海外市場進行發售及上市。截至本年度報告之日，我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，並下發了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，規定(1)我司指定的境內主要經營主體可能被要求向中國證監會備案，與《試行辦法》要求的後續發行及其他活動有關；(2)發生某些事件後，本公司可能被要求向中國證監會報告相關信息。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》等，其中明確，試行辦法生效前，已完成境外發行上市的境內公司現階段不需完成備案程序，但如發生續發證券等事項，應按試行辦法要求完成備案程序。因此，根據我們的中國律師田源律師事務所的意見，根據試行辦法，吾等無須向中國證監會備案我們之前在紐約證券交易所上市的股票，但可能需要就未來的股票發行和某些事件的發生向中國證監會備案和報告。如果吾等未能按照《試行辦法》的要求完成備案程序或在其備案文件中隱瞞任何重大事實或偽造任何重大內容用於後續發售和其他某些活動，吾等可能會受到行政處罰，如責令改正、警告、罰款或其他可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。更多詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能需要就我們未來的後續發行以及根據內地中國法律發生的某些活動向中國證監會備案，我們無法預測我們是否能夠完成此類備案”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務受到內地中國關於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束”。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“

A. [已保留]

選定的合併財務數據

以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合經營報表、截至2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中從F-1頁開始的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。儘管沒有合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE及其子公司的主要受益人，並根據會計準則編纂主題810合併的要求整合VIE及其子公司。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司視為我們的合併實體，並根據美國GAAP將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須按其整體標準予以確認。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

注：

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的選定合併資產負債表數據：

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的選定綜合現金流數據：