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如2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的

註冊號：333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在下
1933 年的《證券法》

醫美國際控股集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島

（州或其他司法管轄區
公司或組織的）

不適用

（國税局僱主
識別碼)

南山大道 1122 號
深圳南山區
中國廣東省 518052
+86 (755) 2559 8065

（註冊部門主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Puglisi & Associates
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680

（服務代理的名稱、地址和電話號碼）

複製到：
Yu Wang
金杜律師事務所
皇后大道中15號置地廣場告士打大廈13樓
香港中環
+852 63861503

擬議向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。☐

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

†

“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2022 年 6 月 17 日

招股説明書

醫美國際控股集團有限公司

6000萬美元
普通股
認股證

我們可能會不時向公眾發行、發行和出售總額不超過6,000萬美元的公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），包括以我們的美國存托股（“ADS”）為代表的普通股和/或認股權證，用於購買我們的普通股，包括本招股説明書中描述的以美國存託證券為代表的普通股，包括以美國存託證券為代表的普通股。每股ADS代表三（3）股普通股。在本招股説明書中，我們將普通股、存託憑證和認股權證統稱為 “證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關要約人、發行和所發行證券的具體條款的具體信息。本招股説明書為您提供證券的一般描述，除非附上適用的招股説明書補充文件，否則不得用於完成我們出售證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會不時提議通過公開或私人交易、直接或通過承銷商、代理人或交易商、納斯達克全球市場內外或通過這些方法的組合出售證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。每次發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的一份或多份補充文件將描述任何待發行的證券的具體條款以及發行的具體方式。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AIH”。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行和流通普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們絕不會出售在任何12個月內非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一以上的公開發行中涵蓋的證券。截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值約為1,260萬美元，按70,703,671股已發行普通股計算，其中約17,451,353股由非關聯公司持有，以及2022年5月18日最後公佈的每份ADS的銷售價格為2.17美元。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

根據我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們的法定股本為150萬美元，分為15億股普通股，每股面值為0.001美元。

有關我們股本的完整描述，請參閲 “美國存托股和普通股的描述”。

投資者購買的是開曼羣島控股公司的證券，而不是我們在中國開展實質性業務的子公司的證券。該公司是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司鵬毅達商業諮詢（深圳）有限公司在中國開展業務和經營業務。在本招股説明書中，“AIH” “我們” “我們公司” “公司” 和 “我們” 指的是美醫國際控股集團有限公司及其子公司，在描述我們的合併財務信息時。這種結構給ADS和普通股的投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們是一家在中國開展實質性業務的控股公司，您應特別注意我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新20-F表年度報告中包含的披露以及此處包含的風險因素，包括但不限於風險因素，例如 “中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的變化可能會對我們產生重大不利影響”。中華人民共和國政府擁有重大權力，可以對在中國開展實質性業務的公司（例如我們）開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力施加影響。例如，我們面臨着與離岸產品的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全監督和數據隱私相關的風險。

特別是，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法案》（HFCAA），我們的ADS將被禁止在美國進行交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會（SEC）通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將確定該發行人為 “委員會認定發行人”，然後將對發行人實施交易禁令在它被確定為經委員會認可的發行人之後連續三年。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB無法進行全面檢查或調查。在實施HFCAA方面，美國證券交易委員會於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了2021財年的20-F表年度報告，此後，美國證券交易委員會最終將我們公司命名為 “佣金認定發行人”。根據現行法律，可能在2024年在美國進行退市和禁止場外交易。我們的ADS的退市或其被除名的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，對法律的擬議修改將把未經檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的ADS可能被禁止場外交易或退市之前的期限。如果擬議條款獲得通過，我們的ADS可能會在2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。

中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除將來會發布有關我們運營行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對像我們這樣的中國公司的投資進行更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的運營以及普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關在中國開展業務的各種風險的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “風險因素——與在中國經商相關的風險”，以及我們最新的20-F表年度報告的 “風險因素” 部分，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

截至本招股説明書發佈之日，AIH、我們的開曼羣島控股公司和我們公司的其他子公司尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於此次發行的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，而且詳細的官方指導方針和相關實施細則尚未發佈或生效，因此目前尚不確定中國監管機構將在多久之後最終確定實施措施，以及修改後的或新的法律法規將對我們在中國子公司的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的影響。有關在中國開展業務的各種風險的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “風險因素——與在中國經商相關的風險”，以及我們最新的20-F表年度報告的 “風險因素” 部分，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

投資這些證券涉及一定的風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告第3.D項中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書中，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2022 年招股説明書

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式延遲出售我們的美國存託憑證和權證。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則

•

“存託憑證” 指我們的美國存托股，每股代表我們的三股普通股；

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

•

“股票” 或 “普通股” 指我們的普通股，面值為每股0.001美元；

•

“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則；

•

“US$” “美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；

•

“AIH” 指開曼羣島豁免公司美容醫療國際控股集團有限公司；“AIH” “我們”、“我們的公司”、“公司” 和 “我們的” 是指醫療美容國際控股集團有限公司及其子公司，也是為了描述我們的合併財務信息。

此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書，包括財務報表和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務數據。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致或促成此類差異的因素包括本招股説明書 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的因素。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在這種擱置程序下，我們可能會不時在一筆或多份發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息以及該發行的特定風險因素。

我們可能會在招股説明書補充文件中添加或修改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們以及任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止此類要約的州發行證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在這些文件封面上提到的日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您。

我們的業務

概述

我們是中國領先的醫療美容服務提供商。憑藉20多年的臨牀經驗，我們提供一站式美容服務，包括（1）外科美容治療，例如眼科手術、隆鼻術、隆胸和吸脂；（2）非手術美容治療，包括微創治療和基於能量的治療，例如激光、超聲波和紫外線治療；（3）其他美容服務，例如美容牙科以及普通醫療服務。作為中國市場的領導者之一，我們相信我們完全有能力從有利的利好因素中受益，包括社會對美容醫療服務的接受度不斷提高。

我們的收入主要來自提供美容治療。自 1997 年開始運營以來，我們的網絡已顯著擴大。截至本年度報告發布之日，我們已經建立了一個由15個治療中心（包括13個全資或多數股權中心）組成的戰略網絡。我們的治療中心遍佈中國的主要城市，主要集中在廣東-香港-澳門大灣區和中國的長江三角洲地區。隨着我們網絡的不斷擴大，我們的核心業務戰略之一是發展我們的 “旗艦” 醫療機構，這些機構通常是大型的全方位服務治療中心，貢獻了我們收入的很大一部分，並配備了我們最有經驗的醫生。我們相信，發展旗艦醫療機構不僅可以提高我們在周邊地區的品牌知名度，還可以使我們能夠為從我們網絡中小型治療中心轉診的客户提供高端、專業和複雜的醫療服務。我們目前有兩家旗艦醫療機構，即彭城醫院和深圳鵬愛。我們可擴展的業務模式建立在我們通過集中式網絡的高度標準化的操作程序之上，我們相信這使我們能夠快速成功地擴張。我們打算通過有機增長和戰略收購，繼續將我們的網絡擴展到中國各地的新城市和選定的全球市場，並在戰略上更多地關注中國南部和東部地區，因為我們認為那裏的增長潛力更大。

自成立以來，我們一直致力於為客户提供高質量的服務。我們的醫生在提供外科和非手術美容醫療服務方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們由高素質和經驗豐富的醫療專業人員組成的團隊以及嚴格的安全控制為我們的良好聲譽奠定了基礎，因為我們繼續吸引和留住客户，並因其高質量的服務而獲得業界的認可。我們獲得了多個備受矚目的獎項，包括騰訊網絡頒發的 “2016年最負盛名的美容醫療服務美容品牌” 和香港《文匯報》頒發的 “2016年科技創新美容醫療服務品牌”。2020年，我們與福布斯中國共同發佈了《2020年中國醫療美容服務行業白皮書》，這是對我們在行業中的領先地位的認可。2021年，我們獲得了多項備受矚目的獎項，包括醫學美容行業雜誌頒發的 “年度傑出表現代理機構獎”、深圳塑料與美學協會頒發的 “2021年度質量、安全可靠的美容醫療機構”，以及Allergan頒發的 “2021年最佳新數字媒體運營創新獎”。此外，我們在2021年9月啟動了初步的業務戰略和重組計劃，以優化我們的業務運營，旨在實現更集中的市場劃分、更穩定的發展和更健康的投資組合。

我們的收入主要來自提供外科美容治療服務和非手術美容治療服務的核心業務，包括微創治療和能量治療（手術和非手術治療在2019年、2020年和2021年分別佔我們收入的93.1％、94.7％和89.4％），以及提供普通醫療保健和其他美容服務的非核心業務（佔2019年收入的6.9％、5.3％和10.6％），分別是 2020 年和 2021 年）。我們提供各種外科和非手術美容治療，以滿足客户的各種需求。2021年，我們的總收入為人民幣6.456億元，淨虧損為人民幣6.695億元。有關我們集團的更多信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息” 和 “項目 5.運營和財務回顧與展望” 載於我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮風險。因此，除其他外，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的20-F表上提交的最新年度報告中描述的風險，該報告已以引用方式納入本招股説明書。

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。下文將更全面地討論這些風險，包括但不限於：

與我們的業務和行業相關的風險

•

中國未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病疫情；

•

我們有能力為我們的擴張計劃獲得足夠的資金；

•

供應量減少或供應成本波動；

•

我們有能力為我們的運營維持適當的庫存水平；

•

我們的品牌和聲譽的實力；

•

在監管嚴格的行業中，持續的合規成本不斷增加；

•

我們遵守中國有關醫療廣告的法律法規；

•

可能的不合規事件；

•

在我們正常運營過程中不時出現的客户投訴、索賠和法律訴訟；

•

我們在治療中心招聘和留住足夠數量的經理、醫生、護士、形象顧問和其他支持人員的能力；

•

我們維持我們使用的藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和消耗品質量的能力；以及

•

市場對整個醫療美容行業的不利看法。

與我們的公司結構相關的風險

•

合同安排符合中國法律法規；

•

合同安排在提供控制方面無效；

•

與周鵬武博士的潛在利益衝突；

•

合同安排鬚接受中國税務機關的審查；以及

•

我們的中國醫療中心被視為 “中外股權醫療機構”。

與在中國開展業務相關的風險

•

因執行《中華人民共和國勞動合同法》而導致的勞動力成本增加和潛在的違規行為；

•

中國經濟、政治和社會狀況以及政府政策的變化；

•

中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的變化；

•

國際貿易政策和貿易壁壘的變化或貿易戰的出現；

•

《反海外腐敗法》、中國反不正當競爭法和相關税法下的潛在負債；

•

對貨幣兑換的限制；

•

由於中國有關中國居民投資離岸公司的法規，我們向這些子公司注資和注資的能力可能受到的責任或處罰以及限制；以及

•

與頒佈《追究外國公司責任法》相關的風險。

與 ADS 相關的風險

•

我們在決定如何使用公開發行剩餘淨收益方面的廣泛自由裁量權；

•

我們的首席執行官及其配偶控制和對我們公司施加重大影響的能力；

•

第四次修訂和重述的公司章程中的規定限制了你影響公司事務的能力；

•

由於我們的 “受控公司” 地位，我們依賴某些公司治理要求的豁免；以及

•

證券集體訴訟的風險增加。

與目標股權相關的合同安排

根據2015年4月生效的《2015年外商投資目錄》，中國醫療機構的外國投資者只能通過合資企業進行投資活動。截至本招股書發佈之日，煙臺鵬愛美容外科醫院有限公司、杭州鵬愛美容醫療專業門診有限公司、長沙鵬愛美容醫療醫院有限公司、上海鵬愛美容醫療專業門診有限公司、深圳鵬愛秀奇美容醫療醫院有限公司、廣州鵬愛美容醫療醫院有限公司。、北京奧美易信投資顧問有限公司、深圳妙燕美容醫療診所、南昌鵬愛秀奇美容醫療醫院有限公司廣州鵬愛秀奇美容醫療診所有限公司、上海佳虹美容醫療門診部有限公司，統稱 “相關子公司”，或各為 “相關子公司”，由我們的董事長兼首席執行官周鵬武博士持有，股權分別為24％、30％、22％、15.0％、22％、26％、25％、30％、19％和12％。我們將周鵬武博士持有的這些股權稱為 “目標股權”，它們構成了周鵬武博士在相關子公司的全部股權。海口鵬愛美容醫療醫院有限公司成立於2015年外商投資目錄生效之日之前，因此不受70％的外資持股限制。

我們歷來持有某些中國子公司的70.0％以上的股權，這些子公司是我們在2015年外商投資目錄生效之日之後收購或成立的醫療機構。由於此類限制，我們在2018年通過向周鵬武博士和部分員工轉讓過多的股權，將我們在此類中國子公司的股權減少至不超過70.0％。關於此類股權轉讓以及周博士持有的杭州鵬愛美容醫療門診部有限公司、濟南鵬愛美容外科醫院有限公司、深圳鵬愛秀奇美容醫療醫院、廣州鵬愛美容醫療醫院有限公司和重慶鵬愛美容醫療醫院有限公司的股權，後者隨後於2018年和2019年從其他股東手中收購，以及上海鵬愛美容醫療診所有限公司，江蘇良研醫院管理有限公司和北京奧美益信投資顧問有限公司在2020年，我們在2018、2019、2020年和2021年與周鵬武博士、深圳鵬愛投資、相關子公司和丁文亭女士就目標股權簽訂了一系列合同安排，但江蘇良研醫院管理有限公司和北京奧美益信投資顧問有限公司除外，這些股權須完成向周博士轉讓股份和股權質押的登記。雖然我們已於2021年12月出售了重慶鵬愛美容醫療醫院有限公司和江蘇良研醫院管理有限公司，但這些合同安排使我們能夠（i）行使對相關子公司的目標股權的控制權；（ii）從相關子公司的目標股權中獲得經濟利益；（iii）在中國法律允許的情況下擁有購買全部或部分目標股權的獨家選擇權。

我們不依賴合同安排來對相關子公司行使控制權。在截至2021年12月31日的年度中，歸屬於目標股權的收入約佔我們同年總收入的5.6％。

關於我們對目標股權的控制，合同安排可能不如直接所有權那麼有效。如果相關子公司和/或周鵬武博士未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類合同安排，並依靠中國法律規定的法律補救措施，包括合同補救措施，這些補救措施可能不夠充分或不有效。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素——與我們的公司結構相關的風險——合同安排在提供控制方面可能不如直接所有權那麼有效，相關子公司或周鵬武博士可能無法履行我們最新的20-F表年度報告中的 “合同安排” 下各自的義務，該報告以提及方式納入本招股説明書。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中國廣東省深圳市南山區南山大道1122號，我們的電話號碼為+86 (755) 2559 8065。我們的網站地址是 https://ir.aihgroup.net/。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的手續服務代理是Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204套房，19711年。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構，包括我們通過股權所有權直接或間接擁有的重要子公司：

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(1)

截至本招股説明書發佈之日，除了我們通過合同安排合併的代表周鵬武博士在相關子公司中所有股權的目標股權外，我們在中國運營子公司的剩餘股權由非關聯第三方和我們的某些員工持有。

(2)

其他主要子公司是指除深圳鵬愛醫院投資管理有限公司旗下的相關子公司以外的控股我們治療中心的子公司。下表列出了截至本招股説明書發佈之日的其他主要子公司以及我們在這些子公司的實益權益。

子公司	實益利息
海口鵬愛美容醫療醫院有限公司		87.0%
惠州鵬愛美容醫療醫院有限公司		67.5%
深圳鵬愛醫學美容醫院		100.0%
深圳鵬城醫院		100.0%

成為外國私人發行人的含義

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊的證券的代理、同意或授權的條款；

•

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；

•

《交易法》的規定要求在發生特定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或者在8-K表格上提交最新報告；以及

•

FD法規規定的重要非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內用20-F表格提交年度報告。與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不及時。外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，只要我們仍然是外國私人發行人，我們就將繼續免於對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司進行更嚴格的薪酬披露。

成為新興成長型公司的啟示

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。這些條款包括豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，該規定涉及評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的有效性。我們已選擇利用此類豁免。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (a) 年總收入至少為10.7億美元的本財年的最後一天；(b) 本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天；(c) 我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (d) 當日根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們被視為 “大型加速申報人”，後者將如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，則發生。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權獲得上面討論的《就業法》中規定的豁免。

《控股外國公司責任法》

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了一家註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或存託憑證在國家證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法在該司法管轄區進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯市場繼續上市的能力。相關的風險和不確定性可能導致我們的ADS的價值大幅下跌。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 和 “第 3.D 項”。風險因素——與在中國經商相關的風險”，見我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

向外國投資者提供證券業務需要獲得中國主管部門的許可

中國政府最近表示，有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資對中國發行人的發行進行更多的監督和控制。例如，2021年12月24日，中國證券監督管理委員會（中國證監會）發佈了《國務院關於境內公司在境外發行和上市證券的管理規定（徵求意見稿）》、《境外上市條例草案》、《境內公司境外發行上市證券備案辦法草案（徵求意見稿）》或《境外上市辦法草案》，以徵求公眾意見。這些草案規定，尋求直接或間接在境外市場發行和上市證券的中國境內公司應向中國證監會完成申報程序並向中國證監會報告相關信息。有關更多詳細信息，請參閲 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的變化可能會對我們產生重大和不利影響”。

最新進展

2021 年 5 月 16 日，本公司、本公司創始人兼高級管理人員以及某些投資者對本公司、公司和拉芳中國有限公司（Lafang）的創始人兼高級管理人員最初於 2021 年 5 月 16 日簽訂的股票認購協議或原始SSA進行了修訂或修訂，我們在2021年5月17日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中披露了該協議，。該修正案修改了原始SSA的總認購金額和認購價格等。根據該修正案，拉芳的全資子公司同意共認購新發行的21,413,276股普通股，總對價為 RMB100 百萬元，認購價格為每股普通股人民幣4.67元。發行後，按全面攤薄計算，認購份額將佔我們公司已發行普通股總額的23.2％左右。

風險因素

對我們證券的投資涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮風險。因此，你應該仔細考慮：

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本招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書的信息；

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任何招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入與特定證券發行有關的信息；

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我們在向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書；以及

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我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能包含或以引用方式納入的其他風險和其他信息，包括將要提交的與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中。

適用於我們發行的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的證券的風險的討論。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入與我們的業務相關的風險的討論包括我們所知道的重大風險。如果發生上述任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及所有其他因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。

與在中國做生意相關的風險

與我們在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查或全面調查，則根據2024年《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的ADS將被禁止在美國進行交易，如果該法律的擬議修改得以頒佈，則將在2023年禁止在美國進行交易。我們的ADS的退市或其被除名的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。在實施HFCAA方面，美國證券交易委員會於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了2021財年的20-F表年度報告，此後，美國證券交易委員會最終將我們公司命名為 “佣金認定發行人”。

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了一家註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將認定發行人為 “委員會認定發行人”，然後在發行人被確定為委員會認定的發行人後將對其實施交易禁令連續三年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所。在實施HFCAA方面，美國證券交易委員會於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了2021財年的20-F表年度報告，此後，美國證券交易委員會最終將我們公司命名為 “佣金認定發行人”。

PCAOB能否在截至2023年12月31日的財年20-F表上發佈財務報表（該財務報表將於2024年4月30日到期）之前對我們的審計師進行檢查，或者根本無法進行檢查，這取決於我們和審計師無法控制的許多因素。如果我們的股票和存託憑證被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在美國以外的交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。這樣的禁令將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含相同條款。如果該條款頒佈為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

根據中國規則、法規或政策進行的發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多久能夠獲得此類批准。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的工具，其目的是通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市，其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。條例的解釋和適用仍不明確。如果需要政府批准，則不確定我們需要多長時間才能獲得此類批准，而且，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得政府對發行的必要批准，或者在獲得中國證監會批准後被撤銷，都可能使我們受到中國相關監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督，因此可能隨時影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

中國政府對我們的業務行為進行嚴格監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。中國政府最近還表示打算加強對海外發行人的發行和外國對中國發行人的投資的監督，這可能會影響我們在國際資本市場籌集額外資金的能力。此外，中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除將來會發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。由於在這方面仍存在監管不確定性，我們無法向您保證，我們將能夠在各個方面遵守新的法律和法規，我們可能會被命令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法並受到重大處罰的行為或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

我們在監管嚴格的行業開展業務，持續承擔合規成本，並因違規而面臨處罰。

我們在嚴格監管的行業開展業務。規章制度主要涉及治療中心的執照、醫療設施、設備和服務的質量和許可、藥品的定價、採購和使用以及醫療專業人員的執照、執業和人數。欲瞭解更多詳情，請參閲標題為 “第 4 項” 的部分。公司信息 — 4.B.業務概述” 載於我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書中。因此，我們的治療中心必須遵守定期的執照續期要求，並接受省市兩級各政府機構和部門的檢查。此外，法律法規的任何變化都可能要求我們獲得額外的執照、許可證、批准或證書，對治療中心執照的續訂施加額外的條件或要求，或者導致我們目前擁有的許可證失效。為了遵守中國政府於2021年實施的國家和地區醫療美容行業政策法規，我們升級了醫療風險控制體系，其中包括 1) 成立監督小組，向董事會通報治療中心風險控制進展的最新進展；2) 加強對各種治療業務的醫務人員、醫療工作場所和設施的配置，以及對操作程序的監督和管理；3) 改善每項治療的應急響應程序中心，並將定期進行演習；4）在每個治療中心成立自我檢查小組和獎懲機制，以審查手術和客户記錄，確保運營合規。

過去，我們的一些治療中心因某些違規事件而受到行政警告和處罰。儘管我們採取措施改善對醫療設施採購的內部控制，但由於我們業務的增長和我們管理的治療中心數量的增加，以及中國消費者保護法律的收緊，我們已經經歷了並將繼續經歷違規事件。例如，我們的幾家治療中心因未能遵守醫療廣告的某些規定而受到行政處罰，我們的一些治療中心因醫療專業人員的不當行為、超出許可範圍或沒有執照的經營、使用不合格的醫療設施或藥品、使用過期的消毒劑、不遵守醫療廢物處置法規、未評估職業危害、未評估職業危害、非...遵守統計法規，不遵守消防法規，某些治療中心未按要求向國家市場監督管理總局有關地方分局提交年度報告，不符合衞生標準，未履行許可和醫療機構的檢查要求，不遵守税收法規，未達到起草和保存病歷的標準，不遵守醫療糾紛預防和處理規定以及不遵守關於公佈服務項目和費用的規定.此外，由於不遵守消防法規和環境法規，我們的某些治療中心可能會受到行政處罰。不遵守消防設計審查和檢查要求可能會導致某些處理中心暫時關閉。此外，關於一些外國醫生（如果有的話）的某些信息可能會發布在我們的一個治療中心的網站上，這可能會無意中給人一種印象，即這些外國醫生受僱於我們。

此外，我們還經歷了違規事件，這些事件沒有導致行政警告或處罰，但可能會對我們的聲譽產生不利影響，給我們帶來額外的合規成本或以其他方式損害我們的業務和運營。例如，儘管我們要求在治療中心採購和使用的所有人類胎盤提取物產品均為國產，由中國食品藥品監督管理總局或CFDA註冊並符合法律規定，但我們過去曾有過某些治療中心使用未在CFDA註冊的進口人胎盤提取物產品的情況。

此外，在香港，提供某些專業醫療程序的私營醫療機構必須遵守執照要求。我們可能會擴大我們在香港的診所提供的服務範圍，並且將來可能需要申請許可證才能繼續開展此類業務。

2018 年 6 月，我們在上海的治療中心因在沒有相應執照的情況下進行種植牙而被暫時吊銷營業執照，我們迅速予以糾正。

我們無法保證未來的任何違規事件不會導致暫時或永久暫停我們業務所需的任何執照、許可證、批准和證書。如果我們未能獲得或續訂任何必要的執照、許可證、批准和證書，或者被發現不遵守任何這些法律、法規或規則，則我們可能無法提供相關的醫療服務，遭受聲譽損害，面臨處罰、暫停運營甚至吊銷營業執照或刑事責任，具體取決於調查結果的性質，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法完全遵守中國有關醫療廣告的法律法規，我們的品牌形象、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。

作為醫療美容服務提供商，我們必須遵守《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國醫療廣告管理辦法》和其他相關廣告法律法規，並持續監控我們的廣告內容。根據《醫療廣告管理辦法》和《關於進一步加強醫療廣告管理辦法的通知》或《醫療廣告管理辦法》，在發佈任何醫療廣告之前，必須取得醫療廣告批准證書。發佈的廣告中的內容應與醫療廣告批准證書中已批准和記錄的內容一致。此外，《醫療廣告管理辦法》明確規定，此類醫療廣告不得包含任何具體的治療方法、治療的保障、任何患者的姓名或形象、任何特定的醫療專業人員，也不得利用任何醫學研究機構及其人員或任何公共團體或組織來暗示任何治療是有效的。對於違反這些法律法規的行為，中華人民共和國衞生行政主管部門和中醫藥行政主管部門可以發出警告並要求補救。如果違規行為更為嚴重，他們可能會採取措施，例如在違規行為得到糾正之前暫停營業，吊銷經營特定醫療部門的執照，甚至吊銷《醫療機構執業許可證》。此外，工商行政主管部門（現稱市場監督管理局）也可以根據《中華人民共和國廣告法》暫停重犯和嚴重違法機構的營業和營業執照。2021年，監管機構加強了對醫療美容行業的監管，並提出了各種指導方針，以確保美容醫療行業的健康發展，包括監管廣告以及打擊非法制造和銷售美容醫療產品。請參閲 “第 4 項。公司信息 — 4.B.業務概述——監管——中國醫療廣告監管”，見我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

過去，我們的一些治療中心因不遵守這些法律法規而受到行政處罰。例如，我們的幾家治療中心因在未獲得相關醫療廣告批准證書的情況下發布醫療廣告，不嚴格遵守相關醫療廣告批准證書中批准和記錄的範圍和方式，發佈帶有這些法律法規明確禁止的表述的醫療廣告，在相關醫療廣告批准證書上未顯示相關許可編號的情況下發布醫療廣告而受到處罰，或者發佈帶有不真實或誤導性表述的醫療廣告。此類違規行為的結果包括警告、罰款、扣除醫療機構執業積分、暫停廣告發布、補救、減少不利影響和撤回廣告等。任何在醫療廣告上違反這些法律法規的行為，如果嚴重或未得到糾正，都可能使我們受到行政處罰，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。中國法律法規約束我們在中國的業務。我們的子公司通常受適用於外國人在中國投資的法律和法規的約束，這些法律和法規可能不足以涵蓋我們在中國經濟活動的所有方面。此外，法律和法規的實施可能部分基於政府政策和內部規則，這些政策和內部規則須由不同的政府機構解釋和酌情決定（其中一些機構沒有及時或根本沒有公佈），可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更加困難。這些不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2015年1月，商務部公佈了擬議的《外商投資法》或《2015年外商投資法草案》的討論稿。全國人大分別於2018年12月和2019年1月公佈了外商投資法及其修正案的另一份討論稿，即2018年外商投資法草案。2019年3月15日，全國人大批准了自2020年1月1日起生效的《外商投資法》，即2019年《外商投資法》。除其他外，2015年《外商投資法草案》擴大了外商投資的定義，並在確定公司應被視為外商投資企業還是外商投資企業時引入了 “實際控制” 原則。一旦一個實體符合外商投資企業的定義，它可能會受到國務院另行發佈的 “負面清單” 中規定的外商投資 “限制” 或 “禁止” 的約束。如果外商投資企業擬在 “負面清單” 中受外商投資 “限制” 限制的行業開展業務，則外商投資企業必須經過預先批准程序。2019年《外商投資法》修訂了 “外商投資” 的定義，刪除了2015年《外商投資法草案》中對 “實際控制權” 或 “可變利益實體結構” 定義的所有提法，並進一步規定所有 “外商投資” 均應根據國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。

儘管有上述規定，但2019年《外商投資法》規定，外商投資包括根據法律、行政法規或國務院規定的規定通過任何其他方式在中國投資的外國投資者。我們採用的合同安排有可能被視為一種外國投資形式，屆時將不確定我們在中國治療中心的投資和合同安排是否會被視為違反外商投資法規，以及如何處理這些法規。因此，無法保證合同安排、我們的業務和運營將來不會因為中國法律法規的變化而受到重大不利影響。此外，在中國，任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，從而導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。

鑑於中國政府最近發表聲明表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（簡稱《意見》），並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，例如推進相關監管體系建設，應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國政府當局就該意見提出的任何詢問、通知、警告或制裁。

因此，公司的業務部門可能會受到其運營所在省份的各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。為了遵守現行和新通過的法律和法規，我們將承擔更高的成本，或者對任何不遵守法律法規的行為進行處罰。此外，政府和監管機構的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

此外，目前尚不確定我們將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，也尚不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也沒有被拒絕在美國交易所上市，但我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現行或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

2021年12月24日，中國證券監督管理委員會（中國證監會）會同中國其他有關政府主管部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理規定（徵求意見稿）》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法（徵求意見稿）》（統稱《境外上市條例草案》）。《境外上市條例草案》要求中國境內企業尋求在境外發行和上市（“境外發行上市”），應完成中國證監會的備案手續並提交相關信息。海外發行和上市包括直接和間接發行和上市。如果主要業務活動在中國境內開展的企業尋求根據相關中國境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益，以境外企業（“境外發行人”）的名義發行和上市，則此類活動應被視為境外上市條例草案規定的間接境外發行和上市（“間接境外發行和上市”）。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會、中國民政公署或任何其他對我們業務擁有管轄權的中國政府機構對本次發行的詢問、通知或任何異議。但是，鑑於中國當前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，這些法律可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化，但須視中國當局未來的任何行動而定。

儘管《境外上市條例草案》和中國證監會有關負責人於2021年12月24日回答記者提問時規定，VIE結構的公司在向中國證監會申報後有資格在境外上市，但如果符合國內法律法規，則沒有關於合規條件的具體規定。此外，如果需要且諮詢期限不確定，中國證監會可以諮詢有關主管部門，這可能會延誤備案程序，或者，國務院證券監督管理機構和國務院主管部門可以推遲或終止擬在境外發行和上市，如果已申請境外發行和上市，則取消相應的備案。海外上市規則草案如果頒佈，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時或完全通過《海外上市條例草案》下的申報程序。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。

我們一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是中國證監會、中國審計委員會或其他中國主管部門的批准要求，包括追溯性批准，以及任何年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序。如果確實需要任何批准、審查或其他程序，我們無法保證我們會及時或根本無法保證獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們與證券相關的運營和發行施加限制。

與我們的證券相關的風險

如果我們能夠通過發行出售任何證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則所得款項通常將用於一般公司用途；因此，我們的管理層可能會對收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們可以出售任何證券，則所得款項很可能會用於一般公司用途。在這種情況下，我們的管理層將對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。這些一般用途將包括資金運營成本、營運資金需求和其他一般公司用途，包括可能的收購和對其他業務的投資。我們的管理層在使用淨收益方面將有相當大的自由裁量權，作為其投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益（如果有的話）可能用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌並損害我們診所和醫院的運營。

我們對未來融資的需求可能會導致證券的發行，從而導致投資者出現稀釋。

我們不時需要股權資本來為我們的運營提供資金。我們的資金需求取決於許多因素，包括我們的收入、支出等。我們目前認為，為了持續運營，我們將需要獲得大量額外資金。如果需要，我們無法保證我們是否有能力以被認為對我們有利的條件獲得額外融資。如果需要額外資金但無法成功籌集，那麼我們可能不得不限制當時的運營和/或可能不得不削減我們的某些（如果不是全部）業務目標和計劃。

我們的股價過去曾波動，最近一直波動，將來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動，將來可能會波動。此外，股票市場和行業總體上出現了廣泛的波動，特別是醫療服務公司的市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

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投資者對我們業務戰略的反應；

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競爭激烈的公司及其產品和服務的成功；

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監管或法律的發展，尤其是適用於我們美容醫療服務的法律或法規的變化；

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監管機構就我們的產品和服務以及執業許可證採取的行動；

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我們收購更多治療中心的努力取得成功；

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中國美容醫療服務市場的狀況；

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股票的市場價格普遍下跌；

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我們普通股的交易量；

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本招股説明書中 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的其他 “風險因素” 部分中描述的其他風險。

由於我們普通股的股價過去曾波動，不時波動，將來可能會波動，因此我們普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。此類訴訟如果對我們提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的文件，可能包含基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“是否/很可能” 或其他類似的表達方式來識別。本報告中包含的前瞻性陳述除其他外涉及：

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我們在我們運營的行業和市場中的業務前景、趨勢和狀況；

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我們的目標、業務戰略和實現這些戰略的計劃；

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我們在運營的市場中服務的預期增長和市場規模；

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我們的收入、成本和支出的預期變化；

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我們在市場和我們經營的行業中提供新服務的能力；

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我們繼續開發新技術和/或更新現有技術的能力；

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我們行業的增長和競爭趨勢；

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我們運營所在市場的總體經濟、政治和商業狀況；

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監管環境的變化以及我們運營所在行業和市場的總體前景；

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全球金融市場的表現，包括我們進入資本市場的能力的變化和利率水平的變化；

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我們的流動性和財務狀況；

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我們與客户的關係以及其他影響客户的條件；

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我們對本次發行收益的使用期望；

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我們的股息政策；以及

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其他我們無法控制的因素。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述受有關我們業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並不能保證未來的表現。由於風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異，其中一些風險因素在本文以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的此類文件，或者（如果從第三方研究或報告中獲得）相應研究或報告的日期，本招股説明書中的警示性陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件明確限定了全部內容。由於我們在新興和不斷變化的環境中運營，並且不時出現新的風險因素和不確定性，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（詳見招股説明書補充文件），我們可能會不時出售數量不確定的普通股、以美國存託憑證為代表的普通股或認股權證，用於購買普通股，包括ADS代表的普通股，總金額不超過6000萬美元。每股普通股的價格將取決於發行時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”

資本和債務

我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式特別納入此處的6-K表格報告中列出。

法規

有關與我們的業務和運營相關的中國主要法律法規的信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書中。參見本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則公司出售證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出、收購和其他業務合併融資、投資或向子公司提供信貸以及償還債務。

股息政策

我們之前沒有申報或支付過現金分紅，我們也沒有計劃在不久的將來申報或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，未來支付普通股股息（如果有）的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和開曼羣島法律要求等因素。

民事責任的可執行性

我們公司在開曼羣島註冊成立。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們在中國開展了實質性的業務運營，並且我們的很大一部分資產位於中國。我們的許多董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已任命Puglisi & Associates為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，都可以向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所和我們的中國法律顧問漢坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：，尚不確定開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

開曼羣島

開曼羣島法律顧問康德明律師事務所告知我們，開曼羣島法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，尚不確定；或 (2) 受理在開曼羣島對我們提起的最初訴訟或者我們以美國證券法為前提的董事或高級職員各州或美國的任何州。

Conylers Dill & Pearman告知我們，儘管開曼羣島不強制執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和最終的親自判決為有效的判決應支付一筆款項（與之相關的應付金額除外）多重損害賠償、税收或其他類似性質的費用），或者在某些情況下，非金錢救濟的親自判決，並將據此作出判決，前提是 (a) 此類法院對受該判決約束的各方擁有適當的管轄權，(b) 此類法院不違反開曼羣島的自然正義規則，(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的，(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的，(d) 判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策，(e) 沒有新的內容與訴訟有關的可接受證據是在開曼羣島法院作出判決之前提交的，(f) 開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問漢昆律師事務所告訴我們，中國法院是否會這樣做尚不確定：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

漢昆律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對在中國的公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院擁有管轄權，並且符合其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且僅憑持有美國存託憑證或普通股的美國股東很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。欲瞭解更多信息，請參閲 “第 3.D 項。風險因素——與ADS相關的風險——由於我們根據開曼羣島法律註冊成立，主要在新興市場開展業務，因此您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，並且通過美國法院保護自己的權利的能力可能有限。” 在我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國存托股份和普通股的描述

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的公司章程大綱和章程以及開曼羣島的《公司法》（經修訂）和開曼羣島的普通法（統稱為開曼羣島法律）管轄。

截至2022年6月15日，我們的法定股本為150萬美元，包括15億股普通股，每股面值為0.001美元。截至2022年6月15日，已發行和流通的普通股為70,703,671股。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付。

我們普通股的描述可以在我們根據《證券法》修訂的F-1表格註冊聲明中找到，該聲明最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會提交（註冊編號333-234022），標題為 “股本描述”，該描述以引用方式納入本招股説明書中。

我們存託憑證的描述可在我們根據《證券法》修訂的F-1表格註冊聲明中找到，該聲明最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會提交（文件編號333-234022），標題為 “美國存托股份描述”，該描述以引用方式納入本招股説明書中。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。在我們發行任何認股權證時或之前，將在適用的招股説明書補充文件中列出即將發行的任何認股權證的條款和對適用認股權證協議重要條款的描述。

以下對認股權證某些條款的摘要聲稱並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的適用招股説明書補充文件中認股權證協議條款的約束和全面限定。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

•

此類認股權證的總數；

•

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格時使用的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•

任何用於調整行使認股權證時應收證券數量或認股權證行使價的準備金；

•

（如果適用），可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•

（如果適用），此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；

•

美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價或可計算資產購買一定數量的普通股。行使價可以現金或無現金行使方式支付，也可以通過《公司法》允許的任何報價統計數據和預期的時間表等方式支付。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何權利。

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券相關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售證券（1）出售給或通過承銷商或交易商，（2）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（3）通過代理人，（4）通過適用法律允許的任何其他方法，以及（5）通過任何這些方法的組合。

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時通過一次或多筆交易出售，按出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能發生變化的價格、出售時確定的不同價格或以協商價格出售。

在任何時候對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約，如果需要，都將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目，以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠或支付給經銷商。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

在一筆或多筆交易中可能會不時進行證券分配。證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應向該代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議價交易）轉售，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交割合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用一個或多個承銷商出售證券，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。在證券的任何轉售方面，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者由我們分擔他們可能需要為此類負債支付的款項。如有必要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

根據某些司法管轄區的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到《交易法》或《證券法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，從而穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能出現的水平，包括通過進入穩定出價、對交易進行銀團掩護或施加罰款出價，每種出價如下所述：

•

穩定出價是指為了掛鈎、固定或維持證券的價格而進行任何出價或進行任何購買。

•

銀團擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或者進行任何購買以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

罰款競標是指一種安排，允許管理承銷商在銀團成員購買最初由辛迪加成員出售的證券以涵蓋交易的銀團形式購買時，向該集團成員收回與發行有關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易或其他市場上交易。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們按照該招股説明書補充文件中規定的公開募股價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來特定日期付款和交割。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

任何根據《證券法》第144條或S條有資格出售的證券都可以根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

如果我們在市場發行中向一個或多個承銷商或代理人進行銷售，我們將根據我們、賣方股東和承銷商或代理人之間的分銷協議條款（如果適用）進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售普通股，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售普通股，前提是我們與承銷商或代理人達成協議。分銷協議將規定，出售的任何普通股都將以與普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前尚無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中描述。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關的承銷商或代理人也可能同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可能在收購時發行或出售與再營銷安排有關的證券，前提是招股説明書補充文件有此規定。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款按照贖回或還款的方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與本招股説明書同時發行的其他證券有關的投資者或與本招股説明書同時發行的其他證券有關的空頭頭寸。

通過引用納入某些信息

我們以引用方式納入下面列出的已提交文件，但本招股説明書取代、補充或修改的除外：

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告；

•

我們於 2022 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的當前的 6-K 表報告；

•

我們的普通股和存託憑證的描述可以在我們根據《證券法》修訂的F-1表格註冊聲明中找到，該聲明最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會提交（註冊號333-234022），標題為 “股本描述——普通股” 和 “美國存托股份描述”；

•

在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書終止發行之前向美國證券交易委員會提交的任何20-F表年度報告；以及

•

我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的任何未來6-K表報告，這些報告在該類報告中被確定為以提及方式納入本招股説明書。

潛在投資者，包括任何受益所有人，可以向中國廣東省深圳市南山區南山大道1122號首席財務官吳冠華提出書面或口頭要求，免費獲得此處彙總的任何文件（由於標的物的機密性質而受到某些限制）或我們在此處以提及方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本 518052。電話：+86 (755) 2559 8065。

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，此處以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以提及方式納入的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第四次修訂和重述的公司章程規定，公司的每位董事（包括任何候補董事）和高級管理人員應獲得賠償，並確保其免受與執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、支出、損失、損害或責任（統稱為 “D&O負債”），並保證其免受公司資產和資金的損害作為本公司的董事或高級管理人員，包括在不影響一般性的前提下在前述內容中，他在開曼羣島或其他地方的任何法院為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）所產生的任何費用、費用、損失或責任；前提條件是，如果主管法院或監管機構認定董事或高級管理人員的故意不當行為所致，則前述規定不適用於公司的董事或高級管理人員，如果主管法院或監管機構認定或本案中董事或高級管理人員的故意不當行為所致對於非董事的高級管理人員，由董事會決定。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行和出售證券的F-3表格的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書不包含註冊聲明或其附錄和附表中規定的所有信息，特此也未提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是該合同、協議或文件所有重要條款的摘要，但不要重複其所有條款。為了更全面地描述所涉事項，請參閲每份此類附錄，此類陳述應被視為完全限定了此類陳述。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可從美國證券交易委員會的網站獲得，該網站包含有關通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統以電子方式提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括公司，可通過 http://www.sec.gov 訪問。有關本招股説明書和醫學美容國際控股集團有限公司發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔案號碼是 001-39088。

第二部分招股説明書中不要求提供信息

第 8 項。董事和高級管理人員的賠償。

第 9 項。展品

	展品編號			描述
	1.1*			承保協議形式
	3.1**			第四次經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程
	4.1*			認股權證協議的形式
	4.2*			認股權證表格
	5.1			Conyers Dill & Pearman 的看法
	23.1			Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中）
	23.2			漢坤律師事務所的同意
	23.3			聯合電力香港會計師事務所有限公司的同意
	24.1			委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）
	107			申請費表

作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或者作為根據註冊人《交易法》提交或提供並以提及方式納入此處的報告的附錄提交。

此前曾在經修訂的F-1表格（文件編號333-234022）上提交註冊聲明，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 10 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地

II-1

或總體而言，代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，如果總體而言，數量和價格的變化不超過20％的變化有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更；但是，如果包含本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在這些段落生效後的修正案中的信息，則不適用在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊報表的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，對於F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入該法第10 (a) (3) 條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案 F-3 表格。

(5) 為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以提供第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或該發行中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，前提是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何陳述，都不會對

II-2

在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；或

(6) 為了確定註冊人在證券初始分配中根據《證券法》對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入其中註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券的相關董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 為了確定《證券法》規定的任何責任，(i) 根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的信息應被視為註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中的信息，自宣佈生效的時間以及 (ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，以及當時此類證券的發行，應被視為其首次善意發行。

II-3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式安排以下籤署人於2022年6月17日在中國深圳代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

				醫美國際控股集團有限公司
				作者： /s/ 周鵬武姓名：周鵬武博士職務：董事長兼首席執行官

授權書

以下籤署人醫療美容國際控股集團有限公司的每位高級管理人員和董事特此分別組成並任命周鵬武博士，他是對他們擁有全部權力的真實合法律師，他們每人單獨以他或她的名義以下述身份簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明和1933年《證券法》第462條規定的任何相關注冊聲明的生效後修正案，經修訂，通常要在下列簽署人的姓名和代表，使美容醫療國際控股集團有限公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的適用條款、該法下的所有規則和條例以及美國證券交易委員會的所有要求，下列每位簽署人特此批准並確認上述律師或他們中的任何人根據本法應合法行事或促成的所有行為。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ 周鵬武姓名：周鵬武博士	首席執行官兼董事會主席（首席執行官）	2022 年 6 月 17 日
/s/ 吳冠華姓名：吳冠華	首席財務官（首席財務和會計官）	2022 年 6 月 17 日
/s/ 丁文婷姓名：丁文婷	副主席	2022 年 6 月 17 日
/s/ 胡青姓名：胡青	董事	2022 年 6 月 17 日
/s/ 週一濤姓名：週一濤	董事	2022 年 6 月 17 日
/s/ 薛宏偉姓名：薛宏偉	非執行董事	2022 年 6 月 17 日
/s/ Cathy Peng 姓名：Cathy Peng	非執行董事	2022 年 6 月 17 日

II-4

美國證券交易委員會註冊費	$	5,562
FINRA 費用	$	*
過户代理的費用和開支	$	*
印刷和雕刻費用	$	*
法律費用和開支	$	*
會計費用和開支	$	*
雜項費用和開支	$	*
總計	$	*

				Puglisi & Associates （美國授權代表）
				作者： /s/ Donald J. Puglisi 姓名：Donald J. Puglisi 職位：董事總經理