美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2024年4月18日，已有
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
2
本季度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件以及對我們業務和未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括本季度報告第二部分第1A項風險因素和其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與我們在本季度報告中提供的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據；行業、醫療和一般出版物；政府數據和類似來源獲得本行業和商業信息、市場數據、流行信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明是不準確的。
這份Form 10-Q季度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本季度報告中關於Form 10-Q的商標和商號以及通過引用併入本文的文件可能不帶®或？符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
3
與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務、前景、財務狀況和經營結果受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險和不確定因素，如本季度報告第II部分第1A項風險因素和其他部分更全面地描述的那樣。這些風險可能包括但不限於以下風險：
4
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Sage治療公司
索引
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頁面 |
第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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7 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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7 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
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8 |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表 |
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9 |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併股東權益變動表 |
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10 |
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簡明合併財務報表附註 |
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11 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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33 |
第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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51 |
第四項。 |
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控制和程序 |
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51 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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52 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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52 |
第五項。 |
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其他信息 |
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93 |
第六項。 |
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陳列品 |
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94 |
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簽名 |
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95 |
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第一部分—財政AL信息
項目1.融資AL報表
Sage治療公司及其子公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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協作應收款項- |
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受限現金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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受限現金 |
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使用權經營資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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國庫股，按成本價計算， |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Sage治療公司及其子公司
Oper的簡明合併報表損失與全面損失
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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產品收入，淨額 |
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協作收入關聯方 |
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總收入 |
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運營成本和支出： |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營成本和費用 |
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運營虧損 |
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利息收入，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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) |
普通股加權平均數 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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其他綜合項目： |
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有價證券的未實現收益 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Sage治療公司及其子公司
精簡彙總狀態現金流項目
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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) |
調整以將淨虧損調整為淨現金 |
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基於股票的薪酬費用 |
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有價證券溢價 |
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有價證券折價攤銷 |
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折舊費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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協同應收關聯方 |
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其他長期資產 |
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使用權經營資產 |
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經營租賃負債，流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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有價證券的銷售收益和到期日 |
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購買有價證券 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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行使股票期權和購買員工股票的收益 |
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支付與歸屬受限制股票有關的僱員税項義務 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Sage治療公司及其子公司
查的簡明合併報表股東權益中的NES
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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庫存股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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行使股票期權發行普通股 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可供出售證券未實現損失的變動 |
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受限制股票單位的歸屬，扣除僱員税務義務 |
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2023年3月31日的餘額 |
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2023年12月31日餘額 |
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行使股票期權發行普通股 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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可供出售證券未實現損失的變動 |
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受限制股票單位的歸屬，扣除僱員税務義務 |
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2024年3月31日餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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Sage治療公司及附屬公司
關於簡明綜合的註記財務報表
(未經審計)
Sage治療公司(“Sage”或“公司”)是一家生物製藥公司，其使命是開創解決方案，提供改變生活的大腦健康藥物，使每個人都能茁壯成長。
該公司的產品ZURZUVAE(祖拉諾龍)於2023年8月4日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療成人產後抑鬱症(PPD)。ZURZUVAE是一種神經活性類固醇，是GABA的正變構調節劑A針對突觸和突觸外GABA的受體A是第一個口服的、每天一次、為期14天的專門針對成年產後抑鬱患者的治療方法。ZURZUVAE於2023年12月開始為患有產後抑鬱的女性提供商業服務。該公司的產品ZULRESSO®（Brexanolone）CIV注射劑在美國被批准用於治療15歲及以上患者的PPD。該公司於2019年6月在美國商業推出ZULRENSO。ZULRENSO只能在合格的、醫療監督的醫療機構中使用。Brexanolone的化學性質與別孕諾隆相同，別孕諾隆是一種天然存在的神經活性類固醇，與zuranolone一樣，充當GABA的正變構調節劑A感受器。
此外，2023年8月4日，FDA發佈了一份完整的回覆信(CRL)，涉及該公司治療嚴重抑鬱障礙(MDD)的祖蘭諾酮新藥申請(NDA)。CRL指出，NDA沒有提供實質性的有效性證據來支持批准祖蘭諾酮治療MDD，還需要進行一項或多項額外的臨牀試驗。該公司和Biogen MA Inc.(“BIMA”)和Biogen International GmbH(統稱為BIMA，“Biogen”)正在繼續尋求FDA的反饋，並正在評估下一步行動。
該公司有一系列候選產品，目前的重點是調節兩個關鍵的中樞神經系統(“CNS”)受體系統，即GABA和NMDA。GABA受體家族被認為是中樞神經系統中主要的抑制性神經遞質，通過激活GABA來調節下游的神經和身體功能A感受器。穀氨酸受體系統的NMDA型受體是中樞神經系統的主要興奮性受體系統。這些系統的功能障礙與廣泛的中樞神經系統疾病有關。除了該公司的產後抑鬱症商業產品外，它還在其管道中瞄準大腦疾病和紊亂。
本公司於2010年4月16日根據特拉華州法律註冊成立，並於2011年1月19日開始運營，名稱為Sterogen Biophma，Inc.。2011年9月13日，公司更名為Sage Treeutics，Inc.。
風險和不確定性
該公司受到生物製藥行業公司普遍存在的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於：在非臨牀和臨牀開發的每個階段開發候選產品的相關風險；獲得這些候選產品的監管機構批准所面臨的挑戰；與醫藥產品的營銷和銷售相關的風險；第三方開發可能與該公司的產品和候選產品競爭的新技術創新的潛力；對關鍵人員的依賴；保護專有技術的挑戰；遵守政府法規的必要性；藥物開發的高昂成本；在需要時能夠獲得額外資本以資助運營的不確定性；以及宏觀經濟環境和地緣政治事件對其發展活動、業務和財務狀況的直接或間接影響。
該公司開發的候選產品在商業銷售之前需要獲得FDA或外國監管機構的批准。不能保證公司目前和未來的候選產品將獲得必要的批准，也不能保證公司目前的產品ZULRESSO和ZURZUVAE將保持必要的批准。如果公司未能成功完成臨牀開發併產生足以提交監管機構的結果
11
如果其任何候選產品的審批或被拒絕審批或審批被推遲，該等情況可能會對公司的業務及其財務狀況產生重大不利影響。
該公司還面臨宏觀經濟環境變化和地緣政治事件帶來的額外風險和不確定因素。由於通脹上升、經濟衰退風險以及其他國家持續不斷的衝突等宏觀經濟和地緣政治事件，美國和全球金融市場經歷了波動和中斷。此外，如果股票和信貸市場惡化，包括過去和未來可能出現的銀行倒閉，可能會使未來的任何債務或股權融資更難以有利的條件獲得，並可能對現有股東造成更大的稀釋。該公司目前無法預測其及其合作者、員工、供應商、合同製造商和/或供應商可能在多大程度上受到這些事件的負面影響。
持續經營的企業
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，財務報表的列報--持續經營(小主題205-40)，本公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。公司自成立以來，除淨收益#美元外，每年都出現經營虧損和負現金流。
公司預計，根據其目前的運營計劃，公司現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為其目前計劃的運營提供資金。自該等未經審核的中期簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)提交之日起至少12個月內。T該公司預計，它將需要額外的融資來為未來的運營提供資金。即使公司相信它有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或考慮到其他戰略考慮，公司可能會尋求籌集額外資本。
以下是在編制這些簡明合併財務報表時遵循的主要會計政策的摘要。
陳述的基礎
本文所包括的公司簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，在該等規則和法規允許的情況下，已在本報告中被濃縮或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些綜合財務報表包括在公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
簡明綜合財務報表按與經審核綜合財務報表相同的基準編制。本公司管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表載有所有調整，其中只包括對截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績和全面虧損、截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流量以及截至2023年3月31日的報表的公允報表所需的正常經常性調整。
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變化。截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的業績。
合併原則
簡明合併財務報表包括附註2披露的本公司及其全資子公司的賬目。重要會計政策摘要，在其截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K所附的“合併財務報表附註”內。公司間賬户和交易已被取消。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。.
研究與開發成本和應計項目
研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資和福利、間接費用、折舊、合同服務和其他相關成本。研究和開發成本在產生相關債務時計入運營費用。
本公司已與美國國內外的研究機構和其他公司簽訂了各種研究和開發合同。這些協議通常可以取消，相關成本在發生時計入研究和開發費用。該公司記錄了估計的持續研發成本的應計項目。當這些合同下的賬單條款與完成工作的時間不一致時，公司必須估計截至報告期結束時對這些第三方的未償債務。任何應計估計都是基於一系列因素，包括公司對完成研究和開發活動的進展情況的瞭解、合同項下迄今的開具發票情況、研究機構或其他公司就該期間發生的尚未開具發票的任何實際成本進行的溝通，以及合同中包含的成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與該公司的估計不同。本公司作出的歷史應計制估計與實際成本並無重大差異。
收入確認
根據會計準則編纂（“ASC”）主題606， 與客户簽訂合同的收入(“專題606”)，在通過將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户而履行履行義務時或在履行義務時，實體確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。為了確定對實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。該公司評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是，則將其視為履行義務。為會計目的，物質權利的行使可被視為合同的修改或合同的延續。
主題606適用於與客户的所有合同，但在其他標準範圍內的合同除外，例如協作安排。
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對於被確定為屬於專題606範圍的合同，本公司評估每份合同中承諾的貨物或服務是否不同，以確定哪些是履約義務。這種評估涉及主觀確定，要求管理層對個別承諾的貨物或服務以及這些貨物或服務是否可與合同關係的其他方面分開作出判斷。承諾的貨物和服務被認為是不同的，前提是：(1)客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益，以及(2)實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開識別。
公司為每項履約義務分配交易價格(它預期有權從客户那裏獲得的對價金額，以換取承諾的貨物或服務)，並在履行每項履約義務時確認相關收入。公司對每一份合同的交易價格的估計包括公司預期有權獲得的所有可變對價。
產品收入，淨額
該公司通過向有限數量的專業分銷商和專業藥房供應商銷售ZULRESSO獲得產品收入。該公司在其簡明合併財務報表中確認產品收入，扣除與使用預期值法確定的某些津貼和應計項目相關的可變對價後的淨額，在控制權轉移到客户時，這通常是當產品交付到客户所在地時。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。公司為ZULRESSO確定的唯一履約義務是將產品交付到客户訂單指定的地點。該公司將與向客户交付產品相關的運輸和搬運成本計入銷售、一般和行政費用、簡明綜合經營報表和全面虧損。這個
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未對應收貿易賬款計提任何壞賬準備，應收貿易賬款金額不大。
公司根據合同條款記錄了與報告期內銷售的產品相關的以下可變對價部分的準備金，以及報告期結束時保留在客户分銷渠道庫存中的產品估計數。如有需要，本公司會按季度更新估計數字，並在確定期間記錄任何重大調整。
按存儲容量計費：本公司估計直接從本公司購買產品的客户因合同承諾以低於向其客户收取的標價向符合條件的醫療保健機構銷售產品而產生的折扣。按存儲容量使用準備金包括公司預計在每個報告期結束時將銷售給符合條件的醫療機構的分銷渠道庫存中的設備的信用額度，以及客户已申請但公司尚未發放信用額度的按存儲容量使用計費。
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政府退税：根據包括醫療補助在內的政府計劃，該公司必須承擔折扣義務。該公司在確認相關產品收入的同一時期記錄了回扣準備金，導致ZULRESSO產品收入減少，並在其簡明綜合資產負債表的應計費用中計入流動負債。該公司對這些回扣的負債包括收到的前幾個季度尚未支付或尚未收到發票的索賠的發票、本季度的索賠估計以及對已確認為收入但在每個報告期結束時仍在分銷渠道中的產品未來索賠的估計。
貿易折扣和津貼：公司通常為其客户提供ZULRESSO銷售的常規發票折扣，以便及時付款，並支付銷售訂單管理、數據和分銷服務的費用。該公司估計其客户將獲得這些折扣和費用，並在公司確認相關收入時從ZULRESSO總收入和應收賬款中全額扣除這些折扣和費用。
經濟援助：該公司為擁有商業保險的患者提供自願經濟援助計劃，這些患者有保險範圍，並居住在允許經濟援助的州。該公司估計ZULRESSO的財政援助金額，並將任何此類金額記錄在其簡明綜合資產負債表的應計費用中。財政援助應計費用的計算是基於索賠估計數和公司預計收到的每項索賠的成本，使用的是已登記並獲準接受援助的患者的人口統計數據。任何調整均在確認相關收入的同一期間入賬，導致產品收入減少並建立流動負債，該負債作為應計費用的一部分計入簡明綜合資產負債表。
產品退貨：與行業慣例一致，公司向客户提供損壞、缺陷或過期產品的產品退貨權，前提是產品在公司退貨政策規定的產品到期日附近的指定期限內。本公司估計其客户可能退還的產品銷售金額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少，以及在簡明綜合資產負債表的應計費用中計提的準備金。到目前為止，產品回報並不顯著，預計未來也不會顯著。
許可證、里程碑和協作收入
在評估受主題606約束的協作或許可安排的評估中承諾的商品或服務是否不同時，公司會考慮協作合作伙伴的研究、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場中的可用性等因素。在評估承諾的貨物或服務是否可以與合同中的其他承諾分開識別時，公司還考慮合同的預期利益。如果承諾的商品或服務不是獨特的，公司被要求將該商品或服務與其他承諾的商品或服務合併，直到它識別出一包不同的商品或服務。
然後，交易價格被確定，並按其相對SSP基準的獨立銷售價格(“SSP”)分配給已確認的履約義務。SSP是在合同開始時確定的，不會更新以反映合同開始到履行義務得到履行之間的變化。確定履約義務的SSP需要作出重大判斷。在制定履約義務的SSP時，公司考慮了適用的市場條件和相關的實體特定因素，包括與客户談判協議時考慮的因素和估計成本。在某些情況下，如果產品或服務的SSP被認為是高度可變或不確定的，公司可以應用殘差法來確定該產品或服務的SSP。本公司通過評估用於確定SSP的關鍵假設的變化是否會對多個履約義務之間的安排對價的分配產生重大影響，從而確認SSP的履約義務。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司估計它將有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉移給客户。本公司採用期望值方法或最有可能金額確定可變對價金額
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方法。該公司將不受限制的估計可變對價金額計入交易價格。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估交易價格所包含的估計變動代價及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕的方式記錄的。
如果安排包括開發和監管里程碑付款，本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司控制或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。
在確定交易價格時，如果支付時間為本公司提供了重大的融資利益，則本公司將對貨幣時間價值的影響進行對價調整。本公司不會評估一份合同是否有重大融資部分，如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到向被許可人轉讓承諾的貨物或服務之間的時間將是一年或更短的時間。本公司評估了與Shionogi&Co.，Ltd.(“Shionogi”)和Biogen的安排，得出的結論是，這兩項安排都不存在重大融資部分。對於知識產權許可安排，包括基於銷售的使用費或基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與使用費或里程碑付款相關的主要項目，公司在(I)發生相關銷售時，或(Ii)當已分配使用費或里程碑付款的履約義務已履行時，確認使用費收入和基於銷售的里程碑，兩者中的較晚者。
然後，當每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時，公司將分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入，如果隨着時間的推移，這是基於使用產出或投入方法的話。該公司與Shionogi的合作協議的收入來自執行協議時的初步預付考慮，以及為Shionogi的臨牀試驗供應藥物產品。該公司與生物遺傳公司的合作協議的收入來自與執行生物遺傳研究公司合作協議有關的初步預付代價、里程碑付款以及公司在協議要素下的ZURZUVAE收入份額，該協議在ASC主題808項下進行了説明。有關更多信息，請參閲下面的協作安排部分並參閲注7，協作協議.
協作安排
本公司分析其合作安排，以評估這種安排是否涉及由雙方進行的聯合經營活動，這些各方既是活動的積極參與者，又面臨取決於此類活動的商業成功的重大風險和回報，因此在ASC主題808的範圍內，協作安排(“主題808”)。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的主題808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些元素被認為在主題808的範圍內，以及協作的哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在主題606的範圍內。對於根據專題808核算的協作安排的要素，通過類比權威會計文獻或通過適用合理和合理的政策選擇，確定並一致適用適當的確認方法。對於根據主題606入賬的安排要素，本公司採用上述五步模式，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中將安排作為許可證和里程碑收入或其他合作收入列報。
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對於主題808範圍內的合作安排，公司評估損益表分類，以便根據每項單獨活動的性質列報與合作安排中的多項活動相關聯的其他參與者的應付或欠下的金額。作為協作關係而不是供應商與客户關係的結果的付款或報銷被記錄為協作收入的增加、收入成本、研發費用或銷售、一般和管理費用的增加或減少，具體取決於活動的性質。關於主題808下ZURZUVAE與Biogen在美國共同商業化的會計的更多信息，請參閲注7，協作協議.
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。按公允價值列賬的金融資產和負債按下列三類之一分類和披露：
第一級-相同資產或負債在活躍市場的市場報價。
第2級--第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
本公司於2024年3月31日及2023年12月31日的現金等價物及有價證券按公允價值層級釐定，按公允價值列賬；見附註3，公允價值計量.
由於短期到期日分別為2024年3月31日和2023年12月31日，在簡明綜合資產負債表中反映的合作應收款、應付帳款和應計費用的賬面金額接近其公允價值，分別為。
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
該公司的現金等價物被歸類在公允價值等級的第一級和第二級。該公司對有價證券的投資被歸類在公允價值等級的第2級。
本公司有價證券的公允價值是基於從獨立定價來源獲得的價格。與附註2所述的公允價值層次結構一致，重要會計政策摘要，具有來自定價服務的有效報價的有價證券反映在第2級中，因為它們主要基於類似資產的可觀察定價或其他市場可觀察輸入。這些定價服務使用的典型輸入包括但不限於報告的交易、基準收益率、發行人利差、出價、報價或現金流估計、預付款利差和違約率。公司執行驗證程序以確保該數據的合理性。該公司通過將這些價格與其他來源進行比較，對從獨立定價服務收到的價格進行自己的審查。完成驗證程序後，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有調整或推翻定價服務提供的任何公允價值計量。
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下表概述了截至以下日期公司的現金等價物和有價證券2024年3月31日和2023年12月31日：
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截至2024年和2023年3月31日的三個月內，有幾個
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4. 投資
下表按主要證券類型總結了公司可供出售證券的公允價值和攤銷成本，包括截至2011年的未實現損益總額和信用損失 2024年3月31日和2023年12月31日：
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2024年3月31日 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有美元
19
下表彙總本公司有價證券的公允價值及截至2024年3月31日和2023年12月31日：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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少於12個月 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對美國政府證券、美國公司債券和國際公司債券的投資未實現損失是由於利率上升造成的。該公司以相對於面值的溢價購買了這些投資。目前的信用評級均在公司投資政策的指導方針範圍內，公司預計發行人不會以低於投資攤銷成本的價格結算任何證券。截至2024年3月31日，公司不打算出售這些投資，並且公司不太可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售這些投資。
截至2024年3月31日，公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日為
截至2023年12月31日，公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日為
所有有價證券，包括剩餘合同到期日超過一年的證券，均被歸類為資產負債表上的流動資產，因為它們被認為是“可供出售”，並且公司可以將其轉換為現金為當前運營提供資金.
有過
20
5. 應計費用
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日：
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3月31日， |
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6.承付款和或有事項
經營租約
該公司租用辦公空間和某些設備。簡明綜合資產負債表上記錄的所有租賃均為經營性租賃。該公司的現行租約的剩餘租賃條款最高可達
該公司在馬薩諸塞州劍橋市的兩棟多租户建築中租賃辦公空間，包括
於二零二四年一月，本公司與特拉華州一家有限責任公司(“業主”)劍橋公園路55號訂立租賃協議(“新租賃”)，據此，本公司將租賃約
就簽訂新租約一事，本公司已向業主提供一份金額約為#元的信用證，作為保證金。
21
的起租日期，前提是公司沒有發生違約事件。房東有權在發生慣常違約事件時終止新租約。
許可協議
CyDex許可協議
2015年9月，本公司修訂並重述其與Ligand PharmPharmticals Inc.的全資附屬公司CyDex PharmPharmticals，Inc.(“CyDex”)的現有商業許可協議。根據經修訂和重述的商業許可協議條款，CyDex已向該公司授予CyDex的Captisol藥物配方技術和相關知識產權的獨家許可證，用於生產含有佈雷沙諾酮和該公司稱為SAGE-689的化合物的藥物產品，並將所產生的產品開發和商業化，用於治療、預防或診斷人類或動物的任何疾病或症狀，但以下情況除外：(I)用包括激素在內的製劑治療任何疾病或狀況；(Ii)局部治療炎症情況；(Iii)治療和預防人類真菌感染；以及(Iv)任何視網膜變性的眼科治療。該公司被要求就銷售布沙諾龍向CyDex支付特許權使用費，如果未來成功開發這種候選產品，公司還將被要求為任何SAGE-689的銷售支付特許權使用費。根據淨銷售額水平，特許權使用費處於較低的個位數。自協議生效之日起至2024年3月31日止，公司已向CyDex支付$
根據與CyDex修訂和重述的許可協議，該公司同意為實現臨牀開發和監管里程碑支付里程碑式的款項，金額最高可達$
截至2024年和2023年3月31日的三個月，該公司做到了
加州大學許可協議
2013年10月，公司與加州大學董事會(“董事”)簽訂了一項非獨家許可協議，根據該協議，公司獲得了與佈雷沙諾酮相關的若干臨牀數據和臨牀材料的非獨家許可，用於許可領域生物製藥產品的開發和商業化，包括癲癇持續狀態和產後抑鬱症。2014年5月，對許可協議進行了修改，在協議的許可使用領域、材料和里程碑費用條款中增加了治療特發性震顫的內容。該公司向麗晶公司的臨牀開發里程碑支付了$
2015年6月，本公司與麗晶公司簽訂了獨家許可協議，據此，本公司獲得了與使用別孕酮治療各種疾病相關的某些專利權的獨家許可。為了換取這種許可證，該公司預付了#美元。
22
的ZULRENSO的淨銷售額，須遵守規定的最低年度特許權使用費金額。除非因法律實施或雙方根據協議條款的行為而終止，否則許可協議將在最後到期的專利或最後放棄的專利申請到期時終止（以較晚者為準）。自協議生效之日起至2024年3月31日，公司記錄了研發費用並支付了現金#美元。
截至2024年和2023年3月31日的三個月，該公司做到了
7.合作協議
Shionogi
2018年6月，公司與Shionogi達成戰略合作，在日本、臺灣和韓國(Shionogi領土)開發治療MDD和其他潛在適應症的祖蘭諾酮並將其商業化。2018年10月，本公司與Shionogi就本公司向Shionogi供應祖蘭諾龍臨牀材料訂立供應協議。
根據合作協議的條款，Shionogi負責Shionogi地區MDD和其他適應症中Zuranolone的所有臨牀開發和監管文件，並將負責Zuranolone在Shionogi地區的商業化，如果Zuranolone成功開發並在Shionogi地區內的任何國家獲得營銷批准。Shionogi被要求向公司預付#美元
該公司的結論是，Shionogi符合客户的定義，因為該公司正在為Zuranolone計劃提供知識產權和專有技術權利，以支持各方沒有共同分擔風險和回報的地區。此外，本公司認定Shionogi的合作符合作為合同入賬的要求，包括本公司很可能會收取本公司有權獲得的對價，以換取將交付給Shionogi的商品或服務。
本公司確定，Shionogi合作協議中的履約義務包括向祖拉諾龍發放許可以及在臨牀開發階段供應某些材料，其中包括供應有效藥物成分(“原料藥”)。與Zuranolone許可證有關的履約義務被確定為有別於其他履約義務，因此是一項單獨的履約義務，其控制權在簽署時轉移。提供某些臨牀材料的義務，包括在開發期間使用的原料藥，被確定為一項單獨的履行義務。鑑於Shionogi沒有義務購買任何最低金額或數量的商業原料藥，向Shionogi供應用於商業用途的原料藥被確定為Shionogi的一項選擇，而不是本公司在合同開始時的一項履約義務，並將在行使合同時入賬。該公司還確定，由於預期價格不打折，因此沒有與商業用途原料藥供應相關的單獨材料權利。鑑於這一事實模式，本公司得出結論，該協議有兩項履行義務。
23
根據臨牀供應協議，本公司有責任制造並向Shionogi供應(I)Shionogi根據合作及許可協議為開發Shionogi地區的許可產品而合理需要的臨牀數量的原料藥，及(Ii)Shionogi根據合作及許可協議在Shionogi地區用於祖蘭諾龍的第一期臨牀試驗時合理需要的藥物產品數量，數量由雙方協定。來自臨牀供應協議的協作收入，其中不包括$
公司完成了對每項履約義務的獨立銷售價格的評估，並確定許可履約義務的獨立銷售價格為#美元。
生物遺傳研究
2020年11月，本公司簽訂生物遺傳研究合作協議，共同開發和商業化治療MDD、PPD等疾病的SAGE-217產品和治療特發性震顫及其他疾病的SAGE-324產品。同時，本公司亦與BIMA訂立股份購買協議(“生物遺傳股份購買協議”)，根據該協議，BIMA購買本公司普通股股份。生物遺傳研究合作協議於#年生效
根據《生物遺傳研究合作協議》的條款，本公司授予生物遺傳研究公司在美國開發和商業化SAGE-217產品和SAGE-324產品(每種產品類別和合計為“特許產品”)的獨家許可，以及在美國和Shionogi地區以外的世界所有國家開發和商業化SAGE-217產品的獨家許可。以及在除美國以外的世界所有國家開發和商業化SAGE-324產品的獨家許可證。本公司將美國以外的地區稱為“生物遺傳領域”，根據生物遺傳合作協議，生物遺傳擁有與適用的許可產品有關的權利。
關於生物遺傳研究合作協議的有效性和2020年12月完成向BIMA出售股份，本公司收到了$
該公司有資格獲得高達$的額外付款
24
由於藥物開發的不確定性和藥物開發的高歷史失敗率，以及推出和商業化產品的挑戰(如果獲得批准)，該公司可能永遠不會收到任何額外的里程碑付款或根據生物遺傳研究合作協議支付的任何特許權使用費。
在美國的開發和商業化活動按照公司和生物遺傳公司商定的計劃進行，並由一個聯合指導委員會監督，該委員會始終由雙方同等數量的代表組成。在美國，公司和生物遺傳公司平均分擔開發和商業化的成本，以及FDA批准和產品銷售開始後的利潤和損失，但公司有權選擇退出如下所述。生物遺傳研究公司獨自負責生物遺傳研究領域任何SAGE-217產品和SAGE-324產品的開發和商業化相關的所有開發活動和成本，如上所述，公司將從生物遺傳研究領域的任何銷售中獲得特許權使用費。生物遺傳公司是SAGE-217產品的主要負責人，並在全球範圍內創下銷售紀錄。如果獲得批准，該公司將成為SAGE-324產品在美國的主要銷售額和創紀錄的銷售額，生物遺傳公司將成為SAGE-324產品在生物遺傳專區的主要和創紀錄的銷售額。
該公司有義務為生物遺傳專區提供原料藥和原料藥產品，併為美國提供原料藥、原料藥產品和最終藥物產品，以支持開發和商業化活動。生物遺傳有權在協議期限內的任何時間承擔生物遺傳區域原料藥的生產責任，並將在生效日期後的一段合理時間內，承擔生物遺傳區域原料藥的生產責任。
除非提前終止，否則《生物遺傳合作協議》將繼續以逐個許可產品和逐個國家/地區的許可產品為基礎，直到(A)在生物遺傳區域內的任何國家/地區，該國家/地區內某一產品類別中的所有許可產品的版税期限已經到期，以及(B)在美國，雙方同意永久停止將該產品類別中的所有許可產品商業化。生物遺傳公司還有權在事先書面通知的情況下，為方便起見，按產品類別或特定地區終止生物遺傳研究公司合作協議的全部內容。該公司有權選擇退出，將在美國的聯合獨家許可證轉換為按產品類別逐個產品類別的生物遺傳公司的獨家許可證。行使選擇退出權後，該公司將不再平均分享美國的利潤和虧損，並將有權獲得從十幾歲到二十歲以下的百分比的某些特許權使用費付款和額外的銷售里程碑。
本公司的結論是，Biogen合作協議和Biogen股票購買協議應合併，並作為單一安排處理，因為這兩項協議是同時簽訂並相互考慮的。該公司確定，合併後的協議的內容屬於專題606和專題808的範圍。
截至生效日期，公司在《生物遺傳研究合作協議》中確定了在主題606範圍內進行評估的下列承諾：(I)在美國交付SAGE-217產品的共同獨家許可；(Ii)在生物遺傳研究領域提供SAGE-217產品的獨家許可；(Iii)在美國提供SAGE-324產品的獨家許可；(Iv)在生物遺傳研究領域提供SAGE-324產品的獨家許可；(V)在生物遺傳研究領域為SAGE-217產品提供原料藥和原料藥的臨牀製造；以及(Vi)在生物遺傳研究領域為SAGE-324產品提供原料藥和原料藥的臨牀生產供應。
該公司還評估了Biogen合作協議中概述的某些選項是否代表將產生履行義務的重大權利，並得出結論認為，這些選項均未向Biogen傳達實質性權利，因此不被視為Biogen合作協議中的單獨履行義務。
該公司評估了上述承諾，並確定SAGE-217產品和SAGE-324產品在美國的共同獨家許可反映了供應商與客户的關係，因此代表了主題606範圍內的履約義務。SAGE-217產品和SAGE-324產品在美國的聯合獨家許可被視為功能性知識產權，有別於合同中的其他承諾。生物遺傳研究領域的SAGE-217產品和SAGE-324產品的獨家許可被認為是在生物遺傳研究合作協議的背景下不同的功能許可，因為生物遺傳可以從許可本身或
25
以及其他現成的資源。由於在美國的聯合獨家許可和在生物遺傳領域的獨家許可是同時交付的，因此它們在合同開始時被視為一項履行義務。在生物遺傳研究合作協議的範圍內，生物遺傳研究領域的原料藥和SAGE-217產品和SAGE-324產品的原料藥和原料藥產品的臨牀製造供應被認為是不同的，因為生物遺傳研究公司可以受益於製造服務以及本公司在協議開始時轉讓的許可證。因此，每一項都代表在合同開始時主題606範圍下與客户的合同中的單獨履行義務。
該公司在生物遺傳研究合作協議開始時確定主題606項下的交易價格為$
2023年第四季度，該公司實現了ZURZUVAE在美國首次商業銷售的里程碑，用於治療PPD的女性患者，並獲得了與收入相關的公認許可證和里程碑式的收入
該公司認為與在美國共同開發、共同商業化和共同製造SAGE-217產品和SAGE-324產品相關的合作活動是主題808範圍內的單獨記賬單位，因為公司和生物遺傳公司都是開發和商業化活動的積極參與者，面臨着重大風險和回報，這取決於安排中活動的開發和商業成功。
雖然生物遺傳公司被認為是在全球範圍內與客户進行ZURZUVAE銷售交易的主要公司，但該公司也在從事重大的商業化活動，包括維持自己的美國直銷隊伍。該公司將其在生物遺傳研究公司ZURZUVAE銷售中的比例份額作為合作收入相關方提供給美國客户。與雙方同意平均分享所有收入和成本有關的對生物遺傳研究公司的付款或報銷在簡明綜合經營報表和全面虧損中作為合作收入的增加、收入、研究和開發費用或銷售、一般和管理費用的增加或減少計入，具體取決於活動的性質。
為了記錄生物遺傳研究公司向美國客户銷售ZURZUVAE的合作收入所佔的比例，該公司使用了生物遺傳研究公司的某些信息，包括產品銷售收入和相關收入準備金。
這個下表彙總了該公司在生物遺傳研究合作協議下的活動的比例份額，包括與#年出售ZURZUVAE有關的活動。
26
這個以及與開發SAGE-217產品和SAGE-324產品相關的持續成本，這反映在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中：
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截至3月31日的三個月， |
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上表中的收入、成本和費用類別反映了生物遺傳研究公司的以下報銷金額，以説明生物遺傳研究公司合作協議下的經濟共享：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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協作收入關聯方 |
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銷售、一般和行政費用 |
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截至2024年3月31日，公司記錄協作應收賬款-關聯方 $
生物遺傳公司股票購買協議的會計處理
關於簽署Biogen合作協議，本公司與BIMA簽訂了Biogen股票購買協議。根據Biogen股票購買協議，公司向BIMA出售Biogen股份，價格約為$
Biogen股票購買協議包括某些停滯條款，這些條款
公司確定普通股的公允價值確定為#美元
8. 普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司擁有
27
截至2024年3月31日，該公司已收到
銷售協議
於2023年11月7日，本公司與作為銷售代理的Cowen and Company，LLC(“Cowen”)就“按市場發售”計劃訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該計劃，本公司可發售及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，考恩可以按照根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的“市場發售”的方式出售股票。根據出售協議的條款及條件，本公司可按本公司不時釐定的金額及時間出售股份，但本公司並無義務出售自動櫃員機發售的任何股份。
本公司或考恩公司可在通知其他各方後暫停或終止自動櫃員機發售，但須符合其他條件。考恩將在符合其正常貿易和銷售做法、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場規則的基礎上，以商業合理的努力擔任銷售代理。
公司已同意支付考恩佣金，作為其代理出售股份的服務，金額最高可達
截至2024年3月31日的三個月內，該公司做到了
9.股票薪酬
股權計劃
2014年7月2日，公司股東批准了2014年度股票期權和激勵計劃(“2014計劃”)，該計劃在公司首次公開募股完成前立即生效。2014年計劃規定授予限制性股票獎勵、限制性股票單位、激勵性股票期權和非法定股票期權。2014年計劃取代了公司2011年的股票期權和授予計劃(“2011計劃”)。“公司”(The Company)
2014年計劃規定，每年在第一天增加最多4%的公司截至前一年最後一天的普通股流通股。2024年1月1日，
2016年12月15日，董事會批准了2016年度激勵股權計劃(經修訂和重述，即“2016年度計劃”)。2016年度計劃規定，向此前未曾是本公司董事僱員或非僱員的個人授予股權獎勵，以吸引他們接受就業並向他們提供本公司的專有權益。2018年9月20日，董事會修改了2016年計劃，將預留髮行的股份總數增加
條款股權授予的範圍，包括歸屬要求，由董事會或董事會的薪酬委員會決定，但須符合適用計劃的規定。本公司授予的不以業績為基礎的股票期權被視為以時間為基礎，因為它們是根據承授人與
28
公司在贈與後的一段特定時期內。當這些獎勵授予員工時，通常會按比例授予
截至2024年3月31日，所有股權計劃下的未償還獎勵相關股份總數為
2022年6月16日，公司股東批准了對此前已獲得董事會批准的修訂後的2014年員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正案，增加了
期權交換計劃
2024年1月23日，本公司發起了一項與一次性股票期權交換計劃有關的要約收購要約，根據該計劃，符合條件的非執行董事僱員有機會按日期為2024年1月23日的置換期權要約條款和條件(“交換要約”)交換若干已發行的股票期權(“合格期權”)，以購買公司普通股的股份，以換取數量較少的普通股(“期權交易所”)。有資格交換的股票期權的行權價為每股#美元。
該公司預計將產生總計$
限售股單位
下表彙總了與基於時間的限制性股票單位和業績限制性股票單位相關的活動：
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股票 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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基於時間的限制性股票單位
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司授予
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截至2024年和2023年3月31日的三個月內有幾個
截至2024年3月31日，
業績限制性股票單位
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司授予
對與業績受限股票單位相關的基於股票的薪酬支出的確認，從業績狀況被認為可能實現時開始，使用管理層的最佳估計，該估計考慮了與里程碑的未來結果有關的內在風險和不確定性，但具有里程碑的股東總回報衡量的里程碑除外。與業績限制性股票單位相關的基於股票的補償支出的確認從授予日開始，與授予的歸屬結果無關，里程碑是股東總回報的衡量標準。
截至及截至2024年和2023年3月31日的三個月，對於已發行的業績限制性股票單位，以及除歸屬與股東總回報掛鈎的業績限制性股票單位外，未達到的里程碑被認為是不可能實現的，因此
截至2024年3月31日的三個月內,
截至二零二三年三月三十一日止三個月，
截至2024年3月31日，
股票期權前滾
下表彙總了與基於時間和基於業績的股票期權相關的活動：
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股票 |
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加權 |
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加權平均 |
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集料 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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截至2024年3月31日可撤銷 |
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截至2024年3月31日，該公司與其未償還和未歸屬的時間型股票期權獎勵相關的未確認股票補償費用 $
截至2024年和2023年3月31日止三個月內行使的股票期權的內在價值為 $
基於業績的股票期權
當業績狀況被認為可能實現時，開始確認與基於業績的股票期權相關的基於股票的薪酬支出，使用管理層的最佳估計，該估計考慮了與里程碑的未來結果有關的內在風險和不確定性。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，對於尚未償還的基於績效的股票期權授予，實現尚未達到的里程碑被認為不可能，因此
截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司批准
截至2024年和2023年3月31日的三個月內,
截至2024年3月31日，
基於股票的薪酬費用
下表總結了期間確認的基於股票的補償費用 截至2024年和2023年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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銷售、一般和行政 |
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下表按期間確認的獎勵類型總結了基於股票的補償費用 截至2024年和2023年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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對於股票期權獎勵，公允價值是在授予日期使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，並考慮授予股票期權的條款和條件。向員工、非員工董事和非員工顧問授予的股票期權，其公允價值在獎勵的必要服務期內按直線法攤銷。
31
截至2024年和2023年3月31日止三個月內，根據公司股票期權計劃授予的每股股票期權加權平均授予日期公允價值為 $
10. 每股淨虧損
下表顯示每股基本及稀釋淨虧損的計算 截至2024年和2023年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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每股基本淨虧損： |
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淨虧損(以千計) |
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加權平均已發行普通股 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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下表概述於各報告期末尚未行使之潛在攤薄證券，該等證券因將其包括在內將於二零一九年十二月三十一日起反攤薄而被排除在計算每股攤薄淨虧損外。 截至2024年和2023年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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尚未行使且包含以表現為基礎之歸屬標準而未達成表現條件之購股權及受限制股份單位，不包括於上述潛在攤薄證券之計算中。
11. 重組
2023年8月，該公司對其流水線進行了戰略性的公司重組和重新排序。重組包括將公司的員工人數減少約
截至2024年3月31日，公司已支付幾乎所有應計重組費用。迄今為止發生的重組費用總額為美元
下表總結了與重組應計相關的活動 截至2024年3月31日的三個月：
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重組應計項目 |
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(單位：千) |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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已發生的重組費用 |
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支付的現金 |
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非現金活動 |
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截至2024年3月31日餘額 |
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項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本季度報告10-Q表或季度報告中其他地方的簡明綜合財務報表和相關説明，以及我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表或年度報告中包含的經審計財務報表和相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的業務和行業的發展，可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中討論或預測的結果有很大不同。我們在本季度報告的其他部分討論了我們認為可能導致或促成這些潛在差異的風險和其他因素，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們的業務和我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表它們發表之日的情況。我們不承擔任何義務，除非法律和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則明確要求我們公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際結果與前瞻性聲明中闡述的那些內容的可能性。
概述
我們是一家生物製藥公司，使命是開創解決方案，提供改變生活的大腦健康藥物，讓每個人都能茁壯成長。除了我們的產後抑鬱症商業產品外，我們還針對我們的臨牀開發和早期管道中的大腦疾病和障礙。作為一家公司，我們的重點是大腦健康，我們目前的目標是兩個關鍵的中樞神經系統，即中樞神經系統，即GABA和NMDA。GABA受體家族被認為是中樞神經系統中主要的抑制性神經遞質，通過激活GABA來調節下游的神經和身體功能A感受器。穀氨酸受體系統的NMDA型受體是中樞神經系統的主要興奮性受體系統。這些系統的功能障礙與廣泛的中樞神經系統疾病有關。
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下表彙總了截至本季度報告提交日期我們的產品和候選產品組合的狀態。
我們的產品祖拉諾龍於2023年8月4日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療成人產後抑鬱症。ZURZUVAE是一種神經活性類固醇，是GABA的正變構調節劑A針對突觸和突觸外GABA的受體A是第一個口服的、每天一次、為期14天的專門針對成年產後抑鬱患者的治療方法。ZURZUVAE於2023年12月在美國上市，作為PPD女性的一種治療選擇。我們和我們的合作伙伴Biogen MA Inc.(或BIMA)和Biogen International GmbH(或與BIMA，Biogen)將根據我們的合作和許可協議或Biogen協作協議在美國聯合將ZURZUVAE商業化，該協議於2020年12月生效。我們和生物遺傳公司平分ZURZUVAE在美國銷售產生的所有營業利潤和虧損，生物遺傳研究公司記錄了此類產品的銷售。
ZURZUVAE(Zuranolone)獲得了美國禁毒署(DEA)的附表IV分類。ZURZUVAE包括一個方框警告，指示醫療保健提供者建議患者ZURZUVAE會由於中樞神經系統抑鬱效應而導致駕駛障礙，服用ZURZUVAE的人在服用ZURZUVAE至少12小時後才能駕駛機動車或從事其他需要完全保持精神警覺的潛在危險活動，持續14天的療程。
根據生物遺傳研究公司的合作協議，我們和生物遺傳研究公司正在美國聯合開發祖蘭諾酮和我們的另一種晚期化合物SAGE-324。我們與Biogen在美國共同將ZURZUVAE商業化，並有權聯合商業化任何含有祖蘭諾酮和ZURZUVAE的額外產品，如果我們當前和未來的開發努力取得成功，則包含Zuranolone的產品稱為許可217產品，包含SAGE-324的產品稱為許可324產品。我們將217個授權產品和324個授權產品統稱為授權產品。此外，我們已授予Biogen獨家權利，在日本、臺灣和韓國或Shionogi地區以外的美國以外的地區開發和商業化有關Zuranolone的特許產品，在那裏我們已將此類權利授予Shionogi&Co.，Ltd.，或Shionogi。我們將美國以外的地區稱為生物遺傳領域，即生物遺傳研究公司根據《生物遺傳研究合作協議》就適用的許可產品擁有的權利。我們還與Shionogi就
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在Shionogi地區開發Zuranolone。Shionogi目前正在開發用於治療日本嚴重抑鬱障礙(MDD)患者的祖蘭諾酮。
2023年8月4日，FDA發佈了一份完整的回覆信，或CRL，與治療MDD的祖蘭諾酮的新藥申請或NDA有關。CRL指出，NDA沒有提供實質性的有效性證據來支持批准祖蘭諾酮治療MDD，還需要進行一項或多項額外的臨牀試驗。我們和Biogen正在繼續尋求FDA的反饋，並評估下一步行動。
我們的產品ZULRESSO®(布沙諾酮)CIV注射劑在美國獲得批准用於治療產後抑鬱 年齡在15歲及以上的個人。ZULRESSO只能在合格的醫療監督醫療保健環境中使用。Brexanolone與allopregnanolone在化學上相同，allopregnanolone是一種天然存在的神經活性類固醇，與zuranolone一樣，是GABA的正變構調節劑A感受器。
我們還在開發一系列針對GABA的其他新型化合物A受體，包括一種新的GABA-SAGE-324A受體陽性變構調節劑，用於慢性口服給藥。我們已經完成了SAGE-324 2b期劑量範圍臨牀試驗的特發性震顫患者的登記，也就是眾所周知的KYNIC 2研究，預計將在2024年年中公佈KYNIC 2研究的TOPLINE結果。2022年5月，我們還啟動了一項開放標籤的第二階段臨牀試驗，旨在評估SAGE-324在特發性震顫患者中的長期安全性和耐受性，以治療緊急不良事件的發生率為主要終點。這是一項為期多年的臨牀試驗，目前對來自其他SAGE-324臨牀試驗的特發性震顫患者開放，包括KYNAMIC 2研究。我們相信SAGE-324可能還具有治療其他一些神經系統疾病的潛力，包括癲癇和帕金森氏症。SAGE-324的其他開發計劃將作為我們與生物遺傳公司戰略合作的一部分確定。
我們開發的第二個重點領域是靶向NSX受體的新型化合物。我們在這一領域選擇的主要候選產品是dalzanemdor，一種基於羥類固醇的LMA受體正變構調節劑，我們正在探索其治療與LMA受體功能障礙相關的某些認知相關疾病，包括與亨廷頓病和阿爾茨海默病等疾病相關的認知障礙。
FDA已經批准Dalzanemdor Fast Track被指定為亨廷頓病患者的潛在治療方法。此外，2023年10月，FDA授予Dalzanemdor孤兒藥物名稱，用於潛在治療亨廷頓氏病。歐洲藥品管理局此前在2023年2月向Dalzanemdor授予了孤兒藥物名稱，用於可能治療亨廷頓氏病。Dalzanemdor還獲得了英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)的創新許可和准入路徑(ILAP)稱號，用於開發治療亨廷頓病相關認知障礙的Dalzanemdor。Dalzanemdor目前正在進行三項臨牀試驗，研究對象是亨廷頓病認知障礙患者：
2022年2月，劑量開始在DIMAGE研究中開始，這是一項針對亨廷頓病相關認知障礙患者的Dalzanemdor的雙盲安慰劑對照第二階段臨牀試驗。這項維度研究旨在評估每日服用一次的Dalzanemdor在三個月內的療效。我們預計將在2024年底報告維度研究的背線數據。
2022年3月，我們啟動了調查者研究，這是一項安慰劑對照的Dalzanemdor在亨廷頓病相關認知障礙患者中的第二階段臨牀試驗，有健康的志願者參與。調查員的這項研究旨在產生將認知變化與功能聯繫起來的證據，並不是為了證明達氮明多和安慰劑之間在統計上的顯著差異。我們於2024年2月完成了測量師研究的登記，並預計在2024年年中報告測量師研究的背線數據。
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2022年12月，我們啟動了PERVIEW研究，這是一項第三階段開放標籤研究，旨在評估Dalzanemdor在亨廷頓病相關認知障礙患者中的長期安全性和耐受性。
此外，我們正在評估dalzanemdor用於治療與阿爾茨海默病相關的認知問題。2022年12月，我們啟動了Lightwave研究，這是一項隨機、安慰劑對照的Dalzanemdor第二階段臨牀試驗，用於阿爾茨海默病引起的輕度認知障礙和輕度痴呆患者。Lightwave研究旨在評估在84天內服用Dalzanemdor的安全性和有效性，隨後是一個受控的隨訪期。我們於2024年3月完成了光波研究的註冊，並預計在2024年底報告光波研究的背線數據。
2024年4月，我們宣佈了先例研究的TOPLINE結果，這是一項針對帕金森氏病引起的輕度認知障礙患者的Dalzanemdor的雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗，旨在評估Dalzanemdor在42天以上的患者羣體中的安全性和有效性，隨後是一段受控的隨訪期。這項先例研究沒有達到其主要終點，即在第42天，在韋氏成人智力量表第四版(WAIS-IV)編碼測試分數上，接受每日一次dalzanemdor治療的參與者與服用安慰劑的參與者相比，顯示出統計上的顯著差異。在先例研究中，共有86名參與者被納入並隨機分組。Dalzanemdor總體上耐受性良好，沒有觀察到新的安全信號。共有48名參與者經歷了治療緊急不良事件(TEAE)。大多數TEAE的嚴重程度為輕至中度。這些分析沒有表明在其他研究終點上與安慰劑有任何有意義的差異，例如帕金森病認知結局量表(SCPA-COG)。基於這些結果，我們不打算進一步開發Dalzanemdor用於帕金森病的治療。
我們還有其他處於開發早期階段的計劃，重點是急性和慢性大腦健康疾病。我們的早期產品包括SAGE-689，一種平衡的GABAA 受體陽性變構調節劑在第一階段臨牀開發中用於肌肉注射，以及SAGE-319，一種突觸外GABAA 受體偏愛的陽性變構調節劑在第一階段臨牀開發中作為治療神經發育和運動障礙的口腔療法的潛在用途。我們也有專注於NMDA受體調節的早期化合物，包括SAGE-421，一種NMDA受體陽性變構調節劑，我們計劃研究其作為口服療法治療認知障礙和精神分裂症的潛在用途。我們希望繼續我們關於GABA變構調節的工作A以及大腦中的NMDA受體系統。GABAANMDA受體系統被廣泛接受為影響許多精神和神經障礙，包括情緒、癲癇、認知、焦慮、睡眠、疼痛和運動等障礙。我們相信，我們可能有機會從我們的內部組合中開發分子，目標是在未來解決一些這樣的障礙，也相信我們可能有機會使用我們的科學方法來探索GABA以外的目標。A和NMDA受體系統，並在大腦健康以外的未得到滿足的需求領域開發化合物。
我們從2019年第二季度開始從產品銷售中獲得收入，並於2019年6月推出了我們的產品ZULRESSO。在2020年第四季度，我們記錄了與生物遺傳的戰略合作和股票購買的收入。此外，我們還將Biogen銷售的ZURZUVAE的份額記錄為與協作收入相關的部分，該銷售於2023年底開始商業化。我們還實現並認可了2023年第四季度ZURZUVAE在美國首次商業銷售總計7500萬美元的里程碑，這是ZURZUVAE首次出售給分銷商的結果，用於治療患有產後抑鬱的女性，並於2024年1月收到了里程碑式的付款。
自我們成立以來，我們每年都發生淨虧損，但截至2020年12月31日的年度淨收益為6.061億美元，反映了根據生物遺傳研究合作協議確認的收入，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為27億美元。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1.085億美元。這些虧損主要來自與研發活動相關的成本，以及與我們的運營和商業建設相關的銷售、一般和行政成本。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。
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根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，預期來自我們持續合作的資金和預計收入，將支持我們的運營到2026年。我們預計在2024年剩餘時間內不會從協作中收到任何額外的里程碑付款。見“--流動性和資本資源”。
此外，在2023年8月，我們實施了戰略性的公司重組和管道的重新排序，以支持長期業務增長的目標。因此，我們預計2024年的運營費用將比2023年有所下降。然而，我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的鉅額費用，包括如果和隨着我們：
在我們能夠持續地從產品銷售和/或合作中獲得可觀的收入之前，我們預計將主要通過收入、股權或債務融資和其他來源(包括我們與Biogen和Shionogi的合作)以及未來潛在的合作來為我們的運營提供資金。我們可能不會成功地將ZURZUVAE、ZULRESSO或任何其他產品商業化，並且可能不會在支持我們的投資和目標所需的水平或時間上產生有意義的收入或收入。我們可能永遠不會成功完成任何當前或未來候選產品的開發，或成功申請或獲得必要的監管批准，或為任何最終獲得批准的產品實現商業可行性。我們可能無法為我們的產品獲得或維持足夠的專利保護或其他專有權，或
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候選產品。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們無法在需要的時候籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。與現有合作伙伴的協議要求我們放棄某些技術或候選產品的權利，未來的任何合作都可能要求我們放棄額外的權利。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。
財務運營概述
收入
我們在2019年第二季度開始從產品銷售中獲得收入，並於2019年6月推出了我們的產品ZULRESSO作為PPD的治療方法。此外，在2023年末，我們開始從Biogen在美國銷售ZURZUVAE的份額中獲得與協作相關的收入。
ZURZUVAE於2023年12月在美國上市，是FDA批准的第一種也是唯一一種專門用於治療成人產後抑鬱的口服產品。根據《生物遺傳研究合作協議》，我們和生物遺傳研究公司將在美國聯合商業化ZURZUVAE，用於治療女性產後抑鬱。我們和生物遺傳公司平分ZURZUVAE在美國銷售產生的所有營業利潤和虧損，生物遺傳研究公司記錄了此類產品的銷售。
我們和Biogen正在利用一種專業的藥房分銷模式，通過這種模式，ZURZUVAE直接運往服用治療的PPD婦女手中。我們和Biogen擁有活躍的現場銷售隊伍，由經驗豐富的銷售領導團隊和營銷、准入和報銷、管理市場、市場研究、商業運營以及銷售隊伍規劃和管理方面的專業人員提供支持。我們和Biogen正在繼續與國家、地區和政府的付款人進行討論，倡導讓患有產後抑鬱的女性在最小限度的限制下獲得廣泛和平等的ZURZUVAE。目前，ZURZUVAE在沒有階梯療法或複雜的事先授權的情況下治療產後抑鬱的大多數商業保險生命都有付款人保險，包括兩名國家藥房福利經理的保險。我們預計在2024年期間將繼續進行規範性討論。
在截至2024年3月31日的第一季度，發運和交付了700多張ZURZUVAE處方。我們還推出了患者支持計劃ZURZUVAE for You，該計劃提供教育資源，幫助瞭解保險覆蓋範圍，並幫助正在接受處方治療的PPD女性在處方履行過程中導航。該計劃還包括財政援助，例如為有商業保險的PPD婦女提供共同支付援助的可能性，以及為符合條件的患者免費提供產品的可能性。
我們目前對ZULRESSO的商業運營僅限於專注於擁有現有的活躍的ZULRESSO治療地點的地理位置的客户管理。我們預計，ZURZUVAE對PPD女性患者的商業供應、我們對ZULRESSO的有限商業努力以及ZULRESSO治療的障礙將繼續極大地限制ZULRESSO的收入機會以及正在或成為ZULRESSO治療地點的醫療保健環境的數量。我們預計，隨着ZURZUVAE作為PPD婦女的額外治療手段的供應，ZULRESSO的收入可能會隨着時間的推移而繼續減少。ZULRESSO作為持續輸液使用，超過兩天半。
除非我們或我們的任何合作者成功開發、獲得監管部門批准並將我們當前或未來的候選產品之一商業化，否則我們不會從其他產品中獲得收入。如果我們與第三方就我們的候選產品簽訂額外的協作協議，我們可能會從這些協作中獲得收入。我們預計，根據現有或未來的合作協議，我們可能產生的收入(如果有的話)將因許可費、臨牀材料或製造服務付款、里程碑付款、支付給我們的特許權使用費以及我們從任何商業化產品的銷售中獲得的協作收入份額以及其他付款的時間和金額的不同而不同。.
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2018年6月，我們與Shionogi達成戰略合作，為Shionogi領土治療MDD和其他潛在適應症的祖蘭諾酮進行臨牀開發和商業化。根據協議條款，Shionogi負責Shionogi地區用於治療MDD和可能的其他適應症的Zuranolone的所有臨牀開發、監管備案以及商業化和製造。2018年10月，我們還與Shionogi簽訂了臨牀供應協議，根據該協議，我們向Shionogi供應用於臨牀和開發目的的祖蘭諾酮材料。到目前為止，我們與Shionogi合作的收入來自在截至2018年12月31日的一年中籤署合作協議時初步支付的9,000萬美元許可費，以及臨牀供應協議下的材料供應費用。
2020年11月，我們與Biogen簽訂了Biogen合作協議，以開發、製造和商業化獲得許可的產品。關於生物遺傳研究合作協議的執行，我們還簽訂了一項股票購買協議，向BIMA出售和發行6,241,473股我們的普通股，總代價為6.5億美元。生物遺傳研究合作協議於2020年12月生效，股票購買協議下普通股的出售於2020年12月31日完成。作為BIMA購買普通股的結果，Biogen是我們的關聯方。根據生物遺傳研究合作協議的條款，我們將共同開發並在成功的情況下在美國聯合商業化授權產品，而生物遺傳單獨將在生物遺傳研究領域開發和商業化授權產品。我們和Biogen已同意，在FDA批准許可產品後，僅針對美國境內的Biogen合作協議，平分活動的所有成本以及利潤和損失。Biogen完全負責Biogen區域內的Biogen合作協議下活動的所有成本。生物遺傳公司是ZURZUVAE在美國的主要銷售公司，也是ZURZUVAE公司在美國的銷售記錄，並將成為全球217種特許產品的主要銷售記錄。我們將成為324種特許產品在美國的主要銷售額和創紀錄的銷售額，生物遺傳公司將成為生物遺傳領域324種特許產品的主要和創紀錄的銷售額。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得與許可證及里程碑收入相關之收入為11億美元，包括預付款8.75億美元加上股權投資協議項下超額收益2.325億美元(按公允價值計算)。我們還在2023年第四季度根據生物遺傳研究合作協議實現了一個里程碑，總計7500萬美元，並記錄了許可證和里程碑式的收入相關方，作為將ZURZUVAE首次出售給分銷商的結果，在美國首次商業銷售用於治療PPD女性的ZURZUVAE，並於2024年1月收到了里程碑式的付款。關於生物遺傳研究合作協議會計的進一步討論，請參閲附註7，協作協議、在本季度報告第一部分第1項所附的簡明合併財務報表附註中。
協作安排
我們分析我們的合作安排，以評估此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些各方既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和回報，這取決於此類活動的商業成功，因此屬於會計準則編纂或ASC主題808的範圍。協作安排，或主題808。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的主題808範圍內的協作安排，我們首先確定協作的哪些元素被認為在主題808的範圍內，以及協作的哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在ASC主題606的範圍內，與客户簽訂合同的收入或主題606。對於根據專題808核算的協作安排的要素，通過類比權威會計文獻或通過適用合理和合理的政策選擇，確定並一致適用適當的確認方法。對於根據主題606入賬的安排要素，我們應用五步收入確認模式，並將安排作為許可證和里程碑收入或其他協作收入在合併運營報表和全面虧損中列報。
對於主題808範圍內的協作安排，我們評估損益表分類，以便根據每個單獨活動的性質列報與協作安排中的多個活動相關聯的其他參與者的應付或欠下的金額。作為協作關係而不是客户關係的結果的付款或報銷被記錄為協作收入的增加、收入成本的增加或減少、研發費用或銷售、一般和行政費用
39
費用，取決於活動的性質。關於協作安排會計的進一步討論，請參閲附註7，協作協議，載於本季度報告第一部分第1項所附的簡明合併財務報表附註。
我們預計，根據我們的協作協議，我們可能產生的收入(如果有)將因許可費、臨牀材料或製造服務付款、里程碑付款、支付給我們的版税以及我們從任何商業化產品的銷售中獲得的協作收入份額以及其他付款的時間和金額的不同而不同。我們預計，由於ZURZUVAE於2023年12月開始用於治療產後抑鬱的婦女的商業推出，我們的收入將增加。根據生物遺傳研究合作協議，我們於2023年第四季度在美國首次商業銷售ZURZUVAE，用於治療女性產後抑鬱，總金額為7500萬美元，這是ZURZUVAE首次出售給分銷商的結果，並於2024年1月收到了里程碑式的付款。關於我們與Shionogi和Biogen的合作協議以及合作協議收入的核算的進一步討論，請參閲附註2。重要會計政策摘要和注7，協作協議、在本季度報告第I部分第1項所附的簡明合併財務報表附註中.
收入成本
收入成本包括與ZULRESSO製造和分銷相關的直接和間接成本，包括第三方製造成本、包裝服務、運費、ZULRESSO產品淨收入應支付的第三方特許權使用費以及與ZULRESSO相關的無形資產攤銷。收入成本還包括我們在Biogen合作協議下我們在ZURZUVAE製造成本中的比例份額(有關我們與Biogen的合作協議和合作協議的會計處理的進一步討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要和注7，協作協議、在本季度報告第一部分第1項所附的簡明合併財務報表附註中)。收入成本還可能包括與某些庫存製造服務和庫存調整費用有關的期間成本。我們估計，在可預見的未來，我們ZULRESSO的收入成本佔產品淨收入的百分比將保持在高個位數到低兩位數的百分比範圍內。我們預計將在較長一段時間內使用ZULRESSO和ZURZUVAE的零成本庫存。我們預計，隨着時間的推移，由於ZURZUVAE的銷售和根據生物遺傳研究合作協議我們在產品成本中的比例份額的記錄，我們的收入成本將隨着時間的推移而增加。
運營費用
我們的運營費用主要包括與研究和開發活動以及銷售、一般和行政活動相關的成本。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與我們的產品研究和開發工作相關的成本，在發生時計入費用。研究和開發費用主要包括：
40
我們認為與在美國授權的217種產品和324種授權產品的共同開發、共同商業化和共同製造相關的合作活動是主題808範圍內的單獨會計單位，因為我們和生物遺傳都是開發和商業化活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，這取決於安排中活動的開發和商業成功。在商業化之前，與共同開發和共同製造活動有關的向生物遺傳研究公司支付的款項或從生物遺傳研究公司獲得的補償被計入研究和開發費用的增加或減少。商業化後，與商業聯合制造活動有關的向生物遺傳研究公司支付的款項或從生物遺傳研究公司獲得的補償被記為收入成本的增加或減少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別從Biogen中記錄了570萬美元和1730萬美元的淨報銷，這兩筆費用從我們的研發費用中扣除，因為我們產生的這些費用比Biogen更多。
某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。
我們一直在開發我們的候選產品，並專注於其他研究和開發計劃，包括探索性工作以確定新化合物，對已確定的化合物進行目標驗證，並領導我們先前驗證的計劃的優化。我們的直接研發費用以計劃為基礎進行跟蹤，主要包括外部成本，如支付給研究人員、中心實驗室、CRO和合同製造組織的與我們的非臨牀研究和臨牀試驗相關的費用；與我們的候選產品相關的第三方許可費；以及支付給為我們的計劃工作的外部顧問的費用。我們不將與員工相關的成本和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本部署在研發下的多個產品計劃中，因此被單獨歸類為研發費用中的未分配或基於股票的薪酬。
研發活動是我們業務的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。儘管我們對ZURZUVAE有審批後的義務，但我們預計，由於我們在短期內將開發努力集中在我們的候選產品Dalzanemdor和SAGE-324上，並暫停某些早期階段的計劃，我們的研發支出將會減少。
我們不能確定我們候選產品的當前或未來臨牀試驗的持續時間和成本。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
41
此外，醫療保健和供應商人員短缺和美國醫療保健系統中斷，和/或其他宏觀經濟和地緣政治條件的影響，也可能對我們正在進行和計劃中的開發活動產生負面影響，並增加我們的研發成本。擔憂、預防和限制、人員短缺或宏觀經濟環境的其他變化可能會大大減緩臨牀站點的確定和激活以及在我們臨牀試驗中的登記，可能會損害或推遲我們試驗的進行、審計、監測或完成，可能會損害或阻礙我們數據收集和分析工作的及時性和完成或我們數據的完整性，或者可能導致我們暫停試驗，在每種情況下，這都可能顯著影響我們滿足預期時間表的能力，或導致我們改變計劃，並可能顯著增加我們的研發成本。
對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，以完成候選產品的臨牀開發或獲得監管部門的批准，或者如果我們在任何臨牀試驗中遇到重大延遲或需要招募更多患者，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
未能及時完成任何潛在候選產品開發的任何階段，都可能對我們的運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中列出了與未能如期或根本不能完成我們的計劃相關的一些風險和不確定性以及未能如期完成的潛在後果的討論。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括人事成本，包括與直銷和營銷隊伍以及我們的患者支持計劃有關的人事成本，包括高管、財務、業務、商業、公司發展和其他行政職能的工資、福利和差旅費用，以及基於股票的薪酬費用。銷售、一般和管理費用還包括根據與第三方達成的與ZURZUVAE和ZULRESSO商業化有關的協議產生的專業費用；與ZURZUVAE相關的啟動活動；公關、審計、税務和法律服務，包括尋求知識產權專利保護的法律費用；以及我們信息技術、設施和其他相關費用的一部分，包括租金、折舊、設施維護、保險和用品。
我們擁有一支活躍的現場銷售隊伍，由經驗豐富的銷售領導團隊和專業人士支持，涉及營銷、准入和報銷、管理市場、市場研究、商業運營和銷售隊伍規劃，以及致力於ZURZUVAE商業化的管理。我們目前對ZULRESSO的商業運營僅限於專注於擁有現有的活躍的ZULRESSO治療地點的地理位置的客户管理。我們預計將繼續產生鉅額商業化費用，包括工資和相關費用，以支持與ZURZUVAE相關的持續商業活動，並支持現有的ZULRESSO治療地點。
2023年8月，我們實施了戰略性的公司重組和管道的重新排序，以支持長期業務增長的目標。因此，我們預計2024年的銷售、一般和管理費用將比2023年有所下降。隨着我們和我們的合作伙伴將ZURZUVAE用於治療產後抑鬱的女性患者在美國商業化，我們預計將繼續產生大量的銷售、一般和管理費用。這些費用包括與ZURZUVAE的直銷和營銷團隊相關的人員成本，以及我們的ZURZUVAE患者支持計劃。此外，如果成功開發和批准，我們將從我們當前或未來候選產品的開發工作的進展和這些產品的商業化中產生鉅額費用。我們預計將繼續產生與一般業務相關的大量費用，包括與會計和法律服務有關的費用、董事和官員保險費、設施和其他公司基礎設施費用以及與辦公相關的費用，如信息技術費用。
我們認為與在美國授權的217種產品和324種授權產品的共同開發、共同商業化和共同製造相關的合作活動是主題808範圍內的單獨單位，因為我們和生物遺傳都是開發和商業化活動的積極參與者，並且
42
面臨重大風險和回報，這些風險和回報取決於安排中活動的發展和商業成功。與聯合商業化活動相關的向生物遺傳公司支付的款項或從生物遺傳公司獲得的補償被計入銷售、一般和行政費用的增加或減少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們向Biogen分別記錄了230萬美元和300萬美元的淨報銷，這是添加到我們的銷售、一般和行政費用中的。
經營成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果：
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截至3月31日的三個月， |
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增加 |
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||||||
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2024 |
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2023 |
|
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(減少) |
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|||
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(單位：千) |
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|||||||||
產品收入，淨額 |
|
$ |
1,690 |
|
|
$ |
3,294 |
|
|
$ |
(1,604 |
) |
協作收入關聯方 |
|
|
6,212 |
|
|
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— |
|
|
|
6,212 |
|
總收入 |
|
|
7,902 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
4,608 |
|
運營成本和支出： |
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|
|
|
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|
|
|
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|||
收入成本 |
|
|
1,269 |
|
|
|
230 |
|
|
|
1,039 |
|
研發 |
|
|
71,734 |
|
|
|
92,826 |
|
|
|
(21,092 |
) |
銷售、一般和行政 |
|
|
52,574 |
|
|
|
65,708 |
|
|
|
(13,134 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
125,577 |
|
|
|
158,764 |
|
|
|
(33,187 |
) |
運營虧損 |
|
|
(117,675 |
) |
|
|
(155,470 |
) |
|
|
37,795 |
|
利息收入，淨額 |
|
|
9,204 |
|
|
|
8,830 |
|
|
|
374 |
|
其他費用，淨額 |
|
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(12 |
) |
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|
(188 |
) |
|
|
176 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(108,483 |
) |
|
$ |
(146,828 |
) |
|
$ |
38,345 |
|
產品收入，淨額
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，我們分別確認了與ZULRESSO銷售相關的170萬美元和330萬美元的產品淨收入。銷售津貼和應計費用包括按存儲容量使用計費、折扣、經銷費、回扣和患者經濟援助，在這兩個時期均不顯著。
協作收入關聯方
在截至2024年3月31日的三個月內，我們確認了620萬美元的協作收入相關方，作為我們根據生物遺傳研究合作協議向美國客户提供的ZURZUVAE淨銷售額的份額。為了記錄我們從ZURZUVAE的銷售中獲得的協作相關方收入份額，我們使用來自Biogen的某些信息，包括有關產品銷售收入和相關儲備的信息。報告的協作收入佔ZURZUVAE生物遺傳報告淨銷售額的50%。
於截至2023年3月31日止三個月內，吾等並無根據Biogen Collaboration協議確認任何與協作收入相關的交易方。
我們預計，根據我們的合作協議，我們可能產生的其他收入(如果有的話)將因我們在合作收入中所佔份額的時間和金額的不同而不同，這些收入來自Biogen的任何商業化產品的銷售、許可費、臨牀材料或製造服務的付款、里程碑付款、支付給我們的特許權使用費和其他付款。關於我們與Shionogi和Biogen的合作協議以及合作協議收入的核算的進一步討論，請參閲附註2。重要會計政策摘要；及附註7：協作協議載於本季度報告第一部分第1項的“簡明合併財務報表附註”。
43
收入成本
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，收入成本分別為130萬美元和20萬美元，其中包括與ZULRESSO製造和分銷相關的直接和間接成本，包括第三方製造成本、包裝服務、運費、ZULRESSO產品淨收入應付的第三方特許權使用費以及與ZULRESSO相關的無形資產攤銷。收入成本還可能包括與某些庫存製造服務和庫存調整費用有關的期間成本。收入成本還包括我們在Biogen合作協議項下我們在ZURZUVAE製造成本中的比例份額，(關於我們與Biogen的合作協議和合作協議的會計處理的進一步討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要；及附註7：協作協議載於本季度報告第一部分第1項的“簡明合併財務報表附註”)。
在2019年3月獲得FDA對ZULRESSO的批准之前，我們生產了ZULRESSO庫存，以便在商業化時出售，並將與此庫存積累相關的890萬美元記錄為研發費用。因此，在FDA批准之前發生的與ZULRESSO庫存積累相關的製造成本已經在前一時期支出，因此這些成本的一部分被排除在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入成本中。我們估計，在可預見的未來，我們的收入成本佔淨產品收入的百分比將保持在高至個位數到低至兩位數的百分比範圍內。我們預計將在較長一段時間內使用ZULRESSO的零成本庫存。
研究和開發費用
下表彙總了截至2024年和2023年3月31日的三個月的研發費用：
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截至3月31日的三個月， |
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增加 |
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||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
祖蘭諾酮(ZURZUVAE) |
|
$ |
1,053 |
|
|
$ |
23,139 |
|
|
$ |
(22,086 |
) |
SAGE-324 |
|
|
7,899 |
|
|
|
6,256 |
|
|
|
1,643 |
|
Dalzanemdor(SAGE-718) |
|
|
23,568 |
|
|
|
13,064 |
|
|
|
10,504 |
|
其他研究和開發計劃 |
|
|
11,565 |
|
|
|
17,906 |
|
|
|
(6,341 |
) |
未分配費用 |
|
|
28,341 |
|
|
|
40,970 |
|
|
|
(12,629 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
4,965 |
|
|
|
8,773 |
|
|
|
(3,808 |
) |
來自Biogen的淨報銷 |
|
|
(5,657 |
) |
|
|
(17,282 |
) |
|
|
11,625 |
|
|
|
$ |
71,734 |
|
|
$ |
92,826 |
|
|
$ |
(21,092 |
) |
截至2024年3月31日的三個月的研發費用為7170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的研發費用為9280萬美元。經費減少2,110萬美元，主要原因如下：
44
銷售、一般和行政費用
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
與人員相關的 |
|
$ |
22,761 |
|
|
$ |
28,887 |
|
|
$ |
(6,126 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
8,733 |
|
|
|
11,265 |
|
|
|
(2,532 |
) |
專業費用 |
|
|
11,173 |
|
|
|
11,561 |
|
|
|
(388 |
) |
其他 |
|
|
7,601 |
|
|
|
10,961 |
|
|
|
(3,360 |
) |
對Biogen的淨報銷 |
|
|
2,306 |
|
|
|
3,034 |
|
|
|
(728 |
) |
|
|
$ |
52,574 |
|
|
$ |
65,708 |
|
|
$ |
(13,134 |
) |
截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為5260萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為6570萬美元。經費減少1310萬美元，主要原因如下：
45
重組
2023年8月，我們對我們的流水線進行了戰略性的公司重組和重新排序。重組包括裁員約40%，目的是在我們努力實現持續增長的同時，調整組織規模，並支持ZURZUVAE成功商業化治療產後抑鬱婦女的目標。由於裁員，我們預計每年將節省約1億美元的成本。截至2024年3月31日，我們已記錄了與重組相關的總計3280萬美元的支出，主要用於向受影響員工提供一次性解僱福利，主要用於現金支付遣散費、醫療福利和再就業援助。截至2024年3月31日，幾乎所有應計重組費用都已發生並以現金支付。
利息收入淨額和其他收入淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨利息收入和其他收入淨額分別為920萬美元和860萬美元。利率上升的主要原因是，與截至2024年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的利率有所上升。
流動性與資本資源
我們從2019年第二季度開始從產品銷售中獲得收入，並於2019年6月在美國推出了用於治療PPD的產品ZULRESSO。我們從2023年12月開始從ZURZUVAE的產品銷售中獲得協作收入。自公司成立以來，我們每年都發生淨虧損，但截至2020年12月31日的年度淨收益為6.061億美元，反映了根據生物遺傳研究合作協議確認的收入。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為27億美元。2020年12月31日，我們完成了以私募方式向BIMA出售6,241,473股普通股，價格約為每股104.14美元，總收益為6.5億美元。2023年第四季度，ZURZUVAE在美國首次商業銷售，用於治療患有產後抑鬱的女性，我們也有權從生物遺傳公司獲得7500萬美元的里程碑式付款，這筆付款是我們在2024年1月收到的。自公司成立至2024年3月31日，我們從首次公開募股前出售可贖回可轉換優先股、發行可轉換票據、在2014年7月首次公開募股中出售普通股、後續發售以及與生物遺傳合作協議(我們稱為生物遺傳股權收購)相關的普通股出售給生物遺傳研究公司獲得的淨收益總額為28億美元。通過與Biogen和Shionogi的合作，我們還收到了10億美元的預付款。
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，總計7.17億美元。我們將現金投資於貨幣市場基金、美國政府證券、公司債券、商業票據、存單和市政證券，我們的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金、提供流動性和最大化收入。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的主要現金來源和用途：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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|||||
提供的現金淨額(用於)： |
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|
|
|
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||
經營活動 |
|
$ |
(37,832 |
) |
|
$ |
(153,682 |
) |
投資活動 |
|
|
139,436 |
|
|
|
194,867 |
|
融資活動 |
|
|
1,557 |
|
|
|
2,672 |
|
|
|
$ |
103,161 |
|
|
$ |
43,857 |
|
46
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額主要來自我們的淨虧損1.085億美元，這主要是由於我們的研究和開發活動以及我們的銷售、一般和管理費用，但被我們5820萬美元的運營資產和負債的變化部分抵消，其中包括從生物遺傳公司收到的7500萬美元的里程碑付款，以及1250萬美元的非現金項目。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額主要來自我們的淨虧損1.468億美元，這主要是由於我們的研究和開發活動以及我們的銷售、一般和行政費用，以及我們的運營資產和負債的變化2400萬美元，但被1720萬美元的非現金項目部分抵消。
投資活動
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，投資活動提供的淨現金分別為1.394億美元和1.949億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們購買了有價證券，並出售和到期了我們的有價證券，作為管理我們現金和投資組合的一部分。
融資活動
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金分別為160萬美元和270萬美元。減少主要是由於根據僱員購股計劃購買股份所得款項減少所致。
營運資本要求
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，因為我們將ZURZUVAE與我們的合作伙伴Biogen一起商業化，用於在美國治療PPD女性；繼續開發我們當前和未來的候選產品，併為那些成功開發的候選產品尋求監管批准；為成功開發和批准的ZULRESSO和ZURZUVAE以外的候選產品的潛在商業化做準備，包括從事投放前和投放準備活動；如果獲得批准，開始將任何此類產品商業化；就開發用於治療MDD的祖拉諾酮做出決定；並繼續努力在我們目前的產品組合之外尋找和開發新的候選產品。我們還預計將產生與一般業務相關的大量費用。此外，我們預計與ZURZUVAE、ZULRESSO和任何其他成功開發和批准的未來產品有關的產品銷售、營銷和外包製造將產生鉅額商業化費用。因此，我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。
根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，預期來自我們持續合作的資金和預計收入，將支持我們的運營到2026年。我們預計在2024年剩餘時間內不會從協作中收到任何額外的里程碑付款。由於我們在2023年8月實施了重組，我們預計2024年的運營費用將比2023年有所下降。雖然我們預計2024年與2023年相比，我們的運營費用將全面下降，但我們仍預計將產生大量運營費用，包括與我們努力將ZURZUVAE在美國商業化以治療產後抑鬱女性有關的費用。這些成本將包括與正在進行的聯合商業化活動相關的費用；推進我們計劃和正在進行的Dalzanemdor和SAGE-324臨牀試驗的費用；繼續某些研究活動；以及實施我們的戰略計劃。
我們目前的業務計劃沒有考慮我們可能開展的其他活動，或者我們目前計劃的所有活動將以相同的速度進行，或者所有這些活動將在這段時間內完全啟動或完成。我們的估計是基於可能發生變化的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。我們也可以選擇改變或增加我們的開發、商業化或其他努力。由於任何與開發和商業化相關的風險和不確定性
47
對於產品或候選產品，我們無法估計完成當前或未來候選產品的開發或將任何批准的產品商業化所需的增加資本支出和運營支出的金額。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入和/或協作收入並實現持續盈利，我們預計還將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他資金來源來滿足我們的現金需求。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或考慮到其他戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能要求發行認股權證，這可能會稀釋我們股東的所有權利益。如果我們通過合作、戰略聯盟、許可安排或與第三方的其他協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。籌集資金可能會帶來挑戰。由於各種原因，包括宏觀經濟或地緣政治條件、導致經濟衰退、企業和消費者支出減少、長期失業或其他可能對一般經濟狀況產生負面影響的情況，未來市場可能會出現波動或被擾亂。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他方式籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
合同義務和承諾
如注6所示，承付款和或有事項於2024年1月，在本季度報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註中，吾等就位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號的一幢面積為30,567平方英尺的多租户大樓訂立了新寫字樓租賃協議，租約將於(1)2024年9月1日或(2)新物業改善工程或被視為基本完成之日較後日期開始生效。租約的初始期限約為66個月。根據租約到期的每月基本租金最初為租金開始日期後第一年的每月224,158美元，並計劃在租賃期的每一年每年增加約3%。每月的基本租金不包括相關的公共區域維護成本或房地產税，因為這些成本是可變的。
我們的年度報告中包括的合同義務和承諾沒有其他重大變化。
關鍵會計政策的應用
我們根據美國公認的會計原則編制簡明綜合財務報表。我們編制這些簡明綜合財務報表要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響簡明綜合財務報表日期的資產、負債、費用和相關披露的報告金額，以及報告期內記錄的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。雖然我們的主要會計政策在年報的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為我們最關鍵的會計政策是與收入確認、合作安排、應計研發費用和基於股票的薪酬有關的政策。
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與我們年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策以及重大判斷和估計”中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化。
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項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
截至2024年3月31日，我們擁有7.17億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收入。我們對市場風險的主要敞口與利率波動有關，利率波動受到美國利率總體水平變化的影響。鑑於我們的現金、現金等價物和有價證券的短期性質，我們預計市場利率的突然變化不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。我們不擁有任何衍生金融工具。
我們與外國供應商簽約，並在歐洲、加拿大和百慕大設有子公司。因此，我們面臨與我們的海外交易相關的外幣匯率不利變化的風險。我們認為，這種風險敞口並不重要。我們不會對衝這種匯率波動的風險敞口。
我們不認為我們的現金、現金等價物和有價證券存在重大違約風險或流動性不足。雖然我們相信我們的現金、現金等價物和有價證券不包含過度風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。此外，我們在一家或多家金融機構持有超過聯邦保險限額的大量現金、現金等價物和有價證券。
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，通脹對我們的運營業績沒有實質性影響。
項目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序（定義見1934年證券交易法（經修訂）或1934年證券交易法的規則13a—15（e）和15d—15（e），旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息（1）記錄，處理，彙總，（2）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（即我們的首席執行官）以及我們的首席財務官（即我們的首席財務官），以及時就所需的披露作出決定。
截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務會計官根據上述評估得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序， 包括與合同、僱傭安排、經營活動、知識產權或其他事項有關的索賠。我們目前沒有受到任何我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流或其他重大法律程序產生重大不利影響的法律程序的影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告中的Form 10-Q或季度報告中的其他信息，以及我們其他公開文件中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。如果實際發生任何此類風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況或經營結果可能與本季度報告中的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同，包括本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本報告的其他地方以及我們的其他公開文件和公開聲明中。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，結果是，我們的股東可能會損失他們的全部或部分投資。
與產品開發、監管審批和商業化相關的風險
我們未來的業務前景在很大程度上取決於我們與我們的合作伙伴Biogen MA Inc.和Biogen International GmbH，或者共同合作，在美國成功地將ZURZUVAE(Zuranolone)商業化，用於治療產後抑鬱症(PPD)的能力。我們不能保證我們在美國治療產後抑鬱症的ZURZUVAE的商業化努力是否成功，也不能保證我們將能夠在我們預期的水平或在我們預期的時間或在支持我們目標所需的時間創造收入。
我們的業務目前在很大程度上依賴於我們以及我們的合作伙伴Biogen能否在美國成功地將ZURZUVAE作為治療產後抑鬱的藥物在美國商業化。ZURZUVAE於2023年8月被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療成人PPD，並於2023年12月在美國上市。ZURZUVAE是第一個專門用於PPD的口服治療。我們可能永遠不能成功地將ZURZUVAE商業化，或者在銷售收入或利潤方面達到我們的期望。ZURZUVAE可能不會獲得治療PPD女性的醫療保健專業人員的廣泛市場接受。醫療保健專業人員可能決定不使用ZURZUVAE作為PPD患者的治療選擇，或者可能只考慮為他們認為相對於其他患有這種疾病的患者具有特別嚴重症狀的PPD女性子集開ZURZUVAE。ZURZUVAE也可能無法獲得產後抑鬱婦女的廣泛市場接受，她們可能出於對ZURZUVAE的安全性和耐受性的擔憂或在母乳餵養時使用ZURZUVAE而決定不接受ZURZUVAE治療。ZURZUVAE包括一個方框警告，指示醫療保健提供者建議患者ZURZUVAE會由於中樞神經系統抑鬱效應而導致駕駛障礙，服用ZURZUVAE的人在服用ZURZUVAE至少12小時後才能駕駛機動車或從事其他需要完全精神警覺的潛在危險活動，這可能會降低開出或使用ZURZUVAE的意願。該標籤還包括有關不良事件和其他警告和預防措施的信息，這些信息可能會導致患有產後抑鬱的女性不考慮將ZURZUVAE作為治療方案。如果付款人不願意為治療提供補償或對補償施加重大限制，ZURZUVAE也可能無法獲得市場對患有產後抑鬱的婦女的治療的廣泛接受。支付者可以決定限制ZURZUVAE的報銷，包括要求患有產後抑鬱的婦女在ZURZUVAE之前嘗試其他治療，要求在測量量表上具體顯示症狀嚴重程度，要求事先諮詢精神病醫生，或施加其他繁瑣的事先授權要求，或者可能出於其他原因或在所有情況下拒絕報銷。目前，一些付款人要求醫療保健專業人員證明他們為其開了ZURZUVAE處方的PPD女性具有嚴重的症狀。此外，即使醫療保健專業人員撰寫了
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ZURZUVAE處方用於治療患有產後抑鬱的婦女，該處方可能不會導致產品被運送給患者和服用ZURZUVAE的患者。例如，保健專業人員或患者可能不採取必要的步驟來獲得報銷或在專業藥房配藥，或者可能發現通過專業藥房獲得處方的過程太慢或太複雜。不能保證我們和Biogen為ZURZUVAE在美國用於治療PPD的女性患者的商業化而建立的基礎設施、系統、流程、政策、關係和材料足以使我們取得成功。ZURZUVAE也可能無法在患有產後抑鬱的女性患者中實現我們預期的臨牀益處。產後抑鬱婦女的數量、產後抑鬱婦女對額外治療選擇的未滿足需求以及ZURZUVAE的潛在市場可能比我們預期的要少得多，或者我們可能在ZURZUVAE用於治療產後抑鬱的商業化過程中遇到其他與市場相關的問題，包括我們收取的價格的結果。我們和我們的合作伙伴Biogen可能沒有將最佳資源應用於ZURZUVAE的啟動，或者我們或Biogen可能無法或不願意在正確的時間或有效的水平上擴展我們的資源。即使我們成功地將ZURZUVAE商業化，用於治療女性產後抑鬱障礙，我們預計ZURZUVAE治療女性產後抑鬱障礙的收入將大大低於我們獲得監管部門批准治療嚴重抑鬱障礙(MDD)的收入。
我們未來的業務前景在很大程度上取決於我們單獨或通過合作成功開發、獲得監管部門批准並將我們當前和未來的候選產品商業化的能力。我們不能確定我們將能夠啟動計劃中的臨牀試驗，完成正在進行的臨牀試驗，或宣佈關於我們任何其他候選產品的此類試驗的結果，無論是在我們預期的時間表上，還是在我們開發計劃下的臨牀試驗或其他活動的結果將是積極的。我們不能確定我們或我們的合作者是否能夠將這些候選產品推進到額外的試驗中，或成功開發、獲得監管批准或成功將我們的任何此類候選產品商業化(如果獲得批准)。
我們未來的業務前景在很大程度上取決於我們單獨或通過合作成功開發我們當前和未來的候選產品並獲得監管部門批准的能力。藥物開發和產品獲得監管批准涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程，涉及高度風險。
在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，非臨牀研究和臨牀試驗必須證明該候選產品在每個目標適應症中使用是安全和有效的。我們或我們的合作者(如果適用)可能無法在臨牀開發的每個階段證明我們的任何當前候選產品或任何未來候選產品的有效性和安全性，或者我們可能會遇到監管提交所需的任何臨牀試驗或非臨牀研究的其他問題。非臨牀研究或早期臨牀試驗或臨牀試驗中期結果的成功可能不會在涉及相同化合物或其他候選產品的正在進行的、未來的或已完成的研究或試驗中重複或觀察到。我們或我們的合作者的部分或全部臨牀試驗可能無法滿足其主要或關鍵的次要終點，引發安全問題或產生喜憂參半的結果。
例如，在2024年4月，我們宣佈了先例研究，這是一項評估Dalzanemdor作為帕金森病治療方法的第二階段臨牀試驗，沒有達到其主要終點，分析也沒有表明在其他探索終點與安慰劑有任何有意義的差異。我們正在繼續推進我們的Dalzanemdor臨牀計劃 隨着多個疾病領域正在進行的多個安慰劑對照的第二階段研究，包括其潛在的領先適應症，與亨廷頓病相關的認知障礙，以及阿爾茨海默病的認知障礙，這些試驗可能同樣不會成功。由於帕金森氏病潛在的病理生理學和症狀學，我們關於這些其他適應症之間可能存在差異的觀點可能被證明是不正確的，我們可能不會從正在進行的關於Dalzanemdor在亨廷頓病和阿爾茨海默病中的研究中獲得積極的結果。
我們可能會發現，研究我們候選產品的替代配方或劑量以獲得更高或更低的患者暴露可能會導致意想不到的不良事件或引發其他安全問題，或可能會產生負面結果。例如，在我們正在進行的SAGE-324的劑量範圍研究中，也就是動力學2研究中，我們正在評估多個劑量，包括我們在先前研究中評估的相同的SAGE-324最大劑量。我們可能決定在未來的其他研究或計劃中評估我們的任何候選產品的不同劑量、配方和劑量持續時間。我們候選產品在任何階段的臨牀試驗或非臨牀研究的結果可能不支持進一步的開發，或者可能不足以在我們預期的或根本沒有的時間表上申請和獲得監管部門的批准。
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FDA或其他監管機構可能不同意我們對臨牀試驗或非臨牀研究結果的解釋。FDA或其他監管機構的其他決定或行動可能會影響我們的計劃、進度、結果、時間或下一步行動。例如，我們收到了一封完整的回覆信，或CRL，與治療MDD的祖蘭諾酮的新藥申請或NDA有關。FDA已經採取的立場是，需要進行一項或多項額外的祖蘭諾酮臨牀試驗，才能支持MDD的批准。我們可能永遠不會進行額外的試驗，也不會獲得用於治療MDD的祖蘭諾酮的監管批准。即使我們在MDD上進行更多的試驗，也不能保證我們進行的任何其他臨牀試驗的設計和結果將足以獲得監管部門的批准。即使我們獲得用於治療MDD的Zuranolone的監管批准，我們用於治療MDD的Zuranolone的商業化努力可能也不會成功。
配方的變化或需要改進或擴大生產工藝，就像我們對任何候選產品所做的那樣，也可能會推遲開發，或要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究，或進行批准後分析，或者可能導致與早期配方或工藝不同的結果。我們或我們的合作者可能無法在我們預期的時間內啟動或完成我們的臨牀試驗或宣佈臨牀試驗的結果。我們或我們的合作者可能會在我們的臨牀試驗中遇到比預期更慢的站點激活或患者登記和隨機化，特別是在需要住院或頻繁站點訪問的臨牀試驗中，患者人數較少，登記標準比歷史上使用的更具選擇性，存在現有療法，其他公司正在進行大型臨牀試驗，或者相關臨牀站點或我們的供應商面臨醫療人員短缺或人員大量流失的情況。此外，還可能存在臨牀站點啟動慢於預期、在一個或多個站點進行研究的問題、數據分析中的延遲或問題、可能需要額外的分析或數據或需要招募更多患者、FDA或其他監管機構的反饋對試驗設計或結果分析的負面影響、需要在我們的任何臨牀試驗中修改方案或發生其他意想不到的問題，例如不良事件。此類延遲或問題可能導致延遲完成試驗和宣佈結果，或影響我們的試驗結果。
我們正在進行和計劃中的發展活動可能會受到一些因素的負面影響。普遍的醫療保健和供應商人員短缺以及對患者和臨牀站點的競爭加劇，可能會使患者很難在我們的臨牀試驗中登記和/或為我們的試驗確定和激活參與的臨牀站點，可能會導致臨牀試驗站點和/或供應商的其他延誤，並可能增加患者在登記後退出我們臨牀試驗的比率。由於容量的原因，一些臨牀站點可能會拒絕或推遲參與我們的試驗和資源約束條件。這些因素可能會大大減緩我們臨牀試驗中臨牀站點的識別、激活和登記，或者導致我們暫停試驗，在任何情況下，這都可能顯著影響我們滿足預期時間表、預算或其他計劃的能力。
我們或我們的臨牀站點未來可能會實施措施，以幫助將臨牀試驗參與者因某些事件而需要訪問站點的次數降至最低，包括通過限制或修改臨牀試驗程序和數據收集訪問，或者臨牀站點可能會對關鍵臨牀試驗活動施加其他限制或限制，例如與臨牀研究組織對站點的監控相關的限制。對研究程序、研究訪問或數據收集的限制或修改、對監測或審計等關鍵臨牀試驗活動的限制，或其他可能影響數據分析活動的限制，可能需要機構審查委員會進行額外的評估和評估；對我們試驗數據的完整性或完整性、試驗的動力性、臨牀研究終點的完整性或相關性產生負面影響；或影響結果可用的時間。
藥物開發過程可能需要多年時間，可能包括上市後研究和監測，這將需要花費大量資源。在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA的監管批准程序，並將商業化。因此，即使我們在需要時有必要的財政資源繼續為我們的開發工作提供資金，我們也不能向您保證，我們當前或未來的任何候選產品將在美國或美國以外的任何國家成功開發或商業化。即使我們或我們的合作者進行了FDA要求的試驗或與FDA討論的試驗，FDA可能最終決定，設計、試驗數量和類型、研究的患者數量或結果，即使是陽性的，也不足以申請或獲得監管部門對我們研究的適應症中的任何候選產品的批准，或者不支持該產品的安全性或有效性或我們的預期概況，例如FDA發佈的CRL與用於治療MDD的祖蘭諾酮的NDA相關的情況。
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即使我們或我們的一位合作者獲得了我們當前或未來的任何候選產品的批准，我們和我們的合作者也可能永遠無法在批准的適應症中成功地將此類新產品商業化，或者在銷售此類產品的時機和收入或利潤方面達到我們的預期。
我們可能永遠無法從ZULRESSO的銷售中獲得有意義的收入®(Brexanolone)CIV注射的水平或時機，以支持我們的投資和目標。
我們的產品ZULRESSO在美國被批准用於PPD的治療 年齡在15歲及以上的個人。ZULRESSO於2019年6月首次在美國商業化銷售。我們來自ZULRESSO的銷售收入受到了複雜的治療要求所產生的重大障礙的負面影響，而且從歷史上看，也受到了新冠肺炎疫情的影響。預計部分或全部這些因素將繼續對未來的收入產生負面影響。
ZULRESSO作為持續輸液使用，超過兩天半。由於ZULRESSO輸液過程中過度鎮靜或突然失去意識而導致嚴重傷害的風險，ZULRESSO僅被批准在醫療監督的醫療環境中使用，該環境已根據風險評估和緩解策略(REMS)計劃進行認證，並滿足REMS計劃的其他要求，包括與輸液過程中監測患者相關的要求。醫療保健機構要準備好並願意治療患有產後抑鬱的婦女所需的行動是複雜和耗時的。這些行動包括獲得REMS認證；獲得處方批准；建立管理ZULRESSO的協議；以及確保令人滿意的報銷。根據商業覆蓋範圍，網站經常必須在逐個付款人的基礎上談判補償。這些要求給患有產後抑鬱的婦女造成了巨大的治療障礙。我們預計這些障礙將繼續對ZULRESSO的收入增長產生負面影響。
我們目前對ZULRESSO的商業運營僅限於專注於擁有現有的活躍的ZULRESSO治療地點的地理位置的客户管理。我們預計，ZURZUVAE對PPD女性患者的商業供應、我們對ZULRESSO的有限商業努力以及ZULRESSO治療的障礙將繼續極大地限制ZULRESSO的收入機會以及正在或成為ZULRESSO治療地點的醫療保健環境的數量。我們還可能發現，過去一直是積極治療場所的某些醫療機構可能不願意保持輸液準備狀態，這是因為與ZULRESSO的管理和遵守REMS相關的複雜要求、相關的限制和限制，或者因為實際或預期的難以獲得滿意的報銷或保險和報銷方面的限制，或者由於其他原因，包括人員短缺，或者由於ZURZUVAE作為PPD女性14天口服治療方案的商業可用性的結果。
我們在ZULRESSO商業化和創收方面繼續遇到其他問題和挑戰，包括：
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我們還預計將繼續遇到與ZULRESSO的覆蓋和報銷有關的挑戰。這些限制包括與ZULRESSO將報銷的PPD病例嚴重程度相關的限制、在ZULRESSO之前使用其他治療的要求，或ZULRESSO或輸注報銷範圍、廣度、可用性或金額的其他限制。例如，州醫療補助系統為ZULRESSO提供的覆蓋範圍、條款和時間預計將繼續因州而異，我們遇到的州對ZULRESSO的報銷施加重大覆蓋限制或長時間延遲。同樣，某些醫療機構或患者可能會決定治療的經濟負擔是不可接受的。許多願意為擁有商業保險的PPD女性管理ZULRESSO的醫療機構目前不治療醫療補助患者，這對我們從ZULRESSO中獲得收入的能力產生了不利影響。
任何該等問題都可能繼續損害我們產生收入的能力，或可能損害我們在收入金額或時間方面達到預期的能力。與我們的商業化努力有關的任何問題或障礙可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響，並可能導致我們對努力的範圍及性質作出重大進一步改變。我們不能保證我們在ZULRESSO的商業化努力中取得成功，也不能保證我們能夠在支持我們的投資和目標所需的水平或時間上創造有意義的收入或收入。
ZURZUVAE、ZULRESSO、我們目前的產品如果被批准用於其他適應症，我們當前或未來的候選產品，以及任何未來的產品，如果成功開發和批准，可能會引起不良副作用，限制其商業形象；推遲或阻止進一步的開發或監管批准；導致監管機構要求標籤聲明，如盒裝警告或REMS；或導致其他負面後果。
我們可能會在非臨牀研究中、在我們候選產品開發的任何階段的臨牀試驗中、作為擴大准入計劃的一部分、如果為我們的任何產品或候選產品啟動、在商業使用或任何獲批產品的批准後研究中觀察到不良副作用或其他潛在的安全性問題。臨牀試驗的性質是利用潛在患者人羣的樣本。由於患者數量有限，暴露持續時間有限，ZURZUVAE、ZULRESSO、任何其他當前或未來候選產品或任何未來產品（如果成功開發和批准）的某些副作用僅在暴露於產品的患者數量較多的情況下才可能被發現，或確定頻率或嚴重程度。這些副作用可能嚴重或危及生命。如果我們或其他人發現由ZURZUVAE、ZULRESSO、任何現有或未來候選產品或任何未來獲批產品引起的不良副作用，或已知副作用的嚴重程度或頻率增加：
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我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，可能會大幅增加我們業務的風險，包括開發我們的候選產品或將我們的產品商業化的風險和成本，並可能對我們和我們的合作者成功開發、獲得監管部門批准並將我們當前的候選產品或未來產品商業化並以我們預期的水平或根本不產生收入的能力產生重大不利影響。
獲得監管機構批准將我們的任何候選產品推向市場是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA和美國以外的監管機構可能會以多種理由推遲、限制或拒絕批准我們的任何候選產品。在獲得監管機構對我們的任何候選產品的批准或我們開始營銷我們產品的能力方面的任何挫折或延遲，如果獲得批准，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
在我們或我們的合作者獲得FDA或任何其他國家/地區的保密協議批准之前，我們不允許在美國銷售我們的任何候選產品，直到我們或我們的合作者從這些國家/地區獲得必要的營銷批准。在美國獲得保密協議的批准或在美國以外的任何國家獲得上市批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程。例如，2023年8月4日，FDA發佈了與用於治療MDD的祖蘭諾酮的NDA相關的CRL。CRL指出，NDA沒有提供實質性的有效性證據來支持批准祖蘭諾酮治療MDD，還需要進行一項或多項額外的臨牀試驗。FDA和美國以外的監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的任何候選產品，其中包括：
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這些因素中的任何一個都可能危及或推遲我們或我們的合作者獲得監管機構對候選產品的批准併成功營銷批准的產品的能力，其中許多因素是我們無法控制的。即使我們或我們的合作者獲得了我們的任何候選產品的營銷批准，監管機構或其他政府機構仍可能施加重大限制，包括對指定用途或營銷的限制，或者可能對可能代價高昂的批准後研究施加持續要求。例如，FDA規定了與批准ZULRESSO和ZURZUVAE有關的批准後義務。對於ZURZUVAE，FDA要求進行兩項上市後研究：在已完成青春期的青春期女性中進行藥代動力學和安全性研究，以及在第二個物種中進行胚胎-金屬毒性研究。我們可能無法按照FDA的時間表履行這些義務，或者根本無法履行。FDA建議對ZURZUVAE(祖拉諾酮)和ZULRESSO(佈雷沙諾龍)進行計劃，這兩種藥物都獲得了DEA的附表IV分類。如果獲得批准，FDA可能會建議對我們當前或未來的任何候選產品進行日程安排。在這種情況下，如ZURZUVAE和ZULRESSO的情況，在產品推出之前，DEA將需要考慮FDA的建議，確定產品的受控物質時間表。計劃過程的時間安排將推遲我們營銷任何成功開發和批准的候選產品的能力。
如果我們針對任何候選產品的開發努力是成功的，我們可以向FDA尋求對未來NDA提交的優先審查，但FDA可能不會給予這種優先審查。即使FDA批准對NDA進行優先審查，FDA也可能無法滿足適用的審查時間表，或者可能選擇延長審查的時間框架。FDA和其他機構的延誤、資源限制和其他中斷可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，美國政府在近代史上曾多次關門，並在某些監管機構
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包括FDA在內的機構不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果未來發生長期的政府停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
FDA的快速通道和突破療法指定、歐洲藥品管理局(EMA)的優先藥物或Prime、英國MHRA的ILAP指定或其他國家或地區的類似指定不一定會導致更快的開發路徑或監管審查過程，也不會增加監管批准的可能性。例如，2023年8月4日，FDA發佈了與用於治療MDD的祖蘭諾龍的NDA相關的CRL，此前曾批准Zuranolone用於MDD的快速和突破治療指定。如果相關機構認為快速通道或突破性治療的指定不再得到我們臨牀開發計劃的數據支持，FDA可能會撤回快速通道或突破性治療的指定，EMA可能會撤回Prime指定。例如，2023年11月，FDA撤銷了用於治療MDD的祖蘭諾酮的突破療法指定。
我們的產品所針對的疾病和障礙患者的人數可能比我們預期的要少，或者我們對我們的產品和候選產品的潛在市場的其他假設可能不正確，市場可能比我們預期的要小得多。
在任何地區，沒有一種精確的方法來確定在任何時間段內，我們的產品所針對的疾病和障礙的實際患者數量，以及我們的產品候選對象。對於我們已經開發、正在開發或計劃開發產品和候選產品的任何適應症，我們估計疾病或紊亂的流行率，我們對流行率的估計，包括我們在確定估計時應用的假設，可能不準確。在每一種情況下，出版的文獻和市場研究中都有一系列的估計，其中包括低於我們估計的範圍內的估計。例如，我們對產後抑鬱患病率的估計高於一些發表的文獻中報告的估計，以及從某些分析索賠數據庫的研究中獲得的結果，幷包括有產後抑鬱症狀但尚未被正式診斷為產後抑鬱或可能不符合所有診斷標準的婦女。我們認為，這些差異可能是分析方法不同的結果，可能是由於篩查和報告不足以及一些患者不願在臨牀實踐中尋求治療而導致的PPD診斷不足。然而，我們正在或可能選擇開發我們的候選產品的PPD或任何其他適應症的實際女性人數可能比我們認為的要低得多。即使我們的患病率估計是正確的，我們開發的任何經批准的產品可能只適用於或開給相關疾病或障礙患者的子集，或由其使用。我們對ZURZUVAE和ZULRESSO治療女性產後抑鬱的潛在市場的假設和估計，以及我們正在或可能追求的適應症中其他當前和未來的候選產品，可能不準確。如果我們正在研究的疾病和障礙患者的數量明顯低於我們的預期，我們或我們的合作者在招募患者參加我們的臨牀試驗時可能會遇到困難，這可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發。如果我們對任何適應症的流行率估計或我們的其他市場假設不準確，這些適應症的任何批准產品的市場可能比我們預期的要小，這可能會限制我們的收入和實現盈利的能力，或滿足我們對收入或利潤水平和時間的預期。
我們候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗的陽性結果不一定預測我們候選產品在相同適應症或其他適應症的後續非臨牀研究和臨牀試驗的結果。非臨牀研究和臨牀試驗的中期結果一旦完成，可能無法預測此類非臨牀研究或臨牀試驗的結果。如果我們不能在後來的非臨牀研究和臨牀試驗中將我們候選產品的早期非臨牀研究和臨牀試驗的積極結果複製到相同的適應症或其他適應症中，或者我們不能在我們完成的非臨牀研究和臨牀試驗中複製我們的中期結果，我們可能無法成功開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准並將其商業化。
我們候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗的陽性結果不一定預測我們或我們的合作者可能從使用相同候選產品或其他候選產品的後續非臨牀研究或臨牀試驗中獲得的結果。我們或我們的合作者可能會發現我們正在進行的或未來的臨牀
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Dalzanemdor、SAGE-324或我們當前或未來的任何其他候選產品的試驗可能無法滿足其主要終點。例如，在2024年4月，我們宣佈評估dalzanemdor治療帕金森氏病認知障礙的先例研究沒有達到其主要終點，我們正在進行的dalzanemdor治療與亨廷頓病和阿爾茨海默病相關的認知障礙的臨牀試驗也可能無法達到其主要終點。同樣，非臨牀研究和臨牀試驗的中期結果可能不能預測一旦完成的非臨牀研究或臨牀試驗的結果。
我們或我們的合作者還可能在臨牀試驗或非臨牀研究中觀察到我們或他們在早期臨牀研究或非臨牀研究中沒有觀察到或認識到的候選產品的安全性問題，或者事件的不同比率或嚴重程度，包括由於劑量增加或給藥頻率或持續時間的增加，研究不同的患者羣體或與先前研究的不同適應症，或者使用伴隨藥物的候選產品。例如，在我們正在進行的SAGE-324劑量範圍研究中，我們正在評估多個劑量，包括我們在先前研究中評估的相同的最大SAGE-324劑量。這些研究中的任何一項都可能導致意想不到的不良事件，或引發其他安全問題，或可能產生負面結果。
來自非臨牀動物模型的結果可能不會在臨牀試驗中重複。許多候選產品，包括許多針對中樞神經系統疾病的候選產品，在非臨牀方面前景看好，但未能在人體上證明類似的安全性、無毒性和有效性。
製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。許多藥物未能在更大、更長或更復雜的後期試驗中複製療效和安全性結果。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准。如果我們或我們的合作者未能在我們正在進行和計劃中的任何候選產品的非臨牀研究或臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，將受到重大不利影響。
我們當前和未來候選產品的正在進行和計劃中的臨牀試驗的開始、登記或完成過程中的失敗或延遲可能會導致我們無法達到預期的時間表或導致我們的成本增加，並可能延遲、阻止或限制我們獲得監管部門對任何此類候選產品的批准以及從最終產品(如果有的話)中獲得收入的能力。
在開發的每個適用階段成功完成臨牀試驗是向FDA提交保密協議或在美國境外提交同等文件的先決條件，從而最終批准我們的任何候選產品並將其用於我們開發這些產品的適應症的商業營銷。我們不知道我們正在進行的任何臨牀試驗是否會完成，結果是否會公佈，或者未來的試驗是否會按計劃或預期開始，如果有的話，因為臨牀試驗的開始、登記和完成以及結果的公佈可能會因多種原因而推遲或阻止，其中包括：
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此外，由於多種因素，我們、FDA或其他監管機構、IRBs或EC監督臨牀試驗的機構的IRS或倫理委員會或EC可能會暫停或終止臨牀試驗，或者由監督相關臨牀試驗的數據和安全監測委員會或其他監管機構建議終止或暫停臨牀試驗，包括以下因素：
此外，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗期間，法規要求、指南或意外事件的變化或其他原因可能會導致我們或我們的合作者修改非臨牀研究和臨牀試驗方案，或者適用的監管機構可能會強加額外的非臨牀研究和臨牀試驗要求。臨牀試驗方案的修訂或更改將需要重新提交FDA和IRBs進行審查和批准，這可能會對臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們或我們的合作者遇到延遲完成，或者如果我們或我們的合作者終止我們的任何非臨牀研究或臨牀試驗，或者如果我們或我們的合作者被要求進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們候選產品的開發途徑以及最終的商業前景可能會受到損害，我們從最終產品中獲得產品收入的能力(如果有的話)將被推遲。
最後，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着《食品和藥物綜合改革法案》的通過，國會要求贊助商制定並提交一項多樣性行動
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為新藥或生物製品的每一項第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。同樣，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請，但CTR引入了一個集中的程序，只要求向所有相關成員國提交一份申請。如果我們不能滿足這些新的要求，我們進行臨牀試驗的能力可能會被推遲或停止。
我們或我們的合作伙伴可能永遠不會尋求或獲得監管部門的批准，以在美國境外營銷我們的任何產品或候選產品，或者在美國境外獲得可接受水平的定價和報銷.
我們或我們的合作伙伴可能不會尋求或可能尋求但永遠不會獲得監管部門的批准，以在美國以外或任何特定國家或地區營銷我們的產品或候選產品。為了在美國境外銷售任何產品，我們或我們的合作者必須建立並遵守其他國家/地區眾多且各不相同的安全性、有效性和其他法規要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的非臨牀研究或臨牀試驗、與控制的製造和分析測試相關的額外工作，以及額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。一個國家的上市審批不能確保另一個國家的上市審批，但在一個國家獲得上市審批的失敗或拖延可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。在其他國家/地區的上市審批流程可能會牽涉到上面詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能需要更多的研究和數據，並可能導致產品在這些國家推向市場的重大延誤，從商業角度來看，考慮到市場機會或所需投資水平，這種投資可能是不合理的。即使我們或我們的合作者生成了我們或我們的合作者認為可能足以在美國以外的地區或國家/地區對我們的任何產品或候選產品提交監管批准申請的數據和信息，相關監管機構可能會發現我們或我們的合作者不符合批准要求，或者即使我們的申請獲得批准，我們也可能有重大的批准後義務。
即使我們或我們的合作者能夠成功開發我們的候選產品並在美國以外的國家/地區獲得營銷批准，我們或他們也可能無法在該國家/地區獲得可接受水平的定價和報銷批准，並且我們或他們可能獲得的任何定價和報銷批准可能會受到嚴格的限制，如上限、返點或其他障礙或報銷限制。如果不能在沒有與定價相關的繁瑣限制或限制的情況下在美國以外的國家獲得營銷和定價批准，或在獲得此類批准時出現任何延遲或其他挫折，將損害我們或我們的合作者在此類海外市場成功或根本無法銷售我們的候選產品的能力。任何此類減值都將減少我們潛在市場的規模或收入潛力，這可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們的候選產品在美國以外的國家或地區獲得監管批准或開始營銷(如果獲得批准)的任何挫折或延遲，我們或我們的合作者認為繼續進行具有商業意義的國家或地區可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們完全依賴第三方供應商為我們的產品和候選產品生產商業用品和臨牀藥物供應，我們打算未來依靠第三方為我們的產品和候選產品生產非臨牀、臨牀和商業用品。
我們目前沒有，也不打算在內部獲得或開發基礎設施或能力來生產用於商業用途的ZURZUVAE或ZULRESSO供應，包括如果我們最終在其他適應症或任何其他現有或未來候選產品上獲得監管批准，用於我們的臨牀試驗和非臨牀研究或未來的商業用途，並且我們完全依賴第三方供應商提供活性藥物物質和成品藥物。
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我們依靠我們的合同製造商生產足夠數量的ZURZUVAE活性藥物物質、成品藥物和包裝和標籤產品。我們還依賴我們的合同製造商提供關於ZULRESSO的活性藥物物質、成品藥物以及包裝和標籤產品的商業供應。我們還依賴我們的合同製造商為正在進行和計劃中的臨牀試驗和非臨牀研究生產足夠數量的候選產品，如果我們的開發努力成功，我們預計將依靠他們為未來的臨牀試驗擴大我們的製造工藝。
我們希望我們的合同製造商在生產我們的產品時遵守現行的良好製造規範或cGMP。我們的合同製造商用於生產活性藥物成分和最終藥物產品的設施通常必須在我們向適用的監管機構提交相關的NDA或同等的外國監管文件後，完成FDA和其他類似的外國監管機構的審批前檢查，以評估是否符合適用的要求，包括cGMP。合同製造商要接受FDA的檢查。如果FDA發現合同製造商對我們的產品或我們的任何候選產品進行檢查時存在的缺陷，FDA可以發佈表格483記錄這些缺陷，並要求我們提供並遵守糾正行動計劃，這可能會影響我們供應產品或任何候選產品的能力。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，並在我們預期的時間內或根本不能通過監管檢查，他們將無法確保和/或保持對其針對我們產品的製造設施的監管批准。
此外，我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。此外，我們所有的第三方合同製造商都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的第三方合同製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，可能會影響我們合同製造商工廠的監管許可。如果FDA或適用的外國監管機構現在或將來確定這些用於生產我們的產品和候選產品的設施不符合要求，我們可能需要尋找替代製造設施，這將對我們任何批准的產品的商業化努力以及我們為我們的候選產品開發和獲得監管批准的能力產生不利影響。我們對合同製造商的依賴也使我們面臨這樣的可能性，即他們或有權訪問其設施的第三方將獲得並可能侵佔我們的商業祕密或其他專有信息。此外，如果自然災害中斷或停止我們的第三方合同製造商的藥物物質或藥物產品的生產，或導致批次損失，我們可能會遇到供應短缺或面臨重建供應的鉅額成本。
我們與合同製造商簽訂了ZURZUVAE藥物產品的長期供應協議。我們與我們的合同製造商有關於ZULRESSO藥物物質和藥物產品的長期供應協議。我們有一份ZURZUVAE和ZULRESSO藥品和藥物的庫存，以幫助緩解任何潛在的供應風險，但不能保證這一庫存將是足夠的。我們沒有為SAGE-324或Dalzanemdor長期供應或多餘供應藥物物質或藥物產品的安排。我們候選產品的每一批藥物物質和藥物產品都是通過受主服務和質量協議管轄的採購訂單單獨簽訂的。
如果我們候選產品的現有合同製造組織或CMO不願意簽訂長期供應協議，或者不願意或無法向我們供應藥物或藥物產品，如果我們成功並獲得批准，我們可能需要聘用新的合同製造商，他們需要擴大製造工藝，才能將他們生產的藥物產品或藥物用於臨牀試驗或未來的商業化。此外，任何合同製造商都需要完成驗證批次，通過FDA和其他適用的外國監管機構的檢查，並被監管機構批准為我們的製造商，然後我們才能將他們製造的藥品或藥物用於商業目的，這可能會導致產品供應的重大延遲或缺口。我們計劃繼續依靠合同製造商來生產商業批量的ZURZUVAE和ZULRESSO以及任何可能獲得批准的未來產品。如果我們無法維持第三方製造的安排，或無法以商業上合理的條款這樣做，或無法及時獲得與我們的合同製造商相關的監管批准，我們可能無法成功地將任何批准的產品商業化，包括ZURZUVAE和ZULRESSO，或成功完成我們當前或未來候選產品的開發。
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ZURZUVAE或我們當前或未來的任何其他產品或候選產品，如果我們正在進行的開發努力取得成功，可能無法在足夠的水平上獲得廣泛的市場接受或報銷，這將限制我們從銷售中獲得的收入。
ZURZUVAE在美國用於治療產後抑鬱的女性患者或我們目前或未來的任何產品或候選產品的商業成功，如果成功開發並獲得FDA或其他適用監管機構的批准，將取決於醫療保健專業人員、患者、政策制定者和醫療保健付款人的認識和接受程度，以及足夠水平的報銷。
要使大多數患者能夠獲得並負擔得起治療，覆蓋範圍和報銷的充分性是至關重要的。服用處方藥治療疾病的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府當局，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)，美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構，以及第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物付費，併為這些藥物設定報銷水平。成本控制是美國醫療行業和其他地方的主要擔憂。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。支付方可能對我們的任何產品(包括ZURZUVAE)的覆蓋範圍進行限制，例如要求患者在報銷我們的產品之前嘗試其他較低成本的療法，要求患者在測量量表或其他標準上滿足某些嚴重程度，這些標準比我們產品的批准標籤更嚴格，或者要求其他繁瑣和耗時的使用管理形式，如事先授權程序，或者他們可能會限制報銷金額。這些限制或限制可能會阻礙我們的產品在批准的適應症中的適當使用。目前，一些付款人要求醫療保健專業人員證明他們為其開了ZURZUVAE處方的PPD女性具有嚴重的症狀。對報銷或延遲獲得保險的限制和限制可能因付款人和付款人類型的不同而有很大差異。因此，鑑於ZURZUVAE或我們的任何候選產品還處於商業化的早期階段，如果成功開發和批准，與ZURZUVAE的第三方付款人覆蓋和報銷相關的不確定性。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定使用產品是其健康計劃下的承保福利；安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；成本效益；以及既不是試驗性的也不是研究性的。藥品的監管審批、定價和報銷因國家而異。
我們或我們的合作者無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得和維持ZURZUVAE治療PPD女性的保險和足夠的報銷率，以及我們開發的任何其他經批准的產品，這可能會對我們的經營業績、我們成功將產品商業化的能力、我們籌集資金的能力和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。即使提供了保險，我們也可能無法實現足夠的投資回報，包括由於對所實現的保險類型的限制，或者因為我們無法建立或維持足夠的定價。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准可能是一個昂貴且耗時的過程，可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。行業競爭將被包括在第三方支付者的藥品處方中，即第三方支付者提供保險和報銷的藥物清單中，這往往會導致藥品的定價壓力下降。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆，藥品的淨價可能會降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。如果沒有準確和及時地提交這些指標，可能會受到處罰。在批准報銷之前，付款人可能要求我們直接或間接地證明，我們的候選產品除了治療目標適應症外，還為患者提供增量健康福利或節省醫療成本。我們不能確保足夠的保險或
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ZURZUVAE、ZULRENSO或我們或我們的合作者可能成功開發和商業化的任何候選產品，或者以合理的條款提供保險，均可獲得報銷。
我們任何批准的產品和我們成功開發的任何候選產品的市場接受度將取決於多種因素，其中包括：
我們努力改變特定疾病的治療模式，或教育醫學界和第三方支付者有關任何當前或未來產品的好處，在允許的範圍內，包括ZURZUVAE治療患有PPD的婦女，可能需要大量資源，可能永遠不會成功。如果ZURZUVAE或我們的任何其他當前或未來產品或候選產品，如果成功開發並獲得FDA或其他適用監管機構的批准，未能獲得患者、醫療保健提供者和付款人的足夠接受水平，或在合理水平上且沒有重大或複雜限制的情況下獲得報銷，或者如果任何此類產品獲批的患者人羣比我們預期的要少，我們可能無法從我們的產品中產生足夠的收入，以實現或保持盈利，或為運營提供足夠的資金，或可能無法做到這一點，我們期待的時間表
即使產品獲得上市批准，我們仍可能面臨重大的上市後責任以及未來開發和監管困難。
監管機構可能會對任何產品的批准施加重大且可能成本高昂的上市後義務，包括上市後研究、額外CMC工作和額外兒科研究。例如，FDA已經就ZULRESSO和ZURZUVAE的批准實施了上市後承諾，我們可能會在履行這些上市後承諾時遇到問題或延遲，或者我們可能會產生意想不到的結果。對於ZURZUVAE，FDA要求進行兩項上市後研究：一項在已完成青春期的青春期女性中進行的藥代動力學和安全性研究，另一項在第二種屬中進行的胚胎胎仔毒性研究。
如果我們或我們的合作者選擇或被要求繼續對我們的任何候選產品進行任何適應症的兒科研究，監管機構也可能要求在此類兒科研究開始前完成額外的非臨牀研究或臨牀試驗。
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正如zuranolone和brexanolone的情況一樣，FDA可能會建議我們當前或未來的候選產品的受控物質調度。如果產品被確定為受管制物質，則產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用將受到額外規定的約束。這些藥物的分發、處方和分發也受到管制。由於其限制性，這些法律法規可能會限制我們含有受控物質的候選產品的商業化。不遵守這些法律和法規還可能導致我們的DEA註冊被撤銷、製造和分銷活動中斷、同意法令、刑事和民事處罰以及國家行動等後果。藥品管制局將受控物質作為附表一、二、三、四或五物質加以管制。附表一物質根據定義沒有確定的醫學用途，並且不得在美國上市或銷售。藥品可以被列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為存在最高的濫用風險，附表五物質被認為是這些物質中最低的濫用風險。ZURZUVAE（zuranolone）和ZULRESSO（brexanolone）目前被列為附表四管制物質。其他附表IV管制物質包括鎮靜催眠藥，如苯二氮卓類。
ZURZUVAE和ZULRESSO以及任何未來獲批的產品都將遵守FDA關於產品標籤、包裝、儲存和推廣以及記錄保存和提交安全性和其他上市後信息的現行要求。FDA擁有重要的上市後授權，包括根據新的安全性信息要求變更標籤的授權，以及要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估兒科人羣或替代劑量或劑量方案中的嚴重安全性風險、安全性和療效。
FDA還有權要求提交REMS，作為NDA或後批准的一部分。例如，FDA要求ZULRESSO的REMS。FDA要求的任何REMS都可能導致成本增加，以確保符合REMS和額外的批准後監管要求以及對已批准產品銷售的潛在要求或限制，所有這些都可能導致銷售量和收入下降。此外，如果我們無法遵守ZULRESSO REMS或任何針對未來產品實施的REMS，我們可能面臨額外的限制、限制或重大處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們、我們的合作者、我們的藥品和藥品的第三方製造商以及我們各自的工廠在生產我們的產品和候選產品(包括GMP)時受到廣泛的監管，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合GMP和其他法規。如果我們、我們的合作者或監管機構發現我們批准的產品或候選產品存在問題，例如生產過程控制不善，或製造我們產品的設施或在製造過程中出現其他問題，污染物的引入，或意外嚴重或頻率的不良事件，監管機構可能會對我們的產品、製造商或我們或我們的合作者施加限制，包括要求此類產品退出市場或暫停生產。如果我們、我們的合作者、我們批准的產品、我們的候選產品或我們產品的製造商或候選產品未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取其他措施：
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如果成功開發和批准，競爭療法可能會存在或出現，對我們能夠從銷售ZURZUVAE、ZULRESSO或我們當前或未來的任何其他候選產品中產生的收入產生不利影響。
生物製藥行業競爭激烈。有許多公共和私營公司、大學、政府機構和其他研究組織積極參與產品的研究和開發，這些產品可能與我們的產品或候選產品相似，或面向類似的市場。尋求開發與我們的產品類似或針對類似適應症的產品和療法的公司數量可能會增加。我們的許多潛在競爭對手，單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對治療的批准以及這些治療的商業化方面擁有顯著更多的經驗。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。我們預計，我們正在追求的適應症的競爭將集中在療效、安全性、便利性、可用性和價格上。如果我們的競爭對手開發和商業化被認為比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。
我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
目前，唯一被特別批准用於治療產後抑鬱的藥物是ZURZUVAE和ZULRESSO。ZURZUVAE和ZULRESSO都與目前PPD的護理標準存在競爭，目前的PPD護理標準通常包括心理治療；然而，PPD症狀中等或嚴重的患者通常會被開出抗抑鬱藥物的處方，如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)，以及5-羥色胺和去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)。我們預計，ZURZUVAE的商業供應將進一步限制我們對ZULRESSO的商業機會。此外，ZULRESSO和ZURZUVAE還可能面臨來自目前正在開發的藥物的競爭，如果在未來成功開發和批准用於治療PPD的藥物，包括潛在的LPCN 1154，這是一種由Liciine，Inc.正在簡化的505(B)(2)調控途徑下開發的神經活性類固醇Brexanolone的口服制劑，允許FDA批准一種簡化的NDA，以及BRII-296，它是Brii Bioscions正在開發的一種肌肉內Brixanolone配方。
如果未來被批准用於治療MDD，祖蘭諾龍也可能面臨競爭，因為MDD患者通常使用各種低成本的抗抑鬱藥物治療，包括SSRIs、SNRIs和非典型抗精神病藥物。Zuranolone如果在未來被批准用於治療MDD，還可能面臨來自AXS-05的競爭，AXS-05是一種NMDA受體拮抗劑右美沙芬，它與獲準用於治療成人MDD的安非他酮和埃斯****的組合製劑，被批准用於治療有急性自殺意念或行為的MDD成人患者的難治性抑鬱和抑鬱症狀，以及來自卡里拉津的競爭，後者已被批准用於正在接受抗抑鬱藥物治療的MDD的輔助治療。其他一些公司正在開發用於治療MDD的候選產品。
在神經活性類固醇領域，主要關注GABA的調節A除了受體，我們還面臨着來自許多公司的競爭，包括Marinus PharmPharmticals，Inc.，它獲得了FDA對加納索隆的批准，這是一種已知的GABAA陽性變構調節劑神經活性類固醇，用於治療與CDKL5缺乏症相關的癲癇發作，一種罕見的遺傳性癲癇。其他GABAA競爭對手包括由Cerevel治療公司開發的Darigabat，用於治療癲癇和恐慌症。
SAGE-324，一種新的GABAA受體正性變構調節劑，正處於特發性震顫的二期開發階段。如果成功開發並被批准用於治療特發性震顫，SAGE-324將面臨來自目前一線治療藥物的競爭，這些一線治療包括β腎上腺素能阻滯劑心得安和抗驚厥藥撲米酮。其他公司也在開發治療特發性震顫的潛在藥物，包括Praxis Precision Medicines公司正在開發的3期T型鈣通道調節器，以及Jazz製藥公司目前正在評估的2b期開發的T型鈣通道調節器。
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Dalzanemdor是一種基於氧固醇的NMDA受體正變構調節劑，我們正在探索它在某些與NMDA受體功能障礙相關的認知障礙中的作用，包括與亨廷頓病和阿爾茨海默病等疾病相關的認知障礙。其他一些公司正在努力開發治療亨廷頓氏病的產品。此外，幾家公司已經或正在開發治療阿爾茨海默病的產品。
我們與Biogen和Shionogi的現有合作，以及未來的任何合作，可能不會導致候選產品的成功開發或監管批准或產品的商業化。我們的合作者可能有相互競爭的優先事項、相互衝突的激勵措施，或者在關鍵決策(包括監管、開發或商業化戰略或適當的計劃支出)上與我們的觀點不同，這可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，或者增加我們的成本。如果我們與任何合作者存在嚴重分歧、任何合作者未能履行其義務或全部或部分終止我們的合作，或者如果我們不能以合理的商業條款建立對我們的業務重要的未來合作，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到延誤、糾紛或訴訟。
我們的藥物開發計劃、用於治療女性產後抑鬱的ZURZUVAE的商業化，以及我們候選產品的任何潛在商業化都將需要大量額外的現金來支付開支。對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，在某些或所有市場開發這些候選產品並進行潛在的商業化。
我們和我們的合作伙伴Biogen在美國獲得了ZURZUVAE用於治療成人產後抑鬱的監管批准，並推出了ZURZUVAE用於該適應症。我們與生物遺傳公司的合作可能不會導致ZURZUVAE在美國的成功商業化。我們現有的和未來的合作(如果有的話)也可能不會導致ZURZUVAE在其他適應症或地區或任何其他產品的成功開發和商業化。如果我們單獨參與活動，我們的合作者在候選產品的開發和商業化方面將面臨同樣的挑戰和障礙，以及與在合作下運營相關的額外挑戰。我們現有合作下的努力可能不會成功，我們可能永遠不會從Biogen或Shionogi收到任何額外的里程碑付款、利潤分享收入或特許權使用費付款。例如，雖然ZURZUVAE在美國被批准用於治療成人PPD，但FDA向NDA發佈了用於治療MDD的祖蘭諾酮CRL。儘管我們可能有資格因我們的合作而獲得某些里程碑付款，但我們可能永遠不會達到這樣的里程碑付款或實際收到這樣的里程碑付款。
此外，在大多數協作下，包括我們現有的協作，決策制定的一定程度的控制權被轉移到我們的協作者或與我們的協作者共享。我們的合作者可能會利用他們的決策權做出可能會延遲、降低或以其他方式對我們的候選產品的開發或已批准產品的商業化產生不利影響的決定。同樣，在我們共享決策權的情況下，對決策達成一致的需要可能會減緩或阻礙我們計劃的推進或批准產品的商業化，並導致我們無法滿足我們的時間表或實現我們的目標。我們的合作者可能有相互競爭的優先事項或不同的激勵措施，導致他們從我們的協作中轉移資源，或者我們可能無法就適當的支出水平或監管、開發或商業化戰略達成一致，這可能會阻礙我們的整體開發和商業化努力，或增加我們的整體支出。我們的合作者可以獨立開發或與競爭對手一起開發競爭產品，或者可能認為在協作中評估的候選產品可能與合作者自己的產品具有競爭力。在與生物遺傳公司合作的情況下，兩家公司都同意在特定適應症中對某些產品的某些排他性條款，這可能會限制合作之外的某些開發機會。此外，如果我們依賴協作者的能力和資金用於全球或關鍵地區的主要產品開發工作或商業化，則如果我們的協作者未能履行協議規定的義務或合作終止，我們的業務可能會受到不利影響。與合作者共同開發的技術或產品的所有權方面也可能會出現爭議，這可能會對我們開發和商業化任何受影響的候選產品的能力產生不利影響。
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協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。
我們可能無法成功地識別或發現現有候選產品之外的其他候選產品，或以我們預期的速度提交新藥或IND臨牀開發申請，或者我們可能將有限的資源用於追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
我們業務的成功不僅取決於我們和我們的合作伙伴不僅能夠成功地將現有批准的產品商業化，而且還能夠基於我們當前的候選產品開發、獲得批准和商業化產品，併產生用於未來開發的新化合物，併成功完成提交INDS以進行此類新化合物臨牀開發所需的非臨牀工作。我們的研究計劃可能無法產生符合非臨牀開發標準的新化合物。即使我們成功地產生了這樣的化合物，我們也可能無法產生非臨牀和其他必要的數據，以支持臨牀開發的IND應用，在每一種情況下，都是以我們預期的數量或速度，或者由於一些原因而根本不能產生。例如，我們可能無法在我們感興趣的領域確定足夠數量的新目標。我們的研究方法可能不能成功地產生足夠數量的新化合物，適合在我們確定的目標區域進行非臨牀測試。即使我們在我們感興趣的領域產生了新的化合物，我們可能會確定這些化合物不適合於非臨牀開發，或者我們可能會在非臨牀開發中生成不支持臨牀開發IND文件的數據。在確定靶點、生成化合物、進行非臨牀研究和準備IND所需的不同階段，我們可能沒有或沒有投入足夠的技術、財政和人力資源來進行研究工作。其他潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能沒有積極的風險/收益概況，或者可能具有可能使候選產品不適合進一步開發或不太可能獲得上市批准的其他特徵。此外，即使我們在感興趣的領域產生新的化合物，我們也可能出於戰略原因確定這些化合物不值得研究，包括可能影響此類化合物商業化可行性的新立法，如果獲得批准的話。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於有限數量的臨牀和研究項目和候選產品，目前專注於某些大腦健康障礙。因此，我們可能會放棄或推遲對某些候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會的追求。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的計劃或候選產品上，這些計劃或產品最終被證明是不成功的，可能不會產生任何商業上可行的藥物。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用其他可行的機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留此類獨家開發和商業化權利更有利的情況下，通過未來的合作、許可或其他特許權使用費安排放棄寶貴的權利。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴，並預計我們將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行任何臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用標準並在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們產品的批准或將其商業化(如果獲得批准)，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們與第三方CRO簽訂協議，為我們正在進行的臨牀試驗提供監測和管理數據。我們嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。因此，與我們依賴的情況相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及對通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制較少
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完全由我們自己的工作人員負責。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。此外，向我們提供藥物化學和藥物代謝研究的某些中國CRO可能會受到美國政府的貿易限制、制裁和其他監管要求，包括最近提出的《生物安全法》，其中任何一項都可能限制甚至禁止我們與此類實體合作的能力，從而潛在地擾亂我們的研究活動。這種幹擾可能會對我們候選產品的開發和我們的業務運營產生不利影響。
然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們、臨牀研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和指南，包括GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。這些規定由FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對臨牀開發或臨牀試驗中的任何候選產品執行。如果我們或我們的CRO或合同製造商未能遵守這些規定，或者如果由於未能遵守我們的臨牀方案或其他法規要求或其他原因而導致獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，並且我們無法依賴收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複臨牀試驗或延長臨牀試驗的持續時間，或增加我們的臨牀試驗的規模，或者我們可能無法依賴我們的臨牀試驗結果。這將推遲監管審批過程，還可能使我們面臨最高可達民事和刑事處罰的執法行動。如果我們與第三方CRO的任何關係終止或需要更換CRO，我們可能無法及時或根本無法與替代CRO達成安排。這些問題中的任何一個都可能大大推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，並需要大幅增加支出。在這種情況下，我們認為我們的財務業績可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們從ZULRESSO和ZURZUVAE以外的產品獲得收入的能力可能會推遲，如果成功商業化的話。
我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。
為了實現我們的目標，我們需要一支在研發、臨牀開發和商業化方面擁有專業知識的強大管理團隊。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們每一位都是“隨意”受僱的，並可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。招聘和留住合格的人才是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。未能成功地將批准的產品商業化，或進行臨牀試驗，或未能獲得監管部門的批准，可能會使招聘和留住合格人員的工作更具挑戰性。如果我們不能繼續吸引和保持高質量
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員工、我們的發展努力、商業化活動、業務、財務狀況、經營結果和增長前景都可能受到不利影響。
我們面臨潛在的產品責任風險，如果有人對我們提出索賠，我們可能會招致重大責任。
銷售ZURZUVAE、ZULRESSO和任何未來批准的產品以及在臨牀試驗中使用我們的候選產品將使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者或其他使用、開處方、銷售或以其他方式接觸我們的產品和候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果任何產品或候選產品據稱在臨牀試驗、製造、營銷、銷售或商業使用期間導致傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險(包括與酒精或其他藥物相互作用的結果)、風險知識、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們受到產品責任索賠的約束，而不能成功地為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：
我們維持產品責任保險，每年總承保限額為2000萬美元。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失，包括如果保險範圍變得越來越昂貴。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的，特別是考慮到我們的業務規模和財務資源。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果我們未能成功抗辯此類索賠，而由此產生的判決超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們參加的醫療補助藥品回扣計劃和其他政府計劃要求我們向聯邦政府報告定價數據，要求我們支付回扣並參加折扣計劃。其他計劃對我們或我們的合作者被允許向某些實體收取ZURZUVAE、ZULRESSO或我們獲得監管批准的任何未來產品的價格施加限制。有關這些計劃及其要求的法律和法規變更或具有約束力的指導意見可能會對這些計劃對ZURZUVAE、ZULRESSO或我們獲得監管批准的任何未來產品的覆蓋範圍和報銷產生負面影響，並可能對我們的運營結果產生負面影響。我們未能遵守這些價格報告和返點付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。《患者保護和平價醫療法案》，如
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修訂後的《反海外腐敗法》及其頒佈的法規可能會以我們無法預料的方式影響我們的義務。
定價和返點計算因產品和計劃而異。計算很複雜，通常會受到我們、政府或監管機構和法院的解釋。如果我們有義務重新申報或重新計算我們根據這些計劃報告的金額，我們遵守管理醫療補助藥品回扣計劃的法律和法規以及我們的價格折扣和回扣的成本可能會增加。此外，我們可能要為我們根據醫療補助藥品返點計劃和其他聯邦或州藥品定價計劃提交的定價數據相關的錯誤負責，包括追溯返點和計劃退款，如果我們被發現故意向政府提交虛假的製造商平均價格或最佳價格信息，我們將對每一項虛假信息處以民事罰款。某些未能提交所需數據的情況可能會導致信息逾期的每一天的民事罰款，併成為CMS終止我們的Medicaid藥品回扣協議的理由，根據該協議，我們參與了Medicaid計劃，或者，如果我們未能遵守340B計劃的要求，衞生資源和服務管理局(HRSA)可以決定終止我們的340B計劃參與協議。如果CMS終止我們的回扣協議或HRSA終止我們的340B計劃參與協議，則不會根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們承保的門診藥物支付任何聯邦款項。我們還受到適用於藥品定價談判計劃以及B部分和D部分通脹回扣計劃的民事罰款和其他處罰，如下所述，風險因素如下：旨在降低醫療成本的醫療法規可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響.”
我們受到其他法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
我們受到聯邦政府以及我們目前或未來可能開展業務的州和外國政府的多項醫療保健和其他法定和監管要求和執法的約束。
我們目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者、患者、醫療保健機構和其他在推薦、處方、報銷和管理ZURZUVAE和ZULRESSO中發揮作用的人的互動和安排，並將對我們當前或未來的任何候選產品發揮類似的作用，如果成功開發和批准，部分受廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的制約，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷ZURZUVAE或ZULRESSO的業務或財務安排和關係，或者預期營銷、銷售和分銷任何未來批准的產品。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
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確保我們未來的實踐和業務安排符合適用的醫療法律和法規，代價高昂。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐和安排不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的行為或運營，包括我們的商業團隊或其他員工、顧問或供應商進行的活動，被發現違反了任何這些法律或任何可能適用於我們的其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款，並被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，例如聯邦醫療保險和醫療補助，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果政府當局得出結論認為我們的一個合作者的商業行為不符合適用的法律，我們也可能受到實質性的負面影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們和我們的員工還須遵守與我們的業務相關的其他法律和法規，包括：如前所述，由FDA和適用的非美國監管機構實施的法規；適用於美國境外活動的反賄賂和反腐敗法律法規；關於及時準確報告財務和其他信息或數據的規則；以及與內幕交易相關的規則。
儘管我們已經制定了行為準則並實施了積極的合規計劃，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因員工未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束. 遵守這些規定可能既耗時又繁重。如果我們被發現處理不當的個人信息，我們可能會受到罰款和處罰，訴訟和聲譽損害。
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我們必須遵守眾多管理健康和其他個人信息隱私和安全的聯邦、州和非美國法律。如上所述，在適用於我們的商業活動的範圍內，HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。此外，當我們在美國進行臨牀試驗時，與這些試驗相關的任何收集的個人信息也受聯邦保護人類受試者政策(共同規則)的監管，該政策規定了我們公司在進行這些試驗時的義務。
我們計劃在歐盟或其他國家招募受試者參加我們正在進行的或未來的臨牀試驗。當我們這樣做時，我們可能會受到額外的隱私限制，包括與收集、使用、存儲、傳輸和其他處理個人數據有關的限制，包括與這些個人有關的個人健康數據。例如，歐洲經濟區的臨牀試驗活動受與個人數據處理有關的一般數據保護條例或GDPR的監管。GDPR對處理個人數據的公司提出了幾項要求，對將個人數據轉移出歐洲經濟區(包括向美國)的行為制定了嚴格的規則，並對未能遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求處以罰款和處罰。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並在某些情況下獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。GDPR下的義務可能繁重，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與任何歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害，包括處理來自歐盟的個人數據。目前，與個人數據傳輸相關的問題存在很大的不確定性，如果此類數據傳輸受到挑戰，將無法合理地確定其是否符合歐盟法律。英國退出歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國未來的數據保護監管帶來了不確定性。歐盟委員會通過了一項關於英國數據保護水平的充分性決定。個人數據現在可以從歐洲經濟區自由流動到英國；然而，如果歐盟委員會認定英國不再提供足夠水平的數據保護，它可能會暫停充分性決定。世界上許多其他國家都有類似的法律，這些法律(正在發展和擴大)產生了複雜的、可能不一致的義務，可能會影響我們的業務。
我們還受《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)的約束，該法案為加州消費者創造了個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護的健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。加州最近舉行的全民公投也對CCPA進行了修訂，增加了2023年1月1日生效的額外義務。2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，該倡議對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了一個專門的加州隱私監管機構-加州隱私保護局(CPPA)。根據CPRA，將發佈新的實施條例，這可能會導致我們承擔新的或額外的義務。不遵守CCPA可能會導致重大的民事處罰和禁令救濟，或法定或實際損害賠償。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能會導致重大責任和損害。除了加州，至少其他11個州也通過了類似於CCPA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據的特殊義務，其中在某些情況下包括健康數據。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。其他州未來也將考慮類似的法律。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律也有私人訴權。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據，其他州可能會在2024年及以後考慮類似的立法。
此外，聯邦一級正在做出重大努力，以通過一項可能影響我們商業活動的國家數據隱私法。在其他州和聯邦一級，圍繞實施和解釋《全面和平協議》和其他已制定或潛在的法律的不確定性、模稜兩可、複雜性和潛在的不一致體現了
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我們的業務容易受到與個人數據和受保護的健康信息的隱私、安全和機密性相關的不斷變化的監管環境的影響。如果不遵守此類法律，我們可能會受到罰款、處罰或私人訴訟。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。我們已經實施了管理遵守CCPA的流程，並在獲得更多信息和指導後，繼續評估CPRA以及其他聯邦和州立法對我們業務的影響。
除上述外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或泄露敏感或機密患者或消費者信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。作為數據控制員，我們將對我們聘請的代表我們處理個人數據的任何第三方服務提供商負責，包括我們的CRO。不能保證我們實施的與隱私和安全相關的保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。在某些情況下，無論是在美國還是在其他國家，由於安全漏洞，我們也可能有義務將這些漏洞通知個人和/或政府實體。
此外，2022年10月，總裁Joe拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這一問題的不確定性可能會影響我們與歐盟公司的活動，以及未來在歐盟的任何潛在業務運營。
FDA和其他監管和執法機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。如果我們被發現不正當地推廣非標籤用途，我們可能會承擔重大責任。
FDA和其他監管和執法機構嚴格監管可能對處方藥提出的促銷主張，並執行法律和法規，禁止宣傳未經批准的或“標籤外”的用途。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。例如，ZURZUVAE在美國被批准僅用於治療成人PPD，不得推廣用於任何未經FDA批准的用途，包括MDD。如果我們被發現推廣任何產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並已採取措施限制這些公司的促銷活動。製藥公司也被起訴，並根據《虛假申報法》遭受重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償和罰款，原因是它們涉嫌在標籤外推銷藥品。我們或我們的任何員工在標籤外使用ZURZUVAE、ZULRESSO或我們的任何其他產品的任何宣傳都可能使我們承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔、價格控制、報銷問題和其他風險和不確定性的影響，並可能對我們的美國業務產生負面影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們自己或通過我們的合作者將我們的產品和候選產品在國外市場商業化的能力。
外國市場處方藥的定價受外國政府控制。在這些國家，在產品獲得監管機構批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較。如果報銷
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我們的產品不可用或範圍或數量有限，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們產生收入和盈利的能力可能會受到損害。
在一些國家，包括歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。其他國家可能會對處方藥的定價採取類似的做法。政府和其他利益攸關方可能對價格和補償水平施加相當大的壓力，包括作為費用控制措施的一部分。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。各國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價國家之間進行套利，可以進一步降低價格。在美國，最近的立法和行政政策和建議表明，我們希望降低美國的藥品價格。因此，我們或我們在美國以外的合作伙伴未來可能會限制我們在美國對我們的產品收取的價格。第三方付款人或當局發佈折扣可能會導致出版物所在國家和其他國家/地區的價格或報銷水平受到進一步壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法得到報銷或在範圍或金額上受到限制，我們或我們的合作者的銷售收入以及我們產品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。
將我們的產品和候選產品在國外市場商業化將使我們面臨更多的風險和不確定性，包括：
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。例如，英國退歐已經並可能繼續對歐洲和/或全球的監管狀況產生不利影響。英國退歐可能會繼續導致歐盟和英國的法律不確定性，並可能導致歐盟和英國的國家法律法規不同，包括與處方藥定價相關的法律，因為英國決定複製或取代哪些歐盟法律，如果我們選擇在歐盟和英國尋求將我們的任何產品商業化，這可能會削弱我們未來在歐盟和英國進行交易的能力。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求旨在涵蓋我們的產品和成分、它們的使用方法以及對我們的業務發展重要的任何其他發明的專利。我們也可能依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
我們的成功將在很大程度上取決於我們獲得和維護與我們業務相關的商業重要技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護的能力;如果我們發佈的專利，保護和執行我們的專利;保護我們商業祕密的機密性;並在不侵犯有效和
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第三方的可執行專利和專有權。我們還依賴專業知識、持續的技術創新和許可內機會來開發、加強和維護我們候選產品的專有地位。
我們不能保證我們的任何未決專利申請將成熟為已頒發的專利。例如，美國專利商標局，或美國PTO，已經發布了對我們的一項專利申請的最終拒絕，該專利申請聲稱我們的一項專有GABAA正變構調節劑化合物，缺乏新穎性和非顯着性。我們正在對駁回提出上訴，可能不會成功推翻駁回。
我們可能無法獲得涵蓋我們專有化合物的專利。我們不能保證我們頒發的任何專利是可強制執行的，或包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的索賠。例如，為ZULRESSO提供覆蓋範圍的已發佈專利和專利申請僅涵蓋特定配方和使用此類配方治療抑鬱障礙(如PPD和MDD)的特定方法。因此，此類已頒發的專利以及可能從此類專利申請中頒發的任何專利都不會阻止第三方競爭對手創造、製造和銷售不屬於專利權利要求範圍的布洛沙諾酮的替代配方或實踐替代方法。此外，其他各方已經開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或配方，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。這種第三方專利地位可能會限制甚至喪失我們為某些發明獲得專利保護的能力。
生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序、派生程序單方面複試，或各方間複核程序、撥款後複核程序、補充審查和在地方法院的質疑。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。這些訴訟程序可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。例如，我們授權的歐洲專利涵蓋佈雷沙諾酮靜脈注射。遭到了第三方的反對，反對程序正在進行中。因此，我們可能擁有或獨家許可的任何專利，如果他們頒發，可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹擾程序或派生程序中的不利決定可能會導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。此外，儘管專利的頒發被推定為有效和可強制執行，但它的頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。即使一項專利頒發，並被認為是有效和可強制執行的，競爭對手也可能能夠繞過我們的專利進行設計，例如使用預先存在的或新開發的技術。其他締約方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。
我們也可能無法阻止顧問、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。一些外國的法律對我們的專有權的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到重大問題。如果發生這些發展，如果我們的任何候選產品在這些國家獲得批准，它們可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。任何強制或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。
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此外，強制執行或保護我們的專利的程序，如果和當發佈時，可能會使我們的專利面臨被無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果我們的產品或候選產品的任何專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋了我們的候選產品，我們的財務狀況和運營結果也可能受到實質性的不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：
我們可能依賴非專利的商業祕密，依賴非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的員工以及我們的CRO、合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。與我們的業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。
我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將ZURZUVAE、ZULRESSO或我們可能成功開發的任何候選產品商業化或增加商業化成本。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能向您保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱，我們的產品或候選產品或使用我們的技術侵犯了他們所擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。隨着我們繼續開發目前的候選產品，並將ZURZUVAE、ZULRESSO和任何未來的產品商業化，競爭對手可能會聲稱，我們的技術侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化的商業戰略的一部分。可能有第三方專利或專利申請要求材料、配方、
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與使用或製造我們的候選產品有關的製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此第三方可能有當前正在處理的專利申請，這可能會導致我們的產品或候選產品可能會侵犯已發佈的專利，或者這些第三方聲稱我們的技術侵犯了這些專利。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。專利訴訟既昂貴又耗時。任何與知識產權侵權有關的索賠如果被成功地針對我們提出，可能會要求我們支付實質性損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，則支付三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被迫接受許可，則需要為過去對所主張的知識產權的使用和使用費以及未來的其他考慮。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式將我們的產品或候選產品商業化。在商標索賠的情況下，如果我們被發現侵權，我們可能會被要求重新設計或重新命名我們的部分或所有候選產品，以避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使可能，也可能是昂貴和耗時的。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們與我們的員工、顧問、CRO、外部科學合作者和其他顧問簽訂保密和知識產權分配協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問必須將為我們提供服務而開發的任何發明轉讓給我們，該學術顧問也可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給他或她的僱傭機構或另一方的義務相沖突。
我們的大多數員工以前也曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還聘請同時受僱於大學或為其他實體提供服務的顧問和顧問。我們可能會受到以下索賠的影響：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。
訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他手續和規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
即使我們擁有或許可的專利申請被髮布，競爭對手也可能侵犯這些專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯，或者可以以我們的專利應被狹隘地解釋且不包括所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。
由第三方引起或由我們提起的幹擾程序或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
如果在法庭上受到挑戰，涉及我們的產品或我們的任何候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的一位合作者或許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的產品或我們的任何候選產品的專利(如果且在頒發時)，被告可以反訴覆蓋我們的產品或我們的任何候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或發表誤導性聲明的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、單方面複試，各方間審查、派生程序或幹預以及外國法域的同等程序，例如反對或撤銷程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。例如，我們授權的歐洲專利涵蓋佈雷沙諾酮靜脈注射。遭到了第三方的反對，反對程序正在進行中。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性，我們不能確定沒有使我們和專利審查員不知道的先前技術無效。
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在起訴期間。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去適用產品或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界所有國家和司法管轄區提交專利申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設權利是在美國獲得的。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的。
競爭對手可以在我們不尋求專利保護的司法管轄區使用我們的技術。他們可以申請並獲得自己的專利保護來開發自己的產品。此外，他們可能會向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。
一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術和藥品有關的專利和其他知識產權保護。例如，美國貿易代表辦公室2022年的一份報告指出，包括印度和中國在內的一些國家報告了專利權採購和執法方面的挑戰。自1989年以來，包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入該報告。這可能會使我們很難阻止在這些司法管轄區侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致大量成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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對於ZULRESSO和我們的某些候選產品，我們依賴於授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的某些產品或候選產品。如果我們違反了任何協議，根據這些協議，我們從第三方獲得了對我們的產品、候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們被授予對我們的業務至關重要的知識產權權利，我們預計未來可能需要簽訂額外的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將規定我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。
正如我們以前所做的那樣，我們可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，並且我們不能提供任何第三方專利的存在，如果沒有這樣的許可證，可能會對我們當前的候選產品或未來的產品強制執行這些專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法獲得許可，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或就我們的銷售而言，我們一方有義務支付版税和/或其他形式的賠償。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地將相關產品商業化，或成功地開發和商業化受影響的候選產品。
我們已經簽訂了幾個許可證，以支持我們的各種計劃。我們可能會簽訂對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的額外許可。我們當前的許可證和我們可能加入的任何未來許可證對我們施加了各種特許權使用費付款、里程碑和其他義務。例如，許可人可以根據許可協議保留對專利起訴和維護的控制權，在這種情況下，我們可能無法充分影響專利起訴或防止因未能支付維護費而導致的意外覆蓋失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的任何義務，許可方可能會聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地尋求終止我們的許可。此外，未來
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許可人可以隨意決定終止他們與我們的執照。終止我們當前或未來的任何許可可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發候選產品或將產品商業化的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。
此外，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果許可人未能阻止第三方的侵權行為，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們許可的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。例如，根據與加州大學校董會的許可協議，我們獲得的一些知識產權可能是使用美國政府資金產生的。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們當前的產品或當前或未來的候選產品所體現的知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在下列情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需求而有必要採取政府行動；或(Iii)有必要採取政府行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們未能或適用的許可方未能向政府披露發明，並且未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在任何沒有在規定期限內提交專利申請的國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含主題發明的任何產品或通過使用主題發明生產的任何產品都必須在美國大量製造。如果知識產權所有者能夠證明已經做出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國大量製造，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。
如果我們達成了涉及政府資助的未來安排，並且我們因這種資助而發現了化合物或候選產品，則此類發現的知識產權可能受《貝赫-多爾法案》適用條款的約束。
如果我們沒有為我們的候選產品獲得新的化學實體或其他類型的營銷和數據排他性，如果我們沒有根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman Act)以及類似的外國立法通過延長我們候選產品的專利期限來獲得額外的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)下的營銷排他性條款可能會推遲其他公司對與我們銷售或未來可能銷售的產品具有相同活性部分的產品的某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體(NCE)NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，無論該藥物是
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擬用於與原始創新藥物相同的適應症，或用於另一適應症，如果申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為完整的NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物的ANDA。我們已經獲得了Brexanolone和Zuranolone的NCE獨家經營權，並計劃為我們當前和未來的候選產品尋求NCE獨家經營權。不能保證我們的候選產品有資格根據這些規定獲得營銷或數據獨家經營權，也不能保證僅我們任何產品的這種獨家經營權就足以滿足我們的業務需求。適用的五年和三年的NCE專有期或FDCA下的數據專有期不會延誤完整NDA的提交或批准。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格在未來根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。即使在相關時間，我們擁有涵蓋我們產品的有效已頒發專利，如果我們不能滿足適用的要求，我們也可能不會獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，並且我們沒有任何其他獨家經營權，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近還頒佈了範圍廣泛的專利改革立法：《萊希-史密斯美國發明法》，簡稱《美國發明法》。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。目前還不清楚美國發明法將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們專利申請可能頒發的任何專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，2012年3月，在梅奧協作服務，DBA梅奧醫學實驗室等人。V.普羅米修斯實驗室公司美國最高法院認為，從患者樣本中測量藥物代謝物水平並將其與藥物劑量相關聯的幾項索賠不是專利主題。這一裁決似乎影響了僅僅通過一系列例行公事應用自然規律的診斷專利，並給某些發明獲得專利保護的能力帶來了不確定性。此外，2013年6月，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，聲稱分離的基因組DNA不能申請專利，但聲稱互補DNA分子符合專利條件，因為它們不是天然產品。2014年6月，在愛麗絲公司。Ltd.訴CLS Bank International等人案。，一個涉及專利權利要求的案件，涉及一種減輕和解風險的方法，美國最高法院認為，針對抽象概念、自然產品和自然法則的權利要求的專利資格應使用普羅米修斯。美國專利商標局發佈了一套指南，列出了確定針對抽象概念、自然產品和自然法則的權利要求的標的物資格的程序，符合普羅米修斯, 萬千，以及愛麗絲決策該指南不限制適用 萬千而是將這一決定應用於其他天然產品。這些決定對我們業務的全面影響尚不清楚。
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2023年5月，他是最高法院，在安進訴賽諾菲等人案中，認為，由於缺乏能力，聲稱具有功能定義的單抗屬是無效的，因為它們未能為製造和使用所聲稱的抗體提供充分的指導。最高法院指出，總的原則仍然是，所有索賠都必須“充分發揮作用”，而更廣泛的索賠需要更多的授權。
除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能頒發的任何專利的能力。
隨着Creates Act的通過，我們可能面臨競爭對手的訴訟和損害。此外，包括Creates Act在內的現有法規和國會擬議的立法，如果獲得通過成為法律，可能會限制我們產品的專利專有權，或促進更早進入仿製藥競爭。
根據旨在促進仿製藥和生物相似產品開發的立法，我們可能面臨競爭對手可能提起的訴訟和損害賠償，他們可能會聲稱我們沒有按商業合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的產品，以支持他們的ANDA和505(B)(2)應用程序的測試。此類訴訟將使我們面臨額外的訴訟成本、損害賠償和聲譽損害，這可能導致收入下降。如果獲得批准，與ZURZUVAE、ZULRESSO和我們的任何候選產品的仿製藥競爭風險增加，包括CREATES法案的結果，可能會影響我們實現產品收入最大化的能力。
此外，國會議員提出了許多立法倡議，旨在限制藥品的專利排他性，或促進批准藥物的仿製藥更早進入市場。已經提出的法案的例子包括：一項法案，如果獲得通過，將對涵蓋藥物產品的第一項專利以外的專利建立無效推定，從而將證明這些後續專利是單獨可申請專利的發明的責任轉移到創新者身上，有別於第一項專利；如果獲得通過，將授權聯邦貿易委員會調查涵蓋藥物產品的大量專利組合是否構成反競爭行為，並在這種情況下提起反壟斷訴訟；以及一項法案，如果獲得通過，將限制FDA批准仿製藥的30個月緩期，僅限於ANDA訴訟涉及要求藥物物質的成分專利的情況。這種立法如果通過成為法律，可能會對ZURZUVAE、ZULRESSO或任何未來的產品產生不利影響，或者導致我們的藥物的仿製藥更早進入市場。
與我們的行業相關的風險
旨在降低醫療成本的醫療法規可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，無論是在聯邦和州一級，還是在許多外國司法管轄區，都已經並可能繼續有旨在降低醫療成本的立法和立法、行政和監管提案。實施成本控制措施、藥品定價控制或其他改革可能會對我們來自ZURZUVAE、ZULRESSO或任何其他成功開發和批准的產品的銷售收入產生不利影響，並可能限制我們實現盈利的能力。
例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，提供了一種新的方法，用於計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射藥物的回扣，增加了醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法，自2019年起生效)適用品牌藥品的協議價格對符合條件的人員提供銷售點折扣
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受益人在其承保間隔期內，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分(隨後經2022年通脹降低法案或IRA修訂，如下所述)承保的條件。
2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)等法案為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，於2013年4月生效，並將持續到2031年。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和隨後的立法，這些醫療保險自動減支減少和暫停，目前2%的自動減支比率於2022年7月恢復。自動減支率目前設定為2%，2030財年上半年將增加到2.25%，2030財年下半年將增加到3%，2031財年前六個月的自動減支期剩餘時間將增加到4%。這些法律和其他法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何產品或候選產品的價格，或任何此類產品的處方或使用頻率。
《反腐敗公約》的某些條款受到司法挑戰，並受到修改或更改其解釋或執行的努力。例如，2017年的美國減税和就業法案包括一項條款，廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。我們預計，ACA、其實施、挑戰或修改ACA或其實施條例或其部分規定的努力，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，如果獲得批准，可能會對我們的行業總體以及我們將候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
在美國，有關藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會已經進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低處方藥的成本，包括根據聯邦醫療保險和醫療補助，這可能會影響與商業付款人就定價和折扣進行的談判，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。國會和行政部門為解決藥品定價問題做出了多項努力，其中包括****。目前尚不清楚是否會通過任何其他立法或公共政策，如果會，可能會對我們的業務產生什麼影響。
IRA對Medicare Part D有影響，這是一個計劃，適用於有權享受Medicare Part A或登記Medicare Part B的個人，讓他們選擇支付某些門診處方藥保險的每月保費，以及Medicare Part B。除其他事項外，IRA要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判，談判價格受上限限制，並於2026年首次生效；根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲（第一個B部分通脹回扣期為2023年第一季度；第一個D部分通脹回扣期為2022年第四季度至2023年第三季度）；並以新的Part D折扣計劃取代Part D覆蓋缺口折扣計劃（從2025年開始）。《****》允許衞生和衞生部部長在這些計劃的最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。製造商可能會因某些違反談判和通貨膨脹回扣規定的行為而受到民事罰款，並在談判計劃的不遵守期間徵收消費税。
具體來説，在價格談判方面，國會授權CMS談判某些昂貴的單一來源藥物和生物製品的較低價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由聯邦醫療保險D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。藥品只能在批准後至少七年後才可選擇進行談判(這樣，在第一次以最高談判價格為準時，它們將是九年後批准)，生物製品可以在批准後11年選擇用於談判(這樣，當它們第一次以最高談判價格為準時，它們將是在第一次獲得批准後13年)。它不適用於已被批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。如果我們的任何產品在未來是醫療保險價格的標的，我們可能會面臨政府採取行動的風險
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談判。在這種情況下，將公開的聯邦醫療保險價格談判的結果也可能影響與商業支付者關於定價和折扣的談判。
這些定價風險可能會進一步增加風險，即如果我們任何產品的定價是Medicare價格談判的主題，我們將無法實現我們的藥品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。例如，即使我們成功地找到了一條途徑，以獲得監管部門批准用於治療MDD，IRA可能會對我們潛在的未來收入產生負面影響。因此，這些風險也可能影響我們對產品和候選產品（包括zuranolone）所做的開發決策。
此外，《****》規定，如果藥品製造商不遵守《****》，提供的價格不等於或低於法律規定的"最高公平價格"，或者價格上漲超過通貨膨脹率，則可能要繳納民事罰款和消費税。IRA還要求製造商為根據Medicare Part D報銷的藥物支付回扣，這些藥物的價格漲幅超過通貨膨脹，並從2025年開始將Medicare自付藥物費用上限定為每年2，000美元，隨後將通貨膨脹調整。藥品製造商也可能因遵守這些計劃而受到民事罰款。此外，IRA可能會增加與參與Medicare Part D處方藥計劃的個人相關的風險，如果他們在達到該計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求超過最初的年度保險限額，則可能會經歷覆蓋範圍的缺口。需要超過最初的年度覆蓋限額和低於災難期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難期。除其他外，IRA包含許多條款，旨在通過從2025年開始消除覆蓋範圍差距，減少共同保險和共同支付成本，擴大低收入補貼計劃的資格，並對年度自付費用施加價格上限，其中每一項都可能對定價和報告產生潛在影響。
目前尚不清楚****將如何實施。幾家製藥公司以及美國商會和美國製藥研究和製造商對HHS和CMS提起訴訟，聲稱****針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反美國憲法第五修正案的無償收取。我們預計，涉及****這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。此外，我們還無法確定地預測****或任何其他聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。可能會有更多的國會和行政努力來解決藥品定價問題。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法，機構執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及價格透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
外國、聯邦和州各級一直存在、並可能繼續存在旨在遏制或降低醫療成本或限制藥品專營期的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
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我們預計，上述措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致進一步削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷，以及新的支付方法。這可能會降低我們收到的任何經批准的產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止我們從ZURZUVAE和ZULRESSO的銷售中獲得足夠的收入，如果未來獲得批准，我們可能無法成功地將任何其他產品商業化，並實現盈利。
我們的內部計算機系統或網絡、雲平臺或我們的合作者、我們的第三方CRO或我們的其他承包商、顧問或服務提供商可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷，泄露與我們業務相關的個人或敏感信息，或導致我們承擔可能對我們的業務產生不利影響的重大責任。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務，儘管我們實施了安全措施，我們的內部計算機系統和我們的合作者、我們的第三方CRO和我們的其他承包商、顧問和服務提供商仍然容易受到網絡安全威脅，包括未經授權的訪問、盜竊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、系統故障造成的損害，或者來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、病毒、蠕蟲、拒絕服務攻擊、供應鏈攻擊、社會工程計劃和其他手段)，以影響服務可靠性和威脅機密性。信息的完整性和可用性)。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷或導致我們對披露客户個人信息承擔責任。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管提交和審批工作的延遲，並在可能的情況下顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷、災難或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲或阻止。
我們可能需要花費大量的資金和其他資源來應對這些威脅或入侵，並修復或更換信息系統、網絡或雲平臺。我們還可能遭受經濟損失或寶貴的機密信息的損失。此外，我們可能會受到個人和團體在私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠的影響，這些訴訟涉及與數據收集和使用實踐和其他數據隱私法律和法規相關的隱私問題，包括濫用或不當披露數據的索賠，以及違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條或聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平或欺騙性行為或做法。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。FTC關於適當保護消費者個人信息的指導類似於HIPAA安全規則所要求的指導，HIPAA安全規則為覆蓋實體建立了保護個人電子個人健康信息的國家標準。HIPAA安全規則要求所涵蓋的實體具有適當的行政、物理和技術保障措施，以幫助確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和安全性。在隱私方面，聯邦貿易委員會還設定了期望，即公司應履行對個人做出的隱私承諾，即公司如何處理消費者的個人信息。任何未能兑現承諾的行為，如在隱私政策或網站上所作的聲明，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。雖然我們不打算從事不公平或欺騙性的行為或做法，但FTC有權在其解釋承諾時強制執行承諾，而我們無法完全控制的事件，如數據泄露，可能會導致FTC強制執行。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。
雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，我們不能保證我們或我們的第三方CRO或我們的其他人
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承包商、顧問或服務提供商的安全措施將足以防止數據丟失和其他安全漏洞。儘管我們做出了努力，但發生這些事件的可能性不能完全消除，也不能保證我們採取的任何措施都能防止可能對我們的業務產生不利影響的網絡攻擊或安全漏洞，包括可能在很長一段時間內未被發現的安全漏洞，這可能會大大增加該漏洞造成重大不利影響的可能性。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們是一家生物製藥公司，迄今為止尚未產生重大收入。自成立以來，我們已產生重大經營虧損，並預期在可預見的將來，我們將產生虧損。
我們是一家生物製藥公司，只有兩種獲批產品，並在2019年第二季度才開始從產品銷售中產生收入。生物製藥產品的開發和商業化是高度投機的事業，涉及相當大的風險。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益，包括向Biogen MA Inc.或BIMA出售股票；在我們首次公開發行之前的可贖回可轉換優先股，以及少量發行可轉換票據。從我們成立到2024年3月31日，我們從這類交易中獲得了總計28億美元的淨收益。根據與Biogen和Shionogi的合作，我們還收到了10億美元的預付款，並根據與Biogen的合作協議實現了里程碑，2023年第四季度，由於ZURZUVAE首次出售給經銷商，我們在美國首次商業銷售用於治療PPD女性的ZURZUVAE，並於2024年1月收到了里程碑式的付款。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為7.17億美元。自公司成立以來，我們每年都發生淨虧損，但截至2020年12月31日的年度淨收益為6.061億美元，反映了根據與生物遺傳公司的合作和許可協議確認的收入。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1.085億美元，截至2024年3月31日的累計赤字為27億美元。
我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本造成的。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，運營虧損水平將不斷上升。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。2023年8月，我們實施了戰略性的公司重組和管道的重新排序，以支持長期業務增長的目標。因此，我們預計2024年的運營費用將比2023年有所下降。我們預計將繼續產生巨大的運營費用，特別是當我們和我們的合作伙伴Biogen繼續在美國將ZURZUVAE用於治療產後抑鬱女性的商業化，以及我們繼續努力推動正在進行的和未來的產品候選。這些成本包括與我們的銷售和營銷活動相關的費用；計劃的提前 Dalzanemdor和SAGE-324正在進行的臨牀試驗；未來臨牀試驗的成本；外包製造；以及未來決定和活動的影響，包括與開發用於治療MDD的祖蘭諾酮有關的決定。如果我們目前或未來的任何候選產品獲得市場批准，超過ZURZUVAE和ZULRESSO用於治療PPD，我們將產生大量額外的銷售、營銷和製造費用。作為一家上市公司，我們招致了大量的法律和會計成本。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受更多重大虧損和運營虧損。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們盈利的能力取決於我們持續創造產品收入和/或從協作中獲得收入的能力。我們於2019年第二季度開始從產品銷售中獲得收入，並於2019年6月開始推出我們的產品ZULRESSO。我們預計我們對ZULRESSO的收入機會將繼續有限，特別是考慮到ZURZUVAE的商業供應。此外，我們還通過銷售ZURZUVAE獲得收入，ZURZUVAE於2023年底投入商業使用。我們還實現了里程碑式的總價值7500萬美元的第一次商業銷售ZURZUVAE
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2023年第四季度，由於將ZURZUVAE首次出售給一家分銷商，美國對患有產後抑鬱的女性進行了治療，並於2024年1月收到了里程碑式的付款。我們能否從當前產品和任何未來批准的產品中獲得可觀的產品和協作收入，取決於多個因素，包括但不限於：
如果我們無法持續地產生可觀的產品收入和/或協作收入，我們將無法盈利，而且如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。
我們可能需要在未來的某個時候籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或考慮到其他戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。 如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東在我們公司的所有權權益將被稀釋。
我們目前正在美國將ZURZUVAE和ZULRESSO用於治療產後抑鬱的女性患者商業化，並正在通過非臨牀和臨牀開發推進我們的候選產品，包括Dalzanemdor和SAGE-324。將產品商業化和開發額外的小分子產品是昂貴的。2023年8月，我們實施了戰略性的公司重組和管道的重新排序，以支持長期業務增長的目標。因此，我們預計2024年的運營費用將比2023年有所下降。我們預計將繼續產生鉅額運營費用，特別是我們和我們的合作伙伴Biogen繼續將ZURZUVAE在美國商業化，用於治療女性產後抑鬱。我們預期的運營費用包括與銷售和營銷活動相關的成本；製造成本；計劃和正在進行的Dalzanemdor和SAGE-324臨牀試驗的成本；未來臨牀試驗的成本；以及未來決定和活動的影響，包括開發治療MDD的祖蘭諾酮的決定。我們可能會在未來尋求額外的資本，以滿足運營需要。如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多的適應症和/或地域，對我們已經在尋求的超出預期試驗的適應症進行額外的臨牀試驗，尋找新的潛在機會，或者以比我們目前預期更快的速度擴大我們的活動，我們可能需要比目前預期更早地籌集額外資金。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為7.17億美元。根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，預期來自我們持續合作的資金和預計收入，將支持我們的運營到2026年。我們預計在2024年剩餘時間內不會從協作中收到任何額外的里程碑付款。我們目前的業務計劃沒有考慮我們可能開展的其他發展活動，或所有目前計劃的活動將以相同的速度進行，或所有活動將在這段時間內完全啟動或完成。我們可能無法在我們預期的時間線上實現與合作伙伴向我們支付的現金相關的里程碑，或者根本不能實現預期的銷售收入，以我們預期的水平或時間線從ZURZUVAE的銷售中獲得治療PPD的女性患者的預期收入。我們可能會比我們目前運營計劃下的預期更快地使用可用的資本資源，包括由於意外事件或計劃變化的結果。我們也可能無法從2023年8月的重組中實現我們預期的成本節約。此外，我們的運營計劃可能會發生變化。我們可能需要或
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選擇比計劃更早地尋求額外資金，通過股權或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟、許可安排和涉及其他權利的安排，或這些或其他方法的組合。無論如何，如果我們的候選產品獲得批准，我們預計我們將需要額外的資金來為未來的開發工作提供資金，並獲得監管部門的批准，並將其商業化。如果當前或未來的經濟狀況在很長一段時間內影響資本市場，或者如果我們的業務前景受損或資本市場因任何其他原因中斷，我們可能無法以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本。如果在需要時不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果我們認為市場狀況有利或考慮到其他戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。每當我們在開發或監管活動中遇到重大挫折時，例如FDA向我們的NDA發佈用於治療MDD的祖蘭諾酮CRL，或在我們的商業化努力中，或從關鍵臨牀項目中收到負面數據，例如2024年4月宣佈先例研究的負面結果，我們的股價可能會下跌，就像在發佈用於治療MDD的Zuranolone CRL和宣佈先例研究結果之後所發生的那樣，這將使未來的融資變得更加困難，並可能對我們現有股東造成更大的稀釋。此外，未來全球經濟的不確定性、流動性減少、資本市場中斷以及其他宏觀經濟或地緣政治狀況，包括未來的銀行危機、流行病和其他健康危機，可能會使我們更難以有利的條件籌集更多資金。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。
我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東在我們公司的所有權權益將被稀釋。債務融資如果可行，將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、我們的知識產權、未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何經批准的產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
與我們普通股相關的風險
市場波動可能會導致我們的股票價格和投資價值波動。
與其他生物製藥公司一樣，我們普通股的市場價格也是不穩定的。我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，其中包括：
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我們在如何使用現有現金和未來潛在的後續公開募股收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些現金和收益，這可能會影響我們的運營業績，並導致我們的股票價格下跌。
我們在使用我們的現金和應用未來潛在的後續公開發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。我們可以將現金和淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資任何潛在的未來後續發行的淨收益。
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根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，即使是對我們的股東有利的收購，也可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些規定包括一個保密的董事會，禁止經我們股東的書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
未來出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。例如，BIMA購買的6,241,473股我們的普通股不再受合同約定的鎖定期和成交量限制，其中最後一項於2023年12月31日到期，因此，BIMA能夠出售這些股票，而不受合同限制。
項目5.其他信息
我們的董事或高級職員
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項目6. eXhibit
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列於《展品索引》中，在此併入作為參考。
展品索引
展品 不是的。 |
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描述 |
10.1* |
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註冊人與55 Cambridge Parkway，LLC之間的辦公室租賃協議，日期為2024年1月22日 |
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10.2* |
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註冊人和Anne Marie Cook之間的報價信，日期為2015年8月6日 |
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10.3* |
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註冊人與Anne Marie Cook之間的分割和控制權變更協議，日期為2015年9月15日，經修訂。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的1934年證券交易法規則13 a-14（a）和規則15 d-14（a）對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂的1934年證券交易法規則13 a-14（a）和規則15 d-14（a）對首席財務官進行認證 |
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32.1+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104* |
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封面交互式數據文件（格式為內聯BEP，具有適用的分類擴展信息，幷包含在Exhibits 101.* 中） |
* 隨附。
+ 本文附件32.1中提供的證明被視為隨附本季度報告，表格10-K，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的“提交”。此類認證不會被視為通過引用納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用具體納入其。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Sage治療公司 |
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2024年4月25日 |
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發信人： |
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/S/巴里·E·格林 |
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巴里·E·格林 |
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總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) |
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2024年4月25日 |
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發信人： |
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/S/井口木美 |
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井口木美 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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