附錄 1.1

執行版本

承保協議， 日期為 2023 年 10 月 30 日

百時美施貴寶公司

1,000,000,000 美元 5.750% 2031 年到期票據

1,000,000,000 美元於 2033 年到期的 5.900% 票據

1,250,000,000 美元 6.250% 2053 年到期票據

1,250,000,000 美元 6.400% 2063年到期票據

紐約、紐約
2023 年 10 月 30 日

致被提名的代表
此處附表 I
名為承銷商
此處附表二

女士們、先生們：

百時美施貴寶公司，一家根據特拉華州法律組建的公司（”公司”）， 提議向本協議附表二中提及的幾家承銷商（“承銷商”）出售本附表一中確定的本金 （“證券”），該承銷商將根據截至1993年6月1日的契約（“基礎契約”）發行，該契約是根據1993年6月1日的增補契約（“基礎契約”）發行的根據公司之間訂立的截至2023年11月13日的第十四份補充契約（“補充契約” 和 經補充的基礎契約，“契約”）以及作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）。如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 代表一詞是指作為承銷商的您，而代表和承銷商這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。此處使用的某些術語在本協議第 26 節中定義。

1.          陳述和保證。 公司向每位承銷商陳述並保證， 並同意他們的看法：

(a)《證券S-3表格法》（文件編號：333-261623）第405條所定義的 “自動上架登記聲明” 已在本文件發佈之日前三年內向委員會提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案均以 的形式交付或將交付給代表，不包括該註冊聲明的證物，但包括所有證物其中所含招股説明書中以引用方式納入的文件以這種形式生效；迄今為止，尚未向委員會提交或移交與此類註冊聲明有關的其他 文件（包括其中以引用方式納入的所有文件）（除了迄今為止以引用方式納入其中的文件 以及根據該法委員會規則和條例第424（b）條提交的招股説明書，均以迄今為止交給代表的形式）；也沒有暫停執行該註冊聲明的暫停令此類 註冊聲明或其任何部分的有效性已發佈而且公司尚未為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，也沒有收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用此類 註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知；作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為 最近提交的形式在本協議簽訂之日當天或之前的與證券有關的委員會以下稱為”基本招股説明書”；與根據該法第424（b）條向委員會提交的 證券相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括 任何向委員會提交併憑此認定的證券的招股説明書補充文件該法規定的第430B條將成為該註冊聲明的一部分，每份聲明均經當時修訂此類註冊聲明 的此類部分已生效，以下統稱為 “註冊聲明”；基本招股説明書在適用時間前夕經過修訂和補充（包括任何初步招股説明書）（定義見本文第‎1 (c) 節），以下稱為 “定價招股説明書”；與向委員會提交的證券有關的最終招股説明書的形式該法案根據第 424 (b) 條規定‎5 (a) 此處以下稱 稱為 “招股説明書”；此處對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據S-3表格第12項 以引用方式納入其中的文件；提及基本招股説明書的任何修正或補充，任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括任何生效後的招股説明書 註冊聲明的修正案、與根據該法第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何招股説明書補充文件以及根據《交易法》提交併納入其中的任何文件，每種情況下均在 基本招股説明書發佈之日之後，視情況而定；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指和包括公司在此之後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明的生效日期；以及任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見與 證券有關的法案第433條以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和《信託契約法》以及委員會據此制定的 規章制度的要求，並且不包含對重大事實的不真實陳述或者根據 ，省略了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下製造的，不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於承銷商通過代表以 書面形式向公司提供的明確供其使用的任何陳述或遺漏（理解並同意，承銷商通過代表明確 以書面形式向公司提供的供其使用的唯一此類信息是承銷商信息（定義見下文））；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 5:05（紐約時間）；定價招股説明書加上根據本協議第‎5 (a) 節編寫（並將隨後提交）的最終條款表，合計（統稱為 “定價 披露一攬子信息”），不包含任何未知內容對重要事實的真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實鑑於其製作情況， 不具有誤導性；本文第‎Schedule III (a) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書均與註冊聲明或定價招股説明書中包含的信息不衝突，也不會與招股説明書和每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息相沖突，並由適用時起定價披露一攬子計劃補充並結合使用，沒有包含任何不真實的信息陳述重大事實或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到這些陳述的情況，不得誤導； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於發行人免費寫作招股説明書中依據並符合該承銷商通過您以書面形式向公司提供的任何承銷商在招股説明書中明確使用的陳述或 遺漏 提供的 本協議雙方同意，承銷商向公司提供的唯一此類信息包括第四段 “承保” 標題下的特許權和再補貼數字，以及有關 賣空、承銷商賣空所產生頭寸的購買以及穩定交易的信息，載於第七和第八段標題為 “承銷商信息”（此類信息，“承銷商信息”）。

(d) 註冊聲明、基本招股説明書、任何定價招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則在 中編制的；

(e) 以引用方式納入定價招股説明書和 招股説明書的文件，在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重要方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會 的規則和條例，並且此類文件在生效或向委員會提交時均不包含不真實的陳述重大事實或省略了必須在其中陳述或制定 {br 所必需的重大事實} 其中的陳述與定價披露一攬子計劃中的其他信息一起閲讀時不會產生誤導性；在 此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式提交併以引用方式納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件的任何其他文件（視情況而定）在所有重大方面都將符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例 並且不會包含對重大事實的不真實陳述或者根據作出這些陳述的情況，省略陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，與 一起閲讀定價披露包中的其他信息時不會產生誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息 而作出的任何陳述或遺漏（據理解並同意，承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的唯一明確供其使用的此類信息是承銷商信息）；自委員會成立以來，沒有向委員會提交過此類文件當天營業結束緊接本協議簽訂之日前和 執行本協議之前的工作日，本協議‎Schedule III (b) 中規定的情況除外；

(f) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何 進一步修正或補充將在所有重大方面符合該法和《信託契約法》以及委員會根據該法的規則和條例的要求，從註冊聲明各部分的適用生效之日起以及截至適用的申請日期，不是 ，也不會招股説明書及其任何修正案或補充文件包含對重大事實的不真實陳述或省略 ，以陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，根據這些陳述的情況），不得誤導； 提供的, 然而， 本陳述和擔保不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的供其使用的任何陳述或遺漏（ 理解並同意，承銷商通過代表以書面形式向公司提供的唯一明確供其使用的此類信息是承銷商信息）；

(g) 自定價招股説明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何重要子公司（“重要子公司”）均未承保因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何重大 損失或幹擾，無論是否由保險承保，或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 中規定或考慮的除外定價招股説明書和招股説明書；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息之日起， 公司或其任何重要子公司的股本或長期債務沒有發生任何重大變化，也沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，也沒有影響 {br 的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或業績} 公司及其子公司的業務，除非正如定價招股説明書和招股説明書中規定或考慮的那樣；

(h) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的 公司有效存在，擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），如定價招股説明書中所述；

(i) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付， 不可估税；

(j) 證券已獲得公司的正式授權，當 根據契約條款簽訂和認證，並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款時，假設受託人的正當授權、執行和交付， 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款和契約條款對公司強制執行，除非受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、 的限制重組、暫停執行和其他與債權人的權利和救濟有關或影響一般公平原則的類似法律（統稱為 “可執行性例外條款”），並將有權享受契約的利益 ，但受強制執行例外情況的約束，除非賠償權和繳款權可能受到適用法律的限制；

(k) 契約已獲得正式授權，假設受託人按期執行 和交付，則由公司簽署和交付後，將成為公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況；

(l) 契約和證券在所有重要方面 將符合定價披露一攬子計劃和經修訂或補充的招股説明書中包含的描述，該契約將符合《信託契約法》的資格要求；

(m) 本協議已由 公司正式授權、執行和交付；

(n) 本公司發行和出售證券、執行、 交付和履行本協議和契約規定的義務 (i) 均不違反或導致違反或違反本公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，或構成違約公司受公司任何財產或資產的約束或受其約束，此類違規行為、違規行為和違約除外無論是個人還是總體而言， 都不會對公司及其子公司當前或未來的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響（“重大 不利影響”）；（ii）導致任何違反公司註冊證書或章程規定的行為；或（iii）導致任何違反任何法律、法規或任何命令的行為、對公司具有管轄權的任何法院或政府 機構或機構的規則或條例或其任何財產，但此類違規行為、違規行為和違約行為除外，這些違規行為、違規行為和違約行為在個人和總體上都不會產生重大不利影響；證券的發行和出售、公司執行、交付和履行本協議 和契約以及發行和出售均無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、 的批准、授權、命令、註冊或資格證券的除外（1），例如公司不是必須在截止日期之前獲得或提交，但應在截止日期之前獲得或在 適用的範圍內，在適用法律規定的期限內獲得；(2) 已獲得（如果是備案，則已制定）且完全有效；以及 (3) 州可能要求獲得與 類似 的同意、批准、授權、註冊或資格證券法或藍天法與由此設想的交易有關，且僅與公司根據該法承擔的義務有關聯邦證券法；

(o) 定價披露一攬子文件和 招股説明書中以 “票據描述” 和 “債務證券描述” 為標題的陳述如果旨在構成契約和證券條款的摘要，則在所有重要方面 都是準確、完整和公平的；

(p) 公司及其任何重要子公司均未違反 其公司註冊證書或章程（或同等組織文件），也未違約履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議、租賃或其他協議或文書（或其任何財產可能受其約束）中的任何義務、協議、契約或條件，但以下情況除外無論是個人還是總體而言，都不可能合理地期望每種情況都有材料不利的 效應；

(q) 除定價披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的內容外，沒有任何公司或其任何重要子公司作為當事方的未決法律或政府訴訟尚待審理，如果 認定對公司或其任何重要子公司構成不利影響，則可以合理地預期這些法律或政府程序會單獨或總體上持有 (a) a 重大不利影響或 (b) 對此 性能的重大不利影響協議、契約或公司的證券；據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅；

(r) 據公司所知，除非定價披露一攬子文件和 招股説明書中另有説明，否則公司及其重要子公司均擁有或有權使用足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的 和/或不可專利的專有或機密信息、軟件、系統或程序）、商標、服務商標和商品名稱、發明，計算機程序、技術數據和信息（統稱為 “知識產權 權利”）是按目前方式開展業務所必需的。公司及其任何重要子公司均未收到任何關於他人在 任何 知識產權方面主張的權利受到侵犯或衝突的通知，除非合理預期不會導致重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，無論個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。除 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，據公司所知，在公司及其子公司的業務和運營中使用知識產權不會侵犯任何 人的權利，除非無法合理地預期單獨或總體上會導致重大不利影響；

(s) 除非定價披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露，否則公司及其任何重要子公司 (i) 均未違反任何法律、法規或任何政府機構或機構或任何法院的任何規則、法規、決定或命令，在任何情況下，與使用、處置 或釋放危險或有毒物質有關或與保護或恢復環境或人類暴露於危險物質有關或有毒物質（統稱為 “環境法”）；(ii) 擁有或經營任何不動產 據其所知，它受任何環境法約束的物質污染；(iii) 據其所知，根據任何環境法，應對任何場外處置或污染負責；或 (iv) 已收到任何關於根據任何環境法提出的任何索賠的書面通知 ，而且公司不知道有任何可以合理預期會導致此類索賠的待決調查，包括違反、污染，責任或索賠會單獨或總體上產生 重大不利影響；

(t) 公司無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）中定義的 “投資公司”，在按定價披露一攬子計劃中所述證券的發行和出售 及其收益的使用生效之後，也不需要註冊為 “投資公司”；

(u) (i) (A) 在提交註冊聲明時；(B) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行最新修訂的 時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是 招股説明書的形式）；以及 (C) 當時公司（或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，該法第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據 法案，公司是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”；並且（ii）在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者提出了《證券法》第164（h）（2）條的真誠要約），公司最早不是第405條所定義的 “不合格發行人” 該法案；

(v) 除非個人和總體上合理預計 會產生重大不利影響，否則公司和公司的董事或高級管理人員以其身份遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及第302條和第90條 6 與認證有關；

(w) 德勤會計師事務所審計了註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其子公司的某些財務報表 ，並審計了公司對財務報告的內部控制，根據該法和委員會細則和條例的要求，是一家獨立註冊的公共 會計師事務所；

(x) 在不違反其中規定的假設、限制、資格和條件 的前提下，定價披露一攬子計劃和招股説明書中在 “美國聯邦所得税重大注意事項” 標題下發表的與美國聯邦所得税法事項相關的陳述構成 對所討論事項的所有重要方面的公平總結；

(y) 公司維持財務 報告的內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由公司的首席執行官和首席財務官設計，或在其 的監督下，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。截至2022年12月31日， 公司對財務報告的內部控制已生效。公司沒有發現其財務報告內部控制存在任何重大缺陷；

(z) 自定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入 的最新經審計的財務報表之日起，除定價招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化；

(aa) 除定價披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露外，(i) 公司未收到通知，也不知道公司任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其客户、員工、供應商、供應商的數據，以及由公司或代表公司維護的任何第三方數據）或與之相關的任何重大安全漏洞或其他入侵行為）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），本條款 (i) 除外因為 無論是單獨還是總體而言，都不會對公司當前或未來的合併財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響；(ii) 公司目前遵守了與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 的適用法律或法規，無論是個人還是個人都不會在 總體上，會對以下方面造成重大不利影響公司當前或未來的合併財務狀況、股東權益或經營業績；以及 (iii) 公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復 技術；

(bb) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語 的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官透露與公司及其子公司相關的重要信息 ；以及，截至2022年12月31日，此類信息披露控制和程序是有效的；以及

(cc) 在適用時間，註冊聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的 要求。

由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或 法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2.            購買和出售。 在遵守條款和條件的前提下，依據 此處規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一 規定的收購價格從公司購買本合同附表二中與該承銷商名稱相反的證券本金。

3.            交貨和付款。 證券 的交付和付款應在本協議附表一規定的日期和時間進行，或在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行，該日期和時間可根據代表與公司之間的 協議或本協議第‎11 節的規定推遲（此處所稱證券的交付和付款日期和時間）“截止日期”）。每位 承銷商在本協議下購買的證券將由一隻或多隻以賬面記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人處。公司 將在每位承銷商的賬户上向代表交付證券，由該承銷商或其代表支付購買價格，通過將聯邦（當日）資金或其他即時可用的 資金電匯至代表至少提前四十八小時向代表指定的賬户，或者在代表和公司可能以書面形式商定的其他地點和日期向代表交付證券 DTC 將 證券存入 DTC 代表賬户。公司將在截止日期前至少二十四小時安排代表證券在DTC或其指定託管人的辦公室 （“指定辦公室”）向代表提供代表證券的證書，供其檢查。

4.            承銷商發行。 據瞭解，幾家 承銷商提議按照定價披露一攬子計劃的規定向公眾出售證券。

5.            協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 以代表 批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424（b）條在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束前或 法案可能要求的更早時間提交此類招股説明書；不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修正或任何補充截止日期之前的説明書，代表應在發出合理通知後立即合理地拒絕批准其中； 在收到有關通知後，立即將註冊聲明的任何修正案提交或生效的時間或招股説明書的任何修正或補充的提交時間告知代表，並應合理要求向代表提供其副本；以代表批准的形式編制最終條款表，並根據該法第433（d）條提交該條款表（“最終條款表”）； 立即提交所有報告和任何最終代理或公司必須在招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交信息聲明，為此 ，只要與證券的發行或出售相關的招股説明書（或以該法第173條中提及的通知取而代之），並且在同一時期在收到註冊聲明修正案的通知後，立即 告知代表註冊聲明修正案的提交時間，或 委員會根據該法第401 (g) (2) 條發佈的任何止損令或任何禁止或暫停使用與證券有關的招股説明書的命令、委員會對使用註冊聲明或任何 生效後修正案的任何反對通知均生效或定價招股説明書的任何補充文件已向委員會提交，暫停在任何司法管轄區發行或出售此類證券的資格出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或 委員會要求修改或補充註冊聲明或定價招股説明書或提供更多信息的任何請求；以及，如果發佈任何此類停止令或任何此類命令阻止或 暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，則立即採取合理的努力爭取撤回這樣的命令；

(b) 立即不時採取代表 可能合理要求的行動，使此類證券有資格根據代表合理要求的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成此類證券分發所需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易 ， 提供的與之相關的是，公司無需具備外國公司的資格，也無需就任何司法管轄區送達訴訟程序提交一般 同意，也不得因在不受任何其他限制的司法管轄區開展業務而繳税；

(c) 如果在根據 第 424 (b) 條提交招股説明書之前的任何時候發生任何事件，使定價招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或者從 作出聲明的情況或當時的情況不具有誤導性，沒有在其中陳述任何必要的重大事實，公司將 (i) 通知代表，以便在修訂或補充定價招股説明書之前可以停止使用；(ii) 修改或補充定價 招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按代表合理要求的數量向其提供任何修正或補充；

(d) 在紐約時間下午 5:00 之前，在本協議簽訂之日之後的下一個工作日，以及在要求交付與證券發行和出售相關的招股説明書的任何時期，不時向承銷商提供紐約市 招股説明書的電子副本，數量應代表合理要求的數量（如果有），（不包括在委員會的EDGAR系統可用的範圍內，以引用方式納入其中的任何文件），以及，如果是交付在與證券的發行或出售有關的招股説明書發佈後，必須隨時提供 招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），如果當時發生任何事件，則經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於此類招股説明書時 作出陳述所必需的任何重要事實（或取而代之的是，該法第173（a）條中提及的通知是發佈的，不會產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充 招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，則應代表的合理要求通知他們 提交此類文件，免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商代表們可以不時合理地要求提供許多書面和電子副本，以修正招股説明書或招股説明書的 補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；

(e) 儘快 向其證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條和委員會相關規章的公司及其子公司（無需審計）的收益表（定義見該法第158（c）條）生效後的十八個月，但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十八個月（包括公司的期權，《上市規則》第158條）；

(f) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內以及根據該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定支付與 證券相關的所需的委員會申報費； 提供的, 然而，任何此類必需的申請費應在截止日期之前支付；

(g) 按照定價招股説明書中以 “收益用途” 為標題規定的方式，使用其根據本協議出售 證券獲得的淨收益；

(h) 遵守所有適用的證券和其他適用法律、 規章制度，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以其身份遵守此類法律、規章和規章，包括但不限於 的規定的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定；以及

(i) 根據《交易法》或其他規定，不得直接或間接採取任何旨在或構成 可能構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

6.           進一步的協議。

(a) (i) 公司聲明並同意，除了根據本協議第‎5 (a) 條編制和提交的最終 條款表外，未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成 在該法第405條中定義的 中定義的 “自由寫作招股説明書”；

(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先 同意，除了與證券有關的一份或多份條款表外，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約不要求 公司在兩天內按照規則433的規定在兩天內提交最終條款表以外不要求公司向委員會提交任何材料（d) (5) (ii)；以及

(iii) 任何經公司和代表同意使用的 自由寫作招股説明書（包括根據本文第‎5 (a) 節編制和提交的最終條款表以及依據 法案第163條的豁免提交的與證券有關的任何其他文件）均列於本協議附表三 (a)；

(b) 公司已遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第 433條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和傳記；以及

(c) 公司同意，如果在發行人 自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含不真實的 重大事實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實根據當時的情況，在不誤導的情況下，公司將立即將有關情況通知給代表 ，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏； 提供的, 然而， 本陳述和保證不適用於發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的信息（據理解並同意，承銷商通過代表以書面形式向公司提供的唯一此類信息是承銷商信息）。

7.            開支。 公司承諾並同意幾家 承銷商的看法，無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，均應支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括： i) 公司法律顧問和公司會計師與證券發行和出售相關的費用、支出和開支以及所有其他費用或開支在編制註冊聲明時， 基本招股説明書、定價招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及由公司編寫或代表、使用、 使用或提及的對上述任何內容的任何修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商交付副本的費用上面規定的數量，ii) 與轉讓和交付相關的所有 成本和費用向承銷商提供的證券，包括任何轉賬或其他應付的税款，iii) 根據州證券法印刷或製作任何與證券要約和出售有關的 的藍天或合法投資備忘錄的成本，以及與本協議第‎1 (f) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括申報 費用以及律師的合理費用和支出承銷商與此類資格以及與藍天或合法投資備忘錄有關的承銷商，iv) 證券評級服務為對 證券進行評級而收取的任何費用；v) 與金融業監管局對證券銷售條款進行任何必要審查相關的任何申請費以及承銷商的合理費用和支出， vi) 由以下方面產生的費用和支出（如果有）與允許證券進行任何適當交易的關係市場體系，vii) 受託人和任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費，viii) 籌備、發行和交付證券的成本，ix) 公司與投資者介紹與證券發行相關的任何 “路演” 的成本和開支，包括不限 的與準備或傳播任何電子路演相關的費用，與路演幻燈片和圖片的製作、費用和開支有關在經公司事先批准的情況下參與路演 演示的任何顧問中，公司代表和高級管理人員以及與路演有關的任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及 x) 與 履行公司在本協議下的義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行作出規定。但是，據瞭解，除本節、第 9 節和‎10 節另有規定外，承銷商將支付 的所有成本和開支，包括律師費用和支出、他們轉售任何證券時應繳的轉讓税以及與他們可能提出的與此類轉售相關的任何報價相關的任何廣告費用。

8.            承銷商義務的條件。 承銷商購買證券的義務應受截至截止日期本公司陳述和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何 證書中所作陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 招股説明書應根據該法第 條第 424 (b) 條在本法規章規定的適用期限內以及本法第‎5 (a) 條、本協議第‎5 (a) 節所考慮的最終條款表 以及公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料，向委員會提交招股説明書該法案應已提交委員會在規則433為此類申報規定的適用期限內；委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的 效力的暫停令，也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用 註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；否停止訂單，暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人免費招股説明書的撰寫應由 委員會發起或威脅；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意；

(b) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問Kirkland & Ellis LLP在截止日期提出的意見 和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。此類意見和否定保證書應應公司的要求提交給 承銷商，並應在其中註明。公司打算並同意，Kirkland & Ellis LLP有權依賴公司在本協議中作出的與 根據本小節發表意見有關的所有陳述；

(c) 承銷商應在截止日期收到公司內部法律顧問的意見 ，其形式和實質內容令承銷商相當滿意；

(d) 代表應收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和 Wardwell LLP在截止日期發給代表的意見和負面保證信，內容涉及證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、 定價招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項，公司應有向這些律師提供了他們所要求的文件，以便他們能夠這樣做 傳遞此類問題；

(e) 在招股説明書之日，在本協議執行之前，紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及截止日期，德勤會計師事務所應以承銷商及其律師合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供 ，a 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關信息的信函截至本文發佈之日和截止日期的定價招股説明書和招股説明書中分別包含或以引用方式納入的有關公司的財務 報表和某些財務信息； 提供的 此類信函應使用其中提及的程序的 “截止日期”，不得早於相應交付日期前兩個工作日；

(f) 在本協議執行和交付之後，在 截止日期之前，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或整體收益、業務或運營與定價招股説明書中規定的相比，與定價招股説明書中規定的情況相比不應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展，這些變化或事態發展在代表們看來是如此重要和不利的按照條款和條件進行公開發行或交付證券是不切實際的招股説明書和本協議中設想的 方式；

(g) 在適用時間當天或之後，通知 任何有意或可能的降級，或對可能的變更進行任何審查，包括標普全球評級（“標準普爾”）和/或穆迪投資者服務（“穆迪”）對 公司或其任何子公司任何證券的評級 的 “一個等級” 下調或 (y) 公司的評級展望，不應出現任何降級，也不得通知任何有意或可能的降級，也不得通知對可能的 進行任何審查變更不表明標普或穆迪在 (i) 對本公司或公司或其任何子公司的任何證券的評級，或 (ii) 公司的評級前景方面可能發生的變化；

(h) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何 情況：(i) 紐約證券交易所的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 公司證券在紐約證券交易所的交易暫停或實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或商業銀行或證券出現重大中斷美國的結算或清關服務，或與Clearstream 或歐洲的歐洲核系統；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或發生任何其他涉及美國 國家的災難或危機；或 (v) 國內或國際金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是判決書第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響代表們認為 進行公開募股、出售或按照招股説明書中規定的條款和方式交付證券；

(i) 公司應遵守本協議第‎5 (c) 節中關於在本協議簽訂之日下一個工作日提供招股説明書的規定；以及

(j) 公司應在截止日向 代表提供或安排向其提供一份證明書，該證明日期為截止日期，由公司高級管理人員代表公司簽署，該證明對本公司在截止日期及截至該截止日就公司履行本協議下應履行的所有義務所作陳述和擔保的準確性感到合理滿意在該截止日期之前，以及小節中規定的事項本節的‎ (a)、(f) 和‎ (g) 。

如果在本協議和 規定的時本節‎8 中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使承銷商的代表和法律顧問合理滿意，則代表可以在截止日期當天或之前的任何時候取消本 協議以及承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或以書面形式通過電話或傳真 發給公司。

9.             報銷承保人的費用。 如果根據本協議第‎11 節終止本協議，則除非本協議第‎7 和‎10 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，本公司或 未按照本協議的規定由或 代表公司交付證券（第 (ii) 條中描述的任何事件除外（僅向承銷商交付如果此類事件不是由公司的行為造成的），（iii）、（iv）或（v）（第8（h）節），公司 將通過代表向承銷商償還代表書面批准的所有自付費用，包括承銷商在為 購買、出售和交付此類證券做準備時合理產生的所有自付費用，包括律師費用和支出，但公司隨後應除非章節另有規定，否則就此類證券對任何承銷商不承擔任何進一步的責任‎7 和‎10 在這裏。

10.           賠償和捐款。

(a) 對於每位承銷商、每位承銷商的 董事、高級職員和僱員以及該法第15條或《交易法》第20條所指的所有損失、索賠、損害賠償或 責任，根據該法或其他規定，公司將賠償他們或其中任何一方可能面臨的任何和所有損失、索賠、損害賠償或 責任，無論是連帶還是多項責任，並使其免受損害因此，損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或 涉嫌對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作 招股説明書或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的重大事實的陳述（因承銷商違反第‎6 條而導致的除外）a) 本文中關於提交的任何 “發行人信息” 或要求提交的 根據該法第433（d）條），或是由於遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（對於 基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，任何發行人自由寫作招股説明書或任何 “信息發行人”）而產生或基於這一遺漏” 根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交，但要視提交時的情況而定）不是具有誤導性，並將向每位此類受賠方報銷他們在調查或辯護任何 此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用； 提供的, 然而，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何承銷商信息的任何不真實 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔責任；

(b) 每位承銷商同意單獨而非共同地賠償公司、其董事、高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（如果有），並使其免受損害，其範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償 相同，但僅限於任何承銷商信息；

(c) 根據上文‎ (a) 或‎ (b) 小節收到任何訴訟啟動通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；但不這樣做就通知賠償方賠償方不得免除其可能承擔的任何責任向除該小節之外的任何受賠方提供。如果對任何 受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知 的任何其他賠償方共同為其辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得同意，否則不得這樣做）作為受補償方的律師），並在賠償方向 發出此類通知後如果受賠方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下 隨後由該受補償方承擔的與辯護有關的辯護費用，但合理的調查費用除外。儘管如此，如果受賠方在其合理的判斷中確定 可能有一項或多項辯護可供受賠償方提供的抗辯不同或補充，並且根據 該受補償方的合理判斷，這種不同或額外的抗辯的存在會造成與受賠方共同代理有關的衝突受賠方和賠償方，則受賠方有權單獨僱用律師，在這種情況下，賠償方應為受賠方支付此類獨立律師的合理費用和 費用； 提供的, 然而，除非任何受賠方在其合理的判斷中確定其可能有一項或多項辯護可以與另一受賠方可用的辯護有所不同或補充 ，否則賠償方僅有義務支付所有受賠方僱用的單一律師事務所 （以及任何合理必要的當地律師）的合理費用和開支，而且根據其合理的判斷，這種不同或額外辯護的存在會造成與共同有關的衝突代表受賠方，在這種情況下 ，賠償方有義務為每位此類衝突所涉受賠償方僱用的單獨一家律師事務所（以及任何合理必要的當地律師）支付合理的費用和開支。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方 方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有 責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認；

(d) 如果根據上文‎ (a) 或‎ (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）， 無法獲得本節‎10 中規定的賠償 或不足以使受賠方免受損害，則每個 賠償方均應繳納該受賠方支付或應付的款項此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）的結果，其比例應適當，以反映公司和承銷商通過發行此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）所獲得的相對 利益； 提供的，但是，在任何情況下， 均不對超出適用於該承銷商根據本協議購買 的證券的承保折扣或佣金的任何金額承擔任何責任（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能另有規定）。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文‎ (c) 小節所要求的通知，則每個 賠償方應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和 的相對過失另一方面，承銷商與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的行動）的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為公司獲得的此類發行（扣除費用前）的總淨收益佔此類承銷商獲得的承保 折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照不真實或所謂的不真實 重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏重大事實是否與公司或此類承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、對 信息的訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會，來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節‎ (d) 分攤按比例 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本小節中上述公平考慮因素的任何其他分配方法‎ (d)，則不公正和公平。受賠方因本小節‎ (d) 中提到的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付的金額或 應被視為包括 該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節‎ (d) 的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過 向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 承銷商在本小節中‎ (d) 的繳款義務是按其各自對此類證券的承保義務成比例的，而不是共同的；以及

(e) 公司在本節‎10 下的義務 應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到本法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；承銷商 在本節‎10 下的義務應是對相應承銷商可能承擔和應延期的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，向簽署註冊聲明的公司每位高管以及 公司的每位董事以及該法所指控制公司的每位人（如果有）發給他們。

11.           由承銷商默認。 如果任何一個或多個承銷商 未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則剩餘的 承銷商有義務分別承擔和支付（按本附表二中與其名稱相反的證券本金的相應比例）承擔 證券的本金總額違約承銷商同意但未能購買的證券（與所有剩餘承銷商的名字相反）； 但是，前提是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額 應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有 ，但沒有任何義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商未購買所有證券，則本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。 如果任何承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以使 註冊聲明和定價招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。‎11本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何 非違約承銷商就其違約造成的損害承擔的責任（如果有）。

12.           為生存而作出的陳述和賠償。 無論承銷商或本公司或其任何一方進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），本協議中規定的或由他們或其代表或代表他們根據本協議分別作出的相應協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明均將保持完全效力 部分中提及的高級職員、董事、員工、代理人或控制人員‎10 在此之前，將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第‎7、‎9 和‎10 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

13.           披露授權。 在 適用法律的前提下，公司有權披露本次潛在交易的任何和所有方面，這些方面是支持預計與此類交易相關的任何美國聯邦所得税優惠所必需的，承銷商無需施加任何形式的限制 。

14.           代表的權力。 在本協議下的所有交易中， 代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動，並依賴代表代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

15.           通知。 本 下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且 (i) 如果是給承銷商，則應通過電子通信、郵件或傳真將交付或發送到每位代表的地址如下：

摩根士丹利公司有限責任公司

百老匯 1585 號，29 樓

紐約，紐約 10036

注意：投資銀行部

傳真：(212) 507-8999

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

注意：辛迪加註冊

傳真：646-834-8133

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約 NY 10013

注意：總法律顧問

傳真：646-291-1469

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

注意：投資級辛迪加服務枱

傳真：(212) 834-6081

以及 (ii) 如果通過電子通信、郵件、電傳 或傳真向公司交付或發送到註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書； 提供的, 然而，根據本協議第‎10 (c) 節向承銷商發出的任何通知均應通過電子通信、郵件、電傳或傳真發送給承銷商 或通過承銷商問卷中規定的地址，或構成該問卷的電報， 代表應要求向公司提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

16.           愛國者法案。根據美國《愛國者法案》的要求 （Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和 地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

17.           繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第‎10 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。從任何承銷商處購買 任何證券的買家不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

18.           精華時刻。 時間是本協定的關鍵。

19.           沒有信託義務。 公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易；(b) 就此以及促成 此類交易的過程而言，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事；(c) 沒有承銷商作家已就本文所考慮的發行 承擔了有利於公司的諮詢或信託責任，或在此之前的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外； 和 (d) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易的流程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或 對公司負有信託或類似的義務。

20.          對保釋的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或公司與代表之間的任何其他協議、安排或諒解除外 ，但公司承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關 調解機構行使保釋權對本協議下任何承銷商對本公司承擔的任何 BRRD 責任的影響，該責任（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i) 減少全部或部分BRRD負債或 應付的未清款項；

(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的 股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消BRRD責任；

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、 任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

(b) 在相關解決機構認為必要時 更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。

(c) 就本第 20 節而言：

(i) “救助立法” 是指 (i) 與歐洲經濟區成員國 有關，該成員國 已經實施或隨時實施了歐盟救助立法附表（“歐盟 救助立法”）中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求，或（ii）就英國而言，是指英國救助立法;

(ii) “救助權” 指 (i) 對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，指與歐盟救助立法相關的任何減記和轉換權力；(ii) 就英國而言，是 英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋個人發行股份的權力即銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬機構，用於取消、減少、修改或更改此類人員或任何人的責任形式合同 或據以產生該責任的文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力如同根據其行使了 的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務（“英國救助權”）；

(iii) “BRRD” 是指為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立框架 的第2014/59/EU號指令；

(iv) “BRRD 責任” 是指（i）與 歐洲經濟區成員國有關的已經實施或隨時實施BRRD的責任，根據歐盟救助法，可以行使相關的減記和轉換權力；（ii）對於 英國，可以行使英國救助權的責任；

(v) “歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此類繼任者網頁）上發佈的當時有效的文件 ；

(vi) “英國救助立法” 是指《2009年英國銀行 法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理 或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規；以及

(vii) “相關清算機構” 指有能力對相關承銷商行使相關保釋權的清算機構 。

21.          整合。 本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和 諒解（無論是書面還是口頭）。

22.           適用法律。 本協議受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋。

23.           豁免陪審團審判。 公司和每位承銷商特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

24.           同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署， 每份協議均構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或 文檔（如果有）中引入的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括 但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像簽名）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球聯邦電子簽名》和 《國家商務法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律.

25.           標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

26.           定義。 以下術語在本協議中使用時， 應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度 。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日 或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“電子簽名” 係指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，或與之相關的任何電子符號或程序，並由某人採用的意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 委員會規則和條例。

“執行時間” 是指本協議各方執行本協議和 交付本協議的日期和時間。

“第415條”、“第424條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的 委員會規章制度。

27.           對美國特別決議制度的認可。(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別清算制度行使的 違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

就本第 27 節而言，“BHC 法案附屬公司” 的含義與 術語 “關聯公司” 的定義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋）； (ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中，並按此進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的 含義，並應根據美國聯邦法規第 12 節第 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[簽名頁面關注] 

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們 。在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。據瞭解，您 代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但您對協議簽署人的授權不作任何保證 。

[承保協議的簽名頁面] 

自本協議附表 I 中規定的日期起，特此確認並接受上述協議。

為其本人以及上述 協議附表二中列出的其他幾家承銷商（如果有）提供保險。

[承保協議的簽名頁面]

自本協議附表 I 中規定的日期起，特此確認並接受上述協議。

為其本人以及上述 協議附表二中列出的其他幾家承銷商（如果有）提供保險。

[承保協議的簽名頁面]

自本協議附表 I 中規定的日期起，特此確認並接受上述協議。

為其本人以及上述 協議附表二中列出的其他幾家承銷商（如果有）提供保險。

[承保協議的簽名頁面]

自本協議附表 I 中規定的日期起，特此確認並接受上述協議。

為其本人以及上述 協議附表二中列出的其他幾家承銷商（如果有）提供保險。

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

百時美施貴寶公司

定價條款表 2023 年 10 月 30 日

1,000,000,000 美元 5.750% 2031年到期票據（“2031年票據”）

1,000,000,000 美元於 2033 年到期的 5.900% 票據（“2033 年票據”）

12.5億美元的 6.250% 2053年到期票據（“2053年票據”）

125,000,000 美元 6.400% 2063年到期的票據（“2063年票據”）

本定價條款表補充了百時美施貴寶公司於2023年10月30日發佈的招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和 隨附的2021年12月13日招股説明書（“招股説明書”），並取代了初步招股説明書補充文件和招股説明書中的信息。初步招股説明書 補充文件中提供的其他信息（包括財務信息）被視為在本文所述變更的範圍內發生了變化。否則，參照初步招股説明書補充文件和招股説明書，本定價條款表完全符合條件，在做出與 投資票據有關的決定之前，應連同初步招股説明書補充文件、招股説明書以及其中納入或視為以引用方式納入的文件一起閲讀 。此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書補充文件中規定的相應含義。

1,000,000,000 美元 5.750% 2031 年到期票據

1,000,000,000 美元於 2033 年到期的 5.900% 票據

1,250,000,000 美元 6.250% 2053 年到期票據

1,250,000,000 美元 6.400% 2063年到期票據

*我們預計，票據將在2023年11月13日交付，這將是票據定價之日後的第十個工作日（例如 結算週期稱為 “T+10”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第15c6-1條，除非交易各方 另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此希望在交割日期之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止 結算失敗。此類購買者應諮詢自己的顧問。

**這些發行人評級不建議買入、賣出或持有票據。相關的 評級機構可能隨時修改或撤回評級。此處包含的每個發行人評級均應獨立於任何其他發行人評級進行評估。此處未以引用方式納入任何評級機構的報告。

發行人已就本來文所涉的 發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息 。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電摩根士丹利公司，發行人、承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送 招股説明書和招股説明書補充文件。有限責任公司致電1-866-718-1649，巴克萊資本公司致電1-888-603-5847，花旗集團環球市場公司致電1-800-831-9146或摩根大通證券有限責任公司致電1-212-834-4533。

在任何非法或提出要約 的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不構成向任何無法合法發行票據的人出售或徵求購買要約的任何證券。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的 而自動生成的。

附表二

附表三

附表三（a）定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

承銷商和公司同意在使用前向承銷商提供的每項電子 “路演”（定義見規則433（h），均可用於 證券的發行。

附表三 (b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有。

III-1